美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从____________到_____________的过渡期

委托档案号：001-41763

Hanryu Holdings，Inc

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州		7370		88-1368281
（国家或其他司法公司或组织）		（初级标准工业分类码号）		（I.R.S.雇主识别号码）

160，汝矣寺路，

首尔永登浦区

大韩民国，07231

+82-2-564-8588

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各班级名称：		交易代码（s）		注册的各交易所名称：
A类普通股，每股面值0.00 1美元		HRYU		纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、加速申报人、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

参照2023年6月30日A类普通股的收盘价计算的已发行普通股CTock的总市值（可能被视为注册人关联公司的人所持股份除外），（如在纳斯达克股票市场上报告）为N/A。

截至2024年7月15日，共有52,808，589股A类普通股，每股已发行和流通的注册人股票面值0.00 1美元。

目录

		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	17
项目1b。	未解决员工意见	40
项目1c。	网络安全	40
项目2。	物业	41
项目3。	法律程序	41
项目4。	矿山安全披露	41

第二部分
项目5。	市场对注册人普通股、相关股东事项及发行人购买股本证券	42
项目6。	[保留]	42
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	43
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	54
项目8。	财务报表和补充数据	54
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	54
项目9a。	控制和程序	54
项目9b。	其他信息	54
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	54

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	55
项目11。	高管薪酬	59
项目12。	若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	63
项目13。	若干关联关系及关联交易、董事独立性	64
项目14。	主要会计费用和服务	67

第四部分
项目15。	展品和财务报表附表	68
项目16。	表格10-K摘要	68

正如本10-K表格年度报告中所使用的，除非另有说明，Hanryu Holding，Inc连同其合并子公司以下简称为“Hanryu Holdings”“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本年度报告10-K表格中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。

尽管我们认为，我们对本报告所载的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所了解的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

●

美国和全球总体经济状况和社交媒体平台及内容创作行业的整体实力和稳定性；

●

消费者对我们的服务，包括我们的平台，以及一般的社交媒体平台的需求和接受程度的变化；

●

竞争环境的变化，包括采用与我们自己竞争的技术、服务和产品；

●

我们对未来经营和财务业绩的预期；

●

我们有效执行业务计划和持续进行国际扩张的能力；

●

我们招聘、留住和激励包括高级管理层关键成员在内的技能人才的能力；

●

设备、网络基础设施、托管和维护价格变化；

●

围绕我们现有应用程序的成功改进和修改以及新产品和服务的开发存在不确定性，这可能需要大量支出和时间；

●

管理我们的业务和运营的法律或法规的变化；

●

我们有能力以对我们有利的条款维持充足的流动性和融资来源以及适当水平的债务；

●

我们有效营销服务的能力；

●

与对我们提起的诉讼相关的成本和风险；

●

我们获得和保护现有知识产权保护的能力，包括商标和版权；

●

会计原则的变更，或其应用或解释，以及我们作出估计的能力和估计所依据的假设，这可能会对收益产生影响；

●

我们在纳斯达克资本市场或任何其他交易所上市并保持此类上市的能力；和

●

我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时描述的其他风险。

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽无遗的。本报告此处或其他地方，包括题为“风险因素”的章节中未描述的新的风险因素和不确定性可能会不时出现。此外，由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性陈述还受制于我们公司特有的风险和不确定性，包括但不限于我们没有作为上市公司的经营历史。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于标题为“风险因素”一节和本年度报告10-K表格其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。我们不承担在本年度报告10-K表格日期之后更新任何前瞻性陈述或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期的义务，除非法律要求。

二、

第一部分

项目1。生意。

概述

特拉华州公司Hanryu Holdings，Inc.（“Hanryu Holdings”）与我们的全资运营子公司Hanryu Bank Co.，Ltd.（“HBC”）、FNS Co.，Ltd.（“FNS”）和根据大韩民国法律注册成立的Marine Island Co.，Ltd.（“Marine Island”）（统称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是引人入胜且富有创新精神的社交媒体平台“FANTOO”的创建者。FANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站，将世界各地有着相同兴趣的用户连接起来。通过FANTOO，我们为我们的用户提供了一个全球多媒体平台，与其他志同道合的用户进行互动，分享他们对各种类型娱乐和文化的欣赏，创造自己的内容，享受其他用户的内容，从事商业，体验一个我们认为与众不同的“粉丝”社区。

FANTOO利用不断增长的具有相似兴趣的粉丝群体，即所谓的“粉丝圈”，以利用“粉丝圈经济”并通过不断增长的粉丝圈社区获利。通过粉丝圈，粉丝们以多种方式扩大了他们的兴趣支出范围，包括购买广告、制造和/或购买商品，以及热情的社交媒体推广。随着社交媒体平台的兴起，粉丝们不再是内容的被动消费者，而是积极分享想法，充当生产者和内容创作者。此外，由于通过移动设备和应用程序提供的社交媒体平台进行连接，fandom现在比以往任何时候都更容易访问。我们认为，粉丝的这些特征为FANTOO在这个市场上产生影响打开了可能性，无论是对公司还是FANTOO的用户而言。

虽然我们目前的大多数用户都是韩国文化（“K-Culture”）的爱好者，也被称为“韩流”或“韩流”，但随着FANTOO平台的发展，我们确实预计会扩展到更多的娱乐类型。韩流的日益流行历来是由社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道，韩国艺术、音乐和娱乐的传播和输出，从区域影响力迅速成长为K-Culture的全球鉴赏力。韩流扩展为全球现象，为在FANTOO平台内团结全球粉丝提供了重要机会。通过FANTOO，我们的目标是成为一个领先的全球平台，连接全球各地的粉丝，让粉丝在FANTOO平台内消费、创造并因其与“粉丝”相关的活动获得奖励。

我们认为，FANTOO存在机会，通过利用当前的市场情绪成为粉丝平台和内容创作的行业领导者，我们认为，尽管粉丝做出了贡献，但我们认为目前的市场情绪仅将粉丝和粉丝视为一群被动的消费者。其他平台和社交网络往往无法满足其用户的需求，因为这类平台提供的产品和服务有限。我们认为，这种未能满足用户需求的情况导致其他平台的用户在别处寻找反映其兴趣的产品和服务。此外，其他平台和应用程序要么不对用户贡献提供奖励，要么不对用户仅仅因为在应用程序或平台内活跃而提供奖励。FANTOO是一个一体化平台，填补了这一空白。通过精心设计的生态系统，FANTOO不仅支持粉丝在娱乐和娱乐方面的兴趣，还提供平台内的经济奖励，以换取用户的贡献。这些平台内奖励，称为FP，然后可以累积起来，用于向FANTOO或其他用户支付FANTOO平台内的商品和服务。我们相信FANTOO平台内的服务和产品将带来不断增长的“粉丝经济”，这将使我们的公司和全球的粉丝都受益。

2023年7月31日，该公司完成了877,328股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股10.00美元，总收益为8,773，280美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用约1065264美元后，此次IPO的净收益约为7708016美元。

公司授予承销商45天的选择权，以购买最多131,599股额外股份（相当于IPO中出售的A类普通股股份的15%），以弥补承销商未行使的超额配售（如果有的话）。此外，公司向承销商代表发出认股权证，以购买相当于在IPO中出售的A类普通股股份总数的5.0%的A类普通股股份（包括行使超额配股权时出售的A类普通股股份）。代表的认股权证可在自与首次公开募股有关的A类普通股股票开始销售之日起六个月起的四年半期间内随时、不时、全部或部分行使，初始行使价为每股12.5美元（相当于A类普通股首次公开发行价格的125%）。概无代表认股权证获行使。

2023年8月1日，公司股票开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“HRYU”

2023年12月28日，HBC出售所拥有的翰流时代、Fantoo Entertainment、K-Commerce全部股份，

FANTOO

FANTOO已成为全球公认的平台，可在对K-POP和现代韩国文化感兴趣的人群中提供令人惊叹的活跃社区。该公司运营的多面性巩固了该业务作为粉丝团卓越平台之一的声誉。FANTOO的用户能够无缝互动，讨论令人兴奋的K-POP话题。

FANTOO允许粉丝在其粉丝圈内进行互动并讨论这些兴趣，创建和分享内容，并通过多种渠道进行互动，包括（i）安全、直接的消息传递，（ii）开放社交页面，以及（iii）虚拟空间（“FANTOO俱乐部”或“俱乐部”）。FANTOO Clubs专注于特定主题，允许版主控制俱乐部功能，俱乐部成员聚合他们的FP奖励。每个FANTOO俱乐部内集成的是一个“Club Vault”，这是一项由FANTOO提供的服务，允许俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠到俱乐部持有的账户中。Club Vault允许俱乐部的会员聚合他们的FP，提高他们的购买力。这种购买力的提升，让俱乐部的个人用户能够更快速地积累FP，并将他们的奖励与其他用户集中起来，以便购买粉丝活动等服务，或者能够直播他们喜爱的乐队的演唱会。关于在Club Vault内使用累积FP的决定由俱乐部成员投票决定。

我们的用户是我们业务的核心。我们为用户提供定制体验，包括FANTOO社区内的独特互动。FANTOO算法策划个人用户体验，推荐内容、加入俱乐部、连接用户，并使用户能够订阅关键词并访问面向其兴趣的自动内容。通过这些服务，FANTOO为粉丝社区提供了一种与他们的粉丝社区保持联系并保持最新状态的方式。

FANTOO通过赚取FP的平台内奖励，进一步为每个用户提供了自由创建、上传和货币化自己内容的能力。FANTOO消除了语言障碍，提供全球用户之间的实时聊天能力，以及对平台内容的全球访问，因为FANTOO平台支持17种语言的自动、实时翻译服务。FANTOO还提供快速、安全、易用的商务和用户对用户交易系统。这些独特的功能将让FANTOO产生用户忠诚度，保持用户对平台的兴趣，并吸引新用户。

为了增长，我们打算开发短内容（两分钟），重点关注有趣的流行音乐和文化话题。这些视频将通过FANTOO分发，同时在第三方社交媒体平台和视频分享网站上同步播放。增长的这一新方面很重要，原因有几个。首先，它将通过培养更大程度的参与，进一步增强FANTOO社区的实力。其次，它将允许在全球范围内提高K-POP的可见度。管理层将在业务的整个生命周期内继续扩大这方面的运营。

FANTOO生态系统

我们将FANTOO设计为一个生态系统，便于用户适应和使用整个平台的所有功能，并便于我们开发和推出新技术和功能。FANTOO的发布包括推出我们的Messenger、社区和俱乐部技术，以及我们为用户提供的奖励系统，如下所述。自FANTOO于2021年5月推出以来，截至2023年12月31日，FANTOO平台已吸引超过2660万用户，来自下图所示地区：

构成我们使用基数的主要年龄组是20-29岁年龄组，30-39岁年龄组，如下表所示：

20-39岁的综合年龄组在商业和娱乐行业中购买力最高，占FANTOO所有用户的80%以上，中位年龄为27岁。FANTOO适用于12岁及以上的个人，并设置了年龄限制，不允许12岁以下的用户注册。

用户奖励系统

奖励制度是FANTOO生态系统的基础。用户赚取FP的依据是：（i）每个用户在FANTOO平台内的活动水平；以及（ii）我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每天的午夜，累积当天的所有广告收入，并根据用户在FANTOO平台内的贡献水平，将当天广告净利润总额的50%作为FP分配给用户。从作为FP分配给用户的50%利润中，大约30%的打赏分配给作为内容创作者的用户，剩余的20%发放给平台上参与的一般用户。为计算分配给用户奖励的广告利润，发放的FP金额将按照每100韩元兑换一个FP的比例进行兑换。为免生疑问，广告收入中的FP发放仅限于FANTOO平台内产生的广告收入，公司可能从FANTOO平台外的广告中获得不会导致FP发放的收入。

Fantoo Point（“FP”）

FP是FANTOO平台内奖励积分的度量。Accruing FP允许用户在FANTOO内兑换各种各样的产品和服务，包括FANTOO上提供的其他用户和艺术家的内容、K-Culture商品等等。FP将在FANTOO平台内的平台内奖励系统结构下作为奖励点存储和量化，该结构由（i）公司的FP储备账户，（ii）公司已收取的广告收入的活跃账户转换为FP并准备根据用户对FANTOO平台的贡献分配给用户，（iii）公司的回收FP账户，该账户在用户在应用程序内消费后存储FP，以及（iv）每个用户的个人账户存储。FP的价值设定为1：100FP与韩元的固定比率。公司不打算现在或未来从用户回购FP。FP不会到期，未被用户赎回的FP将在该用户的账户中累积，除非且直到该用户停用其账户，届时该FP将被没收并移至公司的储备账户进行再分配。

FP存储和安全

FP通过与用于存储和管理其他FANTOO应用程序数据的其他数据库分开的数据库进行存储和管理。单独的FP数据库的运行旨在通过最大限度地减少对数据库的访问并限制能够访问此类数据库的个人数量来确保最大程度的数据机密性。对数据库的访问仅限于允许的IP频段，在发生服务器故障等灾难恢复事件时，可在几小时内恢复用于存储数据的云服务的备份功能。

用户对用户的交互

我们开发FANTOO是为了让我们的用户参与平台的众多机会，包括俱乐部、社区论坛、聊天功能，以及创建用户生成内容的功能，每一项都旨在打造FANTOO品牌并加深我们用户的忠诚度。

FANTOO俱乐部

FANTOO俱乐部是用户根据感兴趣的领域创建的，目的是链接全球用户并建立友谊。用户可以根据自己选择的话题创建俱乐部，比如喜欢的艺人、电视剧、电影、电子游戏、体育等等。俱乐部可以由其主持人根据各种政策和偏好进行定制，培养基于共享文化的亲密用户群体。每个FANTOO俱乐部内集成的是“Club Vault”，这是一项由FANTOO提供的服务，允许俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠到俱乐部持有的账户中。Club uVault允许俱乐部的会员聚合他们的FP，提高他们的购买力。这种购买力的增长让俱乐部的用户能够更快地积累FP并汇集他们的奖励，以便购买粉丝活动等服务，或者能够直播他们喜爱的乐队的音乐会。关于在Club Vault内使用累积FP的决定由俱乐部成员投票决定。

FANTOO社区

FANTOO社区是开放论坛，用户生成的内容由FANTOO用户进行社交推广和策划。一旦用户基于某个主题的社区请求超过预定阈值，FANTOO平台将基于用户提交的请求创建这样一个社区。

FANTOO聊天

实时多语言翻译能力，目前提供17种语言，允许通过FANTOO Chats功能进行私信和开放聊天，没有语言障碍。利用端到端加密保护消息和聊天，以防止个人信息泄露。端到端加密是一种防止第三方访问聊天消息的安全通信系统，增加了安全级别。

用户创建的内容。我们业务的核心是转向基于用户的内容创建模式，允许用户以不同方式创建和向其他FANTOO用户销售同人内容，包括以下描述的内容类型：

	●	Fanart是粉丝创作的与他们喜欢的艺术家、电影和戏剧相关的艺术品。

	●	网页小说是用户写的小说，由用户上传到FANTOO平台。读者可以在小说中非常具体的领域发表评论。小说可以用每个用户选择的语言观看。如果无法获得所需的语言，用户可以请求或建议相应的语言翻译。通过“译配”过程，作家可以搜索译者，而译者可以向作家请求权限，获得自己故事的翻译权。一旦作家和翻译者批准并同意，这些翻译的故事就可以卖给用户。任何利润都将由FANTOO根据他们事先的约定自动分配。

	●	Webtoons是用户创作的数字漫画，由用户上传到FANTOO平台。用户还可以通过上面提到的“翻译匹配”服务，买卖用户翻译的这些网络漫画副本，让全球用户可以用自己的语言欣赏自己喜爱的网络漫画。

	●	用户生成的内容还包括FANTOO用户创建和销售的任何其他内容，例如下文所述的FANTOO商店产品。

公司创建的内容。FANTOO原创内容。该公司还创建和分发自己的内容。内容在FANTOO平台内免费分发，并为优质内容出售。该公司目前有25名关键员工，分成多个内容创作团队，为创作原创视频内容选角艺人，主要上传到FANTOO平台内的FANTOO TV。随着业务增长，公司打算雇佣更多员工，并制作吸引用户进入FANTOO平台的优质内容。FANTOO原创内容除了与上面列出的用户生成内容类别类似的内容类型外，还包括：

	●	FANTOO原创节目和网剧是由FANTOO制作的节目和网剧。此原创内容在FANTOO平台独家提供。我们可能会不时出售这类内容，在其他第三方渠道和平台上进行分发。

	●	音乐会由FANTOO为其用户举办，涵盖从韩国流行音乐到独立音乐的众多音乐流派，在从体育场到小型舞台的各种规模的场所举办。无法亲自出席这些音乐会的用户可以通过我们的在线流媒体服务在FANTOO上访问这些音乐会，并且可以在FANTOO商店（也称为“FANShop”）中使用FP或现金购买门票。

第三方内容。第三方内容包括来自受信任的第三方媒体公司的内容。第三方内容可根据公司与第三方提供商之间的某些协议上传至FANTOO。这些文章和视频是实时提供的，有17种语言的自动翻译支持。

FANTOO FANSHOP

FANTOO FANShop是通过FANTOO平台向其用户提供的电子商务服务。通过FANShop，用户可以使用FP或现金直接从FANTOO购买各种物品，比如给艺人的礼物、预付卡、演唱会门票，以及其他粉丝商品。对于物品由公司购买在FANTOO粉丝店内销售的情况，公司使用现金购买产品，然后在粉丝店内列出物品。Fanshop还将提供视频商务服务，意在成为有线电视上传统家庭购物网络的在线版本。例如，用户可以购买与他们最喜欢的K-pop艺人相关的物品，例如该艺人的最新专辑，同时该用户正在直播该艺人的现场活动。

在FANShop内，FANTOO用户还可以参与用户对用户的交易，例如出售或购买以下商品：

	●	FANTOO平台上聊天中使用的表情符号。用户有能力创建表情包并在Fanshop中注册，通过将其出售给其他用户来产生销售额，在此类交易中产生FP。

	●	增强现实（“AR”）FANTOO平台内视频使用的滤镜.用户有能力在Fanshop内创建并向其他用户销售已注册的AR滤镜。

	●	FANTOO平台内使用的数字贴纸。用户有能力在Fanshop内创建并向其他用户销售已注册的数字贴纸。

对于用户对用户的交易和与公司的交易，可以通过FANTOO平台内置的安全的第三方支付系统通过信用卡进行支付，也可以通过使用FP结算总额。以FP结算的销售将根据销售的具体项目收取交易手续费，金额在销售价格的7%至15%之间。对于用户对用户的交易，销售用户在购买者确认收到所售商品时收到收益。

如果在用户对用户交易中出售的物品需要运费，公司打算与QXpress等提供商合作提供运费服务，其费用将捆绑在总交易成本中。或者，用户可以直接使用另一种第三方运输服务运送物品。

还有，汉流控股与合作伙伴为FANTOO设立国际物流服务。Epic电商平台的运营将为翰流控股的收入带来弹射。这是最先进的电子商务市场，将允许通过促进希望向FANTOO用户群提供库存的公司之间的销售来产生可观的收入。该平台将为注册用户提供完整的端到端销售和物流解决方案。

这个新的业务部门将整合完整的订购管理系统（OMS）、跨境运输管理工具和卖方运输工具，它将在全球范围内，在那些寻求通过其产品瞄准年轻人群的公司和独立的创业公司中为广大受众提供优惠。使用该系统的好处包括：

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一个产地销往全球

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电商订单免税

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为电子商务通关提供指引

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从我们的系统中选择和创建最后一英里标签的各种运输选项

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快速的国际运输和降低的成本

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向各国提供当地履约服务

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通关状态

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发货跟踪系统

管理层将针对Epic运营的关键市场包括：

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韩国

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香港

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日本

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马来西亚

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新加坡

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泰国

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印度尼西亚

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台湾

我们的机会

随着韩流在全球的爆发，K-Culture在全球范围内产生了广泛的影响力，创造了公司经营所在的重要且可持续的行业。根据韩国基金会和韩国外交部（“KMFA”）关于K-Culture行业日益增长的经济影响的一项研究，在新冠疫情发生之前，K-Culture在2019年创造了约215亿美元的全球收入。这项研究进一步发现，K-Culture影响力在2021年全球排名第7，K-Culture粉丝数量从2015年的约3560万增加到2021年的1.566亿。下图列出了全球K-Culture粉丝的位置、大致增长和数量。

目前，中国的K-Culture粉丝数量最多，为8632万，其次是美国，K-Culture粉丝数量为1669万。由于对中国境内数据保护和隐私的监管担忧，公司将不会为了保护公司用户的隐私而将业务扩展到中国。为免生疑问，本公司在中国（包括香港及澳门）并无客户，亦不以其他方式在中国提供产品或服务，并限制用户访问中国（包括香港及澳门）的个人。有关更多信息，请参阅“风险因素——我们决定不在中国（包括香港和澳门）提供产品和服务并限制用户访问，这将限制我们的总目标市场，并可能限制我们发展业务的能力”。K-Culture粉丝数紧随中国和美国之后的是：泰国1480万粉丝、俄罗斯569万粉丝、越南412万粉丝、阿根廷290万粉丝、加拿大196万粉丝、印度135万粉丝、智利112万粉丝、土耳其98万粉丝、约旦98万粉丝、澳大利亚93万粉丝、意大利75万粉丝、法国57万粉丝、埃及55万粉丝、日本34万粉丝、沙特阿拉伯30万粉丝，和其他国家遍布全球，粉丝总数达1620万。

K文化的持续和多方面传播，以大约1亿人练习跆拳道的韩国传统武术为例。根据韩国国际文化交流基金会（“KOFICE”）的一项研究，K-Culture在2020年为韩国出口贡献了超过100亿美元，比2019年增长了8.8%，即使有新冠疫情造成的破坏性经济影响。根据韩国创意内容机构（KOCCA）的2021年报告，2020年K-Culture的全球购买力为1243亿美元

进一步推动K-Culture的是，全球大量人口使用可以访问社交媒体平台的手机。全球移动用户的持续和持续增长为FANTOO平台提供了不断增加的潜在用户群。如今，全球超过三分之二的人口使用手机，过去12个月手机用户增加了400万。KMFA和KOFICE的研究表明，在线和移动平台是全球粉丝访问K-Culture内容的最常见渠道。因此，FANTOO定位于抓住用户数量和每个用户消费的内容数量都在增加的市场机会。

随着持续的新冠疫情以及相关的旅行和现场演出出席限制，FANTOO平台可以为粉丝用户提供虚拟音乐会的访问权限，为此，与会者必须通过在线观看支付入场费才能“参加”。在多个平台举办的虚拟音乐会中，防弹少年团首场名为Bang Con：The Live的线上音乐会获得了来自超过107个国家的75.6万次观看，根据吉尼斯世界纪录，这一数字创下了定制社交媒体平台上虚拟音乐会现场观众人数最多的新世界纪录。据Grand View Research，这些显著成就带动了全球虚拟活动市场的快速扩张，导致2020年全球市场价值约为940亿美元，预计到2028年全球虚拟活动的市场价值将达到约5048亿美元。我们相信，我们与韩国娱乐行业内最大的协会建立的强大合作伙伴关系将提高我们在虚拟活动市场的知名度和市场份额，为FANTOO的用户提供更多价值。

我们的价值

我们专注于提供以用户为中心的服务，以提供单一平台，能够解决和满足FANTOO内部粉丝的兴趣。FANTOO将通过提供包括新闻、流行文化、讨论、直播节目、粉丝创意在内的粉丝内容一体化平台，丰富用户的粉丝体验。FANTOO目前有17种语言版本，提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在全球范围内无语言障碍地相互交流。对于无法实时翻译的语言，FANTOO通过在用户之间使用翻译匹配服务，提供了解决方案。通过翻译匹配服务，FANTOO确保内容被准确翻译，并以自己的语言提供给更多的全球粉丝。此外，FANTOO还进一步允许用户自由创建自己的内容并从中获利，实现快速、安全的用户对用户销售。

在FANTOO内部，我们的奖励系统确保用户因在平台内保持活跃和创造性以及吸引新用户而获得FP奖励。用户赚取的FP越多，用户在FANTOO平台内的购买力就越大，允许用户直接从我们或从其他用户购买FANTOO平台内的商品和/或服务。

我们的优势

我们通过一个完全整合的平台的力量将自己与竞争的社交网络区分开来，并与韩国国内娱乐行业的领导者建立了合作伙伴关系。我们的平台和合作伙伴关系使我们的用户能够创建俱乐部、社区并通过类似的粉丝群聚集，同时将他们的内容货币化并为FANTOO平台体验做出贡献。我们的核心优势包括以下方面：

	●	通过直销收入创造价值。我们打算从多个收入来源获得收入，包括：（i）广告收入，包括通过在平台内放置横幅、飞溅广告、弹窗广告、平台内促销、品牌内容制作和其他FANTOO制作的节目进行的广告销售；（ii）内容销售收入，因为FANTOO继续制作原创内容，例如网络系列，销售给FANTOO用户或以其他方式授权给其他第三方媒体服务；以及（iii）通过FANTOO的Fanshop销售电子商务商品，包括最新的粉丝商品和音乐会门票。

	●	通过用户活动衍生的收入创造价值。我们打算通过在FANTOO平台内从一个用户向另一个用户销售商品和/或服务产生收入。收入来自用户对用户的销售如下：（i）来自表情符号和在线贴纸的销售，我们将从中收取购买者支付的价格的30%，剩余的70%将汇给卖家；（ii）来自网络小说和网络漫画。如果免费发布，创作者将只获得与浏览量和点赞量相关的FP奖励；但是，如果创作者对内容收费，我们打算收取用户支付的价格的30%，剩余的70%汇给卖家；（iii）用户可以提供翻译匹配服务，用户提出翻译另一个用户的内容以获得佣金（现金或FP），双方同意按预先确定的比例从翻译内容中分割销售收入，为此，我们将收取每笔销售的30%，并根据各方确定的拆分将剩余部分汇给创作者和翻译者；（iv）对于用户之间涉及有形商品或其他非基于平台的同人物品（例如演唱会门票）的交易，我们打算收取销售时交易总价值的3.5%的费用。

	●	FANTOO’s直接广告平台。我们打算直接与我们的广告商接触。在不需要第三方参与的情况下，我们可以利用FANTOO平台更好地了解广告商及其期望，确保我们可以创建高度策划的广告产品，从而促进广告商的高水平参与和销售转化。我们认为，这将增加广告收入并与广告商建立可持续的关系，同时增加FANTOO平台对新广告商和对FANTOO平台内广告产品感兴趣的用户的吸引力。

	●	业界领先的隐私和安全。隐私和安全由FANTOO平台通过实施人工智能（“人工智能”).

	●	高用户参与度。我们打算通过提供一站式粉丝平台和提供平台内奖励系统来推动用户参与。这些功能旨在让FANTOO平台保持并保持高度参与的用户群，忠于FANTOO平台及其品牌。这种品牌忠诚度将有助于降低公司的广告成本，取而代之的是通过当前用户群的口碑进行非付费平台推广。

我们的增长战略

我们的核心战略是推行促进用户群病毒式增长的举措，并以此推动广告收入、用户产生的收入，并创造其他收入流。我们对用户获取和保留的关注提供了主要的镜头，以查看我们的社区增长、参与度和长期品牌资产计划。

	●	吸引全球用户。我们的核心业务战略是推广FANTOO平台并扩大我们的全球用户群，这将通过增加广告收入和基于用户活动的收入来推动收入增长。

	●	拓宽产品和服务范围。在FANTOO平台内，我们的目标是让用户从所提供的广泛产品和服务中受益，我们打算随着用户群和收入的增长不断扩展我们的产品和服务。拓宽我们的产品范围将确保FANTOO与其运营所在的粉丝社区一起增长，最终为我们所有粉丝的用户创建一个一站式平台。

	●	持续研发。我们打算继续投资开发和实施最新技术，以确保与其他社交媒体平台相比，用户体验更好、更安全。

	●	发展知识产权。我们打算根据用户需求和FANTOO平台的数据分析，开发我们自己的知识产权资产。由于从用户数据开发的知识产权将基于用户需求，我们认为任何新的知识产权都将促进用户参与和增长。

	●	扩展到其他粉丝。我们打算将FANTOO扩展到K-Culture粉丝群之外，并扩展到涵盖众多娱乐类型和文化的其他粉丝群。用户将能够轻松地在不同的粉丝俱乐部和社区之间过渡，并无缝访问最新趋势和流行文化。这一备受期待的扩张，意在让FANTOO成为一个可以与所有使用FANTOO平台的粉丝一起进化、充分融合的平台，而不管流行文化趋势的持续兴衰。

我们的增长战略，基于FANTOO上提供的当前服务和预定的未来服务，说明如下：

我们的营销策略

我们打算通过媒体广告、促销、活动、推荐和其他类似举措向用户推销我们的平台。目前，我们专注于我们在K-Culture的核心目标，具体来说，是K-pop粉丝群。我们打算通过利用以下策略来实现用户增长：

	●	本地化营销努力。由于我们打算占领更大比例的全球粉丝市场，我们将需要有效地为每个地区的粉丝社区开展营销。这将需要本地化的营销努力，区域营销才能成功。我们相信，我们可以通过以下方式成功开发区域营销成果：（i）与当地内容创作者合作创建区域特定营销；以及（ii）与当地广告代理商合作开发将吸引区域用户的广告活动。对我们来说，本地化我们的服务和营销策略很重要，以便在美国扩展我们的业务。因此，我们计划在2023年上半年在美国设立分支机构，并计划雇用大约20名开发人员来本地化FANTOO的服务。我们还计划与美国营销专家合作，并与营销机构合作，通过在线营销、赞助广告以及在美国各大城市举办各种用户参与活动和促销活动来接触美国受众。当我们认为在美国的业务尘埃落定后，我们将在英国设立分支机构，以进一步扩展到欧洲。由于中国政府对K-Culture的非官方禁令以及对所有外国社交媒体平台的官方禁令，该公司目前无意向中国扩张。此外，出于对中国境内数据保护和隐私的监管担忧，公司不会为了保护公司用户的隐私而将业务扩展到中国。为免生疑问，本公司在中国（包括香港及澳门）并无客户，亦不以其他方式在中国提供产品或服务，并限制用户访问中国（包括香港及澳门）的个人。请参阅“风险因素——我们不提供产品和服务以及限制中国（包括香港和澳门）用户访问的决定将限制我们的总目标市场，并可能限制我们发展业务的能力”了解更多信息。

	●	全球大使计划。我们打算与各国的个人（“全球大使”），将针对全球大使所在地区的潜在用户打造特定主题的内容，并进一步与其所在地区的粉丝和目标用户进行沟通，以增加用户群的增长，并吸引该地区内的K-Culture粉丝加入FANTOO平台。我们的全球大使将专注于享受K-Culture的用户，同时推广FANTOO和举办本地化活动。

	●	建立牢固的用户关系。我们打算与现有用户建立牢固的联系，以提高他们的忠诚度。我们通过各种渠道与用户沟通，包括社交媒体、调查、直接消息、焦点小组和类似的沟通手段，以改进我们的服务产品，从而使我们能够超越当前用户的期望。我们相信，我们充分参与和满意的用户将更有可能自愿推广我们的平台，从而通过当前用户推荐的方式通过持续的新用户流动促进有机增长。我们能够实现的有机增长速度将加速FANTOO用户群的增长。

	●	特别活动主办。为了向我们当前用户和目标用户提供价值，以及促进FANTOO平台内的活跃度，我们打算举办特别的主题活动，邀请当前用户和目标用户参加。这些活动包括K-pop音乐会、舞蹈表演，以及其他现场表演。通常，这些活动是由用户输入驱动的，通过对我们的用户更愿意参加的活动进行投票的方式。我们的用户在我们平台内参与确定即将举行的活动，进一步鼓励用户在FANTOO平台内保持活跃。

技术

FANTOO的设计和开发旨在连接全球各地的粉丝。因此，我们一直在开发和获取尖端技术，以便提供流畅的体验，无论地点如何。这些技术包括：

	●	通过个性化搜索和内容交付推荐，AI驱动内容策展。

	●	AI语音合成将允许我们的AI通过专门的词汇从语音记录中学习，最终将能够以用户可能选择的任何名人的声音读取未录制的句子。这将允许各种文学作品和文字内容以用户最喜欢的名人的声音与用户说出。

	●	AI驱动的裸体检测，如果上传到FANTOO平台，会自动过滤和阻止用户接触裸体。

	●	支持AI的deepfake检测，执行验证服务，以识别FANTOO平台上上传的图像和/或视频是否真的是视频中描绘的人的真实图像/视频，或者该图像/视频是否被伪造，以及通过使用“deepfake”技术生成的计算机。

基础设施

通过一家全资子公司，我们目前在韩国最大的韩流文化中心首尔码头租赁位于汉江中央岸的物业。拥有大型户外舞台、雕塑花园、广播演播室，首尔码头不仅被用作FANTOO的总部，还被FANTOO用于举办FANTOO音乐会和其他用户活动。

竞争

我们的竞争对手包括：

	●	社交平台，如Facebook、Instagram和Twitter（X）

	●	社区服务平台，如Reddit

	●	K-pop同人平台，如Lysn、Weverse和大自然药业

	●	业余内容创作平台，比如Whattpad，以及

	●	电商平台，如亚马逊、eBay和Ticketmaster。

虽然这些平台中有许多在增加用户方面取得了成功，并且拥有比公司更多的财务资源，但我们认为FANTOO平台是唯一一个一体化的全球粉丝平台，同时还提供独特的用户奖励系统，激励用户在平台内参与和参与。开发这些功能是为了将FANTOO定位为与更成熟的平台成功完成，并促进活跃的粉丝体验。

伙伴关系

2021年4月19日，HBC与韩国艺术文化组织联合会（“FACO”）签订谅解备忘录（“MOU”）。根据谅解备忘录，我们被授予某些合作权利，在这些权利中，我们可以推广文化活动，同时参与并利用FACO的基础设施和网络，在全球范围内开发和输出韩国的流行文化。

FACO成立于1961年，是一家非营利企业，旨在为韩国艺术和文化的发展做出贡献，促进韩国艺术和文化的国际交流，并确保附属艺术家的福祉。FACO的会员目前由来自10个不同会员协会的130多万名艺术家组成，分布在全球167个分支机构，其中包括美国的两个分支机构和日本的一个分支机构。

由于FACO对韩国娱乐和流行文化行业的重大贡献，我们与FACO战略性地发展了这种伙伴关系。该合作伙伴关系通过这些组织与FANTOO平台之间的协同作用使FANTOO用户受益，例如内容创作、举办K-pop音乐会等等。

2021年9月10日，我们与“元宇宙联盟”建立了合作伙伴关系，这是一项由韩国科学和信息通信技术部（“MSIT”）牵头的倡议（“MSIT伙伴关系”），旨在促进我们在元宇宙中开发创新技术和进步。MSIT建立了元宇宙联盟，以协调和促进虚拟和增强现实平台的发展。迄今已有约643家公司加入MSIT，其中包括三星、现代汽车和Naver。

我们目前登记的文字版权如下：

登记日期	注册号。	版权所有	现状	国家

2022年5月18日	021077	（Noraeng）	已注册	韩国众议员
2022年5月18日	021078	（诺瑞恩宝宝）	已注册	韩国众议员
2022年5月18日	021079	（Koli）	已注册	韩国众议员

知识产权

我们目前没有在韩国知识产权局和/或韩国版权委员会注册的任何知识产权或专利；但我们已申请注册以下商标：

申请日期	申请编号。	商标	现状	国家

2021年7月16日	0147353		待定	韩国众议员
2021年7月16日	0147354		待定	韩国众议员
2021年7月16日	0147355		待定	韩国众议员

申请日期	申请编号。	商标	现状	国家

2021年7月16日	0147356		待定	韩国众议员
2021年7月16日	0147357		待定	韩国众议员
2021年7月16日	0147358		待定	韩国众议员
2021年8月4日	0160527		待定	韩国众议员
2021年8月4日	0160528		待定	韩国众议员
2021年8月11日	0166186		待定	韩国众议员

2021年8月17日	0169628	待定	韩国众议员
2021年8月17日	0169629	待定	韩国众议员
2021年8月26日	0177488	待定	韩国众议员
2021年9月28日	0198015	待定	韩国众议员
2022年2月8日	97257721	待定	美利坚合众国
2022年2月10日	97261726	待定	美利坚合众国
2022年7月6日	0125922	待定	韩国众议员

申请日期	申请编号。	商标	现状	国家

2023年5月9日	4020230081504		待定	韩国众议员
2023年5月9日	4020230081503		待定	韩国众议员
2023年5月9日	4020230081505		待定	韩国众议员
2023年5月9日	4020230081506		待定	韩国众议员

我们还拥有以下域名，我们计划在适用的到期日或之前续订这些域名：

登记日期	域名	到期日
2018年10月12日	韩流互助网	2025年10月12日
2021年11月8日	韩流控股网	2025年11月8日
2021年3月17日	Fantoo.co.kr	2026年3月17日
2021年3月17日	Fantoo.kr	2026年3月17日
2021年7月16日	Fandomchain.io	2025年7月16日
2021年8月27日	Sellove.live	2025年8月27日
2021年9月27日	亿达网	2025年9月13日
2022年1月19日	韩流时光网	2026年1月19日

随着我们业务的增长，我们打算继续在全球范围内扩展我们的品牌名称、商标和设计，并开发提高我们技术和FANTOO平台价值的知识产权。

雇员与劳资关系

我们目前有49名全职和3名全职等效员工。此外，我们偶尔会根据需要与承包商达成协议，以提供某些服务，包括合同工。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

季节性

我们预计不会出现任何显着的季节性趋势。不过，未来可能会出现季节性趋势。

政府监管

我们受制于美国和韩国的多项国家、州/地区和地方法律法规。这些法律法规涉及对我们业务至关重要的事项，包括我们与用户、供应商和商家的互动。这些法律法规涉及公平贸易、竞争、劳动就业、隐私、数据保护、知识产权、消费者保护、进出口法规等多个主体。我们受制于的许多法律法规正在演变并在法庭上接受考验，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释。此外，这些法律法规的适用和解释往往具有不确定性，尤其是在我们经营所在的新兴且快速发展的行业中。我们开展业务的每个辖区的法律法规不断发展和迅速演变。因此，我们有可能不遵守或可能没有遵守每一项此类适用法律或法规。

由于我们在韩国开展广泛的业务，以下是管理我们业务的韩国法律法规示例，其中包括但不限于：

版权法

韩国《版权法》为各类创意作品提供保护，包括某些可受版权保护的“计算机程序”和“数据库”。《版权法》为这类作品的创作者提供了对其创作所产生的经济利益以及对作品使用和传播的控制权的权利。侵犯《版权法》保护的著作权，除受到刑事处罚外，还受到民事索赔。

青少年保护法

《青少年保护法》的目的是通过规范传播有害于青少年的媒体产品、药物等以及青少年进入有害商业场所的途径，并通过保护青少年并使其免受有害环境的影响，确保青少年成长为品格健全的人。“对青少年有害的媒体产品”一词是指《音乐产业促进法》和《电影和视频产品促进法》中定义的任何媒体产品，如录音唱片、视频产品或其他媒体产品，总统令规定可能对青少年的心理或身体健康有害。青少年保护委员会对每一种媒体产品进行检查，确定其是否对青少年有害，并将该媒体产品确定为对青少年有害。青少年保护委员会或者审查机关对某一媒体产品的审查结果，发现传播该媒体产品的内容为《刑法》或者其他任何法规所禁止的，应当请求有关机关毫不迟延地予以刑事处罚或者作出行政处置；但审查机关有相关法规规定的不同程序的，应当对此类案件适用该程序。

内容产业促进法

内容产业促进法规定了促进内容产业的必要事项，从而通过建立内容产业的基础和加强其竞争力，为改善公民生活和促进国民经济的良性发展作出贡献。“内容”一词是指以符号、文字、图形、色彩、语音、声音、图像、视频等形式（包括其化合物）表达的数据或信息；“内容产业”一词是指与创造经济附加值的内容或提供此类内容的服务的内容的生产、发行、使用等相关的任何产业（包括其化合物）。

为保护内容成交时的用户，内容经营者应当按照总统令的规定，编制包括超额或错误支付金额的退款明细、内容退订或内容使用合同解除的权利、内容瑕疵造成的用户损害赔偿等在内的服务条款，并通知用户。

个人信息保护法

《个人信息保护法》及相关立法、法规和命令（“PIPA”）对个人信息的收集、使用、传播、存储和销毁进行了规范。PIPA规定了收集、使用或传播个人信息必须获得同意的情况。PIPA对可能要求提供个人信息的情况以及对某些类型的个人信息（例如法律为身份识别目的授予的标识符）的收集进行了限制。PIPA授予个人要求阅读、更正或删除自己个人信息的权利，并规定了行使这些权利的方法。此外，PIPA规定了信息销毁的要求，例如，如果不再需要达到收集目的，则应销毁个人信息的要求。

根据PIPA，在发现个人信息泄露的情况下，要求个人信息处理者及时通知受影响的人。PIPA要求在某些情况下通知当局和采取其他措施。

PIPA对违反其限制规定的行为施加金钱补救、处罚和法定损害赔偿。针对个人数据泄露的集体诉讼救济在某些情况下是可用的，一些行为，例如未经同意收集个人信息，可能会受到刑事处罚。

The Monopoly Regulation and Fair Trade Act

在韩国，韩国公平贸易委员会（“KFTC”）将上一财政年度总资产超过5.0万亿韩元的关联公司集团指定为须披露的业务集团（《垄断监管和公平贸易法》第14条，以及该法执行法令第21条）。如果一组公司被指定为须披露的业务集团，这些公司将成为（其中包括）《垄断监管和公平贸易法案》规定的以下义务：

	●	董事会关于大规模内部交易和披露的决议。当受披露对象的业务集团成员公司希望与或为特别关联方进行大规模内部交易（指其总资产或资本中较大者的5%或以上，或50亿韩元或以上）时，该公司应获得董事会决议并进行一定的披露。

	●	披露业务集团信息的义务：须予披露的业务集团须按年度公开披露该公司的一般状况（如公司名称、某些业务细节、财务状况、与关联公司有关的变化等）、其执行雇员和股东的详细情况，并按季度公开披露关联公司之间的交叉持股、关联公司之间的债务担保以及与特别关联人的交易。

	●	报告持股详情的义务：受披露约束的商业集团必须在每年5月31日前向KFTC报告其股东、财务状况、持有其他国内公司股份等详细信息。违反上述限制，公司可能会被KFTC处以最高1亿韩元的纠正令或行政罚款或最高1亿韩元的刑事罚款。

遵守环境法的成本

我们没有产生任何与遵守环境法规相关的成本，我们也没有预计未来与遵守环境法规相关的任何成本；但是，我们无法保证未来不会产生此类成本。

设施

公司全资子公司Marine Island Co.，Ltd.（“Marine Island”）租赁位于韩国首尔YeungdeungPo-gu Yeouiseo-ro 160的首尔码头（“Marina”）约19,200平方英尺的办公空间，每月支付约20,000美元。Marine Island将Marina无偿转租给HBC的全资子公司FNS。

我们预计，根据需要，延长我们设施的租约或在合适的地点获得类似设施不会有任何困难，我们认为我们的设施足以满足我们目前的需要。

法律程序

公司受制于日常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔。管理层认为，这些事项的结果不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至2023年12月31日止年度，公司两宗暂停诉讼案件如下，截至2024年7月15日，两宗案件的结果并不确定。

案件编号	对手	案例摘要	诉讼价值
首尔南联邦法院；2023GADAN218067	Seoul Yacht Marina，Co.Ltd，and another	建筑交付	$	85,686
首尔南联邦法院；2024GASO214189	首尔游艇码头有限公司	损害赔偿	$	10,644

项目1a。风险因素。

与我们业务相关的风险

我们自成立以来已蒙受重大亏损，我们打算继续投资于我们的业务。因此，我们未来可能会继续经历亏损。

截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止期间，我们分别产生约（9.4）百万美元和（6.4）百万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为（38.9）百万美元，截至2022年12月31日为（29.6）百万美元。我们的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度财务报表的审计报告（包括在报告其他部分）包含一段解释性段落，指出我们的经常性经营亏损、累计赤字和负营运资本对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们预计将继续大力投资于我们的产品开发和运营，专注于我们的FANTOO平台以增加我们的用户群以支持未来的增长，并履行我们作为一家上市公司扩大的报告和合规义务。我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本，以实现或维持未来的盈利能力。

我们相信，我们目前的现金、债务发行的净收益以及未来发行普通股的可用金额将足以满足我们未来12个月后的营运资金需求。这种信念假设，除其他外，我们将能够筹集额外的股权融资，将继续成功地实施我们的业务战略，并且在业务、流动性或资本要求方面不会出现重大不利发展。如果这些因素中的一个或多个没有按预期发生，可能会对我们的活动产生重大不利影响，包括（i）减少或延迟我们的业务活动，（ii）强制出售重要资产，（iii）我们的义务违约，或（iv）破产。我们计划的投资可能不会导致我们的收入增加或业务增长。我们无法向您保证，我们将能够产生足够的收入来抵消我们预期的成本增加以及对我们的业务和平台的计划投资。因此，我们可能会在可预见的未来产生重大亏损，并可能无法实现和/或持续盈利。如果我们未能实现并持续盈利，那么我们可能无法实现我们的业务计划、为我们的业务提供资金或持续经营。本报告所载的财务报表不包含任何如果我们无法持续经营可能需要的调整。

我们的审计师在他们的意见中包含了关于我们持续经营能力的解释性段落。如果我们不能持续经营，我们的证券就没有价值或没有价值。

OenStop Assurance，PAC，我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，在他们的意见中包含了一段解释性段落，伴随着我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表，表明我们的经常性经营亏损和营运资金不足对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法获得盈利能力或改善我们的流动性状况，我们可能无法持续经营。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生经营亏损，并在经营中使用现金。如下文所述，我们预计我们将需要大量额外资本，否则我们可能会被要求缩减或停止运营。

要持续经营，我们将需要大量额外资本，我们可能无法获得这些资本。

我们运营产生的收入目前不足以维持我们的运营。因此，我们将需要在未来筹集更多的资金来继续我们的运营。我们预计，我们的主要流动性来源将不足以为我们的活动提供资金，以获得长期、可持续的盈利能力。为了有足够的现金为我们的运营提供资金以获得长期、可持续的盈利能力，我们将需要筹集额外的股权或债务资本。无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者，如果可以获得，将以我们可以接受的条款提供。我们将被要求通过各种方式寻求额外资本的来源，包括债务或股权融资。未来通过股权投资进行的融资将稀释现有股东。我们在未来资金交易中可能发行的证券条款可能对新投资者更有利。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权、发行认股权证或其他衍生证券、发行股权员工激励计划下的激励奖励，所有这些都会产生额外的稀释效应。此外，我们在追求未来资本和/或融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和发行费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场和我们的亏损历史等因素的影响，这可能会影响未来融资的可用性和成本。如果我们能从融资活动中筹集到的资本数额，连同我们的运营收入和利润，不足以满足我们的资本需求，即使我们相应地减少了我们的运营，我们可能会被要求缩减或停止运营。

我们是一个发展阶段的公司，我们可能无法维持我们的快速增长，有效管理我们预期的未来增长或实施我们的业务战略。

我们的运营历史有限。尽管自FANTOO推出以来，我们经历了显着的增长，但由于我们有限的运营历史和我们业务模式的快速演变，包括对FANTOO应用的关注，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们可能无法取得与历史上相同的结果或以同样的速度加速增长。随着我们的应用程序产品不断发展，我们可能会调整我们的战略和业务模式以适应。这些调整可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续对我们的管理和资源造成重大压力。这种水平的显著增长在未来可能根本无法持续或实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新收入来源的能力、包括广告收入在内的多样化变现方式、吸引和留住用户、增加FANTOO平台的参与度、继续开发创新技术和应用程序用途以应对市场不断变化的需求、提高品牌知名度以及扩展新市场。我们无法向您保证我们将实现上述任何一项，我们未能做到这一点可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

Hanryu Holdings是一家控股公司，没有自己的业务运营，管理着一个韩国子公司网络，受韩国监管。此外，由于我们没有自己的业务运营，我们将依赖我们子公司的现金流和业务向我们付款并履行我们的义务。

汉流控股是一家控股公司，没有我们自己的独立运营。我们的韩国子公司，包括HBC，基本上开展了Hanryu Holdings的所有业务运营。为这些子公司中的每一个管理监管合规活动是一项复杂的任务，我们这样做可能会花费大量资源。然而，我们无法保证我们将能够及时了解我们子公司所在的每个司法管辖区不断变化的法律和监管环境。如果适用于我们子公司的任何监管环境发生重大变化，而我们未能适应这种变化，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。适用的税法也可能使我们的子公司向我们支付的此类款项进一步征税。

此外，作为一家控股公司，我们可能会依赖我们的运营子公司进行分配或支付现金流。因此，我们未来为我们的业务提供资金和开展业务、偿还任何债务以及支付股息（如果有的话）的能力可能取决于我们的韩国子公司向我们进行上游现金分配或付款的能力，这可能会受到影响，例如，它们产生足够现金流的能力或对汇回资金的能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制、监管限制或其他原因。此外，我们的子公司向我们付款的能力将取决于：

●

他们的收入；

●

我们随后可能受制于的任何债务协议中包含的契约，包括我们子公司的任何债务协议；

●

我们或我们的子公司正在或可能成为受制于的其他协议中所载的契约；

●

商业和税务方面的考虑；和

●

适用法律，包括韩国法律可能对我们的子公司（包括HBC或其子公司和关联公司）施加的任何限制，这将限制其向Hanryu Holdings付款的能力。

我们无法保证我们的子公司在任何特定时间的经营业绩将足以向我们进行分配或其他付款。

我们面临在快速发展的行业和相对较新的市场中经营的相关风险。

我们业务的许多要素都是独特的、不断发展的、相对未经证实的。我们的业务和前景取决于社交媒体市场的持续发展，这是一个相对较新、发展迅速且面临重大挑战的市场。我们的业务依赖于我们培养和发展活跃的在线社区的能力，以及我们通过包括但不限于广告收入的方法成功地将此类社区货币化的能力。此外，我们的持续增长部分取决于我们应对行业不断变化的能力，包括快速的技术演进、用户趋势的持续变化。开发和整合新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而这些努力可能根本无法产生我们期望实现的收益。我们无法向您保证，我们将在这些方面取得任何成功，或者该行业将继续像过去一样快速增长。

我们的成功取决于我们开发产品和服务以应对内容创作和社交媒体平台行业快速发展的市场的能力，如果我们无法为我们的产品和服务实施成功的增强功能和新功能，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们预计，适用于我们所经营的内容创作和社交媒体平台行业的新服务和技术将不断涌现和发展。我们经营所在的行业继续面临着快速而重大的技术变革，包括社交媒体平台和内容创作行业的发展。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量支出并需要相当长的时间，我们可能无法及时或根本无法成功实现这些开发努力的回报。无法保证我们为客户开发和提供的任何新产品或服务将获得重大的商业认可。我们开发新产品和服务的能力可能会受到全行业标准、法律法规、来自买方或卖方的变更阻力或第三方知识产权的抑制。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们无法为我们的产品和服务提供增强功能和新功能，或开发获得市场认可或与快速技术发展和不断发展的行业标准保持同步的新产品和服务，我们的业务将受到重大不利影响。

增强功能、新功能以及产品和服务的成功取决于几个因素，包括增强功能或新功能或服务的及时完成、引入以及市场接受度。我们经常不仅依赖我们自己的倡议和创新，还依赖第三方，包括我们的一些竞争对手，来开发和获得新技术。

此外，由于我们的产品和服务旨在与各种系统、基础设施和设备一起运行，我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上移动、软件、通信和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发这些修改和增强功能，也无法以及时和具有成本效益的方式将它们推向市场。如果我们的产品和服务未能继续与第三方基础设施和技术有效运作，可能会减少对我们产品和服务的需求，导致我们的卖家或其客户的不满，并对我们的业务产生重大不利影响。

作为数字媒体内容的创作者和分销商，我们面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容（包括第三方提供的材料）的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔有关的损害赔偿或费用，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们在我们的网站和营销信息中展示原创内容和第三方内容。因此，我们已经面临并将继续面临基于多种理论的潜在责任，包括欺骗性广告和版权或商标侵权。我们使用第三方品牌名称和标记一般依赖“合理使用”例外，但这些第三方可能会不同意，规范合理使用这些第三方材料的法律不精确，并根据具体情况进行裁决。我们还为我们的网站创建我们认为是原创的内容。虽然我们不认为此内容侵犯了任何第三方版权或其他知识产权，但呈现类似内容的竞争性网站的所有者已经并可能采取我们的内容侵犯其知识产权的立场。我们还面临第三方提供的内容不准确或具有误导性，以及用户和其他第三方发布到我们网站的材料的风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的大量成本，无论这些索赔的价值如何。我们维持的一般责任保险可能不涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。任何未在保险范围内或超出保险范围的强制实施责任，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖与内容制作商和发行渠道的第三方关系来开发和分发娱乐内容，这对FANTOO平台的成功至关重要。

我们依靠与内容生产者和发行渠道的第三方关系来开发和发行娱乐内容。我们的财务业绩可能会受到我们与内容制作商和发行渠道的关系的不利影响。我们的一些内容制作商可能在我们经营的市场中拥有自己的或其他发行能力。这些第三方内容制作者和分发渠道可能会决定或被其各自的母公司要求使用其公司内部分发或内容制作能力，而不是向我们发布此类内容。如果与我们合作的内容制作者和分发渠道停止或减少他们为我们制作的内容数量，或者以其他方式要求对我们不太有利的条款，我们的业务可能会受到损害。

我们不提供产品和服务以及限制中国（包括香港和澳门）用户访问的决定将限制我们的总目标市场，并可能限制我们发展业务的能力。

中国和香港对我们的业务来说可能是一个巨大的市场机会。然而，尽管我们认为这样的决定从长远来看可能对公司有利，但通过选择不提供产品和服务，以及限制中国（包括香港和澳门）的用户访问，我们正在牺牲可能对公司产生负面影响的潜在商业机会。因此，公司的总可寻址市场和潜在增长可能受到限制，因此，我们普通股的市场价格可能会大幅下降或变得一文不值。

如果我们的内容流媒体计划不成功，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

内容流媒体竞争激烈且现金密集，无法保证我们的内容创作计划会盈利或以其他方式取得成功。我们在FANTOO平台内吸引、吸引和留住用户的能力，以及他们产生的相应广告收入，将取决于我们在全球范围内持续提供有吸引力和差异化内容、有效营销我们的内容和服务以及为选择和观看该内容提供优质体验的能力。我们的成功将需要大量投资来制作原创内容和获得第三方内容的权利，以及建立和维持关键内容和发行合作伙伴关系。

我们必须不断增加新用户，并与现有用户进行有意义的互动，以管理营业额或“流失”，从而发展我们的业务。如果我们无法在吸引、吸引和留住用户以及创意人才方面成功地与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。我们竞争对手服务的相对服务水平、内容提供、促销和定价以及相关功能可能会对我们吸引、吸引和留住用户的能力产生不利影响。如果消费者认为我们的平台与竞争对手的平台相比没有价值，包括因为我们未能推出有吸引力的新内容和功能、没有保持有竞争力的价格、终止或修改促销或试用期产品、遇到技术问题或以受到不利影响的方式改变内容组合，我们可能无法吸引、吸引和留住用户。如果我们无法吸引新用户，或我们的现有用户出于任何原因决定不再继续使用我们的服务，包括认为他们没有充分使用我们的平台、需要削减家庭开支、不令人满意的内容、促销或优惠到期或被修改、竞争平台提供更好的价值或体验或客户服务或技术问题没有得到令人满意的解决，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖于持续的服务和关键的第三方内容贡献者的表现，失去这些服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提供商贡献的内容，这反过来又吸引了推动广告收入的用户。失去任何此类关键贡献者的服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖于我们识别、吸引和留住其他高技能第三方内容贡献者的能力。对这类贡献者的竞争非常激烈，我们无法保证能够成功吸引、吸收或留住他们。我们的任何关键第三方贡献者的服务丢失或受到限制，或无法吸引和留住更多合格的关键贡献者，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

社交媒体平台和内容创作行业的实质性和日益激烈的竞争可能会损害我们的业务。

我们在以激烈竞争、不断变化的技术、不断演变的行业标准以及频繁推出新产品和服务为特征的市场中展开竞争。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新服务或增强现有服务，未来竞争将加剧。我们与许多公司竞争以吸引客户，其中一些公司比我们拥有更大的财务资源和大得多的客户基础，这可能为他们提供显着的竞争优势。这些公司可能会将更多的资源用于产品和服务的开发、推广和销售，他们可能会推出自己的创新产品和服务，从而对我们的增长产生不利影响。这些公司的并购可能会导致拥有更多资源的更大竞争对手。我们还期望新进入者能够提供有竞争力的产品和服务。如果我们无法与竞争对手区分开来并成功与之竞争，我们的业务将受到重大不利影响。

我们还可能面临来自竞争对手的用户参与压力，以及未来的广告收入压力。一些潜在的竞争对手能够通过他们提供的其他服务交叉补贴他们的支付服务，从而为类似服务的内容创作者提供更大的内容销售回报。这种竞争可能导致我们需要改变我们在内容销售交易中向创作者收取的金额，并可能降低我们的毛利润。此外，随着我们的成长，有影响力的创作者可能会要求我们提供更定制化和优惠的定价，竞争压力可能会要求我们同意这样的定价，进一步降低我们的毛利。

系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的我们的产品或服务的可用性中断可能会损害我们的业务和我们的品牌，并使我们承担重大责任。

我们的系统和我们的第三方数据中心设施的系统可能会经历服务中断、拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒或其他事件。我们的系统也受到闯入、破坏和破坏行为的影响。我们的一些系统并不是完全多余的，我们的灾后恢复规划并不足以应对所有可能发生的情况。此外，作为支付解决方案提供商，我们受到监管机构越来越多的审查，可能需要具体的业务连续性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试。这种日益严格的审查可能代价高昂且耗时，并可能将我们的资源从其他业务优先事项中转移出来。

我们可能而且很可能会遇到拒绝服务攻击、系统故障以及其他事件或情况，这些事件或情况会中断我们产品和服务的可用性或降低我们的产品和服务的速度或功能。这些事件一旦发生，很可能会导致收入损失。此外，它们还可能导致维修或更换损坏的设备以及补救由此导致的数据丢失或损坏的重大费用。我们的产品或服务的可用性长期中断或速度或其他功能降低可能会严重损害我们的声誉和业务。我们产品和服务的频繁或持续中断可能导致用户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和业务。此外，如果任何系统故障或类似事件导致客户或其业务受到损害，这些客户可以就其损失向我们寻求赔偿，而这些索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们的成功很大程度上取决于关键人员的持续服务和可用性。

该公司未来的成功在很大程度上取决于关键人员的持续可用性和服务，包括其首席执行官、执行团队和其他高技能员工。由于科技行业的特点是人才需求量大、竞争激烈，我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于公司相对年轻，我们培训新员工并将其融入我们的运营的能力可能无法满足我们业务不断增长的需求，这可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩。

有时，我们可能会卷入法律诉讼。

我们可能会不时受到法律诉讼、索赔、诉讼和政府调查或询问的影响，这可能是昂贵的、冗长的，会扰乱正常的业务运营，并占用我们员工大量的时间和注意力。此外，任何法律诉讼、索赔、诉讼、调查或查询的结果可能难以预测，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

编制我们的财务报表涉及使用善意估计、判断和假设，如果这些善意估计、判断或善意假设被证明不准确，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表通常需要使用影响报告金额的善意估计、判断和假设。通常，可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会对此类财务报表产生重大影响，随着时间的推移，这些估计、判断和假设可能会在不同时期发生变化。需要应用管理层判断的重要会计领域包括但不限于确定资产的公允价值、以股份为基础的薪酬以及资产产生现金流的时间和金额。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果我们的估计被证明是错误的，我们将面临需要计入收入或其他财务报表变化或调整的风险。任何此类费用或变更都将需要重述我们的财务报表，并可能损害我们的业务，包括我们的财务状况和经营业绩以及我们的证券价格。有关我们认为对理解我们的财务报表和业务最关键的会计估计、判断和假设的讨论，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们认为，我们目前对财务报告的内部控制不力，本注册声明中对我们的财务报表的重述证明了这一点。

我们认为，我们目前对财务报告的内部控制不力，本注册声明中对我们的财务报表的重述证明了这一点。我们历来将会计工作外包给小公司，也用另一家小公司取代了我们的会计师事务所，其过渡造成了财务报表编制缺乏连续性和效率损失。我们打算通过在公司雇用更多长期、合格和有经验的会计人员和/或雇用一家拥有更多资源和专业知识的更大的会计师事务所，在我们成为上市公司后纠正这一弱点。

与政府监管相关的风险

我们的业务受监管，适用法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受制于世界各地许多司法管辖区和国家已经采用或正在考虑采用的与用户隐私、数据收集、保留、电子商务、虚拟物品和货币、消费者保护、内容、广告、本地化和信息安全有关的多项外国和国内法律法规。这些法律可能会限制我们可以为消费者提供的产品和服务或我们为他们提供的方式，从而损害我们的业务。由于解释的变化，未来遵守这些法律的成本可能会增加。此外，我们未能遵守这些法律或以意想不到的方式适用这些法律可能会损害我们的业务并导致处罚或重大法律责任。

政府采取行动限制在其国家访问FANTOO，或以其他方式损害我们在其国家销售广告的能力，可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

各国政府不时寻求审查社交媒体平台上可用的内容，或完全限制从其国家访问社交媒体平台，或施加其他限制，这些限制可能会在较长时间内或无限期地影响我们的产品在其国家的可访问性。例如，在中国、伊朗和朝鲜，用户访问某些其他公司的社交媒体平台已经或目前受到全部或部分限制。此外，其他国家的政府当局可能会寻求限制用户访问我们的产品，如果他们认为我们违反了他们的法律或对公共安全构成威胁或出于其他原因，并且我们的某些产品不时受到其他国家政府的限制。政府当局也有可能采取行动，削弱我们销售广告的能力，包括在我们面向消费者的产品的访问可能被阻止或限制的国家。如果FANTOO上显示的内容受到审查，在一个或多个国家，对我们产品的访问受到全部或部分限制，我们被要求或选择对我们的运营进行更改，或对我们的产品施加其他限制，或者我们的竞争对手能够成功打入新的地理市场或在我们无法进入或面临其他限制的现有地理市场中获得更大份额，我们保留或增加用户群的能力，用户参与度，或营销人员的广告水平可能受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增加我们的收入，我们的财务业绩可能受到不利影响。

我们的业务受制于有关隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、消费者保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和外国法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本，或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

我们受制于涉及我们业务核心事项的各种法律法规，包括隐私、数据使用、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、数据本地化和存储、数据披露、人工智能、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、电子商务、税收、经济或其他贸易禁止或制裁、反腐败和政法合规、证券法合规、在线支付服务。推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国的数据保护、隐私、内容、竞争等法律法规可以规定不同的义务，或者比美国的限制性更强。

由于我们的业务以韩国为基地，我们的大多数用户都在韩国居住，因此，除其他外，我们受制于《个人信息保护法》和相关立法、法规和命令（“PIPA”）、《信息和通信网络利用促进和信息保护法》（韩国），以及专门规范某些敏感个人信息的《韩国信用信息法》。PIPA要求消费者同意使用其数据，并要求负责管理个人数据的人员采取必要的技术和管理措施，以防止数据泄露，除其他职责外，在24小时内将任何数据泄露事件通知个人信息保护委员会。不以任何方式遵守PIPA可能会使这些责任人因未以适当方式获得此类同意或此类违规行为而承担个人责任，甚至包括疏忽违规行为，违反者将面临从罚款到监禁的不同处罚。我们努力采取必要的技术和管理措施来遵守PIPA，包括实施有关在我们的应用程序和网站上收集、使用和披露订户数据的隐私政策，我们定期审查和更新我们的政策和做法。尽管为遵守PIPA做出了这些努力，但这些规则是复杂且不断变化的，取决于政府监管机构的解释，这些解释可能会随着时间而改变，因此我们面临监管机构声称未能遵守PIPA的风险。我们未能遵守此类政策、法律、法规以及其他法律义务和监管指导的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们和我们的某些执行官提出索赔、诉讼或行动，包括刑事诉讼或其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动，都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼进行辩护而产生大量费用，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和商家的损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这些美国联邦、州和外国的法律法规，在某些情况下除了政府实体之外，还可以由私人团体执行，正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营所在的新的和快速发展的行业中，并且可能在不同国家之间被不一致地解释和应用，并且与我们当前的政策和做法不一致。例如，影响我们向用户展示内容或获得对各种做法的同意的方式的监管或立法行动可能会对用户增长和参与产生不利影响。此类行为可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还受到不断变化的法律法规的约束，这些法律法规规定我们是否、如何以及在什么情况下可以转移、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据，包括我们运营所在国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间传输数据，或者如果我们被限制在我们的产品和服务之间共享数据，这可能会影响我们提供服务的能力、我们提供服务的方式或我们定位广告的能力，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

拟议或新的立法和法规也可能对我们的业务产生重大影响。法律法规正在不断发展并受到解释，由此对我们的广告服务造成的限制，或营销人员减少广告投放，在一定程度上对我们的广告业务产生了不利影响，并将继续产生不利影响。这些发展导致我们的产品或业务惯例发生变化，可能会对我们的广告业务产生不利影响。同样，欧盟、美国在联邦和州一级以及其他司法管辖区都有一些立法提案，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

例如，欧盟传统上根据其有关隐私、数据保护和消费者保护的法律法规规定了比美国更严格的义务。2018年5月，欧盟监管数据实践和隐私的新法规《通用数据保护条例》（GDPR）生效，大幅取代了欧盟单个成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟境内个人数据方面满足比先前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。该法律还提高了对违规行为的处罚，这可能导致最高2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以较高者为准。GDPR和其他类似法规要求公司在收集或将其数据用于特定目的（包括某些营销活动）之前，必须给出特定类型的通知，并在某些情况下征求消费者和其他数据主体的同意。在欧盟之外，许多国家都有涉及隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规或其他要求，新的国家正在越来越频繁地通过这类立法或其他义务。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。这些法律法规在全球范围内没有统一的处理方法。因此，我们通过在国际上开展业务，增加了不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在经营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维持合规的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，加州最近通过了《2018年加州消费者隐私法案》（“CCPA”），该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为企业提供了新的运营要求。CCPA包括针对未能遵守某些CCPA条款或实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业的法定损害赔偿框架和私人诉讼权。CCPA于2020年1月生效。然而，CCPA的潜在影响是显着的，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用以努力遵守。作为一般事项，遵守有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导，可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这些法律法规，以及任何相关的索赔、询问或调查或任何其他政府行为，过去曾导致并可能在未来导致不利的结果，包括合规成本增加、新产品开发的延迟或障碍、负面宣传和声誉损害、运营成本增加、管理时间和注意力被转移，以及损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有业务做法。

支付交易可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险，这些风险可能代价高昂且难以遵守，或者可能损害我们的业务。

我们的用户可以在FANTOO上购买我们平台和基础设施内的创作者和开发者的虚拟和数字商品。此外，我们的某些用户可以使用我们的FANTOO基础设施，包括在俱乐部和社区内，进行其他活动，例如向其他用户汇款或从其他用户购买商品和/或服务。我们受制于美国、欧洲和其他地方的各种法律法规，包括有关反洗钱和反恐怖主义融资、汇款、礼品卡和其他预付存取工具、电子资金转账、慈善筹款和进出口限制的法律法规。根据我们的支付产品如何演变，我们还可能受到其他法律法规的约束，包括监管赌博、银行和借贷的法律法规。在一些法域，这些法律法规的适用或解释不明确。我们遵守这些法律法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，可能仍无法保证合规。如果我们被发现违反任何此类法律或监管要求，我们可能会受到罚款或其他处罚，例如停止和停止令，或者我们可能会被要求进行产品变更，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们还因支付交易而面临各种额外风险，包括：成本增加、管理时间和精力以及其他资源被转移以处理不良交易或客户纠纷；用户、开发商、员工或第三方的潜在欺诈或其他非法活动；限制用于支付交易的消费者资金的投资；以及额外的披露和报告要求。我们还推出/已经宣布了开发数字支付产品和服务的计划，这可能会使我们面临上述许多风险和额外的许可要求。

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能会影响我们收益的税务处理，并对我们的运营、我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。我们尚未确定的立法可能会产生重大不利影响。对于不完整或可能发生变化的税收属性，此处包含的财务报表中没有记录估计的税收拨备。

上述项目可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，目前还不清楚这些美国联邦所得税变化将如何影响州和地方税收，后者通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税收负债的起点。这项税收立法对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东和投资者就这项立法以及投资或持有我们的普通股的潜在税务后果咨询我们的法律和税务顾问。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会在世界各地的一些国家开展业务，其中包括已知有腐败名声的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并采用了一致且完全符合1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》的商业行为和道德准则。然而，我们面临的风险是，我们、我们的关联实体或我们或他们各自的高级职员、董事、雇员和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法的行动，包括《反腐败公约》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、限制某些司法管辖区的业务，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为代价高昂，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和注意力。

在韩国做生意的相关风险

汇率波动可能给我们造成外汇汇兑损失。

韩元和其他货币对美元的汇率波动，并可能继续波动，并受到（其中包括）政治和经济状况变化的影响。很难预测市场力量或韩国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会在未来如何影响韩元和美元之间的汇率。

我们的收入和成本的很大一部分以韩元计价，我们的金融资产的很大一部分也以韩元计价，而我们预计所产生的任何债务的很大一部分将以美元计价。我们是一家控股公司，我们可能会收到我们在韩国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。韩元价值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大不利影响。例如，韩元和其他外币对美元贬值，通常会导致从韩国境外购买的托管服务和设备成本以及以韩元以外货币计价的偿债成本大幅增加。因此，韩元或其他主要外币对美元的任何大幅贬值都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们决定将我们的韩元兑换成美元，用于偿还任何未来以美元计价的债务的本金或利息费用，支付我们普通股的股息，或其他商业目的，韩元或其他外币兑美元贬值将对我们收到的美元金额产生负面影响。相反，如果我们的业务需要将美元兑换成韩元，韩元兑美元升值将对我们收到的韩元金额产生不利影响。

与朝鲜的紧张关系可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们普通股的每股价格产生不利影响。

多年来，韩朝关系起伏不定。韩朝之间的紧张关系可能会因当前和未来的事件而加剧或突变。特别是，近年来，朝鲜的核武器和弹道导弹计划以及对朝鲜的敌对军事行动引发了更高的安全担忧。

朝鲜经济也面临严峻挑战，这可能会进一步加剧朝鲜内部的社会和政治压力。自2018年4月以来，朝鲜与韩美举行了一系列双边首脑会议，讨论朝鲜半岛和平与无核化问题。然而，朝鲜此后恢复了导弹试验，加剧了紧张局势，这种讨论的前景仍然不确定。

由于领导层危机、韩朝高层接触破裂或军事敌对行动，朝鲜关系可能进一步紧张。或者，可以通过和解努力解决紧张局势，其中可能包括和平谈判、减轻制裁或统一。我们无法向你保证，未来的谈判将导致就朝鲜核计划达成最终协议，包括实施和时间安排等关键细节，或者韩朝之间的紧张程度不会升级。韩朝之间紧张程度的任何增加、军事敌对行动的爆发或其他行动或事件，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们普通股的每股价格下降。

投资韩国公司存在特殊风险，包括韩国政府在紧急情况下可能施加限制，会计和公司披露标准与其他司法管辖区不同，以及我们韩国关联公司的执行官面临直接或替代刑事责任的风险。

我们的全资子公司Hanryu Bank Co.，Ltd.（“HBC”）是一家韩国公司，HBC及其韩国关联公司和子公司在与其他国家不同的商业和文化环境中运营。例如，根据韩国《外汇交易法》，如果韩国政府确定在某些紧急情况下，包括利率或汇率的突然波动、稳定国际收支的极端困难或韩国金融和资本市场可能出现实质性动荡，可能会施加任何必要的限制，例如要求韩国或外国投资者在进入资本市场交易之前事先获得韩国经济和财政部部长的批准，汇回利息，因韩国证券或处置此类证券或其他涉及外汇的交易而产生的股息或出售收益。尽管投资者将持有我们的普通股，但HBC可能会遇到不利风险，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们普通股的每股价格下降。

此外，根据韩国法律，在某些情况下，公司的某些高管可能会因公司及其高管和员工的行为而受到直接或间接的调查或追究刑事责任。例如，指控侵犯知识产权、违反某些韩国法律（例如劳工标准法和公平贸易法）以及与产品相关的索赔的投诉可能会被作为刑事犯罪进行调查和起诉，公司和公司的执行官都被列为此类诉讼的被告。这些风险会随着时间而改变。

由于这些当前和不断变化的风险，HBC及其韩国关联公司的执行官可能会在未来因我们的业务而产生的刑事调查或诉讼中被点名。在韩国，公司高管在这类调查或诉讼中被点名是司空见惯的事情，尽管在实践中许多这类案件导致对个人不承担任何责任。如果HBC及其韩国关联公司的执行官在此类刑事诉讼中被点名，或因公司及其高管和员工的行为而被直接或间接追究刑事责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

根据韩国公平贸易法规，HBC与其子公司和关联公司的交易可能会受到限制。

HBC与其子公司和关联公司建立业务关系和交易，这些关系和交易将受到韩国公平贸易委员会（“KFTC”）的审查，其中包括此类关系和交易是否构成同一业务集团内公司之间的不当财务支持。如果未来KFTC确定HBC从事了违反公平贸易法律法规的交易，可能会受到行政和/或刑事罚款、附加费或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据韩国法律，我们的韩国子公司HBC及其附属公司集团可能被指定为附属集团，这将要求该公司集团进行某些披露并实施额外的公司治理要求。

我们的韩国子公司HBC和与其有关联的一组公司很可能被指定为根据韩国垄断监管和公平贸易法进行披露的业务集团。正如标题为“政府监管-垄断监管和公平贸易法案”的部分中更详细描述的那样，这样的指定将对这组关联公司施加额外的公司治理和公开披露要求。这些要求将产生额外的合规成本，并可能使这组关联公司受到更严格的监管审查，并可能因未能遵守规定的额外义务而受到处罚。

根据韩国法律，HBC受到某些要求和限制，在某些情况下，这些要求和限制可能要求它以可能不符合我们或我们股东最佳利益的方式行事。

根据适用的韩国法律，HBC等韩国公司的董事对公司本身而不是其股东负有受托责任。这一受托责任使韩国公司的董事有义务为了公司整体利益忠实履行其职责。因此，如果出现HBC的利益与Hanryu Holdings或我们的股东的利益发生冲突的情况，适用的韩国法律可能不允许HBC以符合Hanryu Holdings（作为其母公司）或我们的股东的最佳利益的方式行事。例如，HBC为作为其母公司的Hanryu Holdings提供无正当理由且非公平交易条件的担保或抵押品，可能会导致违反董事对HBC的信托义务。

除其他事项外，董事或主要股东（包括10%或以上的股东）与公司之间为董事或主要股东账户进行的所有交易均需获得韩国公司董事会的批准。因此，未来可能会出现我们与HBC（或我们可能不时拥有的任何其他韩国子公司）之间的公司间交易，其中韩国子公司的董事由于子公司的利益竞争而无法为我们或我们的股东的最大利益行事。由于我们几乎所有的业务都由HBC进行，任何与HBC有关的此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

HBC与关联方的交易受到韩国税务部门的密切审查，这可能会导致不利的税务后果。

根据韩国税法，如果HBC与其子公司、关联公司或与我们有关联的任何其他个人或公司的交易被视为按照非公平交易的条款进行，则存在可能受到韩国税务当局质疑的固有风险。如果韩国税务当局确定其与关联方的任何交易不是按公平交易条款进行的，则可能不允许将被认定为关联方在此类交易中不应有的财务支持的任何金额作为费用扣除，或可能被要求将其列为应税收入，这可能对我们产生不利的税务后果，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们被认为在韩国拥有“有效管理场所”，我们将被视为韩国公司，就我们的全球收入征收韩国企业所得税。

根据2021年8月17日修订的《公司税法》（“CTA”），就韩国企业所得税而言，在韩国拥有“有效管理地”的公司将被视为韩国公司。然而，CTA并未明确定义何为“有效管理地”，迄今为止，还没有任何法院先例。如果我们被认为在韩国拥有“有效管理场所”，我们将被要求向韩国税务机关提交年度企业所得税申报表，并需缴纳韩国企业所得税。目前，适用税率为：应纳税所得额不超过2亿韩元的为9.9%（含当地企业税），应纳税所得额超过2亿韩元且低于200亿韩元的为23.1%（含当地企业税），应纳税所得额大于200亿韩元且低于3000亿韩元的为24.2%（含当地企业税），应纳税所得额大于3000亿韩元的为26.4%（含当地企业税）。应税收入将包括任何全球收入，例如我们从韩国运营公司获得的股息以及在韩国境外赚取的任何利息收入。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。

如果我们被视为在韩国拥有“常设机构”，我们将就归属于此类常设机构或与此类常设机构有效关联的任何韩国来源收入缴纳韩国企业所得税。

如果我们被视为拥有韩国税法定义的“常设机构”，我们将被要求向韩国税务局提交年度企业所得税申报表，并需缴纳韩国企业所得税。适用税率为：应纳税所得额不超过2亿韩元的为9.9%（含当地公司税），应纳税所得额超过2亿韩元且低于200亿韩元的为20.9%（含当地公司税），应纳税所得额大于200亿韩元且低于3000亿韩元的为23.1%（含当地公司税），应纳税所得额大于3000亿韩元的为26.4%（含当地公司税）。应税收入包括归属于此类常设机构或与此类常设机构有效相关的任何韩国来源收入，例如我们从我们的韩国运营公司获得的股息。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。

韩国政府专注于监管版权和专利侵权行为会使我们在运营中受到额外审查，并可能使我们受到制裁、罚款或其他处罚，这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。

韩国政府最近重点解决了韩国的版权和专利侵权问题，特别是在奢侈品和名牌商品方面。尽管我们已采取措施解决版权和专利侵权问题，但韩国政府可能会对我们施加制裁、罚款或其他处罚，这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。

我们的业务可能会受到对韩国经济产生负面影响的事态发展以及影响我们韩国客户消费模式的经济状况的不确定性的不利影响。

我们历来大部分收入来自在韩国的销售。我们未来的表现将在很大程度上取决于韩国未来的经济增长。由于各种因素，包括韩国的经济、政治、法律、监管和社会状况，韩国经济的不利发展可能会对客户支出产生不利影响，这可能无法让我们实现我们期望的收入增长。韩国近年来的经济指标显示出增长和不确定性的喜忧参半的迹象，而在2020年，韩国和全球经济因新冠疫情而受到影响。因此，韩国经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素，包括全球经济的发展。

韩国经济与全球经济密切相关，并受到全球经济发展的影响。近年来，全球金融市场的不利条件和波动、石油和大宗商品价格的波动以及新冠疫情，总体上加剧了全球经济前景的不确定性，对韩国经济产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。由于对流动性和信贷的担忧以及全球金融市场的波动，近年来韩元相对于美元和其他外币的价值以及韩国企业的股价波动较大。韩国综合股价指数进一步下跌，外国投资者大量出售韩国证券并随后将此类出售收益汇回，可能会对韩元价值、韩国金融机构持有的外汇储备以及韩国企业筹集资金的能力产生不利影响。韩国经济或全球经济未来的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新的立法提案可能会使我们的业务面临来自诉讼、监管和政府调查的额外风险。

在我们开展业务的任何地方，包括在韩国，我们都会受到不断变化的法律法规的约束。例如，2020年9月28日，韩国法务部宣布（i）对韩国商法典的拟议修正案，以采用普遍适用于所有业务领域的惩罚性赔偿制度，以及（ii）在韩国引入集体诉讼制度的拟议法案。

此前，惩罚性或惩戒性损害赔偿在韩国仅适用于特定商业领域。拟议的立法将扩大此类损害赔偿的潜在可得性。同样，与集体诉讼有关的提案将使此类诉讼适用于更广泛的案件范围，将允许采用韩式发现程序，在许多案件中进行陪审团审判，并将适用于在法案颁布之前产生原因的索赔。

此外，在2020年9月28日，KFTC提出了一项名为“公平在线平台中介交易法”的拟议法案。这项拟议法案旨在增强韩国《垄断监管和公平贸易法案》下的现有法律框架，以规范在线平台业务中出现的竞争和公平问题。这项拟议法案将增强在线平台运营商对商家、供应商和客户的责任。

还有，2021年1月8日，韩国国会主要会议通过了关于严重事故等处罚的法案草案（《严重事故法》），并于2022年1月27日生效。《严重事故法》对因未能履行与工作场所安全和健康或风险预防相关的职责而造成生命损失的企业、管理人员和个人规定了增强的责任（包括刑事责任）。《严重事故法》规定了刑事处罚、公开披露处罚和金钱损失的可能性，包括最高为实际遭受损害的五倍的惩罚性赔偿。与现行法律相比，《严重事故法》将潜在责任扩大到更广泛的人群，包括那些为相关企业监督安全和健康事务的人，以及企业的总经理。

这些只是一些例子，说明我们的业务可能如何受到不断变化的法规的影响。如果这些提议获得颁布和实施，我们的韩国子公司HBC（及其韩国子公司）可能会面临巨额成本，管理层可能需要在这些事项上花费大量时间和注意力，这将转移我们对核心业务的关注。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于HBC在韩国注册成立，执行在韩国以外法院获得的判决可能会更加困难。

我们的业务主要在美国境外进行。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是非美国居民，这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国法院执行针对我们的民事责任判决。此外，您不应假设我们或我们的子公司注册成立的国家或我们或我们子公司的资产所在国家的法院（1）将执行根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款在针对我们或我们的子公司的诉讼中获得的美国法院的判决，或（2）将在原始诉讼中根据这些法律对我们或我们的子公司强制执行责任。

与我们的技术相关的风险

技术在我们的业务中迅速变化，如果我们未能预期或成功实施新技术或采用新的业务战略、技术或方法，我们的服务产品的质量和竞争力可能会受到影响。

社交媒体市场的技术变化迅速，这要求我们预测我们必须开发、实施和利用哪些技术才能保持竞争力。我们已经投资，并且在未来可能会投资，包括技术、产品在内的新的商业战略，并继续坚持不懈地交付最好的产品。此类努力可能涉及重大风险和不确定性，无法保证我们选择采用的技术和我们追求的功能将获得成功。如果我们不能成功实施这些新技术，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。我们还可能错过采用技术或开发新技术的机会，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。将我们的重点转向新技术可能需要大量时间和资源，从而使我们处于竞争劣势。

包括个人身份信息（“PII”）在内的机密信息可能会丢失或未经授权访问或泄露，这可能会使公司遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

公司的业务要求其使用和存储与公司客户和员工有关的机密信息，其中包括PII。该公司为网络和数据安全投入了大量资源，包括通过使用旨在保护其系统和数据的加密和其他安全措施。然而，这些措施不能提供绝对的安全性，机密信息的丢失或未经授权的访问或发布会发生，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司的业务还要求其与供应商和其他第三方共享机密信息。尽管公司采取措施保护提供给第三方的机密信息，但此类措施并不总是有效的，机密信息的丢失或未经授权的访问或泄露也会发生，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

例如，公司可能会遇到影响公司信息技术系统的安全漏洞，为免生疑问，这些系统包括公司单独的FP数据库，这会损害机密信息的保密性、完整性或可用性。此类事件可能（其中包括）损害公司为其产品和服务吸引和留住客户的能力，影响公司股价，实质性损害供应商关系，并使公司面临诉讼或政府调查，这可能导致对公司的处罚、罚款或判决。

该公司已实施旨在保护其信息技术系统和防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程，包括通过使用加密和认证技术。与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，并且可能容易受到黑客攻击、员工错误、渎职、系统错误、错误的密码管理或其他违规行为的影响。

除了与上述一般机密信息有关的风险外，公司还须承担与支付卡数据有关的特定义务。根据支付卡规则和义务，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能会承担相关调查费用，如果公司未能遵守支付卡行业数据安全标准，也可能会产生大量费用或罚款。如果未能遵循支付卡行业数据安全标准，公司还可能经历支付卡交易成本大幅增加或失去处理支付卡的能力，这将对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然公司维持的保险范围旨在解决数据安全风险的某些方面，但这种保险范围可能不足以涵盖所有损失或可能出现的所有类型的索赔。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与之建立的关系，包括云托管和宽带提供商等。为此，当我们的云托管和宽带供应商出现中断时，我们通过FANTOO和相关应用程序提供的服务将受到负面影响，替代资源将无法立即获得。我们不对我们依赖的云托管、宽带和软件服务的第三方供应商行使控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议或终止与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们客户群的增长取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作性。

我们依赖于我们的服务与我们无法控制的流行移动设备和移动操作系统的互操作性，例如Android和iOS。此类移动操作系统或设备发生的任何降低我们服务功能或给予竞争性服务优惠待遇的变化都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，重要的是我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中运行良好。我们可能无法成功发展与移动行业关键参与者的关系，或开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户难以访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们的行业很容易受到第三方的网络攻击，试图未经授权访问我们的数据或用户的数据，或破坏我们提供服务的能力。我们的产品和服务涉及大量数据的收集、存储、处理和传输，包括存储在公司单独的FP数据库中的FP。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或用户数据，包括用户的个人信息、内容或付款信息，或营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、销毁或其他滥用，包括存储在公司单独的FP数据库中的FP，这可能会损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程（主要是鱼叉式钓鱼攻击）、抓取、一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去发生在我们的系统上，将来也会发生在我们的系统上。我们保护公司数据或我们收到的信息以及禁用我们平台上不良活动的努力也可能因软件错误或其他技术故障而失败；员工、承包商或供应商的错误或渎职，包括我们供应商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；破坏我们的设施或技术基础设施的物理安全；或其他不断演变的威胁。此外，第三方可能试图以欺诈方式诱使员工或用户披露信息，以获取我们的数据或我们用户的数据。网络攻击的复杂程度和数量不断演变，本质上可能很难在很长一段时间内被发现。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上不受欢迎的账户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们无法向您保证，这些措施将提供绝对的安全性，我们将能够及时做出反应，或者我们的补救工作将取得成功。

我们可能会不时遇到此类网络攻击和其他不同程度的安全事件，我们可能会在防范或补救此类事件方面产生重大成本。此外，我们受制于美国和国外有关网络安全和数据保护的各种法律法规。因此，受影响的用户或政府当局可能就任何实际或感知到的安全漏洞或不当访问或披露数据对我们发起法律或监管行动，这可能导致我们产生重大费用和责任，或导致命令或同意令迫使我们修改我们的商业惯例。此类事件或我们补救此类事件的努力也可能导致我们的活跃用户群或参与水平下降。任何这些事件都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

我们预计，我们正在进行的与隐私、安全、安保和内容审查相关的工作将发现第三方在我们平台上滥用用户数据或其他不良活动的实例。

除了我们努力减轻网络安全风险外，我们还在隐私、安全、安保和内容审查方面进行了大量投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据的行为，包括对平台应用程序的调查和审计。由于这些努力，我们预计可能会发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。我们可能不会发现所有这些事件或活动，无论是由于我们的数据或技术限制，包括我们对我们的加密服务缺乏可见性、我们平台上的活动规模、与我们在新冠疫情大流行期间远程工作的人员相关的挑战、资源分配给其他项目或其他因素，我们可能会被媒体或其他第三方通知此类事件或活动。未来，这类事件和活动可能包括以不符合我们的条款、合同或政策的方式使用用户数据或我们的系统、存在虚假或不受欢迎的用户帐户、不当的广告做法、在线或线下威胁人们安全的活动，或垃圾邮件、抓取、数据收集、不安全的数据集或传播错误信息的情况。我们也可能在努力执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件方面不成功。上述任何发展都可能对用户信任和参与产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何此类发展也可能使我们受到诉讼和监管调查，这可能使我们受到罚款和损害赔偿，转移管理层的时间和注意力，并导致加强监管。

我们的产品和内部系统依赖高度技术性的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于软件和硬件，包括内部和/或第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的。此外，我们的产品和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件可能包含，并且将来可能会进一步包含错误、错误或漏洞，我们的系统受到某些技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞本身可能很难被发现，可能只有在代码被发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制过去曾导致并可能在未来导致的结果包括对使用我们产品的用户和营销人员的负面体验、我们的产品以符合我们的条款、合同或政策的方式执行的能力受损、延迟的产品介绍或增强、目标定位、测量或计费错误、保护我们用户的数据和/或我们的知识产权或其他数据的能力受损，或我们提供部分或全部服务的能力降低。例如，我们向用户承诺，他们的数据将如何在我们的产品内部和整个产品中使用，我们的系统会受到错误、错误和技术限制的影响，这可能会阻止我们可靠地履行这些承诺。此外，我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或减轻我们系统中的技术限制，或相关的降级或

服务中断或未能履行我们对用户的承诺可能会在未来导致结果，包括我们的声誉受损、用户流失、营销人员流失、收入损失、监管调查、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

与数字资产相关的风险

监管变化或行动可能会以对我们的业务、前景或运营产生不利影响的方式限制数字资产的使用。

FP可能被认为是一种数字资产。尽管FP不是在公共区块链上提供的，其价值主要来自其完全在其封闭网络社区内的效用，但它也可能受到越来越多的限制性、复杂和不断演变的美国和外国关于数字资产的法律法规的约束，包括商品和证券、反洗钱和反恐融资、资金传输、消费者保护、税收、知识产权、财产权和其他事项（就本节而言，为“数字资产法”）。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致某些司法管辖区的彻底禁令、制裁、罚款、索赔、合规成本增加或采用率下降，这可能会阻碍用户增长或参与，或以其他方式损害我们的业务。

例如，在美国，SEC特别积极地追究数字资产发行人向美国居民提供未注册证券的行为。在韩国，金融服务委员会已禁止在韩国境内进行首次代币发行。我们没有在被禁止的司法管辖区或以被禁止的方式提供KDC。KDC的首次公开发行是在将认购者排除在禁止管辖范围之外的集中式数字资产交易所进行的。此外，我们没有就KDC在美国或韩国的发行进行公开招标。尽管如此，由于KDC可以在公共区块链上使用，这类司法管辖区的居民可能可以在点对点交易中获得KDC，因为包括美国和韩国在内的大多数司法管辖区并不禁止私人当事人从事点对点数字资产交易。关于转售或二次数字资产交易，法域通常根据中介在交易中的作用范围和性质对此类交易的中介进行监管。与公共区块链相连的去中心化金融（“DeFi”）应用程序已在很大程度上最大限度地减少了中介的作用。鉴于此类deFi应用程序的新兴性质，与此类应用程序相关的监管环境仍在演变，因此，交易方可以使用大量deFi应用程序，通常与一方的实际位置无关，也与此类数字资产发行人的作为或不作为无关。到目前为止，我们没有监测此类deFi交易，也没有任何预期计划这样做。此外，鉴于我们永远无法访问此类交易各方的个人信息，即使我们有能力限制私人deFi交易，我们也没有能力确定任何特定交易是否应根据任何特定司法管辖区的数字资产法受到限制，或者我们是否有义务尽可能努力执行此类限制。如果政府执法当局或监管机构寻求就这些交易对我们执行当前或未来的数字资产法律，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并对我们的业务运营产生负面影响。

对数字资产和数字资产交易所的监管目前尚未发展，可能会迅速演变，国际监管机构之间差异很大，并具有很大的不确定性。公司未能遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能尚不存在或可能会被解释并可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括民事处罚和政府当局的罚款。在某些情况下，公司的这种不遵守也可能导致刑事制裁。

随着区块链网络和数字资产越来越受欢迎，市场规模也越来越大，各国政府和监管机构开始对其使用和运营产生兴趣，在某些情况下还对其进行监管。如果政府或准政府机构对我们业务所依赖的区块链网络或资产施加监管权力，我们的业务可能会受到不利影响。区块链网络目前在许多司法管辖区面临着不确定的监管环境。未来任何法律或法规变化的影响是无法预测的，但此类法律、法规或指令可能会对我们的业务产生直接和负面的影响。

各国政府未来可能会限制或取缔数字资产的获取、使用或赎回。拥有、持有或交易数字资产可能会被视为非法并受到制裁。各国政府还可能采取可能增加成本和/或使数字资产公司受到额外监管的监管行动。司法裁决也可能对数字资产交易产生不利影响。

FANTOO的用户将获得FP，用于在公司的生态系统内参与和交易。FP可能会受到韩国限制或限制FANTOO上使用FP的各种法规的约束。

除了在不同司法管辖区适用因使用FP而产生的数字资产法律外，我们在韩国境内运营FANTOO平台以及向与FANTOO平台互动的用户发放FP可能会使我们受到韩国的各种法规的约束，包括《金融投资服务和资本市场法》（“FISCM”）和《报告和使用特定金融交易信息法》（“RSFTI”）。FISCM的颁布是为了通过提高韩国资本市场和金融投资行业的竞争优势来推进韩国金融市场，RSFTI规定了有关报告和使用特定金融交易信息的事项的监管，这些信息是监管通过外汇交易等金融交易洗钱和资助恐怖主义所必需的，从而有助于预防犯罪并进一步建立健全和透明的金融体系。尽管FP目前未被归类为金融投资工具，因为此类术语在FISCM中定义，或虚拟资产，因为此类术语由RSFTI定义，但未来对FISCM、RSFTI或FP的任何修订或解释可能会使公司受到监管，其中包括提供金融交易信息，以便（其中包括）防止洗钱和资助恐怖主义。

我们可能有与Kingdom Coin先前发行有关的安全法风险敞口。

虽然我们不再持有或以其他方式拥有KC，但我们须遵守证券法，这可能使我们面临潜在的责任，包括潜在的撤销权。2021年8月，我们向HBC的某些债权人发行了总计348,679，380 KDC，以换取注销总价值9,428，664美元的HBC债务（“KDC交易所”）。KDC于2021年8月在LBank.com和XT.com于2021年9月进一步上市（LBank.com和XT.com合称“上市平台”）。目前KDC的市场价格（0.00011美元）明显低于KDC用于清偿HBC债务的估值。

在KDC交易所时，随后在KDC在上市平台上市时，HBC仅在ROK的管辖下运营。在KDC交易所期间，以及随后在KDC在上市平台上市时，公司没有直接在美国或向美国人进行任何销售努力。此外，根据每个上市平台的条款和条件，这两个上市平台都不允许美国人作为客户。虽然公司因此认为没有向美国人或由美国人出售KDC，或努力向美国人出售KDC，这将受到美国联邦证券法的约束，但我们依赖每个上市平台来阻止在美国和向美国人的要约和销售。因此，如果上市平台的政策和程序不有效和/或不足以阻止此类要约和销售，或者人员可能已经能够规避此类政策和程序，公司可能会面临以下风险。

虽然我们不认为我们在KDC交易所和KDC在上市平台上市时受到美国联邦证券法的约束，因此不需要根据美国联邦证券法下的可用豁免进行发行，但对此类管辖权问题的分析是事实。《证券法》下管辖权的适用性，以及是否有任何豁免，取决于我们的行为以及那些接触潜在投资者并进行发行的人的行为。我们进一步依赖上市平台的条款和条件，以确保没有在美国或向美国人提出要约或销售。因此，如果KDC交易所、KDC在上市平台的上市或公司的任何其他此类证券发行被司法裁决或SEC确定为属于美国联邦证券法的管辖范围，并且没有资格根据《证券法》获得注册豁免，如果投资者愿意，则有权撤销其购买的证券。有可能的是，如果一个投资者应该寻求撤销，这样的投资者就会成功。如果投资者成功寻求撤销，我们将面临严峻的财务要求，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，如果我们确实属于美国联邦证券法的管辖范围，或者，如果此类发行不符合豁免条件，我们可能会受到SEC和州证券机构的巨额罚款和处罚。

知识产权相关风险

我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。

有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，专利持有公司可能会对我们提出专利索赔，其中他们寻求将他们购买或以其他方式获得的专利货币化。尽管我们采取措施避免故意侵犯他人的知识产权，但仍有可能出现第三方主张侵权的情况。针对我们的现有或未来侵权索赔，无论是否有效，都可能是昂贵的辩护，并转移我们员工对业务运营的注意力。此类索赔或诉讼可能要求我们支付损害赔偿金、特许权使用费、律师费和其他费用。我们还可能被要求停止提供、分发或支持FANTOO应用程序，或包含受影响知识产权的其他功能或服务，重新设计产品、功能或服务以避免侵权，或获得许可，所有这些都可能代价高昂并损害我们的业务。

我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。

我们将我们的技术、内容和品牌视为专有，并采取措施保护我们的技术、内容和品牌以及其他机密信息不受侵犯。盗版和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术、内容和品牌可能会变得持续存在，治安很难。此外，我们产品所在或可能分销的一些国家的法律，要么没有像美国法律那样保护我们的知识产权，要么执行不力。对我们权利的法律保护在这些国家可能是无效的。此外，尽管我们采取措施强制执行和监管我们的权利，但诸如旨在规避我们的业务合作伙伴或我们使用的保护措施的技术的扩散、互联网宽带接入的可用性、互联网服务提供商或平台持有者在某些情况下拒绝删除侵权内容，以及侵权产品分销的在线渠道的激增等因素，都促成了未经授权复制技术、内容和品牌的普遍扩张。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的注册商标和待处理商标、服务标记、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法、商业秘密保护以及与员工和其他人的保密和许可协议来保护我们的所有权。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权，并获得许可，以便在FANTOO平台的运营中使用和分配他人的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们依靠版权、商标和商业秘密法律和对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。此外，我们要求每位员工和顾问在开始工作之前执行专有信息和发明协议。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难且代价高昂的，我们无法向您保证，我们所采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

治理风险和与我们的普通股相关的风险

我们收到了来自纳斯达克的通知，如果我们未能遵守持续上市的要求，包括最低投标价格要求和向SEC提交所有规定的定期报告的及时备案要求，我们的普通股可能会在纳斯达克资本市场退市。我们的普通股退市很可能会降低我们普通股的流动性，并可能会抑制或阻止我们筹集额外融资的能力。

我们被要求遵守某些持续上市要求，包括我们普通股的最低投标价格以及及时向SEC提交所有要求的定期报告的要求。如果我们未能保持对其中任何一项要求的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

于2024年5月21日，我们收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的拖欠合规警示通知（“通知”），告知公司由于公司未能及时提交截至2024年3月31日止期间的10-Q表格季度报告，以及由于公司仍然拖欠向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格，公司不符合纳斯达克上市规则5250（c）（1）项下纳斯达克的持续上市要求，这要求及时向SEC提交所有必要的定期报告。

2024年4月18日，我们收到了来自纳斯达克的违约合规警报通知，告知公司由于公司未能及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，公司不符合纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条规定的继续上市要求，其中要求及时向SEC提交所有规定的定期报告。

纳斯达克向公司提供了截至2024年6月17日的重新遵守与2024年3月21日和2024年4月28日通知相关的规则的计划（“计划”），而公司于2024年6月14日向纳斯达克提交了其合规计划。如果纳斯达克接受该计划，公司可能会被授予自10-K表格到期日起最多180个日历天的延期，或至2024年10月14日，以重新遵守规则。如果该计划未被纳斯达克接受，该公司可能会就该决定向听证小组提出上诉。我们正在努力提交所有拖欠的定期报告，以尽快解决此类不合规问题，但无法保证我们将能够成功解决此类不合规问题。

2024年2月5日，我们收到了来自纳斯达克的违约合规警报通知，通知称，基于我们普通股前连续30个工作日的收盘价，不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的在纳斯达克资本市场继续上市保持每股1.00美元的最低买入价的要求。为恢复合规，我们普通股的收盘价必须在2024年2月5日至2024年8月4日的180天期间内连续10个工作日至少为每股1.00美元（“最低买入价要求”）。因此，除非我们普通股的收盘出价以这种方式交易，否则我们将需要征求股东批准，以授权对其经修订的公司注册证书进行修订，以对我们已发行和流通在外的普通股股份进行反向股票分割，该比例按照董事会全权酌情决定的维持在纳斯达克资本市场上市的计算得出（“反向股票分割”）。无法保证公司股东会批准反向股票分割。如果我们的股东在此类事件中未能批准反向股票分割，并且我们的收盘价在合规期结束时未达到或超过1.00美元并且纳斯达克未授予我们额外的合规期，或者我们未能在此类额外合规期结束时重新获得合规，我们的董事会将权衡可用的替代方案以重新获得合规。然而，不能保证我们将能够成功解决这种不遵守情况。

如果由于任何原因，纳斯达克应该将我们的普通股从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市或采取行动恢复我们对纳斯达克持续上市要求的遵守，则可能会发生以下部分或全部减少，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

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我们普通股的流动性；

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我们普通股的市场价格；

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我们将成为“仙股”，这将使我们的普通股交易变得更加困难；

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我们为继续经营获得融资的能力；

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将考虑投资于我们普通股的机构和一般投资者的数量；

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一般会考虑投资我们普通股的投资者人数；

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我们普通股的做市商数量；

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有关我们普通股的交易价格和交易量的信息的可用性；和

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愿意执行我们普通股股票交易的经纪自营商的数量。

我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们发行后普通股的交易价格可能会大幅波动，可能高于或低于首次公开发行的价格。对于公众持股量较小的公司而言，情况可能尤其如此。我们发行后普通股的交易价格将取决于几个因素，包括本“风险因素”部分中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您在发行中支付的价格出售您的股票。

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在我们发行后不久，我们股票的交易市场上，这些波动可能更加明显。如果我们发行后我们普通股的市场价格没有超过首次公开发行的价格，您可能无法实现您在我们的投资的任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这种类型的诉讼，如果对我们提起，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付大量款项。

如果证券行业分析师不发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场将部分受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们可能不会获得任何未来的证券行业分析师的研究覆盖。如果我们被研究分析师覆盖，并且其中一名或多名此类分析师下调我们的证券评级，或以其他方式对我们报告不利，或终止对我们的覆盖，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

由于未来的股票发行，你将经历稀释。

我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。虽然不能保证我们将完成未来的融资，但如果我们这样做，或者如果我们在未来出售普通股或其他可转换为我们普通股的证券，将会发生额外的和潜在的大幅稀释。此外，投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于未来投资者的权利。

我们过去没有进行过现金分红，预计未来也不会进行分红。任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。

我们从未对我们的普通股支付现金股息，预计在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在我们的董事会可能认为相关的时候影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，你的投资才会获得回报。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，股价升值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在我们普通股的市场价格中，如果有任何升值，将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，在股息和清算分配方面将优先于我们的普通股，可能会对您通过投资我们的普通股可能实现的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。如果发生破产或清算，我们的债务证券持有人以及我们可能进行的其他借款的贷方将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前收到我们可用资产的分配。此外，如果我们在未来发行优先股，这类优先股的持有人可能有权在支付股息和支付清算分配方面享有相对于普通股持有人的优先权。由于我们决定在未来任何发行中发行债务或优先证券，或从贷方借款，将部分取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何此类未来发行或我们进行的借款可能会对他们通过投资我们的普通股可能实现的回报水平产生不利影响。

随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制。

一旦受制于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求，我们将被要求遵守各种广泛的报告、会计和其他规则和法规。遵守这些要求中的每一项都是昂贵、耗时且错综复杂的。进一步的要求可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。我们可能需要实施额外的财务和会计制度、程序和控制，以满足我们的报告要求。当我们成为一家上市公司时，我们打算通过增加额外的、合格的和有经验的会计人员来弥补这一弱点。

如果我们对财务报告的内部控制仍然无效，这种失败可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的市场价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚，导致我们不得不重述我们的财务报表，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们仅遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，而且，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的公众公司的各种报告要求的豁免，包括：

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，无需让我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；

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在我们的定期报告和10-K表格年度报告中减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

在我们的普通股在纳斯达克市场上市后，我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司。一旦发生以下任何情况，我们作为新兴成长型公司的地位将结束：

●

财年的最后一天，我们的年收入超过了10.7亿美元；

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我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，截至此前的6月30日，非关联公司持有至少7亿美元的股本证券；

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我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

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在我们的普通股在纳斯达克市场上市五周年之后结束的财政年度的最后一天。

如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择将这一延长过渡期用于遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，尤其是在我们不再是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克法案》和根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《乔布斯法案》，给上市公司带来了不确定性，并增加了董事会和管理层必须用于遵守这些规则和条例的成本和时间。萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克股票市场的相关规则对上市公司的公司治理实践进行了规范。我们预计遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从产生销售的活动中转移。例如，我们将被要求采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，我们将产生与我们的SEC报告要求相关的额外费用，并增加我们管理团队的薪酬。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体发生时间。

由于我们作为新兴成长型公司的地位，在可预见的未来，您将无法依赖我们的独立注册公共会计师事务所对我们的财务报告内部控制的任何证明。

我们的独立注册公共会计师事务所将不会被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们需要向SEC提交第一份年度报告之后的当年晚些时候，或者我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”之日。因此，在可预见的未来，您将无法依赖我们的独立注册公共会计师事务所提供的有关我们对财务报告的内部控制的任何证明。在上述时间框架之后，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到公司成为SEC定义的“加速申报人”。

如果我们的股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们没有获得或保留在纳斯达克资本市场的上市，或者如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述“仙股”规则外，金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）还通过了一些规则，要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性、低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股上做市，从而降低了股东转售股票的能力，以及我们普通股的整体流动性。

由于作为上市公众公司运营，我们将产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。

如果在未来某个时候，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们将产生过去没有发生过的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》、《就业法案》、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，超出了管理层在经营一家私人控股公司方面的经验。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。而且，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，这可能会使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。我们无法预测或估计我们作为上市公众公司将产生的额外成本的金额，或此类成本的发生时间，但此类成本将是巨大的。

我们正在评估这些规则和规定，无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

我们可能被认为是一家规模较小的报告公司，将免于某些披露要求，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模披露，并且只要（i）非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，而我们投票的市值以我们第二财季的最后一个工作日衡量，非关联公司持有的无投票权普通股不到7亿美元。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，并且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家规模较小的报告公司，年收入低于1亿美元，我们将不需要获得我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

如果我们未能纠正我们的内部控制弱点并维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们历来是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制和程序问题。管理层审查了我们目前对财务报告的内部控制，并得出结论，我们的内部控制是无效的，本注册声明中对我们的财务报表的重述证明了这一点。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务将在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力，我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的弱点和缺陷。此外，如果我们未能纠正这些弱点并保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修正，我们将无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们继续未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能会不时需要额外的资金用于我们的日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

●

我们在内容创作和社交媒体平台市场的市场地位和竞争力；

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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；以及

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美国和国际上的经济、政治和其他情况。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外的股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们现有的股东对我们公司具有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东获得其证券溢价的机会。

截至本报告日期，文仲康控制公司约14.99%的投票权。因此，康先生可能对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东作为我们公司任何预期出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守特拉华州一般公司法的某些要求。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，你对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持你购买普通股的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能会损失您对我们普通股的全部投资。

我们的普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格下跌。

截至2024年7月15日，我们有52,808，589股已发行普通股。在此登记的所有普通股将可自由转让，不受《证券法》规定的限制或额外登记。我们的注册股东在公开市场上出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

根据我们的公司注册证书和我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，（iv）根据内政原则对公司提出索赔的任何诉讼，在每个受特拉华州衡平法院管辖的案件中，对标的物具有管辖权并对不可或缺的当事人具有属人管辖权，将其列为其中的被告，或（v）主张“内部公司索赔”的任何诉讼，该术语在DGCL第115条中定义。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，应视为已通知并同意本规定。我们章程中的法院地选择条款可能会产生阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。这些诉讼地选择条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或责任的诉讼。

这些排他性诉讼地条款可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员（如果有）的纠纷在司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员（如果有）的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司注册证书中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，上述排他地法院条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

项目1b。未解决的员工评论。

不适用。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们有一个信息安全计划，旨在识别、保护、检测和响应，并管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们利用各种安全工具，以合理及时的方式帮助预防、识别、升级、调查、解决和恢复已识别的漏洞和安全事件。其中包括但不限于内部报告以及用于监测和检测网络安全威胁的工具。

我们评估与技术和网络安全威胁相关的风险，并监测我们的信息系统是否存在潜在弱点。我们根据需要审查和测试我们的信息技术系统，还利用内部团队人员评估和评估我们的信息技术系统的功效，并加强我们的控制和程序。这些评估的结果将向我们的审计委员会以及不时向我们的董事会报告。

无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

截至本报告发布之日，我们不知道有任何网络安全事件，这些事件对我们的运营、业务、运营结果或财务状况产生了重大不利影响。

治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。董事会审计委员会已将网络安全和其他信息技术风险的监督权下放。审计委员会监督网络安全风险管理方案的实施。

审计委员会定期收到管理层关于潜在网络安全风险和威胁的报告。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。全体董事会还根据需要听取管理层关于网络安全风险管理计划的简报。

管理层负责评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的物质风险。管理层对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并对内部网络安全人员和外部网络安全顾问进行监督。

管理团队通过各种手段监督预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报、威胁情报和从政府、公共或私人来源（包括外部顾问）获得的其他信息；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。我们的网络安全事件应对计划指导我们在发生重大网络安全事件时的评估和应对，包括通知高级管理层和董事会的流程。

项目2。属性。

我们的行政办公室位于大韩民国首尔永登浦区汝意势路160，电话07231，出站电话+ 82-2-564-8588。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

项目3。法律程序。

案件编号	对手	案例摘要	诉讼价值
首尔南联邦法院；2023GADAN218067	Seoul Yacht Marina，Co.Ltd，and another	建筑交付	$	85,686
首尔南联邦法院；2024GASO214189	首尔游艇码头有限公司	损害赔偿	$	10,644

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场对注册人普通股、相关股东事项、发行人购买股本证券。

(a)

市场资讯

我们的A类普通股股票在纳斯达克交易，代码为“HRYU”。我们的A类普通股股票于2023年8月1日开始公开交易。

(b)

持有人

截至2023年12月31日，根据我们的转让代理人的记录，我们有67名普通股的记录持有人，其中不包括以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有股份的普通股的受益所有人。

（c）

股息

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来是否就我们的普通股支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为重要的其他因素。

（d）

股权补偿计划下获授权发行的证券。

没有。

（e）

近期出售未登记证券

没有。

（f）

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。保留。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该与我们的经审计财务报表、此类报表的附注以及本10-K表中包含的其他财务信息一起阅读本讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如在题为“风险因素”的部分和本10-K表其他部分中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的警示性陈述”。

概述

Hanryu Holdings，Inc.是一家特拉华州公司（“Hanryu Holdings”），连同我们的全资运营子公司Hanryu Bank Co.，Ltd.（“HBC”）、FNS Co.，Ltd.（“FNS”）和Marine Island Co.，Ltd.（“Marine Island”），均根据大韩民国法律（统称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）注册成立，是引人入胜且具有创新性的社交媒体平台“FANTOO”的创建者。FANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站，将世界各地有着相同兴趣的用户连接起来。通过FANTOO，我们为我们的用户提供了一个全球性的多媒体平台，与其他志同道合的用户互动，分享他们对各种类型的娱乐和文化的欣赏，创造自己的内容，享受其他用户的内容，从事商业，体验与众不同的“粉丝”社区。

尽管我们预计会扩展到更多的娱乐类型，但目前，FANTOO的大多数用户都是韩国文化（“K-Culture”）的爱好者，也被称为“韩流”。韩流的日益流行历来是由社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道，韩国艺术、音乐和娱乐的传播和输出，从区域影响力迅速成长为全球对韩国文化的欣赏。韩流扩展为全球现象，为在FANTOO平台内团结全球粉丝提供了重要机会。我们的目标是成为对韩流充满热情的粉丝的全球领先平台，最终扩展到粉丝的其他领域。自FANTOO平台于2021年5月上线以来，截至2023年12月31日，其用户群已超过2660万。

我们通过一个完全整合的平台的力量将自己与潜在竞争区分开来，并与韩国K-Culture娱乐行业的领导者建立了合作伙伴关系。我们的核心战略是推行促进用户群病毒式增长的举措，并以此推动广告收入、用户产生的收入，并创造其他新的收入来源。

FANTOO商业模式

我们专注于提供以用户为中心的服务，以提供一个单一的平台，能够满足并满足该平台内粉丝的所有需求。FANTOO将通过提供包括新闻、流行文化、讨论、直播节目、粉丝创意等在内的粉丝内容一体化平台，丰富用户的粉丝体验。FANTOO目前有17种语言版本，提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在全球范围内无语言障碍地相互交流。对于无法实时翻译的语言，FANTOO平台通过在用户中使用翻译匹配服务，提供了解决方案。通过翻译匹配服务，FANTOO平台确保内容被准确翻译并以自己的语言提供给更多的全球粉丝FANTOO平台进一步允许用户自由创作和变现自己的内容，并在FANTOO平台上实现快速、安全的用户对用户销售。

我们打算通过开发多种收入来源为我们的股东创造价值，包括（1）直接销售收入，由广告、内容和商业销售驱动；以及（2）通过收集表情符号、在线贴纸、网络小说、网络漫画、翻译匹配和其他用户对用户交易的用户对用户销售的百分比而获得的收入。

从长期来看，我们预计我们的大部分收入将来自用户对用户交易的佣金。从用户对用户的交易中获得收入，使我们的平台比其他主要依赖广告销售的现有平台更具优势。我们认识到我们的用户和广大粉丝的创造力和购买力，因此，我们设计我们的平台是为了最大限度地提高FANTOO用户的经济效应。自2021年5月以来，我们经历了FANTOO用户数量的显著增长，截至2023年12月31日，我们的用户群超过了2660万。

由于韩国文化（“K-Culture”）的受欢迎程度激增，我们认为我们有很大的潜力继续扩大我们的用户群，同时保持高比例的月活跃用户（“MAU”）。根据韩国基金会和韩国外交部的数据，2021年，韩国文化在116个国家拥有1.566亿粉丝，2019年在全球创造了约215亿美元的收入。此外，据韩国国际文化交流基金会报道，K-Culture在2021年被评为第七大最具影响力的全球文化，并在2020年贡献了超过100亿美元的出口额。根据经济合作与发展组织2021年报告，2020年K-Culture的全球购买力为1243亿美元。

FANTOO奖励系统

鼓励我们的用户群基于我们的用户奖励系统与FANTOO平台互动，该系统以FP奖励用户。FP是一个平台内奖励积分样式系统，仅在FANTOO平台内可用，可供用户用于购买FANTOO平台内提供的商品和服务，例如在FANTOO商店内或购买应用内内容。用户赚取FP的依据是：（i）每个用户在FANTOO平台内的活动水平；（ii）我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每天的午夜，累积当天的所有广告收入，并根据用户在FANTOO平台内的贡献水平，将当天广告净利润总额的50%作为FP分配给用户。从作为FP分配给用户的50%利润中，大约30%的奖励分配给作为内容创作者的用户，剩余的20%将发放给平台上参与的一般用户。通过奖励与FANTOO平台互动的用户，我们相信我们可以促进更具互动性的用户群，同时通过增加应用程序内购买力的方式增加我们的收入。为计算分配给用户奖励的广告利润，发放的FP金额将按照每100韩元兑换一个FP的比例进行兑换。为免生疑问，广告收入发放FP仅限于FANTOO平台内产生的广告收入，公司可能在FANTOO平台外赚取不会导致发放FP的广告收入。虽然公司在营销服务、产品销售和内容销售方面产生了收入，但由于没有从FANTOO平台产生广告收入，因此截至本报告日期，没有发放FP。公司不打算现在或未来向用户回购FP。FP不会到期，未被用户赎回的FP将在该用户的账户中累积，除非且直到该用户停用其账户，届时该FP将被没收并移至公司的储备账户进行再分配。

该公司最初创建并挖掘了Kingdom Coin（“KDC”），这是一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币，作为通过Kingdom Wallet进出FANTOO平台的FP入职和离职的一种方法。然而，于2022年6月22日，公司与在开曼群岛注册成立的公司Kingdom Coin Holdings（“KDC基金会”）订立业务转让协议（“KDC协议”），据此，公司将其全部KDC转让给KDC基金会，并不再进行或控制KDC的运营、发行或销售，以大幅减少公司对区块链技术的参与。我们商业计划的这一转变既是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险，也是因为最近的市场和监管条件普遍围绕着加密货币。因此，公司不再支持或运营Kingdom Wallet，不再允许，也没有技术允许将FP转换为KDC，或将KDC转换为FP。KDC基金会没有、没有、也不会与公司协调其任何活动或公司对FANTOO的运营。此外，KDC将不会面向FANTOO用户进行营销。

根据KDC协议，作为公司将（a）其当时存在的未偿KDC余额299,651，320,620，（b）称为Fandomchain的区块链主网，以及（c）Kingdom Wallet转让给KDC基金会的交换条件，KDC基金会将（y）承担与KDC和Kingdom Wallet有关的所有义务和责任，以及（z）向公司支付以下或有金额，前提是，在2024年12月31日：

●

KDC基金会从公司转让的资产中产生超过7400万美元的销售额，KDC基金会应向公司支付该销售额的10%；

●

KDC基金会从公司转让的资产中产生的销售额超过3700万美元，但低于7400万美元，KDC基金会应向公司支付该销售额的15%；和

●

如果从公司转移的资产产生的销售额低于3700万美元，公司将不会从KDC基金会收到任何对价。

为免生疑问，转让资产产生的销售不包括任何转让后新创建的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain、王国钱包整合到

手机游戏，并将这类游戏货币化。由于目前与加密货币相关的市场状况，根据业务转让协议的条款，公司预计在2024年12月31日之前不会收到KDC基金会的任何付款。

关键绩效指标（“KPI”）

除了我们合并财务报表中提出的措施外，我们的管理层还定期监测我们业务的某些关键绩效指标。公司使用的KPI为：（1）用户基础；（2）月活跃用户；（3）每用户平均收入；（4）用户获取成本（“UAC”）。

用户基础

该公司将用户群定义为所有注册用户，无论他们访问FANTOO平台的频率如何。

每月活跃用户账户（“MAU”）

该公司将MAU定义为在该期间的前30天内访问FANTOO应用程序的唯一用户帐户。MAU数量与主动使用FANTOO平台的唯一个体数量或与账户关联的设备数量并不对应。例如，一个账户可能会被多个个人使用，比如一个家庭，一个账户可能会使用多个设备。我们认为，MAU数量是衡量我们用户群规模的相关衡量标准，也是提高FANTOO平台收入和毛利的机会。下表列出了与MAU相比的用户数量，以及MAU占整个FANTOO用户群的各自百分比。2022年MAU数量显著增长，但截至2023年12月31日止年度MAU数量和MAU占用户群的百分比没有增长。这是因为该公司专注于研发和基础设施投资，以稳定和货币化FANTOO应用程序。这也是由于公司的营销预算减少；然而，公司预计，一旦公司拥有更多的资本，能够增加营销支出并投资于更多的技术发展，MAU的数量和MAU占用户群的百分比将会增加。

	1月23日			2月23日			3月23日			4月23日			5月23日			23-Jun			7月23日			23-阿古			9月23日			10月23日			11月23日			12月23日
用户基础		23,774,810			25,174,371			26,590,446			26,592,432			26,594,434			26,598,452			26,612,491			26,634,663			26,676,902			26,685,286			26,692,409			26,695,757
MAU		5,272,,468			1,747,382			1,462,412			1,214,612			912,282			865,544			824,012			798,122			792,643			767,816			744,284			624,626
%		22.18	%		6.94	%		5.50	%		4.57	%		3.43	%		3.25	%		3.10	%		3.00	%		2.97	%		2.88	%		2.79	%		2.34	%

每用户平均收入（“ARPU”）

我们使用ARPU来评估和监测FANTOO平台用户产生的收入金额，并分析增长模式。ARPU定义为FANTOO平台在该期间产生的总收入，除以开始和结束的MAU数量的平均值。平均MAU数，就我们的计算而言，是一年中第一个月的MAU和同年最后一个月的MAU之和除以2。我们使用ARPU来衡量我们平台的进展，因为它有助于我们了解我们将用户群货币化的速度。

我们认为ARPU有助于投资者评估我们的经营业绩，更具体地说，评估FANTOO平台的货币化。ARPU和类似标题的类似度量是投资者、分析师和同行用来比较我们行业业绩的常用度量，尽管我们的ARPU度量可能无法直接与其他公司报告的类似标题度量进行比较。

截至2022年12月31日止年度ARPU为零。截至2023年12月31日止年度，ARPU为零。公司打算将ARPU作为衡量我们未来FANTOO业务表现的关键参数。未来增长将归因于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的内生增长，以及公司有效营销和运营的结果。

用户获取成本（“UAC”）

UAC是获得一个新用户的总成本，计算方法是用销售和营销费用除以新用户数量。该公司认为，UAC对于了解公司在获取每个用户方面的有效性非常重要。截至2023年12月31日止年度，UAC为0.17美元。截至2022年12月31日止年度，UAC分别为0.02美元。这一效率是由于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的有机增长，以及公司营销努力的结果。

运营结果的组成部分

公司所有业务的记账本位币为韩元。该公司的会计记录以韩元保存，并在年底换算成美元，以便于列报。2023年期间，汇率从1,291.95韩元/1美元兑换1,305.41韩元/1美元。

收入

我们预计，我们的主要收入来源将来自FANTOO平台运营。此外，我们从公司其他子公司的运营中获得的收入有限，例如营销服务、零售销售和内容销售的收入。我们开始从FANTOO业务中获得收入，我们预计到2024年将从公司的其他业务中获得更稳定的收入。

FANTOO业务收入我们预计，我们在FANTOO平台上的主要收入来源将来自（i）直接销售和（ii）用户对用户销售的佣金。我们开始从FANTOO平台获得收入。

（i）直接销售我们开始通过以下方式产生直接销售收入：（i）原创内容销售，例如FANTOO制作的网页系列，用户可以在我们的平台上购买或授权给分销商；（ii）通过FANTOO的Fanshop销售电子商务商品，该商店销售最新的粉丝商品和即将举行的音乐会门票等项目；（iii）广告销售，包括横幅展示、飞溅广告、平台内的弹窗广告、平台内促销和品牌内容制作。对于广告销售，我们代理为我们的用户安排第三方促销活动。我们的商业模式规定以FP形式向FANTOO用户分配一定比例的广告收入，作为FANTOO平台内某些活动的激励措施。然后，用户可以在FANTOO平台内花费FP购买商品和/或服务，可以直接从我们这里购买，也可以从其他用户那里购买。

（ii）用户对用户的佣金我们打算在FANTOO用户向其他用户出售自己的产品、内容和服务时，从用户对用户的交易中产生佣金。用户可以出售：（i）他们创作或制作的物品，例如表情符号、在线贴纸、网络小说和网络漫画；（ii）有形商品或其他非FANTOO平台的粉丝物品，例如音乐会门票。对于内容和非有形商品用户的每一笔销售，我们打算收取总购买价格的一定百分比。对于有形商品和非FANTOO平台基础的FANDOM商品的销售，交易通过安全的托管账户进行处理，为此我们将根据交易的总购买价格获得佣金。

来自零售销售的收入来自提供多种产品供购买的零售销售的收入。尽管我们过去从这类服务中获得的收入有限，但我们预计到2024年将从这种商业模式中获得更稳定的收入。

营销服务收入公司其他子公司如翰流银行提供的营销服务收入，将包括制作和分发传单、举办活动和赠品、制作广告视频等活动。尽管我们过去从这类服务中获得的收入有限，但我们预计到2024年将从这种商业模式中获得更稳定的收入。

新闻机构收入新闻机构内容销售收入，向其他第三方媒体提供新闻文章和原创内容。尽管我们过去从这类服务中获得了微量的收入，但我们预计到2024年将从这种商业模式中获得更稳定的收入。

随着我们继续使我们的产品和服务产品多样化，我们预计会有更多的收入来源，包括：

来自娱乐代理的收入我们的娱乐代理业务将协助网红在FANTOO平台内外扩大其影响力基础。随着每个网红地位的增长，我们希望通过签订广告协议或基于绩效的合同，将他们的网红地位货币化。我们预计到2024年将从这种商业模式中获得收入。

虽然我们预计在截至2024年12月31日的年底，我们的娱乐代理业务的销售将产生收入，但我们无法保证我们将成功推出此类业务，如果是，这些业务是否会成功。

收益成本

收入成本主要包括服务成本、主持成本以及制作成本，如广告成本、首付款以及根据原创FANTOO平台内容（如网剧和演唱会）的娱乐合同向艺人支付的版税。我们预计收入成本将随着FANTOO平台用户群的增长而成比例增长。

销售、营销和广告费用

销售和营销费用包括销售和相关支持团队的薪酬和佣金成本，以及差旅、贸易展览和其他营销相关成本。广告费用在发生时计入运营费用。费用还包括创建和实施营销策略、进行市场调查以及制作广告的费用。这些费用按权责发生制会计确认为已发生。我们预计，销售、广告和营销费用将随着用户增长而成比例增长，在可预见的未来，占收入的百分比将因时期而异。这种变化是由于我们计划继续投资于营销，以便通过提高品牌知名度来增加销售额和我们的用户群。我们营销成本的趋势和时机将部分取决于营销活动的时机。

研发费用

研发费用包括维护和开发FANTOO平台的成本。为研究和产品开发而产生的成本在发生时计入费用，包括工资、税收和福利、承包以及与研发相关的差旅费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事相关的成本，包括工资和福利、非现金股票补偿费用、设备费用、办公室和设施成本、法律、会计和其他专业费用、公共关系成本以及其他公司和行政成本。

经营成果

截至2023年12月31日的财政年度与2022年的比较

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的运营报表摘要：

	财政年度结束 12月31日，
	2023			2022
收入	$	794,166		$	428,187
收益成本		68,592			-
毛利（亏损）		725,574			428,187

营业费用
营销和广告费用		1,292,603			300,381
研发费用		309,941			114,476
一般和行政费用		9,650,875			5,434,855
总运营费用		11,253,419			5,849,712
其他收入合计		2,335,862			217,434
持续经营净亏损		(8,191,983	)		(5,204,091	)
终止经营业务净亏损		(1,215,652	)		(1,182,412	)
净亏损	$	(9,407,635	)	$	(6,386,503	)

收入

	财政年度结束 12月31日，
	2023		2022		$变化			%变化
广告销售	$	702,547	$	-		702,547			不适用
产品销售		71,242		-	$	71,242			不适用
内容销售		20,377		4,490		15,887			354	%
服务销售		-		423,697		(423,697	)		不适用
总收入	$	794,166	$	428,187	$	365,979			86	%

总收入增加0.4百万美元，即86%，至0.8百万美元，而上年同期为0.4百万美元。2022财年的收入包括向一家韩国公司提供的423,697美元的服务销售，该公司据此制作传单等营销材料、管理赠品、制作视频、举办活动，并帮助分销这家韩国公司的K-Culture粉丝产品。提供营销服务的合同期限仅为自2022年9月1日起至2022年9月30日止的一个月，未续签合同。不包括2022财年确认的服务销售，2023财年的总收入与去年同期相比增加了0.8百万美元，即17,544%。广告销售额增加了0.7百万美元，达到0.7百万美元，而上年同期为0美元。这一变化反映了平台上广告销售额增加了70万美元，这反映了资源分配的战略转变，以促进广告销售。产品销售额增加了0.07万美元，达到0.07万美元，而去年同期为0美元。这一变化反映出促销产品销售额增加了0.07万美元，反映出资源配置向利润率更高产品的战略转变。内容销售额增长0.02亿美元，增幅为354%，至0.02亿美元，上年同期为0.01亿美元。这一变化反映了与内容销售相关的设施租金增加了0.02亿美元，反映了资源分配的战略转变，以产生与内容相关的销售。服务销售额减少0.4百万美元，至0百万美元，而上年同期为0.4百万美元。这一变化反映出未续签的服务合同减少了40万美元，反映出资源分配向主要业务的战略转变。

收入成本

	财政年度结束 12月31日，
	2023		2022		$变化		%变化
收入总成本	$	68,592	$	-	$	68,592		不适用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的收入成本分别为68,592美元和0美元。收入成本增加主要是由于截至2023年12月31日止财政年度报告的产品销售较2022年同期大幅增加。

营业费用

市场营销和广告

	财政年度结束 12月31日
	2023		2022		$变化		%变化
市场营销和广告	$	1,292,603	$	300,381	$	992,222		330	%

截至2023年12月31日的财政年度的营销和广告费用为1292603美元，而截至2022年12月31日的财政年度为992222美元。公司增加了营销费用，以吸引现有用户的庞大基数，并吸引新用户加入FANTOO平台。

研究与开发

	财政年度结束 12月31日
	2023		2022		$变化		%变化
研发：	$	309,941	$	114,476	$	195,465		171	%

截至2023年12月31日的财政年度的研发费用为309941美元，而截至2022年12月31日的财政年度为114476美元。公司预计将增加研发费用，以便更新和实施Fantoo平台，为现有用户和潜在用户提供更好的服务。

一般和行政

列报期间的一般和行政费用由以下部分组成：

	财政年度结束 12月31日，
	2023		2022		$变化		%变化
人事费	$	5,029,710	$	2,828,213	$	2,201,497		78	%
佣金和咨询费用		3,449,933		1,840,891		1,609,042		87	%
折旧及摊销		381,917		168,849		213,068		126	%
经营租赁成本		287,487		255,357		32,130		13	%
其他费用		501,828		341,545		160,283		47	%
一般和行政费用共计	$	9,650,875	$	5,434,855	$	4,216,020		78	%

与截至2022年12月31日的财政年度相比，截至2023年12月31日的财政年度的一般和行政费用增加了4,216，020美元，增幅为78%。增加的主要原因是个人费用增加2201497美元，折旧和摊销费用增加213068美元，佣金和咨询费用增加1609042美元，经营租赁费用增加32130美元，其他费用增加160283美元。一般和行政费用的增加主要是由于支持筹备IPO所需的差旅费用增加，并作为前往纽约市的商务旅行支出，导致其他成本大幅增加，以及与本次拟议发行相关的专业费用增加。

其他收益

列报期间的其他收入包括以下各项：

	财政年度结束 12月31日，
	2023		2022		$变化		%变化
其他收益	$	2,335,862	$	217,434	$	2,118,428		974	%

截至2023年12月31日的财政年度的其他收入为2,355，862美元，与截至2022年12月31日的财政年度相比增加2,118，428美元，或974%，这主要是由于出售Hanryu Times、Fantoo Entertainment和K-Commerce拥有的全部股份而确认的处置子公司收益3,390，323美元。

流动性和持续经营

自成立以来，我们经历了经常性的净亏损和经营活动产生的负现金流。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为5,427，830美元，营运资金约为10,140，579美元，对普通股股东的持续累计权益（赤字）约为13,068，465美元，而截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为118,262美元。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物约为118,262美元，营运资金约为（757,981）美元，对普通股股东的持续累计权益（赤字）约为（1,340，515）美元，而截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为330,448美元。

截至2023年12月31日，我们用于为我们的运营提供资金的主要资本来源是我们通过行使认股权证、私募发行和首次公开发行普通股获得的净收益。自截至2022年12月31日的财政年度以来，公司已从HBC认股权证持有人行使认股权证购买5,514，319股Hanryu Holdings普通股中获得约570万美元，从私人配售购买1,000，000股Hanryu Holdings普通股中获得1000万美元，从首次公开发行中获得770万美元购买877,328股Hanryu Holdings普通股。

我们预计，在可预见的未来，将继续以与2024财年期间为开发我们的技术和平台基础设施而发生的支出一致的速度产生大量支出。我们将需要额外的融资，以进一步发展和营销我们的平台业务，并以其他方式执行我们的业务计划。我们目前的财务状况令人对我们持续经营的能力产生重大怀疑。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况、我们履行义务的能力以及我们推行业务战略的能力产生重大不利影响。我们将通过额外的股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排，或通过其他融资来源寻求资金。我们相信，我们手头的现金，连同我们目前拥有的融资资源，以及我们预计通过我们的业务获得的额外收入，将使我们的运营至少持续到2024年12月31日。

我们专注于通过内部开发、合作和战略收购来扩展我们的服务产品。我们正在不断评估潜在的资产收购和业务合并。为了为这类收购融资，我们可能会筹集额外的股权资本，产生额外的债务，或者两者兼而有之。

截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度的现金流量

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度的现金变动情况。

	财政年度结束 12月31日，
	2023			2022
经营活动使用的现金净额	$	(14,717,919	)	$	(3,485,749	)
投资活动提供（使用）的现金净额		(3,975,270	)		1,329,102
筹资活动提供的现金净额		24,883,727			2,890,611
现金净增/减–持续经营		6,190,538			733,964
现金净增加/减少–终止经营		(1,033,664	)		(939,257	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		151,998			(6,197	)
年初现金		118,958			330,448
年末现金	$	5,427,830		$	118,958

经营活动产生的现金流量

截至2023年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为14,717，919美元，这主要反映了我们的净亏损8,191，983美元，扣除将净亏损与经营活动提供的现金净额（6,525，936美元）进行调节的调整，其中包括其他资产坏账费用1,189，511美元、折旧和摊销费用337,435美元、使用权资产摊销287,487美元，以及不包括处置子公司收益的非现金其他收入3,390，323美元。截至2022年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为3,485，749美元，这主要反映了我们的净亏损5,204，091美元，扣除调整后的净亏损与经营活动提供的现金净额1,718，342美元，其中主要包括255,357美元的使用权资产费用摊销、168,848美元的折旧和摊销费用。营运资金变动主要反映应收款项增加及应付款项在正常过程中结清。

投资活动产生的现金流量

所列年度期间投资活动产生的现金流量包括以下各项：

	财政年度结束 12月31日，
	2023			2022
应收短期借款收款	$	4,450,432		$	730,156
收回长期应收关联方借款款项		1,241,725			-
收回长期应收贷款款项		-			1,155,200
出售投资		-			697,395
支付短期应收贷款		(7,673,500	)		(1,246,625	)
应付关联方短期应收借款款项		(1,279,518	)		-
购置财产和设备		(714,409	)		(7,024	)
投资活动提供（使用）的现金净额	$	(3,975,270	)	$	1,329,102

截至2023年12月31日的财政年度，我们用于投资活动的现金净额为（3,975，270）美元，与截至2022年12月31日的年度投资活动提供的现金1,329，102美元相比，增加了5,304，372美元，即399%。增加的主要原因是，支付给关联方的短期应收贷款和短期应收贷款分别减少7673500美元和1279518美元，用于购买财产和设备的现金减少714409美元，收取给关联方的短期应收贷款和长期应收贷款的收入分别增加4450432美元和1241725美元。

筹资活动产生的现金流量

所列年度期间，筹资活动产生的现金流量包括以下各项：

	财政年度结束 12月31日，
	2023			2022
应付短期贷款收益	$	2,301,134		$	771,083
应付关联方短期借款收益		764,903			749,642
行使认股权证所得款项		5,717,827			2,004,368
发行普通股的收益		10,000,000			—
首次公开发售所得款项净额		7,708,016			—
偿还短期借款应付款		(750,663	)		(77,558	)
偿还关联方短期借款应付款		(857,490	)		(556,924	)
筹资活动提供的现金净额	$	24,883,727		$	2,890,611

截至2023年12月31日止年度，我们由融资活动提供的现金净额为24,833，727美元，其中包括短期贷款应付款项现金收益增加2,301，134美元，来自关联方的短期贷款应付款项现金收益增加764,903美元，行使认股权证现金收益增加5,717，827美元，发行普通股增加10,000，000美元，IPO现金收益增加7,708，016美元，用于短期贷款应付款项的现金减少750,663美元，用于关联方短期贷款应付款项的现金减少857,490美元。截至2022年12月31日的财政年度，我们的筹资活动提供的现金净额为2890611美元，主要包括短期贷款应付款项现金收益增加771083美元、关联方短期贷款应付款项现金收益增加749642美元、行使认股权证收益增加2004368美元，以及偿还短期贷款应付款项和关联方短期贷款应付款项分别为77558美元和556924美元所抵消。

可转债

截至2022年12月31日，附有认股权证的债券的剩余未偿还本金约为3550856美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无发行附认股权证债券。与截至2021年12月31日的余额3795867美元相比，附认股权证的债券减少了245,011美元，这是由于货币换算调整。

2022年4月28日，行使价值277096美元的认股权证，购买了HBC的700,000股普通股。2022年5月4日，47405美元的认股权证被用于购买HBC的12万股普通股。

2022年8月26日，74800美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为66666股普通股，209440美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为560000股普通股。2022年9月27日，价值69945美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为55,555股普通股。2022年9月28日，419,353美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为1,000，000股普通股。2022年9月30日，价值209088美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为166,667股普通股。

2022年10月4日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买50万股普通股。该公司收到了Setopia Co.，Ltd.发行的可转换债券，总价值为63.5万美元。可转债初始发行日期为2022年1月27日，不计年息，到期日为2025年1月27日。2022年10月14日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买27,778股普通股。该公司收到了35,278美元的现金。2022年11月16日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买6万股普通股。该公司收到了76,200美元的现金。2022年12月6日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买303,030股普通股。该公司收到384,848美元现金。2022年12月30日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买111,460股普通股。该公司收到141554美元现金。

2023年1月4日，截至2023年3月8日，行使了1,813，120美元的认股权证，行权价为1.27美元，以1,420，144美元的现金和392,776美元的债务转换购买1,427，653股普通股。

2023年3月24日，8400美元的认股权证被行使，行权价为0.42美元，以现金购买20000股普通股。

2023年4月13日，以0.42美元的行权价行使420,000美元的认股权证，以现金购买1,000，000股普通股。

2023年5月4日，彻底2023年5月8日，3894666美元的认股权证被行使，行权价为1.27美元，以现金购买3066666股普通股。

合同义务

截至2023年12月31日，我们没有合同义务。

于2022年9月14日，公司订立一份为期一年的租赁协议，于2023年9月14日届满。公司将租期延长至2024年9月14日。订立租约后，公司支付了一笔按金，截至2023年12月31日在综合资产负债表中记为其他资产，金额为116,333美元，截至2022年12月31日为118,362美元。

公司有一份车辆租赁协议，最初于2021年9月16日订立，于2025年9月21日到期。截至2022年12月31日，在租赁协议开始日支付的定金在合并资产负债表中作为其他资产入账，金额为116,279美元。2023年12月28日，公司在原合同之前提前终止了租赁协议，定金金额64,725美元退还公司，剩余51,554美元作为违约金支付。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与这些租赁相关的费用总计约为112,368美元和140,070美元。

表外安排

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在本报告其他部分的财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外汇和信贷波动的结果。

外币风险

我们在外国子公司的分类账上有账户，这些账户以各自子公司的当地货币保存，并换算成美元，用于报告我们的简明综合财务报表。因此，我们面临各种货币对美元和包括韩元在内的其他货币汇率波动的风险。

交易型

我们的大部分收入来自韩国国内的客户。通常，我们的目标是使成本与以相同货币计价的收入保持一致，但我们并不总是能够这样做。由于我们业务的地理分布，以及由于我们依赖某些以韩元以外货币定价的产品和服务，我们的业务、经营业绩和财务状况一直并将继续受到韩元兑外币波动的影响。

翻译

我们的功能货币和报告货币是美元。我们的韩国子公司，Hanryu Bank，FNS和Marine Island，这是我们的主要运营子公司，其当地货币和功能货币是韩元。各子公司的资产负债按各期末有效汇率折算为美元。这些子公司的收入和费用使用近似于该期间有效的平均费率换算成美元。因此，美元价值的增加或减少会影响这些项目相对于简明综合财务报表中的非美元计价业务的价值，即使它们的价值以其原始货币计算没有变化。例如，美元走强将降低非美元计价业务的报告经营业绩，反之，美元走弱将提高非美元计价业务的报告经营业绩。这个时候我们不做，但是将来可能会做衍生工具或者其他金融工具，试图对冲我们的外汇风险。很难预测对冲活动会对我们的经营业绩产生何种影响。

信用风险

我们在银行和金融机构的现金和现金等价物、存款和贷款可能会受到集中的信用风险。我们将现金和现金等价物存放在管理层认为信用质量较高的金融机构。信用风险的程度将根据包括交易期限和协议的合同条款在内的许多因素而有所不同。管理层酌情评估和批准信贷标准，并监督与投资相关的信贷风险管理职能。

关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司的重大估计和假设包括公司普通股的公允价值、基于股票的补偿、长期资产的可收回性和使用寿命，以及与公司递延所得税资产相关的估值备抵。

最近的会计公告

我们已确定，所有其他已发布但尚未生效的会计公告对我们不适用或不重要，并且一旦被采纳，预计不会对我们的财务状况产生重大影响。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下另有要求的信息。

项目8。财务报表和补充数据。

本项目8要求的财务报表和补充数据通过引用本表10-K第F-1页开始的信息并入。

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效，无法合理保证我们根据《交易法》（a）提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（b）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便就任何要求的披露做出及时的决定。

管理层已发现有关会计资源不足、缺乏职责分离和需要更强有力的内部控制环境的控制缺陷。公司管理层认为，这些重大弱点是由于公司会计人员规模较小。由于此类补救的成本/收益，公司会计外包人员规模较小，可能会阻止未来进行充分的控制。

为了缓解目前有限的资源和有限的员工，我们在很大程度上依赖直接管理对交易的监督，同时使用外部法律和会计专业人员。随着我们的成长，我们期望增加我们的员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分离。

这些控制缺陷可能导致账户余额的错报，这将导致合理的可能性，即我们的财务报表可能无法及时防止或发现重大错报。鉴于这一重大弱点，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，本年度报告10-K表格中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表是按照公认会计原则公允陈述的。因此，管理层认为，尽管我们存在重大缺陷，但我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则进行了公允陈述。

财务报告内部控制的变化

由于适用于新上市公司的SEC规则规定了过渡期，我们的管理层在提交我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告之前，无需评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，本年度报告未涉及我们对财务报告的内部控制是否发生任何变化。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，需要管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。

项目9b。其他信息。

不适用。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至2023年12月31日有关我们的执行官、董事和董事提名人选的某些信息。

姓名	年龄	职务
执行官和董事：
长赫康	43	首席执行官/董事
JU-Hyon Shin	49	首席财务官
大卫·格雷格	61	首席传播官
孙大焕	47	首席运营官
东勋公园	39	首席营销官
金泰勋	50	首席技术官/副总裁
周杰伦Hyong Woo	51	董事
阿拉姆·安	54	董事
约翰·莫里斯	60	董事

2024年2月26日，Hanryu Holdings，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）因故终止聘用Changhuyk Kang为公司首席执行官，立即生效。同日，董事会委任担任公司首席技术官兼副总裁的TaeHoon Kim为公司临时行政总裁，即时生效。

执行干事和董事的背景

康昌赫，43岁，董事、行政总裁

康昌赫于2021年10月获委任为公司行政总裁。康先生此前曾于2007年11月至2020年7月担任Tax Homea & Out Tax Corporation的董事，并于2020年8月至2021年3月担任Setopia Co.，Ltd.的审计师。自2021年起，康先生自2020年10月起担任我们的子公司FNS Co.，Ltd和Hanryu Bank Co.，Ltd的高管。Kang先生于2007年2月毕业于韩国首尔的檀国大学会计系学士学位，并于2019年8月毕业于韩国首尔的高丽大学税法系硕士学位。

董事会认为，由于康先生具有较强的执行和业务运营技能，他完全有资格担任董事会成员。

Ju-Hyon Shin，49岁，首席财务官

Ju-Hyon Shin自2021年5月起担任公司首席财务官。在此之前，他曾于2021年1月至2021年5月在KOSPI上市公司CentralInsight Co.，Ltd.担任财务管理职务，并于2019年10月至2021年1月在KOSDAQ上市公司EQCELL Co.，Ltd.担任财务管理职务。Shin先生还曾于2001年6月至2019年10月在KOSDAQ上市公司LUXL Co.，Ltd.担任首席财务官。Shin先生于1997年2月获得韩国全罗北道西海大学工商管理系学士学位。

David Gregg，61岁，首席传播官

David Gregg于2022年1月被任命为公司首席传播官。Gregg先生此前曾担任社会企业战略家，包括自2013年起担任Socialwise的首席执行官和联合创始人。Gregg先生于1992年7月在爱达荷州雷克斯堡的杨百翰大学获得传播学学士学位。

Dae-Hwan Son，47岁，首席运营官

Dae-Hwan Son于2021年10月被任命为公司首席运营官。孙先生自2021年3月起担任公司子公司翰瑞银行股份有限公司的董事。孙正义还自2019年11月起担任Ko-Tech International Co.的董事，自2016年11月起担任Zero Tour的董事。Son先生于1997年2月在韩国光州市松原大学公共行政系获得行政系学士学位。

Dong Hoon Park，39岁，首席营销官

Dong Hoon Park于2021年10月被任命为首席营销官。Park先生自2021年4月起担任公司子公司FNS株式会社董事，自2020年10月起担任翰瑞银行股份有限公司董事，自2020年7月起担任。Park先生还自2014年4月起担任K-BIO Co.，Ltd董事，自2021年3月起担任K-BIO USA Co.，Ltd董事。Park先生于2010年2月获得韩国安阳安阳大学工商管理系学士学位。

Taehoon Kim，50岁，首席技术官

自2022年6月1日起，Taehoon Kim被任命为Hanryu Holdings首席技术官兼副总裁。Kim先生是Rulemaker Inc.的创始人，2014年6月至2021年5月担任首席执行官。他还曾于2012年5月至2014年5月担任Webzen Mobile，Inc.的首席执行官，于2008年9月至2012年4月担任Webzen，Inc.的首席运营官，并于2005年8月至2008年8月担任NHN Games Corporation的董事。Kim先生于1997年2月获得首尔国立大学德语教育系学士学位，并于2014年2月获得首尔国立大学MBA学位。

Jay Hyong Woo，52岁，导演

Jay Hyong Woo于2022年2月14日获委任为公司董事。胡先生自2003年11月起担任Epic Pro，Inc总裁。并于2017年8月至2021年12月担任CTK美国公司首席执行官。在此之前，胡先生曾于2009年8月至2018年3月担任Crossen，Inc总裁。Mr. Woo在内华达大学拉斯维加斯分校获得酒店管理文学士学位。

Woo先生被选为董事是基于他在多个不同行业运营和为企业提供咨询的丰富经验。随着我们发展业务，这将使公司受益，并寻求扩大我们经营的领域。

Aram Ahn，54岁，董事

Aram Ahn于2022年2月14日获委任为公司董事。Ahn先生自2016年2月起担任Leverstone Financial Co，Inc.的首席执行官。从2013年1月到2015年10月，Ahn先生在Maxberry T & I管理交易部门。Ahn先生在韩国首尔高丽大学获得统计学学士学位，在韩国首尔高丽大学获得金融法系硕士学位。

安先生因其在金融服务行业的丰富经验而被选为董事。

John S. Morris，61岁，董事

John S. Morris于2022年2月14日获委任为公司董事。Moris先生是Metra Commuter Rail的首席财务官，也是芝加哥Cents Ability董事会成员。他曾在2015年至2021年期间担任Synchrony石油和天然气项目的财务负责人。在此之前，Morris先生于2010年至2014年在摩根大通担任美国商业卡首席财务官，并于2007年至2009年在汇丰银行担任包括百思买和雅马哈在内的项目的财务负责人。Morris先生是一名注册会计师，曾获得美国西点军校核工程学士学位、西北大学家乐氏学院MBA学位，以及南加州大学维特比学院理学硕士学位。

莫里斯先生被选为董事是基于他作为金融分析主管的背景，在金融服务行业拥有超过20年的经验。

董事会组成

我们的董事会目前由四名成员组成。我们的每位董事将任职至我们的下一次年度股东大会或直到他或她的继任者当选并获得适当资格。我们的董事会获授权委任人士担任董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、首席财务官、司库、一名或多名助理司库、秘书、一名或多名助理秘书以及董事会可能确定的其他高级职员的职务。董事会也可以授权首席执行官，或在没有首席执行官的情况下，总裁，任命我们的业务可能需要的其他官员和代理人。同一人可以担任任意数量的职务。

董事独立性

我们的董事会已确定其三名董事成员符合独立董事的资格，该资格是根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则确定的。根据适用于纳斯达克资本市场的纳斯达克上市要求，我们被允许在我们在纳斯达克资本市场上市后的一年内分阶段遵守TERM3规则的多数独立董事会要求。纳斯达克规则下的董事独立性定义包括一系列客观检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的雇员之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各种类型的业务往来。另外，根据纳斯达克规则的要求，我局董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我局认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断力。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。

我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响，以及我们为管理这些风险而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。网络安全风险是我们运营风险管理能力中的一个关键考虑因素。我们正在制定正式的信息安全管理计划，该计划将受到我们董事会的监督并向其报告。鉴于我们的运营和业务性质，网络安全风险可能通过各种业务活动和渠道表现出来，因此被认为是一种企业范围的风险，在整个业务中受到各级管理层的控制和监控。我们的董事会将监督和审查有关公司安全重大事项的报告，包括网络安全。此外，我们通过我们的企业保险计划维护特定的网络保险，其充分性将受到董事会的审查和监督。

我们的审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。我们的审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师进行直接沟通，并与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。我们的薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。具有重大战略风险的事项由我们的董事会作为一个整体来考虑。

董事会委员会和独立性

我们董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会。我们的董事会已为这些委员会中的每一个委员会通过了书面章程。我们在我们网站www.hanryuholdings.com/en的公司治理部分提供了每个委员会的章程。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本报告的一部分。审计和薪酬委员会的所有成员将符合独立性标准。

董事会多元化

我们的提名和治理委员会将负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任成员）的适当性时，提名和治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺时任命）这些候选人时，将考虑到许多因素，包括：

●

个人和职业诚信、道德和价值观；

●

有企业管理经验，如曾担任上市公司高级管理人员或前高级管理人员；

●

担任另一家上市公司董事会成员或高管的经历；

●

强大的财务经验；

●

相对于其他董事会成员，在与我们业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；

●

背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

●

与我们的商业行业相关的经验以及相关的社会政策关注；和

●

我们业务运营领域的相关学术专长或其他熟练程度。

我们的董事会在整个董事会的背景下评估每个人，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断，组建一个能够最大限度地实现业务成功并代表股东利益的团队。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员，在任何时候，都不是我们的官员或雇员之一。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，这些实体在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们在我们网站www.hanryuholdings.com/en的公司治理部分提供了我们的商业行为和道德准则。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本报告的一部分。我们打算在我们的网站或根据《交易法》向SEC提交的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修订，或对这些条款的豁免。

责任限制及赔偿

我们的公司注册证书（“章程”）和我们的章程（“章程”）在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。此外，章程规定，我们的董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，并且如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。

在DGCL许可的情况下，我们已与每位董事和我们的某些高级管理人员订立或计划订立单独的赔偿协议，其中要求我们（其中包括）就他们作为董事、高级管理人员或某些其他雇员的身份可能产生的某些责任对他们进行赔偿。我们期望在这些保单的限制范围内并在这些保单的限制下，获得并维持我们的董事和高级职员所依据的保险单，以抵御与他们因担任或曾经担任董事或高级职员而成为当事方的诉讼、诉讼或诉讼的辩护有关的某些费用，以及可能因这些费用而被施加的某些责任。无论我们是否有权根据DGCL的规定就此类责任对此类人进行赔偿，这些保单提供的保险范围可能会适用。

我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任我们的高级职员和董事是必要的。目前，没有涉及我们的董事或高级管理人员的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

项目11。高管薪酬

就SEC的高管薪酬披露规则而言，我们是一家新兴的成长型公司。根据这些规则，我们需要在财政年度结束时提供一份薪酬汇总表和一份未偿股权奖励，以及关于我们最近两个已完成财政年度的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于我们的“指定执行官”，他们是担任我们首席执行官的个人，以及在上一个完成的财政年度结束时担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）。

我们已确定Chang-Hyuk Kang和Ju-Hyon Shin为我们指定的执行官。截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官可能会发生变化，因为我们可能会雇用或任命新的执行官。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，NEO的补偿如下：

姓名和主要职务	年份	Compensation	工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)		期权奖项 ($)⁽¹⁾		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
长赫康		收到	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
首席执行官	2023	应计	$	91,925	$	—	$	—	$	—	$	—	$	91,925
JU-Hyon Shin		收到	$	58,736	$	—	$	—	$	—	$	—	$	58.736
首席财务官	2023	应计	$	75,213	$	—	$	—	$	—	$	—	$	75,213
长赫康		收到	$	31,563	$	—	$	—	$	—	$	—	$	31,563
首席执行官	2022	应计	$	96,268	$	—	$	—	$	—	$	—	$	96,268
JU-Hyon Shin		收到	$	64,399	$	—	$	—	$	—	$	—	$	64,399
首席财务官	2022	应计	$	66,832	$	—	$	—	$	—	$	—	$	66,832

(1)

本栏表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、补偿——股票补偿（“ASC 718”).这些数额并不代表指定的执行干事可能实现的实际价值（如果有的话）。

(2)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度入账的应计及未付薪金开支将于2024年及2023年支付及已支付。

补偿要素

我们的高管薪酬计划包括2023年和2022年薪酬的以下组成部分：

基本工资

我们的每位执行官都会因其为我们的管理团队提供的专业知识、技能、知识和经验而获得基本工资。我们每位执行官的基薪每年都会重新评估，并且可能会进行调整，以反映：

●

干事职务的性质、职责、职责；

●

干事的专长、展现的领导能力、事前表现；

●

高级管理人员的工资历史和总薪酬，包括年度股权激励奖励；和

●

军官基本工资的竞争力。

股权激励奖励

展望未来，我们认为，要吸引和留住管理层、关键员工和非管理董事，支付给这些人的薪酬除了基本工资外，还应该包括年度股权激励。我们的薪酬委员会将确定授予每个人的基于股权的薪酬的金额和条款。在决定是否向我们的执行官授予某些股权奖励时，薪酬委员会将评估执行官实现个人目标的水平，以及执行官对公司目标的贡献。只要有可能，将根据我们的股权激励计划授予股权激励奖励，如下所述。

雇佣协议和控制权终止或变更时的潜在付款

2021年5月2日，HBC与HBC首席执行官Chang Hyuk Kang签订了雇佣协议。就业协议规定年基本工资为67,516.25美元，任期一年，自2021年5月2日起生效。康先生的工资最初是以韩元确定的，按照1184.90韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。2022年7月1日，HBC与HBC首席执行官Chang Hyuk Kang签订了经修订的雇佣协议。就业协议规定的基本年薪为92,883美元，任期一年，自2022年7月1日起生效。康先生的工资最初以韩元确定，按1291.95韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。

2021年5月3日，HBC与HBC的首席财务官 Ju-Hyon Shin签订了雇佣协议。就业协议规定的年基本工资为63296.48美元，任期一年，自2021年5月3日起生效。Shin先生的工资最初以韩元确定，按1184.90韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。2022年7月1日，HBC与HBC的首席财务官 Ju-Hyon Shin签订了经修订的雇佣协议。就业协议规定的年基本工资为65,792美元，任期一年，自2022年7月1日起生效。Shin先生的工资最初以韩元确定，按1291.95韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。

2021年3月1日，HBC与公司首席营销官Dong Hoon Park签订了雇佣协议。就业协议规定的年基本工资为63296.48美元，任期一年，自2021年3月1日起生效。朴槿惠的工资最初以韩元确定，按1,184.90韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。2022年7月1日，HBC与

Dong Hoon Park，该公司的首席营销官。就业协议规定的年基本工资为92,883美元，任期一年，自2022年7月1日起生效。朴槿惠的工资最初以韩元确定，按1291.95韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。

2021年10月1日，Fantoo Entertainment与公司首席运营官Dae-Hwan Son订立雇佣协议。就业协议规定年基本工资为67,516.25美元，任期一年，自2021年10月1日起生效。孙正义的工资最初以韩元确定，按照1184.90韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。2022年7月1日，HBC与公司首席运营官Dae-Hwan Son签订了经修订的雇佣协议。就业协议规定的基本年薪为92,883美元，任期一年，自2022年7月1日起生效。孙正义的工资最初以韩元确定，按1291.95韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。

2022年6月1日，HBC与Taehoon Kim签订雇佣协议，担任公司首席技术官兼副总裁。就业协议将提供101274美元的年基薪，任期一年，自2022年6月1日起生效。金正恩的薪酬将初步以韩元确定，按1,184.90韩元兑换1.00美元的汇率换算成美元。虽然Taehoon Kim于2022年6月1日订立雇佣协议，但他随后与HBC订立口头协议，同意在公司完成首次公开募股之前放弃其补偿。

2022年1月1日，HBC与HBC首席通讯官David Gregg签订了雇佣协议。就业协议规定每月基本工资为3000美元，任期一年，自2022年1月1日起生效。尽管David Gregg于2022年1月1日签订了雇佣协议，但他随后与HBC签订了口头协议，同意在公司完成首次公开募股之前放弃其薪酬。

除已赚取的工资外，上述任何协议都不会在该个人终止或控制权发生变化时要求付款。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2023年12月31日，没有任何指定执行官持有的未行使的股票期权奖励或其他基于股权的奖励。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券

计划类别	数量待发行证券发布于行使优秀选项，认股权证和权利		加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证和权利		数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不含证券反映在（a）栏）
	(a)		(b)		（c）
证券持有人批准的股权补偿方案：
2022年综合股权激励计划		—	$	—		1,500,000
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		—		—
合计		—	$	—		1,500,000

股票期权与激励计划

汉流控股股份有限公司2022年综合股权激励计划

我司董事会于2022年2月14日一致通过了《汉流控股股份有限公司2022年综合股权激励计划》（简称“计划”）。根据该计划可发行的普通股的最高股数目前为150万股，可根据股票、股票股息或我们的普通股或我们的资本结构的其他类似变化进行调整。

我们的计划规定向我们的全职员工（“员工”）授予（a）激励股票期权（在《守则》第422条的含义内），但须遵守第422（c）（6）条的要求，其中一名员工拥有我们已发行的10%或更多的有表决权股票；（b）不合格期权（连同激励股票期权，“期权”）；（c）股票奖励；以及（d）向作为（i）雇员、（ii）我们董事会成员或（iii）为公司提供服务的独立承包商的任何个人提供业绩份额。

计划管理

根据该计划，我们的董事会已将管理该计划的权力授予董事会薪酬委员会（“委员会”）。根据我们计划的规定，委员会有权决定奖励条款，包括行使价格、每项奖励的股份数量、奖励的可行使性以及行使时应付的对价形式（如有）。委员会还有权修改、修改、延长或终止未行使的期权，或可以接受取消未行使的期权，无论是否根据该计划授予，以换取以相同或不同的价格授予新的期权。此外，委员会可缩短归属期、延长行权期、取消任何或所有限制或将激励期权转换为不合格期权，前提是委员会全权酌情确定此类行动符合公司的最佳利益；但前提是，对未行使期权所做的任何修改都需要获得此类期权持有人的事先同意，除非委员会确定该行动不会对此类持有人产生重大不利影响。

激励股票期权

根据我们的计划授予的激励股票期权的行权价格必须至少等于我们普通股在授予日的公允市场价值的100%。激励股票期权的期限不得超过十年，但对于拥有我们所有类别已发行股票10%以上投票权的任何参与者而言，期限不得超过五年，且行权价格必须至少等于授予日公允市场价值的110%。

非合格股票期权

根据我们的计划授予的非合格期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股公平市场价值的85%。非合格股票期权的期限不得超过十年。

股票奖励或销售

符合条件的个人可在达到绩效里程碑或完成特定服务期间或作为过去服务的奖励时，直接获得普通股股份。购买股份的价格不得低于发行之日股票公允市场价值的100%，支付方式可以是现金或过去提供的服务。合资格的个人对根据股票奖励或销售计划向其发行的任何未归属的限制性股票或限制性股票单位不享有股东权利，但是，合资格的个人有权获得就此类股票支付的任何定期现金股息。

终止关系

除委员会可能就非合格股票期权另有决定外，如果期权持有人因死亡或永久残疾以外的任何原因不再与公司有关系（如计划中所定义），则授予他的任何期权应自该关系终止之日起90天后终止；但条件是期权持有人不得在其关系因故（如计划中所定义）终止后行使或主张任何期权。如果因期权持有人死亡或永久残疾而导致关系终止，则授予其的任何期权应自其死亡或因永久残疾而终止之日起一年后终止。在任何情况下，期权的行使不得晚于其期限届满。

某些调整

如果我们的资本化发生某些变化，为防止该计划下可获得的利益或潜在利益减少或扩大，管理人将调整该计划下可用于未来授予的股份数量和类别、未行使期权的行使价格、每项未行使奖励涵盖的股份数量或每项未行使奖励的购买价格。

重组

如果我们是合并或其他公司重组的一方，所有未行使的期权都应以合并或重组的协议为准。此类协议可规定由存续公司或其母公司承担尚未行使的期权或由公司延续（如果公司是存续公司）；但前提是，如果该承担或延续不是[由/在该协议中使用的]提供，则委员会应全权酌情决定提供支付相当于根据协议为一股股份支付的金额与行使价之间的差额的现金结算的选择权。

控制权变更

根据该计划，控制权变更一般被定义为：（i）出售公司全部或几乎全部资产，或（ii）公司与另一家公司、实体或第三方的任何合并、合并或收购，其结果是公司超过50%的有表决权股本的所有权发生变化。

在控制权发生变更的情况下，所有奖励或出售股份的所有限制将加速，所有未行使和未归属的期权的归属将在控制权变更日发生。

董事薪酬

我们的每位非雇员董事有权因在董事会任职而获得每月3,000美元的聘金，该费用可以现金、期权或普通股支付。截至2024年7月15日，我们没有向非雇员董事支付任何补偿。

项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

下表列出了我们所知道的关于截至2023年12月31日我们普通股的实益所有权的某些信息：（i）我们的每一位执行官和董事单独，（ii）我们的所有执行官和董事作为一个集团，以及（iii）我们所知道的每一个人，或一组关联人士，他们是我们股本5%以上的实益拥有人。下表中的实益所有权百分比基于截至2023年12月31日被视为已发行的52,808，589股我们的普通股。

实益拥有人的姓名、地址及头衔⁽¹⁾	股份普通股		总数股份有利拥有			百分比投票普通股优秀⁽²⁾
高级职员及董事
长赫康
首席执行官兼董事		1,400,000		1,400,000			2.65	%
周杰伦Hyong Woo
董事				—
阿拉姆·安
董事				—
约翰·莫里斯
董事				—
JU-Hyon Shin
首席财务官		100,000		100,000	*		*
大卫·格雷格
首席传播官		—		—			—
孙大焕
首席运营官		400,000		400,000			*
东勋公园
首席营销官		1,200,000		1,200,000			2.27	%
金泰勋
首席技术官兼副总裁		150,000		150,000			*
执行官和董事作为一个整体（9人）		3,250,000		3,250,000

5%以上股东
门仲康
# 2403-302（Dasan i-park），325，Dasansoonhwan-ro，Namyangju-si，Gyeonggi-do，Republic of Korea		7,914,765		7,914,765			14.99	%
司永章
#首尔瑞草区东光路28-gil 2 # 301，大韩民国		2,900,000		2,900,000			5.49	%

低于1.0%

(1)

除另有说明外，每名执行人员和董事的营业地址为c/o Hanryu Holdings，Inc.，160，Yeouiseo-ro，YeongdeungPo-gu，Seoul，Republic of Korea 07231。

(2)

实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受尚未行使的权利约束的有表决权的普通股股份将被视为已发行的股份，以获得该人目前可行使或可在60天内行使的有表决权的普通股股份。就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性若干关系及关联交易

该公司与几个拥有共同所有权的个人有关联，并与关联方进行部分业务往来。

应付短期贷款

	12月31日， 2023		2022年12月31日
文仲康于2023年3月至2023年8月成熟	$	-	$	149,122
张思英2023年12月到期		-		78,908
2022年10月和2023年4月成熟的Changhyuk Kang		-		31,563
合计		-		259,593

张思英

于2021年12月8日，公司与我们的联合创始人之一SiYoung Jang订立本金金额为84,352美元的无息短期借款协议，该协议于2022年12月7日到期。该公司以现金形式收到了84,352美元。该公司与Siyoung Jang签订了一份延期协议，其中包含5444美元的翻译调整，该协议将于2023年12月7日到期。

2023年6月30日，公司以现金方式向Siyoung Jang偿还了总额为38,778美元的短期借款。

于2023年7月10日、2023年7月13日及2023年9月5日，公司以现金方式向Siyoung Jang偿还短期借款总额为38,778美元。

与截至2022年12月31日的余额相比，截至2023年12月31日的未偿余额剩余1353美元为货币换算调整。

长赫康

2021年7月1日，公司将现为公司首席执行官的Changhyuk Kang持有的590,468美元短期借款以等额认股权证交换债券。该债券不计年息，将于2024年7月1日到期。认股权证的行使价为0.42美元，可在发行日之后的任何时间行使，在债券到期日的前一个月到期。

于二零二一年十月二十七日，公司与康先生订立本金金额为168,705美元的免息短期借款协议，于二零二一年十月二十六日到期。该公司收到了168,705美元的现金。12月21日，该公司以现金形式部分偿还了金额为130,746美元的短期借款。公司与康先生订立延期协议，于2023年10月26日到期。

于2022年1月28日，公司与Kang先生订立本金金额为15,782美元的免息短期借款协议，于2023年1月27日到期。该公司收到了15782美元的现金。2022年2月15日，公司以现金形式全额偿还短期借款15782美元。

于2022年4月5日，公司与Kang先生订立本金金额为31,563美元的免息短期借款协议，于2023年4月4日到期。该公司收到了31563美元的现金。

2023年1月19日，该公司以现金方式向康先生偿还了总额为31,022美元的短期借款。

与截至2022年12月31日的余额相比，截至2023年12月31日的未偿余额剩余金额541美元为货币换算调整。

下表详细列示了昌赫康的应付借款余额：

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
2023年4月4日到期的应付贷款		—		31,563
合计		—		31,563

文仲康

2021年1月1日，我们的联合创始人之一Munjoong Kang以无息、短期借款的形式从公司购买了278.3636万美元的权利，并以无息、短期借款的形式从非关联第三方Daepil Seo购买了12653美元。两笔借款的到期日均为2021年12月31日。2021年1月1日，该公司转让了金额为1114美元的非贸易应收款，以抵消康先生购买的部分短期借款。公司和Kang先生同意将短期借款金额额外减少486,366美元，以抵消Kang Munjoong先生和Siyoung Jang女士欠公司的45,956美元和440,410美元的债务。

2021年1月1日，Munjoon Kang的短期借款中的326,755美元根据各方达成的协议被兑换为Kang先生欠其他债权人的短期借款。

截至2021年12月31日止年度，公司以现金偿还了欠康先生的短期借款总额331,479美元。

2021年3月31日，根据RNDeep合并，公司承担了RNDeep欠康先生的某些无息短期借款，金额为107,469美元，于2022年5月29日到期。

2021年11月15日，康先生从一个没有关联的第三方购买了无息、短期借款124,420美元。短期借款到期日为2022年11月14日。

2021年12月13日、2021年12月14日和2021年12月20日，Kang先生分别将其收取HBC债务337,410美元、1,518，347美元和200,905美元的权利出售给非关联第三方。

2021年12月21日，公司向Kang先生发行了295,000股HBC普通股，作为Kang先生持有的总额为124,420美元的某些短期借款的全额付款。

于二零二二年一月二十五日，公司与康先生订立本金金额为315,632美元的免息短期借款协议，于二零二三年一月二十四日到期。该公司收到了315,632美元的现金。公司于2022年1月26日至2022年5月31日以现金方式全额偿还短期借款。

于2022年3月4日，公司与Kang先生订立本金金额为236,724美元的免息短期借款协议，于2023年3月3日到期。该公司收到了236724美元的现金。2022年6月29日至2022年12月28日，公司以现金形式向康先生全额偿还了236,724美元。

于2022年5月11日至2022年12月12日，公司与康先生订立本金总额为164,523美元的免息短期借款协议，到期日期为2023年5月10日至2023年12月11日。该公司收到了164523美元的现金。2022年12月30日，该公司以现金形式向康先生偿还了15,401美元的部分款项。

于2023年1月11日至2024年2月27日，公司与Kang先生订立本金总额为610,247美元的免息短期借款协议，到期日期为2024年1月10日至2024年2月26日。该公司收到了610,247美元的现金。

2023年1月9日，截至2023年3月23日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为649,614美元的短期借款，其中截至2022年12月31日的未偿还余额149,122美元已全额偿还，2023年1月11日和2023年2月27日的借款金额500,492美元已部分偿还。

于2023年4月18日至2024年5月26日，公司与Kang先生订立本金总额为140,375美元的免息短期借款协议，到期日期为2024年4月17日至2024年5月25日。该公司收到了140,375美元的现金。

2023年4月4日至2023年6月22日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为202,500美元的短期借款。

2023年7月3日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为38,778美元的短期借款。

于2023年11月8日，公司与Kang先生订立本金金额为23,267美元的免息短期借款协议，于2024年11月7日到期。该公司收到了140,375美元的现金。

2023年10月31日至2023年11月9日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为29,564美元的短期借款。

截至2023年12月31日的未偿余额剩余金额（2555美元）为货币换算调整。

下表详细列示了文重康的贷款应付余额：

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
2023年5月12日至2023年5月30日到期的应付贷款	$	—	$	99,015
2023年7月29日至2023年8月7日到期的应付贷款		—		36,298
2023年10月17日到期的应付贷款		—		4,340
2023年12月11日到期的应付贷款		—		9,469
2024年2月26日到期的应付贷款		—		—
2024年5月17日到期的应付贷款		—		9,469
2024年5月25日到期的应付贷款		—		—
合计		—		149,122

投资

2021年10月18日，公司向非关联方购买了Setopia发行的附认股权证的债券，总对价为1,687，052美元（“附认股权证的Setopia债券”）。对价形式包括：（i）购买666666股HBC普通股的认股权证，价值873,805美元；（ii）分配100,000，000股KDC，价值873,805美元。2022年2月11日，公司以现金总额696,621美元和2023年4月30日到期的867,987美元非贸易应收款向非关联方出售了Setopia债券和认股权证。

2022年10月4日，公司购买了Setopia发行的可转换债券，总对价为63.5万美元（“Setopia可转换债券”）。Setopia可转债初始发行日期为2022年1月27日，不计年息，到期日为2025年1月27日。对价的形式是接受行使价为1.27美元的认股权证的对价，以购买50万股普通股。

2022年10月27日，Setopia以1.27美元的行权价出售公司认股权证，以购买3,000，000股普通股，总出售对价为95,272美元，出售给非关联和非关联第三方，Setopia成为非关联和非关联第三方，而不是公司的关联方，因为Setopia是拥有公司未偿证券不到10%的股东。

关联交易的审批程序

对于关联交易的审议和批准，我们目前没有正式的、书面的政策或程序。然而，目前所有关联方交易都由我们的NEO审查和批准。

我们的董事会通过了书面的关联交易政策，自IPO结束时生效，其中规定了关联交易的审议和批准或批准的政策和程序。这项政策将由我们的审计委员会管理。这些政策将规定，在确定是否建议初步批准或批准关联方交易时，应考虑相关事实和可用情况，除其他因素外，包括其认为适当的因素，包括该利益交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方普遍可用的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。

项目14。首席会计师费用和服务。

我们已任命One Stop Assurance PAC（“ONESTOP”）作为我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

2023财年和2022财年向公司收取的费用

下表列出了我们的首席审计员ONESTOP在截至2023年12月31日和2022年12月的财政年度内向我们提供的专业服务的费用：

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
审计费用⁽¹⁾	$	230,000	$
审计相关费用⁽²⁾		11,500
税费⁽³⁾		—
所有其他费用		—
合计		241,500

下表列出了我们的BF Borgers、PC、BFB、专业服务在截至2023年12月31日和2022年12月的财政年度向我们收取的费用：

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
审计费用⁽¹⁾	$	50,000	$	215,000
审计相关费用⁽²⁾		5,000		21,500
税费⁽³⁾		—
所有其他费用		—
合计		55,000		236,500

(1)

审计费用——审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查中期综合财务报表而收取的费用。

(2)

审计相关费用——这些费用主要包括与审计相关的合计费用，不包括审计费用。

(3)

税费—税费包括税务合规和税务建议的合计费用，包括审查和编制我们各个司法管辖区的所得税申报表。

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

除下文所述外，与会计师在会计及财务披露方面并无任何变动或分歧。

2024年1月4日，Hanryu Holdings，Inc（“公司”）保留ONESTOP作为其截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

2024年5月11日，公司保留ONESTOP作为其截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，因为根据1933年《证券法》第8A条、1934年《证券交易法》第4C条和第21C条以及SEC《实务规则》第102（e）条，由于SEC关于提起公共行政和停止程序的命令中所述的原因，前一家截至2022年12月31日止财政年度的独立会计师事务所BFB目前不被允许在SEC出庭或执业，作出调查结果，并实施补救制裁和停止令，日期为2024年5月3日。BFB关于截至2022年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日的财政年度以及截至公司与BFB就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项进行的后续中期期间，没有发生“分歧”（因为该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中的定义），也没有发生“应报告事件”，如果这些问题没有得到BFB满意的解决，会导致他们在这些时期的公司财务报表报告中提及分歧的主题。

审批前政策

我们的审计委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如适用，须经股东批准）。我们的审计委员会还负责补偿和监督独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作而开展的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）。独立注册会计师事务所受聘于我们的审计委员会，并直接向其报告。

我们的审计委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）节和S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条所述的非审计服务的最低限度例外情况，前提是所有此类例外服务随后在审计完成之前获得批准。我们遵守了上述程序，我们的审计委员会也遵守了其章程的规定。

第四部分

项目15。附件和财务报表附表。

（a）以下文件作为本报告的一部分提交：

（一）财务报表

	页

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 6732 )	F-1
资产负债表	F-2
运营报表	F-3
股东赤字变动表	F-4
现金流量表	F-5
财务报表附注	F-7

（二）财务报表附表

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用或金额不重要且不需要，或所需信息在本报告F-1开头的财务报表和附注中列报。

（三）展品

我们特此将所附附件索引中列出的展品归档，作为本报告的一部分。通过引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

项目16。表格10-K摘要。

不适用。

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

Hanryu Holdings，Inc.股东：

对财务报表的意见

我们审计了随附的Hanryu Holdings，Inc.及其附属公司（“本公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营和综合亏损、股东权益、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

公司持续经营的Ability

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的前提下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司因经营产生经常性亏损，存在营运资金不足，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Onestop Assurance PAC

我们自2023年起担任公司的核数师。

新加坡

2024年7月15日

F-1

汉流控股有限公司。及其子公司
合并资产负债表
2023年12月31日及2022年12月31日

	12月31日， 2023			2022年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	5,427,830		$	118,262
应收短期借款		3,789,900			513,356
应收账款，扣除备抵		324,413			36
非贸易应收款		171,892			1,848,740
预付费用和其他应收款		7,903,035			360,518
流动资产、终止经营		-			269,067
流动资产总额		17,617,070			3,109,979

物业厂房及设备，净额		629,185			253,090
经营租赁使用权资产		1,918,966			2,212,754
其他资产		379,735			502,478
总资产	$	20,544,956		$	6,078,301

负债和股东赤字
流动负债：
应付短期借款	$	1,589,887		$	722,797
应付关联方短期借款		—			259,593

非贸易应付账款		2,312,669			1,840,269
附认股权证的债券，净额		3,489,995			—
应计费用和其他流动负债		83,940			65,678
流动负债、终止经营		-			979,623
流动负债合计		7,476,491			3,867,960

带认股权证的债券，净额		—			3,550,856
负债总额		7,476,491			7,418,816
承付款项和或有事项（附注16）

Stockholder’SDEFICIT：
普通股，$ 0.001 面值
授权 110,000,000 （常见： 100,000,000 ，首选： 10,000,000 ）股份；已发行及未发行 52,808,589 普通股和 45,416,942 截至2023年12月31日和2022年12月31日的普通股*		52,809			45,417
额外实收资本 *		51,415,476			27,578,666
累计赤字		( 38,893,762	)		( 29,607,852	)
累计其他综合收益		493,942			879,420
归属于公司权益持有人的权益（赤字）		13,068,465			( 1,104,349	)
非控股权益		—			( 236,166	)
股东权益总额（赤字）		13,068,465			( 1,340,515	)
负债总额和股东赤字	$	20,544,956		$	6,078,301

就资本Structure变动的影响进行追溯重列

F-2

汉流控股有限公司。及其子公司

综合业务报表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

	12月31日， 2023			12月31日， 2022

销售	$	794,166		$	428,187
收益成本		68,592			-
毛利		725,574			428,187

营业成本和费用		( 11,253,419	)		( 5,849,712	)

经营亏损		( 10,527,845	)		( 5,421,525	)

其他收入（费用）：
豁免债务的收益		—			232,207
处置子公司收益，净额		3,390,323			—
出售投资损失，净额		—			( 6,794	)
利息收入（费用），净额		61,200			( 8,931	)
外币交易收益		129,908			650
其他资产坏账费用		( 1,189,511	)		—
其他费用，净额		( 56,058	)		302
其他收入净额		2,335,862			217,434
持续经营业务税前净亏损		( 8,191,983	)		( 5,204,091	)
所得税费用		-			-
持续经营净亏损		( 8,191,983	)		( 5,204,091	)
已终止经营：
终止经营业务亏损		( 1,215,652	)		( 1,182,412	)
所得税优惠		-			-
终止经营亏损		( 1,215,652	)		( 1,182,412	)
净亏损		( 9,407,635	)		( 6,386,503	)
减非控股权益应占净亏损		( 121,725	)		( 146,256	)
归属于公司权益持有人的净亏损		( 9,285,910	)		( 6,240,247	)
净亏损		( 9,407,635	)		( 6,386,503	)
每股基本净亏损：
持续经营亏损		( 0.13	)		( 0.12	)
终止经营业务亏损		( 0.02	)		( 0.02	)
每股基本净亏损总额		( 0.15	)		( 0.14	)

稀释每股净亏损
持续经营亏损		( 0.13	)		( 0.12	)
终止经营业务亏损		( 0.02	)		( 0.02	)
每股摊薄净亏损总额		( 0.15	)		( 0.14	)

已发行普通股加权平均数：
基本和稀释		60,949,822			42,959,987

F-3

汉流控股有限公司。及其子公司
合并股东权益变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

	普通股				额外实缴和其他		累计			累计其他综合			非控制性			股东总数股权
	股份		金额		资本		赤字			收益（亏损）			利益			（赤字）
2021年12月31日余额*		41,745,786	$	41,746		24,942,969	$	( 23,367,605	)	$	646,197		$	( 97,982	)	$	2,165,325
以$行使认股权证 0.42 每股现金对价，扣除发行费用		2,380,000		2,380		997,220		—			—			—			999,600
以$行使认股权证 1.27 每股现金对价，扣除发行费用		791,156		791		1,003,977		—			—			—			1,004,768
以$行使认股权证 1.27 每股非现金对价，扣除发行费用		500,000		500		634,500		—			—			—			635,000
货币换算调整		-		—		-		—			233,223			8,072			241,295
净亏损		-		—		-		( 6,240,247	)		—			( 146,256	)		( 6,386,503	)
2022年12月31日余额		45,416,942	$	45,417		27,578,666	$	( 29,607,852	)	$	879,420		$	( 236,166	)	$	( 1,340,515	)
2022年12月31日余额		45,416,942	$	45,417		27,578,666	$	( 29,607,852	)	$	879,420		$	( 236,166	)	$	( 1,340,515	)
以$发行普通股 10.00 每股定向增发，扣除发行费用		1,000,000		1,000		9,999,000		—			—						10,000,000
以$发行普通股 10.00 首次公开发行每股收益，扣除发行费用		877,328		877		7,707,140		—			—			—			7,708,017
以$行使认股权证 0.42 每股现金对价，扣除发行费用		1,020,000		1,020		427,380		—			—			—			428,400
以$行使认股权证 1.27 每股现金对价，扣除发行费用		4,184,889		4,185		5,310,624		—			—			—			5,314,809
以$行使认股权证 1.27 每股非现金对价，扣除发行费用		309,430		310		392,666		—			—			—			392,976
货币换算调整		—		—		—					( 385,478	)		357,891			( 27,587	)
净亏损		—		—		—		( 9,285,910	)					( 121,725	)		( 9,407,635	)
2023年12月31日余额		52,808,589	$	52,809		51,415,476	$	( 38,893,762	)	$	493,942		$	—		$	13,068,465

就资本Structure变动的影响进行追溯重列

F-4

汉流控股有限公司。及其子公司
合并现金流量表
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止

	12月31日， 2023			12月31日， 2022

经营活动产生的现金流量：
持续经营净亏损	$	( 8,191,983	)	$	( 5,204,091	)

折旧		337,435			168,848
处置子公司收益，净额		( 3,390,323	)		—
其他资产坏账费用		1,189,511			—
豁免债务的收益		—			( 232,207	)
使用权资产摊销		287,487			255,357
出售投资损失		—			6,794

经营性资产负债变动情况：
应收账款		( 193	)		79,742
非贸易应收款		935,545			82,317
预付费用及其他流动资产		( 8,300,910	)		( 65,351	)
其他资产		77,968			41,642
非贸易应付款项		2,318,394			1,329,085
应计费用和其他流动负债		19,150			52,115
持续经营业务经营活动使用的现金净额		( 14,717,919	)		( 3,485,749	)

投资活动产生的现金流量：
应收短期借款收款		4,450,432			730,156
应收关联方长期借款收款		1,241,725			—
应收长期借款收款		—			1,155,200
出售投资		—			697,395
支付短期应收贷款		( 7,673,500	)		( 1,246,625	)
支付应收关联方短期借款		( 1,279,518	)		—
购买物业厂房及设备		( 714,409	)		( 7,024	)
持续经营的投资活动提供的现金净额（用于）		( 3,975,270	)		1,329,102

融资活动产生的现金流量：
应付短期贷款收益		2,301,134			771,083
应付关联方短期借款收益		764,903			749,642
行使认股权证所得款项		5,717,827			2,004,368
发行普通股的收益		10,000,000			—
首次公开发售所得款项净额		7,708,016			—
偿还应付短期借款		( 750,663	)		( 77,558	)
偿还应付关联方短期借款		( 857,490	)		( 556,924	)
持续经营筹资活动提供的现金净额		24,883,727			2,890,611
现金净变化–持续经营		6,190,538			733,964

来自已终止经营业务的现金：
已终止经营业务经营活动使用的现金净额		( 976,264	)		( 610,981	)
已终止经营业务投资活动使用的现金净额		( 20,356	)		( 8,186	)
已终止经营业务筹资活动使用的现金净额		( 37,044	)		( 320,090	)
现金净变化–终止经营		( 1,033,664	)		( 939,257	)

年初现金-持续经营		118,262			152,755
年初现金-终止经营		696			177,693
期初现金		118,958			330,448

年末现金–持续经营		5,427,830			118,262
年末现金-终止经营		-			696
期末现金		5,427,830			118,958

现金和现金等价物净增加（减少）额		5,156,874			( 205,293	)

汇率变动对现金和现金等价物的影响		151,998			( 6,197	)
年初现金及现金等价物		118,958			330,448
年末现金及现金等价物	$	5,427,830		$	118,958

现金流信息补充披露：
利息的现金收入（已付）–所有操作		70,122			( 8,901	)
减利息现金收入-终止经营		4			31
利息收到（支付）现金–持续经营	$	70,118		$	( 8,932	)
利息期间现金收（付）款	$	70,122		$	( 8,901	)

补充披露非现金投融资活动：
以行使认股权证买入抵销短期应付贷款 309,430 普通股		( 392,976	)		—
行使认股权证购买投资 500,000 普通股股份		-			( 635,000	)
通过收到2023年2月28日到期的非贸易应收款出售投资		-			710,171
通过在2023年4月30日之前收到一笔到期的非贸易应收款出售投资		-			867,987
合计	$	( 392,976	)	$	943,158

F-5

汉流控股有限公司。及其子公司
综合全面收益表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

	2023			2022
净亏损	$	( 9,407,635	)	$	( 6,386,503	)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整变动		( 385,478	)		233,223
外币换算调整变动至归属于非控股权益		357,891			8,072

全面损失	$	( 9,435,222	)	$	( 6,145,208	)
减：归属于非控股权益的综合收益/（亏损）		( 236,166	)		( 138,184	)
归属于公司的综合收益（亏损）		( 9,199,056	)		( 6,007,024	)

F-6

汉流控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注

附注1 —业务性质和列报依据

商业

Hanryu Holdings，Inc.是一家特拉华州公司（“Hanryu Holdings”），连同其全资子公司Hanryu Bank Co.，Ltd（“HBC”）、FNS Co.，Ltd.（“FNS”）和Marine Island Co.，Ltd（“Marine Island”），均根据大韩民国（“韩国”或“ROK”）法律注册成立（统称“公司”、“我们”或“我们”），其目标是通过其引人入胜的社交媒体平台FANTOO，成为全球韩国娱乐市场的领导者，也被称为“Hanryu”或“K-Culture”。FANTOO平台是粉丝的全包全球游乐场，在这里他们可以消费、创作、获得与自己兴趣相关的一切奖励，并与其他志同道合的粉丝互动。

企业历史

自2018年HBC成立以来，我们完成了多项关键目标，具体如下：

日期		活动/里程碑
2018年10月18日		HBC是根据韩国法律注册成立的，其理念是创造一种一体化产品，以捕捉K-Culture日益增长的全球势头和受欢迎程度。

2020年10月29日		HBC建立FNS，并开始设计和实施一个可以创建fandom网络系统的平台的初始阶段。

2021年3月11日		HBC成立Hanryu Times。Hanryu Times开始作为HBC的媒体渠道运营，在FANTOO平台内报道并提供最新的K-Culture新闻，涵盖多种语言，包括英语、日语、中文（简体/繁体）、印度尼西亚语、西班牙语、俄语和葡萄牙语。

2021年3月31日		HBC与韩国公司RNDeep，Co. Ltd（“RNDeep”）完成一项合并协议和计划（“合并协议”），据此，RNDeep与HBC合并并并入HBC，HBC继续作为存续公司（“RNDeep收购”）。作为RNDeep收购的对价，HBC按比例向RNDeep的前股东发行了总计4,150，000股HBC普通股，每股面值0.45美元（“普通股”）。作为RNDeep收购的结果，HBC获得了公司计划在FANTOO平台内的新功能和集成的未来开发中使用的底层技术。一旦FANTOO平台准备好整合获得的技术，这项技术将支持新的功能和集成，包括但不限于公司的企业资源规划解决方案及其人工智能（“AI”），公司计划将其用于为FANTOO即将推出的许多功能提供动力，例如语音合成、精选内容交付、deepfake检测和拦截以及裸露检测和拦截。

2021年5月17日		FANTOO平台上线并向公众开放。

2021年6月30日		HBC订立协议，收购Marine Island的所有已发行在外流通普通股（“海洋岛收购”），其拥有使用权和占用 19,200 位于韩国首尔永登浦区汝伊势路160号的标志性首尔码头内的办公空间（“首尔码头”）自Sewang Co.，Ltd.（“色旺”），为购买价格的 3,500,000,000 韩币（"KRW”），同时承担Marine Island的全部负债。

F-7

汉流控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注

附注1 —业务性质和列报依据（续）

日期		活动/里程碑
2021年8月30日		HBC成立FANTOO Entertainment。FANTOO Entertainment向公司的FANTOO平台提供多种内容，该平台通过推广新的艺人和艺术家，为韩流的传播做出贡献。

2021年10月3日		HBC完成对Marine Island的收购，使其成为该公司的所有者 100 占Marine Island已发行在外流通普通股的百分比。

2021年10月3日		HBC完成对K-Commerce 50.8%已发行普通股的战略收购。作为K-Commerce股份的对价，HBC免除了K-Commerce欠HBC的270,530美元（309,600，000韩元）短期贷款。 HBC对K-Commerce的投资是一项战略收购，目的是将K-Commerce的零售平台“SelloveLive”作为FANTOO Fanshop整合到FANTOO生态系统中。作为FANTOO FANShop推出时，K-Commerce的平台将提供购物和直播相结合的服务，让用户可以轻松地直播旅行，分享当地的景点、当地的节日、文化，以及来自世界各地的新闻。在HBC收购K-Commerce的股份之前，K-Commerce由公司首席执行官Changhyuk Kang和公司首席营销官Donghoon Park 100%持股。

2021年10月20日		Hanryu Holdings在美国特拉华州注册成立。

2022年2月25日至2022年5月10日		Hanryu Holdings、HBC和HBC的股东（“HBC股东”）订立股份交换协议（“股份交换协议”），据此，HBC股东同意向公司转让、转让和交付100%已发行和流通在外的普通股，即代表HBC有表决权证券的100%，免于所有留置权，以换取公司向HBC股东（“股份交换”）发行42,565，786股公司普通股的限制性股票，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。在订立股份交换协议的同时，公司、HBC及所有购买普通股的未偿还认股权证（“HBC认股权证”）的持有人（“HBC认股权证持有人”）订立认股权证交换协议，据此，HBC认股权证持有人同意将100%的未偿还HBC认股权证无偿且无任何留置权转让、转让和交付给公司，以换取公司向HBC认股权证持有人发行10,046，666份认股权证以购买限制性普通股（“认股权证交换”）。在股份交易所及认股权证交易所转让予公司的HBC认股权证及普通股构成HBC已发行股本证券的100%。

2022年6月16日 2022年6月22日 2023年8月1日 2023年12月28日		Hanryu Holdings、HBC、HBC股东及HBC认股权证持有人同时完成股份交换及认股权证交换，据此，HBC成为公司的全资附属公司，HBC股东及HBC认股权证持有人合共取得公司的控股权益。根据HBC与非关联和非关联第三方开曼群岛基金会公司Kingdom Coin Holdings（“KDC基金会”）（“KDC剥离”）之间的业务转让协议（“剥离协议”），公司剥离所有Kingdom Coin（“KDC剥离”）持股，并终止所有与加密货币相关的活动，包括但不限于MainNet（FandomChain）和Kingdom钱包的运营，以大幅减少其对区块链技术的参与。根据剥离协议，截至2022年6月22日，公司不再拥有任何KDC，也不再进行或控制KDC的运营、发行或销售。就KDC剥离而言，公司修改了有关FP的程序，不再允许，也没有技术允许，FANTOO平台之外的FP转移或FP与KDC的交换公司股票在纳斯达克交易所上市。 HBC出售所拥有的翰流时代、Fantoo Entertainment、K-Commerce的全部股份，因此来自三家公司的业务成为已终止经营业务。

F-8

汉流控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注

附注1 —业务性质和列报依据（续）

风险和不确定性

该公司面临多项与其行业内其他公司类似的风险，包括快速的技术变革和韩流趋势的转变。随着公司、其他业务和政府正在采取的应对措施不断演变，新冠疫情对公司业务的影响程度仍然高度不确定，难以预测。此外，世界各地的资本市场和经济体也受到了新冠疫情的负面影响，有可能导致持久的国家和/或全球经济衰退。全球各地的政策制定者纷纷以财政政策行动作为回应，以支持娱乐业和整个经济。

迄今为止，由于新冠疫情，该公司的业务发生了重大变化。由于针对新冠疫情的潜在客户预算多样化，这种影响推迟了公司产生收入的能力。新冠疫情在未来可能对公司财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响的程度尚不确定。

持续经营

该公司经历了经常性的运营亏损，截至2023年12月31日的股东权益（赤字）和营运资金分别为13,068，465美元和10,140，579美元，截至2022年12月31日为（1,340，515）和（757,981）美元。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司的经营亏损分别为10,527，845美元和5,421，525美元。这些不确定性对公司在这些财务报表发布之日后十二（12）个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。随附的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因我们可能无法持续经营而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。

我们未来的运营取决于多个因素，包括（i）我们的FANTOO平台业务的成功；（ii）来自其他公司现有和未来服务的竞争；以及（iii）获得新的资本来源以资助运营和开发市场。我们将保持持续努力，改进和创新FANTOO平台业务，为我们的运营创造资金。例如，我们最近推出了位于首尔的FANTOO House，在FANTOO平台，我们将推出（i）Epic品牌电子商务平台，我们预计它将成为新收入的主要来源，以及（ii）专门的视频制作运营，将创造专注于K-POP粉丝的短情节内容。此外，我们保持持续努力，通过发行额外的普通股和/或短期票据，从现有投资者和新的资本来源为我们的运营筹集资金。然而，无法保证这些因素的结果，也无法保证未来的筹资努力将产生足够的资本来维持我们的运营。

F-9

汉流控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注

附注2 —重要会计政策

本公司在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概要如下：

合并原则

公司合并报表包括2023年翰流控股及其三家全资子公司HBC、FNS、Marine Island的财务报表，以及2022年其五家全资子公司HBC、FNS、Hanryu Times、Fantoo Entertainment、Marine Island及控股子公司（50.8%）、K-Commerce的财务报表。所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。

非控股权益按其在收购日占被购买方可辨认净资产的比例计量。

合并后集团于一间附属公司的权益变动，如不会导致失去控制，则作为股权交易入账。

截至2022年12月31日，K-Commerce的非控股权益所有权为49.2%，不包括重要的合并附属公司。由于HBC于2023年12月28日出售了拥有的翰流时代、Fantoo Entertainment、K-Commerce的全部股份，因此自2024年12月28日起不并表，N K-Commerce的控股权变为0美元

外币

公司所有业务的记账本位币为韩元。该公司的会计记录以韩元保存，并在年底换算成美元，以便于列报。在平移过程中，所有资产和负债采用年末收盘汇率进行估值，股东权益采用历史汇率进行估值，合并报表采用当年平均汇率进行计算。换算成美元的净影响计入公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表的累计其他综合收益（亏损）。截至2023年12月31日止年度，汇率波动范围为1,219.30韩元/1美元兑1,340.20韩元/1美元。此外，现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致

估计数的使用

按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制公司合并财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并在财务报表日期披露或有负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层持续评估其估计。尽管估计是基于公司的历史经验、对当前事件的了解以及未来可能采取的行动，但实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

现金及现金等价物

公司认为所有在购买之日到期的三个月或更短期限的高流动性投资都是现金等价物。公司将现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额，截至2023年12月31日，公司存款账户余额超过联邦保险限额。

歼10

汉流控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注

附注2 —重要会计政策（续）

应收账款

应收账款按开票金额入账，不计息。就贸易应收账款收取的金额在综合现金流量表中计入经营活动提供的现金净额。公司为其应收账款组合中固有的估计损失保留呆账备抵。在确定所需备抵时，管理层考虑了经过调整的历史损失，以考虑到当前的市场状况和有争议的客户的财务状况，以及当前的应收账款账龄和当前的付款模式。该公司每季度审查其呆账备抵。对超过90天且超过指定金额的逾期余额进行单独可收回性审查。账户余额在所有收款手段均已用尽且认为收回的可能性很小后从备抵中注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在随附的合并资产负债表中记录了0美元的备抵。公司不存在与客户相关的表外信用风险敞口。

非贸易应收款

非贸易应收款按开票金额入账，不计息。就非贸易应收款项收取的金额在综合现金流量表中计入经营活动提供的现金净额。公司为其非贸易应收款组合中固有的估计损失保留呆账备抵。在确定所需备抵时，管理层考虑了经调整的历史损失，以考虑当前市场状况和客户在争议中的财务状况，以及当前应收账款账龄和当前付款模式。该公司每季度审查其呆账备抵。对超过90天且超过指定金额的逾期余额进行单独审查，以确定其可收回性。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从备抵中注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在随附的综合资产负债表中分别记录了备付0美元和12,941美元。公司不存在与客户相关的表外信用风险敞口。

收入确认

该公司预计（i）FANTOO平台通过广告、直接销售和用户对用户的佣金产生收入，以及（ii）其他业务。提前开票或收取的收入将作为递延收入入账，直至该事件发生或履行适用的履约义务为止。

当公司向客户转让承诺的商品或服务的金额反映公司预期有权获得的代价以换取这些商品和服务时，确认收入。在这方面，在以下情况下确认收入：（i）合同各方当事人已（以书面、口头或按照其他习惯商业惯例）批准合同并承诺履行各自的义务；（ii）实体可识别每一方当事人对拟转让的货物或服务的权利；（iii）实体可识别拟转让的货物或服务的付款条件；（iv）合同具有商业实质（即风险、时间、或该实体未来现金流量的金额预计将因合同而发生变化）；（v）该实体很可能将收取其有权获得的几乎所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。

交易价格基于我们预期有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务，不包括代表第三方收取的金额（如有）。我们考虑收入合同的明确条款，这些条款通常由各方编写和执行，我们的惯常商业惯例，客户在确定我们收入安排的交易价格时承诺的性质、时间和对价金额。从历史上看，退款和销售退货并不重要。

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附注2 —重要会计政策（续）

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认的产品销售收入为71,242美元和0美元。收入是在商品销售和发货或交付给客户的时间点上得出的。商品销售以来自我们自有库存的库存完成。尽管截至资产负债表日，公司目前没有任何存货，但公司可能会不时将产品在库存中持有一段较短的时间，然后再发货并确认相应的收入。

当产品的控制权转移给客户时确认收入，通常是在向客户交付商品之日，或提供服务之日，并按反映预期将收到的代价以换取该等商品或服务的金额确认。因此，客户订单在交付所订购的产品或服务之前被记录为未实现收入。如果公司通过多个承运人运送大量包裹，公司将使用估计来确定将交付哪些货物，因此在期末确认为收入。交货日期估计数基于平均运输过境时间，其计算采用以下因素：（i）运输承运人的类型（因为承运人有不同的在途时间）；（ii）履行来源；（iii）交付目的地；（iv）实际过境时间经验，这表明交货日期通常是自装运之日起一至八个工作日。公司根据我们的实际运输时间经验，每季度审查和更新我们的估计。然而，实际运输时间可能与我们的估计不同。

一般来说，在公司将产品运送给购买者之前，公司需要获得信用卡或其他支付供应商的授权，这些供应商的服务是公司向客户提供的或验证收到的付款。公司一般在我们支付给供应商的款项到期之前收到客户的付款。公司不确认与获得或履行与客户的合同的成本相关的资产。

运输和处理被视为履行活动，因为它发生在客户获得商品控制权之前，向客户收取的费用在我们履行义务完成后计入净收入。该公司提出了扣除销售税、折扣和预期退款后的收入。

商品销售合同包括可能导致折扣、信用或销售退货等项目交易价格变动的条款。因此，产品销售的交易价格在很可能不会发生已确认收入的重大转回的情况下包括可变对价的估计。在出售时，公司根据历史经验估计可变对价的销售退货负债，记入合并资产负债表的“应计负债”中。公司根据当期收入和历史回报经验记录回报备抵。公司在评估任何会计期间的销售退货备抵充分性时，都会分析实际的历史回报、当前的经济趋势和订单量的变化，以及对我们产品的接受程度。

公司在确定将商品销售总额和相关成本或所赚取的净额记录为佣金是否合适时，会评估财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606-10-55（本金与代理对价）中概述的标准。当公司在一笔交易中担任委托人，并在特定商品或服务转让给客户之前对其进行控制时，收入以毛额入账；否则，收入以净额入账。目前，该公司将所有广告收入记为净额，其他收入记为毛额，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛额收入分别为1,014，266美元和889,045美元。通过与合作伙伴的合同条款，我们有能力控制承诺的商品或服务，并因此以毛额为基础记录大部分收入。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的客户及销售金额按毛额计算占总收入10%以上的客户及销售金额如下，为广告收入。

会计年度	客户	销售金额		%
2023	A	$	191,511		19	%
2023	B	$	696,403		69	%
2022	C	$	774,024		87	%

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附注2 —重要会计政策（续）

收益成本

收入成本在向客户交付产品或服务时确认。收入成本包括所有直接人工、材料、运输和装卸成本以及差旅、邮资、电信、车辆收费、印刷、培训等其他直接成本，以及与收入相关的分配的间接成本，如用品、水电、办公设备租赁、计算机等。

物业厂房及设备

物业厂房及设备按成本列账（见附注5）。折旧费用在资产的预计可使用年限内采用车辆直线法和夹具及设备余额递减法计提。估计可使用年限概要如下：

分类		估计数有用的生活以年为单位
车辆		5
夹具		5
设备		5

维护和维修在发生时计入费用，而任何增加或改进则资本化。

当事实和情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时，公司对这些财产和设备进行减值评估。在进行减值评估时，公司首先将资产的账面价值与资产的预计未来未折现现金流量进行比较。如预计未折现未来现金流量低于资产的账面价值，公司通过将资产的账面价值与资产的预计公允价值进行比较，确定是否存在减值损失，并在资产的账面价值超过其预计公允价值时确认减值费用。资产的公允价值是根据预测的未来收入和运营成本，使用内部预测，使用贴现现金流模型估计的。截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度并无录得重大物业及设备资产减值开支。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法收回时，公司都会评估其可收回性。如果长期资产的成本基础大于该资产的预计未来未折现净现金流量，则确认减值损失。减值损失按资产的成本基础与其预计公允价值之间的差额计算。截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度并无录得重大长期资产减值开支。

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附注2 —重要会计政策（续）

信用风险集中

现金及现金等价物是可能使公司面临集中信用风险的金融工具。公司在金融机构的存款可能会超过政府承保限额。公司认为，由于其存款存放于管理层认为信用质量较高的金融机构，且公司并未在这些存款上遭受任何损失，因此公司并未面临重大信用风险。该公司还可能在应收账款和贷款方面面临集中的信用风险。应收款项方面的信用风险受到限制，因为公司的客户群构成了众多公司。有关贷款的信贷风险是有限的，因为它们主要与公司与贷款持有人之间的合作活动有关。由于公司直接受到客户和贷款持有人财务状况的影响，管理层仔细观察是否存在任何重大信用风险，如果存在此类风险，他们将采取行动消除或减轻此类风险。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，超过10%的收入来自两名客户及一名客户，但并无来自他们的应收款项余额。还有，截至2023年12月31日止年度的应收账款中，有超过10%来自瀚流时代，而瀚流时代与该公司已同意瀚流时代于2024年12月31日底前全部偿还的付款计划。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司认为该应收账款的信用风险可控、可控。一般来说，公司不需要抵押品或其他证券来支持其应收账款和贷款。

金融工具公允价值

公司金融工具的公允价值，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、应收债务、应付债务，由于其结算期限相对较短，与其入账金额相近。

公允价值计量

公司对公允价值计量采用三级估值层次结构。估值层级内的资产负债分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础。

1级		对估值方法的输入使用相同资产和负债在活跃市场中未经调整的市场报价。

2级		对估值方法的输入是其他可观察到的输入，包括类似资产和负债的市场报价、不活跃市场中相同和类似资产和负债的报价，或可观察到或可通过可观察市场数据加以证实的其他输入。

3级		对估值方法的输入是基于管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时使用的输入的最佳估计的不可观察输入，包括关于风险的假设。

公允价值层级内资产或负债级别的变动在报告期末确定。

投资

该公司的投资按历史成本列账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，无投资余额。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将收益或亏损除以适用期间普通股已发行股份的加权平均数。稀释每股收益（亏损）的计算方法是将收益或亏损除以适用期间普通股已发行股份的加权平均数，包括普通股等价物的稀释效应。具有潜在稀释性的普通股等价物主要包括与融资相关的认股权证。就计算基本及摊薄每股收益（亏损）而言，收益或亏损应不包括归属于非控股权益的收益或亏损。该公司根据FASB ASC主题260计算每股净亏损，每股收益。每股基本净亏损金额的计算方法是，将非控股权益应占净亏损除外亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司报告了净亏损，因此，潜在的普通股没有被包括在内，因为这种包括将具有反稀释性。因此，我们的基本和稀释每股净亏损是相同的，因为公司在所有呈报期间都产生了净亏损。

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附注2 —重要会计政策（续）

所得税

递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表报告和计税基础之间的差异确定的，并在预期差异转回时使用已颁布的税率和现行法律计量。如有必要，递延所得税资产的计量将减少预期无法实现的任何税收优惠的估值备抵。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在该税率变动颁布期间确认。我们已确定，由于我们的历史和预期未来应税损失，我们所有的递延税收优惠不太可能实现。因此，我们维持了充分的估值备抵。

公司适用FASB ASC主题740-10的规定，所得税的不确定性。公司评估了我们的税务状况，截至2023年12月31日和2022年12月31日没有。

公司经营活动应纳税所得额的所得税适用于国内各税法及ROK主管部门的认定。对于在ROK境内的应交税费，如果应纳税所得额的一定部分没有用于投资或者工资、股息的增加，按照企业收益再循环税制，公司有责任支付根据韩国税法计算的额外所得税。

该公司评估税务处理的不确定性。当公司得出结论认为税务机关不太可能接受不确定的税务处理时，公司将采用以下任一方法对每一种不确定的税务处理反映不确定性的影响，具体取决于公司期望哪种方法更好地预测不确定性的解决；

●

最有可能的金额：一系列可能结果中的单一最有可能的金额。

●

期望值：一系列可能结果中的概率加权金额之和。

租赁

根据ASC 842，如果一项安排在一段时间内转让了对已识别资产的使用的控制权以换取对价，则在租赁开始时确定一项安排是否为租赁，并且该合同是否为（或包含）一项租赁。控制在标准下被定义为既有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，又有权指导资产的使用。管理层只有在合同条款和条件发生变化时才会重新评估其确定。经营租赁包含在我们资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产、其他流动负债和经营租赁负债中。在我们的资产负债表中，融资租赁包括在财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。公司在易于确定的情况下使用隐含利率。由于公司的大部分租赁没有提供隐含费率，为确定租赁付款的现值，管理层根据租赁开始时可获得的信息使用公司的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括任何租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记入资产负债表。

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附注2 —重要会计政策（续）

本公司有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，这些协议通常与根据单独价格分配给租赁和非租赁部分的金额分开核算，或者本公司已为此作出会计政策选择，将这些作为单一租赁部分进行核算。对于某些设备租赁，如车辆，公司将租赁和非租赁组件作为单一租赁进行会计处理。因采用这一新准则而需要进行的额外披露，请参阅附注7。

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自有权益中的合同（子主题815-40）可转换工具和实体自有权益中的合同的会计处理（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06改变了实体在实体自身权益中对可转换工具和合同进行会计处理的方式，并通过删除可转换工具的某些分离模型简化了可转换工具的会计处理。ASU2020-06还修改了关于稀释每股收益计算的指导。ASU2020-06对会计年度有效，以及这些会计年度内的过渡期，自2023年12月15日之后开始。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，“金融工具-信用损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）以及租赁（主题842）：生效日期”，对各主题的生效日期进行了修订。由于公司是一家规模较小的报告公司，ASU2016-13的规定和相关修订对财政年度和这些财政年度内的中期有效，自2022年12月15日之后开始（公司截至2023年9月30日的季度）。各实体必须通过对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整来应用这些变化。

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU2016-13，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASU2016-13”），要求实体根据其对预期信用损失的估计评估其金融工具的减值。自ASU2016-13发布以来，FASB发布了几项修订，以改进和明确实施指南。

该公司正在审查以下最新更新的影响。本公司预期这些项目中的任何一项都不会对财务报表产生重大影响。

附注3 —短期应收贷款

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还短期应收贷款信息，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的短期应收贷款利息收入分别为30,613美元和0美元。

	利息率			12月31日， 2023		12月31日， 2022
翰流时代		0	%	$	1,033,659	$	—
K-Commerce		0	%		76,586		—
FANTOO娱乐		0	%		381,270		—
LA PRIMERA资本投资		0	%		30,672		—
Jacob Asset		4.6	%		2,087,578		—
门票土地		4.6	%		79,727		—
阿梅里奇公司		0.1	%		100,408		—
滨海娱乐		0	%		—		473,902
金乃恩		0	%		—		39,454
短期贷款总额				$	3,789,900	$	513,356

截至2023年12月31日止年度，该公司注销了来自PRT韩国的应收短期贷款193,889美元，因为到2024年6月13日到期时，PRT韩国尚未偿还，他们也没有提供任何付款计划。

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附注4 —预付费用和其他应收款

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的预付费用和其他应收款信息。

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
大和建设株式会社	$	—	$	71,806
东坪股份有限公司		—		72,911
Top Eng，Co.，Ltd。		—		157,816
Jacob Asset有限公司		7,755,545		—
Orumplus设计有限公司		25,593		—
亚洲模特节组织基金会		77,556		—
其他		44,341		57,985
预付费用和其他应收款合计	$	7,903,035	$	360,518

截至2023年12月31日止年度，公司注销了来自Top Eng Co.，Ltd的预付费用和其他应收款995,622美元，因为他们没有向公司作出超过1年的合同业务义务，并且他们没有向公司提供已确认的计划。

附注5 —物业厂房及设备

物业厂房及设备包括以下各项：

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
车辆	$	222,733		$	97,422
夹具		352,356			219,993
设备		707,437			252,828
		1,282,526			570,243
减去累计折旧		( 653,341	)		( 317,153	)
物业厂房及设备，净额	$	629,185		$	253,090

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用总额为381,917美元，215,111美元的折旧费用反映在综合运营报表的运营成本和费用中。

附注6 —投资

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日未完成投资的信息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投资变动情况如下

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
开始	$	—	$	1,695,299
增加		—		635,000
减少		—		( 2,183,822	)
出售投资损失		—		( 6,794	)
翻译调整		—		( 139,683	)
投资总额	$	—	$	—

2021年10月18日，公司购买了Setopia Co.，Ltd.（“Setopia”）发行的附认股权证的债券，总对价为1,687，052美元（“附认股权证的Setopia债券”）。对价形式包括：（i）购买666666股HBC普通股的认股权证，价值873,805美元；（ii）分配100,000，000 KDC。

与Setopia作为公司已发行证券超过10%的实益拥有人的交易，属于关联交易。然而，Setopia和公司均未通过任何方式控制对方，包括但不限于合同、租赁、股东之间的协议或法院命令。此外，Setopia和HBC各自拥有不同的主要所有者、管理层，主要所有者的任何成员或管理层的直系亲属之间没有任何交易。2022年10月27日，Setopia成为公司的非关联和非关联第三方，因为截至该日期，Setopia是拥有公司未偿证券不到10%的股东。

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附注6 —投资（续）

公司以公允价值核算对Setopia的投资。公司确定这项投资为根据ASC 320-10-20分类为交易债务证券的“债务证券”，因为公司打算在收购时在近期内出售该投资。由于截至2022年12月31日止年度，Setopia债券与认股权证的价值直到出售给第三方时才发生变化，因此不存在计入收益的交易证券的未实现持有损益。在以认股权证收购Setopia债券之前，公司不拥有Setopia的权益。于收购附有认股权证的Setopia债券后，公司成为Setopia的2.06%投票权益的记录拥有人或已知实益拥有人。

本次以认股权证收购Setopia债券属于ASC 850-10-05-3（d）项下的关联交易。

2022年2月11日，公司将收购的Setopia债券连同认股权证出售给非关联和非关联第三方，以换取总计696,621美元的现金对价和2022年12月30日到期的851,426美元的非贸易应收款，导致截至2022年12月31日的投资余额减少1,687，052美元，其中包括货币换算调整（139,004美元）。公司与第三方就一笔于2023年4月30日到期的非贸易应收款订立延期协议。

2022年10月4日，公司购买了Setopia发行的可转换债券，总对价为63.5万美元（“Setopia可转换债券”）。Setopia可转债初始发行日期为2022年1月27日，不计年息，到期日为2025年1月27日。对价的形式是接受行使价为1.27美元的认股权证的对价，以购买50万股普通股。2022年10月4日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买50万股普通股。

2022年12月30日，公司通过收到截至2023年2月28日到期的非贸易应收款710,171美元，将Setopia可转换债券出售给非关联和非关联方，导致截至2022年12月31日的投资余额减少635,000美元，其中包括货币换算调整75,171美元。公司于2023年3月23日以现金方式全额收回该等非贸易应收款。截至二零二二年十二月三十一日止年度，该交易并无实现收益或亏损。

2021年6月30日，HBC和Sewang订立合同和股份转让，据此，HBC获得：（i）Marine Island股份，从而获得留置权，这使Marine Island有权使用和占用首尔码头，直至留置权得到偿还；（ii）SMC股份；及（iii）SMC应收款项。

就合同项下的权利和资产向Sewang支付的总对价为2,943，905美元，初步分配如下：（1）以每股0.87美元的价格购买SMC股份8,247美元，占SMC已发行在外流通普通股的24.53%；（2）向SMC应收款项和留置权支付2,935，658美元，计算方法是确定10年内免费租赁首尔码头设施的现值。Sewang以23,000，000 KDC的形式获得了2,009，752美元，其余的934,153美元以现金形式获得。

2022年12月30日，公司将SMC股份出售给一个非关联和非关联第三方，以换取总计774美元的现金对价，这导致投资余额减少8,247美元，其中包括截至2022年12月31日的货币换算调整（679美元）和截至2022年12月31日止年度的出售投资损失6,794美元。

公司将Marine Island股份记录为关联股票，将SMC股份记录为投资，剩余的SMC应收款项和留置权记录为正在根据ASC 842准则在十年期间摊销的经营租赁使用权资产。见附注7“租赁”。SMC股票和Marine Island股票的计算方法是股票数量乘以面值0.87美元和0.44美元。SMC应收账款和留置权的价值是通过确定留置权的现值计算得出的，假设公司将免费租赁首尔码头设施至少10年。

该公司不是SMC的主要所有者。此外，SMC和公司均未通过任何方式控制对方，包括但不限于合同、租赁、股东之间的协议或法院命令。此外，SMC和HBC各自都有不同的主要所有者、管理层，主要所有者的任何成员或管理层的直系亲属之间没有任何交易。

对于Marine Island股份，公司应用了ASC 805，因为公司拥有Marine Island超过50%的已发行流通股，公司合并财务报表。对于SMC份额，公司适用ASC主题321-10-20和321-10-35-2，采用成本法记账为股权投资。对于SMC权利，公司将这些权利记录为经营租赁使用权资产-见附注7。

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附注7 —租赁

公司在附注6 —投资中描述的首尔码头使用约19,200平方英尺的办公空间，无需支付任何费用。尽管不存在正式租赁，但该公司认为，ASC 842会计准则适用于确定十年免费租金的公平市场价值以及在其运营报表中记录租金费用。使用以下变量：

年租赁费用— 300,000，000韩元

10年现值计算

假设年租金涨幅-4.96 %

利息成本-3 %

韩国债券10年期债券利率2.11%

汇率：1188.5韩元兑1美元

公司确定，十年免费租金的现值为2,775，512美元，截至2021年6月30日记录为长期ROU资产。由于公司收到免费租金，因此没有与该资产相关的负债，因此ROU资产在十年期限内以每月约23,000美元的速度摊销。由于公司最初将价值2935658美元分配给SMC应收账款和留置权，公司在截至2021年12月31日止年度的使用权资产中记录了158,278美元的减值。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用权资产余额分别为1,918，966美元和2,212，754美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租赁成本分别约为287,487美元和255,357美元。经营租赁按年计算的加权平均剩余租期为8年，经营租赁加权平均折现率为3%。

附注8 —应付短期贷款

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还的短期借款应付款的信息。

	息率			12月31日， 2023		12月31日， 2022
2023年12月到期的Sungil Jeon应付短期借款		0	%	$	—	$	165,707
应于2024年8月到期的应付Junwoo Choi短期贷款		0	%		193,889		39,454
将于2023年11月到期的Minja Nam应付短期贷款		18	%		—		394,540
应于2024年9月到期的BYoung IK Choi短期借款		0	%		155,111		—
Bong Sang Kim等2024年9月到期的应付短期借款		0	%		232,666		—
Se Kyyoung Kim等2024年11月到期的应付短期借款		4.6	%		387,778		—
Kye Sook Kim等2024年6月到期的应付短期贷款		4.6	%		620,443
2023年12月到期的应付关民公园短期借款		0	%		—		7,891
将于2023年6月到期的Seorin Partners Co.，Ltd短期借款应付款		0	%		—		78,908
2023年4月和2023年10月到期的泰信税务会计公司短期借款应付款		0	%		—		36,297
应付短期贷款总额				$	1,589,887	$	722,797

该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为13,497美元和8,989美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为2,595美元和8,989美元

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附注9 —关联方应付短期借款

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还的关联方短期借款应付款信息。SiYoung Jang和Munjoong Kang是HBC的联合创始人和Hanryu Holdings的股东，Changhyuk Kang担任Hanryu Holdings和HBC的首席执行官和董事。

	12月31日， 2023		2022年12月31日
2024年2月到期的应付文重康短期借款		—		149,122
2023年12月到期的应付思永江短期借款		—		78,908
2023年10月到期的应付昌赫康短期借款		—		31,563
应付关联方短期借款合计	$	—	$	259,593

这些应付贷款没有利息和财务契约。

附注10 —附有认股权证的债券

附认股权证的债券由HBC于2018年12月17日至2021年7月2日发行。收购债券及发行该等债券时的附认股权证债券的条款及条件载列如下。目前，公司与所有债券持有人已订立协议，债券持有人将免除在债券存续期内到期的所有利息支付。

债券的全部票面金额是每个债券持有人可以行使所附认股权证的最大普通股数量，行使价格从每股普通股0.42美元到1.27美元不等。

2021年3月31日，HBC根据RNDeep合并向RNDeep股东发行了4,150，000股普通股。作为RNDeep合并中的存续公司，HBC承担了RNDeep认股权证，因此允许对HBC的普通股行使RNDeep认股权证，金额如下：

●

2020年3月17日发行的RNDeep认股权证，总买入价$ 2,586,850 .债券到期日为 2023年3月17日并按利率计息 3 年度%。认股权证的行使价为$ 0.42 ，并可于债券发行日期后四个月的日期后的任何时间行使，并于紧接债券到期日前一日届满。

●

2020年4月13日发行的RNDeep认股权证，总买入价$ 1,687,052 .债券到期日为 2023年4月13日，并按利率计息 3 年度%。认股权证的行使价为$ 0.42 ，并可于债券发行日期后四个月的日期后的任何时间行使，并于紧接债券到期日前一日届满。

●

RNDeep认股权证2020年5月6日发行，总买入价$ 3,880,220 .债券到期日为 2023年5月6日，并按以下利率计息 3 年度%。认股权证的行使价为$ 1.27 ，并可于债券发行日期后四个月的日期后的任何时间行使，并于紧接债券到期日前一日届满。

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附注10 —带认股权证的债券（续）

RNDeep合并后，HBC与RNDeep持有人达成协议，RNDeep持有人将免除RNDeep认股权证的利息。因此，本公司确认按各RNDeep认股权证各自面值收购的RNDeep认股权证。此外，HBC持有的RNDeep认股权证总价值为2,586，850美元，并将这一价值与HBC的资产相抵消。

2021年4月7日，HBC发行了认股权证债券，总购买价格为3,153，714美元。债券按年利率1%计息，于2022年3月31日到期。认股权证的行使价为0.42美元，可在债券发行日期后三个月的日期后的任何时间行使，如果未在债券到期日之前行使，则到期。

2021年7月1日，HBC发行了带有认股权证的债券，总购买价格为1,096，584美元。该债券不计年息，将于2024年7月1日到期。认股权证的行使价为0.42美元，可在发行日之后的任何时间行使，在债券到期日的前一个月到期。

2021年7月2日，HBC发行了认股权证债券，总购买价格为3,795，867美元。该债券不计年息，将于2024年7月2日到期。认股权证的行使价为1.27美元，可在发行日之后的任何时间行使，并在债券到期日的前一个月到期。

HBC有权在这些债券到期前提前偿还认股权证，并已行使其在截至2021年12月31日止年度和截至2020年12月31日止年度分别为11,420，268美元和919,118美元的权利。

2021年3月31日，总价值为1,687，906美元的某些债券和认股权证的持有人行使认股权证，购买HBC的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，附认股权证债券的公允价值分别为3,795，867美元和6,709，559美元。

以下两个表格汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日有未偿认股权证的债券的信息。

截至2021年12月31日金额	$	3,795,867
翻译调整		( 245,011	)
截至2022年12月31日金额	$	3,550,856
翻译调整		( 60,861	)
截至2023年12月31日金额	$	3,489,995

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附注10 —带认股权证的债券（续）

初始有权证的债券的条款和条件如下：

没有。	发行日期	成熟度	金额		标称利息率			利息率返回
11	7/2/2021	7/2/2024	$	3,489,995		0	%		3	%
合计			$	3,489,995

名义利率和利率收益率由公司与债券持有人另行协议免除。

认股权证

截至2023年12月31日，没有剩余的未行使认股权证。

公司的普通股没有一个可行的市场来确定其公允价值，因此管理层需要估计在确定认股权证成本和价值时将使用的公允价值。在估计公允价值时，管理层考虑了同行业上市公司的可比价值。对公允价值的估计需要相当的管理层判断。因此，实际结果可能与管理层的估计有很大差异。

期权估值模型需要输入高度主观性的假设。认股权证公允价值采用Black-Scholes期权模型估算，波动率数字来源于同行业上市公司。管理层确定这一假设是一个更准确的价值指标。本公司根据权证到期情况对权证的预计使用期限进行会计处理。无风险利率由剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定。认股权证于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的公允价值乃使用Black-Scholes定价模型估计。

2021年3月31日，HBC以每股0.42美元（9,000，000份认股权证）和1.27美元（3,666，666份认股权证）的行权价收购了总计12,066，666份认股权证，以购买与RNDeep Merger相关的HBC普通股，期限为一年至两年，可立即行使。

所发行认股权证的公允价值采用Black Scholes期权定价模型确定，假设如下：

股息收益率：		0 %
波动性		43.36 %
无风险利率：		0.08 %
预期寿命：		1 – 2 年
公司普通股的估计公允价值		$ 0.47

公允价值691,267美元作为截至2021年12月31日止年度的融资成本计入运营。

2021年7月1日和2021年7月2日，HBC共发行13077455份认股权证，以购买HBC普通股，行使价分别为每股0.42美元（10077455份认股权证）和1.27美元（3000000份认股权证），期限为九个月至三年，可立即行使。

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附注10 —带认股权证的债券（续）

所发行认股权证的公允价值采用Black Scholes期权定价模型确定，假设如下：

股息收益率：		0 %
波动性		43.36 %
无风险利率：		0.05 – 0.07 %
预期寿命：		0.5 – 3 年
公司普通股的估计公允价值		$ 0.47

1,065，018美元的公允价值作为截至2021年12月31日止年度的融资成本计入运营。

截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的认股权证活动概要如下：

	股份		加权-平均运动价格		加权平均剩余合同期限
2021年12月31日未偿还		11,404,121	$	0.87		1.72
过期		537,455		0.42
行使		3,671,156		0.72
2022年12月31日未结清		7,195,510	$	0.98		0.58
过期		1,681,191		0.42
行使		5,514,319		1.11
截至2023年12月31日		-		1.27		0.42

附注11 —公允价值计量

公允价值的确定基础与FASB ASC主题825，金融工具的要求一致，公司前瞻性地采用了FASB ASC主题820，公允价值计量的要求条款。

以经常性公允价值计量的金融项目

短期金融工具，包括现金及现金等价物、短期借款、应收账款、预付费用、短期借款、应计费用及其他流动负债因这些工具的期限较短而在综合资产负债表中列报的账面值。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债。

	2023年12月31日
	1级		2级		3级		合计
物业、厂房及设备
投资	$	—	$	—	$	—	$	—
负债
附认股权证的债券	$	—	$	—	$	3,489,995	$	3,489,995

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附注11 —公允价值计量（续）

	2022年12月31日
	1级		2级		3级		合计
物业、厂房及设备
投资	$	—	$	—	$	—	$	—
负债
附认股权证的债券	$	—	$	—	$	3,550,856	$	3,550,856

以非经常性基础以公允价值计量的财务项目

截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在以非经常性基础以公允价值计量的金融资产或负债。

以经常性公允价值计量的非金融项目

截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在经常性以公允价值计量的非金融资产。

以非经常性基础以公允价值计量的非金融项目

长期资产的公允价值在长期资产或资产组的账面价值不能按未折现现金流基准时进行计量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期资产不确认减值。

附注12 —重大非现金交易

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司从事以下重大非现金投融资活动。

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
以行使认股权证买入抵销短期应付贷款 309,430 普通股		( 392,976	)		—
行使认股权证购买投资 500,000 普通股股份					( 635,000	)
通过收到2023年2月28日到期的非贸易应收款出售投资					710,171
通过在2023年4月30日之前收到一笔到期的非贸易应收款出售投资					867,987
合计	$	( 392,976	)	$	943,158

截至2023年12月31日止年度，通过抵消短期贷款应付款项而转换为股权的金额为392,976美元，这反映了已发行的309,430股普通股，短期贷款应付款项减少了392,976美元。截至2022年12月31日止年度，通过行使认股权证购买500,000股普通股增加了635,000美元的投资，通过收到总价值为1,578，158美元的非贸易应收款减少了1,578，158美元的投资。

附注13 —其他收入

公司与HBC的一名债权人达成协议，向该债权人支付3,000，000 KDC，以换取232,207美元债务的清偿。公司在协议生效日根据FASB ASC主题470（债务（“ASC 470”）和FASB ASC主题606（客户合同收入（“ASC 606”）中包含的非现金对价指导对此类非现金对价进行会计处理。因此，公司在截至2022年12月31日止年度确认了232207美元的债务清偿收益。

附注14 —其他

该公司认为，KDC符合ASC 350下无限期无形资产的定义，因为它是缺乏实物的非金融资产。因此，KDC以历史成本确认和计量。此外，由于不存在限制KDC使用寿命的法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素，公司根据ASC 350-30-35-4确定KDC的使用寿命不确定。

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附注14 —其他（续）

该公司最初创建了KDC，这是一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币，作为通过Kingdom Wallet进出FANTOO平台的FP入职和离职的一种方法。然而，于2022年6月22日，公司与在开曼群岛注册成立的公司Kingdom Coin Holdings（“KDC基金会”）订立业务转让协议（“KDC协议”），据此，公司将其所有KDC转让给KDC基金会，并不再进行或控制KDC的运营、发行或销售，以大幅减少我们对区块链技术的参与。我们商业计划的这一转变既是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险的影响，也是因为最近围绕加密货币的总体市场和监管条件。因此，该公司不再支持或运营Kingdom Wallet，不再允许将FP转换为KDC（反之亦然）。汉流控股及其任何附属公司均与KDC基金会没有任何关联关系。

此外，为免生疑问，KDC Foundation的管理公司Plus Meta PTE Ltd.的控制人不是关联公司，也与公司的任何高级职员、董事或股东没有任何关联关系。KDC基金会没有、没有、也不会与公司协调其任何活动或公司对FANTOO的运营。此外，KDC将不会面向FANTOO用户进行营销。

●

KDC基金会产生的销售额超过$ 74 万元从公司转来的资产中，KDC基金会应支付 10 对公司的此类销售的百分比；

●

KDC基金会产生的销售额超过$ 37 百万，但不到$ 74 万，从公司转来的资产中，KDC基金会支付 15 对公司的该等销售的百分比；及

●

如果从公司转移的资产产生的销售额低于$ 37 百万。

为免生疑问，转让资产产生的销售不包括任何转让后新创建的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain和王国钱包整合到手机游戏中，并将这类游戏货币化来创造收入。由于目前与加密货币相关的市场状况，根据业务转让协议的条款，公司预计在2024年12月31日之前不会收到KDC基金会的任何付款。

KDC协议包括或有盈利对价，其公允价值于2022年6月22日估计，作为公司使用概率加权贴现现金流模型确定的预期未来或有应收款项的现值，用于可能的未来应收款项的概率。公司于2022年6月22日确定或有对价公允价值为零。或有对价在每个报告日重新计量为公允价值，直至或有事项得到解决，公允价值变动在大多数情况下计入损益。截至2022年12月31日，公司在随附的综合资产负债表中记录的或有对价为零。

该公司认为，KDC的转让符合FASB ASC主题205-20，终止经营下“实体的组成部分”的定义，因此可以通过出售以外的方式进行处置。剥离KDC及其相关业务并不代表战略转变，也没有（也不会）对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因为区块链/KDC业务并不代表：

●

15 占公司总营收%；

●

地理区域，代表 20 占公司总资产的%；或

●

30 %的公司历史净收入和 15 本期收入的百分比。

该公司没有将剥离其持有的KDC和KDC相关活动列为已终止的业务，因为没有收入、资产价值或KDC剥离和相关业务的净收入。

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附注15 —股本

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Hanryu Holdings的法定股本总额为110,000，000股，包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股非指定优先股，每股面值0.00 1美元。

2023年2月和3月，公司完成了两次仅向合格投资者（根据《证券法》条例D第501（a）条的定义）进行的私募，据此，公司以每股10.00美元的价格出售了总计240,000股普通股，总收益为2,400，000美元。在私募中购买的普通股的购买价格将根据公司IPO中出售的普通股的价格进行调整，这样，如果IPO中出售的普通股的价格低于每股10.00美元，则应向购买者发行额外的普通股，或者如果IPO中出售的普通股的价格高于每股10.00美元，则购买者应将普通股返还给公司，在每种情况下，导致购买者以IPO价格购买总额为2,400，000美元的公司普通股。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些发行免于注册。向认可投资者出售普通股所依据的认购协议包含公司和投资者的惯常陈述和保证以及各方的惯常赔偿权利和义务。

2023年3月24日，8400美元的认股权证被行使，行权价为0.42美元，以现金购买20000股普通股。

2023年4月13日，以0.42美元的行权价行使420,000美元的认股权证，以现金购买1,000，000股普通股。

2023年5月4日，彻底2023年5月8日，3894666美元的认股权证被行使，行权价为1.27美元，以现金购买3066666股普通股。

2023年5月31日，公司完成了仅向一名合格投资者（定义见《证券法》条例D第501（a）条）的私募配售，据此，公司以每股10.00美元的价格出售了总计760,000股普通股，所得收益总额为7,600，000美元。

2023年7月31日，该公司完成了877,328股Comon股票的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股10.00美元，总收益为8,773，280美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用约110万美元后，此次IPO的净收益约为770万美元。

该公司还授予承销商45天的选择权，以购买最多131,599股额外股份（相当于在IPO中出售的普通股股份的15%），以弥补承销商未行使的超额配售（如果有的话）。此外，公司向承销商代表发出认股权证，以购买相当于首次公开募股中出售的普通股总数5.0%的若干普通股股份（包括行使超额配股权时出售的普通股股份）。该代表的认股权证可在自与首次公开发售有关的普通股股份开始销售之日起六个月起的四年半期间内随时、不时、全部或部分行使，初始行使价为每股10.00美元（相当于A类普通股首次公开发行价格的125%）。概无代表认股权证获行使。

因此，已发行和发行在外的普通股总数从45,416，942股增加到52,808，589股。每位普通股持有人有权在所有股东大会上就每一股普通股拥有一票表决权。

附注16 —承诺和或有事项

其他租赁

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与这些租赁相关的费用总计约为112,368美元和140,070美元。

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附注16 ——承诺和或有事项（续）

法律事项

公司受制于日常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔。管理层认为，这些事项的结果不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至2023年12月31日止年度，公司两宗暂停诉讼案件如下，截至2024年7月10日，两宗案件的结果并不确定。

案件编号	对手	案例摘要	诉讼价值
首尔南联邦法院；2023GADAN218067	Seoul Yacht Marina，Co.Ltd，and another	建筑交付	$	85,686
首尔南联邦法院；2024GASO214189	首尔游艇码头有限公司	损害赔偿	$	10,644

其他事项

2020年1月30日，世界卫生组织（“WHO”）宣布全球卫生紧急情况，原因是一种源自中国武汉的新冠病毒毒株（“新冠肺炎疫情”）以及该病毒在全球范围内传播超过其起源点给国际社会带来的风险。2020年3月，世卫组织将新冠肺炎疫情归类为大流行病，基于全球暴露量迅速增加.。因此，不确定疫情对公司财务状况、流动性和未来经营业绩的全面影响程度。

公司管理层正积极监控其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍。虽然公司目前无法估计该事件影响的持续时间或严重程度，但如果疫情持续，可能会对公司的综合财务状况、流动性以及未来的经营业绩产生不利影响。

附注17 —关联方交易

该公司与几个拥有共同所有权的个人有关联，并与关联方进行部分业务往来。

应付短期贷款

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
文仲康2024年2月到期	$	—	$	149,122
张思英2023年12月到期		—		78,908
2023年10月成熟的昌赫康		—		31,563
合计		—		259,593

张思英

2023年6月30日，公司以现金方式向Siyoung Jang偿还了总额为38,778美元的短期借款。

于2023年7月10日、2023年7月13日及2023年9月5日，公司以现金方式向Siyoung Jang偿还短期借款总额为38,778美元。

与截至2022年12月31日的余额相比，截至2023年12月31日的未偿余额剩余1353美元为货币换算调整。

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附注17 —关联方交易（续）

长赫康

于2022年4月5日，公司与Kang先生订立本金金额为31,563美元的免息短期借款协议，于2023年4月4日到期。该公司收到了31563美元的现金。

2023年1月19日，该公司以现金方式向康先生偿还了总额为31,022美元的短期借款。

与截至2022年12月31日的余额相比，截至2023年12月31日的未偿余额剩余金额541美元为货币换算调整。

下表详细列示了昌赫康的应付借款余额：

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
2023年4月4日到期的应付贷款		—		31,563
合计		—		31,563

文仲康

2021年1月1日，Munjoon Kang的短期借款中的326,755美元根据各方达成的协议被兑换为Kang先生欠其他债权人的短期借款。

截至2021年12月31日止年度，公司以现金偿还了欠康先生的短期借款总额331,479美元。

2021年3月31日，根据RNDeep合并，公司承担了RNDeep欠康先生的某些无息短期借款，金额为107,469美元，于2022年5月29日到期。

2021年11月15日，康先生从一个没有关联的第三方购买了无息、短期借款124,420美元。短期借款到期日为2022年11月14日。

2021年12月13日、2021年12月14日和2021年12月20日，Kang先生分别将其收取HBC债务337,410美元、1,518，347美元和200,905美元的权利出售给非关联第三方。

2021年12月21日，公司向Kang先生发行了295,000股HBC普通股，作为Kang先生持有的总额为124,420美元的某些短期借款的全额付款。

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附注17 —关联方交易（续）

2023年4月4日至2023年6月22日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为202,500美元的短期借款。

2023年7月3日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为38,778美元的短期借款。

于2023年11月8日，公司与Kang先生订立本金金额为23,267美元的免息短期借款协议，于2024年11月7日到期。该公司收到了140,375美元的现金。

2023年10月31日至2023年11月9日，公司以现金方式向康先生偿还了总额为29,564美元的短期借款。

截至2023年12月31日的未偿余额剩余金额（2555美元）为货币换算调整。

下表详细列示了文重康的贷款应付余额：

	12月31日， 2023		12月31日， 2022
2023年5月12日至2023年5月30日到期的应付贷款	$	—	$	99,015
2023年7月29日至2023年8月7日到期的应付贷款		—		36,298
2023年10月17日到期的应付贷款		—		4,340
2023年12月11日到期的应付贷款		—		9,469
2024年2月26日到期的应付贷款		—		—
2024年5月17日到期的应付贷款		—		9,469
2024年5月25日到期的应付贷款		—		—
合计		—		149,122

投资

F-29

汉流控股有限公司。和子公司
合并财务报表附注

附注18 —处置子公司和停止经营

2023年12月28日，HBC以153,265美元、Fantoo Entertainment以76,604美元、K-Commerce以229,813美元出售了所持有的Hanryu Times全部股份。从那时起，该公司将不会合并这三家公司的财务，到那时来自这三家公司的业务成为该公司的终止经营业务。通过出售股票，公司没有确认任何出售投资的损失，但公司记录了3390323美元作为处置子公司的收益。2023年12月28日，公司对剥离子公司的收益测算如下：

	截至12月28日， 2023
注意事项	$	459,682

任何非控股权益的账面值		236,166
净负债		( 2,694,475	)
处置子公司收益	$	3,390,323

三间公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务数据如下。

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
当前资产：	$	62,216		$	133,934
现金及现金等价物		1,996			695
短期贷款		7,756			118,362
应收账款，扣除备抵		2,863			92
非贸易应收款		33,850			12,991
预付费用和其他应收款		15,751			1,794
物业厂房及设备，净额		98,682			135,133
总资产	$	160,898		$	269,067

流动负债：	$	2,855,373		$	979,623
短期借款		1,527,104			64,667
应付账款		369,266			371,183
非贸易应付账款		941,968			533,799
应计费用和其他流动负债		17,035			9,974
负债总额	$	2,855,373		$	979,623

股东权益合计（亏空）	$	( 2,694,475	)	$	( 710,556	)

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
销售		33,323			112,934
收益成本		10,506			47,945
毛利（亏损）	$	22,817		$	64,989
营业费用：		1,235,907			1,246,790
经营亏损		( 1,213,090	)		( 1,181,801	)
其他收入（费用）：		( 2,562	)		( 611	)

税前净亏损		( 1,215,652	)		( 1,182,412	)
所得税费用		—			—
净收入（损失）	$	( 1,215,652	)	$	( 1,182,412	)

附注19 —随后发生的事件

公司评估了在编制合并财务报表的2023年12月31日至2024年6月27日之后发生的后续事件。

Kye Sook Kim and Other（620,443美元）原将于2024年6月到期的短期贷款应付款期限延长至2025年6月，

2024年7月2日到期的有认股权证的债券（3,489，995美元）将通过公司与2024年7月与认股权证持有人达成的协议转换为股权。

歼30

展览指数

3.1		经修订及重述的注册人法团证明书
3.2		注册人附例
4.1		普通股证书的格式
4.3		注册人证券的说明
10.1		首次公开发行股票锁定协议的形式
10.2		Hanryu Holdings，Inc 2022年综合股权激励计划
10.3		2022年6月1日Taehoon Kim与Hanryu Bank Co.，Ltd.签订的雇佣协议
10.4		2022年7月Taehoon Kim与Hanryu Bank Co.，Ltd.对雇佣协议的口头修订摘要
10.5		2022年1月1日David Gregg与Hanryu Bank Co.，Ltd.签订的雇佣协议
10.6		2022年7月David Gregg与Hanryu Bank Co.，Ltd.对雇佣协议的口头修订摘要
10.7		Hanryu Bank Co.，Ltd.与Kingdom Coin Holdings（一家在开曼群岛注册成立的公司）于2022年6月22日签署的业务转让协议
10.8		Hanryu Holdings，Inc.认购协议
16.1		BF Borgers，CPA，PC于2023年10月25日的信函
21.1		注册人的附属公司
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Taehoon Kim进行认证
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Ju-hyon Shin进行认证
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对Taehoon Kim进行认证
32.2		根据18 U.S.C.第1350条对Ju-hyon Shin进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
97.1		追回政策
101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

2024年7月15日	汉流控股。公司

	签名：	/s/Taehoon Kim
	姓名：	金泰勋
	职位：	临时首席执行官（首席执行官）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

签名	标题	日期

/s/Taehoon Kim	临时首席执行官	2024年7月15日
	（首席执行官）

/s/Ju-Hyon Shin	首席财务官	2024年7月15日
	（首席会计干事）

/s/Changhyuk Kang	董事	2024年7月15日

/s/阿拉姆·安	董事	2024年7月15日

/s/约翰。S.莫里斯	董事	2024年7月15日

/s/Jay Hyong Woo	董事	2024年7月15日