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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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截至2024年12月31日止财政年度

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或

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For the transition period from to

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委托档案号：001-40698

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CADRE HOLDINGS，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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登记电话，包括区号：（904）741-5400

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根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册的证券：无

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

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如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

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用复选标记表明注册人是否以电子方式提交；根据S-T规则第405条（本章第232.0405条）要求在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）提交的每个交互式数据文件。是否☐

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

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根据纽约证券交易所报告的收盘价33.56美元计算，截至2024年6月30日，注册人的非关联公司持有的Cadre Holdings，Inc.普通股股票的总市值为612,684，314美元。

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截至2025年3月6日，共有40,607，988股普通股，面值0.0001美元，未发行

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以引用方式并入的文件

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注册人将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10-K提交的2025年年度股东大会最终代理声明或代理声明的部分内容通过引用方式并入第三部分。除通过引用具体纳入本年度报告的信息外，代理声明不应被视为作为本年度报告的一部分提交。

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目 录

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警示性声明

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这份关于10-K表格的年度报告（本“报告”）包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。除文意另有所指或另有说明外，“公司”、“干部”、“我们”、“我们的”等词语是指Cadre Holdings股份有限公司及其合并子公司的合并业务。本报告中的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于当前可获得的关于未来事件结果和时间的信息。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语的否定或涉及我们的预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。公司提醒您，这些前瞻性陈述受到所有风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出了公司的控制范围，对其业务造成了影响。

由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息（或者，在通过引用并入本文的前瞻性陈述的情况下，如果有的话，截至适用的提交文件发布之日），以及任何随附的补充资料，以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合伙、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

客户、分销商或其他方面；

任何基于这些前瞻性陈述的预期都会受到风险和不确定性以及其他重要因素的影响，包括本报告中讨论的因素，特别是标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。其他风险和不确定性正在并将在我们之前和未来提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中披露。以下信息应与本报告中包含的合并财务报表一起阅读。

我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

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第一部分

项目1。商业

商业

业务概况

60多年来，我们一直是为执法、急救人员、军事和核市场制造和分销安全设备及其他相关产品的全球领先企业。我们的设备提供关键保护，以使其用户能够安全可靠地履行职责，并在危险或危及生命的情况下保护他们周围的人。通过我们对卓越品质的奉献，我们与终端用户建立了一个直接的盟约，即我们的产品将在最需要的时候履行并保证它们的安全。我们通过直接和间接渠道销售包括防弹衣、爆炸物处置设备、执勤用具和核安全产品在内的多种产品。此外，通过我们的自有分销，我们为提供我们制造的设备以及包括制服、光学、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品的急救人员提供一站式服务。我们提供的大多数多样化产品都受到严格的安全标准和法规的约束。对我们产品的需求是由技术进步以及设备的重复现代化和更换周期驱动的，以保持其效率、有效性能和法规遵从性。

在国内，我们是为急救人员提供安全皮套和软防弹衣的顶级供应商，也是核安全解决方案的顶级供应商。在全球范围内，我们是爆炸物处置技术员设备的领先供应商。我们相信，通过我们的高质量标准、创新和与最终用户的直接连接，我们已经取得了这些地位。我们通过投资于新产品创新和技术进步的研发，不断提高我们所服务市场的安全设备标准，从而服务于终端用户不断变化的需求。我们的目标最终用户群包括州、地方和国际执法、消防和救援、爆炸物处理技术人员、商业核电站、紧急医疗技术人员（“EMT”）、渔业和野生动物执法部门以及惩教部门，以及包括美国国务院（“DOS”）、美国国防部（“DOD”）、美国内政部（“DOI”）、美国司法部（“DOJ”）、美国国土安全部（“DHS”）、美国惩教部（“DOC”）、能源部（“DOE”）、众多外国政府机构和其他涉及核工业的公司。我们拥有庞大且多样化的客户群，没有个人客户占我们总收入的10%以上。

我们将领先品牌绑定为一体的使命是在一起，我们拯救生命。这一使命活在我们在世界各地的员工的心中，并在我们创新新产品和服务并专注于为客户带来高质量标准的过程中保持在最前沿。在我们以执法和军事为重点的品牌中，我们致力于通过SAVES俱乐部向那些将自己的生命置于危险之中的人致敬^®，这是对在我们的装甲或执勤装备为挽救他们的生命做出贡献的工作中遇到危及生命事件的急救人员的致敬。萨夫斯俱乐部^®目前有超过2,240名成员，并且还在增加。

我们的使命以我们的干部运营模式（“COM”）为支撑。COM是一种基于行为、以领导为中心的运营模式，使我们能够为客户和利益相关者创造更大的价值。它指导我们如何工作、创新、解决问题、改进并与彼此、我们的客户和我们的社区互动。

行业概况

安全设备市场专注于向我们的目标终端用户提供一套多样化的保护和任务增强产品和解决方案。市场受到多重因素的推动，包括客户更新周期、雇用的人员数量不断增加、设备更换和现代化趋势、更加重视公众和急救人员的安全、美国核储备现代化的需求不断增加、对能源的需求不断增加以及核设施和产品的处置和补救。

防弹衣、当值装备和爆炸物处置

防弹衣、执勤用具、爆炸物处置设备是安全装备市场的重点产品领域。执法人员的增长是我们业务的重要驱动力。美国劳工统计局预计，2023-2033年的十年间，美国执法人员的空缺数量平均为6.3万个。对急救人员安全设备的需求也受到执法预算增加和每名警官支出增加的推动。

此外，越来越多的强制性防弹衣使用和更新政策，以及不断发展的技术标准，继续推动急救人员对安全设备的需求。自2019年以来，活跃的枪手事件显着增加（60%），这继续是一个顺风，让执法机构不得不决定升级防弹衣或装甲设备，因为这些威胁为警察提供了更高的保护。与此同时，爆炸物处置设备市场受到持续出现的新的全球威胁的推动，而执勤设备主要受到产品使用和更换周期的推动，因为更换或配饰枪支。

我们的管理层估计软体防弹衣（包括战术软甲）的可用市场约为8.7亿美元。我们还估计，在产品安装基础的七到十年生命周期内，爆炸物处理设备的潜在市场约为2.45亿美元。最后，全球执法和军队安全皮套的年度可寻址市场估计约为3.8亿美元。

随着外国政府面临日益复杂的安全挑战并寻求更换遗留设备，国际执法市场也有望实现增长。此外，我们预计，由于对此类产品的重要性和有效性的认识提高，以及随着各国面临新的威胁，海外市场对安全设备的需求将会增加。我们的管理层估计，我们在美国以外的可寻址执法人员总数约为970万人，这是一个巨大的市场机会。

核安全产品

我们高度工程化技术产品的需求驱动因素围绕着确保安全核操作和材料处理的全球努力。高度监管、我们的产品和服务履行的三个关键使命是环境安全、国家安全和核能。任何与放射性物质的相互作用都需要高度工程化的安全解决方案和领域专业知识。

与环境安全相关的需求受到了美国能源部强制清理涉及5340亿美元债务的推动，该债务存在于几十年前的能源研究和核武器生产中。与国家安全相关的需求是由美国能源部最近的授权推动的，即到2030年将产量提高到每年80个钚矿坑，这是自1989年以来从未经常发生的情况。最后，与核能有关的需求受到正在进行的核电站运营以及核电站退役的推动。随着新核电站的出现和新的小型模块化反应堆工厂在商业上变得可行，生命周期需求重新开始。根据美国政府和美国商业核市场对我们产品的需求，我们的管理层估计我们的核安全产品的总潜在市场在30亿美元到60亿美元之间。

我们的管理团队认为，安全设备行业代表着一个稳定且不断增长的市场，具有长期机会。鉴于我们强大的市场地位、与终端用户的直接连接、广泛的分销网络、悠久的创新历史和高质量的标准，我们相信我们有能力利用积极的市场动态。

竞争优势

领先、独立的全球安全设备提供商。我们作为优质安全设备领先提供商的历史可以追溯到1964年。我们的差异化价值主张建立在卓越的质量与坚定不移地专注于关键安全标准的基础上，使我们成为值得信赖的品牌。

强劲的市场地位。根据我们收集的与终端用户相关的数据以及关于已授予合同和采购的公开信息，我们相信，通过使我们与竞争对手区分开来的卓越质量和性能，我们在多个产品类别中拥有领先的市场地位。作为参考，我们向美国规模排名前50的警察部门中的大多数出售可隐藏的、战术或硬甲，或职责保留枪套。对于爆炸物处理设备，我们是包括国防部在内的世界上最大的防弹服团队的单一和多年合同的一方。此外，我们的核工业工程容器解决方案SAVY 400是唯一符合美国能源部标准的容器。我们的产品不断超越严格的行业安全标准，并通过创新和技术改进获得性能进步的认可。

具有经常性需求特征的任务关键型产品。我们的产品为他们的最终用户以及他们周围的人提供关键保护，错误的空间有限或没有。因此，严格的安全标准和惯常的保修条款

在我们通过产品部门提供的超过70%的设备上创建刷新周期。与这些刷新周期相关的需求推动了高度可预测的经常性收入流。我们剩余的大部分收入是基于补货需求推动经常性销售的相关消耗性产品。

有吸引力的宏观经济和长期顺风推动了我们产品的需求和知名度。我们的大多数终端市场本质上是非周期性的，因为它们的需求主要由急救人员的预算驱动，相对不受经济周期的影响。我们的业务受益于为我们的增长战略提供顺风的关键转变，包括日益关注安全、更换和现代化趋势。

引人注目的有机和无机增长路线图。凭借我们差异化的产品开发流程和技术诀窍、领先的国内市场地位以及与供应商的先发优势，我们计划通过新产品开发和地域扩张推动盈利的有机收入增长。特别是，国际扩张是我们有机增长路线图中特别重要的一项举措，原因是在各个关键地理市场拥有重要的市场份额机会并增加了对安全设备的投资。我们希望通过一项有针对性的并购（“并购”）计划来补充我们的有机增长，该计划跨越我们现有的核心产品和市场以及有吸引力的邻近地区。

具有强劲EBITDA利润率和自由现金流产生的有吸引力的财务状况。我们通过对客户和合同的勤奋投资组合管理以及持续关注成本结构以推动经营杠杆，产生了强劲的盈利能力。我们强劲的盈利能力加上最低的资本支出要求导致了高自由现金流的产生，这是我们内部研发计划和有针对性的并购计划的关键驱动因素。

与重要上市公司平台的终身管理层。我们的管理团队由在Armor Holdings Inc.、丹纳赫公司、通用电气公司和IDEX Corporation等上市公司平台拥有丰富经验的执行官组成。它们共同带来了通过有机方式和通过收购实现强劲业绩运营和不断增长的上市公司的既定记录。这种经验通过他们在建立运营和文化卓越、降低复杂性和创新文化方面的专长，为我们的运营模式创造了一种差异化的方法。

跨越不同终端市场和地区的长期客户关系。我们与国内和国际超过23,000名急救人员和联邦机构保持长期合作关系，拥有许多超过15年的顶级客户关系。我们的全球业务遍及北美、欧洲和其他地区的100多个国家。

产品

我们设计和制造关键安全设备的多样化产品组合。我们在防弹衣、爆炸物处置设备和执勤用具等某些核心产品类别中保持明确的市场领先地位。我们超过70%的产品销售与五到十年的习惯或强制更新周期相关，这推动了高度可预测的经常性收入流。剩余收入的大部分是相关的消耗性产品。我们的总体战略是通过利用我们在每个核心产品类别中领先的市场份额和具有竞争力的差异化产品来推动增长，包括：

防弹衣。我们提供全方位的经过实地验证的先进装甲解决方案。我们的产品融合了尖端技术、创新材料和工艺，以便为最终用户提供最佳保护、减轻重量并优化人体工程学。我们的大多数装甲产品，符合美国国家司法研究所（“NIJ”）标准或其他适用标准，都是量身定制的。我们最近推出了创新和突破性的APEX隐藏式防弹衣背心系统，它重新定义了敏捷和舒适的标准。APEX的核心在于革命性的4片压缩载体设计，该设计将两个侧板与前后对应物无缝集成。这种独特的配置允许无与伦比的铰接，确保装甲移动流畅，车身提供优越的覆盖范围。

我们提供的主要防弹衣产品包括隐蔽性、修正和战术装甲，可提供不同级别的防弹道或锐器威胁保护。我们的防弹衣产品在知名的Safariland旗下销售^®和Protech^®战术品牌名称。我们还与行业领先的开发商Hardwire LLC合作销售产品。

我们在美国制造的防弹板旨在满足NIJ制定的适用弹道性能标准。我们还在加拿大、英国和立陶宛生产防弹衣，经认证符合适用的美国

和国际装甲标准。我们还分发各种第三方物品，包括头盔、盘子和面罩，以保护免受钝器创伤、弹道威胁和爆炸弹片的伤害。

爆炸物处置。我们是为炸弹安全技术人员提供高度工程化的关键操作员救生服、远程操作车辆、特种工具、爆炸传感器、配件和车辆爆炸衰减座椅产品组合的全球领导者。作为市场上最值得信赖的品牌，Med-Eng是发达国家爆炸物解决方案的首选来源。我们的产品为终端用户提供与电子元件和通信设备集成的最新防护技术。2024年1月收购的ICOR的加入，让我们有能力销售适用于炸弹安全技术人员的全平台机器人，同时也能满足执法战术团队的需求。

Med-Eng在100多个国家拥有防弹服的实地安装基地，产生可预测的、反复出现的更换周期。我们在现有IP组合支持下对研发的持续投资，推动了旨在满足该领域运营商不断变化的威胁的下一代技术。精选客户包括美国陆军、美国海军、美国空军、美国海军陆战队、FBI、ATF和所有北约国家武装部队。

当值装备。我们是皮套创新和安全工程领域的行业领导者，我们的产品采用了行业标准的安全锁定机制，大多数急救人员都是在该机制上接受培训的。我们皮套产品的最终用户群包括州和地方执法部门、包括美国能源部、国防部、能源部、DHS和美国国防部在内的联邦机构、外国警察和军事机构，以及商业隐蔽携带市场。我们还提供包括皮带和配件在内的军官执勤装备的补充系列。

结合值班齿轮产品的任务关键性，我们投入了大量的产品开发资源，以确保我们的产品具有高效和有效的性能。事实上，我们推出了一个新的家庭职责枪套，镇流器。该产品专为极端的耐用性和一长串的使用增强功能而设计，如开放式枪口设计、可拆卸的红点瞄准镜光学盖子、极端的耐温性和极简的占地面积。我们在广受认可的Safariland下制造和销售值班设备和商业产品^®，雷达^®和比安奇^®品牌。

核安全。Alpha Safety成立于1986年，是一家横跨核价值链的高度工程化技术产品和服务的全球供应商。其与主要客户的合作关系已接近40年。我们向依赖其数十年设计、应用和技术知识来保护关键运营人员和环境的客户提供交钥匙解决方案。精选客户包括美国能源部、LANL、BWXT和威立雅。

其他防护设备。作为我们核心产品的补充，我们设计、制造、组装和营销一套设备，以完善我们的产品组合。重点产品包括化学光解决方案、通讯设备、取证和调查产品、枪械清洁解决方案、人群控制产品。这些产品在几个井下销售-

知名小众品牌。此外，通过我们的自有分销，我们为提供我们制造的设备以及包括制服、光学、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品的急救人员提供一站式服务。

增长战略

我们的增长计划包括多管齐下的方法，包括通过新产品推出和国际市场扩张结合有针对性的收购来推动可盈利的核心收入增长，并通过我们的运营模式进行增强。

盈利的核心收入增长。我们相信，我们在一系列核心品类中的领先市场地位将继续带来显着的增长机会。我们的管理团队专注于交付新产品发布、增加客户钱包份额、执行关键的新合同机会以及扩大我们的高利润率电子商务和直接面向消费者的能力，以继续推动收入增长。最近产品创新的例子包括开发APEX防弹衣载体系统、引入我们的下一代镇流器皮套、新的战术装甲解决方案、各种以消费者为中心的皮套以及与主要供应商合作使用新兴材料用于新的装甲产品。

国际市场拓展。我们还致力于提高我们在国际上的市场份额。鉴于我们在国内领先的市场地位以及我们产品的高质量标准和性能，我们相信我们有能力利用国际对急救人员安全设备需求的增长。我们打算通过利用现有关系、建立当地市场团队和向相关市场邻接扩张，以及通过我们有针对性的并购计划，打入某些国际市场。

有针对性的并购方案。为了补充有机增长和内部研发，我们的管理团队历来进行了有针对性的并购计划，迄今为止完成了17笔交易。这些战略性收购使我们能够扩大我们的产品和技术供应，进入新的市场并进行地域扩张，以实现具有吸引力的回报。

我们保持着强大的并购机会管道，跨越我们现有的核心产品和市场以及安全领域内有吸引力的邻接地。我们计划利用我们的自由现金流产生和收购的历史成功来推动有利的收购结构和高效整合。我们的运营模式、围绕与客户建立联系的热情以及广阔的渠道有助于最大限度地发挥我们收购所创造的价值。

持续的利润率改善举措。我们的管理团队在实现成本结构优化以推动经营杠杆方面表现出良好的业绩记录，过去几年的利润率改善就是明证。我们的运营模式从降低复杂性开始，然后使用精益工具和方法不断改进运营和商业流程。过去几年完成的战略举措包括（其中包括）合理化公司的制造足迹、剥离非核心活动、增强我们的供应链以及优化客户关系和关键合同。这些活动共同帮助提升了公司的制造和销售业务，最终推动了盈利能力的增长。

客户和销售渠道

我们通过分销商销售我们的产品，并直接与代理机构合作，以有效地接触最终用户。我们将客户分为四类：美国州和地方机构、国际机构、美国联邦机构和商业机构（其中包括我们直接面向消费者的网站）。

美国各州和地方机构。我们与国内广大执法机构建立了关系，至少向50大部门各销售一个产品品类。这一类别的其他终端用户包括消防和救援、爆炸物处置技术人员、EMT、渔业和野生动物执法和惩戒部门。我们通过长期的第三方分销商网络以及自有分销平台销售我们的产品，这两个平台都与代理机构和最终用户直接互动。

国际。三年来，我们已将产品销往全球100多个国家。我们通过我们的分销合作伙伴以及通过与代表的代理协议直接为外国国防部、外国国家执法机构和其他外国机构提供服务，以帮助为广大地区提供服务。

美国联邦机构。我们向各种联邦机构销售产品，包括美国能源部、国防部、能源部、司法部、DHS和能源部。此外，我们与美国陆军、美国空军、美国海军和美国海军陆战队的关键部门有长期合同。

商业。我们的商业渠道主要包括通过大部分公认的电子商务公司和零售商以及通过我们自己的电子商务网站进行销售。

我们通过现场技术销售人员和自有分销网络为我们的每个渠道提供服务。我们的传统分销网络由长期的分销合作伙伴和代理商、零售商和电子商务平台以及我们自己的网站组成，我们直接向最终用户进行销售。我们将内部专业知识与外部合作伙伴配对，以便为我们的客户提供尽可能最好的服务，同时保持对最终用户需求的实时理解。我们总共在国内有65个销售人员，在国际上有12个。我们相信，通过将我们的第三方网络与我们的内部销售人员和我们广泛的自有分销网络相结合，我们创造了持续的客户互动和一流的服务和培训，为我们提供了优于同行的明显优势。

我们的品牌知名度和在客户中的声誉、多样化的产品线和广泛的分销网络是我们营销战略的核心。

制造业和原材料

我们经营着遍布北美和欧洲的20个工厂的全球制造足迹。每个站点都有能力扩大规模，而无需对机器和设备进行重大的进一步材料投资。此外，我们管理着由领先的纺织品、面料和原材料供应商组成的多元化全球供应商基础。为了限制我们对任何单一供应商的依赖，我们对每个输入都有多个来源。没有供应商占采购总额的比例超过10%。

我们依赖于某些供应商，这些供应商为我们提供了我们在制造防弹服装时使用的原材料和组件。尽管在某些情况下，可替代的替代材料和组件可能会从其他商业上可用的来源获得，但我们在制造防弹服装时使用的材料和组件的任何变化可能需要额外的研发、重新认证以及客户的接受。

竞争

我们在其他辅助可寻址市场中，在大型公共安全和户外及娱乐市场展开竞争。公共安全市场的竞争取决于所涉具体产品，但一般基于产品质量、安全性能、适合性、价格、品牌认知度等多个因素。我们相信，凭借我们的品牌和产品可靠性、卓越的工程和制造能力、行业领先的产品创新，以及我们为客户提供的广度，我们已经能够成功地参与竞争。

我们的主要竞争对手包括但不限于Point Blank Enterprises，Inc.、Avon Protection Systems，Inc.、Central Lake Armor Express, Inc.（d/b/a Armor Express）、Alien Gear皮套，以及Vista Outdoor Inc.的Blackhawk部门，我们在单个产品类别中的竞争对手均未在我们的每个产品垂直领域展开竞争，这使我们成为市场上唯一的关键安全设备解决方案一站式供应商。

我们的某些产品跨越到更广阔的户外和休闲市场，这是高度分散和高度竞争的。虽然我们认为该市场的接受度主要是由将新的创新产品推向市场的能力驱动的，但价格点至关重要。

人力资本

我们一共有2284名员工。在这些雇员中，1685人从事制造业，232人从事销售、市场营销、产品管理和客户支持，177人从事企业职能（IT、财务、人力资源、法律和合规等），144人从事研发、技术工程、制造工程和项目管理，26名零售店协理和20人从事各种行政和行政职能。在与我们的集体谈判中，没有一个工会代表我们的员工。我们相信我们的员工关系很好。我们的人力资本目标围绕着识别、招聘、留住、激励和整合现有员工和新员工。

研究与开发

我们重要的知识产权组合与一流的产品开发和先进的材料加工相结合，使我们与竞争对手区分开来。我们在生产基地设有专门研究和开发团队，专门研究产品类别，包括位于加利福尼亚州安大略省的弹道开发和最先进的测试实验室，位于加拿大渥太华的爆炸冲击和爆炸物技术开发，以及位于佛罗里达州杰克逊维尔和加利福尼亚州安大略省的枪套开发和设计，每一个都专注于质量和产品性能，以便产生关键的实时反馈。我们的目标是实现优质材料和最新技术的高效整合，以开发我们的产品，这将使我们能够从供应商那里利用我们的先发优势。

知识产权和商标

我们拥有重要的知识产权，包括与我们的产品、工艺和业务相关的专利、商标、制造工艺和商业秘密。尽管我们的知识产权在保持我们的竞争地位方面发挥着重要作用，但我们并不认为任何单一的专利、商标、制造工艺或商业秘密对任何细分市场或整个业务具有重大意义。

我们在全球范围内共拥有604项专利和待批专利申请，其中494项为已获授权专利，110项为待批专利申请，在36个司法管辖区的有效期从2025年到2049年不等。在这604项专利和待审专利申请中，384项为实用专利，220项为外观设计专利。我们在美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、中华人民共和国、捷克共和国、丹麦、法国、德国、中国香港、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、卢森堡、马来西亚、墨西哥、荷兰、新西兰、挪威、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、泰国、土耳其、英国以及欧盟拥有专利和正在申请的专利。

2025年到期的专利失去专利保护预计不会对我们的业务产生实质性影响。

我们的材料注册商标包括SAFARILAND^®和MED-ENG^®.

下表描述了我们拥有或许可的材料专利和专利申请，按产品类别进行了分类，包括有效期范围：

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政府监管

我们的一些产品在国外的销售受到联邦许可要求的约束。此外，我们有义务遵守各种联邦、州和地方法规，包括国内和国外的法规，这些法规规范了我们运营和工作场所的某些方面。

我们从美国出口的某些产品须遵守美国的各种法规，包括与进出口管制、技术转让、国际武器贸易条例（“ITAR”）有关的法律法规，以及出口

管理条例（“EAR”）。更具体地说，要按照ITAR或EAR出口我们的一些产品，我们必须获得美国政府的出口授权或许可，主要是ITAR的DOS和EAR的美国商务部。此外，1976年《武器出口管制法》（“AECA”）要求，在对涉及任何国防物品和国防服务出口的某些交易以及主要国防装备出口的某些交易授予任何许可或其他批准之前，必须向美国国会提供认证。

我们在加拿大的业务受加拿大受控良好理事会注册制度的约束，该制度对受控货物的商业进行监管，即那些需要许可证才能出口的货物，包括ITAR物品。

我们受制于《反海外腐败法》（“FCPA”）以及全球范围内类似的反腐败法律，这些法律禁止美国和其他商业实体向外国政府及其官员进行不当付款。然而，FCPA执法在2025年正在发生变化，这些变化将在项目1a下进一步详细讨论。“风险因素。”

我们的某些产品的运输受美国运输部危险材料法规（“HMR”）的约束，该法规对州际、州内和外国商业的危险和放射性材料运输进行管理。在运入美国和在美国境内之前，爆炸物必须经过美国运输部的测试和分类。

在国内，某些产品的制造、销售和购买受到联邦、州和地方政府的广泛监管，主要监管机构是美国酒精、枪支和爆炸物管理局（“ATF”）。主要的联邦法律是1934年的《国家枪支法》、1968年的《枪支管制法》和AECA。除其他外，ATF对我们持有联邦枪支许可证的设施进行定期审计。

联邦采购条例（“FAR”）管理着我们与美国联邦机构的大部分合同，规定了跨机构的统一政策和程序，并由每个机构根据需要补充FAR。例如，国防部通过国防联邦采购条例补充文件实施FAR。最后，各机构定期对政府承包商的绩效和遵守适用法律、法规和标准的情况进行审计和审查。

此外，与许多其他制造商一样，我们必须遵守《公平劳动标准法》、《职业安全和健康法》、数据隐私法，以及围绕就业法、环境法、税收和消费者保护的许多其他法规。

我们的Alpha Safety业务的运营受到美国政府的严格监管，包括但不限于美国核管理委员会（“NRC”）、美国能源部以及其业务所在的新墨西哥州、科罗拉多州和康涅狄格州。

环境法律法规

我们的运营受制于与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律法规，包括有关包括但不限于放射性材料和废物在内的危险材料的排放、处理、储存、运输、补救和处置的法律法规；恢复对环境的损害；以及健康和安全事项。我们拥有出色的工作场所安全记录，并相信我们的运营在实质上符合这些法律法规。我们在遵守环境要求方面产生了费用，并且由于未来可能颁布更严格的要求，未来可能会产生更高的成本。

可用信息

我们的互联网地址是www.cadre-holdings.com。我们在网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快为我们的年度股东大会提交的代理声明。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条就我们的股本证券提交的表格3、4和5也可在我们的网站上查阅。上述所有材料均位于‘‘SEC文件’’选项卡。在我们网站上发现的信息不应被视为通过引用将本报告通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，否则不应被视为根据此类法律提交。SEC还维护着一个包含报告的网站，

代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。此外，您可以通过向以下地址提交书面请求，索取任何此类材料的副本，而无需付费：Cadre Holdings, Inc.，c/o Secretary，13386 International Parkway，Jacksonville，FL 32218。上述网站的内容并未纳入本年度报告的10-K表格。

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项目1a。风险因素

风险因素

除了本年度报告中关于表格10-K的其他信息外，在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素，因为这些因素可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大影响。由于下述风险因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中提到的结果存在重大差异。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况以及我们普通股的价格可能会受到重大不利影响。

风险因素汇总

与我们行业相关的风险

我们销售的产品具有内在的风险，可能会产生产品责任、产品保修索赔和其他损失或有事项。

我们制造的产品通常用于涉及高水平人身伤害风险的应用和情况。未能将我们的产品用于其预期目的，未能正确使用或护理它们，或它们的故障，或在某些有限的情况下，甚至正确使用我们的产品，可能会导致严重的身体伤害或死亡。鉴于这种潜在的伤害风险，适当维护我们的产品至关重要。我们的产品包括，除其他外：防弹衣和防弹板，旨在防止弹道和锐利的仪器穿透；爆炸物处理产品；警察执勤用具；以及人群控制产品。

针对我们的某些子公司的索赔已经提出，并且正在审理中，涉及据称由我们的产品造成或由此类商品的设计、制造或销售引起的永久性身体伤害和死亡。如果这些索赔被裁定对我们不利并且我们被认定负有责任，我们可能会被要求支付大量损害赔偿，我们的保险费用可能会因此而显着增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，重大或延长的诉讼，例如集体诉讼，可能会转移管理层的大量时间和注意力。

我们无法向您保证，我们的保险范围将足以支付任何潜在的索赔。此外，我们无法向您保证，此保险或任何其他保险范围将继续可用，或者，如果可用，我们将能够以合理的成本获得它。任何重大未投保损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，无法获得产品责任保险将禁止我们对某些政府客户的订单进行投标，因为目前，许多来自政府实体的投标都要求此类保险，任何此类无法获得都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

此外，虽然我们的产品经过严格的质量测试，但我们的产品确实并可能继续不时未能满足客户的期望。此外，并不是所有的缺陷都是可以立即检测到的。故障可能是由错误的设计或制造中的问题造成的。在任何一种情况下，我们都可能因维修和/或更换保修期内有缺陷的产品而产生大量费用。我们过去经历过这样的失败，并且仍然暴露在这样的失败中。在某些情况下，可能需要对产品进行重新设计和/或返工以纠正缺陷，此类事件可能会对未来与受影响客户的业务产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到任何意外的重大保修成本的重大不利影响。

我们受到广泛的政府法规的约束，我们未能或无法遵守这些法规可能会严重限制我们的运营并使我们受到重大处罚。

关于我们的一些产品的出口，我们受到联邦许可要求的约束。此外，我们有义务遵守监管我们销售、运营和工作场所某些方面的各种联邦、州和地方法规，包括（其中包括）美国商务部、国防部、司法部、财政部、州和运输部、美国联邦航空管理局、美国环境保护署、ATF、NRC、美国能源部和平等就业机会委员会颁布的法规。ATF还对我们制造和分销某些破坏性装置、枪支和爆炸物进行监管。我们还运送有毒、危险和放射性材料，在这样做时，必须遵守DOT关于包装和标签的规定。我们还被要求遵守加拿大关于爆炸物处置产品的管制物品管理局注册制度。此外，未能获得适用的政府批准和许可可能会对我们继续为我们维持的政府合同提供服务的能力产生重大不利影响。将我们的部分产品出口到某些国际目的地可能需要获得美国出口管制当局的出口授权，包括美国商务部和国务院，而授权可能以再出口限制为条件。未能获得这些授权可能会对我们的收入产生重大不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和国际销售的流动性。此外，我们与政府实体签订了重要合同，并受适用于政府承包商的规则、法规和批准的约束。我们还接受例行审计，以确保我们遵守这些要求

虽然我们不断努力加强我们的国际贸易合规计划，但我们无法向您保证，我们正在或将在任何时候都完全遵守有关由美国和/或外国政府控制的国防物品、国防服务以及两用产品和服务的出口和视同出口的适用法律和法规。在那些情况下

我们已发现不符合适用法律或法规的情况，我们已采取肯定措施，以纠正或减轻此类已确定的故障，并将其自我报告给已知的美国或外国政府机构。我们还进口大量外国制造的组件和材料，用于我们的制造过程，这可能会受到进口关税和其他法规的约束。在美国和其他地方违反国际贸易（出口/进口）管制可能会导致严厉的刑事和/或民事处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

与其他在国际上运营的公司一样，我们受到《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国和其他商业实体向外国政府及其官员进行不当付款。我们在已知存在地方性腐败的国家开展业务。我们在这些国家的广泛业务造成了我们的一名雇员或代理人未经授权付款的风险，这将违反包括《反海外腐败法》在内的各种法律。传统上，违反《反海外腐败法》可能导致严厉的刑事处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。然而，在2025年2月10日，特朗普总统发布了第14209号行政命令，要求美国司法部暂停新的FCPA调查和执法180天，只有有限的例外。该命令还指示对FCPA指南进行审查，这可能会改变执法做法。SEC在强制执行《反海外腐败法》的同时，也可能在此次审查中缩减执法力度。尽管有这些变化，我们仍然致力于道德商业实践和我们的反腐败合规计划。然而，竞争对手减少合规可能会造成不平衡的竞争环境，可能会影响我们的收入和市场份额。

此外，我们受制于与隐私、数据保护和网络安全相关的政府法律、法规和其他法律义务。我们收集和以其他方式处理数据，包括个人数据和其他受监管或敏感数据，作为我们业务流程和活动的一部分。这些数据受各种美国和外国法律法规的约束，包括各种监管机构或其他政府机构的监督。许多外国和政府机构，包括我们开展业务的欧盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用个人数据以及从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的其他数据的法律法规，这些数据目前比美国的限制性更强。任何无法或被认为无法充分解决隐私和数据保护问题，或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国联邦政府资金的减少或支出优先事项的转变可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股权产生重大影响。

联邦支出的变化往往会产生连锁效应，不仅影响联邦资助的项目，还会影响依赖联邦支持的州和地方政府预算。

我们的美国联邦政府项目不仅必须与其他政府承包商竞争，而且还必须与预算和拨款过程中有限资源的更广泛的政策举措竞争。关于联邦预算拨款的决定超出了我们的控制范围，可能会对我们的业务产生长期影响。

此外，联邦资金的削减或支出优先事项的转变可能会给州和地方政府带来财政压力，它们通常依赖联邦拨款、配套资金和其他支持来维持自己的项目。联邦对州和市的拨款减少可能会导致这些级别的支出减少，可能导致影响我们运营的项目和举措的延迟或削减。

我们拥有重要的国际业务和资产，因此面临额外的财务和监管风险。

我们在国外销售我们的产品，并寻求提高我们的国际商业活动水平。我们的海外业务面临各种风险，包括：美国对特定国家的销售实施禁运和/或制裁（这可能会禁止我们的产品在那里销售）；外国进口管制（可能被任意强加和强制执行，可能会中断我们的供应或禁止客户购买我们的产品）；汇率波动；股息汇款限制；资产被征用；战争、公民起义和骚乱；政府不稳定；新的和持续经营都需要获得政府批准；以及法令、法律、税收、法规等法律制度，并不总是充分发展的、可能追溯或任意适用的解释和法院判决。

我们战略的一个组成部分是将我们的业务扩展到选定的国际市场。例如，军事采购传统上拥有庞大的国际基础。我们在欧洲、南北美洲、中东、非洲、亚洲积极营销我们的产品。然而，我们可能无法在这些市场或新市场执行我们的商业模式。此外，由于较早在这些国家建立的业务、对居住在这些国家的消费者和企业的文化差异有更多的了解和/或他们专注于单一市场，竞争产品和服务的外国供应商在吸引他们国家的消费者和企业方面可能比我们有相当大的优势。在推行我们的国际扩张战略时，我们面临几个额外的风险，包括：

我们还可能被征收意想不到的所得税、消费税、进口税、出口税或其他政府评估。此外，在我们的国际市场上，向我们支付的一定比例的款项通常是以当地货币支付的。尽管目前这些货币大多可兑换成美元，但我们无法确定可兑换将继续下去。即使货币是可兑换的，其兑换的速度也会有很大的波动。我们将货币转入或转出当地货币的能力可能受到限制或限制。任何这些事件都可能导致业务损失或其他意外成本，这可能会减少收入或利润，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们通常在地方政府有关外国实体的政策以及地方税收和法律制度往往不确定、管理不善和处于不断变化状态的地区开展业务。因此，我们无法确定我们在任何特定时间点遵守或将受到所有相关当地法律和税收的保护。随后认定我们未能遵守相关的当地法律和税收可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。这些因素中的一项或多项可能对我们未来的国际业务产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

全球文化、政治和金融市场状况的变化，包括但不限于关税、税法和全球贸易政策，可能会损害我们的国际业务和财务业绩。

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我们通常会面临与在国际上开展业务相关的风险。我们的一些业务是在经济增长放缓，或经济遭受经济、社会和/或政治不稳定或恶性通货膨胀的国家进行或销售产品。一个特别重大的风险是关税和贸易限制的持续和潜在的未来影响。这些措施，无论是美国政府还是外国政府实施的，都可能扰乱我们以具有成本效益的方式采购材料、制造产品或跨境交付货物的能力。提高进出口关税可能会大幅提高我们的运营成本，使维持有竞争力的定价更加困难，并可能导致市场份额的损失。此外，我们可能会面临来自其他国家的报复性关税，这可能会破坏与供应商或客户的现有关系。此外，与财政和政治危机以及政治和经济争端、当前或未来的‘贸易战’、消费者支出变化、外汇汇率波动、政治动荡、战争、恐怖行为和/或军事行动的影响相关的全球经济不确定性，可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

俄罗斯和乌克兰以及巴勒斯坦和以色列之间的冲突分别可能对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

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俄罗斯和乌克兰以及巴勒斯坦和以色列之间存在持续、持续的军事冲突，这些地区和更广泛的全球经济环境很可能继续受到干扰。这些冲突的不确定后果和持续时间，包括对与这些地区有关的官员、个人和行业（包括俄罗斯）的任何制裁和反制裁的潜在影响，以及对任何此类制裁的潜在反应，以及影响这些地区的长期动荡和/或加剧的军事活动，可能对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

大流行、流行病或其他疾病爆发可能会对我们的业务运营、财务状况、流动性和综合经营业绩产生负面影响。

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疾病的广泛爆发可能对我们客户的业务运营产生不利影响，这可能导致对我们的产品和服务的需求实质性下降，以及我们的客户就我们向他们提供的产品和服务向我们付款的能力。大流行还可能对我们的供应商和供应商的业务运营产生重大负面影响，并影响他们向我们提供我们开展业务所依赖的产品和服务以及向我们的客户提供产品和服务的能力。大范围爆发可能会导致公司员工感染，并削弱我们经营业务、为客户服务或生产和销售产品的能力。这些对我们业务的潜在负面影响可能会对我们的财务业绩产生负面影响，从而降低我们的经营业绩和借贷能力，这可能会限制我们经营业务的能力。这些情况还可能导致股票市场普遍低迷，这可能会对公司股票的价值产生负面影响，并增加公司筹集股权资本的成本。上述任何和所有情况都可能对我们的经营、经营业绩、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。我们无法预测未来的新冠肺炎变种或其他大流行病是否可能导致商业活动进一步放缓或停止，也无法预测类似于新冠肺炎的大流行病可能对我们未来的业务和经营业绩产生的影响。

与我们业务相关的风险

我们的许多客户的预算有波动，这可能会导致我们的经营业绩出现大幅波动。

我们产品的客户包括国内和国际急救人员，如州和地方执法、消防和救援、爆炸物处置技术人员、紧急医疗技术人员、鱼类和野生动物执法和惩教部门，以及联邦机构和众多外国政府机构。政府税收和预算限制不时波动，可能会影响这些客户的预算分配。许多国内外政府机构过去曾出现预算赤字，导致国防、执法和其他军事和安全领域的支出减少。此外，由于与警察改革有关的争议，急救人员的预算一直是更多讨论的主题。由于这些和其他影响军事、执法和其他政府支出的因素，我们的运营结果可能会受到较大的期间波动。减少对州、地方、市以及联邦和外国政府机构的资助可能会对我们的产品销售和我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

由于我们的市场竞争激烈，而我们的业务在很大程度上依赖于赢得政府客户的合同，如果我们无法有效竞争，我们将受到不利影响。

我们经营所在的市场竞争激烈，包括范围广泛的竞争对手，从小型企业到跨国公司。要保持竞争力，我们必须不断适应不断变化的技术、客户偏好、行业趋势。如果我们无法将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，我们的收入可能会下降。此外，我们的许多竞争对手已经相互或与第三方建立了关系，这增强了他们满足客户需求的能力，并创造了可能超越我们的新竞争联盟的潜力。

我们收入的很大一部分取决于从国家、州和地方各级政府机构获得合同。政府合同的采购过程具有高度竞争性，各机构经常使用竞争性招标过程，这使我们面临更大的定价压力和更激烈的竞争。某些政府合同，特别是由美国联邦政府签发的合同，需要多轮竞争性招标，进一步增加了业务输给竞争对手的风险，其中一些竞争对手拥有更大的财政资源、专业知识或更广泛的运营能力。

此外，竞争性招标过程需要大量投入时间和资源，不能保证成功。即使我们获得了合同，我们也可能在准确估计执行所需的资源和成本方面面临挑战。我们也可能选择不参与某些竞标机会，这可能会限制我们的收入潜力。此外，竞争对手经常通过投标抗议挑战已授予的合同，可能导致延误、成本增加、修改，甚至合同解除。

任何这些竞争压力，无论是在大盘还是在政府采购中，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们的一些原材料和组件的来源有限，这可能会大幅削减我们的制造业务。

我们用来制造产品的原材料和组件，包括SpectraShield^®，霍尼韦尔公司专利产品；凯夫拉尔^®，E.I. du Pont de Nemours Co.，Inc.专利产品；Dyneema^®，Koninklijke DSM N.V.的专利产品；以及Twaron^®，Teijin Limited的专利产品，除其他外，我们将其用于制造防弹服装。我们直接从这些供应商采购用于制造防弹服装的材料和部件，也通过五家独立的织造公司采购。我们用于制造产品的材料和组件的供应可能受到许多因素的限制，包括供应商需要优先制造根据1950年《国防生产法》（“DPA”）发布的额定订单。我们无法预测美国政府何时会援引DPA，过去我们在援引DPA时曾面临来自我们的材料和组件来源的短缺，包括我们用于制造防弹服装的原材料和组件的短缺。

如果这些材料或组件由于任何原因无法获得，我们不一定能够用重量和强度相同的材料或组件替代它们，因为我们的防弹服装必须使用特定材料和组件按照特定标准制造，这些材料和组件不一定可以根据重量和强度等指标进行互换。当我们过去面临短缺时，我们能够通过从其他商业来源获得可替代的替代材料和组件来改善这个问题。然而，在我们的防弹服装中使用替代材料和组件需要研发、重新认证，以及客户对使用这些替代材料和组件的新产品的认可，并且无法保证我们将获得任何此类重新认证或认可。因此，如果我们的任何这些材料或组件的供应大幅减少或被切断，或者如果这些材料或组件的价格出现实质性上涨，我们的制造业务可能会受到不利影响，我们的成本也会增加，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的资源可能不足以管理需求。

随着我们扩大业务，任何增长都可能对我们的管理、行政、运营和财务资源提出重大要求。我们的客户群、所提供的服务和产品类型以及我们所服务的地理市场的增长可能会对我们的资源造成重大压力。此外，我们无法轻易识别和雇用在我们的产品和系统的提供和营销方面都合格的人员。我们未来的业绩和盈利能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住更多管理层和其他关键人员的能力；我们对管理、会计和信息技术系统实施成功增强的能力；以及我们在必要时调整这些系统以应对我们业务的任何增长的能力。

我们依赖于行业关系。

我们的许多产品是客户最终产品中的组件。因此，要获得市场认可，我们必须证明我们的产品将为最终产品的制造商提供优势，包括提高其产品的安全性，为此类制造商提供竞争优势或协助此类制造商遵守影响其产品的现有或新的政府法规。无法保证我们的产品将能够为我们客户的产品实现这些优势中的任何一个。此外，即使我们能够展示这些优势，也无法保证这些制造商会选择将我们的产品纳入其最终产品，或者如果他们这样做了，我们的产品将能够满足这些客户的制造要求。此外，无法保证我们与制造商客户的关系最终将导致我们产品的批量订单。制造商未能纳入我们的

产品转化为最终产品可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们可能无法保护我们的专有技术。

我们依赖于我们视为专有商业秘密的各种方法和技术。我们还依靠各种商标、服务标志和设计来促进品牌名称的发展和认可。我们依靠商业秘密、版权、专利、商标、不正当竞争等知识产权法以及合同约定的组合来保护我们对这类知识产权的权利。然而，由于难以监测未经授权使用和获取知识产权的情况，这类措施可能无法提供足够的保护。我们的竞争对手有可能访问我们的知识产权和专有信息，并利用它们发挥优势。此外，无法保证法院将始终维护我们的知识产权，或执行我们为保护我们的专有技术而订立的合同安排。我们知识产权的任何不可执行性或盗用都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

此外，我们无法向您保证，我们提出的任何未决专利申请或商标申请将导致已发布的专利或注册商标，或者，如果发布了专利，它将针对竞争对手或竞争对手的技术提供有意义的保护。此外，如果我们提起或成为诉讼对象，以抗辩声称侵犯我们的权利或他人的权利，或确定我们的知识产权的范围和有效性，此类诉讼可能会导致大量成本和我们的资源被转移，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此类诉讼的不利结果还可能导致我们的所有权丧失或受损，使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款向第三方寻求许可，或阻止我们制造或销售我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

技术进步、新产品的推出以及新的设计和制造技术可能会对我们的运营产生不利影响，除非我们能够适应由此产生的条件变化。

我们未来的成功和竞争地位在很大程度上取决于我们的专有技术。我们必须进行重大投资，以继续开发和完善我们的技术。我们将被要求在研发活动、聘用额外的工程和其他技术人员、购买先进的设计、生产和测试设备以及加强设计和制造工艺和技术方面花费大量资金并投入大量资源。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们继续为新产品提供设计和制造服务的能力，这些新产品在引进时间、成本和性能的基础上与设计和制造能力相比具有优势。新设计和制造服务的成功取决于各种因素，包括利用技术进步、为客户产品创新开发新的解决方案、高效和具有成本效益的服务、新产品解决方案的及时完成和交付以及客户终端产品的市场接受度。由于我们产品的复杂性，我们在完成新产品解决方案的设计和制造方面可能会不时遇到延迟。此外，无法保证任何新产品解决方案将获得或保持客户或市场的认可。如果我们不能及时和具有成本效益地为客户的新产品设计和制造解决方案，这种不能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们可能会受到适用的环境、健康和安全法律法规的不利影响。

我们受联邦、州、地方和外国有关环境、健康和安全（“EHS”）事项的法律法规的约束，包括有关向空气和水排放、废物管理、噪音和气味控制以及为我们的员工维护安全和健康的操作环境的法规。我们无法向您保证，我们在任何时候都完全遵守所有这些要求。与我们行业的所有公司一样，如果我们未能遵守各种EHS要求，我们将受到潜在的重大罚款或处罚。这类要求复杂，变化频繁，未来可能会变得更加严格。因此，我们无法向您保证，这些要求是否会以需要重大资本或运营支出的方式发生变化，或者是否会在未来对我们产生重大不利影响。此外，我们还受到环境法的约束，要求对环境污染进行调查和清理。如果在我们现有或以前的设施之一发现污染，我们可能会承担责任，包括清理费用的责任，在某些情况下，即使此类污染是由第三方造成的，例如先前的所有者。如果在以下地点发现污染，我们也可能承担责任

垃圾填埋场或我们处置过废物的其他地点，尽管历史上的处置做法可能符合所有适用的要求。我们在生产人群控制产品时使用了邻氯苯丙二腈和氯苯乙酮化学制剂，这些化学品具有危险性，如果处理和处置不当，可能会造成环境破坏。此外，私人当事人可能会根据我们的运营造成的所谓不利健康影响或财产损失向我们提出索赔。清理污染或针对私人方索赔进行抗辩的责任金额可能是重大的，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

气候变化的影响以及政府和非政府组织、客户、消费者和投资者更加关注可持续性问题，包括与气候变化和社会责任活动相关的问题，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

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气候变化正在世界各地发生，并可能以多种方式影响我们的业务。这种变化可能会导致原材料和包装价格上涨，例如，由于缺水而导致供应减少，这可能会对原材料供应产生不利影响。极端天气（风暴和洪水）的频率增加可能导致我们产品的生产和分销中断的发生率增加，并对消费者的需求和支出产生不利影响。

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投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理（“ESG”）以及相关的可持续性实践。这些政党更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准，这些期望和标准不断发展，我们的品牌、声誉和员工保留可能会受到负面影响。有可能利益相关者可能对我们的ESG实践或其采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践。此外，我们未能或被认为未能管理声誉威胁并在社会责任活动和可持续发展承诺方面达到期望，可能会对我们的信誉、员工保留以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生负面影响。

我们的固定价格合同可能会亏损或产生低于预期的利润。

我们的直接政府合同主要是特定期限的固定价格。在这些合同下，我们同意执行特定的工作范围或以固定价格交付一定数量的末端物品。通常，我们对固定价格合同承担更多的风险，因为我们受到劳动力成本上升和商品价格风险的影响。固定价格合同要求我们通过预测我们的支出来为我们的合同定价。在为固定价格合同提出建议时，我们依赖于我们对完成这些项目的成本和时间的估计。这些估计反映了管理层对我们高效、及时完成项目的能力的判断。然而，由于材料、组件、劳动力、资本设备或其他因素的意外延误或成本增加，我们的生产成本可能会超过预期。因此，我们可能对我们曾预期盈利的固定价格合同产生亏损，或此类合同的盈利可能低于预期，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

固定价格合同分别约占2024年产品和分销部门净销售额的13.9%和60%。

我们的业务受制于有利于美国政府合同地位的各种法律法规，我们未能遵守这些法律法规可能会损害我们的经营业绩和前景。

此外，作为美国政府的直接和间接承包商，我们必须遵守与联邦政府合同的形成、管理和履行有关的法律法规，这会影响我们与客户开展业务的方式，并可能给我们的业务带来额外成本。这些规则通常有利于美国政府的契约立场。

例如，这些法规和法律包括规定，我们被授予的标的合同：

根据成本加成合同和固定价格合同，用于证实我们对美国政府的直接和间接成本的某些成本和费用的准确性和适当性受到美国国防部下属的国防合同审计机构的广泛监管和审计。回应政府审计、询问或调查可能涉及重大费用，并转移管理层的注意力。我们未能遵守这些或其他法律法规可能会导致合同终止、暂停或禁止与联邦政府签订合同、民事罚款和损害赔偿以及刑事起诉和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们的首席执行官划分了职责，不需要为我们的业务投入任何特定的时间。

我们的首席执行官Warren B. Kanders也是Clarus Corporation的执行主席，该公司从事户外休闲活动设备的设计、制造和营销业务。我们与Kanders先生的雇佣协议要求他将时间、注意力、精力、知识、最佳专业努力和技能投入到我们分配给他的职责中，但允许他从事不违反其雇佣协议条款的其他专业努力和投资，包括与不竞争相关的条款。Kanders先生的雇佣协议不要求他为公司投入任何具体时间。因此，Kanders先生可能无法为我们公司投入必要的时间，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们的信息技术系统和网络基础设施可能会受到中断、故障或网络攻击，这可能会扰乱我们的运营、损害我们的声誉并对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们维护并广泛依赖信息技术系统和网络基础设施，以实现业务的有效运营。用于获得未经授权访问专用网络的技术不断发展，我们可能无法预测或防止未经授权访问与我们的客户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及其他个人身份信息。与所有互联网服务一样，我们的直接面向消费者的服务由我们自己的系统和第三方供应商的系统支持，容易受到计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图以拒绝服务或其他攻击使服务器超载以及类似的中断和恶意活动的攻击。任何这些事件都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问我们和/或第三方供应商计算机系统上的个人身份信息。例如，在2024年7月，我们经历了涉及未经授权访问某些系统的网络安全事件，这要求我们实施遏制和缓解措施。尽管我们采取了迅速有效的行动来解决该问题，但该事件导致我们的业务运营暂时中断，包括影响我们一些设施的生产和订单履行。此外，在2024年9月，我们经历了另一起网络安全事件，尽管可以忽略不计，出于足够的谨慎，同样需要采取遏制行动。尽管9月份的事件对我们的运营影响微乎其微，但它凸显了我们面临的网络安全风险的持久性和不断演变的性质。

这类事件，无论重大还是轻微，都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人身份信息。如果发生违反我们或供应商系统的行为，我们可能会面临民事责任、监管审查和声誉损害，其中任何一项都可能削弱公众对我们安全措施的信任，并对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们或第三方供应商信息技术系统的中断、渗透或故障——无论是由于软件或硬件故障、计算机病毒、网络攻击、员工盗窃或滥用、电力中断、自然灾害或事故，都可能导致数据安全遭到破坏和关键数据丢失，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们无法完全控制第三方的行为，这些第三方可能有权访问我们收集的客户数据和我们的第三方供应商收集的客户数据。我们可能无法根据我们的隐私政策、使用条款和其他适用合同的条款监控或控制此类第三方和有权访问我们其他网站的第三方，并且我们可能无法防止未经授权访问、使用或披露客户信息。任何此类滥用都可能阻碍或阻止我们在增长机会方面的努力，并可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这些第三方可能会成为安全漏洞的受害者，或者有可能导致违规的做法，我们可能会对那些第三方的行为或不作为负责。

我们或被收购企业的前所有者和/或我们的供应商在维护客户或员工数据安全、遵守隐私法或遵守合同或行业标准方面的任何失败或被认为的失败，都可能削弱客户和投资者的信心，使我们面临诉讼，并导致财务损失。正如2024年7月和9月的事件所证明的那样，

此类风险可能导致我们的运营出现重大中断，并需要大量资源来缓解和恢复，这可能会对我们的业务、财务业绩和声誉产生不利影响。

为优化我们的运营和财务业绩而升级我们的业务流程和信息技术系统的举措涉及许多风险，除其他外，这些风险可能导致业务中断、更高的成本和利润损失。

我们定期实施业务流程改进和信息技术举措，旨在优化我们的运营和财务业绩。过渡到这些新的或升级的流程和系统需要大量的资本投资和人员资源。实施还高度依赖于众多员工、承包商以及软件和系统提供商的协调。这些流程和系统的相互依赖对这些举措的成功完成和持续完善构成重大风险，任何方面的失败都可能对我们整体业务的功能产生重大不利影响。我们在实施或运营新的或升级的业务流程或信息技术系统时也可能遇到困难，包括但不限于无效或低效运营、重大系统故障、系统中断、延迟实施和失去系统可用性，这可能导致实施和/或运营成本增加、数据丢失或损坏、延迟发货、库存过剩和运营中断，从而导致销售和/或利润损失。

我们依赖信息技术系统，包括第三方基于云的解决方案，这些系统的任何故障，包括但不限于由于中断和/或网络攻击，都可能导致中断或中断、处理能力损失和/或数据丢失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们吸引、留住和服务消费者的声誉和能力取决于我们的底层技术基础设施和外部服务提供商的可靠性能，包括第三方基于云的解决方案。这些系统很容易受到破坏或中断，我们过去曾经历过中断。我们主要依靠第三方提供的基于云的解决方案来分配资源、向供应商付款、向客户收款、处理交易、制定需求和供应计划、管理产品设计、生产、运输和分销、预测和报告运营结果、满足监管要求以及管理员工工资和福利等职能。我们还设计了很大一部分软件和计算机系统，以利用第三方云解决方案提供商的数据处理和存储能力。我们的内部部署和基于云的基础设施都可能由于多种原因而容易中断，包括人为错误、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击和类似事件。尽管实施了我们认为合理的安全措施，但我们的内部部署和基于云的基础设施也可能容易受到黑客攻击、计算机病毒、安装恶意软件和第三方或员工的类似破坏，从而可能导致中断。我们没有对我们所有系统的冗余，我们的灾难恢复规划可能无法考虑所有可能发生的情况。如果我们或我们现有的第三方基于云的解决方案提供商经常或长期遇到服务中断或其他类似问题，我们的业务可能会受到严重损害，在某些情况下，我们的消费者可能无法购买我们的产品，这可能会对我们的销售产生重大负面影响。此外，我们现有的基于云的解决方案提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释他们与我们相关的服务条款和其他政策，他们可能会采取我们无法控制的可能损害我们业务的行动。我们也可能无法控制我们从第三方基于云的解决方案提供商那里获得的系统和服务的质量。目前提供给不同云提供商的基于云的解决方案的任何过渡都将难以实施，并可能导致我们产生大量时间和费用。

如果我们和/或我们的基于云的解决方案提供商未能成功防止或有效应对中断和网络攻击，例如2024年7月和9月发生的网络安全事件，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

此外，信息技术系统需要定期修改、升级和更换，这使我们面临成本和风险，包括我们的内部控制结构可能受到干扰、大量资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员或外部公司以实施和运营现有或新系统，以及在过渡到新的或修改过的系统或将新的或修改过的系统集成到我们现有系统中时出现延迟或困难的其他风险和成本。此外，实施新的或修改的技术系统的挑战可能会导致我们的业务运营中断，如果没有预料到并适当缓解，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

滥用我们的产品可能会对公司的声誉产生不利影响。

我们销售的产品的目标最终用户，包括枪支、弹药和防弹衣，是持牌专业人员，包括州和地方执法部门、联邦机构、外国警察、军事机构以及私营保安公司。然而，如果发生任何滥用我们产品的情况，公司的声誉可能会受到损害。发生任何滥用我们产品的情况可能会严重损害我们的声誉和我们品牌的形象或导致我们的客户考虑公司产品的替代品，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

关于公司和/或其品牌的负面宣传，包括但不限于通过社交媒体或与品牌破坏性事件和/或公众认知有关的负面宣传，可能会对我们的业务产生负面影响。

涉及我们、我们的董事会、我们的品牌、我们的产品、服务和体验、消费者数据或我们的任何关键员工或供应商的负面索赔或宣传可能会严重损害我们的声誉和我们品牌的形象，无论这些索赔是否准确。社交媒体会加速并可能扩大负面宣传的范围，这可能会增加回应负面说法的挑战。对我们品牌销售的各种产品进行负面关注或审查，也可能导致负面宣传。例如，政府加强对人群控制产品安全性的审查，导致美国众议院监督和改革委员会的两个小组委员会要求包括美国在内的美国主要制造商提供与人群控制产品的生产、销售、安全和监管有关的信息。国会审查和政府机构的其他类似调查可能会损害我们的声誉，也可能导致旨在监管我们品牌销售的各种产品的潜在立法。

负面宣传也可能损害我们的声誉和我们品牌的形象，削弱消费者对我们的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使这种负面宣传是没有根据的或对我们的运营不重要。如果我们任何品牌的声誉、文化或形象受到损害或受到负面宣传，那么我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。

我们未偿长期债务的条款以及未来产生进一步债务或为我们未偿债务再融资的任何要求可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们根据长期债务条款承担的重大付款义务，其中2.254亿美元截至2024年12月31日未偿还，连同我们未来可能产生的任何额外债务（包括根据2024年信贷协议（定义见此处）），可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。例如，我们的债务或任何额外融资可能：

上述任何情况，无论是单独还是合并，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。违反或无法遵守我们的定期贷款融资和循环信贷协议中的契诺可能会导致违约事件，在这种情况下，贷方将有权宣布所有借款立即

到期应付，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的资产丧失抵押品赎回权。

未来，我们可能需要为我们的债务进行再融资。然而，可能无法以对我们有利的商业条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果在这种情况下，市场状况出现重大差异或我们的信用状况恶化，为此类债务再融资的成本可能会明显高于我们当时存在的债务。此外，我们可能根本无法获得再融资。任何未能通过使用现金流、再融资或其他方式履行任何未来偿债义务，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们满足劳动力需求的能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们聘用和留住高质量团队成员的能力，这些成员包括但不限于管理人员和其他人员。非入门级人员的竞争，特别是有我们行业经验的人员竞争激烈。我们可能无法满足我们的劳动力需求并控制我们的成本，这是由于外部因素，例如我们经营所在市场的劳动力中有足够数量的合格人员、竞争、失业率水平、对某些劳动力专业知识的需求、普遍的工资率、工资通胀、不断变化的人口结构、健康和其他保险成本、采用新的或修订的就业和劳工法律法规，以及人为或自然灾害的影响，例如龙卷风、飓风和公共卫生紧急情况，例如新冠肺炎大流行。我们已经经历并预计将继续经历某些职能的劳动力短缺，这增加了我们的劳动力成本，并对我们的盈利能力产生了负面影响。这些劳动力市场挑战的影响程度和持续时间受多种因素影响，包括在我们和我们的供应商和客户经营的市场上是否有合格人员以及这些市场内的失业率水平、行为变化、现行工资率和其他福利、通货膨胀、采用新的或修订的就业和劳工法律法规（包括提高最低工资要求）或政府计划、我们经营的安全水平以及我们在劳动力市场中的声誉。

近期或未来潜在的立法举措可能会寻求提高美国联邦最低工资，以及一些个别州或市场的最低工资。随着联邦或州最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高我们最低工资团队成员的工资率，还需要提高支付给我们其他小时团队成员的工资。此外，如果我们未能因应不断增长的工资率而有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，从而使我们的客户服务受到影响。此外，美国劳工部颁布了一些规定，可能会对“豁免”团队成员的工资和工资产生影响，这可能会导致商店工资支出大幅增加。我们的劳动力成本的任何增加都可能对我们的运营成本、财务状况和经营业绩产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

虽然我们的员工目前都没有被集体谈判协议覆盖，但我们不能保证员工将来不会选择由工会代表。如果部分或我们的全部员工加入工会，且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排或工作惯例存在显着差异，则可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

能源供应减少或能源成本增加可能会增加我们的运营成本。

电力和天然气用于制造设施的设备操作。过去几年，电力、天然气价格波动较大。美国与任何外国势力之间或外国势力之间爆发或升级敌对行动，例如以色列与巴勒斯坦和乌克兰的军事冲突，或自然灾害，可能导致石油和/或天然气的实际或感知短缺，这可能导致电力或能源成本普遍增加，以及我们的原材料成本增加，其中许多是以石油为基础的。此外，由于燃料价格上涨，能源成本增加对我们的货运成本产生了负面影响。未来对石油产品的供应或消费的限制和/或能源成本的增加，特别是工厂运营的电力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

我们的核业务使我们面临各种环境、监管、金融和其他风险。

我们的核业务涉及设计和制造核材料处理、运输和储存产品，以及放射性材料识别、保护和警报系统和服务，包括为商业和政府部门提供的现场支持服务。这些操作使我们面临各种风险，包括：

由核、放射性或临界事件引起的潜在责任，无论是否在我们的控制范围内。我们的核运营受到美国政府施加的各种安全相关要求的约束，包括美国能源部和NRC。如果出现不合规情况，这些机构可能会根据情况的严重程度增加监管监督、处以罚款或关闭我们的业务。

我们的业务还向核能设施的运营商提供设备和服务，包括由能源部运营的设施。

根据《普赖斯-安德森法案》，美国能源部通过将其《核危险赔偿协议》纳入被视为涉及核责任风险的合同来提供赔偿。这项赔偿保护了工作中涉及放射性风险的分包商。

虽然美国能源部根据《普赖斯-安德森法案》提供了赔偿，但在从美国能源部获得费用补偿方面可能会出现延迟，美国能源部可能会确定部分或全部费用不能根据赔偿得到补偿。此外，《普赖斯-安德森法案》的赔偿不包括因核事故造成的位于核能设施上的财产的损失或损坏。这些索赔可能包括《普赖斯-安德森法案》未涵盖的损害指控。如果美国能源部确定《普赖斯-安德森法案》不适用于对公司提出的任何索赔或指控，我们将不得不支付因此类索赔而判给的全部或部分损害赔偿，而给我们带来的成本，包括法律费用，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

Price-Anderson法案的赔偿条款可能不适用于我们作为承包商为美国能源部和核电行业提供服务时可能产生的所有责任。如果事故或疏散不在Price-Anderson法案的赔偿条款范围内，我们可能会承担损害赔偿责任，无论有何过错，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务寻求保护自己免受与事故相关的责任，但无法保证此类合同责任限制将在所有情况下有效，或者我们公司或其客户的保险将涵盖其根据这些合同承担的所有责任。就核事故或预防性疏散引起的索赔进行辩护的费用，以及因此类索赔而判给的任何损害赔偿，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们维持保险范围作为我们整体风险管理战略的一部分，并且由于要求，我们还维持我们的一些合同的特定范围。这些保单并不保护与事故或无关索赔相关的所有责任。此外，未来我们可能无法继续以可接受的价格获得可比保险，或者根本无法获得。

如果我们的业务或其员工无法获得为其客户提供服务所需的安全许可或其他资格，我们的业务可能会受到影响。

我们公司的部分收入来自与美国政府及其机构合作的项目，这些项目提供对机密信息、技术、设施或项目的访问。如果我公司或其员工失去或无法获得必要的

安全许可，我们可能无法赢得新的业务，现有的政府客户可能会终止或决定不与我们续签合同。如果我们公司无法获得或维持所需的许可，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的收购策略相关的风险

许多其他公司正在寻求在我们的行业进行收购，这可能会使我们的收购策略更难或更昂贵。

我们与许多其他公司竞争，其中某些公司拥有比我们更大的财务资源，用于追求和完成收购以及进一步发展和整合收购的业务。我们通过收购业务和资产实现增长的战略依赖于我们完成收购以开发和提供促进核心业务增长的新产品的能力，以及在我们目前没有经营的其他地理区域和相关业务中建立我们自己的能力。对收购机会的竞争加剧可能会阻碍我们收购这些公司的能力，因为它们选择了另一个收购方。它还可能提高我们必须为这些公司付出的代价。这些结果中的任何一个都可能降低我们的增长，损害我们的业务，并对我们完成收购的能力产生不利影响。

我们可能未能成功物色合适的收购候选人，这可能会对我们的竞争地位和增长战略产生负面影响。

除了有机增长，我们未来的增长将由我们有选择地收购额外业务、我们的竞争对手和互补业务驱动。迄今为止，我们通过收购实现的增长包括17次收购和两次资产剥离。我们可能无法为未来的收购或以有利的价格收购业务物色其他合适的目标，这将对我们的增长战略产生负面影响。我们可能无法通过有机扩张来执行我们的增长战略，如果我们无法识别并成功收购与我们互补的新业务，我们可能无法提供符合行业趋势的新产品。

我们就收购进行的尽职调查过程可能不会揭示与投资相关的所有事实。

在进行收购和其他投资之前，我们根据每项收购适用的事实和情况对目标公司进行我们认为合理和适当的尽职调查。尽职调查过程的目标是根据围绕投资或收购的事实和情况评估投资机会。在进行尽职调查时，我们可能需要评估重要而复杂的业务、财务、税务、会计、环境和法律问题。对于仅有有限信息可用的新组建公司，尽职调查过程有时可能具有主观性。因此，我们无法确定，我们就任何投资或收购机会进行的尽职调查将揭示或突出所有对评估此类投资机会可能必要或有帮助的相关事实。例如，欺诈、会计违规和其他欺骗性做法的实例可能很难被发现。在涉及我们正在收购或已经收购的公司的诉讼中，执行官、董事和员工可能被列为被告。即使我们对特定投资或收购进行了广泛的尽职调查，我们也可能无法发现与此类投资有关的所有重大问题，包括有关特定目标的控制和程序或其合同安排的全部范围。我们依靠我们的尽职调查来识别我们收购的业务中的潜在责任，包括诸如潜在或实际诉讼、合同义务或政府监管规定的责任。然而，我们的尽职调查过程可能无法发现这些责任，如果我们确定了潜在的责任，我们可能会错误地认为我们可以完成收购而不会让自己承担该责任。如果我们的尽职调查未能确定某项投资或收购的特定问题，我们可能会从该交易中获得低于该投资将获得的回报或以其他方式使我们自己承担意外负债。

我们可能会面临整合我们已收购和未来可能收购的业务的运营的困难。

收购一直是并将继续是我们增长战略的重要组成部分；然而，我们将需要成功整合这些收购的业务，以使我们的增长战略取得成功，并使我们的公司实现盈利。我们将实施，收购业务的管理团队将采用，我们的政策、程序和最佳做法。我们可能会面临整合我们收购的业务的困难，比如协调地理上分散的组织，

整合业务背景迥异的人员，结合不同的企业文化。此外，我们可能未能执行我们的政策和程序，或者政策和程序可能无法有效或提供我们对特定业务的预期结果。此外，作为一家上市公司，我们将依赖这些政策和程序来编制我们的财务和其他报告，因此任何被收购业务未能适当采用这些政策和程序都可能损害我们的公开报告。我们收购的业务的管理层可能不具备成功实施我们的政策、程序和最佳实践所需的运营或业务专业知识。

我们通常会保留我们收购的企业的管理层，并依靠他们继续经营他们的业务，这使得我们在他们离开我们公司时很脆弱。

我们寻求收购拥有强大管理团队的企业，这些企业将在收购后继续经营业务。我们经常依赖这些个人来进行这些收购业务的日常运营，并追求增长。尽管我们通常寻求与被收购企业的经理签署雇佣协议，但这些人仍有可能离开我们的组织。这将损害他们管理的业务的前景，可能导致我们的投资亏损，并损害我们的增长和财务业绩。

我们可能会被要求进行减记或注销、重组以及减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

就我们收购业务和资产的一般增长战略而言，我们可能被迫减记或注销资产、重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的普通股的负面看法。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择一起行动，将继续有能力控制提交给股东批准的所有事项。

截至本报告发布之日，我们的执行官、董事和拥有我们已发行普通股5%以上的股东及其各自的关联公司合计实益拥有公司57.3%的股份，占他们拥有的可在60天内行使普通股股份的普通股和衍生工具的股份。因此，如果这些股东选择一起行动，他们将能够控制或显著影响所有提交给我们的股东批准的事项，以及我们的管理和事务。例如，这些人，如果他们选择一起行动，将控制或显着影响董事的选举和批准任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。本次所有权控制权集中可：

我们的普通股股票一直而且可能会继续交易清淡，这可能会导致我们的股价波动，并减少投资者的流动性。

我们普通股的交易量各不相同，有时可能被描述为交易清淡。由于这种清淡的交易市场或我们普通股的“流通量”，我们的普通股一直而且可能继续低于拥有更广泛公众所有权的公司的普通股的流动性。如果我们的普通股交易清淡，相对较小数量的普通股交易对我们普通股交易价格的影响可能比如果我们的流通量更大的情况更大。因此，我们普通股的交易价格可能比拥有更广泛公共所有权的公司的普通股波动更大，投资者可能无法以有吸引力的价格清算对我们普通股的投资。

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我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。财务业绩的变化、重大事件的公告、我们的股息政策的变化、我们或我们的竞争对手的技术创新或新产品、我们的季度经营业绩、经济总体状况的变化或政府在执法和军事方面的支出、影响我们或我们的竞争对手的其他发展或市场的一般价格和数量波动是可能导致我们普通股的市场价格大幅波动的众多因素之一。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌，导致投资者大幅亏损。

我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，随着市场波动时期，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

截至2025年3月6日，我们共有40,607，988股普通股流通在外。这包括我们的首席执行官兼董事会主席Kanders先生及其关联公司拥有的12,619，284股普通股，其中他拥有

3,750，000股质押，作为金融机构贷款的担保，在这些贷款被取消赎回权的情况下，这些金融机构可能会出售这些股份。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，包括出售Kanders先生实益拥有的股份，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司，我们仅遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

在2026年12月31日之前，我们可以一直是一家新兴的成长型公司。一旦发生以下任何情况，我们作为新兴成长型公司的地位将结束：

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型企业也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们选择利用《就业法》的这一条款。因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司同时受到新的或修订的会计准则的约束。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司的财务报表进行比较。

遵守不断变化的公司治理和公开披露的法律、法规和标准可能会导致额外费用。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准，包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、新的证券交易委员会法规和纳斯达克规则，正在给像我们这样的公司带来不确定性。这些新的或变更的法律、法规、标准，往往由于缺乏特殊性而有不同的解读。因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能会导致合规事项方面的持续不确定性，以及因正在进行的披露和治理实践修订而产生的更高成本。我们致力于保持高标准的公司治理和公开披露。因此，我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层并限制我们普通股的市场价格，这也可能会产生压低我们普通股市场价格的后果。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州法律的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更，方法是禁止我们在该人成为感兴趣的股东的交易之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，即使控制权的变更将有利于我们现有的股东。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括以下内容：

这些规定，单独或一起，可能（a）挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，使股东更难选择或更换负责任命我们管理层成员的董事会成员；（b）阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易；和/或（c）阻止代理竞争，在某些情况下，其中任何一种都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响我们普通股的市场价格。

我们第二次修订和重申的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们第二次修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何主张索赔的诉讼

针对受内部事务原则或任何主张“内部公司索赔”的诉讼管辖的我们，该术语在特拉华州一般公司法第115条中定义。我们的第二个经修订和重申的章程规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会确定这一规定不可执行。然而，在可强制执行的范围内，该条款可能具有阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，我们的股东不能放弃我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们第二次修订和重述的章程规定，专属法院地条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

我们对普通股未来季度股息的支付取决于我们董事会的酌处权和批准。

2025年1月21日，公司宣布董事会批准延续公司普通股每股0.095美元的季度现金股息政策（“季度现金股息”）或按年计算每股0.38美元，较之前的每股0.35美元的年度股息增加3美分。虽然我们打算在可预见的未来定期支付季度现金股息，但所有后续股息将每季度进行审查，并由我们的董事会酌情决定和批准宣布，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、资本要求、一般业务条件、我们的2024年信贷协议对支付股息的合同限制、对支付股息的法律和监管限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，如果您需要通过投资股息的方式获得即期或未来收益，则不应购买我们的普通股。此外，在我们的2024年信贷协议发生违约事件时，我们被禁止宣布或支付我们普通股的任何股息，或一般向我们的股东进行其他分配。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行空白支票优先股的股份。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将被授权不时在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，而无需进一步的股东批准，并确定或更改每个系列的股份的指定、优先、权利和任何资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款，包括偿债基金条款、赎回价格或价格、清算优先权以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。这类优先股在股息和清算权方面可以优先于我们的普通股。我们可能会以可能延迟、推迟或阻止我们控制权变更的方式发行额外的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动。此类优先股的发行可能会通过增加具有投票权的流通股数量以及通过创建类别或系列投票权而产生可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响的投票权。

我们可能会发行大量与未来收购相关的普通股，出售这些股份可能会对我们的股价产生不利影响。

作为我们收购战略的一部分，我们预计将增发普通股作为此类收购的对价。如果我们能够通过收购和发行普通股作为对价来实现增长，未来有资格出售的普通股流通股数量很可能会大幅增加。接受与这些收购有关的我们普通股股份的人可能更有可能大量出售他们的

普通股，这可能会影响我们普通股的价格。此外，与预期收购相关的潜在增发股票可能会减少对我们普通股的需求，并导致比其他情况下获得的价格更低。

卖空者或其他衍生品交易者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格和/或引发诉讼或监管行动。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在晚些时候买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换证券之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的金额将低于他们在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

如果我们成为简短报告中包含的不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们倾向于对任何此类卖空者的攻击进行强有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们普通股的市场价格和我们的业务运营。

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项目1b。未解决员工意见

没有。

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项目1c。网络安全

项目2。物业

我们拥有位于13386 International Parkway，Jacksonville，FL 32218的公司总部，在那里我们拥有约36,941平方英尺的办公空间和95,283平方英尺的制造空间。我们总共在美国、加拿大、墨西哥和欧洲运营22个设施（拥有8个），面积超过1,000，000平方英尺。此外，我们在东海岸租用零售地点，为我们的分销部门提供服务。我们的物业维护良好，我们认为它们足以满足我们现有的产能需求。

下表列出并提供了有关我们设施的某些信息：

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项目3。法律程序

请参阅本年度报告第10-K表格第II部分第8项中包含的合并财务报表附注15，该表格以引用方式并入本文。

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项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的普通股自2021年11月4日起在纽约证券交易所上市，代码为“CDRE”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。

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记录持有人

截至2025年3月6日，我们的普通股记录持有人有13名。股东的实际数量大于记录持有人的这一数量，其中包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。

股息政策

2025年1月21日，公司宣布董事会批准延续公司普通股每股0.095美元或年化每股0.38美元的季度现金股息政策，即增加3

较此前每股0.35美元的年化股息高出美分。2024年，我们的季度现金股息总额为1390万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的普通股将继续支付每股0.095美元的季度现金股息，或按年计算0.38美元，但我们可能会选择保留我们未来的所有收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们2024年信贷协议的条款、我们的收益、资本要求、我们的整体财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

性能图

下图比较了我们普通股的累计总股东回报率与标普 500指数和标普 500工业指数的累计总回报率。该图假设在2021年11月4日收盘时对我们的普通股进行100美元的初始投资，这是我们的初始交易日，并对股息进行再投资。标普 500指数和标普 500工业指数的数据假设在2021年10月31日收盘时的初始投资为100美元，并对股息进行再投资。

不应依赖历史股价表现作为未来股价表现的指示性指标。

近期出售未登记证券

没有。

发行人回购权益性证券

没有。

项目6。[保留]

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对Cadre Holdings, Inc.（D/B/A The Safariland Group）（“干部”、“公司”、“我们、”“我们”和“我们的”）应与我们的经审计综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在本年度报告的10-K表格的其他地方。有关我们截至2023年12月31日止年度至2022年12月31日止年度的财务状况变化和经营业绩的讨论可在我们于2024年3月12日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中找到。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述取决于可能超出干部控制范围的事件、风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素包括但不限于本年度报告10-K表格其他部分中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节中讨论的因素。由于四舍五入，某些总金额可能不够高。

概览和2024年财务摘要

Cadre是一家为执法、急救人员、军事和核市场制造和分销安全设备及其他相关产品的全球领先企业。我们的设备提供关键保护，让其用户能够安全可靠地履行职责，并在危险或危及生命的情况下保护他们周围的人。通过我们对卓越品质的奉献，我们与终端用户建立了一个直接的契约，即我们的产品将在最需要的时候履行并保证它们的安全。我们通过直接和间接渠道销售包括防弹衣、爆炸物处置设备和执勤用具在内的多种产品。此外，通过我们的自有分销，我们为提供我们制造的设备以及包括制服、光学、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品的急救人员提供一站式服务。我们提供的大多数多样化产品都受到严格的安全标准和法规的约束。对我们产品的需求是由技术进步以及设备的重复现代化和更换周期驱动的，以保持其效率、有效性能和法规遵从性。

我们通过投资于不断提高安全设备标准的新产品创新和技术进步的研发，服务于终端用户不断变化的需求。我们的目标最终用户群包括州和地方执法部门、消防和救援部门、爆炸物处置技术人员、紧急医疗技术人员、渔业和野生动物执法部门以及惩教部门等国内和国际急救人员，以及包括DOS、DOD、DOI、DOJ、DHS、DOC和遍布100多个国家的众多外国政府机构在内的联邦机构。

2024年1月，该公司以4040万美元收购了ICOR Technology Inc.（简称“ICOR”）。

2024年2月，该公司以1.071亿美元收购了Alpha Safety Intermediate，LLC（“Alpha Safety”）。

下表列出了我们在所示期间的财务要点摘要：

与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日止年度的净销售额增加了85.0百万美元，这主要是由于对装甲、执勤装备和人群控制产品的需求增加，以及最近的收购，部分被配件的下降所抵消。

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的净收入减少了250万美元，这主要是由于我们在2024年报告的网络安全事件导致销售、一般和管理费用增加、收购相关成本、利息费用增加和生产力下降，部分被有利的定价和数量所抵消。

二次发行

2024年3月19日，公司完成了二次发行，其中公司以每股35.00美元的价格发行并出售了2,200，000股普通股。扣除承销商折扣和佣金、费用和支出420万美元后，该公司出售股票的净收益为7280万美元。

2024年4月1日，承销商全额行使超额配股权，以每股35.00美元的价格购买了额外的545,719股普通股，在扣除承销商折扣和佣金、费用和支出80万美元后，公司获得的净收益为1830万美元。

关键绩效指标

订单积压

我们监控我们的订单积压，我们认为这是潜在销售的前瞻性指标。我们积压的产品订单包括所有已收到的、相信是实盘的订单。由于市政府采购规则，在某些情况下，包括在积压订单中的订单受到预算拨款或其他合同取消条款的约束。因此，我们的订单积压可能与未来的实际销售有所不同。订单积压有助于投资者评估我们的业务表现并确定一段时间内的趋势。

下表列出截至所示期间我们的订单积压情况：

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包含在给定资产负债表日期的积压订单通常会在后续期间开具发票。我们的大部分产品一般在下订单后的一到三周内加工发货，尽管某些产品的履行时间，例如爆炸物处置设备，可能需要三个月或更长时间。我们的订单积压可能会在不同时期之间出现波动，包括由于客户订单量和我们的订单履行速度，而这反过来可能会受到所订购产品的性质、手头库存数量和必要的制造准备时间的影响。

与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日，积压订单增加了210万美元，这主要是由于最近的收购增加了2760万美元，部分被爆炸物处理产品减少的1520万美元和装甲产品减少的890万美元所抵消，这两项都是由于2024年交付的大订单。

财务数据某些组成部分的说明

净销售额

我们确认收入是在与客户存在的合同中规定按约定的销售价格提供的商品和服务，以及通过向客户转让商品或服务来履行履约义务的情况下。履约义务在控制权转移时被视为已履行，这通常在产品发运或交付给客户时确定，但可能会延迟到收到客户验收，具体取决于合同条款。公司也有某些长期合同，其中包含随着时间的推移而得到履行的履约义务。一旦达到开票里程碑，公司就会向客户开具发票，并按照惯常的短期信用条款进行收款。对于长期合同，公司根据发生的成本采用输入法确认收入，因为这种方法是向完全履行履约义务进展的适当衡量。

在确认收入时，我们还提供了估计的销售退货和客户的杂项索赔，作为收入的减少。向客户收取的运费和手续费计入净销售额。向客户收取并汇给政府当局的税款按净额报告，不计入销售。请参阅本年度报告10-K表其他部分中包含的经审计合并财务报表附注1“重要会计政策——收入确认”。

我们主要通过我们的四个主要销售渠道产生销售：美国州和地方机构、国际机构、美国联邦机构和商业机构。

成本和费用

销货成本。销售商品成本包括原材料采购、与制造相关的人工成本、合同劳动力、项目成本、运输成本、分配的制造间接费用、设施成本、折旧和摊销以及产品保修成本。

销售，一般和行政。销售、一般和行政（“SG & A”）费用包括与人员相关的成本、专业服务、营销和广告费用、研发、折旧和摊销以及减值费用。

重组和交易成本。重组费用主要包括解雇福利和员工搬迁、终止经营租赁以及与合并或关闭设施有关的其他合同。交易费用包括与一次性交易相关的法律费用和咨询费用。

关联方费用。关联方费用主要包括与某些员工拥有的分销地点相关的租金费用以及支付给关联方的任何一次性费用。

利息支出。利息支出主要包括未偿债务的利息。

其他（费用）收入，净额。其他（费用）收入，净额主要包括外币交易损益。

所得税拨备。所得税的准备金或福利是为我们经营所在的每个司法管辖区计算的。所得税的拨备或收益采用所得税会计的资产负债法确定。在这种方法下，递延税是指当所报告的资产和负债金额被收回或支付时，预期会发生的未来税务后果。所得税的福利或拨备是指当年已支付或应付的所得税加上当年递延税款的变化。递延税项产生于资产和负债的账面和计税基础之间的差异，并在发生变化时根据税率和税法的变化进行调整。当税收优惠很可能无法实现时，会记录估值减免以减少递延所得税资产。请参阅本年度报告10-K表其他部分中包含的我们经审计的综合财务报表中的附注16“所得税”。

经营成果

为了反映我们的首席运营决策者审查和评估业务绩效的方式，Cadre确定其有两个可报告分部——产品分部，由制造和销售产品的组件组成，分销分部，由我们的业务组成，作为销售产品分部生产的商品的执法机构的一站式商店，以及其他第三方产品。分部信息与首席运营决策者，即我们的首席执行官，如何审查业务、做出投资和资源分配决策以及评估经营业绩是一致的。

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩数据（除非另有说明，以千为单位）：

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下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的分部数据（单位：千）：

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截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较

净销售额。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度，产品部门的净销售额从4.108亿美元增加到4.976亿美元，增加了8680万美元，即21.1%，这主要是由于最近的收购增加了7330万美元，820万美元来自对值班齿轮产品的需求增加，750万美元来自北美对装甲产品的需求增加，以及320万美元来自对人群控制产品的需求增加，部分被汽车领域620万美元的下降所抵消。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度，分销部门的净销售额增加了300万美元或3.0%，从1.024亿美元增至1.054亿美元，这主要是由于对硬商品的代理需求增加。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，主要由公司间冲销组成的调节项目分别为3550万美元和3070万美元。

销货成本。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度，产品部门销售商品成本从2.339亿美元增加到2.879亿美元，增加了54.0百万美元，即23.1%，这主要是由于数量增加、制造产品（主要是材料和劳动力）的成本增加，以及与2024年收购相关的库存升级调整摊销增加，部分被产品组合所抵消。产品部门毛利润占净销售额的百分比从2023年的43.1%下降90个基点至2024年的42.2%，这主要是由于与近期收购相关的库存升级调整的摊销、2024年网络安全事件导致的生产力下降、不利的组合和通货膨胀，部分被有利的定价所抵消。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度，销售商品的分销部门成本从7830万美元增加到8160万美元，增加了330万美元，即4.2%，这主要是由于销量增加，部分被购买产品的成本所抵消。分销部门毛利润占净销售额的百分比从2023年的23.5%下降93个基点至2024年的22.5%，主要受通货膨胀和不利组合的推动。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，主要由公司间冲销组成的调节项目分别为3540万美元和3050万美元。

销售，一般和行政。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的SG & A增加了1780万美元，即12.7%，这主要是由于最近的收购、员工薪酬和相关福利以及专业服务。

重组和交易成本。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的重组和交易成本增加了380万美元，这主要是由于与ICOR和Alpha Safety收购相关的成本。

关联方费用。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的关联方费用增加了90万美元，主要包括就收购Alpha Safety向我们的首席执行官控制的公司Kanders & Company，Inc.支付的180万美元费用，以及就执行我们截至2024年12月31日止年度的债务再融资向Kanders & Company，Inc.支付的30万美元费用，以及向Kanders & Company支付的100万美元费用，Inc.就截至2023年12月31日止年度收购ICOR，在每一案例中均提供财务咨询和其他相关服务。

利息支出。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的利息支出增加了330万美元，这主要是由于在2024年增加了增量定期贷款。

其他（费用）收入，净额。截至2024年12月31日止年度的其他费用净额为470万美元，而截至2023年12月31日止年度的其他收入净额为90万美元，主要是由于外币汇率变动。

所得税拨备。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的所得税拨备增加了380万美元。截至2024年12月31日止年度的有效税率为33.4%，高于法定税率，原因是州税、交易费用和高管薪酬，部分被研发税收抵免所抵消。截至2023年12月31日止年度，实际税率为27.0%，高于法定税率，原因是州税、高管薪酬扣除限制以及我们的海外收入的税收影响，部分被研发税收抵免所抵消。

非公认会计原则措施

这份关于10-K表格的年度报告包括EBITDA和调整后EBITDA，这是我们用来补充我们根据美国公认会计原则提出的结果的非GAAP财务指标。EBITDA定义为扣除折旧和摊销费用、利息费用和所得税拨备前的净收入。调整后EBITDA指不包括重组和交易成本、其他一般收入、其他费用（收入）、净额、基于股票的薪酬费用、基于股票的薪酬工资税费用、长期激励计划（“LTIP”）奖金和库存升级摊销的EBITDA，因为这些项目不代表我们的核心经营业绩。

EBITDA和调整后EBITDA是我们认为对投资者和分析师有用的业绩衡量标准，因为它们说明了与我们的核心、经常性经营业绩相关的基本财务和业务趋势，并增强了期间之间的可比性。我们的董事会和管理层认为调整后的EBITDA是确定基于绩效的薪酬的重要因素。

EBITDA和调整后EBITDA不是美国公认会计原则下公认的衡量标准，不打算替代任何美国公认会计原则财务衡量标准，经计算，可能无法与其他类似名称的业绩衡量标准进行比较

公司。投资者在将我们的非公认会计原则衡量标准与其他公司使用的任何类似标题衡量标准进行比较时应谨慎行事。这些非GAAP财务指标不包括美国GAAP要求的某些项目，不应被视为根据美国GAAP报告的信息的替代方案。

下表列出了我们在所示期间的EBITDA和调整后EBITDA与最具可比性的GAAP财务指标的对账：

与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA增加了1900万美元，这主要是由于最近的收购，部分被2024年网络安全事件的影响以及销售、一般和管理费用的增加所抵消。

流动性和资本资源

流动性是指我们产生足够现金流以满足业务运营现金需求的能力，包括营运资金需求、资本支出、偿债、收购和其他承诺。我们流动资金的主要来源是经营活动提供的现金、手头现金和循环贷款下的可用金额。

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3180万美元，截至2024年12月31日，现金和现金等价物总额为1.249亿美元。我们相信，我们来自运营和手头现金的现金流，以及我们现有信贷额度下的可用借贷能力（如下所述）将足以满足我们在本年度报告的10-K表格日期后至少十二个月的流动性需求。我们未来的资本需求将取决于几个因素，包括未来对我们的制造设施和设备的收购和投资。我们可能会被要求，或者可能会选择，通过公共或私募股权或债务融资寻求额外资金；但是，如果有的话，可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金。

债务

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的未偿债务分别为2.232亿美元和1.401亿美元，扣除债务折扣和债务发行成本，主要与定期贷款融资有关。

2021年信贷协议

于2021年8月20日（“截止日”），公司为其现有信贷融资再融资并订立新信贷协议，据此，Safariland，LLC作为借款人（“借款人”）、公司及借款人的若干国内附属公司作为担保人（“担保人”），根据与作为行政代理人的PNC银行、全国协会（“PNC”）以及不时作为其一方的若干贷款人（连同PNC，“贷款人”）据此，借款人（i）根据定期贷款（“定期贷款”）借入2亿美元，以及（ii）根据循环信贷额度（包括最多1500万美元的信用证和最多1000万美元的周转额度贷款）（“循环贷款”）可借入最多1亿美元。定期贷款及循环贷款各自于2026年7月23日到期。自2021年12月31日起，新定期贷款要求按季度按期付款，金额相当于定期贷款原本金总额的每季度1.25%，余额到期。2021年信贷协议由担保人共同和个别担保，除某些例外情况外，由借款人和担保人根据担保和质押协议以及担保和担保协议的几乎所有资产的第一优先担保权益担保，日期均为截止日期。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，循环贷款项下没有未偿金额。截至2024年12月31日，未付信用证金额为220万美元，可用金额为1.728亿美元。

借款人可以选择让2021年信贷协议下的循环贷款和定期贷款按基准利率或伦敦银行同业拆借利率计息，在每种情况下，加上适用的保证金。然而，就市场从适用的伦敦银行同业拆借利率向SOFR过渡而言，于2023年5月31日，公司、借款人及贷款人订立2021年信贷协议第三次修订（“第三次修订”），据此修订2021年信贷协议以实施SOFR利率。这些借款的适用利率由公司选择为（a）基准利率加上0.50%至1.50%之间的适用保证金或（b）定期SOFR利率，加上等于0.10%的SOFR调整，再加上等于1.50%至2.50%的适用保证金。

2021年信贷协议还包含惯常的陈述和保证，以及肯定和否定的契约，包括对额外债务、股息和其他分配的限制、进入新的业务领域、贷款收益的使用、资本支出、限制性付款、对借款人或任何担保人的资产留置权的限制、与关联公司的交易、组织文件的修订、会计变更、售后回租交易、处置以及与某些流动性事件有关的强制性预付款。2021年信贷协议包含若干限制性债务契约，要求我们：（i）从截至2021年12月31日的季度开始，维持最低固定费用覆盖率1.25至1.00，这将在过去四个季度的基础上为每个季度末确定；（ii）从截至2021年12月31日的季度到截至2022年9月30日的季度，维持季度最高综合总净杠杆率3.75至1.00，此后为3.50至1.00，这在每种情况下都将在过去四个季度的基础上确定；前提是在某些情况下并受到某些限制，如果发生重大收购，我们可能会在收购之后的四个财政季度暂时将综合总净杠杆率提高最多0.50至1.00。2021年信贷协议包含惯常的违约事件，其中包括（其中包括）不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和保证不准确、未能就某些其他重大债务进行付款或违约、破产和无力偿债事件、重大判决和控制权变更条款。一旦发生违约事件，并在任何适用的宽限期届满后，可加速支付2021年信贷协议项下的任何未偿还贷款，贷款人可取消其在借款人和担保人资产上的担保权益。

就借款人于2024年2月29日收购Alpha Safety而言，借款人与担保人订立了2021年信贷协议的增量融资修正案，据此，贷款人向借款人提供了本金为8000万美元的增量定期贷款，目的是为收购Alpha Safety提供资金。2021年信贷协议的所有其他重要条款保持不变。

经修订的2021年信贷协议的上述描述并不旨在完整，而是通过参考展品对其整体进行了限定10.15,10.16和10.17至我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，展品10.1附于我们截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，以及展品10.1附在我们于2024年3月6日提交的关于表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文，就好像在本文中完全阐述一样。

加拿大信贷机制

2021年10月14日，Med-Eng Holdings ULC和Pacific Safety Products Inc.（公司的加拿大子公司）作为借款人（“加拿大借款人”）以及Safariland，LLC作为担保人（“加拿大担保人”）根据贷款协议（“加拿大贷款协议”）和循环信用额度票据（“票据”）与作为贷款人的PNC加拿大分行（“PNC加拿大”）就信贷额度结清，据此，加拿大借款人可根据循环信贷额度（包括最多300万美元的信用证贷款）（“循环加拿大贷款”）借入最多1,000万加元。循环加拿大贷款将于2026年7月23日到期。加拿大贷款协议由加拿大担保人根据担保及担保协议提供担保。

加拿大借款人可选择根据加拿大贷款协议以美元或加元进行借款，在每种情况下将按基准利率或SOFR计息，在借款以美元计息时则加上适用的保证金，或按加拿大最优惠利率（由PNC加拿大不时公布）或由PNC加拿大根据加拿大贷款协议不时厘定的加拿大存款优惠利率（“CDOR”）计息。就基准利率借款和加拿大Prime利率借款而言，这些借款的适用保证金范围为每年0.50%至1.50%；就SOFR借款和CDOR借款而言，适用保证金范围为每年1.50%至2.50%。加拿大贷款协议还要求加拿大借款人支付（i）基于公司综合总净杠杆率水平的贷款承诺未使用部分的未使用额度费用，金额范围为每年0.175%至0.25%，以及（ii）相当于票据本金金额0.25%的预付费用。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，加拿大循环贷款项下没有未偿金额。

加拿大贷款协议还包含惯常的陈述和保证，以及肯定和否定的契约，其中包括对额外债务的限制、进入新的业务领域、签订担保协议、向任何其他人提供任何贷款或垫款，或对任何其他人进行投资、对加拿大借款人资产留置权的限制以及合并、资产转让和收购。加拿大贷款协议和票据还包含惯常的违约事件，其中包括（其中包括）不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和保证不准确、未能就某些其他重大债务、破产和无力偿债事件、重大判决和控制权变更条款付款或违约。一旦发生违约事件，并在任何适用的宽限期届满后，加拿大贷款协议项下的任何未偿还贷款可能会加速支付。截至2025年3月6日，加拿大循环贷款项下没有未偿金额。

上述对加拿大贷款协议的描述并不意味着是完整的，并且通过参考加拿大贷款协议对其整体进行了限定，该协议是展示10.18至我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文，如同本文完整阐述的那样。

2024年信贷协议

于2024年12月20日（“2024年信贷协议截止日”），公司为其现有信贷融资再融资并订立经修订及重述的信贷协议（“2024年信贷协议”），据此，Safariland，LLC作为借款人（“2024年借款人”）、公司及2024年借款人的若干国内附属公司作为担保人（“2024年担保人”），于2024年信贷协议下与作为行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人以及其他几个贷款人（统称“2024年贷款人”）的2024年信贷协议结束并获得资金。2024年信贷协议修订并重申2021年信贷协议全文。

根据2024年信贷协议，2024年借款人（i）可根据定期贷款融资（“2024年定期贷款”）借入2.25亿美元，（ii）可根据循环信贷融资（“2024年循环贷款”）借入最多1.75亿美元，其中包括最多3000万美元的信用证和最多1000万美元的周转贷款，（iii）可根据截至2025年6月20日可用的延迟提款定期贷款A-1融资（“DDTL A-1融资”）借入最多1.15亿美元，（iv）可根据截至2026年6月20日可用的延迟提款定期贷款A-2工具（“DDTL A-2工具”）借入高达7500万美元的资金。这些设施中的每一个都将于2029年12月20日成熟。2024年定期贷款的所得款项用于为2021年信贷协议项下的未偿还定期贷款再融资，以及支付与订立2024年信贷协议有关的费用和开支。2024年信贷协议还允许2024年借款人在满足某些要求的情况下，与贷方安排总额为1.00亿美元（如果满足某些杠杆比率，则为更多）的额外循环和/或定期贷款承诺（这两项承诺目前均未承诺）。

2024年借款人可选择根据2024年信贷协议的借款按（i）基准利率加上每年0.50%至1.50%的适用保证金或（ii）定期SOFR利率加上每年1.50%至2.50%的适用保证金承担利息，在每种情况下均基于公司的综合总净杠杆率。2024年借款人还需支付2024年循环贷款、DDTL A-1融资和DDTL A-2融资的未使用部分的承诺费，根据公司的综合总净杠杆比率，每年0.175%至0.25%不等。

2024年定期贷款要求从2025年3月31日开始按原定季度支付原本金总额的1.25%的本金，余额到期。截至2024年12月31日，2024年循环贷款、DDTL A-1贷款或DDTL A-2贷款项下没有未偿金额。

2024年信贷协议由2024年担保人共同和分别提供担保，除某些例外情况外，由2024年借款人和2024年担保人根据经修订和重述的担保和质押协议以及经修订和重述的担保和担保及担保协议的几乎所有资产的第一优先担保权益担保，每份协议的日期均为2024年信贷协议截止日。

2024年信贷协议包含惯常的陈述和保证，以及肯定和否定的契约，包括对额外债务、股息和其他分配的限制、进入新的业务领域、贷款收益的使用、资本支出、限制性付款、对2024年借款人或任何2024年担保人的资产留置权的限制、与关联公司的交易、组织文件的修订、会计变更、售后回租交易、处置以及与某些流动性事件有关的强制性预付款。此外，2024年信贷协议包含某些限制性债务契约，要求我们：（i）从截至2024年12月31日的季度开始，维持最低固定费用覆盖率1.25至1.00，这将在过去四个季度的基础上为每个季度末确定；（ii）从截至2024年12月31日的季度到截至2026年3月31日的季度，维持季度最高综合总净杠杆率4.00至1.00，此后为3.50至1.00，这在每种情况下都将在过去四个季度的基础上确定；前提是在某些情况下并受到某些限制，如果发生重大收购，我们可能会在收购后的四个财政季度暂时将合并总净杠杆率提高最多0.50至1.00，但最高合并总净杠杆率为4.00至1.00。此外，2024年信贷协议还包括惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和保证不准确、未能支付其他重大债务、破产和无力偿债事件、重大判决以及控制权变更条款。一旦发生违约事件，并在任何适用的宽限期届满后，根据2024年信贷协议，任何未偿还贷款的支付可能会加快，贷款人可以取消其在借款人和担保人资产上的担保权益。

截至2024年12月31日，公司遵守2024年信贷协议项下的所有适用契诺。

上述对2024年信贷协议的描述并不完整，其全部内容通过参考我们于2024年12月23日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.1进行限定，并通过引用方式并入本文，如同在本文中完整阐述一样。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流量：

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经营活动所产生的现金净额

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的净现金3180万美元主要来自净收入3610万美元，1640万美元加回折旧和摊销净收入，840万美元加回股票薪酬净收入，390万美元加回库存升级摊销，以及3640万美元从经营资产和负债变化的净收入中扣除。经营资产和负债的变化主要是由于应收账款增加2490万美元，应付账款和其他负债减少1560万美元，但被库存减少1000万美元部分抵消。

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的净现金7320万美元主要来自净收入3860万美元，1570万美元加回折旧和摊销净收入，940万美元加回股票薪酬净收入，以及1010万美元加回经营资产和负债变化的净收入。经营资产和负债的变化主要是由于应收账款减少660万美元，应付账款和其他负债增加14.0百万美元，但被库存增加1020万美元部分抵消。

投资活动所用现金净额

在截至2024年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了1.474亿美元现金，主要包括1.418亿美元用于收购ICOR和Alpha Safety，以及570万美元用于购买财产和设备。

在截至2023年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了650万美元的现金，主要包括670万美元用于购买财产和设备。

提供（用于）筹资活动的现金净额

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额1.527亿美元，主要来自1.294亿美元的定期贷款收益和包括行使期权在内的二次发行收益9180万美元，部分被定期贷款本金支付4330万美元、债务发行费用支付310万美元、与员工股票交易相关的税款530万美元和分配的股息1390万美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，我们在融资活动中使用了2470万美元现金，主要包括1000万美元定期贷款的本金支付、270万美元与员工股票交易相关的税款以及1200万美元的股息分配。

合同义务

下表按期间汇总了截至2024年12月31日我们的重大合同义务：

表外安排

我们不从事S-K条例第303（a）（4）（ii）项所定义的表外融资安排。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响净销售额和费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。当估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及当使用不同的判断、估计和假设可能对我们的合并财务报表产生重大影响时，我们认为会计判断、估计或假设至关重要。虽然我们的重要会计政策在我们的综合财务报表附注1中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对于编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

业务组合

我们将收购的购买价格，包括我们对或有对价的估计，分配给所收购的资产和负债，包括可识别的无形资产，基于其在收购之日的公允价值。公允价值主要基于使用我们管理层假设的第三方估值，这些假设需要做出重大判断和估计。分配给无形资产的购买价格是基于不可观察的因素，包括但不限于预计收入、费用、客户流失率、特许权使用费率和加权平均资本成本等。加权平均资本成本使用市场参与者的股权成本和税后债务成本，反映现金流的内在风险。我们使用的不可观察因素是基于被认为合理的假设，但受到估计不确定性的影响。

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项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们在过去和将来可能会面临一定的市场风险，包括利率、外汇兑换在我们的日常业务过程中。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。这些风险对我们的运营结果并不重要，但它们可能在未来。我们不持有或发行用于投机或交易目的的金融工具。截至2024年12月31日，市场风险敞口未发生重大变化。