美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ |
最终代理声明 |
| ☐ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ |
无需任何费用 |
| ☐ |
以前用初步材料支付的费用 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
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Superior Group of Companies，Inc。 中央大道200号，套房2000 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
年度股东大会通知
将于2025年5月8日举行
特此通知，Superior GROUP COMPANIES，INC.（“公司”）股东年会将于美国东部时间2025年5月8日上午10：00召开。年会将是一次虚拟的股东大会，将通过现场音频网络直播进行。为了参加年会，请按照随附的代理声明第1页标题为“虚拟会议”一节的说明进行操作。
| 1. |
选举七（7）名董事，任期至下届股东周年大会举行为止，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格为止；及 |
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| 2. |
在咨询基础上批准代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；和 |
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| 3. |
在咨询的基础上，就未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的首选频率是每年、每两年还是每三年进行投票；以及 |
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| 4. |
批准委任Grant Thornton LLP为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
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| 5. |
处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。 |
2025年3月14日的营业时间结束已被确定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东及其任何休会的记录日期。
诚邀您参加虚拟会议。无论您是否计划参加虚拟会议，请尽快按照您的代理卡或投票指示表上的指示进行投票，以确保您的股份得到代表并按照您的意愿进行投票。
根据董事会的命令，
| 美国佛罗里达州圣彼得堡，2025年3月27日 |
Jordan M. Alpert |
| 秘书 |
重要
为确保您在本次会议上的代表权，请马克，
在随附的代理上注明日期并签名，并立即返回。
谢谢。
Superior Group of Companies，INC。
中央大道200号，套房2000
佛罗里达州圣彼得堡33701
2025年代理报表
年度股东大会
本委托书及随附的委托书表格将于2025年3月27日或前后首先发送给Companies，Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）的股东，以处理我们的董事会（“董事会”或“董事会”）征集将在2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理。年会将于美国东部时间2025年5月8日（星期五）上午10：00举行。
年会将是一次虚拟股东大会，将通过现场音频网络直播进行。为了参加年会，请按照下面标题为“虚拟会议”部分的说明进行操作。
我们的董事会已指定Michael Benstock和Michael W. Koempel以及他们每个人或他们中的任何一个人作为代理人对代表其征集的普通股股份进行投票。
如果您签署并交回随附的代表委任表格，您仍然可以在行使该表格之前的任何时间通过（1）及时向我们的秘书发出书面通知，（2）及时交付较晚日期的代表委任，或（3）出席年度会议并按下述方式以电子方式投票而将其撤销。你的代理人所代表的股份将被投票，除非代理人被肢解或以其他方式收到，形式或时间使其无法投票。代理将由联盟顾问制成表格。
如果年度会议因任何原因休会，在随后重新召开年度会议时，所有代理人的投票方式可以与该代理人在年度会议最初召开时的投票方式相同（任何已被适当撤销或撤回的代理人除外）。
已指定2025年3月14日的营业结束日期为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至2025年3月14日，公司已发行普通股16,477，805股，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”）。
每位股东将有权就年度会议记录日期的营业时间结束时在公司账簿上登记在其名下的每一股公司普通股就年度会议之前的所有事项拥有一票表决权。
代理材料的互联网可用性
我们再次高兴地利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。我们认为，这一电子代理流程加快了股东收到代理材料的速度，同时降低了成本并减少了我们年会对环境的影响。
在2025年3月27日左右，我们将向我们的实益股东提供一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告以及如何在线投票的说明。
所有其他股东将继续通过邮寄方式收到代理声明、代理卡和年度报告的纸质副本。代理声明包含有关如何（i）如果您仅通过邮件收到通知，则可以收到代理声明、代理卡和年度报告的纸质副本的说明，或者（ii）如果您今年通过邮件收到，则选择通过互联网接收您的代理声明和年度报告，以供未来的年度会议使用。
虚拟会议
年会将是一次虚拟股东大会，将通过现场音频网络直播进行。我们选择以虚拟方式召开年会的原因有很多，包括形式上使得更多的股东和受邀嘉宾能够参会，增加了会议流程的效率，增加了股东与我们互动的能力，消除了公司一定的成本，减少了年度股东大会对环境的影响。
登记在册的股东和“街道名称”股东都需要进行登记，才能通过现场音频网络直播出席年度会议，在会议期间提交他们的问题，并按照以下说明在会议上以电子方式投票表决他们的股份。
如果您是记录股东，您必须按以下方式进行：
| ● |
按照你的代理卡上提供的指示在 |
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https://web.viewproxy.com/superiorgroupofcompanies/2025美国东部时间2025年5月6日晚上11：59前。您将需要输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，作为注册的一部分。 |
| ● |
假设正确注册，接下来您将收到一封确认您注册的电子邮件、参加年会的链接以及访问年会所需的密码。 |
| ● |
在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接并在您的注册确认中输入您通过电子邮件收到的密码进入会议。 |
| ● |
如果您希望在年会上以电子方式投票您的股份，您需要在年会期间在投票期间访问http://www.AALvote.com/SGC（您需要您的代理卡上包含的虚拟控制号码）。 |
如果你是“街名”股东，你必须这样做：
| ● |
从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人。 |
| ● |
您必须在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59前在https://web.viewproxy.com/superiorgroupofcompanies/2025注册。您将需要输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，作为注册的一部分。 |
| o |
如果您希望在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票，您还需要提供一份法定代理人的副本（可上传至注册网站或通过电子邮件发送至VirtualMeeting@viewproxy.com）作为注册的一部分。 |
| o |
如果您未按上述规定提供法定代理人的副本，您仍然可以参加年度会议，但您将无法在年度会议上以电子方式投票您的股份。 |
| ● |
接下来，您将收到一封电子邮件，确认您的注册、您的虚拟控制号码（如适用）、参加年会的链接以及访问年会所需的密码。 |
| ● |
在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接并在您的注册确认中输入您通过电子邮件收到的密码进入会议。 |
| ● |
如果您希望在年会上以电子方式投票您的股份，您需要在年会期间投票期间访问http://www.AALvote.com/SGC（您需要在注册确认中通过电子邮件收到的虚拟控制号码）。 |
关于如何通过现场音频网络直播参加年会的进一步说明，包括如何在年会上以电子方式投票你的股票，发布在https://web.viewproxy.com/superiorgroupofcompanies/2025的“常见问题（FAQ）”下。如果您想在年会期间提出问题，您将有机会在虚拟会议屏幕上的问题/评论框中输入您的问题。年会现场音频网络直播将于美国东部时间2025年5月8日上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于美国东部时间上午9点45分开始，请留出充足时间办理报到手续。
互联网接入或未来代理材料的电子交付
如果您之前已经报名接收股东材料，包括委托说明书和年度报告的邮寄，那么您以后可能会选择通过上网的方式接收这些材料，这可以帮助我们实现大幅降低我们的印刷和邮寄成本，同时也是环保的。如果你选择通过上网接收你的代理材料，那么在明年的年会之前，当代理材料和年度报告可以通过互联网获得时，你会收到一份通知。
您通过访问互联网接收代理材料的选择将在未来的所有股东大会上继续有效，除非您在下一次股东大会之前通过在我们位于200 Central Avenue，Suite 2000，St. Petersburg，Florida 33701的办公室联系Melinda Barreiro及时撤销该选择，电话：（727）397-9611，分机1523。
如果你在参与“街名”计划的券商或银行的账户中持有股票，你可以通过联系你的经纪人来报名未来交付代理材料。
家庭
美国证券交易委员会的规则允许我们将一套年度会议材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为利用这一机会，我们仅向共享地址的多名股东交付了一份通知或代理声明和年度报告（如适用），除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意在书面或口头请求下，立即将通知、代理声明或年度报告的单独副本（如适用）交付给在这些文件的单一副本交付给的共享地址的任何股东。如果您希望收到通知、代理声明或年度报告的单独副本（关于年度会议或未来），请联系我们位于200 Central Avenue，Suite 2000，St. Petersburg，Florida 33701的办公室的Melinda Barreiro，电话：（727）397-9611，分机1523。
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知、代理声明或年度报告，请联系我们位于200 Central Avenue，Suite 2000，St. Petersburg，Florida 33701的办公室的Melinda Barreiro，电话：（727）397-9611，分机1523。
投票证券
法定人数；经纪人不投票
公司章程规定，在记录日期已发行和流通的公司普通股的大多数股份的持有人必须以虚拟方式或通过代理人出席年度会议，才能达到业务交易的法定人数。为确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。经纪人、银行或受益所有人的其他代名人（我们称之为“经纪人”）所持有的股份也将被计算为出席，以确定是否达到法定人数，如果经纪人有酌处权就至少一项提出的事项进行投票，即使该经纪人对其他事项没有酌情投票权，即使尚未收到受益所有人的投票指示。正如这份代理声明中所使用的，当经纪人在没有投票指示的情况下不被允许行使投票权并且没有收到有关该事项的投票指示时，就会发生“经纪人不投票”。对于批准任命Grant Thornton LLP为2025年独立注册公共会计师事务所，经纪人拥有酌情投票权。
所需票数
对于议案1，如达到法定人数，应由出席或代表并有权投票的股份中获得最高同意票数的七（7）名董事提名人当选为董事。弃权票和经纪人不投票不会影响对这类提案的投票结果。
提案2的批准要求赞成提案的票数超过反对提案的票数，尽管这种投票对我们没有约束力。弃权和中间人不投票不会影响对这类提案的投票结果。
对于提案3，我们决定将获得最多票数的替代方案视为股东的咨询投票，尽管这种投票对我们没有约束力。弃权票和经纪人不投票不会影响对这类提案的投票结果。
议案4的通过，要求赞成议案的票数超过反对议案的票数。为批准委任Grant Thornton LLP为我们的2025年独立注册会计师事务所，弃权将不予考虑，且不计入赞成或反对该提案的票数。然而，由于经纪商可就此提案行使酌情投票权，股东未能提供投票指示不会阻止经纪商投票，因此可影响核数师批准提案的结果。
如果您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人将无法就提案1、2和3对您的股份进行投票。我们强烈鼓励您填写并提交您的代理卡，并行使您作为股东的投票权。
选举董事（议案1）
附例订明董事会人数不少于三（3）名，亦不多于九（9）名。董事会的规模目前定为七（7）名成员。如下所述，董事会提名七（7）名董事将在年度会议上选出。董事一般任职至年度会议，届时他们的任期届满，各自的继任者正式当选并合格。
董事会建议，在年度会议上选出七（7）名董事，任期至公司2026年年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早辞职、免职或去世。被指定为董事提名人以达到上述任期的人员有Michael Benstock、Paul Mellini、Todd Siegel、Venita Fields、Loreen Spencer、Susan Lattmann和Andrew D. Demott, Jr.，有关这些被提名人的更多信息，请参阅“管理层-董事和执行官”。在任何被提名人不能任职的情况下（这是无法预料的），董事会可指定替代被提名人，在这种情况下，所附代表名单上的人将投票选举董事会建议的其他人或多人担任董事职务。
股东最多可投票选出七（7）名提名人，得票最多的七（7）名提名人当选。股东在选举董事时，不得累积投票。
董事会建议对每位被提名人投“支持”票。
管理
董事和执行官
下表列出截至2025年3月14日公司董事提名人和执行官的姓名和年龄，以及他们在公司担任的职务。执行官们以董事会的意愿服务。
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
| Michael Benstock |
69 |
总裁、首席执行官、董事会主席、执行委员会成员*委员会 |
| Paul Mellini |
72 |
首席董事和成员审计，公司治理，提名与道德，薪酬*、执行委员会和资本委员会 |
| Todd Siegel |
66 |
董事及公司治理、提名与道德成员*、薪酬和资本委员会 |
| Venita Fields |
71 |
董事兼审计、公司治理、提名与道德、资本*委员会 |
| 洛琳·斯宾塞 |
59 |
董事及审核委员会成员* |
| 苏珊·拉特曼 |
57 |
公司治理、提名与道德委员会董事及成员 |
| Andrew D. Demott, Jr. |
61 |
董事兼执行委员会成员+ |
| 迈克尔·W·科恩佩尔 |
55 |
首席财务官兼助理秘书 |
| Jordan M. Alpert |
48 |
首席法务官、高级副总裁兼秘书 |
| Dominic Leide |
49 |
总裁，办公室大师 |
| 杰克·希梅尔斯坦 |
42 |
总裁，品牌产品 |
| 凯瑟琳·贝尔多蒂·唐兰 |
57 |
医疗保健服装总裁 |
| *委员会主席 |
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| +德莫特先生退休，担任公司首席运营官，自2023年3月31日起生效。 |
以下包括有关公司每位董事提名人和执行官的技能、素质、经验和属性的信息：
Michael Benstock自2003年10月24日起担任公司总裁兼首席执行官。在此之前，Benstock先生于1992年5月1日至2003年10月24日期间担任公司联席总裁，在此之前担任公司执行副总裁。Benstock先生自2023年2月起担任董事会主席，自1985年起担任公司董事。他还曾于2023年5月1日起担任Crown Crafts, Inc.（纳斯达克：CRWS）的董事会成员以及审计、公司治理和提名以及薪酬委员会成员。在此之前，他曾于2007年至2017年12月31日担任USAmeriBank董事，并于2014年至2017年12月31日担任其审计委员会主席，当时USAmeriBank被Valley National Bank收购。本斯托克先生是世界大型企业联合会经济发展委员会的受托人，并在2023年1月1日至2024年12月31日期间担任其劳动力委员会成员。我们的公司治理、提名与道德委员会根据一位非管理董事的推荐提名了本斯托克先生。Benstock先生为董事会带来了丰富的业务经验，包括30多年的公司执行官经验和董事会经验。这些都是他获得连任提名的首要原因。
Paul Mellini自2004年5月7日起担任公司董事。Mellini先生目前担任Paulucci International总裁、PAR 3 Holdings，LLC管理合伙人，以及One Family Foundation的董事会成员和董事总经理。他还是多个实体的受托人和个人代表，负责监管超过1.5亿美元的房地产、股票、债券和现金资产。他此前曾于2019年2月21日至2019年10月25日期间担任Republic Bank，Inc.的董事会成员，并于2017年1月至2019年12月期间担任Luigino’s International的董事会成员和总裁。他也是柑橘县经济发展协会的董事会成员（财务主管）和水晶河主街的董事会成员（财务主管），直到2016年12月31日。Mellini先生于2005年3月7日至2017年1月1日期间担任佛罗里达州柑橘县Nature Coast Bank的首席执行官兼总裁，于2002年1月至2004年8月期间担任佛罗里达州Premier Community Bank和南佛罗里达州Premier Community Bank的首席执行官兼总裁，并于2003年1月至2004年8月期间担任PCB Bancorp Inc.的首席执行官兼总裁。在此之前，他曾于1995年4月至2001年12月担任大坦帕湾地区第一联合银行的区域总裁。他还持有佛罗里达州房地产执照。我们的公司治理、提名与道德委员会根据一位非管理董事的推荐提名Mellini先生。Mellini先生为董事会带来了可观的业务、公司治理（包括在公司董事会任职的重大贡献）和财务经验。作为首席执行官的知识和经验的性质及其分析财务信息的能力增强了董事会对公司业务运营和财务披露的监督。这些都是他获得连任提名的首要原因。
Todd Siegel自2014年2月7日起担任公司董事。他目前是Centered Solutions，LLC的首席执行官，该公司是一家国际药房工作流程软件、供应链集成和包装自动化供应商，用于药物分配的集中化。他还经营Centered Solutions，Inc.，该公司为小型企业提供咨询，投资于商业机会，并协助私募股权公司寻找企业进行收购。他于约1992年至2012年担任MTS Medication Technologies，Inc.总裁兼首席执行官，约1992年至2009年担任董事长，约1986年至2012年担任董事。MTS Medication Technologies在2009年12月之前是一家上市公司。Siegel先生此前曾在MTS Medication Technologies担任其他职务，包括执行副总裁、销售和营销副总裁以及公司秘书。MTS Medication Technologies制造和销售医药包装自动化和相关的耗材供应。在MTS Medication Technologies任职之前，Siegel先生是诊断影像公司AMI Diagnostic Service的客户主管，曾在制药制造商Chamberlin Corporation担任销售和全国销售管理职务。我们的公司治理、提名与道德委员会根据一位非管理董事的推荐提名了Siegel先生。Siegel先生为董事会带来了作为一家上市公司的首席执行官、董事长和董事的丰富经验，所有这些都增强了董事会对公司业务运营和资本分配的监督。这些都是他获得连任提名的首要原因。
Venita Fields自2019年1月31日起担任公司董事。她是Pelham S2K Managers，LLC的合伙人和投资委员会成员，该公司为私营中间市场公司提供初级资本和私募股权投资，自2016年以来一直担任该职务。她曾于1998-2015年在Smith Whiley & Company任职，期间最后担任合伙人兼高级董事总经理；1989-1998年在美国银行任职，期间她最后担任高级副总裁；1984-1989年在Citicorp North America任职，管理投资发起团队；1980-1984年在芝加哥的Continental Illinois National Bank任职。菲尔兹女士目前是IMA金融集团、Field Fastener Supply和Lifespace Communities，Inc.的董事。她目前还在Moran青年倡导中心、Ravinia Festival协会和Chatham Hall女子学校的非营利董事会任职。菲尔兹女士为董事会带来了丰富的商业、财务和公司治理经验。她分析业务和财务信息以及就公司治理事项提供建议的能力增强了董事会对公司业务运营和财务披露的监督。这些都是她获得连任提名的首要原因。
Loreen Spencer是一名注册会计师，从1987年到2016年退休，她是Deloitte & Touche LLP的审计合伙人，该公司的审计客户包括佛罗里达州的公司。自2017年以来，Spencer女士一直在董事会任职，并且是Raymond James银行的审计与风险委员会主席，该银行是Raymond James Financial, Inc.的子公司，该公司是一家在纽约证券交易所上市的金融服务公司。自2020年以来，Spencer女士一直担任董事会成员，并且是Exzeo Group，Inc.的审计委员会主席，Exzeo Group，Inc.是一家技术驱动的保险解决方案公司。Spencer女士此前曾在HCI集团，Inc.（纽约证券交易所代码：HCI）的董事会以及审计和薪酬委员会任职。斯宾塞女士是创始董事会成员，从2002年到2024年，她一直担任收养礼物佛罗里达分会的董事会主席。2015年，她被美国国会认定为“领养天使”的国会领养协会联盟。同样在2015年，她被坦帕闪电基金会认可为坦帕湾闪电社区英雄。Spencer女士曾于1998年至2016年在Goodwill Industries SunCoast Inc.董事会任职（担任主席两年），2011年至2016年在圣约翰圣公会教区日间学校董事会任职，2000年至2014年在佛罗里达大学费舍尔会计学院咨询委员会任职。她获得了会计学专业的理学学士学位和佛罗里达大学会计学硕士学位。我们的公司治理、提名与道德委员会根据一位非管理董事的推荐提名了Spencer女士。Spencer女士为董事会带来了丰富的商业、会计和财务经验。她作为审计师的教育、知识和经验以及她分析财务信息的能力增强了董事会对公司业务运营、财务披露、外部审计师和我们内部控制有效性的监督。这些都是她获得连任提名的首要原因。
Susan Lattmann自2024年5月9日起担任公司董事。她自2021年7月起担任国际奢侈品服装零售商The Row的首席财务官。Lattmann女士自2022年2月起担任Aterian, Inc.（纳斯达克：ATER）的董事会成员，自2025年1月（以及自2021年12月至2023年6月）起担任Landsea Homes Corporation（纳斯达克：LSEA）的董事会成员，自2021年11月起担任民营有机鸡肉公司Farmer Focus的董事会成员。她目前是朗诗的薪酬委员会联席主席和提名和治理委员会成员，并担任Farmer Focus审计委员会主席。此前，她曾任职于Bed Bath & Beyond Inc.（纳斯达克：BBBY），1996年至2019年期间，曾担任多个职务，包括首席财务官和首席行政官。她的职业生涯始于Arthur Andersen LLP。Lattmann女士以优异成绩获得巴克内尔大学理学学士学位，是一名注册会计师。我们的公司治理、提名与道德委员会根据一位非管理董事的推荐提名了Lattmann女士。Lattmann女士为董事会带来了丰富的商业、会计和财务经验。她作为首席财务官和首席行政官的教育、知识和经验以及她分析财务信息的能力增强了董事会对公司业务运营和财务披露的监督。这些都是她获得连任提名的首要原因。
Andrew D. Demott, Jr.，自2023年3月31日起退休，为公司雇员，自2015年5月1日至2023年3月31日期间担任首席运营官，自2010年5月5日至2018年8月3日期间担任公司首席财务官兼财务主管，自2020年3月至2022年5月期间担任公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管，自2002年2月8日至2010年5月5日期间担任公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管，自1998年6月15日至2002年2月8日期间担任公司副总裁、TERM3兼财务主管。他亦于1998年7月31日至2002年6月14日期间担任公司秘书。Demott先生自2018年起担任公司董事。在加入公司之前，Demott先生自1995年9月起担任Deloitte & Touche，LLP的审计高级经理，在此之前，自1992年9月起担任Deloitte & Touche LLP的审计经理。德莫特先生为董事会带来了丰富的商业、会计和财务经验，包括他之前担任公司董事、首席财务和首席运营官的历史。他对公司的广泛了解和分析财务信息的能力增强了董事会对公司业务运营和财务披露的监督。这些都是他获得连任提名的首要原因。
Michael W. Koempel自2022年5月加入公司起担任公司首席财务官。在加入公司之前，他是IT’SUGAR的首席运营官®2021年6月至2022年5月。在此之前，Koempel先生于2017年4月至2020年8月担任维多利亚的秘密内衣首席运营官，并于2007年2月至2017年3月担任Mast Global（L Brands）的首席财务官。1998年至2007年，Koempel先生曾在L Brands担任多个财务职位，包括企业财务和财务报告副总裁。Koempel先生的职业生涯始于1991年至1998年的Arthur Andersen，拥有代顿大学工商管理学士学位，是一名注册会计师（目前不活跃）。
Jordan M. Alpert自2024年2月12日起担任首席法务官、高级副总裁兼秘书。在此之前，他于2018年8月3日至2024年2月12日担任公司高级副总裁、总法律顾问和秘书，于2011年11月7日至2018年8月3日担任公司副总裁、总法律顾问和秘书，自2011年5月6日起担任秘书，自2011年3月28日起担任总法律顾问。Alpert先生此前曾在2010年担任Grand Army Entertainment，LLC的总法律顾问职务。在2001-2011年期间，他还曾是Grais & Ellsworth LLP和Willkie，Farr & Gallagher LLP律师事务所的律师。Alpert先生已获得佛罗里达州授予公司的授权众议院法律顾问地位。他被纽约律师协会、纽约南区律师协会、纽约东区律师协会录取。
自2014年以来，Dominic Leide一直担任联络中心部门（也称为“办公室大师”）的总裁，该部门由公司的多家子公司组成。在此之前，他自2010年起担任Office Gurus董事总经理，并于2009年5月5日至2018年担任公司行政和客户支持副总裁。在此之前，他自2008年起担任公司近岸业务美国经理，自2007年起担任公司客户卓越总监，自2006年起担任公司特殊项目经理。
Jake Himelstein自2022年第二季度成立以来一直担任公司品牌产品部门的总裁。在此之前，他自2021年7月2日起担任BAMKO，LLC（隶属于品牌产品部门）总裁。在此之前，他曾担任BAMKO的首席运营官和首席财务官，因为BAMKO，Inc.的几乎所有资产均由公司收购，自2016年3月1日起生效。Himelstein先生还于2013年6月3日至2016年3月1日担任BAMKO的首席财务官。在加入BAMKO之前，Himelstein先生在德勤工作了9年多，担任过多种职务，包括审计和合并/收购。Himelstein先生是加利福尼亚州的注册会计师，拥有南加州大学商业和会计本科学位。
Catherine Beldotti Donlan自2022年5月起担任公司医疗保健服装部门总裁。在此之前的最近一次，Beldotti Donlan女士在2020-2022年期间担任她自己的咨询公司的负责人，并在2018-2020年期间担任贝恩资本私募股权公司Innocor的总经理和零售高级副总裁。在此之前，Beldotti Donlan女士曾于2010-2017年担任Converse北美总经理和销售副总裁，2006-2009年担任Puma战略客户总监，2000-2006年担任Ryka总经理，并于1993-2000年在Reebok担任多个管理职务。
董事会领导结构和风险管理
董事会领导Structure
董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的政策，如果要分开，董事会主席是应该从独立董事中选出还是作为雇员。董事会认为，应可不时以任何符合公司及其股东最佳利益的方式作出选择。
多年来，公司首席执行官和董事长的角色由不同的人担任。公司时任董事长Sidney Kirschner于2023年2月去世后，董事会一致任命公司首席执行官Michael Benstock担任董事会主席。董事会还通过了公司的首席董事章程，并授予公司独立董事从其成员中选举一名首席董事的充分权力。独立董事一致选举Paul Mellini为新设的首席董事职务。
董事会认为，这种结构是公司目前最合适的结构，因为它最好地利用了个人的技能和经验。首席董事将不时由董事会独立董事的过半数选举产生，并具有以下职责，如首席董事章程中更全面的描述：
| 1. |
召集、制定议程和主持独立董事的所有执行会议，并酌情就此类会议向董事会报告。 |
| 2. |
在主席和首席执行官缺席的情况下主持董事会会议（据了解，这一角色仅为公司章程第5.3节的目的在此类会议上履行总裁的职责）。 |
| 3. |
与主席和首席执行官合作审查董事会议程，并建议董事会考虑的事项和向董事会提供的信息。 |
| 4. |
与主席和首席执行官合作审查董事会会议时间表。 |
| 5. |
作为独立董事之间的联络和补充沟通渠道，一方面与董事长和CEO沟通，另一方面又不妨碍董事长和CEO与其他董事的直接沟通。 |
| 6. |
按要求咨询大股东。 |
| 7. |
领导年度董事会和委员会评估过程。 |
| 8. |
就保留直接向董事会报告的顾问和顾问向主席提供建议。 |
| 9. |
董事会可能通过决议指定的其他职责和责任。 |
风险监督
和其他公司一样，我们面临着各种各样的企业风险，包括财务风险（信用风险和流动性风险）、操作风险和战略风险。我们的董事会最终负责确保公司内部存在适当的风险管理文化，监督公司的总体风险状况，并监测公司如何应对某些风险。董事会作为一个整体并通过向董事会委员会授权来履行其风险监督职能。
我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险以及我们的管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。我们的公司治理、提名和道德委员会监督我们的公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为，以及网络安全风险。我们的公司治理、提名和道德委员会收到执行管理层关于网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的季度报告，董事会至少每年收到一份报告。此外，我们制定了内部升级流程，就网络安全事件的发生向董事会（或适当的委员会）报告和更新。我们的公司治理、提名和道德委员会还定期审查公司应对可持续发展和社会相关风险和机遇的方法。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的资本委员会评估和监测我们提议的和实际的资本支出是否使公司面临过度风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们整个董事会通过委员会报告定期了解此类风险。
董事会在履行风险监督职责时，重点关注公司风险管理流程和整体风险管理体系的充分性。董事会认为，有效的风险管理系统将（1）及时充分识别公司面临的重大风险，（2）实施与公司风险状况和特定重大风险敞口相适应的适当风险管理策略，（3）将风险和风险管理的考虑纳入整个公司的经营决策，以及（4）包括向高级管理人员以及酌情向董事会或相关委员会充分传递有关重大风险的必要信息的政策和程序。
董事会鼓励管理层促进理解风险管理并将其纳入整体公司战略和日常业务运营的企业文化。董事会定期收到高级管理人员和其他管理层员工关于公司面临的特定风险的报告，并审查公司的战略计划。它还根据需要征求外部专家和第三方资源的建议。
董事会力求对公司的风险管理流程和系统、公司面临的重大风险的性质以及公司旨在应对和减轻这些风险的政策和程序的充分性产生认真和深思熟虑的关注
商业和道德行为准则
公司采纳了商业和道德行为准则，其中规定了我们经营公司和与客户、供应商、股东和员工开展日常业务的指导原则和行为规则。本准则适用于公司所有董事、高级职员（包括公司首席执行官、首席财务官和控制人）和公司雇员。
商业和道德行为准则的宗旨是促进诚信道德行为和守法。许多情况下的法律是关于我们能做什么；什么是法律允许的。我们认为，在指导我们的行为以在我们的员工队伍中以及与我们所有的关键利益相关者、客户、供应商、经销商和投资者之间产生信任和忠诚时，关注我们应该做什么以及应该遵循哪些道德原则非常重要。商业和道德行为准则可在我们的网站www.superiorgroupofcompanies.com的Investors下找到。我们将在此类网站上发布对《商业和道德行为准则》的任何修订，以及SEC或NASDAQ规则要求披露的任何豁免。我们将在向公司总部的公司秘书提出书面请求后，免费向任何人提供一份商业和道德行为准则的副本。
内幕交易政策和禁止套期保值活动
公司已采纳内幕交易政策，该政策规定了有关交易公司证券和其他上市公司证券的指导原则和规则，并合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）。内幕交易政策适用于公司所有董事、高级职员（包括公司首席执行官、首席财务官和控制人）、雇员、顾问和顾问。
内幕交易政策禁止员工、执行官、董事、顾问和顾问在拥有重大非公开信息（“MNPI”）时交易公司证券。内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和雇员及其某些相关人员就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。内幕交易政策允许董事、受《交易法》第16条约束的高级管理人员和某些其他指定雇员仅在特定时期内以及在他们获得公司总法律顾问或（如适用）公司总法律顾问或首席财务官（或，对于总法律顾问和/或首席财务官，某些特定职位）的公司证券交易预先许可后才能交易公司证券。
上述对内幕交易政策的描述并不完整，其全部内容均受内幕交易政策条款和条件的限制，其副本作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格的2024年年度报告的附件 19.1提交。
股东参与
公司全年致力于促进与股东的有意义的对话和参与。每季度，我们都会举办向公众开放的电话会议，提供全面的财务和运营业绩评估，之后通常会与公司分析师和大股东进行个别讨论。管理层还参加了经纪人赞助的投资者会议，其中一些会议是虚拟的。在2024年期间，管理层出席了九（9）场此类会议，在这些会议期间，管理层主持了投资者会议并向更广泛的受众发表了演讲；其中六场会议向投资界进行了网络直播。我们对股东的承诺在这一年扩展到了额外的活动，例如公司主办了四场非交易路演（NDR），在11月向Noble Capital Markets的销售人员展示，并及时回应入境投资者的询问。2024年，我们的努力促成了近90次投资者互动，不包括季度电话会议出席，这表明公司致力于透明度和问责制。
主任委员会和会议
董事会在2024年期间举行了四（4）次会议。在2024年，每位在2024年担任董事的董事在其担任董事期间至少出席了董事会和其担任成员的每个委员会的所有会议的75%。公司预计董事会全体成员将出席公司年度股东大会，除非有其他重大承诺或特殊情况。时任董事的公司董事会成员全部出席了公司2024年年度股东大会。
董事会下设常设审计委员会；资本委员会；薪酬委员会；公司治理、提名与道德委员会；执行委员会。
董事会已确定，由于美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的适用规则和纳斯达克股票市场有限责任公司（NASDAQ Stock Market LLC）将该术语定义为“独立”（Independent），Paul Mellini先生、Todd Siegel先生、Venita Fields女士、Loreen Spencer女士和Susan Lattmann女士®（“纳斯达克”）。董事会进一步确定，审计、薪酬、公司治理、提名与道德委员会的所有成员都是独立的，并满足相关的证券交易委员会和纳斯达克独立性要求以及此类委员会成员的其他要求。
董事会进行年度自我评估和审计委员会年度评估。
审计委员会
审计委员会现任成员为主席Loreen Spencer女士、Paul Mellini先生和Venita Fields女士。审计委员会根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节成立，协助董事会履行与保护资产和监督公司会计、审计和报告实践的质量和完整性有关的董事会职责。根据适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准的定义，董事会已确定审计委员会的每个成员都是独立的。董事会还确定Loreen Spencer符合美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会在2024年召开了六（6）次会议。审计委员会有一份章程，可在我们的网站www.superiorgroupofcompanies.com投资者项下查阅。
审计委员会进行年度自我评价。
薪酬委员会
薪酬委员会现任成员为主席Paul Mellini先生和Todd Siegel先生。董事会已确定，薪酬委员会的每个成员都是适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准所定义的独立成员。薪酬委员会在2024年期间举行了两（2）次会议。薪酬委员会有一份章程，可在我们的网站www.superiorgroupofcompanies.com的Investors下找到。
薪酬委员会的职责包括：
| ● |
确定并批准公司首席执行官的薪酬； |
| ● |
就首席执行官以外的执行官的高管薪酬向董事会提出建议； |
| ● |
审查、批准、管理公司高管人员和某些其他员工的激励薪酬计划和基于股权的计划； |
| ● |
审查公司的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；和 |
| ● |
定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。 |
根据其章程，薪酬委员会可组建并将其任何职责授予小组委员会，而小组委员会又必须由薪酬委员会至少两（2）名成员组成。
有关薪酬委员会确定高管和董事薪酬的流程和程序的信息，请参阅高管薪酬，以及下文标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节中的薪酬汇总表和2024年董事薪酬的脚注。
薪酬委员会进行年度自我评估。
公司治理、提名与道德委员会
公司治理、提名与道德委员会的现任成员为主席Todd Siegel先生、Paul Mellini先生、Venita Fields女士以及Susan Lattmann女士。董事会已确定，公司治理、提名和道德委员会的每个成员都是独立的，这是适用于董事的纳斯达克上市标准所定义的。
公司治理、提名与道德委员会制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则。它还协助物色合格的个人成为董事，并向董事会推荐由董事会或公司股东填补的所有董事职位的候选人。董事会已责成委员会对公司的企业社会责任（CSR）活动进行主要监督。公司治理、提名与道德委员会在2024年召开了五（5）次会议。公司治理、提名与道德委员会有一份章程，可在我们的网站www.superiorgroupofcompanies.com的Investors下找到。
公司治理、提名与道德委员会已推荐候选人在年度会议上被提名为董事会成员。
公司治理、提名与道德委员会进行年度自我评估。
资本委员会
资本委员会的现任成员是主席Venita Fields女士，以及Todd Siegel和Paul Mellini先生，根据普遍适用于董事的纳斯达克上市标准，他们都是独立的。
资本委员会履行董事会授予的与资本相关的职责。它还审查并向董事会建议有关股息和股份回购的政策。资本委员会在2024年期间举行了五（5）次会议。资本委员会有一份章程，可在我们的网站www.superiorgroupofcompanies.com的Investors下找到。
资本委员会进行年度自我评估。
执行委员会
执行委员会现任成员为主席Michael Benstock先生、Paul Mellini先生和Andrew D. Demott, Jr.先生。执行委员会被授权在董事会会议间隔期间代行董事会职务。执行委员会在2024年期间没有举行任何正式会议。在2024年期间，执行委员会没有就任何一致的书面同意采取行动。
董事提名、多样性和政策
董事提名
董事会根据公司治理、提名与道德委员会的建议，推选董事提名人选在公司年度股东大会上参选，并填补董事会出现的空缺。在确定和评估担任董事的潜在提名人选时，公司治理、提名和道德委员会将逐案审查每位被提名人，无论谁推荐了被提名人，并考虑到其认为适当的所有因素。然而，公司治理、提名与道德委员会认为，董事提名人必须满足以下最低资格才能被推荐给董事会：
| ● |
每一位董事都要表现出很高的个人和职业道德、诚信和价值观。 |
| ● |
每一位董事都必须具备行使健全商业判断力的能力。 |
| ● |
每位董事必须在其各自领域内具有高度成就，在商业、政府、教育、技术或公共利益方面具有执行和/或决策层面的广泛经验。 |
| ● |
每位董事必须具备相关的专业知识和经验，并能够根据这些专业知识和经验提供建议和指导。 |
| ● |
每位董事必须能够代表公司所有股东，并致力于提升长期股东价值。 |
| ● |
每位董事必须有足够的时间投入董事会的活动并增强其对公司业务的了解。 |
董事会还认为，一名或多名董事具备以下素质或技能是必要的：
| ● |
至少一名独立董事应具备必要的经验和专长，被指定为美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”，并导致该董事具有纳斯达克股票市场规则所定义的“财务复杂性”。 |
| ● |
一名或多名董事一般应为上市或私营公司的现任或前任首席执行官或主要组织的领导人，包括商业、科学、政府、教育和其他类似机构。 |
| ● |
应选择董事，使董事会成为一个多元化的机构。 |
公司治理、提名与道德委员会将审议股东提交的董事职位建议。供公司治理、提名和道德委员会审议的建议，包括公司股东的建议，应以书面形式发送给董事会，由公司秘书负责，地址为公司总部200 Central Avenue，Suite 2000，St. Petersburg，Florida 33701。此类提名必须包括对候选人所拥有的具体资格的描述，以及关于对董事会的组成和有效性的影响的讨论。
董事会多元化
公司治理、提名与道德委员会没有适用于我们董事会的正式多元化政策。尽管如此，我们认为董事会由具有不同背景、技能和经验的个人组成，并确保公平代表股东利益是很重要的。为保持多元化的个人组合，首要考虑的是成员在领导职位上的业务和公民经验的深度和广度，以及他们与公司市场的联系和其他类似因素。我们还认为，在其他类型的多样性方面，拥有并与我们的股东和其他人保持透明是很重要的。为此，以下是我们董事会某些类型的多样性特征的摘要：
| 董事会多元化矩阵（截至2025年5月8日） |
||||
| 董事总数 |
7 |
|||
| 女 |
男 |
非二进制 |
没有 披露 性别 |
|
| 第一部分：性别认同 |
||||
| 董事 |
3 |
4 |
||
| 第二部分：人口背景 |
||||
| 非裔美国人或黑人 |
1 |
|||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
||||
| 亚洲人 |
||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
||||
| 白 |
2 |
4 |
||
| 两个或两个以上种族或族裔 |
||||
| LGBTQ + |
||||
| 未披露人口背景 |
||||
董事会退休政策
公司对其董事制定了强制性退休政策。该政策规定：任何人过了72岁生日后，不得被董事会提名担任董事；但截至公司首次采用强制退休政策之日（即2015年2月6日）在董事会任职的任何人，可继续留在董事会，直至完成包括其74岁生日的任期，或完成在该政策首次采用后至少十年但不超过十一年结束的任期，两者将导致更长的董事会任期。
持股指引
公司对独立董事、首席执行官、首席财务官有最低持股准则。这些人中的每一个都被要求拥有至少价值20万美元（合20万美元）的公司股票。独立董事、首席执行官、财务总监在指引采纳时，即2021年2月5日，自指引开始有五（5）年时间取得持股数量。2021年2月5日后担任该职务的个人，自担任该职务之日起有五（5）年时间取得最低持股数量。存在参数来确定哪些类型的股票满足数量。公司治理、提名与道德委员会拥有酌情执行其认为适当的准则的酌处权。
与董事会的沟通
股东可以通过向Companies，Inc.提交此类书面通讯与全体董事会或个人董事进行沟通，请注意：董事会（或个人董事），200 Central Avenue，Suite 2000，St. Petersburg，Florida 33701。此类通讯将送达处长（s）。
人力资本管理
我们认识到，我们的员工是我们最宝贵的财富，推动我们的使命、价值观和长期成功。他们的专业知识、创新和领导力使我们能够保持竞争力，并为我们的利益相关者提供价值。作为我们吸引、发展和留住顶尖人才的承诺的一部分，我们培养一种鼓励协作、持续学习和专业成长的文化。因此，吸引、留住和发展优质人才是我们管理团队和董事会的高度优先事项。我们不断寻求改进我们执行这一优先事项的方式。
在过去几年中，包括在2024年，我们采用了基于绩效的招聘方法来增加我们的员工人数。我们还延续了我们的趋势，即增加专门用于吸引、保留和发展的资源以及员工可获得的项目和机会范围，支持女性和少数族裔在领导职位上的成长，并进一步扩大我们的总奖励计划，以提供更具竞争力的薪酬和福利。截至2024年12月31日，我们全球约52%的员工为女性，美国60%的员工为女性，其中52%的美国管理职位由女性担任，其中包括我们执行领导团队中约40%的女性代表。2024年，我们开放的美国领导职位中约有45%由内部填补。
我们认为，多元化的董事会可以增强决策、创新和整体业务成功，并为我们拥有这样的董事会感到自豪。大约43%的董事会成员自我认定为女性和/或代表性不足社区的成员。为了进一步促进董事会的普遍多样性，我们创建了一个董事会观察员计划，旨在识别和指导来自代表性不足背景的高潜力上市公司董事会董事候选人。通过这一举措，选定的个人参与董事会层面的讨论，获得公司治理方面的第一手经验，并接受董事会成员的个性化指导。该计划加强了所有上市公司董事会可用的多元化董事管道，并反映了我们对普遍促进包容性领导文化的更广泛承诺。
我们致力于支持员工和我们经营所在社区的整体福祉。我们的员工健康方法包括身体、心理和财务健康，这反映了我们的信念，即健康和敬业的员工队伍推动长期成功。为了支持这一承诺，我们提供了一套全面的福利，旨在具有创新性、灵活性和可及性。其中包括我们最大的员工所在地的现场健康诊所、远程医疗服务、带薪休假灵活性、心理健康和退休福利，以及所有符合条件的福利计划的国内合作伙伴保险。此外，我们通过为志愿服务和慈善捐赠倡议提供结构化支持，鼓励员工参与慈善活动。
我们的董事会积极参与人力资本管理。为了增强我们董事会对公司人力资源相关活动和环境的了解，包括其文化和人才管道，董事会定期收到关于我们人力资源活动的报告，在正式和非正式环境中与高潜力高管会面，访问公司的各个地点（包括在我们的萨尔瓦多、阿肯色州、佛罗里达州和乔治亚州的地点举行董事会会议），并与组织的执行和其他层面的管理层继任规划进行讨论。
有关我们在这些领域和其他领域的工作的更多信息，请参阅我们的2023年企业社会责任亮点报告，可在我们的网站上查阅：https://ir.superiorgroupofcompanies.com/Corporate_social_responsibility。上述URL仅作为非活动文本引用提供，本报告中的信息不被视为通过引用并入本代理声明。我们打算在2025年晚些时候发布一份2024年企业社会责任亮点报告或同等文件。
行政赔偿
概述
该公司在本节中为较小的报告公司提供了可利用的规模化披露。
董事会薪酬委员会全面负责建立、实施和监督公司的薪酬结构、政策和方案。薪酬委员会监督公司高管和其他人员的战略薪酬方案的设计和实施，并负责评估和批准支付给公司首席执行官的总薪酬。此外，首席执行官关于其他执行官薪酬的结论和建议每年提交薪酬委员会审查，如果获得批准，则建议董事会批准。薪酬委员会对是否建议董事会批准首席执行官的任何建议或作出其认为适当的调整拥有绝对酌情权。薪酬委员会对公司的某些其他员工也坚持这一过程。对于所有这些职位，薪酬委员会将确定根据公司计划支付的薪酬是否公平、合理和具有竞争力。薪酬委员会主席定期向董事会报告薪酬委员会的行动和建议。董事会的薪酬委员会有权保留外部法律顾问、薪酬顾问和其他顾问，以根据需要提供协助，费用由公司承担。
薪酬委员会由两名独立董事组成，均满足纳斯达克相关规则和SEC规定。薪酬委员会成员均不是公司的高级职员、雇员或前高级职员或雇员。
在2024财年期间担任公司首席执行官的个人，以及以下薪酬汇总表中包含的其他个人，分别被称为“高管”或“执行官”，并统称为“指定的执行官”。关于指定的执行官，本高管薪酬部分确定了公司当前的薪酬理念、目标和考虑因素，并描述了建立和管理指定执行官薪酬计划的各种方法、政策和做法。
薪酬理念、目标、考虑
薪酬委员会认为，最有效的高管薪酬方案是那些将公司指定高管的利益与其股东的利益保持一致的方案。薪酬委员会进一步认为，结构合理的薪酬方案将吸引和留住有才能的个人，并激励他们推动股东价值并实现特定的短期和长期战略目标，高管薪酬的很大比例应基于按绩效付费的原则。
公司的高管薪酬计划旨在提供：
| ● |
与可比公司和相关市场具有竞争力的基本薪酬水平； |
| ● |
与公司（或适用的业务单位）个人绩效目标和/或财务结果的实现情况一致的方式变化的短期激励薪酬； |
| ● |
长期激励薪酬，将高管努力集中在通过满足更长期的财务和战略目标来建立股东价值；以及 |
| ● |
有意义且与可比公司和相关市场具有竞争力的利益。 |
在设计和管理公司的高管薪酬方案时，薪酬委员会考虑（其中包括）一般市场和调查数据以及薪酬同行群体（定义如下）和其他可比公司的薪酬做法，以确定适当的薪酬组合和薪酬水平。薪酬委员会认为，激励薪酬应与公司（或适用的业务部门）的财务业绩和/或特定执行官的个人绩效和责任水平紧密挂钩。薪酬委员会还认为，公司的高管薪酬计划应该包括一个重要的基于股权的部分，因为它最能使高管的利益与公司股东的利益保持一致。就留用而言，薪酬委员会认为，基于股权的部分应具备有意义的条件，以鼓励有价值的员工留在公司受雇。最后，薪酬委员会还考虑将其他形式的高管薪酬作为吸引、留住和激励高素质高管的一种手段。
在做出薪酬决定时，我们会查看首席执行官和其他指定执行官的薪酬与支付给我们认为是同行（“薪酬同行群体”）的公司中类似情况的高管的薪酬（如可用）。我们认为，这应该是一个衡量的参照点，而不是我们高管薪酬的决定因素。由于比较薪酬信息只是用于设定高管薪酬的几种分析工具之一，因此薪酬委员会在确定其使用的性质和程度方面拥有酌处权。此外，鉴于在确定个人高管薪酬方面与比较薪酬信息相关的局限性，包括难以评估和比较通过股权收益和其他公司离职后金额积累的财富，委员会可能会选择在做出薪酬决定的过程中完全不使用比较薪酬信息。入选薪酬同行组的公司主要基于其与公司基于规模的可比性，通过年度收入、市值和其他财务指标衡量。该公司用于2024年薪酬的薪酬同行群体包括：ALJ Regional控股公司、Brady Corp. Ltd.、Cimpress PLC、Delta Apparel, Inc.、Deluxe Corp.、德卢斯控股公司、Ennis, Inc.、FIGS，Inc.、TERM5，Inc.、Harte Hanks, Inc.、Lands’End，Inc.、Rocky Brands, Inc.、StarTek，Inc.、TaskUs，Inc.和Vera Bradley, Inc.公司预计将在2025年薪酬中使用这一群体。
在考虑首席执行官和首席财务官以及其他高管的适当薪酬组合和薪酬水平时，我们还根据需要考虑和审查来自非薪酬同行组公司的代理声明以及首席执行官、首席财务官和各种外部顾问的意见和建议的信息。此外，薪酬决定考虑到公司股东最近就指定执行官的薪酬进行的咨询投票。在我们的2022年年度股东大会上，大约89.64%的投票赞成这样的补偿。
独立薪酬顾问的角色
2022年，薪酬委员会聘请Korn Ferry担任薪酬委员会独立高管薪酬顾问。Korn Ferry被要求提供的服务包括但不限于：
| ● |
提供一般市场补偿和支付实践数据； |
| ● |
成立上市公司参考小组； |
| ● |
提供补偿同行组的补偿和支付实践数据； |
| ● |
审查公司的赔偿信息； |
| ● |
审查高管薪酬方案设计； |
| ● |
参加薪酬委员会会议； |
| ● |
提供对首席执行官、首席财务官、其他高级管理人员和董事薪酬的独立分析，包括短期和长期薪酬的目标水平和基本工资范围；和 |
| ● |
按要求向薪酬委员会提供意见。 |
2023年，薪酬委员会要求Korn Ferry更新和/或提供其中某些项目。在2024年，Korn Ferry就特定的基于绩效的股权授予部分提供咨询。
薪酬委员会在确定2023、2024、2025高管薪酬时考虑了Korn Ferry提供的建议。我们期望继续使用薪酬顾问向薪酬委员会提供意见。薪酬委员会拥有聘请和终止其独立高管薪酬顾问的唯一权力，并可在管理层不参与的情况下征求该顾问的意见。
经审查并考虑相关因素后，薪酬委员会认定Korn Ferry具有独立性，保留其不存在任何利益冲突。
指定执行干事
公司的执行官由董事会选举或任命，并任职至其继任者当选或直至其较早去世、辞职或被免职。指定的执行官是根据SEC规则确定的。该公司的指定执行人员如下：
| 姓名 |
标题 |
| Michael Benstock |
首席执行官 |
| 迈克尔·W·科恩佩尔 |
首席财务官 |
| 杰克·希梅尔斯坦 |
总裁，品牌产品 |
补偿的要素
直接薪酬总额包括现金，形式为基本工资和年度激励，长期股权激励，间接薪酬形式为福利。关于被点名的执行官，下文将更详细地描述薪酬组合的各个要素背后的目标和政策，以及相关期间的实际薪酬。
基本工资
公司的理念是，根据每个员工的经验、绩效、价值和地理位置，向员工支付与可比组织支付的工资具有竞争力的基本工资。一般来说，公司选择将现金薪酬定位在可以让公司在吸引和留住高管人才方面保持竞争力的水平。基本工资和激励奖金奖励之间的总现金分配基于多种因素。薪酬委员会综合考虑高管的表现、公司和高管负责的个人业务或公司职能的表现、在公司内的职位和作用的性质和重要性、高管的责任范围，以及目前为高管制定的薪酬方案，包括高管当前的年薪和公司短期激励计划下的潜在奖金奖励。当高管的薪酬根据与收购另一实体的资产或股权相关的协议条款确定时，公司可能会偏离这一流程。薪酬委员会一般每年对高管薪酬进行评估。
2025年行政官员的基薪确定如下：Benstock先生，1004230美元；Koempel先生，447720美元；Himelstein先生，400000美元。
年度奖励奖金
公司维持通过强调基于绩效的激励薪酬的计划对被点名的高管进行薪酬的策略。公司的短期激励薪酬计划旨在表彰和奖励对公司盈利能力和股东价值做出有意义贡献的指定执行官（和其他员工）。
截至2024年12月31日的财政年度，只有本斯托克先生和科恩佩尔先生参与了年度激励奖金计划。截至2025年12月31日的财政年度，只有本斯托克先生和科恩佩尔先生将参与该计划。Himelstein先生截至2024年12月31日的财政年度和截至2025年12月31日的年度激励奖金受其雇佣协议条款的约束。
Benstock和Koempel先生年度激励奖金计划的组成部分
根据2023年年度激励奖金计划，年度激励奖金通常将激励薪酬与公司经审计财务报表中报告的净收益挂钩，并根据某些项目（“BEL”）和个人目标的实现情况进行了调整。在计算BEL时所做的调整通常包括奖金支出、股票补偿支出和相关的税收优惠，以及薪酬委员会批准的其他非经常性项目。BEL在业务部门层面确定。每个符合条件的个人的激励奖金基于个人支持的业务单位的BEL绩效。根据该计划，薪酬委员会将制定一个最低BEL，即在获得任何奖金之前必须达到的目标。目标BEL基于每年制定的财务增长计划和目标。薪酬委员会将为该计划的每个参与者，包括指定的执行官，确定一个个人目标激励百分比（“TIA”），该百分比可能全部或部分获得，具体取决于是否达到最低BEL目标以及该财政年度超过多少。
更具体地说，2023年年度激励奖金计算如下：
| ● |
基本工资 |
| ● |
乘以TIA |
| ● |
乘以BEL实现百分比 |
| ● |
乘以个人目标完成百分比。 |
根据该计划，没有最高奖金支付。为了赚取奖金，高管必须在支付时已被雇用。
对于2024年，公司修改了年度激励奖金计划，因为它适用于首席执行官和首席财务官。根据2024年年度激励奖金计划，年度激励奖金通常将激励薪酬与某些项目调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）挂钩。计算中做出的调整通常包括奖金支出和薪酬委员会批准的其他非经常性项目。根据该计划，薪酬委员会确定了目标调整后EBITDA（“盈利目标”）和最低调整后EBITDA（“最低盈利目标”），在获得任何奖金之前必须达到这一目标。盈利目标基于公司每年既定的财务增长计划。薪酬委员会根据是否达到最低收益目标以及财政年度超过多少，为每位适用的高管确定可能获得的全部或部分个人目标激励百分比（“个人目标”）。
更具体地说，年度激励奖金计算如下：
| ● |
基本工资 |
| ● |
乘以个人目标 |
| ● |
乘以盈利目标实现百分比（以最低盈利目标下限为准） |
个人目标的200%计划下有最高奖金支付。高管必须在发放时受聘，才能获得奖金。
对于2025年，公司维持了与2024年对首席执行官和首席财务官有效的相同的激励奖金计划，但澄清了该计划的某些条款。根据2025年年度激励奖金计划，年度激励奖金通常将激励薪酬与某些项目调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）挂钩。计算中做出的调整通常包括奖金支出和薪酬委员会批准的其他非经常性项目。根据该计划，薪酬委员会确定了目标调整后EBITDA（“盈余目标”）、在获得任何奖金之前必须达到的最低调整后EBITDA（“最低盈余目标”），以及确定最高奖金支出的最高调整后EBITDA（“最高盈余目标”）。盈利目标基于公司每年既定的财务增长计划。薪酬委员会为每位适用的高管确定可能获得的全部或部分个人目标激励百分比（“个人目标”），具体取决于是否达到最低收益目标以及该财政年度超过多少。
更具体地说，年度激励奖金计算如下：
| ● |
基本工资 |
| ● |
乘以个人目标 |
| ● |
乘以盈利目标实现百分比（受限于最低盈利目标下限和最高盈利目标上限） |
个人目标的200%计划下有最高奖金支付。高管必须在发放时受聘，才能获得奖金。
2024财年的指标
2024年的个人目标设定如下：本斯托克先生，93%和科恩佩尔先生，61%。Benstock和Koempel将2024年个人目标100%派息的收益目标定为39542000美元。
对于2024年，该公司向Koempel先生保证每年的最低激励奖金计划支出为100,000美元。
2025财年的指标
对于2025年，个人目标设定如下：Benstock先生，93%和Koempel先生，61%。Benstock和Koempel将2025年个人目标100%派息的收益目标定为39,656，000美元。
Himelstein先生年度奖励奖金的组成部分
2024财年
就2024年而言，Himelstein先生有资格获得相当于（a）品牌产品部门的EBITDA加上（b）或有负债的任何费用减去（c）品牌产品部门进行的收购的或有负债调整确认的任何收入减去（d）与新收购相关的债务的任何利息支出加上（e）Himelstein先生的应计年度奖励奖金的4%的年度奖励奖金。
2025财年
就2025年而言，Himelstein先生有资格获得相当于（a）合并BAMKO的EBITDA加上公司在适用的日历年为Himelstein先生的责任增加的任何其他部门的EBITDA的2.5%的年度奖励奖金，加上来自或有负债的任何费用，加上Himelstein先生奖金的应计费用（如果有的话），减去BAMKO和/或另一个部门为Himelstein先生的责任增加的收购的或有负债调整确认的任何收入，减去2024年11月4日至2027年12月31日期间完成的任何收购的（b），（i）自收购完成之日起的前十二（12）个月预计实现的已收购EBITDA金额，或（ii）自收购完成之日起购买所收购资产和/或股权的实体的过去十二（12）个月EBITDA（在（i）和/或（ii）的情况下，在收购完成的财政年度内根据从收购完成到该财政年度结束的时间金额按比例分配）两者中较高者的百分之八十（80%）。
该公司还不时向高管（和其他员工）发放酌情年度奖金。这些奖金旨在推进公司的薪酬理念和目标，包括留住和奖励有价值的员工。在2024财年，公司向其指定的执行官支付了如下酌情奖金：Benstock先生，25万美元；Koempel先生，10万美元；Himelstein先生，0美元。
长期激励奖励
长期激励奖励是公司薪酬总额的重要组成部分。薪酬委员会认为，以股权为基础的薪酬确保公司指定的执行官对公司的长期成功具有持续的利害关系。据此，公司指定的高级管理人员（及其他员工）可参与2013年激励股票及奖励计划（“2013年股票及奖励计划”或“2013年计划”）和/或2022年股权激励及奖励计划（“2022年股权激励及奖励计划”或“2022年计划”），每项计划均规定授予股权激励奖励，包括股票期权、业绩份额、业绩单位、限制性股票奖励、股票增值权（“SARS”），以及其他基于股票的奖励。在2022年5月13日之前，有资格根据2013年计划授予奖励。在2032年5月13日之前，有资格根据2022年计划授予奖励，除非2022年计划在该日期之前终止。薪酬委员会批准2013年计划和2022年计划下的所有奖励，并担任2013年计划和2022年计划的管理人。在这份委托书中，我们将2013年计划和2022年计划统称为“激励计划”。
首席执行官和首席财务官在激励计划下的奖励水平是根据一般市场数据、薪酬同行群体的薪酬做法、这些高管的留任、公平性、促进公司业绩改善等考虑因素确定的；其他高管在激励计划下的奖励水平是根据这些高管的留任、公平性、促进公司业绩改善等考虑因素确定的。一般来说，根据激励计划授予的股票期权和SAR立即归属或超过两年期限，期限为5年，行权价格等于授予日收盘时公司普通股的公平市场价值（或10% +股东的公平市场价值的110%，根据《国内税收法》确定）。对于限制性股票，股份一般由公司转让代理人持有，直至限制失效。参与者通常有权就其限制性股票获得任何应付的股息，并有权对其股票进行投票。限制性股票在股份归属前不能出售或者转让。如果执行官在适用的归属时间表完成之前离开公司，则授予的未归属部分将被没收，但某些例外情况除外。
是否将普遍授予股权补偿奖励的确定是在上一个财政年度结束后作出的，因为这些奖励是根据薪酬委员会对该期间公司整体业绩的评估以及委员会对个人同期整体业绩的评估作出的（或不作出）。这种确定通常是考虑到情况的整体性而不一定是基于一个或多个特定的性能指标。薪酬委员会也会偶尔评估是否应在一年中的其他时间授予任何补助金。
公司还可能向某些执行官授予绩效份额。这些赠款是基于员工在某些基于绩效的指标方面取得的令人满意的成就。
2024年授予的股票和期权奖励分别出现在以下薪酬汇总表中该年度的“股票奖励”和“期权奖励”栏中。
截至记录日期，2025年没有向执行官授予任何奖励。该公司预计将于2025年5月向高管授予奖励。该公司此前曾在每年的2月份向高管发放奖励赠款，但未来计划在5月份发放奖励赠款，主要是因为这对公司的行政管理效率更高。
基础广泛的福利方案
被点名的执行官有权参加所有全职员工都可以享受的某些福利计划。这些福利包括健康、牙科、视力、残疾和人寿保险、带薪休假，以及公司赞助的401（k）计划。某些执行官也有资格参加所有全职员工都可以享受的其他福利计划，或者在执行官累积福利时某些全职员工可以享受的其他福利计划，包括不合格的递延薪酬计划。公司可以向401（k）计划或递延补偿计划提供和/或匹配参与者的供款。公司的401（k）和/或不合格递延补偿计划包含可自由支配的公司贡献元素；某些指定的执行官有资格在2024年获得公司贡献，金额包含在补偿汇总表中。对于2024年，公司为401（k）计划中的每个计划参与者提供了匹配的供款，金额等于员工递延薪酬的前4%的25%。对于2025年，公司为401（k）计划中的每个计划参与者提供匹配供款，金额等于员工递延薪酬的前4%的50%。
其他福利方案
某些执行官也有权参加并非所有全职员工都能享受的福利计划。这些福利包括不合格和没有资金的补充雇员退休计划和补充医疗计划。
对首席执行官薪酬和高管绩效的评估
首席执行官的薪酬
薪酬委员会每年首先自行开会，然后在执行会议上与其他独立董事开会，评估公司首席执行官的表现。公司管理层编制的与奖金薪酬相关的结果和建议的书面摘要在委员会审议首席执行官薪酬之前提供给薪酬委员会。薪酬委员会在确定首席执行官的基本工资时，不与首席执行官或任何其他管理层成员协商。薪酬委员会在确定首席执行官薪酬时还会考虑一般市场数据、薪酬同行群体的薪酬做法、独立薪酬顾问（应薪酬委员会要求）提供的信息，以及公司的理念和目标，包括但不限于公平、保留和推动股东价值。薪酬委员会在评估首席执行官的表现时，并不仅仅依赖预先确定的公式或一套有限的标准。
其他执行干事的报酬
首席执行官与薪酬委员会开会，审查他对其他执行官的薪酬建议。首席执行官描述了他对所有这些人的绩效评估的结果，并提供了他向薪酬委员会提出建议的基础，包括每个人的职责范围、监督责任以及个人目标和目标与所取得的结果的对比。薪酬委员会在对其他行政人员的分析中，对这一群体采用了与考虑首席执行官基薪时所采用的相同或相似的考虑。薪酬委员会在评估执行官的表现时，并不仅仅依赖预先确定的公式或一套有限的标准。某些执行官的雇佣安排规定了某些薪酬和/或确定薪酬的公式。
行政政策和做法
为评估和管理首席执行官和其他执行官的薪酬计划，薪酬委员会每年与一次或多次定期安排的董事会会议一起定期举行会议。薪酬委员会亦举行特别会议，并视需要举行电话会议，讨论非常事项。
补偿汇总表
下表列出了被点名的执行官在2024和2023财年获得的所有薪酬。
汇总赔偿表
| 姓名和 |
工资 |
奖金 |
股票 奖项 |
期权 奖项 |
非股权 激励计划 Compensation |
变化 养老金价值 和 不合格 延期 Compensation 收益 |
所有其他 Compensation |
合计 |
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| 主要职位 |
年份 |
($) |
($) (1) |
($) (2) |
($) (3) |
($) (4) |
($) (5) |
($) (6) |
($) |
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| Michael Benstock |
2024 |
862,000 | - | 2,859,888 | 279,383 | 535,333 | 411,136 | 132,398 | 5,080,138 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2023 |
635,267 | - | 1,160,391 | 137,386 | 250,000 | 887,955 | 128,196 | 3,199,195 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰克·希梅尔斯坦 |
2024 |
250,000 | - | 1,516,000 | - | 1,580,959 | - | 29,544 | 3,376,503 | ||||||||||||||||||||||||
| 总裁，品牌产品 |
2023 |
250,000 | - | - | 45,795 | 1,425,768 | - | 57,831 | 1,779,394 | ||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·科恩佩尔 |
2024 |
426,400 | - | 1,343,505 | 65,438 | 173,692 | - | 31,750 | 2,040,785 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2023 |
410,000 | - | 248,590 | 91,591 | 100,000 | - | 149,434 | 999,615 | ||||||||||||||||||||||||
（1）包括股权和非股权激励计划补偿以外的奖金补偿。2024年或2023年没有支付此类款项。
（2）2024年2月12日，M. Benstock先生和Koempel先生分别获得公司普通股的73,751股和17,233股限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2027年2月12日归属，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。此外，在2024年5月6日，M. Benstock先生和Koempel先生分别获得了12.5万股和7.5万股业绩股的授予，在截至2027年12月31日的业绩期间归属，前提是公司在归属期内满足某些股价条件，并且在满足适用的股价条件十二（12）个月后，高管仍受雇于公司。2023年2月3日，M. Benstock先生和Koempel先生分别获得96,378股和20,647股公司普通股限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2026年2月3日归属，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。2024年11月4日，Himelstein先生被授予100,000股公司普通股限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2027年11月4日归属，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。报告的金额代表根据FASB ASC主题718计量的奖励的授予日公允价值。有关用于确定估值的相关假设，请参阅截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告综合财务报表附注中的附注12 –股份补偿。根据激励计划和/或奖励协议的条款，包括控制权发生变更时，限制性股票和业绩股份的股份须加速归属。
（3）美元金额代表在根据FASB ASC主题718呈报的每一年中授予的奖励的公允价值。有关用于确定估值的相关假设，请参阅截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注12 –以股份为基础的薪酬。
（4）本栏中的金额包括在相应日历年度内赚取的（非全权）奖励奖金。这些款项在次年2月或3月期间支付。有关年度激励奖金的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。
（5）报告的金额反映了每位指定执行官在其参与的固定福利养老金计划下的累积福利的精算现值的总变化。养老金价值的变化反映了年龄、服务和收入的变化。公司没有就任何不合格的递延补偿支付高于市场或优惠费率。
（6）公司向指定的执行官提供某些团体、健康、医疗和其他非现金福利，这些福利通常适用于所有受薪员工，根据SEC的指导不包括在本栏中，因为他们在范围、条款或操作上不存在有利于执行官的歧视。本栏显示的金额包括Benstock先生的以下内容：401（k）递延的匹配缴款、人寿保险的保险费、个人汽车使用，以及根据激励计划授予的公司普通股未归属奖励的股息的现金支付。对于Himelstein先生和Koempel先生，这些金额代表401（k）递延和/或酌情401（k）供款的匹配供款，以及根据激励计划授予的公司普通股未归属奖励的股息的现金支付。对Koempel先生来说，这笔金额还包括人寿保险的保险费。
雇佣及补偿安排
公司已与以下指定的执行官签订了雇佣协议：Koempel先生和Himelstein先生。
Koempel先生与公司的雇佣协议，取代了除已授予的股权奖励之外的他的要约函的条款和条件，于2024年2月13日生效，并于2028年12月31日到期，除非根据其条款提前终止。根据协议，Koempel先生将受聘为公司首席财务官。从2024年1月1日开始，他的薪水约为426,400美元，允许酌情加薪（2025年，他的薪水增至447,720美元）。他的年度激励奖金按上文“—薪酬要素—年度激励奖金__ Benstock和Koempel先生年度激励奖金的组成部分”中所述确定，该描述通过引用并入本文。此外，Koempel先生有资格参与公司可能单独和绝对酌情向他提供的其他奖金计划，并已获得保证股权奖励，在授予时，2024年至少有304,500美元和2025年至少有389,000美元的公平市场价值，条件是Koempel先生在向高级管理层作出此类奖励时和在整个相关归属期内受雇于公司。雇佣协议对Koempel先生规定了竞业禁止、不招揽和保密条款。
Himelstein先生与BAMKO，LLC（“BAMKO”）的雇佣协议于2021年7月1日生效，并于2024年11月4日生效。它将于2027年12月31日到期，除非根据其条款提前终止。Himelstein先生受聘担任我们品牌产品部门的总裁。根据协议，从2025年1月1日开始，他的薪水为40万美元；在此之前，希梅尔斯坦获得了之前的薪水。他的年度激励奖金按上文“—薪酬要素—年度激励奖金__ Himelstein先生年度激励奖金的组成部分”中所述确定，该描述以引用方式并入本文。此外，Himelstein先生有资格参与公司可能全权和绝对酌情权向其提供的其他奖金计划。该协议规定，如果公司向非关联公司出售其一家子公司和/或部门的全部或几乎全部资产或股权，而这些资产或股权不属于Himelstein先生的直接责任范围，并在此后90天内向其股东支付相关的特别股息，那么Himelstein先生可能有权就某些未归属的业绩股份获得该股息的经济等值。雇佣协议对Himelstein先生规定了竞业禁止、不招揽和保密条款。
协议中有关因故终止、因正当理由终止和控制权变更时终止的条款的描述通过引用下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节并入本文。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了有关指定执行官在2024年12月31日持有的未偿还股权奖励的信息。
财政年度末未偿付的股权奖励
| 期权奖励 |
股票奖励 |
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| 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 |
股权激励 计划奖励： 数量 证券 底层 未行使 未到期期权 |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
股票数量 或股票单位 还没有 既得 |
市值 的股份或单位 没有的股票 既得 |
股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获的股票， 单位或其他 未获授权的权利 既得 |
股权激励 计划奖励： 市场或派息 不劳而获的价值 股份、单位或 其他权利 尚未归属 |
||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
(#) (1) |
(#) |
(#) |
($) |
(2) |
(#) (3) |
($) |
(#) (3) |
($) |
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| Michael Benstock |
187,463 | 3,098,763 | 125,000 | 2,066,250 | ||||||||||||||||||||||||||
| 111,917 | 10.97 | 2/7/2025 |
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| 30,000 | 20.13 | 2/4/2027 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 6,994 | 9.95 | 12/2/2027 |
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| 30,000 | 12.04 | 2/3/2028 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 73,571 | 13.84 | 2/12/2029 |
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| 杰克·希梅尔斯坦 |
112,341 | 1,856,997 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | 25.75 | 2/5/2026 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 6,000 | 20.13 | 2/4/2027 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2,840 | 9.95 | 12/2/2027 |
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| 10,000 | 12.04 | 2/3/2028 |
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| 迈克·科恩佩尔 |
44,546 | 736,345 | 75,000 | 1,239,750 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2,717 | 9.95 | 12/2/2027 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 20,000 | 12.04 | 2/3/2028 |
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| 17,232 | 13.84 | 2/12/2029 |
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（1）期权和以股票结算的股票增值权在授予日两年后归属，但2022年12月2日授予的授予在授予日三年后归属的除外。
（2）每项授予的届满日期发生在授予日期的五年后。
（3）2024年2月12日，M. Benstock先生获得公司普通股的73,751股限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2027年2月12日归属，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。此外，在2024年5月6日，M. Benstock先生获得了12.5万股业绩股的授予，这些业绩股在截至2027年12月31日的业绩期间内归属，前提是公司在归属期内满足某些股价条件，并且在满足适用的股价条件十二（12）个月后，M. Benstock先生仍受雇于公司。2023年2月3日，M. Benstock先生获得96,378股公司普通股限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2026年2月3日归属，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。2022年2月4日，M. Benstock先生被授予17,514股公司普通股限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2025年2月4日归属。2024年11月4日，Himelstein先生被授予100,000股公司普通股限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2027年11月4日归属，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。2021年7月1日，Himelstein先生被授予30,851股公司普通股限制性股票。其中，截至2024年12月31日，40%的股份未归属，60%的股份于2024年7月1日归属。20%的股份于2025年7月1日归属，20%的股份于2026年7月1日归属，前提是该高管在该等日期仍受雇于公司。此外，于2021年7月1日，Himelstein先生获授予30,851股业绩股份。业绩股份将根据Himelstein先生在2026年12月31日之前负责的部门的税前收入归属（如果有的话），前提是该高管在该日期仍受雇于公司。截至2024年12月31日，税前收入实现水平低于业绩门槛水平。因此，表中报告的股票数量反映了基于阈值表现的金额。根据履约股份将归属的实际股份数量尚无法确定。2024年2月12日，Koempel先生获得了17,232股公司普通股的限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2027年2月12日归属，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。此外，在2024年5月6日，Koempel先生收到了在截至2027年12月31日的业绩期间归属的75,000股业绩股份的授予，前提是公司在归属期内满足某些股价条件，并且Koempel先生在适用的股价条件得到满足十二（12）个月后仍受雇于公司。2023年2月3日，Koempel先生获得了20,647股公司普通股的限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2026年2月3日归属，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。2022年5月31日，M. Koempel先生获得了6,666股公司普通股的限制性股票。截至2024年12月31日，这些股份尚未归属，并于2025年5月31日归属，前提是该高管在该日期仍受雇于公司。
限制性股票和业绩股份的股份须根据激励计划的条款和/或奖励协议的条款加速归属，包括在控制权发生变更（定义见该计划和/或协议）时。
终止或控制权变更时的潜在付款
与Benstock先生的遣散保护协议
该公司与Benstock先生有一份离职保护协议。该协议要求，如果Benstock先生的雇佣在“控制权变更”后的二十四（24）个月内被终止，公司将向Benstock先生支付遣散费并提供遣散费。
公司遣散保障协议下的“控制权变更”一般指以下任一情形：
| ● |
任何人收购公司任何有表决权的证券，之后该人拥有公司当时已发行的有表决权证券合并投票权的20%或以上的实益所有权； |
| ● |
截至离职保护协议日期为董事会成员的个人不再构成董事会成员的至少三分之二，但前提是（i）如果任何新董事的选举或公司普通股股东的选举提名获得现任董事会至少三分之二的投票通过，则该新董事应被视为现任董事会成员，（ii）如任何个人最初因实际或受威胁的选举竞争或由董事会以外的人或代表他人的其他实际或受威胁的代理或同意征集或同意而就任，或因任何旨在避免或解决任何选举或代理竞争的协议的结果，则该个人不得被视为现任董事会的成员；或 |
| ● |
本公司股东批准： |
| ○ |
涉及公司的合并、合并或重组，除非该交易为“非控制性交易”，指公司的合并、合并或重组，其中： |
| ■ |
紧接该合并、合并或重组前的公司股东，在紧接该交易后拥有该公司因该交易而产生的已发行有表决权证券的至少三分之二的合并投票权； |
| ■ |
在就该交易作出规定的协议执行之前曾是现任董事会成员的个人至少构成存续公司董事会成员的三分之二；和 |
| ■ |
除（i）公司、（ii）公司的任何附属公司、（iii）公司、存续法团或任何附属公司维持的任何雇员福利计划，或（iv）紧接该合并、合并或重组前拥有当时已发行的有表决权证券的20%或以上实益所有权的任何人士以外，没有任何人拥有该存续法团当时已发行的有表决权证券的合并表决权的20%或以上实益所有权； |
| ○ |
公司彻底清盘或解散；或 |
| ○ |
向任何人出售租赁、转让、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产的协议（转让给附属公司除外）。 |
出于这些目的，公司终止雇佣一般是：
| ● |
为“因由”，如该高管已被判定犯有重罪，或该终止由公司董事会三分之二成员善意通过的决议证明，该高管（i）在向该高管送达要求实质性履行义务的书面通知后至少30天的期间内故意且持续实质性地未能履行其合理分配的职责；或（ii）故意从事导致公司遭受重大经济损害的非法行为或严重不当行为；和 |
| ● |
为“残疾”，如果高管经历了身体或精神上的虚弱，损害了高管实质性履行其在公司的职责的能力，连续一百八十（180）天。 |
出于这些目的，“正当理由”一般是指在控制权发生变更后，未经高管同意，发生以下任何一项或多项事件或情况：
| ● |
与行政人员的职务、权限、职责或者职责不一致的职务，指派给执行人员的； |
| ● |
公司降低高管的基本工资或任何奖金、奖励或薪酬计划、计划或安排下的资格要求或绩效标准发生不利变化，从而对高管产生重大不利影响； |
| ● |
任何未能在到期之日起五天内向行政人员支付行政人员有权获得的任何补偿、付款或福利； |
| ● |
公司要求高管必须在高管工作地点25英里范围以外的任何地方办公，但合理要求的差旅除外； |
| ● |
公司未能继续有效执行人员参与的任何养老金、奖金、激励、股权、购买、期权、人寿保险、健康、事故、残疾或任何其他雇员福利计划、计划或安排，或公司采取任何将对执行人员的参与产生不利影响或实质性减少执行人员在任何此类计划下的福利的任何行动，而无实质上等同的替代； |
| ● |
公司未能确保继任者的书面同意履行协议；或 |
| ● |
未充分提供履行协议所需资金的公司股东批准公司彻底清算或解散。 |
根据《国内税收法》第409A条的要求，可以修改协议以符合付款时间和其他相关要求。
根据这些遣散保护协议，如果在“控制权变更”后的二十四（24）个月内，Benstock先生在控制权变更发生后180天后开始的45天期间内以“正当理由”或任何理由终止雇佣关系，或者如果公司因非原因、死亡或残疾而终止雇佣关系，那么Benstock先生将有权获得以下付款、福利和权利：
| （一） |
支付截至终止之日已赚取或应计的所有金额，包括基本工资、代表公司发生的合理和必要费用的报销、假期工资、奖金和奖励薪酬，以及高管根据公司任何薪酬计划有权获得的所有其他金额； |
| （二） |
支付奖金，该奖金根据高管在其被解雇的日历年内受雇的日历天数按比例计算； |
| （三） |
支付相当于两年基本工资和两年年度奖金的金额 |
| （四） |
为期两年，代表执行人员、其受抚养人和受益人继续领取人寿保险、短期伤残、医疗、牙科和住院津贴； |
| （五） |
支付高管如果再受雇两年本应获得的超额退休福利；和 |
| （六） |
高管的所有未兑现激励奖励将成为完全归属，并在适用的情况下完全可行使。 |
或者，如果在“控制权变更”后的二十四（24）个月内，Benstock先生的雇佣被公司因原因、死亡或残疾而终止，或Benstock先生非出于正当理由或在控制权变更发生后180天后开始的45天期间内终止，则Benstock先生将有权获得：
| （一） |
支付截至终止之日已赚取或应计的所有金额，包括基本工资、代表公司发生的合理和必要费用的报销、假期工资、奖金和奖励薪酬，以及高管根据公司任何薪酬计划有权获得的所有其他金额；或者 |
| （二） |
如果此类终止是公司由于高管的死亡或残疾，则支付奖金，该奖金根据高管在其终止的日历年内受雇的日历天数按比例计算。 |
遣散保护协议还规定，如果Benstock先生根据协议有权获得的任何付款或福利产生消费税责任，根据IRC第4999条，公司将向他提供税收总额，以便他将获得与在此类付款或福利无需缴纳此类消费税的情况下相同的税后付款。
与Koempel先生和Himelstein先生的雇佣协议
Koempel先生与公司订立雇佣协议，自2024年2月13日起生效。它将于2028年12月31日到期，除非根据其条款提前终止。Koempel先生的协议包含有关遣散的条款。如果他在控制权变更完成后的12个月内被无故终止，或者Koempel先生被无故终止或有正当理由辞职，在协议期限内，Koempel先生有权获得相当于（a）其最高年度报酬的2倍的金额（如果该终止事件发生在2026年12月31日或之前），或（b）其最高年度报酬的1.1倍（如果该事件发生在2027年1月1日至2028年12月31日期间，包括在内），此外，他在任何终止时将获得的金额，包括（i）应计但未支付的基本工资和奖金，（ii）已发生但未偿还的费用，以及（iii）已赚取和应付的不可没收的福利。Koempel先生获得其中某些物品的权利取决于他履行某些终止后义务，包括执行一般释放。就上述（a）和（b）条而言，最高年度薪酬是Koempel先生在前三年期间的单一最高基本工资与已支付或应付给Koempel先生的年度现金奖金的平均数之和，这些奖金是根据紧接终止雇佣关系前结束的3个完整财政年度（无论何时支付）的结果计算得出的，如果更高，则为紧接控制权变更前结束的3个完整财政年度（或如适用，向其支付或应付现金年度奖金的较短期间）。
他的协议将“好理由”定义为：
| ● |
Koempel先生的基本工资大幅减少或Koempel先生的激励薪酬计划结构发生重大变化，在每种情况下仅在未经Koempel先生同意的情况下； |
| ● |
对Koempel先生的权力、头衔、报告关系、职责或责任（在Koempel先生身体或精神上无行为能力或适用法律要求的情况下暂时除外）进行重大、不利的削减，但前提是未经Koempel先生同意； |
| ● |
公司要求Koempel先生常驻非Koempel先生选择的地点，但因公司业务需要出差的情况除外；或者 |
| ● |
公司未治愈的违反协议的重大条款的行为。 |
“原因”在协议中定义为：
| ● |
Koempel先生在履行职责过程中的重大过失或故意不当行为； |
| ● |
继续未能实质性履行Koempel先生的雇佣职责； |
| ● |
违反与公司订立的雇佣协议或任何其他协议；及 |
| ● |
某些罪行或其他作为或不作为。 |
除协议中规定的某些例外情况外，“控制权变更”一般是指发生以下任一情形（协议中规定的某些例外情况除外）：
| ● |
公司将其全部或几乎全部资产出售给非关联实体（在需要股东批准的交易中； |
| ● |
经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所指的任何个人或群体，除公司的关联公司外，直接或间接成为公司股本证券或已发行有表决权股票50%以上的实益拥有人（无论是通过购买股票或其他股本证券、合并或其他方式）；或者 |
| ● |
符合公司清算、解散或清盘条件的任何交易。 |
Himelstein先生与BAMKO签订了一份自2021年7月1日起生效的雇佣协议，该协议于2024年11月4日生效。它将于2027年12月31日到期，除非根据其条款提前终止。
Himelstein先生的雇佣协议包含与遣散费基本相似的条款。如果员工在控制权变更完成后的12个月内被无故解雇，或者如果员工被无故解雇或有正当理由辞职，在协议期限内，员工有权获得相当于（a）2.0倍（自2027年1月1日起减至1.0倍）其最高年度薪酬的金额，按雇员在前三年期间的单次最高基本工资与根据紧接终止雇佣关系前结束的3个完整会计年度（无论何时支付）的结果计算的已支付或应付给雇员的年度现金奖金的平均数之和确定，或如更多，则为紧接控制权变更前结束的3个完整会计年度（或如适用，已向其支付或应付现金年度奖金的较短期间），（b）应计但未支付的基本工资和奖金，（c）已发生但未偿还的费用，以及（d）已赚取和应付的不可没收的福利。雇员获得其中某些物品的权利取决于他是否履行了某些终止后的义务。
他的雇佣协议将“好理由”定义为：
| ● |
Himelstein先生的权力、职责或责任的重大不利减少（Himelstein先生在身体或精神上无行为能力时或根据适用法律的要求，暂时除外）； |
| ● |
BAMKO要求Himelstein先生居住在非他选择的地点；或者 |
| ● |
BAMKO未治愈的违反雇佣协议的一项实质性条款的行为。 |
“原因”在协议中定义为：
| ● |
Himelstein先生在履行职责过程中的重大过失或故意不当行为； |
| ● |
继续未能实质性履行Himelstein先生的雇佣职责； |
| ● |
严重违反雇佣协议；以及 |
| ● |
某些罪行或其他作为或不作为。 |
除协议中规定的某些例外情况外，“控制权变更”一般是指发生以下任一情形（协议中规定的某些例外情况除外）：
| ● |
公司将其全部或几乎全部资产出售给非关联实体（在需要股东批准的交易中）； |
| ● |
经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所指的任何个人或群体，除公司的关联公司外，直接或间接成为公司股本证券或已发行有表决权股票50%以上的实益拥有人（无论是通过购买股票或其他股本证券、合并或其他方式）；或者 |
| ● |
符合公司清算、解散或清盘条件的任何交易。 |
薪酬委员会认定，上述离职和控制权变更福利是这些被点名的高管竞争性整体薪酬安排的重要组成部分，与吸引、激励和留住极具才华的高管的目标一致，并且作为招聘和留住工具具有重要意义。薪酬委员会还得出结论，控制权福利的变化有助于确保这些被任命的执行官的持续就业和奉献精神，减轻他们在控制权变更之前或之后可能对其持续就业的担忧，并在考虑可能符合公司股东最佳利益但可能导致其雇佣关系终止的可能交易时鼓励独立性和客观性。
薪酬委员会已确定，上述遣散费和控制权变更福利的支付或提供符合这些指定执行官级别职位的竞争惯例。高管在控制权发生变更时可能获得的这类福利的潜在金额并未影响薪酬委员会关于其他薪酬要素的决定，因为在指定的高管任职期间可能永远不会发生控制权变更。
董事薪酬
薪酬委员会每年审查董事在董事会任职的薪酬，并向董事会建议更改此类薪酬，由董事会对董事薪酬作出最终决定。在建议董事薪酬时，薪酬委员会可能会考虑一般市场数据，包括其薪酬顾问提供的数据。
身为公司雇员的董事，不因担任董事的服务而获得额外报酬。
自2014年2月7日至2023年5月12日，每位非雇员董事有资格获得以下类型的薪酬：
| ● |
年度董事会聘用金； |
| ● |
年度委员会聘金，聘金金额因委员会而异； |
| ● |
每次会议（董事会和委员会）费用； |
| ● |
股票期权；和 |
| ● |
限制性普通股 |
自2023年5月12日起，公司不再按次会议向董事作出补偿。相反，每位非雇员董事有资格获得以下类型的补偿：
| ● |
年度董事会聘用金； |
| ● |
非主席委员会成员的年度委员会聘金，聘金金额因委员会而异； |
| ● |
首席董事（除了年度董事会聘用金）和委员会主席（代替年度聘用金）的聘用金； |
| ● |
股票期权；和 |
| ● |
限制性普通股 |
自2023年5月12日起，每位非雇员董事有资格获得的每个类别的金额为：
| ● |
年度董事会聘用金：40000美元（截至2024年5月9日增至45000美元） |
| ● |
非主席委员会成员的年度委员会保留人： |
| ○ |
审计委员会：6000美元 |
| ○ |
公司治理、提名与道德委员会：3000美元 |
| ○ |
薪酬委员会：3000美元 |
| ○ |
资本委员会：2000美元 |
| ● |
留存保费： |
| ○ |
首席董事：17500美元 |
| ○ |
审计委员会主席：14000美元 |
| ○ |
公司治理、提名与道德委员会主席：10000美元 |
| ○ |
薪酬委员会主席：10000美元 |
| ○ |
资本委员会主席：8000美元 |
| ● |
股票期权：2750 |
| ● |
限制性普通股：首席董事：80000美元；其他非雇员董事：75000美元 |
所有年度保留金按季度等额分期支付。限制性股票自授予日起三年后归属。自2024年开始，上述董事股权补偿将在每个适用年度的5月授予，而不是在该年度的多个时间授予。
非雇员董事有权获得与出席董事会和委员会会议有关的费用报销。此外，根据我们的2022年股权和奖励激励计划，非雇员董事有资格获得额外的股票期权授予。
下表列出了关于公司每位董事在截至2024年12月31日止年度收到的薪酬的信息，但Benstock先生除外，他的薪酬载于上述薪酬汇总表。
董事薪酬
| 已赚取的费用或 |
股票 |
期权 |
所有其他 |
|||||||||||||||||
| 以现金支付 |
奖项 |
奖项 |
Compensation |
合计 |
||||||||||||||||
| 姓名 |
($) |
($) (1) |
($) (2) |
($) |
($) |
|||||||||||||||
| Robin Hensley |
13,500 | - | - | - | 13,500 | |||||||||||||||
| Paul Mellini |
82,250 | 79,998 | 24,833 | - | 187,081 | |||||||||||||||
| Todd Siegel |
58,750 | 74,981 | 24,833 | - | 158,564 | |||||||||||||||
| Venita Fields |
60,750 | 74,981 | 24,833 | - | 160,564 | |||||||||||||||
| 安德鲁·德莫特 |
43,750 | 74,981 | 24,833 | - | 143,564 | |||||||||||||||
| 苏珊·拉特曼 |
46,750 | 74,981 | 24,833 | - | 146,564 | |||||||||||||||
| 洛琳·斯宾塞 |
55,750 | 74,981 | 24,833 | - | 155,564 | |||||||||||||||
（1）2024年5月9日，董事会批准根据2022年股票和奖励计划的条款向董事会的五名独立成员授予限制性股票。Mellini先生获得4,018股，Siegel先生、Fields女士、Demott先生、Lattmann女士和Spencer女士各获得3,766股。授予日的公允价值为每股19.91美元。这些股份是未归属的，如果董事在2026年5月8日仍在公司董事会任职，这些股份将归属。在2022年股票和奖励计划中概述的某些情况下，这些股份将受到加速归属的约束。
（2）我们的非雇员董事的股票期权每年授予一次。于2024年5月9日，每位非雇员董事获授予2,750份期权，自授予日起两年归属。这些期权授予的行权价为每股19.91美元。本栏显示的金额为根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。有关用于确定我们期权奖励估值的相关假设，请参阅截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注中的附注13 –股份补偿。所有这类奖励的授予价格等于在纳斯达克报告的授予日的普通股收盘价，并在授予日十年后到期。截至2024年12月31日，Mellini先生、Siegel先生、Fields女士、Demott先生、Lattmann女士和Spencer女士各有2,750份未行使的董事会任职期权。在这些期权中，没有一个是可行使的，并且在2025年5月9日为董事会的每位成员提供了2750个归属。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日我们在所有现有股权补偿计划下行使期权、认股权证、权利和限制性股票时可能发行的普通股信息：
| 计划类别 |
（a）数量 拟发行证券 行使时 未完成的选择， 认股权证和权利 |
（b）加权- 平均运动 未偿还的价格 期权、认股权证 和权利 |
（c）数量 剩余证券 可用于未来 发行下 股权补偿 计划（不含 反映的证券 （a）栏中） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
1,065,266 | $ | 14.45 | 605,983 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿计划 |
- | - | - | |||||||||
| 合计 |
1,065,266 | 605,983 | ||||||||||
授予某些股权奖励的政策和做法
我们有关授予股权奖励的政策和做法旨在确保遵守适用的证券法，并维护我们薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。
在决定是否向高管授予股票期权和/或股票增值权时，公司一般会考虑是否拥有MNPI，如果拥有，则何时公开披露该MNPI。从历史上看，该公司通常会在每年2月的董事会和薪酬委员会会议上向高管授予股票期权和/或股票增值权（如果有的话）。2025年，公司主要出于行政效率的原因决定，今后一般会在每年5月做出此类决定和赠款（如果有的话）。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的向高管授予股票期权和/或股票增值权的时间。
| 姓名 |
格兰特 日期 |
数量 证券 底层 奖项 |
行权价格 该奖项的 （$/SH） |
授予日期公平 奖励的价值 |
收盘市场百分比变化 基础证券的价格 交易日结束之间的授予 紧接披露前 重大非公开信息和 立即开始的交易日 在材料披露后 非公开信息 |
||||||||||||
| Michael Benstock |
2/12/2024 |
73,571 | $ | 13.84 | $ | 3.80 | 7.56 | % | |||||||||
| 迈克尔·W·科恩佩尔 |
2/12/2024 |
17,232 | $ | 13.84 | $ | 3.80 | 7.56 | % | |||||||||
1本节中的披露不应以引用方式并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何一般公司注册语言如何。
薪酬与绩效
这一部分是为了回应S-K条例第402（v）项。有关我们指定的执行官薪酬的更全面分析，请参阅本代理声明的高管薪酬部分。在下表和脚注中，“PEO”是指我们的首席执行官，Michael Benstock。
| (a) |
(b) |
（c） |
（d） |
（e） |
（f） |
（g） |
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| 年份 |
总结 Compensation 表（SCT） PEO总计 ($)(1) |
Compensation 实际支付 对PEO ($)(2) |
平均 摘要 Compensation 表格总数 非PEO近地天体 ($)(1) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体 ($)(2) |
初始固定价值 100美元投资 基于总计 股东回报 ($)(3) |
净收入（亏损） （$）（千）（4） |
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| 2024 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
( |
||||||||||||||||||
（1）反映了在所示相应年份，在薪酬汇总表中报告的对我们的首席执行官Michael Benstock以及对我们的非PEO指定执行官的总薪酬金额。以下非PEO指定的执行官包含在所示的平均数字中：
2024年：M. Koempel和J. Himelstein
2023年：M. Koempel和J. Himelstein
2022年：M. Koempel、A. Demott、P. Koosed、D. Leide和J. Himelstein；以及
（2）反映2024年、2023年和2022年实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO指定执行官的平均薪酬，包括上表（b）和（d）栏中列出的相应金额，调整如下表所列，根据SEC规则确定。有关我们的薪酬委员会就每个财政年度的指定执行官薪酬作出的决定的信息，请参阅本代理声明中报告上表所述财政年度薪酬的薪酬讨论和分析部分。
| 非PEO近地天体 |
||||||||||||
| 年份 |
2024 |
2023 |
2022 |
|||||||||
| 平均 |
平均 |
平均 |
||||||||||
| 见上文（d）栏注 |
见上文（d）栏注 |
见上文（d）栏注 |
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| 薪酬汇总表（SCT）薪酬总额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 扣除：SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 扣除：SCT中“期权奖励”栏下报告的金额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 扣除：养老金价值变动和不合格递延补偿收益 |
|
|
|
|||||||||
| 加：截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值 |
|
|
|
|||||||||
| 加：年内授予且年内归属的奖励的公允价值 |
|
|
||||||||||
| 截至年底未获授予且未归属的上年已授予奖励的公允价值从上年末到本年末的变动 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 年内归属的上一年度授予的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 扣除：年内被没收的前一年授予的奖励的公允价值 |
|
|
||||||||||
| 加：基于年内修改的奖励的增量公允价值 |
|
|
||||||||||
| 加：基于授予归属日期前一年支付的股息或其他收益 |
|
|
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| 实际支付的赔偿 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
股权估值：股票期权授予日公允价值基于授予日的Black-Scholes期权定价模型计算得出。采用截至各计量日的股票期权公允价值，采用截至计量日的股票价格，并更新了截至计量日的假设（即期限、波动率、股息率、无风险费率），进行了调整。基于业绩的股份单位授予日公允价值采用假设目标业绩截至授予日的股票价格计算。使用截至年底的股价和业绩应计修正进行了调整。基于时间的限制性股票授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至年末和每个归属日的股价进行了调整。对于业绩份额，授予日公允价值基于截至授予日假设目标业绩的蒙特卡洛模拟模型。
（3）就有关财政年度而言，代表公司于截至2024年、2023年及2022年各年12月31日止各计量期的累计股东总回报（TSR）。
（4）分别于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止各年度的10-K表格年度报告所载公司综合全面收益（亏损）报表中反映“净收益（亏损）”。
（5）反映对去年代理报表披露金额的更正，错误计算为过高。
公司认为，鉴于公司分别在这些年度实现的股东总回报（（f）栏）和净收入（亏损）（（g）栏），2024、2023和2022各年（b）-（e）栏中显示的补偿是适当的。公司还认为，薪酬的同比变化表明了公司在这几年之间实现的TSR和净收入（亏损）的变化。
2024年薪酬汇总表显示的PEO薪酬总额为2023年金额的158.8%，其2024年实际支付的薪酬为2023年金额的213.1%。对于非PEO指定的执行官，2024年薪酬汇总表显示的平均总薪酬为2023年金额的194.9%，2024年实际支付的薪酬为2023年金额的157.5%。相比之下，2024年的TSR为2023年TSR的132.0%，净收入金额从2023年的880万美元变为2024年的1200万美元。
2023年薪酬汇总表显示的PEO薪酬总额为2022年金额的247.9%，其2023年实际支付的薪酬为2022年金额的732.2%。对于非PEO指定的执行官，2023年薪酬汇总表显示的平均总薪酬为2022年金额的147.8%，2023年实际支付的薪酬为2022年金额的474.8%。相比之下，2023年的TSR为2022年TSR的141.3%，净收入（亏损）金额从2022年的（32.0）百万美元变为2023年的880万美元。
有关公司2024财年财务业绩的全面讨论，包括原因，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| PEO |
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| 年份 |
2024 |
2023 |
2022 |
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| 薪酬汇总表（SCT）薪酬总额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 扣除：SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 扣除：SCT中“期权奖励”栏下报告的金额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 扣除：养老金价值变动和不合格递延补偿收益 |
( |
) | ( |
) |
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| 加：截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值 |
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| 加：年内授予且年内归属的奖励的公允价值 |
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| 截至年底未获授予且未归属的上年已授予奖励的公允价值从上年末到本年末的变动 |
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( |
) | ||||||||
| 年内归属的上一年度授予的奖励自上一年度年底至归属日期的公允价值变动 |
|
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( |
) | ||||||||
| 扣除：年内被没收的前一年授予的奖励的公允价值 |
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| 加：基于年内修改的奖励的增量公允价值 |
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| 加：基于授予归属日期前一年支付的股息或其他收益 |
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| 实际支付的赔偿 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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股权估值：股票期权授予日公允价值基于授予日的Black-Scholes期权定价模型计算得出。采用截至各计量日的股票期权公允价值，采用截至计量日的股票价格和截至计量日更新的假设（即期限、波动率、股息率、无风险费率）进行了调整。基于业绩的股份单位授予日公允价值采用假设目标业绩截至授予日的股票价格计算。使用截至年底的股价和业绩应计修正进行了调整。基于时间的限制性股票授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算。已使用截至年底和每个归属日期的股价进行了调整。对于业绩份额，授予日公允价值基于截至授予日假设目标业绩的蒙特卡洛模拟模型。
管理层和其他人的安全所有权
下表列出截至记录日期（除另有说明外）有关以下人士对公司普通股的实益拥有权的资料：（i）公司已知的每名拥有公司5%以上普通股的实益拥有人，（ii）每名董事，（iii）每名获选为董事的提名人，（iv）每名获指定的行政人员，及（v）所有董事及行政人员作为一个团体。
除下文所述外，百分比所有权基于截至记录日期已发行和流通的公司普通股16,477，805股。在记录日期后60天内行使期权和特别行政区时可发行的股份，在计算每个被视为实益拥有此类证券的人的所有权百分比和总体投票权时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。表格脚注中的所有股份和每股信息均已调整，以追溯自2015年2月4日起生效的2比1股票分割。
| 安全所有权 |
|||||||||
| 姓名和地址 |
金额及性质 |
百分比 |
|||||||
| 实益拥有人的 |
实益所有权（1） |
类 |
|||||||
| BENSTOCK-SUPERIOR LTD。 |
2,619,588 | (2) |
15.9 | % | |||||
| 中央大道200号，套房2000 |
|||||||||
| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
|||||||||
| Michael Benstock |
1,093,112 | (3)(4)(7)(8)(9) |
6.6 | % | |||||
| 中央大道200号，套房2000 |
|||||||||
| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
|||||||||
| Dimensional Fund Advisors，LP |
896,691 | (5) |
5.4 | % | |||||
| 蜂洞路6300号 |
|||||||||
| 德克萨斯州奥斯汀78746 |
|||||||||
| 莫切尔·A·斯特特纳 |
848,360 | (6) |
5.1 | % | |||||
| 2331 Lehigh Parkway N。 |
|||||||||
| 宾夕法尼亚州阿伦敦18130 |
|||||||||
| Andrew D. Demott, Jr. |
205,281 | (7)(11)(12) |
1.2 | % | |||||
| 中央大道200号，套房2000 |
|||||||||
| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
|||||||||
| 杰克·希梅尔斯坦 |
154,924 | (7)(13)(14) |
* | ||||||
| 中央大道200号，套房2000 |
|||||||||
| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
|||||||||
| Paul Mellini |
122,102 | (7)(10)(11)(12) |
* | ||||||
| 中央大道200号，套房2000 |
|||||||||
| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
|||||||||
| Todd Siegel |
81,854 | (7)(10)(11)(12) |
* | ||||||
| 中央大道200号，套房2000 |
|||||||||
| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
|||||||||
| 迈克尔·科恩佩尔 |
72,263 | (7)(8)(15) |
* | ||||||
| 中央大道200号，套房2000 |
|||||||||
| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
|||||||||
| 威尼塔球场 |
37,213 | (7)(10)(11)(12) |
* | ||||||
| 中央大道200号，套房2000 |
|||||||||
| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
|||||||||
| 洛琳·斯宾塞 |
7,266 | (7)(12) |
* | ||||||
| 中央大道200号，套房2000 |
|||||||||
| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
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| 苏珊·拉特曼 |
3,766 | (7)(12) |
* | ||||||
| 中央大道200号，套房2000 |
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| 佛罗里达州圣彼得堡33701 |
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| 全体董事和执行官为一组（10人） |
4,397,369 | (2)(3)(4)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15) |
26.7 | % | |||||
| *不到1%。 |
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（1）实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在记录日期后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。然而，将此类股份列入表格并不构成承认董事、被提名人、指定执行官或主要股东是此类股份的直接或间接实益拥有人。除此处规定的情况外，所列人员对表中提及的股份拥有唯一的投票权和投资权。
（2）代表佛罗里达州有限合伙企业Benstock-Superior Ltd.（“报告人”）持有的记录在案的股份。报告人的普通合伙人为Susan B. Schwartz、Michael Benstock和Peter Benstock（“普通合伙人”）。报告人的普通合伙人各自拥有一千（1,000）个未偿普通合伙单位总数的三百三十三和三分之一（3331/3）。根据报告人的有限合伙协议，报告人所拥有的公司普通股的投票和处置需要获得比单一普通合伙人所持有的更多票数的批准。据此，各普通合伙人放弃对报告人拥有的公司普通股股份的个人实益所有权。
（3）包括在不可撤销信托中持有的397,0 06股股份，其中Benstock先生的妻子Margot Benstock和他的女儿Yael Benstock Alpert为受托人，Benstock先生为委托人和投资受托顾问。Benstock先生否认此类股份的实益所有权。
（4）包括由Benstock先生的妻子担任委托人和受托人的信托所拥有的22,000股股票。Benstock先生否认此类股份的实益所有权。
（5）本披露以2025年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G为基础。Dimensional Fund Advisors LP是一家根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合集团信托和独立账户（这类投资公司、信托和账户，统称为“基金”）的投资经理。在某些情况下，Dimensional Fund Advisors LP的子公司可能会担任某些基金的顾问或分顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或管理人，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（统称“Dimensional”）可能对基金拥有的公司证券拥有投票权和/或投资权，并可能被视为基金持有的公司股份的实益拥有人。然而，本表中报告的所有证券均由基金拥有记录。Dimensional放弃此类证券的实益所有权。根据附表13G，Dimensional对本表中反映的全部896,691股拥有决定权，但对此类股份中仅877,853股拥有投票权。
（6）包括Stettner夫人与其两名成年子女共同担任受托人的信托所拥有的10,288股股份，以及为其现已成年子女担任托管人的1,824股股份。Stettner夫人否认对所有这些股份的实益所有权。
（7）以下个人的股份所有权包括根据公司2022年和2013年激励计划目前可行使或可在记录日期后60天内行使的跟随其姓名的基础期权和SARS奖励的股份数量：Benstock先生– 60,000；Demott先生–0；Himelstein先生– 20,500；Mellini先生– 23,000股；Siegel先生– 24,675股；Koempel先生– 22,717；Fields女士– 13,423；Lattmann女士–0；Spencer女士–0。
（8）包括于2023年2月3日授出的未归属受限制股份。这些股份将于2026年2月3日归属，前提是相关高管仍受雇于公司。高管目前有能力对这些股份进行投票。Benstock先生有96,378股；Koempel先生有20,647股。
（9）包括于2024年2月12日授出的未归属受限制股份。如果相关高管仍受雇于公司，这些股份将于2027年2月12日归属。高管目前有能力对这些股份进行投票。Benstock先生有73,571股；Koempel先生有17,233股。
（10）包括于2022年11月4日授出的未归属受限制股份。如果相关董事仍在公司董事会任职，这些股份将于2025年11月4日归属。董事目前有能力对这些股份进行投票。Mellini先生– 6,909股；Siegel先生– 6,909股；Fields女士– 6,909股。
（11）包括于2023年11月8日授出的未归属受限制股份。如果相关董事仍在公司董事会任职，这些股份将于2026年11月8日归属。董事目前有能力对这些股份进行投票。Mellini先生– 8,040股；Siegel先生– 7,537股；Fields女士– 7,537股；Demott先生– 7,537股。
（12）包括于2024年5月9日授出的未归属受限制股份。如果相关董事仍在公司董事会任职，这些股份将于2027年5月9日归属。董事目前有能力对这些股份进行投票。Mellini先生– 4,018股；Siegel先生– 3,766股；Fields女士– 3,766股；Demott先生– 3,766股；Lattmann女士– 3,766股；Spencer女士– 3,766股。
（13）包括于2021年7月1日授出的未归属受限制股份。Himelstein先生根据2013年计划获授予30,851股限制性股票。余下未归属股份分别于授出日期第四周年及第五周年归属6,170股及6,171股。根据2013年计划的条款，限制性股票的未归属股份将视情况被没收或加速归属。高管目前有能力对这些股份进行投票。
（14）包括于2024年11月4日授出的未归属受限制股份。Himelstein先生根据2022年计划获授予10万股限制性股票。如果高管仍受雇于公司，这些股份将于2027年11月4日归属。根据2022年计划的条款，限制性股票的未归属股份将视情况被没收或加速归属。高管目前有能力对这些股份进行投票。
（15）包括于2022年5月31日授出的未归属受限制股份。如果相关高管仍受雇于公司，这些股份将于2025年5月31日归属。高管目前有能力对这些股份进行投票。Koempel先生有6,666股。
某些交易
董事及高级人员责任保险
根据《佛罗里达商业公司法》第607.0850（12）条的授权，公司持有保险，以在法律允许的范围内赔偿其及其董事和高级职员的某些责任。这种保险面额为19,500，000美元，是根据2024年5月31日的合同获得的。根据相应合同条款，公司为2024年5月31日至2025年5月31日合同到期期间支付了约234,734美元的溢价。没有根据任何此类赔偿保险支付或寻求任何款项。
关联交易
我们的董事会已采纳书面关联交易政策，该政策适用于我们的（1）董事和高级职员，（2）实益拥有人，（3）作为上述第1或2款所列某人的直系亲属或与其共享一个家庭的人，或（4）由上述第1、2或3款所列某人全资或实质上拥有或控制的实体。该政策要求向公司的总法律顾问或首席财务官披露，并由审计委员会审查任何关联交易的重要条款以及有关关联方在关联交易中直接或间接的利益或与关联交易的关系的所有重大事实。只有在审核交易的所有重大条款后，审计委员会确定该交易的条款与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款相当时，关联交易才能获得批准。
自2022年1月1日起至本委托书发布之日的时间段内，未发生任何根据S-K条例第404项要求披露的关联方交易。
DELINQUENT第16节报告
《交易法》第16（a）节要求高级职员、董事和拥有注册类别股本证券10%以上的个人在规定的时间段内向SEC提交某些所有权和所有权变更报告。仅基于对其收到的此类表格副本的审查，该公司认为，在截至2024年12月31日的最近完成的财政年度内，其高级职员、董事和超过10%的实益拥有人要求提交的所有第16（a）节报告均已及时提交，除了一份报告代表Jake Himelstein迟交和一份报告代表Jordan Alpert迟交。在这两个案例中，报告都披露了在限制性股票奖励归属时预扣股份以支付税款的情况。
审计委员会的报告
公司的审核委员会负责协助董事会履行有关保障资产及监督公司会计、审计及报告业务的质量及完整性的责任。审计委员会成员符合纳斯达克和证券交易委员会的独立性和经验要求。
公司管理层对公司财务报表及其财务报告流程的编制、列报和完整性负有主要责任。公司独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP负责对公司经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。关于这些职责，审计委员会报告如下：
1.审计委员会已审查并与公司管理层讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。
2.审计委员会已与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）和SEC条例S-X，规则2-07（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。
3.审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的Grant Thornton LLP关于Grant Thornton LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Grant Thornton LLP讨论了其独立性。
4.根据上文第（1）至（3）段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。
BY：洛琳·斯宾塞，Paul Mellini，Venita Fields
2本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
行政补偿的咨询投票（提案2）
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》于2010年7月颁布，并编入经修订的1934年《证券交易法》第14A条，要求我们为股东提供机会，根据证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上，投票批准我们指定的执行官在本代理声明中披露的薪酬。
我们寻求将我们指定的执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的执行官实现短期和长期战略和运营目标以及实现更高的股东总回报，同时避免鼓励不必要或过度冒险。
对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在本代理声明中描述的我们指定的执行官的薪酬。投票是咨询性的，这意味着投票对公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。如果有任何重大投票反对我们在本代理声明中披露的指定执行官薪酬，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。
需要获得对议案2表决的过半数股份的赞成票才能通过本议案。弃权票和经纪人不投票不会影响对该提案的投票结果。
因此，我们要求我们的股东在会议上对以下决议进行投票：
决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括2024年薪酬表和代理声明中披露的任何相关材料。
董事会一致建议投票“赞成”在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，正如这份委托书所披露的那样。
关于行政报酬咨询投票频率的咨询投票（提案3）
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》还规定，股东必须有机会在不具约束力的咨询基础上投票，因为他们更愿意根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的薪酬披露规则，就我们指定的执行官的薪酬寻求未来咨询投票的频率，我们将其称为高管薪酬咨询投票。通过对这一提案3进行投票，股东可能会表明他们是否倾向于我们未来每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票。股东如有意愿，也可对本议案投弃权票。
我们的董事会已确定，每三年进行一次有关高管薪酬的咨询投票，这是我们目前有关高管薪酬的咨询投票频率，对公司来说是最合适的替代方案，因此我们的董事会建议您投票支持有关高管薪酬的咨询投票间隔三年。在决定建议股东以每三年一次的频率进行投票时，董事会考虑了以这种频率进行咨询投票将如何为我们的股东提供足够的时间，以在我们相应期间的长期业务结果的背景下评估我们的整体薪酬理念、政策和实践的有效性，同时避免过度强调薪酬和业务结果的短期差异。每三年进行一次咨询投票还将使我们的股东能够观察和评估自上次关于高管薪酬的咨询投票以来对我们的高管薪酬政策和做法发生的任何变化的影响，包括为响应先前关于高管薪酬的咨询投票结果而做出的变化。我们将继续根据需要与我们的股东就高管薪酬咨询投票期间的高管薪酬计划进行接触。不包括目前有关高管薪酬的咨询投票，并假设我们不会因为对该提案的投票或其他原因而改变时间表，我们关于高管薪酬的下一次预定咨询投票是在2028年。
公司认识到股东可能对公司的最佳方法有不同看法，因此我们期待听取我们的股东关于他们对高管薪酬咨询投票频率的偏好。
这一投票是建议性的，这意味着该投票对公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会在考虑未来就高管薪酬进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。董事会可能会决定，就高管薪酬举行咨询投票的频率多于或少于我们股东投票次数最多的频率，这符合我们股东和公司的最佳利益。
股东在响应以下决议进行投票时，可选择一年、两年或三年（或弃权）的选项，对优先投票频率进行投票：
决议，由股东在咨询基础上确定，未来对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的首选频率是每年、每两年还是每三年。
代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或投弃权票），因此，股东不会只是为了批准或不批准董事会的建议而投票。公司已决定将获得最多投票的替代方案视为股东的咨询投票，尽管这种投票对我们或我们的董事会没有约束力。弃权票和经纪人不投票不会影响对该提案的投票结果。
董事会建议您投票“赞成”每3年一次的选项，作为对公司指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率。
批准委任独立注册会计师事务所（建议4）
尽管审计委员会拥有任命公司独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会继续其长期以来的做法，即建议董事会在年度会议上要求股东批准独立注册会计师事务所的任命。审计委员会已任命独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP对公司截至2025年12月31日止年度的财务报表进行审计。
股东批准公司的独立注册会计师事务所并无公司章程或其他规定。审计委员会和董事会已选择作为良好企业惯例寻求此类批准。如果股东不批准这一任命，审计委员会将考虑任命其他审计师，但也可能决定保留Grant Thornton LLP作为2025年的独立注册会计师事务所。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情于年内任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及其股东的最佳利益。
该公司预计Grant Thornton LLP的代表将出席并可在2025年年会上回答适当的问题。Grant Thornton LLP的代表如果愿意，将有机会发表声明。
审计费用和所有其他费用
下表列出了Grant Thornton LLP在2024年和2023年向公司收取的总费用信息：
| 收费类型 |
2024 |
2023 |
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| 审计费用（1） |
$ | 1,638,470 | $ | 1,666,050 | ||||
| 审计相关费用 |
- | - | ||||||
| 税费 |
- | - | ||||||
| 总费用 |
$ | 1,638,470 | $ | 1,666,050 | ||||
（1）审计服务费用包括与年度审计、季度审查、财务报告内部控制审计相关的费用，以及与我们在2024年和2023年向SEC提交的注册声明相关的同意书。
审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务
审计委员会的结论是，Grant Thornton LLP提供上述审计和非审计服务符合保持Grant Thornton LLP的独立性。审计委员会预先批准了所有这类服务。审计委员会就将由其独立审计员提供的审计和非审计服务制定了事前批准政策和程序。根据这些政策和程序，审计委员会可酌情组建并授权由一名或多名成员组成的小组委员会授予此类预先批准，但该小组委员会授予预先批准的决定须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。审计委员会的事前批准政策不允许将审计委员会的职责下放给管理层。
这一提案4的批准要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。为批准委任Grant Thornton LLP为我们的2025年独立注册会计师事务所，弃权将不予考虑，且不计入赞成或反对该提案的票数。然而，由于经纪商可就此提案行使酌情投票权，股东未能提供投票指示不会阻止经纪商投票，因此可影响核数师批准提案的结果。
董事会建议对批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的提案投“赞成票”。
招揽费用
征集代理的费用由公司承担。代理人可由公司的董事、高级职员或雇员代表公司征集，他们将不会因亲自或通过电话、电子邮件或传真或其他电子方式征集而获得额外补偿。我们可能会补偿经纪人和其他以他们的名义或以被提名人的名义持有股票的人向委托人发送代理材料和获得其代理的费用。
表格10-K的年度报告
我们将根据任何此类人员的书面要求，向本代理声明征集的每个人免费提供一份我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和10-K表格的展品清单。我们将在预付合理费用后向任何此类人员提供10-K表格随附的清单中描述的任何展品。索取10-K表格和/或任何展品的副本，请联系Melinda Barreiro，c/o Superior Group of Companies，Inc.，200 Central Avenue，Suite 2000，St. Petersburg，Florida 33701。您的请求必须包含一项陈述，即截至2025年3月14日，您是有权在2025年年度股东大会上投票的股份的实益拥有人。
您可以访问我们的网站www.superiorgroupofcompanies.com，查看我们向美国证券交易委员会提交的文件。
其他业务
公司管理层不知道可能在年会上提出的任何其他业务。如有任何此处未描述的事项应在年度会议上提交给股东采取行动，则所附代理卡中指定为代理人的人员将在与董事会协商后根据其对此类事项的最佳判断投票或不投票表决由此所代表的股份。
股东提案
在2026年会议上的发言
年度会议
为了使股东提案和股东提名董事有资格列入我们与2026年年度股东大会有关的代理材料，根据SEC规则14a-8，这些提案必须以书面形式提交给公司秘书，并在2025年11月24日之前由公司在位于200 Central Avenue，Suite 2000，St. Petersburg，Florida 33701的公司执行办公室收到（除非2026年年度会议的日期不在2026年5月8日的30天内，在这种情况下，截止日期将是我们开始打印和发送2026年年会代理材料之前的合理时间）。
我们的章程适用于提交董事提名或股东希望在股东大会上审议但未包含在我们的此类会议代理材料中的其他业务提案。根据我们的附例的预先通知条文，将于我们的下一次年会上处理的董事或其他业务提案的提名，可由有投票权的股东作出，而该股东已于2025年12月9日至2026年1月8日期间在上述地址向公司送达通知（除非2026年年会的日期不在2026年5月8日的25天内，在这种情况下，公司必须在不迟于2026年年度会议通知首次邮寄或公开之日后第十天的营业时间结束前收到该通知）。提名董事的程序在上文“董事委员会和会议——董事提名”下进行了描述。董事会为2026年年度会议征集的代理将授予酌处权，以代表该代理中指定的人就公司未根据上述我们的章程的预先通知条款收到及时通知的任何股东提案进行投票。
要根据SEC规则14a-19征集支持除公司被提名人之外的董事提名人的代理人，必须按上述规定在公司的执行办公室向公司提供通知。此类通知必须符合SEC规则14a-19的要求，并不迟于2026年3月9日在其执行办公室以电子方式邮戳或传送给公司（除非2026年年度会议的日期不在2026年5月8日的30个日历日内，在这种情况下，通知必须在2026年年度会议日期之前的60个日历日或首次公开宣布2026年年度会议日期的次日的第10个日历日（以较晚者为准）。
关于列入公司代理材料的所有股东提案将受《交易法》所通过的代理规则的要求以及与任何股东提案（无论是否列入公司代理材料）一样，公司经修订和重述的公司章程、公司经修订和重述的章程以及佛罗里达州法律的要求。
由董事会命令
/s/Jordan M. Alpert
Jordan M. Alpert
秘书
日期：2025年3月27日
