本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在本招股说明书所包含的向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

 

以完成为准，日期为2026年1月22日

 

前景

 

cbdMD，公司。

2,000，000股普通股

 

本招股章程涉及本章程所指明的售股股东（「售股股东」）不时可能转售最多2,000，000股我们的普通股（「股份」）。售股股东发售的股份可在我们的C系列可转换优先股（“C系列优先股”）的股份转换后发行，以及可能的首次股息支付，这些股份是由我们与售股股东（统称为“购买协议”）根据截至2025年12月18日的单独优先股购买协议（日期为2025年12月18日）出售和发行给售股股东的。此类登记并不意味着售股股东将实际要约或出售其中任何股份。我们将不会从在此登记的售股股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

 

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“YCBD”。”2026年1月20日，我们的普通股在NYSE American的最后一次报告销售价格为每股0.83 10美元。

 

售股股东和参与出售股份的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股章程第6页开始的“风险因素”标题下以及本招股章程的任何修订或补充或以引用方式并入本招股章程的任何其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2026年1月22日。

 

 

目 录

 

	页
关于本招股说明书	1
关于前瞻性陈述的警示性声明	1
招股说明书摘要	2
发行	4
风险因素	5
私募基金	6
所得款项用途	7
发行价格的确定	8
市场资讯	8
售股股东	8
分配计划	10
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	11
商业	11
股本说明	12
物业	14
法律程序	14
董事、执行官和公司治理	14
高管薪酬	14
若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	19
若干关系及关联交易及董事独立性	19
法律事项	19
专家	19
在哪里可以找到更多信息	19
以参考方式纳入若干资料	20

 

 

关于这个前景

 

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或证券已于较后日期出售或以其他方式处置。对您来说，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入本文的信息，这一点很重要。您还应阅读并考虑本招股说明书中我们在标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下向您推荐的文件中的信息。

 

我们或售股股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程并不构成除特此涵盖的证券以外的任何证券的出售要约或购买我们任何证券的要约邀请，本招股章程亦不构成任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请是非法的任何人。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的本招股章程的发售及分发方面的任何限制。

 

我们进一步注意到，在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

 

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的资料，在纳入该等资料的文件日期是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

 

除非上下文另有说明，在本报告中使用时，“公司”、“cbdMD”、“我们”、“我们的”等术语及类似术语是指cbdMD，一家北卡罗来纳州公司，以及我们的子公司CBD Industries LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司，前身为cbdMD LLC，我们将其称为“CBDI”，PAW CBD，Inc.，一家北卡罗来纳州公司，我们将其称为“PAW CBD”，而cbdMD Therapeutics LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司，我们将其称为“Therapeutics”，以及Proline Global，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司，我们将其称为“Proline Global”。此外，“2025财年”是指截至2025年9月30日的年度，“2024财年”是指截至2024年9月30日的年度。

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

 

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的流动性、预期资本支出以及对出售股东的预期销售的陈述。

 

除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括但不限于关于我们未来财务状况、流动性、业务战略、管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将”、“预期”和与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中“风险因素”和其他地方以及我们提交给SEC的文件中描述的那些风险、不确定性和假设。

 

 

我们明确表示不承担任何义务或承诺更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的证券法可能要求。

 

 

前景摘要

 

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的信息。它可能不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读这整份招股说明书，包括“风险因素”部分，以及通过引用方式纳入或纳入其中的财务报表和相关附注。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

 

企业信息

 

我公司于2015年3月根据北卡罗来纳州法律成立，名称为Level Beauty Group，Inc。2016年11月，我们将公司名称更改为Level Brands，Inc。自2019年5月1日起，我们更名为cbdMD，Inc。

 

我们的主要行政办公室位于2101 Westinghouse Blvd.，Suite A Charlotte，NC 28273。我们在这个位置的电话号码是（704）445-3060。我们的公司网站地址是www.cbdmd.com。我们的网站或我们的各种社交媒体平台中包含的信息以及可以通过这些信息访问的信息并未纳入本招股说明书，也不是其一部分。

 

我们公司

 

我们拥有并经营国家认可的CBD（大麻二酚）品牌cbdMD、Bluebird Botanicals、Paw CBD，以及我们的饮料品牌Herbal Oasis（“Oasis”）和我们的功能性蘑菇品牌ATRX Labs。我们相信，我们是生产和分销膳食补充剂和外用产品的行业领导者，最初的重点是大麻衍生产品，包括广谱CBD产品和全谱CBD产品。我们的使命是识别和制定具有新颖、引人注目的成分和混合的产品，以提高客户的整体生活质量，同时为所有人带来高质量和有效产品的教育、意识和可及性。我们采购大麻素，包括从美国农场种植的非转基因大麻中提取的CBD。我们创新的广谱配方利用了一种临床研究的大麻提取物混合物，含有CBD、CBG和CBN，同时消除了四氢大麻酚（“THC”）的存在。非THC定义为低于使用经过验证的科学分析方法的检测水平。我们的全谱和Delta 9产品含有多种大麻素和叔烯，同时保持少量的THC，这些含量都在2018年《农业法》规定的限量范围内。ATRX品牌的推出是为了将非大麻素产品推向市场，从狮鬃、冬虫夏草和Reshi等非精神活性功能性膳食蘑菇开始。除了我们的核心品牌，我们还运营Therapeutics，以获取公司在与其现有和未来产品相关的科学方面的持续投资，包括治疗应用的研发活动和包含我们一些较新品牌的Proline Global。

 

我们的cbdMD品牌产品包括一系列高级、每日优品和功能性CBD产品，包括酊、软糖、外用药、胶囊和饮料搅拌机以及睡眠、焦点和镇静辅助产品。此外，我们有基于临床的索赔和行业领先的实力和集中度来驱动产品功效。

 

我们的PAW CBD品牌产品包括一系列兽医配方产品，包括不同强度和配方的酊、咬胶、外用产品。爪子CBD产品经过国家动物安全委员会严格审核，达到质量印章标准。

 

我们的ATRX品牌是利用功能性蘑菇的力量开发的，为消费者提供免疫、专注、消化健康以及认知和情绪益处的补充天然成分解决方案。

 

 

Oasis是一款优质的大麻衍生THC注入的社交苏打水，将大麻素和益智蘑菇混合在一起，提供一种速效、功能性饮料，专为存在和连接而生。

 

cbdMD、PAW CBD、Oasis、ATRX产品通过我们的电子商务网站、第三方电子商务网站、精选分销商和营销合作伙伴以及各种实体零售商进行分销。

近期动态

 

管理层在2025年推动股东价值的努力集中在两个领域：（i）通过优化我们的产品组合、合理化我们的成本结构、增加收入和（ii）简化我们的资本结构来实现正收益。

 

在2025财年，我们在加强业务方面取得了进展。我们基本上能够维持我们的收入基础，我们继续将GAAP运营亏损从2024财年的330万美元亏损减少到2025财年的210万美元。我们在实现这一目标的同时，仍然专注于严格的成本控制，重建我们的营销团队，并以我们的品牌Oasis进入令人兴奋的大麻衍生的THC饮料类别。

 

在2025财年，我们成功地清理了我们的资本结构，在2025年4月的年度会议上，我们获得了足够的选票，可以将我们的A系列可转换优先股和未偿还的应计优先股股息转换为公司已发行普通股的约91%。此次投票对于重新遵守NYSE American持续上市标准、维持我们在NYSE American的上市以及使公司对并购活动更具吸引力至关重要。我们现在重新遵守NYSE American的持续上市标准，我们的不合规状态已被移除。

 

在2025财年第四季度，公司继续在建立势头方面取得进展，收入连续和同比增长。我们的Oasis品牌继续取得进展，随着我们增加分销商并改善我们在零售商的销售情况，该品牌继续按季度增长。我们现在在德克萨斯州、阿拉巴马州、乔治亚州、佛罗里达州、北卡罗来纳州、田纳西州和东南部以外的其他几个州的整个东南部地区都可以使用。迄今为止，Oasis一直是公司的损益拖累，因为我们投资的是一个规模化、高增长的类别。我们在2026年第一财季进行了调整，以减少某些Oasis品牌间接费用并增加销售人员，随着收入的持续增长，我们开始看到规模带来的一些好处。

 

cbdMD认为，2025年末的趋势将在2026年第一季度延续。我们在直接面向消费者的业务中看到了势头，批发呈上升趋势，我们在本季度增加了额外的Oasis分销。此外，我们还确定了近20万美元的企业间接费用节省，将在2026年初实施，其中保险续保和专业费用领先。

 

在2025年日历期间，我们面临着州和联邦监管活动的显着增长。在州一级限制麻类行动大多发生的同时，行业建立了足够的支持，限制了我们行业的诸多限制。不幸的是，2025年11月的联邦行动对该行业和我们的收入基础构成了重大威胁。在2025年12月期间，参议员怀登提出了《大麻素安全和监管法案》（“CSRA”），该法案得到了业界和一些立法者的大力支持，如果最终签署成为法律，将减轻对该法案的破坏性影响。截至本文件提交之日，没有任何关于CSRA将被颁布的保证。

 

2025年9月29日，公司与四家机构投资者（“B系列购买者”）签订了证券购买协议（“B系列购买协议”），据此，B系列购买者获得了总计1,700，000股B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的发行，总收益为1,700，000美元。公司与B系列购买者还签订了注册权协议，据此，公司同意以S-1表格向SEC提交注册声明，以注册B系列优先股的基础股份。截至2026年1月20日，1,108，793股B系列优先股已转换为1,108，793股普通股。

 

2025年12月15日，公司与一名认可投资者（“ELOC买方”）订立证券购买协议（“ELOC协议”），据此，公司同意出售，而ELOC买方同意购买最多2000万美元的公司普通股，但受协议规定的限制。公司与ELOC买方还签订了登记权协议，据此，公司同意向SEC提交一份表格S-1的登记声明，内容涉及根据ELOC协议出售的普通股股份的转售。

 

 

于2025年12月18日，公司与售股股东订立购买协议，据此，售股股东获发行合计1,000，000股C系列优先股，所得款项总额为2,250，000美元。公司与售股股东还签订了登记权协议，据此，公司同意向SEC提交表格S-1的登记声明，以登记C系列优先股的相关股份。

 

那次私募交易

 

2025年12月18日，公司与售股股东订立购买协议，据此，公司向售股股东出售和发行合计1,000，000股C系列优先股，以换取总收益总额2,250，000美元。公司已使用和/或打算将发行C系列优先股的收益用于营运资金和一般公司用途。C系列优先股的可转换价格为每股2.25美元，可根据C系列优先股指定证书的规定进行调整，最低转换价格为每股0.65美元。

 

此外，于2025年12月18日，公司与售股股东订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意向SEC提交一份登记声明，内容涉及根据购买协议向售股股东出售和发行的C系列优先股的基础普通股股份的转售。

 

在任何情况下，我们不得在C系列优先股转换时发行任何普通股股份，但在该等股份生效后，根据购买协议将发行的普通股股份总数将超过紧接执行购买协议前已发行和流通的普通股股份总数（1,782，990股）（“交易所上限”）的19.99%，但须根据购买协议中规定的调整，除非并直至我们根据适用的证券交易所规则获得我们的股东对发行此类股票的批准。

 

提供

 

本招股章程涉及由本招股章程所指售股股东转售最多2,000，000股普通股（“股份”）。售股股东可不时按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协议价格出售其股份。我们将不会从售股股东出售股份中获得任何收益。

 

售股股东发售的普通股		最多1,000，000股我们的普通股，假设以相当于每股2.25美元的转换价格完全转换C系列优先股。
本次发行前已发行的普通股		10,495，561股。
本次发行后立即发行在外的普通股		11,495，561股，假设C系列优先股全部转换，转换价格等于每股2.25美元。
发行条款		售股股东将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记的任何我们的普通股股份进行转售。见“分配计划”。

 

 

收益用途		售股股东将收取其根据本招股章程提呈出售股份的全部收益。详见第9页“所得款项用途”。
股票代码		YCBD
转让代理及注册官		VStock Transfer，LLC

 

以下摘要包含有关本次发行的基本信息。该摘要不打算是完整的。你应阅读本招股章程其他地方所载的全文及更具体的详情。

 

流通股

 

本次发行后我们在外流通的普通股股数假设截至2026年1月20日我们在外流通的普通股股数为10,495，561股，不包括：

 

	●	B系列优先股转换后可发行的普通股共计591,207股，每股1.00美元；
	●	C系列可转换优先股转换后可发行的普通股共计1,000，000股，每股2.25美元；
	●	根据股东批准的公司2025年股权激励计划授予的未归属限制性股票奖励归属时可发行的普通股共计19,716股和未归属限制性普通股44.5万股；
	●	行使未行使股票期权可发行的普通股共计5517股，加权平均行使价991.71美元/股；
	●	行使未行使认股权证可发行的普通股共计5,901股，加权平均行使价为每股208.75美元；以及
	●	可作为盈利股份发行的普通股总数为525,000股。

 

除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均假设未行使的期权或认股权证没有行权或结算。

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细阅读我们于2025年12月19日向SEC提交的截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并被视为以引用方式并入本招股说明书的其他文件中列出的风险、不确定性和附加信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“通过引用纳入某些信息。”我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

 

我们受制于纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们未能满足这些标准可能会导致我们的证券除牌。

 

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。为了维持这些上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低限度的股东权益和最低限度的公众股东人数。除这些客观标准外，NYSE American可将任何发行人的证券摘牌（i），如果其认为，发行人的财务状况和/或经营业绩似乎并不令人满意；（ii）如果看来公开发行的程度或证券的总市值已降低到使继续在纽约证券交易所美国上市变得不可取；（iii）如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家经营公司；（iv）如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国上市的要求；（v）如果发行人的证券以NYSE American认为的“低价出售”出售，而发行人在NYSE American通知后未能通过反向拆分股票来纠正这一点；或（vi）如果发生任何其他事件或存在任何条件，而NYSE American认为这使得继续上市不可取。如果NYSE American将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们证券的覆盖范围减少，以及我们无法获得我们可能需要的任何额外融资来为我们的运营提供资金。

 

 

我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式使用购买协议的收益。

 

我们将对根据购买协议出售我们的C系列优先股的收益的使用拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益的使用是否适当。由于决定我们使用所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。虽然我们预计将按照“收益用途”中的规定使用此次发行的净收益，但我们没有义务这样做。我们未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务，所得款项净额可能会被用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。

 

在行使我们的未行使期权、限制性股票奖励和认股权证时发行股票，或转换B系列和C系列优先股（或以普通股股份支付的优先股股息）可能会立即对我们的现有股东造成大幅稀释。

 

我们目前拥有期权、未归属的限制性股票奖励和认股权证，如果行使这些期权，将导致根据公司2025年股权激励计划授予的额外31,134股我们的普通股和445,000股未归属的限制性普通股的发行，这取决于股东的批准。我们的B系列优先股目前可转换为591,207股普通股。我们的C系列优先股目前可转换为1,000，000股普通股。我们目前还有525,000股普通股可发行，但须遵守收益规定。在行使认股权证和期权时发行股票、授予限制性奖励和/或转换我们的B系列或C系列优先股的股份（或以普通股股份支付的优先股股息）将导致稀释其他股东的利益。此外，在登记声明生效后，登记可登记证券持有人的转售登记声明生效后，转换价格应等于（a）原始转换价格或（b）普通股在该登记声明生效日期的收盘价中的较低者。

 

私人配售

 

概述

 

2025年12月18日，公司与售股股东订立购买协议，据此，公司出售并发行了1,000，000股C系列优先股，以换取总收益总额为2,250，000美元。公司已使用和/或打算将出售和发行C系列优先股的收益用于营运资金和一般公司用途。

 

每一股C系列优先股可根据持有人的选择随时以每股2.25美元的转换价格转换为我们的普通股，但须进行某些惯常调整（“转换价格”）。如果公司以低于当时的转换价格（“新发行价格”）的价格授予、发行或出售普通股股份，转换价格将自动降低至等于该新发行价格，但须遵守地板价限制。C系列优先股转换价格受制于每股0.65美元的地板价，可能会因股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件而做出调整，或遵守《纽约证券交易所美国人》的规则和规定。此外，登记声明对可登记证券持有人的转售进行登记后，转换价格应等于（a）原始转换价格或（b）普通股在该登记声明生效日期的收盘价中的较低者。

 

C系列优先股以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，则规定的价值（定义见指定证书）应增加此类未支付股息的金额，此类增加将根据公司与C系列优先股持有人共同商定的程序确定。

 

 

关于公司的股息、分配、清算、解散和清盘，C系列优先股与B系列优先股享有同等地位，并且优先于公司股本的所有其他股份，除非C系列优先股持有人另有同意。C系列优先股的持有人没有投票权，也没有投票权，除非《北卡罗来纳州商业公司法》要求或涉及影响与C系列优先股相关的优先权、权利、特权或权力的事项。此外，C系列优先股受到实益所有权限制，禁止任何持有人在此类转换后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上的股份。

 

根据适用的《纽约证券交易所美国公司指南》规则和购买协议中规定，在任何情况下，我们都不得在C系列优先股转换后向出售股东发行我们普通股的股份，占购买协议日期之前已发行普通股总数（1,782，990股）的20%或更多，除非我们事先获得股东批准，或者如果根据适用的《纽约证券交易所美国规则》不需要此类批准。

 

根据购买协议，公司同意向售股股东偿还15,000美元，用于支付售股股东或其关联公司就公司与售股股东之间的私募交易产生的所有成本和费用。此外，根据登记权利协议，公司同意支付与股份登记有关的所有费用及开支。

 

购买协议和登记权协议载有各方的习惯登记权、陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的和截至特定日期作出，仅为此类协议各方的利益，并受到某些重要限制。

 

上述对购买协议和注册权协议及其所设想的交易的描述并不旨在完整，而是通过参考购买协议的形式和注册权协议的形式对其整体进行限定，其副本分别作为附件10.22和10.23提交到公司于2025年12月19日的年度报告表格10-K中，并通过引用本招股说明书构成部分的注册声明并入。

 

不卖空或对冲

 

售股股东已同意，其或其管理或控制的任何实体均不会直接或间接从事任何（A）“卖空”（该术语在《交易法》规则SHO第200条中定义）我们的普通股或（B）对冲交易，就（A）和（b）项而言，该交易在购买协议期限内建立了普通股的净空头头寸。

 

根据购买协议向售股股东发行我们的普通股股份不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济利益和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股股份数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东拥有的普通股股份将占我们已发行普通股总股份的较小百分比。

 

收益用途

 

本招股章程涉及售股股东可能不时发售和出售的我们的普通股股份。我们将不会收到出售股东转售普通股股份的任何收益。我们从出售和发行C系列优先股中获得的所有收益将用于营运资金和一般公司用途。

 

 

发行价格的确定

 

各售股股东将决定该售股股东可以何种价格出售股份，该等出售可按现行市场价格进行，或按私下协商的价格进行。

 

市场信息

 

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“YCBD”。”

 

2026年1月20日，我们的普通股在NYSE American的最后一次报告售价为每股0.83 10美元。截至2026年1月21日，我们约有117名登记在册的股东。我们普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人以街道名义持有或由其他被提名人持有。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

 

卖出股东

 

本招股说明书涉及在转换C系列优先股时，售股股东可能不时转售我们已根据或可能根据购买协议向售股股东发行的任何或所有我们普通股股份。我们正在根据登记权协议的规定登记C系列优先股的基础普通股股份，以便允许售股股东不时提供股份以进行转售。除购买协议及登记权协议拟进行的交易外，售股股东于过去三年内与我们并无任何重大关系。

 

如本招股章程所用，“售股股东”一词包括下表所列售股股东，以及他们的许可质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人、利益继承人以及后来根据管辖其各自登记权的适用协议条款而非通过公开出售而来持有售股股东在普通股股份中的任何权益的其他人。本招股章程亦涵盖因股票拆细、股票股息或其他类似交易而可能成为可发行的任何额外证券。

 

下表列出有关售股股东及他们根据本招股章程可能不时发售的普通股股份的资料。本表是根据售股股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2026年1月21日的持股情况。“发售前拥有的普通股数量”一栏中的股份数量包括C系列优先股转换后将向售股股东发行的普通股股份，初始转换价格为2.25美元，并受限于实益所有权限制，“根据本招股说明书将发售的普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表所有普通股股份售股股东可根据本招股说明书根据C系列优先股转换时可能收到的若干股份以0.65美元的转换价格（底价）提出要约。售股股东可出售部分、全部或不出售其在本次发行中的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与售股股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

 

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股股份。下表所示的发售前出售股东实益拥有的普通股百分比是基于2026年1月21日我们已发行普通股的总数10,495，561股。“发售后拥有的普通股股份数量”一栏假设售股股东根据本招股说明书出售全部发售股份。此外，C系列优先股受到实益所有权限制，禁止任何持有人在此类转换后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上的股份。

 

有关售股股东分配这些证券的方式的更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

 

 

销售名称 股东		的股份数目 拥有的普通股 发售前								最大值 数量 股份 共同 股票待 提供 根据 这个 招股说明书				股票数量 后拥有的普通股 提供
		数号				百分比								数号				百分比
C/M Capital Master Fund，LP（1）			502,403				4.99	%			725,225				663,779				4.99	%
WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – C/M Capital Series（2）			462,808				4.99	%			274,775				188,033				1.9	%

 

 

(1)	C/M Capital Master Fund，LP的营业地址是1111 Brickell Avenue，Suite 2920，Miami，Florida 33131。截至购买协议之日，C/M Capital Master Fund，LP没有实益拥有我们普通股的任何股份。Thomas Walsh和Jonathan Juchno是C/M Capital Master Fund，LP的管理合伙人，因此可能被视为对C/M Capital Master Fund，LP直接和间接拥有的证券拥有共同的投票权和投资权。出售股东实益拥有的股份数量包括可在转换354,722股B系列优先股时发行的普通股股份、可在转换725,225股C系列优先股时发行的普通股股份和出售股东目前持有的40,000股普通股股份，但须遵守实益所有权限制。C/M Capital Master Fund，LP不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司。上述情况本身不应被解释为Walsh先生和Juchno先生承认C/M Capital Master Fund，LP直接或间接实益拥有的证券的实益所有权。B系列优先股转换后可发行的普通股股份和根据ELOC协议可发行的股份受实益所有权限制的约束，该限制禁止任何持有人实益拥有公司普通股4.99%以上的股份
(2)	WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – C/M Capital Series营业地址为Two Executive Drive，Suite 515 Fort Lee，New Jersey 07024。Thomas Walsh是WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – C/M Capital Series的管理成员，对WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – C/M Capital Series直接实益拥有的证券拥有投票控制权和投资酌情权。出售股东实益拥有的股份数量包括可在转换137,948股B系列优先股时发行的普通股股份和可在转换274,775股C系列优先股时发行的普通股股份。我们被告知，Walsh先生或WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – C/M Capital Series均不是金融业监管局（FINRA）的成员，也不是独立经纪交易商，也不是FINRA成员或独立经纪交易商的关联机构或关联人。上述内容本身不应被解释为Walsh先生承认WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – C/M Capital Series直接实益拥有的证券的实益所有权。B系列优先股转换后可发行的普通股股份受到实益所有权限制，该限制禁止任何持有人实益拥有公司普通股4.99%以上的股份。

 

 

分配计划

 

本招股章程发售的普通股股份由售股股东发售。股份可由售股股东不时直接出售或分派予一名或多于一名购买人或透过经纪、交易商或可能纯粹代理的承销商按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、议定价格或固定价格出售或分派，这些价格可予更改。本招股说明书提供的我们普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

 

	●	普通经纪商的交易；
	●	由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的帐户转售
	●	涉及交叉交易或大宗交易的交易；
	●	通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商；
	●	“在市场上”为我们的普通股进入一个现有市场；
	●	以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；
	●	在私下协商的交易中；
	●	前述的任何组合；或
	●	适用法律允许的任何其他方法。

 

为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。

 

售股股东可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。

 

售股股东已通知我们，他们打算使用一家或多家注册经纪自营商来实现他们根据购买协议从我们获得并可能在未来从我们获得的我们普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。售股股东通知我们，每一家此类经纪自营商将从售股股东获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

 

参与本招股说明书所提供的我司普通股分销的经纪人、交易商、承销商或代理商可从买方（经纪自营商可为其代理）获得售股股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的我们普通股的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和售股股东目前都无法估计任何代理将从售股股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

 

我们知道售股股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的普通股的销售或分销有关的现有安排。

 

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与出售股东提供的本招股说明书的特定出售股份有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，售股股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

 

我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们的普通股的要约和出售的费用事件。我们还向售股股东支付了15,000美元现金，作为对售股股东就其对公司的尽职调查以及与准备、谈判和执行购买协议相关的合理、自付费用的补偿，包括律师费和售股股东法律顾问的支出。更多信息见“私募”。

 

 

我们还同意就我们在此发售的普通股的发售向售股股东和某些其他人赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。售股股东已同意就售股股东向我们提供的特定书面资料可能产生的《证券法》下的责任向我们作出赔偿，以供在本招股说明书中使用，或在无法获得此类赔偿的情况下，就此类责任提供所需支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

 

售股股东已向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，售股股东或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）我们普通股的交易或任何对冲交易，这就建立了我们普通股的净空头头寸。售股股东已同意，于购买协议期限内，售股股东或其任何代理人、代表或联属公司均不会直接或间接订立或实施任何上述交易。

 

我们已告知售股股东，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止售股股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

 

公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明和任何修订在可行的最早日期由SEC宣布生效。公司应根据《证券法》颁布的第415条规则，尽商业上合理的努力保持登记声明的有效性，并随时可供出售股东转售由此涵盖的所有可登记证券，直至出售股东应已转售其涵盖的所有可登记证券且没有根据购买协议仍可发行的普通股股份之日。

 

本次发行将于本招股说明书发售的我们所有普通股已由售股股东出售之日终止。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析通过引用纳入了公司于2025年12月19日向SEC提交的经修订的10-K表格年度报告的第II部分第7项，该报告从第21页开始。（见“通过引用纳入某些信息”）。

 

商业

 

对我们业务的描述通过引用纳入了公司于2025年12月18日向SEC提交的经修订的10-K表格年度报告第I部分第1项（见“通过引用纳入某些信息”）。

 

 

资本股票说明

 

下面的描述总结了我们的股本和我们的其他证券的重要术语。有关完整的描述，请参阅我们的公司章程和章程，其形式通过引用本招股说明书所包含的注册声明的证据而并入。

 

我们的法定资本为150,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及50,000，000股空白支票优先股，每股面值0.00 1美元。我们已将1,700，000股空白支票优先股指定为B系列可转换优先股，并将1,000，000股空白支票优先股指定为C系列可转换优先股。2026年1月21日，有591,207股B系列可转换优先股和1,000，000股C系列可转换优先股已发行和流通。空白支票优先股的余额未指定。

 

普通股

 

对于提交股东投票的所有事项，普通股持有人有权对每一股份投一票。普通股持有人没有累积投票权。普通股持有人有权分享董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，受制于我们优先股的任何股份的优先权，这些股份随后可能已发行在外，每一股已发行在外的股份使其持有人有权参与在支付债务和提供每一类股票（如果有的话）后剩余的所有资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。

 

普通股持有人没有转换、优先认购权或其他认购权，普通股没有赎回条款。普通股持有人的权利受制于优先股持有人在任何优先股获得授权和发行时可能确定的任何权利。所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估。

 

截至2026年1月21日，我们有10,495，561股已发行普通股。此外，截至该日，有大约19,716股普通股可在归属未归属的限制性股票奖励时发行；5,517股普通股可在行使未行使的股票期权时发行；5,901股普通股可在行使未行使的认股权证时发行；525,000股普通股可根据收益发行；根据公司2025年股权激励计划授予的445,000股未归属的限制性普通股，但须经股东批准；591,207股普通股可在转换我们已发行的B系列优先股时发行以及1,000，000股普通股，可在我们已发行的C系列可转换优先股转换后发行。

 

优先股

 

我们的董事会，在没有进一步股东批准的情况下，可以不时发行一个或多个系列的优先股，并确定或更改每个系列的股份的名称、相对权利、优先权、优先权、资格、限制和限制。不同系列优先股的权利、优先权、限制和限制可能在股息率、清算时应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和其他事项方面有所不同。我们的董事会可能会授权发行优先股，在支付股息和清算时分配资产方面，优先于我们的普通股。此外，我们的董事会可以对我们两类普通股的股息支付确定限制和限制（如果有的话），以便在任何优先股流通时生效。

 

B系列可转换优先股

 

2025年9月29日，公司提交了公司注册证书修订证书（“B系列指定证书”），指定1,700，000股公司授权优先股为B系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。B系列优先股的每股可转换为普通股，转换价格为1.00美元，但须进行反稀释调整和替代转换权（定义见B系列指定证书）。B系列优先股以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见B系列指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见B系列指定证书）应由公司和B系列优先股持有人合理确定的股息增加。截至2026年1月21日，B系列优先股的流通股为591,207股。

 

 

关于公司的清算、解散和清盘，除非B系列优先股持有人另有同意，否则B系列优先股的排名优先于公司股本的所有股份。B系列优先股的持有人没有投票权，也没有投票权，除非《北卡罗来纳州商业公司法》要求或涉及影响与B系列优先股相关的优先权、权利、特权或权力的事项。此外，B系列优先股受到实益所有权限制，禁止任何持有人在此类转换后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上的股份。截至2026年1月20日，B系列优先股的流通股为591,207股。

 

C系列可转换优先股

 

2025年12月19日，公司提交了公司注册证书修订证书（“C系列指定证书”），指定1,000，000股公司授权优先股为C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。除了在规定价值、底价和转换价格方面的差异外，C系列优先股的条款和条件与公司B系列优先股的条款和条件基本相似。每股C系列优先股可转换为普通股，转换价格为2.25美元，但须进行反稀释调整和替代转换权（定义见C系列指定证书）。此外，在登记声明生效后，登记可登记证券持有人的转售登记声明生效后，转换价格应等于（a）原始转换价格或（b）普通股在该登记声明生效日期的收盘价中的较低者。C系列优先股以每年10%的速度累积股息，每季度以普通股股份支付，但须满足所有股权条件（定义见C系列指定证书），或以现金支付。公司未能满足一项股权条件的，以现金方式支付股利。然而，如果北卡罗来纳州法律禁止以现金支付股息，那么当时规定的价值（定义见C系列指定证书）应由公司和C系列优先股持有人合理确定的股息增加。

 

关于公司的股息、分配、清算、解散和清盘，C系列优先股与B系列优先股享有同等地位，并且优先于公司股本的所有其他股份，除非C系列优先股持有人另有同意。C系列优先股的持有人没有投票权，也没有投票权，除非《北卡罗来纳州商业公司法》要求或涉及影响与C系列优先股相关的优先权、权利、特权或权力的事项。此外，C系列优先股受到实益所有权限制，禁止任何持有人在此类转换后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上的股份。

 

认股权证

 

截至2026年1月21日，我们有尚未发行的认股权证可购买5472股普通股，行使价从20.16美元至1350.00美元不等，到期日为2026年6月至2028年4月。公司于2021年6月30日和2023年5月3日向SEC提交的8-K表格当前报告中披露了未行使认股权证的条款。

 

房源

 

我们的普通股在NYSE American上市，代码为“YCBD”。”

 

转让代理

 

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

 

披露关于证券行为责任赔偿的委员会立场

 

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

 

物业

 

对我们物业的描述以引用方式并入公司于2025年12月19日向SEC提交的10-K表格年度报告第I部分第2项（见“以引用方式并入某些信息”）。

 

法律程序

 

我们的法律程序的描述通过引用并入公司于2025年12月19日向SEC提交的经修订的10-K表格年度报告第I部分第3项（见“通过引用并入某些信息”）。

 

董事、执行官和公司治理

 

董事、执行官和公司治理的描述通过引用纳入公司于2025年2月25日向SEC提交的第24页开始的关于附表14A的最终代理声明（见“通过引用纳入某些信息”）。

 

行政赔偿

 

补偿汇总表

 

下表汇总了我们在最近两个完成的财政年度中每个年度记录的所有赔偿：

 

	●	在2025财年期间担任我们首席执行官或以类似身份行事的所有个人；
	●	我们在2025年9月30日薪酬最高的两位被点名的执行官，他们的年薪酬超过了10万美元；和
	●	如果不是因为该个人在2025年9月30日没有担任我们公司的指定执行官，本应在本表中为其进行披露的最多两名个人。

 

姓名和 校长 职务	年份		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($) (1)				期权 奖项 ($) (1)				非 股权 激励 计划 Compensation ($)				非- 合格 延期 Compensation 收益 ($)				全部 其他 Compensation ($)				共计（美元）
Ronan Kennedy，首席执行官兼首席财务官	2025			275,000				25,000				-				-				-				-				-				300,000
	2024			275,000				-				-				-				-				-				-				275,000
Bradley Whitford，首席财务官（2）	2025			192,308				15,000				-				-				-				-				-				207,308
	2024			181,375				-				-				-				-				-				-				181,375

 

1.

表示根据FASB ASC主题718确定的在所述年份内授予的期权和奖励的授予日期价值。在裁决估值中作出的假设包含在我们的2025年10-K中出现的合并财务报表附注的附注9中。

2.

Whitford先生于2024年3月开始担任本公司首席财务官，自2021年起为公司员工。

 

 

高管雇佣协议

 

T. Ronan Kennedy。肯尼迪先生根据日期为2021年10月1日的高管雇佣协议受雇于公司。自2025年11月28日起，公司与肯尼迪先生签订了一份高管雇佣协议，以担任我们的首席执行官兼首席财务官（“肯尼迪雇佣协议”）。协议的重要条款如下：

 

任期：	三年，可选择延长额外的自动一年期限，除非任何一方至少在初始期限或展期期限届满前60天提供不展期的书面通知。
年基薪：	34万美元，比他最初的基本年薪增加了6.5万美元。
限制性股票奖励和股票期权：	作为协议生效之日的额外补偿，我们授予他（i）限制性股票奖励，总额为445,000股普通股归属，但须经2025年计划批准。
	根据肯尼迪先生日期为2021年10月1日的雇佣协议，我们授予肯尼迪先生：（i）1,112股我们普通股的限制性股票奖励，以及（ii）购买7,778股我们普通股的10年股票期权，归属取决于是否继续受雇如下：（a）2,223股已归属的行权价为每股157.50美元；（b）额外2,778股已归属的行权价为每股225.00美元；（b）额外2,778股，行权价为每股29 2.50美元，也已归属。
绩效奖金：	肯尼迪先生有资格获得以现金支付的35000美元的季度绩效奖金，以他实现董事会根据委员会建议确定的季度绩效目标为依据。
可自由支配的红利：	委员会将每年对其业绩进行审查，就此类年度审查而言，肯尼迪先生可能有权获得年度酌情奖金，数额由董事会根据委员会的建议自行决定。
其他好处：	肯尼迪先生有权参加我们为员工提供的所有福利计划、业务费用报销和四周带薪休假。
追回条款：	根据肯尼迪雇佣协议的条款或其他方式向肯尼迪先生支付的任何基于激励的补偿或任何其他补偿，须根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求进行追偿，并将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采用的任何政策可能要求的扣除和追回。
终止：	肯尼迪就业协议将在他去世后终止或如下：
残疾	如果我们因肯尼迪的残疾（如协议中所定义）而终止他的就业协议，他有权在终止日期后的12个月内获得他的基本工资。
由cbdMD for cause或由Kennedy先生for cause：	我们可能会在30天的治愈期后，以“原因”（如肯尼迪就业协议中的定义）在没有通知的情况下终止肯尼迪就业协议。如果我们因故终止肯尼迪雇佣协议，他无权获得任何补偿或遣散费。肯尼迪也可能无故终止协议。在这种情况下，他无权获得任何补偿或遣散费。

 

 

由cbdMD非因故且与控制权变更无关：	我们可能会在提前30天通知肯尼迪先生后终止肯尼迪雇佣协议。在这种情况下，他有权在协议当时当前期限的剩余期间内领取其基本工资和高管福利，所有已授予但未归属的期权或限制性股票应在终止之日完全归属，并可由他在终止之日后的12个月内行使。
建设性终止：	如果我们实质性违反协议、我们的继任公司未能承担协议项下的义务或肯尼迪先生的职责和责任发生重大变化，则将发生建设性终止肯尼迪雇佣协议的情况，所有这些都须由他放弃。在这种情况下，受制于30天的治愈期，他有权获得与我们无故终止协议相同的赔偿。
控制权变更：	如果肯尼迪雇佣协议在cbdMD（定义见协议）控制权发生变更后两年内非因故终止，或在控制权发生变更前90天内，我们有义务向肯尼迪先生支付等于（i）1.5乘以其当时的基本工资，或（ii）在当时的协议期限内剩余的基本工资中的较高者，在终止日一次性支付。
竞业禁止、保密和赔偿：	肯尼迪就业协议包含惯常的竞业禁止、终止日期后一年的保密和赔偿条款。

 

布莱德利·惠特福德。Whitford先生是一名随心所欲的员工，基本工资为20万美元，有资格获得酌情绩效奖金和参与公司的股权薪酬计划。

 

截至2025年9月30日的股权补偿计划

 

2015年6月2日，我们的董事会和股东通过了我们的2015年股权补偿计划（“2015年计划”），最初覆盖26,112股普通股。在2019年股东年会上，我们的股东批准将根据该计划预留授予的普通股的基础股数增加到45,445股。

 

2021年1月8日，我们的董事会批准了2021年股权补偿计划（“2021年计划”），我们的股东在2021年年会上批准了2021年。2021年计划在根据2021年计划授予计划期权、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励后，根据计划条款保留111,112股我们的普通股以供发行。2021年计划还包含一个“常青公式”，根据该公式，在2021年计划的期限内，从2022日历年开始，根据2021年计划可供发行的普通股股份数量将在每个日历年的10月1日自动增加，数额相当于该日历年9月30日已发行普通股股份总数的1%，最高不超过5,556股。

 

2015年计划和2021年计划（统称“计划”）的目的是使我们能够向我们的员工、管理人员、董事和顾问提供一个机会，以获得我们公司的专有权益，他们过去、现在和/或对我们公司的潜在贡献一直、现在和/或将对我们的成功很重要。这些计划由我们的薪酬、公司治理和提名委员会管理。

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表列出截至2025年9月30日根据我们的股东批准的任何股权补偿计划授权发行的证券以及未经我们的股东批准的任何股权补偿计划。

 

计划类别		证券数量到 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证和权利				加权平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利（$）				证券数量 剩余可用 为 未来发行下 股权补偿 计划（不含 反映在 栏）
我们的股东批准的计划
2015年计划			23,358				187.09				450
2021年计划			20,678				51.75				-
计划未获股东批准			-				-				-

 

有关我们2015年计划和2021年计划的更多信息，请参阅我们2025年10-K中出现的经审计合并财务报表附注的附注9。

 

年终杰出股权奖励

 

下表提供了截至2025年9月30日尚未行使的未行使期权、未归属的股票以及每位指定执行官的股权激励计划奖励的信息。

 

姓名		可行使的未行使期权标的证券数量（#）				未行使期权标的证券数量（#）不可行使				股权激励计划授予：未行权未到期期权标的证券数量				期权行权价（$）			期权到期日		未归属的股份单位股数（#）				未归属股票或股票单位市值（美元）				股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量				股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利的派现价值市场
T. Ronan Kennedy			278				-				-				1,260		10/1/2025			-				-				-				-
			348				-				-				1,800		10/1/2025			-				-				-				-
			348				-				-				2,340		10/1/2025			-				-				-				-
			209				-				-				706		10/1/2027			-				-				-				-
布莱德利·惠特福德			42				-				-				360		1/27/2027			-				-				-				-
			42				-				-				84		1/9/2028			-				-				-				-

 

 

董事薪酬

 

2021年3月，在审查了关于上市公司高管和董事会薪酬的独立薪酬研究结果后，我们董事会的薪酬、公司治理和提名委员会通过了新的独立董事薪酬方案。对于2025年3月开始的2025年董事会任期，构成部分如下：

 

年度保留人		$	35,000
股票奖励，1,572股普通股，于2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日按季度归属。
额外委员会主席年度薪酬：
董事会主席		$	26,500
审计委员会		$	17,000
薪酬、公司治理和提名委员会		$	7,000
额外委员会成员年度报酬（不包括委员会主席）：
审计委员会		$	8,500
薪酬、公司治理和提名委员会		$	4,000
出席会议不额外补偿

 

我们的非执行雇员董事Sibyl Swift博士获得了上述披露的股票奖励和期权授予，以表彰她在2025财年作为我们董事会成员所提供的服务。

 

下表列出了我们的独立董事和我们的非管理员工董事为2025财年支付或赚取的薪酬。

 

姓名		费用 赚了 或已付款 以现金 ($)				股票 奖项 ($) (1)				期权 奖项 ($) (1)				非股权 激励 计划 补偿（美元）				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)				共计（美元）
William F. Raines, III		$	55,702			$	1,493				-				-				-				-			$	57,195
Bakari Sellers		$	46,026			$	1,493				-				-				-				-			$	47,520
Scott G. Stephen		$	69,627			$	1,493				-				-				-				-			$	71,120
杰弗里·波特		$	19,292			$	1,493				-				-				-				-			$	20,786
凯文·罗		$	21,518			$	1,493				-				-				-				-			$	23,012
Sibyl Swift博士（2）			-			$	1,493				-				-				-				113,567			$	115,060

 

1.	表示根据FASB ASC主题718确定的在所述年份内授予的期权和奖励的授予日期价值。在裁决估值中作出的假设包含在我们的2025年10-K中出现的合并财务报表附注的附注9中。
2.	仅包括特定于董事会角色的薪酬，不包括作为科学和法规事务副总裁以及咨询服务的薪酬。请参阅公司于2025年2月25日向SEC提交的第34页开始的关于附表14A的最终代理声明中以引用方式并入的“某些关系和关联交易，以及董事独立性”。

 

 

公司有关授予若干股权奖励的政策及实践时间接近重大非公开信息发布

 

公司没有任何正式政策要求公司在特定时间向其执行官授予或避免授予基于股权的薪酬。根据其年度薪酬周期，薪酬、公司治理和提名委员会多年来一直在公司年会后向其执行官和董事授予年度股权奖励。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的向执行官授予任何股权的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。因此，在所有情况下，包括股票期权在内的股权奖励的授予时间独立于任何重大非公开信息的发布而发生，公司不存在以影响股权报酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

 

2025年，在定期报告或披露重大非公开信息的当前报告提交前四个工作日开始，并在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何时期内，均未向执行官发行股票期权。

 

反套期保值政策

 

根据公司的内幕交易政策，禁止所有高级职员、董事和员工从事对冲、质押或做空交易。

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

我们对受益所有人和管理层的证券所有权的描述通过引用纳入了公司于2025年2月25日向SEC提交的第32页开始的关于附表14A的最终代理声明（见“通过引用纳入某些信息”）。

 

某些关系和相关交易以及董事独立性

 

对某些关系和相关交易以及董事独立性的描述以引用方式纳入公司于2025年2月25日向SEC提交的第34页开始的关于附表14A的最终代理声明（见“以引用方式纳入某些信息”）。

 

法律事项

 

特此提供的证券的有效性将由北卡罗来纳州夏洛特市的Gavigan Law，PLLC为我们传递。

 

专家

 

cbdMD，Inc.及其附属公司截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审计，该等报告载于cbdMD截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告包括关于cbdMD，Inc.及其子公司持续经营能力的解释性段落，该解释性段落是根据该公司作为会计和审计专家的授权授予的。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，可在我们的网站和通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）免费获得。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为https://www.sec.gov。您可以在SEC的网站上访问注册声明，这份招股说明书是其中的一部分。

 

 

在我们以电子方式向SEC提交文件或在我们的网站https://www.cbdmd.com上向SEC提供文件副本后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供这些文件的副本。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

这份招股说明书构成了我们向SEC提交的与普通股相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附展品和附表。您可以参考注册声明、展品和附表，了解有关我们和普通股的更多信息。本招股说明书所作的与任何合同、协议或其他文件的内容有关的陈述是注册声明的证据，这些陈述必然是其重要条款的摘要，我们通过参考这些证据对它们进行整体限定，以完整地陈述其条款。注册声明、展品和日程安排可通过SEC网站查阅。

 

按参考纳入某些资料

 

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的某些文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入了公司下列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书中所述证券的发行终止之前向SEC提交的所有文件（被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外，除非另有明确引用方式并入本文）：

 

●

截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告于2025年12月19日，经向SEC提交的10-K/A表格修订2026年1月20日；

●

我们目前就表格8-K（包括8-K/a）提交的报告（包括8-K/a）于2025年11月25日，2025年11月28日，2025年12月8日及2026年1月14日（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息以及与此类信息有关的证物除外，这些信息既未归档也未通过引用并入本文）；和

●

我们关于附表14A的最终代理声明于2025年2月25日。

 

如果任何关于表格8-K的当前报告或其中的任何证物中包含的任何信息是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则该信息或证物具体不以引用方式并入本文件。

 

您可以在向SEC提交文件并通过SEC网站www.sec.gov在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.cbdmd.com上免费获得这些文件的副本。您也可以通过向公司提交书面请求获取此类文件，地址为2101 Westinghouse Blvd.，Suite A，Charlotte，NC 28273，注意：T. Ronan Kennedy或致电公司（704）445-3060提出口头请求。公司将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已以引用方式并入招股章程的报告的副本，该等报告载于注册声明中，但未经口头或书面要求而与招股章程一并交付，请求者可按上述方式与公司联系，而无须支付任何费用。

 

 

 

 

 

 

前景

 

 

cbdMD，公司。

 

 

发售2,000，000股普通股

 

 

_______ __, 2026

 

 

 

 

 

 

 

第二部分

 

招股说明书中不需要的信息

 

项目13。发行、发行的其他费用。

 

下表列出了我们就发行和分销在此项下登记的证券而应付的成本和费用。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

 

SEC注册费		$	226.12
印刷费用		$	2,500
会计费及开支		$	5,000
法律费用和开支		$	50,000
杂项		$	15,000
合计		$	72,726.12

 

项目14。董事及高级人员的赔偿。

 

《北卡罗来纳州一般法规》第55-8-50至55-8-58条允许公司根据法定或非法定赔偿计划中的一项或两项对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。根据法定计划，除某些例外情况外，法团可赔偿曾、现在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方的法团董事、高级人员、雇员或代理人，因为该人曾是法团的董事、高级人员、代理人或雇员，或现在或正在应该法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。本弥偿可包括支付任何判决、和解、罚款、罚款（包括就雇员福利计划评估的消费税）及与法律程序有关的合理开支（包括律师费）的义务，但除非该等董事、高级人员、代理人或雇员（i）以诚信行事，否则不得给予该等弥偿，（ii）合理地相信（a）他以官方身分在法团采取的任何行动符合法团的最佳利益，或（b）在所有其他情况下他的行为至少不违背法团的最佳利益，及（iii）在任何刑事法律程序的情况下，没有合理的理由相信他的行为是非法的。董事是否已达到上述赔偿类型的必要行为标准，由董事会、董事委员会、特别法律顾问或股东根据第55-8-55节确定。法团不得根据法定计划就董事被裁定对法团负有法律责任的法团的法律程序或在其权利范围内的法律程序，或就董事因已收取不当个人利益而被裁定负有法律责任的法律程序作出赔偿。

 

除上述法定计划下的赔偿外，《北卡罗来纳州一般法规》第55-8-57节允许公司赔偿或同意赔偿其任何董事、高级职员、雇员或代理人在任何程序（包括由该公司或代表该公司提起的程序）中因其身份或以该身份开展的活动而产生的责任和费用（包括律师费），但因当时所采取的活动而产生的任何责任或费用除外，人已知或认为明显与公司的最佳利益相冲突。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，对担任cbdMD的董事、高级职员、代理人或雇员，或应cbdMD的要求为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任董事、高级职员、代理人或雇员，或根据雇员福利计划担任受托人或管理人的人进行赔偿。因此，我们可能会根据法定或非法定标准对我们的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿。

 

《北卡罗来纳州一般法规》第55-8-52条和第55-8-56条要求公司，除非其公司章程另有规定，对在为该董事或高级管理人员作为一方当事人的任何诉讼进行辩护时完全胜诉的董事或高级管理人员，根据案情或其他情况进行赔偿。除非公司章程禁止，如法院裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得第55-8-54及55-8-56条所规定的赔偿，则该董事或高级人员亦可提出申请并获得法院命令的赔偿。

 

 

最后，《北卡罗来纳州一般法规》第55-8-57节规定，公司可以代表现在或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以应对这些人所承担的某些责任，无论该公司是否获得《北卡罗来纳州商业公司法》的其他授权，以对此类当事人进行赔偿。我们购买了标准的董事和高级管理人员责任政策，该政策将在一定的限制下，赔偿我们和我们的高级管理人员和董事因董事或高级管理人员在以董事或高级管理人员身份行事时犯下的任何疏忽行为、错误或不作为而在法律上有义务支付的损害赔偿。

 

在北卡罗来纳州法律允许的情况下，我们的公司章程第6条限制了董事因违反董事职责的任何法律诉讼而产生的违反董事职责的金钱损失的个人责任。

 

就根据1933年《证券法》产生的责任的限制或赔偿而言，可能允许董事、高级职员或根据上述规定或其他方式控制我们的人，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类限制或赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

另见针对本文第17项所载的承诺。

 

项目15。近期出售未登记证券

 

自上一个财政年度开始以来，我们在没有根据1933年《证券法》（“证券法”）进行登记的情况下出售的所有证券的摘要，通过引用并入公司于2025年12月19日向SEC提交的关于表格10-K的年度报告的第II部分第5项以及公司于2025年10月6日和2026年1月14日提交的关于表格8-K的当前报告（见“通过引用纳入某些信息”）。

 

项目16。展品和财务报表附表

 

（a）有关作为表格S-1上本登记声明的一部分提交的展品清单，请参阅紧接在本协议签字页前一页的附件索引，该附件索引通过引用方式并入本文。

 

（b）没有提供财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，或者在财务报表或其附注中显示。

 

项目17。事业

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

 

 

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

 

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

（3）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

 

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

 

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同的日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

（5）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

（6）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据任何章程条款、法律或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

展览指数

 

以下文件正作为S-1表格上这份登记声明的证据提交给SEC。

 

附件 没有。	附件说明	表格	备案 日期	附件 没有。	备案或 陈设 特此
1.1	cbdMD，Inc.与Maxim Group LLC签订的日期为2023年4月30日的承销协议	8-K	5/3/23	1.1
2.1	Level Brands，Inc.、AcqCo，LLC、cbdMD LLC和Cure Based Development，LLC于2018年12月3日签署的合并协议	8-K	12/3/18	2.1
2.2	2018年12月20日向内华达州国务卿提交的合并条款，将AcqCo，LLC与Cure Based Development，LLC合并并并入	10-Q	2/14/19	2.2
2.3	2018年12月20日向北卡罗来纳州国务卿提交的合并条款，将AcqCo，LLC与Cure Based Development，LLC合并并并入	10-Q	2/14/19	2.3
2.4	日期为2018年12月20日的向内华达州国务卿提交的合并条款，将Cure Based Development，LLC与cbdMD LLC合并并并入	10-Q	2/14/19	2.4
2.5	日期为2018年12月20日的向北卡罗来纳州国务卿提交的合并条款，将Cure Based Development，LLC与cbdMD LLC合并并并入	10-Q	2/14/19	2.5
2.6	2021年3月31日协议和合并计划增编第1号	8-K	4/1/21	10.1
3.1	公司章程	1-A	9/18/17	2.1
3.2	《公司章程》修订章程-2015年4月22日备案	1-A	9/18/17	2.2
3.3	《公司章程》修订章程-2015年6月22日备案	1-A	9/18/17	2.3
3.4	《公司章程》修订章程-2016年11月17日备案	1-A	9/18/17	2.4
3.5	《公司章程》修订章程-2016年12月5日备案	1-A	9/18/17	2.5
3.6	法团章程修订条款	8-K	4/29/19	3.7
3.7	包括8.0% A系列累积可转换优先股的指定证书、权利和优先股在内的公司章程修订条款	8-K	10/11/19	3.1（f）
3.8	cbdMD公司经修订的公司章程修订条款，自2023年4月24日起生效	8-K	4/27/23	3.1
3.9	A系列优先股的修正自动转换条款2025年5月6日生效	8-K	5/7/25	3.1
3.10	法团章程修订条款8比1反向分割2025年5月6日生效	8-K	5/7/25	3.2
3.11	2025年9月29日提交的B系列可转换优先股指定证书	8-K	10/6/25	3.1
3.12	2025年12月19日提交的C系列可转换优先股指定证书	10-K	10/19/25	3.12
3.13	经修订的附例	1-A	9/18/17	2.6
4.1	2015年股权补偿方案+	1-A	9/18/17	3.8
4.2	2015年股权补偿方案下的股票期权授予形式*	1-A	9/18/17	3.9
4.3	2021年股权补偿方案*	8-K	1/14/21	10.1
4.4	2020年1月9日代表手令表格	8-K	1/10/20	4.1
4.5	2020年12月11日代表手令表格	8-K	12/9/20	4.1
4.6	日期为2021年6月28日的代表手令表格	8-K	6/30/21	4.1

 

 

4.7	2023年5月3日代表手令表格	8-K	5/3/23	4.1
4.8	2024年1月30日可转换本票	8-K	2/2/24	4.1
4.9	2025年股权补偿方案*	8-K	11/28/25	10.2
5.1	Gavigan Law，PLLC的意见				已备案
10.1	赔偿协议的形式	1-A	9/18/17	6.21
10.2	2019年7月11日办公室租约	10-Q	8/14/19	10.1
10.3	2019年8月27日仓库租约	10-Q	2/13/20	10.1
10.4	cbdMD，CBD Holdings，LLC和CBD Holdings，LLC成员于2020年2月26日签署的分销协议表格	8-K	2/28/20	10.1
10.5	背书协议自2020年7月1日起生效	10-Q	8/21/20	10.1
10.6	Twenty Two Capital，LLC、cbdMD，Inc.、John J. Wiesehan III、Vieo Design，LLC和Bradley D. Trawick于2021年6月22日签署的资产购买协议	8-K	7/27/21	10.1
10.7	cbdMD，Inc.与T. Ronan Kennedy于2021年10月1日签订的高管雇佣协议*	8-K	10/5/21	10.1
10.8	cbdMD，Inc与T. Ronan Kennedy于2025年11月28日签订的高管雇佣协议*+	8-K	11/28/25	10.1
10.9	CBD Industries，LLC和Old Belts Extracts LLC于2022年4月7日生效的设备采购协议	10-Q	4/7/22	10.21
10.10	2022年6月22日会员权益转让协议	10-Q	8/11/22	10.22
10.11	2023年2月1日广告投放协议+	S-1	3/13/23	10.17
10.12	附信– Keystone Capital Partners，LLC	S-1	3/13/23	10.20
10.13	cbdMD，Inc.和Keystone Capital Partners，LLC于2023年3月2日签署的普通股购买协议	8-K	3/2/23	10.1
10.14	cbdMD，Inc.与Keystone Capital Partners，LLC于2023年3月2日签订的注册权协议	8-K	3/2/23	10.2
10.15	cbdMD公司与HSKL，Inc.签订的许可协议，自2024年3月20日起生效。	8-K	3/18/24	10.1
10.16	cbdMD公司与HSKL，Inc.签订的截至2024年3月14日的租赁暂缓协议。	8-K	3/18/24	10.2
10.17	2024年11月26日延长西屋林荫大道租约的修订	8-K	11/27/24	10.1
10.18	cbdMD，Inc.与售股股东的优先股购买协议表格+	8-K	10/6/25	10.1
10.19	cbdMD，Inc.与售股股东登记权协议格式	8-K	10/6/25	10.2
10.20	经修订的2025年12月15日cbdMD，Inc.与C/M Capital Master Fund，LP签订的证券购买协议	10-K	12/19/25	10.20
10.21	2025年12月15日cbdMD，Inc.与C/M Capital Master Fund，LP签订的注册权协议	10-K	12/19/25	10.21
10.22	日期为2025年12月19日的C系列优先股证券购买协议表格	10-K	12/19/25	10.22
10.23	登记权协议表格日期2025年12月19日	10-K	12/19/25	10.23
10.24	cbdMD，Inc.、Gaia Botanicals，LLC d/b/a Bluebird Botanicals、CBD CliniLabs LLC和Precision Botanical LLC公司于2026年1月12日签署的资产购买协议+	8-K	1/14/26	10.1
10.25	Gaia Botanicals，LLC和cbdMD，Inc.于2026年1月12日签订的锁定协议	8-K	1/14/26	10.2
21.1	子公司名单	S-1	2/16/24	21.1
23.1	Cherry Bekaert LLP的同意				已备案
23.2	Gavigan Law，PLLC的同意（载于附件 5.1中）
101.INS	内联XBRL实例文档。
101.SCH	内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF	内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB	内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE	内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
107	备案费率表				已备案

 

 

---

+根据S-K条例第601项，本协议的某些附表、附录和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会工作人员。

*管理合同或补偿性计划或安排。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2026年1月22日在北卡罗来纳州夏洛特市获得正式授权。

 

	cbdMD, Inc.
	签名：	/s/T. Ronan Kennedy
		T. Ronan Kennedy
		首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/T. Ronan Kennedy T. Ronan Kennedy		首席执行官、首席财务官、董事		2026年1月22日
/s/布拉德·惠特福德 布拉德·惠特福德		首席财务官（首席会计官）		2026年1月22日
/s/Scott G. Stephen		董事会主席		2026年1月22日
Scott G. Stephen
/s/杰弗里·波特		董事		2026年1月22日
杰弗里·波特
/s/威廉·F·雷恩斯		董事		2026年1月22日
威廉·F·雷恩斯
/s/凯文·罗		董事		2026年1月22日
凯文·罗
/s/Bakari Sellers		董事		2026年1月22日
Bakari Sellers
/s/Sibyl Swift博士		董事		2026年1月22日
Sibyl Swift博士