美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
（标记一）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
过渡时期
委员会文件编号：001-32886
大陆资源公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
俄克拉何马州 |
73-0767549 |
||
（公司或组织的国家或其他管辖权） |
（国税局雇主识别号） |
||
|
|
|
|
北百老汇大街20号， |
俄克拉荷马城， |
俄克拉何马州 |
73102 |
（主要执行办公室地址） |
（邮编） |
||
|
|
|
|
登记员的电话号码，包括区号：（405）234-9000 |
|||
|
|||
根据该法第12（b）节登记的证券：无 |
|||
根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否
如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是否
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
加速文件管理器 |
非加速文件管理器 |
规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是否
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为41亿美元，基于当日纽约证券交易所报告的每股65.35美元的收盘价。自2022年11月22日起，大陆能源公司成为一家私有公司，在提交本文件时没有公开发行的普通股。
以参考资料编入的文件
没有。
审计师事务所ID |
|
审核员姓名 |
|
审计员位置 |
|
PCAOB编号：248 |
|
Grant THORNTON LLP |
俄克拉何马州俄克拉何马城 |
||
解释性说明
正如之前在2022年11月22日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中披露的那样，俄克拉荷马州公司大陆资源公司（“Continental Resources，Inc.”，简称“Continental”、“Company”、“we”、“our”或“us”）完成了与Omega Acquisition，Inc.的一系列交易，Omega Acquisition，Inc.是由Harold G. Hamm注册成立的俄克拉荷马州公司（此类交易，简称“要约和合并”）。在要约和合并于2022年11月22日完成后，大陆集团已发行的每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）在纽约证券交易所停止交易，大陆集团已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注销其普通股，并暂停了其根据《交易法》第15（d）条承担的报告义务。
我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止财政年度的原10-K表格年度报告（“原2022 10-K表格”）的第1号修订（本“第1号修订”），仅用于包含10-K表格第III部分所要求的信息，该信息之前根据10-K表格的一般说明G（3）从原2022 10-K表格中被省略。除了包含10-K表格第III部分所要求的信息外，本第1号修正案还按照《交易法》第13a-14（a）条的要求，在第四部分第15项中提供了更新的高级职员证书。
本第1号修正案中的信息是对原始2022 10-K中提供的任何其他信息的补充，不会以其他方式更新。本第1号修正案不反映在原始2022 10-K提交日期之后可能发生的非补偿相关事件。除其他事项外，在原始2022 10-K中做出的前瞻性陈述没有经过修订，以反映在原始2022 10-K日期之后发生的事件、结果或发展，或我们已了解的事实，此类前瞻性陈述应在其历史背景下阅读。因此，本第1号修正案应与我们在提交原始2022 10-K之后向SEC提交的文件一起阅读。
1
目 录
|
3 |
|
3 |
||
5 |
||
20 |
||
20 |
||
20 |
||
|
21 |
|
21 |
2
项目10。董事、执行官和公司治理
有关执行主任的资料
我们现任的执行干事名单如下：
|
|
|
姓名 |
年龄 |
职务 |
Harold G. Hamm |
77 |
执行主席 |
Robert D.（“Doug”）Lawler |
56 |
总裁兼首席执行官兼董事 |
John D. Hart |
55 |
首席财务官兼战略规划执行副总裁 |
雪莉·兰伯兹 |
56 |
执行副总裁、首席文化和行政干事兼董事 |
Jeffrey B. Hume |
71 |
战略增长计划副主席 |
James R. Webb |
55 |
高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
罗伯特·哈根斯 |
65 |
土地高级副总裁 |
Harold G. Hamm自2022年11月起担任执行主席。在此之前，他于2021年5月19日至2022年11月22日担任非雇员董事长。在担任主席之前，他于2020年1月1日至2021年5月19日担任董事会执行主席，在此之前担任雇员主席。他自公司1967年成立以来一直担任董事，并于1967年至2019年12月31日担任公司首席执行官。此外，哈姆先生从2008年10月31日至2009年11月3日担任我国主席。他曾担任Hiland Partners，LP（简称“Hiland”）和Hiland Holdings GP，LP（简称“Hiland Holdings”）的上市普通合伙人的董事会主席，这两家公司曾是我们的关联公司，直至2015年2月13日。从2005年9月至2012年2月，哈姆先生担任完美产品服务的董事，该公司是一家在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的石油和天然气服务公司。Hamm先生是国内能源生产商联盟主席，2005年6月至2007年6月担任俄克拉何马州独立石油协会（现称为俄克拉何马州石油联盟）主席。他曾任美国国家剥离井协会主席、拯救国内石油公司创始人和董事长，曾任俄克拉何马州能源勘探者、俄克拉何马州独立石油协会董事会成员，并担任安全美国委员会联合主席。
Robert D.（“Doug”）Lawler是我们的总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起担任该职位。在此之前，他在2022年2月1日至2022年8月17日期间担任我们的首席运营官和执行副总裁。从2022年8月17日到2022年12月31日，劳勒先生担任我们的总裁兼首席运营官。2023年1月22日，劳勒先生被任命为董事。在加入本公司之前，他于2013年6月至2021年4月担任切萨皮克能源公司（“Chesapeake”）总裁兼首席执行官。切萨皮克于2020年6月自愿申请第11章破产保护，并于2021年2月摆脱破产保护。劳勒先生自2016年起担任Pilot Travel Centers LLC（dba Pilot/Flying J）的董事。劳勒先生拥有科罗拉多矿业学院的石油工程学位和莱斯大学的工商管理硕士学位。
3
John D. Hart于2005年11月加入我们，担任副总裁、首席财务官和财务主管。他于2009年5月晋升为高级副总裁，任期至2021年3月中旬。2021年3月，他的头衔变更为高级副总裁、首席财务官和首席战略官，任期至2022年1月11日。2022年1月12日，哈特先生升任我们的首席财务官和战略规划执行副总裁。在加入我们之前，他是安永会计师事务所的高级审计经理。Hart先生于1998年4月至2005年11月受雇于Ernst & Young LLP，并于1991年12月至1998年4月受雇于Arthur Andersen LLP，与多家上市公司合作，从事各种证券和交易事务以及资本市场活动。他是美国注册会计师协会和俄克拉何马州石油联盟的成员。哈特先生是大俄克拉何马市商会的执行委员会和无数花园基金会的董事会成员。此外，他还在卡萨迪学校董事会和俄克拉荷马州立大学基金会董事会任职。Hart先生是一名注册会计师，在俄克拉荷马州立大学获得会计和金融理学学士学位和会计学硕士学位。
Shelly Lambertz自2022年1月12日起担任执行副总裁、首席文化和行政官。在此之前，她于2020年2月至2022年1月12日担任我们的首席文化官兼人力资源高级副总裁，并于2018年10月至2020年2月担任公司人力资源副总裁。Lambertz女士于2018年5月至2022年11月担任董事，并于2023年1月22日再次被任命为董事。在以雇员身份加入本公司之前，她于2011年8月至2018年10月在位于俄克拉荷马城的家族投资和咨询公司Hamm Capital担任首席运营官。Lambertz女士还担任Harold Hamm基金会主任。1999年至2005年，Lambertz女士担任俄克拉荷马州伊尼德市基督教女青年会执行主任。1996年至1998年，Lambertz女士担任Hamm & Phillips服务公司人力资源和业务发展顾问总监。她的职业生涯始于华盛顿特区的美国众议院，职位包括众议员米奇·爱德华兹（Okay）的办公室经理、少数党领袖鲍勃·米歇尔（Bob Michel）领导办公室的立法助理，以及弗兰克·卢卡斯（Frank Lucas）的副幕僚长。兰伯茨女士拥有俄克拉荷马州立大学的工商管理学士学位。
Jeffrey B. Hume于2012年6月成为我们的战略增长计划副主席。他曾于2009年11月3日至2012年6月担任我国总统。从2008年11月至2012年6月，休姆先生还担任我们的首席运营官，自2006年11月起担任我们的高级运营副总裁。他曾于2005年10月被任命为资源和业务开发高级副总裁，2002年7月被任命为资源开发高级副总裁，并于1996年至2002年担任钻井业务副总裁。在1983年5月加入我们担任工程和运营副总裁之前，休姆先生曾在太阳石油公司、孟山都公司和FCD石油公司担任多个工程职位。休姆先生是一名注册专业工程师，是石油工程师协会、俄克拉何马州石油联盟、俄克拉何马州和全国专业工程协会的成员。Hume先生毕业于俄克拉荷马州立大学，获得石油工程技术理学学士学位。
James R. Webb自2022年11月起担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。从2021年9月至2022年11月，韦布先生担任高级副总裁、总法律顾问、首席风险官和秘书。在加入本公司之前，Webb先生曾于2012年至2021年在Chesapeake担任多个行政职务，最近于2014年1月至2021年6月担任执行副总裁兼总法律顾问和公司秘书。切萨皮克于2020年6月自愿申请第11章破产保护，并于2021年2月摆脱破产保护。在加入Chesapeake之前，Webb先生曾于1995年至2012年10月在McAfee & Taft律师事务所担任律师。
罗伯特•哈根斯是Land高级副总裁，他在2020年10月加入大陆集团时担任该职位。多年来，他参与了土地、土地管理和监管部门的各级领导工作。Hagens先生的职业生涯始于德克萨斯州米德兰的Atlantic Richfield公司（简称ARCO）的一名领地员，并在下48和阿拉斯加的多个办事处担任越来越重要的职务，与ARCO及其子公司合作。在2000年与英国石油公司（BP plc）合并后不久，哈根斯在BP担任美国陆上土地管理公司的职位。在加入公司之前，他曾在先锋自然资源公司担任土地副总裁和高级副总裁达15年之久。Hagens先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的石油土地管理学位。
4
商业行为守则
我们通过了一项商业行为守则，作为健全的公司治理问题，以促进诚实和道德行为，符合我们的核心价值观。我们上一次修订我们的商业行为准则是在2022年11月，对非实质性语言进行了修改，以反映我们的私营公司地位。商业行为准则适用于所有员工、管理人员和董事，包括我们的主要行政人员、财务人员和会计人员。
关于我们董事会的信息
有关我们董事的信息，请参阅上文“关于我们的执行官的信息”标题下有关Hamm先生、Lawler先生和Lambertz女士的信息。
对提名董事程序的重大修改
不适用。
审计委员会财务专家
我们的董事会有一个审计委员会，劳勒先生和兰伯茨女士目前担任该委员会的成员。我们的董事会尚未确定Lawler先生或Lambertz女士是审计委员会的财务专家，以便在该委员会任职。
项目11。高管薪酬
薪酬讨论与分析
导言
本薪酬讨论和分析的目的是解释公司如何确定公司首席执行官、首席财务官以及出现在本次讨论之后的表格中的其他指定高管（“NEO”）的2022年薪酬方案，并讨论如何确定这些高管的2022年薪酬方案。在这一讨论之后，列出了关于近地天体的更多赔偿信息的表格。2022年的近地天体如下：
Robert D. Lawler于2022年2月1日加入公司，担任首席运营官和执行副总裁至2022年8月17日。2022年8月17日，劳勒先生被提升为我们的总裁兼首席运营官，他的任期至2022年12月31日。因此，在下面的讨论和表格中，劳勒先生的薪酬反映了他在2021年2月1日至2022年8月17日期间最初商定的雇佣条款。它还反映了他从2022年8月17日到2022年底晋升为我们的总裁兼首席运营官的相关薪酬。劳勒之所以能成为近地天体，部分原因在于他获得了一笔初始股票赠款，相当于他自2022年2月入职之日起按比例分配的三年年度目标价值。部分原因还在于劳勒先生因2022年8月职位变动而获得的补助金（“8月份补助金”）。劳勒的首次拨款在三年期间按比例分配。8月份的赠款与他最初的赠款的归属条款一致。劳勒先生最初的奖金和“八月补助金”都符合我们当时的标准做法。
我们的前总裁兼首席执行官贝瑞先生从2022年12月31日起退休。由于贝里先生的退休，劳勒先生自2023年1月1日起担任总裁兼首席执行官。
5
2022年1月，我们宣布John Hart和谢莉·兰伯茨晋升到上述职位，自2022年1月12日起生效。兰伯茨的薪酬因升职而增加。因此，她当年的总薪酬反映了她在2022年1月1日至2022年1月12日期间担任我们的首席文化官和人力资源高级副总裁期间获得的薪酬，以及她在今年剩余时间担任新职务期间获得的薪酬。
2022年11月22日，我们完成了一项私有化交易，公司由哈姆先生、他的某些家庭成员及其控制下的实体全资拥有。
就私有化交易而言，根据经修订的2013年长期激励计划（“2013年长期激励计划”）和经修订的2022年长期激励计划（“2022年长期激励计划”）发行的所有未行使的限制性股票奖励，都在一对一的基础上转换为限制性股票单位奖励（将以现金结算），转换时的价值相当于：（x）转换后的限制性股票奖励的每股74.28美元（“展期价值”）；以及（y）与转换后的奖励相关的任何应计股息（统称为“展期RSU奖励”）。2023年归属于2023年的展期RSU奖于2023年1月16日归属，以现金支付，按展期价值加上以前就这些奖应计的任何适用红利。计划于2024年和2025年授予的展期RSU奖励将根据独立评估确定的公司价值的百分比变化（上升或下降）以现金支付，该变化适用于授予此类奖励时的展期价值，外加任何适用的股息。所使用的评估将是在适用的归属日期之前发生的最后一次评估。作为转换为展期RSU奖励的一部分，适用于转换后的限制性股票奖励的归属进行了调整，因此在2024年和2025年归属的所有替换员工展期RSU奖励将在适用年份的同一天归属。
作为与私有化交易相关的治理变革的一部分，公司于2022年11月取消了董事会薪酬委员会。因此，自2022年11月22日以来，薪酬决定主要由我们的管理团队做出，包括同时担任董事会成员的执行干事以董事会成员身份行事的情况。
在下面的讨论中以及在下面的表格中，目前在本公司担任执行官员的个人是按其目前的头衔来称呼的。提及贝里先生的是他最后一次担任执行官的头衔。
主要行政人员薪酬政策和做法
2022年主要的高管薪酬政策和做法包括：
6
高管薪酬哲学
由于我们在一个竞争激烈的环境中运营，我们设计了我们的高管薪酬计划，以吸引、留住和激励有经验、有才华的人。我们还设计了我们的高管薪酬计划，以奖励我们的高管实现战略和业务目标，这些目标被确定为对帮助公司在竞争环境中创造和保持优势非常重要。
在确定个人薪酬时，我们将公司的业绩与被确定为相关期间的具体运营和财务因素相比较。我们还考虑了其他公司在规模、地理位置和运营方面与我们相当的竞争性市场薪酬。我们在薪酬方案和评估过程中保持并纳入灵活性，我们认为这在不断变化的商品价格环境中尤为重要。因此，在确定补偿要素的数量和组合时，我们不应用严格的公式。
就2022年而言，在私有化交易完成之前，薪酬委员会评估了我们薪酬计划的以下要素（统称为“主要薪酬要素”）与当时的薪酬调查小组成员授予的薪酬相比的情况。薪酬委员会的分析包括将基本工资、现金奖金、长期激励奖励和总薪酬的市场数据与我们每一个近地天体的薪酬进行比较，这些数据分别位于当时的薪酬调查组的第25、50和75个百分位。考虑到责任和义务、经验、个人业绩和在位时间，每个近地天体的总薪酬的结构是以接近50%的薪酬水平为目标。在确定2022年现金奖金的最终金额（于2023年2月支付）时，我们的执行主席、总裁兼首席执行官和执行副总裁、首席文化和行政官（统称为“管理层薪酬小组”）考虑了与上述信息类似的信息。
此外，关于主要补偿要素，在完成私有化交易之前向除Berry先生以外的每一个近地天体作出的赔偿，也反映了赔偿委员会对每一个近地天体业绩的评价，这些业绩有助于在讨论每一个主要补偿要素时产生下述因素。在私有化交易完成之前，委员会根据薪酬委员会的建议确定了Berry先生的薪酬。在进行私有化交易后，管理层薪酬小组除其他事项外，考虑了每个近地天体对公司业绩的贡献，以及用于确定2022年员工现金奖金池在向每个近地天体发放最终现金奖金时的总池规模的六个因素（如下所述）。
补偿设置过程
赔偿行动
7
薪酬委员会和管理层的作用
在完成私有化交易之前，薪酬委员会负责监督我们的福利和薪酬计划及执行人员计划的各个方面。就2022年而言，薪酬委员会审查并确定了上述近地天体以及我们其他执行干事薪酬总额的个别要素。由于我们的薪酬方案相对简单，我们没有复杂的股权计划，也没有控制权或遣散义务方面的重大变化。因此，赔偿委员会在分析我们的近地天体的赔偿时没有使用理货单，而是在评估和批准我们每一个近地天体的赔偿总额时审查了如下所述的每一个赔偿要素。在就我们的赔偿计划的每一个要素作出裁决时，赔偿委员会考虑了这一特定要素的裁决可能如何影响授予每一个近地天体的整体赔偿方案。因此，就我们的赔偿计划的每一项内容所作出的裁决，受到就我们的赔偿计划的其他内容所作出的裁决的影响。
总的来说，薪酬委员会评估了我们的薪酬计划的主要薪酬要素与当时的薪酬调查小组授予的类似薪酬相比的情况。薪酬委员会认为，将基本工资、现金奖金和长期激励股权的目标定在接近50%的百分位，将带来具有竞争力的现金和股权薪酬，并使整体薪酬与股东利益保持一致，同时保留了相当大的上升潜力，如果公司和个人高管的表现值得更高的薪酬。在薪酬委员会努力实现接近50%的一致性的同时，它还考虑了个别执行干事的业绩和外部商业环境，任何最终的薪酬决定最终都反映了薪酬委员会的酌处权，这始终是其最终薪酬决定的一个重要因素。
由于私有化交易和取消了赔偿委员会，管理赔偿小组承担了以前由赔偿委员会履行的职责。预计管理赔偿小组将采取与赔偿委员会在私有化交易之前采取的类似办法来监督赔偿。
赔偿顾问的作用
在进行私有化交易之前，赔偿委员会保留了独立赔偿咨询公司Meridian Compensation Partners（“Meridian”）的服务。Meridian直接向赔偿委员会报告。2022年初，Meridian根据其对与我们类似的勘探和生产公司在收入、总资产、地理位置和市值方面支付的薪酬的审查，对董事和执行官的市场薪酬进行了分析。这一分析包含在一份报告中，该报告被薪酬委员会哈姆先生和我们管理团队的某些其他成员用作确定2022年薪酬的参考。2022年期间，Meridian除了提供薪酬委员会要求的主任和执行干事薪酬研究外，没有提供任何服务，只是对有限数量的临时职位进行了市场薪酬分析，导致总费用低于120000美元。
在私有化交易之后，Meridian继续提供服务。展望未来，预计管理赔偿小组将继续以与赔偿委员会过去大致相同的方式使用Meridian的服务。由于进行了私有化交易，我们尚未正式评估Meridian在准备本文件方面的独立性。然而，与前几年相比，与Meridian的关系没有任何实质性的变化，当时薪酬委员会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，认定Meridian是独立的。
8
薪酬调查小组
下表列出了在私有化交易完成之前，薪酬委员会用来评估2022年近地天体薪酬的同行集团（“2022年调查集团”）中的公司：阿帕奇公司、Coterra Energy Inc.（原Cimarex Energy Co.）、戴文能源公司、Diamondback Energy, Inc.、TERM4、EOG能源、赫斯材料公司、马拉松石油公司、Ovintiv Inc.和先锋自然资源公司。
在选择2022年调查集团时，薪酬委员会考虑了经营地点、市值、收入、资产、净收入、石油与天然气的生产概况以及其他因素，以确定E27调查集团成员公司中最相关的子集，以便进行比较。E27调查小组是一个由能源公司组成的小组，目的是向行业参与者提供调查信息，以用于作出补偿决定。截至2021年底，2022年调查集团旗下公司的收入中值约为80亿美元。该公司2021年的收入约为57亿美元，表明上一句中描述的2022年调查小组的收入处于薪酬咨询公司和股东服务公司通常用于选择薪酬同行公司的范围内。
补偿要素
下表描述了我们的每个主要薪酬要素，每个要素的目的，以及每个要素如何符合公司的薪酬理念和目标。
补偿要素 |
说明 |
宗旨和哲学 |
基薪 |
固定现金补偿 |
提供稳定、固定的现金补偿。
通过支付与高管的经验、技能和职责相称的工资来吸引和留住高管。它还承认并考虑了该职位在公司内部的价值、高管的领导潜力和表现。 |
年度现金奖金 |
与个人对实现年度财务和经营成果的贡献有关的年度现金奖金 |
奖励实现特定年度财务、运营和战略目标以及个人绩效的高管。
允许管理层薪酬小组在行使酌处权确定最终支付金额时，对客观和主观考虑因素进行评估。
对公司吸引、激励和留住公司高管的能力很重要。 |
长期激励 奖项 |
限制性股票单位（原于2022年作为限制性股票奖励授予） |
使高管的长期利益与股东的利益保持一致。
对公司吸引、激励和留住公司高管的能力很重要。 |
自由裁量权在确定主要补偿要素方面的作用
对近地天体的所有基薪调整和长期奖励都是酌情决定的。虽然不与具体的公司目标或目标挂钩，但在确定薪酬时，一般会考虑公司的总体业绩和个人业绩，包括目标奖金数额。管理层薪酬小组保留对CLR奖金计划（定义见下文）和2022年奖金的所有方面的酌处权。CLR奖金计划中使用的个人乘数是基于对个人为2022年业绩因素（下文第10页“年度现金奖金”下的定义）做出贡献的业绩的主观评估。
9
基薪
基薪的目的是为每一个近地天体提供一个经常性的收入来源，并补偿每一个近地天体履行与其职位有关的职责。它也用于上表所列的目的。基薪也影响年度现金奖金，因为这些奖金的目标数额以基薪的百分比表示，基薪主要由薪金组成。下表显示了赔偿委员会在进行私有化交易时确定的适用于每个近地天体的2022年薪金。
近地天体
|
2022年期间的薪金
|
William B. Berry |
$1,052,500 |
Robert D. Lawler |
$715,000 |
John D. Hart |
$647,850 1 |
雪莉·兰伯兹 |
$626,400 1 |
James R. Webb |
$600,875 |
2022年度每一个近地天体的薪金调整时间在上文“薪酬设定过程----薪酬行动----基薪”中有所描述。
年度现金奖金
我们的近地天体可获得年度现金奖金，作为对其个人对实现管理层薪酬小组确定的年度财务和经营业绩所作贡献的奖励。2013年2月22日，薪酬委员会批准了一项适用于本公司某些雇员，包括本公司高管的现金奖金计划（“CLR奖金计划”）。由于进行了私有化交易，管理层薪酬小组取代了薪酬委员会，成为管理CLR奖金计划的机构。CLR奖金计划旨在奖励公司员工和高管实现年度业绩和战略目标。CLR奖金计划规定每年支付现金奖金，但须由管理补偿小组（确定2022年近地天体奖金的机构）酌情决定。奖金是根据公司和个人在适用年度的业绩计算的，但不是按照严格的公式确定的；因此，在下文的薪酬汇总表中，奖金作为“奖金”报告。
2022年度支付给近地天体的个人现金奖金是根据《CLR奖金计划》支付的。管理层薪酬小组在管理2022年奖金（2023年2月支付）的CLR奖金计划时行使了完全的酌处权。2022年度向我们的近地天体发放的个人奖金是根据管理薪酬小组对公司总体业绩的评估确定的，该评估涉及下一句中所述的六个因素（与薪酬委员会在管理CLR奖金计划时为2022年奖金确定的因素相同），以及对以下方面的评价：（x）每个近地天体在这些因素方面对公司业绩的贡献；（y）每个近地天体在各自的职责范围内如何有效地发挥作用，以及在其他方面如何为公司在2022年取得成功作出贡献（本文称为“个别业绩部分”）。对于2023年2月支付的2022年奖金，管理层薪酬小组使用了以下因素（“2022年业绩因素”）来评估公司2022年的整体表现：经营活动提供的现金净额（25%）；使用资本回报率（25%）；资源重置比率（20%）；健康、安全和环境绩效（10%）；产量增长（10%）；每桶石油当量的已探明开发发现和开发成本（10%）。使用资本回报率指扣除衍生工具非现金损益、所得税、非现金股权补偿费用、利息费用和债务清偿损益后归属于公司的净收益，其结果除以当年平均使用资本，使用资本为公司的总债务和股东权益总额减去现金和现金等价物之和。资源重置比率衡量每年捕获的未开发风险资源总量，方法是将该数量除以有关年份的年度预算产量。经证实的已开发勘探和开发成本每桶油当量代表公司2022年首次生产的作业井的净勘探和开发成本除以
10
这些油井的净估计可采储量以桶油当量表示。公司在上述因素方面的总体业绩超出了预期，这一结果反映在根据2022年CLR奖金计划向每个近地天体作出的最终奖励中。如下文薪酬汇总表所述，每个近地天体的最终裁定赔偿额也受到管理补偿小组对其个人绩效部分绩效评价的影响。
长期奖励
由于私有化交易，我们的近地天体在2022年底持有的所有长期奖励都是展期RSU奖。正如上文“导言”部分第五段所述，展期RSU奖励是从2022年11月22日根据我们的2013年长期投资计划和2022年长期投资计划发行的现有限制性股票奖励转换而来的。2022年期间，在私有化交易完成之前，授予每个近地天体的限制性股票奖励由薪酬委员会酌情决定，采用上文“薪酬委员会和管理层的作用”一节中所述的确定适当薪酬水平的方法。由于从限制性股票奖励转换为展期RSU奖励，以下薪酬汇总表中报告的2022年授予近地天体的长期激励奖励的价值反映了近地天体收到的初始限制性股票奖励的授予日公允市场价值，经调整以反映将此类奖励转换为展期RSU奖励对价值的增量影响。关于2022年向每一近地天体发放的长期奖励的更详细信息，见下文的薪酬汇总表和2022年基于计划的奖励金表。
递延补偿计划
2013年9月20日，审计委员会根据薪酬委员会的建议，制定了一项不符合条件的递延薪酬计划（“DCP”），该计划适用于下文所述的某些雇员。在设立时，联委会任命赔偿委员会担任药物管制署的计划管理员，自私有化交易完成以来，这一职能一直由管理赔偿小组（“药物管制署署长”）承担。
DCP的目的是：（i）为DCP参与者（包括近地天体）提供一个额外的工具，用于规划他们的储蓄和退休；（ii）提供一个工具，允许员工DCP参与者在公司匹配缴款方面获得类似的福利，因为根据联邦税收规则（“限额”）施加的限制，所有这些人在参与公司的401（k）（定义见下文）方面都受到限制，因为其获得公司匹配缴款的能力不受这些限制的影响。DCP允许公司向雇员参与人账户酌情提供匹配和其他捐款，尽管公司在2022年度没有向近地天体账户提供任何此类捐款。有关DCP的重要特点的说明，见下文第16和17页的说明“递延补偿计划的说明”。
其他
薪酬和福利不在我们的三个主要薪酬要素之列，旨在通过加强我们的整体薪酬方案来吸引和留住员工。在2022年期间，我们向某些近地天体和某些其他雇员提供汽车和燃料卡，供商业和个人使用。个人使用价值根据美国国税局的指导方针进行估价，并作为应税收入报告给个人。我们根据调整后反映每个人个人对车辆使用情况的总增量成本，对车辆使用情况进行估值，以供披露。加油卡的使用情况是根据其增量成本报告的。
2022年，我们允许贝瑞先生使用公务机进行个人旅行。这类旅行的价值是根据美国国税局的准则计算的，并作为应税收入报告给他。有时，近地天体的配偶和客人可陪同他们进行与商务有关的旅行。配偶和客人的飞机使用和旅行的价值将根据我们的总增量成本在本文件中披露。
我们有一个固定缴款退休计划（“401（k）”），涵盖所有全职雇员。我们对该计划的缴款是酌情决定的，并以合格薪酬的一定百分比为基础。《401（k）》规定，根据雇员在雇员账户中的缴款水平，并受美国国税局的限制，公司对符合条件的雇员进行美元匹配的金额最高可达10%。在2022年期间，这场比赛实际上是整年的比赛。
所有全职员工都可以参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科、视力保健、人寿保险和残疾保险。我们为所有全职雇员提供两倍基数中较小者的人寿保险
11
工资或1,000，000美元，并允许他们购买补充保险。我们不赞助任何合格或不合格的固定福利计划。
CLR追回政策
2018年8月3日，董事会批准了一项回拨政策，根据该政策，如果公司被要求重述其全部或部分公开报告的财务报表，并且确定此类重述是由公司现任或前任高管实施的欺诈、重大过失、故意不当行为、挪用公款、盗窃或违反受托责任（此种行为在本文中称为“不法行为”）直接造成的，那么在2018年8月3日之后授予高管的年度现金奖金和长期激励奖励可被收回。如果高管知道不法行为，但未能采取合理措施加以防止，该政策也适用。
为了获得赔偿，裁决必须全部或部分基于受重述影响的措施。追回的金额是执行干事因受重述影响的措施而收到的任何超额价值。受重述措施影响的公司DCP下的任何匹配奖励也可能被追回。管理薪酬小组有酌处权决定如何实现追回，其中除其他事项外，可包括寻求补偿、取消其他未付长期奖励或减少未来薪酬。单利将适用于任何回收金额。
由于目前所有尚未支付的长期奖励都是基于时间的归属，而且自2015年以来我们没有根据DCP进行相应的奖励，因此，截至提交申请之日，唯一需要遵守追回政策的薪酬是根据CLR奖金计划支付的款项。为了获得CLR奖金计划的奖励，每一位现任执行官必须签署一份协议，同意遵守追回政策的条款。每一位这样的执行干事都签署了与2022年奖金有关的这样一项协议。
追回政策由管理层薪酬小组管理。如果管理层薪酬小组在其业务判断中确定此类行动是合理的，则有权酌情放弃或限制根据追回政策追回的金额。除其他外，管理层薪酬小组在行使裁量权放弃或限制追偿时可能考虑的情况包括：时间的流逝，追偿的成本是否超过公司的收益，以及追偿是否将对不法行为进行补救和/或帮助防止其再次发生。
管理层薪酬小组报告（代替薪酬委员会报告）
由于私有化交易，赔偿委员会被联委会取消，停止运作。赔偿委员会前成员Timothy Taylor、Mark Monroe和John McNabb不再担任联委会成员。因此，在提交本报告时无法提供赔偿委员会的报告。管理层薪酬小组（由目前组成董事会的同一批人组成，并承担了薪酬委员会以前履行的许多职责）已与管理层其他成员审查并讨论了上文的薪酬讨论与分析（CD & A）。根据这一审查和讨论，管理层薪酬小组决定，将这一CD & A列入本文件是适当的。
|
|
|
Harold G. Hamm/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
|
Robert D. Lawler/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
|
S/Shelly Lambertz
|
Harold G. Hamm 执行主席兼董事 |
Robert D. Lawler 总裁兼首席执行官兼董事 |
雪莉·兰伯兹 执行副总裁、首席文化和行政干事兼董事 |
12
赔偿汇总表
下表列出了我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官在2022年的薪酬。我们把这五个人统称为2022年的“近地天体”。下面显示的所有头衔都是近地天体截至2023年4月21日所拥有的头衔，但贝里除外，他于2022年12月31日从执行官员的职位上退休。下文第5页和第6页“薪酬讨论与分析”讨论的开头部分，对下列个人在2022年期间所拥有的头衔作了解释。下表和其后各表所列的贝里的头衔是他退休时的头衔。劳勒先生于2022年2月1日加入公司，担任首席运营官和执行副总裁至2022年8月17日，并于2022年8月17日至2022年12月31日担任总裁和首席运营官。下表和随后的表格中为劳勒先生提供的信息反映了从2022年2月1日到年底的这段时间。2020年、2021年和2022年显示了赔偿，适用于该个人被视为近地天体的年份。
姓名和主要职位
|
年份
|
薪金
|
奖金
|
股票 ($) (2)
|
所有其他
|
合计
|
William B. Berry 前总裁兼首席执行官兼董事 |
2022 2021
|
$1,044,423 1,000,000 |
$2,698,529 2,796,877 |
$7,705,993 8,565,604 |
$61,278 45,369 227,169 |
$11,510,223 12,407,850 29,233,195 |
Robert D. Lawler 总裁兼首席执行官兼董事 |
2022 |
611,250 |
1,215,859 |
10,394,114 |
27,489 |
12,248,712 |
John D. Hart 首席财务官兼战略规划执行副总裁 |
2022 2021 2020 |
643,104 617,000 637,462 |
1,278,170 1,380,540 557,780 |
2,600,609 2,890,898 2,136,850 |
33,024 30,303 29,602 |
4,554,907 4,918,741 3,361,694 |
雪莉·兰伯兹 执行副总裁、首席文化和行政干事兼董事 |
2022 |
608,862 |
1,193,537 |
3,775,698 |
27,589 |
5,605,686 |
James R. Webb 高级副总裁， 总法律顾问兼秘书 |
2022 2021
|
596,894 183,558
|
873,138 328,569
|
1,828,063 5,774,730
|
27,489 489
|
3,325,584 6,287,346
|
（1）没有任何近地天体被选为参加公司2022年的DCP；因此，上表中报告的赔偿和数额不包括根据公司DCP推迟支付的任何数额。2022年的所有奖金都是根据2023年的CLR奖金计划支付的。
（2）2022年“股票奖励”项下的金额反映如下：（x）2022年2月8日向每个NEO授予的限制性股票授予的总授予日公允价值（就劳勒先生而言，授予日为8月17日。2022），根据ASC主题718计算，不考虑对没收的任何估计，对于指定年份内授予的奖励（“2022 RS值”）；以及（y）每个NEO持有的每笔未偿限制性股票奖励价值的增量变化，这是由于每笔奖励转换为与私有化交易相关的限制性股票单位，其展期价值为每股74.28美元（“2022增加值”）。对于上面列出的每个NEO，2022年报告的金额包括：2022年RS值为7,675，038美元，2022年RS值的总金额为30,955美元，分别用于授予贝里先生2/15/23（后来加速至1/16/23）、2/15/24和2/15/25的奖励；2022年RS值为10,386，701美元，2022年RS值的总金额为7,413美元，分别用于授予劳勒先生2/15/23（后来加速至1/16/23）、2/15/24和2/15/25的奖励，Hart先生于2/15/23（后来加速至1/16/23）、2/15/24和2/15/25归属的奖励的2022年增值总额为10,247美元；Lambertz女士于2/15/23（后来加速至1/16/23）、2/15/24和2/15/25归属的奖励的2022年增值总额为3,771，251美元；Webb先生于2/15/23（后来加速至1/16/23）、2/15/24和2/15/25归属的奖励的2022年增值总额为4,447美元；2022年RS价值为1,822，863美元，2022年增值总额为5,200美元，分别于2/15/23（后来加速至1/16/23）、2/15/24和2/15/25归属的奖励。
13
关于授予日公允价值计算的讨论，可以在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注15中找到。由于上述原因，劳勒先生和兰伯茨女士在2022年都获得了相对于其他近地天体更大的限制性股票奖励。
（3）每个近地天体2022年的所有其他补偿包括27000美元的401（k）计划捐款和489美元的行业俱乐部会员费。贝瑞的总费用中还包括个人使用公司飞机的33169美元和个人车辆使用的620美元。兰伯特的总费用还包括100美元的公司飞机个人费用（她作为乘客乘坐与商务相关的航班所增加的费用）。哈特的总费用中还包括使用加油卡的5535美元。我们根据燃油成本、与旅行相关的维护费用、机组人员差旅费用、机上餐饮费用、着陆费、与旅行相关的机库和停车费用以及其他可变成本来计算公司个人使用公司飞机的增量成本。有时，近地天体的配偶和客人在一架飞机已经飞往一个目的地用于商业目的时，也会乘坐飞机。这种使用对公司的成本最低，在适用的情况下，在确定公司的总增量成本时，只包括与额外乘客相关的直接可变成本（例如燃料和餐饮）。由于公司拥有的飞机主要用于商务旅行，我们不包括不因使用情况而改变的固定费用，例如飞行员的工资和公司拥有的飞机的购买费用。我们计算公司个人使用公司车辆的增加成本，包括燃料、维修、保险、租赁费用和折旧。对于哈特先生，上面显示的总金额反映了2022年公司加油卡的使用情况。
2022年基于计划的奖励的授予
下表反映了在截至2022年12月31日的财政年度内，根据2013年长期投资计划和2022年长期投资计划授予我们的近地天体的奖励信息：
|
|
|
|
姓名
|
授予日期 |
股票奖励： |
授予日公允价值 |
William B. Berry |
2/8/22 |
140,081(3) |
$7,680,641 |
Robert D. Lawler |
2/8/22 8/17/22 |
168,097(4) 17,238(4) |
9,216,759 1,177,355 |
John D. Hart |
2/8/22 |
47,278(3) |
2,592,253 |
雪莉·兰伯兹 |
2/8/22 |
68,831(5) |
3,773,996 |
James R. Webb |
2/8/22 |
33,270(3) |
1,824,194 |
（1）在控制权发生变更时，所有奖励将加速归属。未归属的奖励收取在私有化交易完成之前（如果有的话）与任何应计股息归属相关的奖励时应计的现金股息。在上述授予日发放的奖励是限制性股票奖励。由于此次私有化交易，上述每项奖励已于2022年11月22日从限制性股票授予转换为展期RSU奖励。
（2）第13和14页的薪酬汇总表的附注2说明了我们如何计算上表所列每项奖励的合计授予日公允价值。由于上表只列出了2022年赠款活动的赠款信息，因此上述赠款日期公允价值不包括2022年增值的部分，该部分是由于作为私有化交易的一部分，将2022年之前几年的股票赠款转换为限制性股票单位而产生的。因此，上述每一个近地天体（劳勒先生除外，他的股份都是在2022年授予的）报告的总额与薪酬汇总表的股票奖励一栏中显示的数额不同。
（3）这项奖励将于2025年2月15日授予，但以近地天体继续服役为前提。
（4）劳勒先生于2022年2月8日获得的奖励原为：分别于2023年2月15日（后来加速至1/16/23）、2024年和2025年获得56,033、56,032和56,032股。劳勒在2022年8月17日的赠与中，分别为他2023年、2024年和2025年的赠与增加了2,117股、5,746股和9,375股。
14
（5）Lambertz女士2022年2月8日的奖励最初授予如下：分别于2022年2月15日、2023年（后来加速至1/16/23）、2024年和2025年授予215、10,894、20,950和36,772股。
截至2022年12月31日
下表反映了截至2022年12月31日我国近地天体持有的未归属奖励：
|
股票奖励 |
|
姓名
|
股票数量 |
股票市值 |
William B. Berry |
773,869 |
$57,482,989** |
Robert D. Lawler |
185,335 |
13,766,684 |
John D. Hart |
256,168 |
19,028,159 |
雪莉·兰伯兹 |
111,169 |
8,257,633 |
James R. Webb |
130,012 |
9,657,291 |
* *贝里先生将因退休而丧失表中所列价值的38,044，359美元，并没收预定于2024年和2025年归属的股份。
（1）该等股份是就进行中的非公开交易而转换为转期受限制股份单位奖励的受限制股份奖励，该等股份将以现金结算。截至2022年底，未归属的奖励的归属数量和日期如下：（i）2023年2月15日的261,694股（后来加速至1/16/23）、2024年2月15日的372,094股和2025年2月15日的140,081股；（ii）2023年2月15日的58,150股（后来加速至1/16/23）、2024年2月15日的61,778股和2025年2月15日的65,407股；（iii）2023年2月15日的83,308股（后来加速至1/16/23）、2024年2月15日的125,582股和2月15日的47,278股，哈特先生于2025年；（iv）2023年2月15日27,865股（后加速至1/16/23）、2024年2月15日46,532股及2025年2月15日36,772股；及（v）2023年2月15日48,371股（后加速至1/16/23）、2024年2月15日48,371股及2025年2月15日33,270股。
（2）市场价值基于展期价值。我们的普通股于2022年11月23日在纽约证券交易所停止交易。
2022年期间归属的期权和限制性股票
下表反映了除Lawler先生（他在2022年期间没有股份归属）以外的近地天体持有的2022年期间归属的限制性股票的相关信息：
|
股票奖励 |
|
姓名
|
获得的股份数量 |
归属时实现的价值（美元）（1） |
William B. Berry |
261,695 |
$14,202,188 |
John D. Hart |
63,583 |
3,450,649 |
雪莉·兰伯兹 |
3,253 |
176,540 |
James R. Webb |
22,251 |
1,207,562 |
（1）在归属时实现的价值，是以股份数目乘以归属日期的收盘价$ 54.27计算的。该奖项于2022年2月15日颁发。
15
2022年不合格递延补偿
在我们的近地天体中，只有哈特先生过去参加过DCP。哈特先生在2022年没有向DCP捐款，在2022年DCP下也没有公司匹配。其他近地天体----贝里先生、劳勒先生、兰伯茨女士和韦布先生----都没有参加DCP。在2022年期间，哈特先生通过DCP持有的投资损失了69011美元，到2022年底，他的余额为313154美元。Hart先生的DCP余额包括以下先前在薪酬汇总表中作为2014年和2015年薪酬（如适用）报告的总额：214130美元。自2015年以来，哈特一直没有根据DCP推迟支付赔偿金。由于下文第五段“递延补偿计划的说明”中所述的原因，公司暂停了2022年DCP下的所有匹配。根据CLR的现金红利计划，与之相匹配的暂停适用于2023年2月支付的2022年奖金。
递延补偿计划的说明
2013年9月20日，审计委员会根据薪酬委员会的建议设立了DCP。
DCP的目的是：（i）为参与计划的雇员和非雇员董事提供一个额外的工具，用于他们的个人财务规划；（ii）提供一个工具，允许雇员DCP参与者在公司匹配供款方面获得类似的福利，因为所有这些人都因限额限制而无法参与公司的401（k）计划，就像雇员获得公司匹配供款的能力不受限额影响一样。DCP允许公司向参与人账户酌情提供匹配和其他捐款，与DCP相关的匹配和酌情提供的捐款旨在促进实现上文（二）中所述的目的。
DCP的目的不是要构成受1986年《国内税收法》（经修订）第401（a）节限制的“合格计划”，也不是为了该法的目的而制定的“资助计划”。DCP下的福利构成公司的一项无资金准备的一般义务。DCP旨在为公司的董事和选定的管理层或高薪员工提供推迟支付全部或部分基本工资和现金奖励的机会（只要参与者有资格获得此类奖励）。
每年，DCP允许参与者选择推迟：（i）在一个日历年度最多100%的基本工资（如果是董事，则为现金费用）和（ii）员工参与者在一个绩效年度收到的现金奖励最多100%。DCP参与者100%享有他们根据前一句所述备选办法推迟支付的任何数额。DCP允许公司酌情缴款，这些缴款须遵守下述归属时间表，由DCP管理人酌情决定。
在DCP允许的情况下，已经批准了匹配缴款，使雇员参与者能够根据DCP获得匹配的现金补偿总额的10%，包括工资和奖金递延。核定的匹配旨在与雇员参与人根据401（k）计划本应获得的金额保持一致，但不包括限额，并根据401（k）计划下适用于匹配缴款的条款和条件给予。由于商品价格环境持续波动，公司暂停了上述匹配，所有匹配自2016年起暂停。
与2014年相关的递延DCP金额的分配将在参与者从公司离职时进行。如果参与人在离职时是根据《守则》第409A条规定的“特定雇员”，公司要求延迟六个月支付DCP福利；如果参与人在离职时收到了这些款项，则提前支付将导致对其征收消费税（“特定雇员延迟支付”）。此外，就2014年递延的金额而言，DCP账户的分配和任何公司缴款的归属将由以下任何事件引起：（一）控制权变更（定义见DCP）；（二）参与者死亡或残疾（定义见DCP）；（三）参与者的正常退休（定义见DCP）；（四）参与者的非自愿终止（定义见DCP）。
除有限的例外情况外，将根据参与者选择在DCP参与者选择的固定日期领取分配款、参与者终止雇用（如DCP中所定义）或控制权变更，分配2014年以后推迟的DCP金额。此外，在参与者死亡或残疾的情况下，将分配2014年以后推迟的DCP金额。就这些分配活动而言，除死亡或残疾的情况外，参与者可以选择一次性或分期获得分配。在死亡或残疾的情况下，将以一笔总付的方式进行分配。如果参与者在固定日期之后开始收到分配款项，从而发生控制权变更或非自愿终止的情况，参与者也有权选择一次总付分配款项。上述分配也受制于
16
指定的员工延迟。最后，对2014年以后推迟支付的任何金额的归属限制将因以下任何事件而失效：（一）控制权变更；（二）参与者死亡或残疾；或（三）参与者达到正常退休年龄（如DCP所定义）。
推迟选举可能每年进行一次，对许多高管来说，这是整体税务规划的一部分。DCP下有几种投资选择，其中大部分反映了我们的税务合格401（k）计划下的投资选择。所有的投资选择都是由参与者做出的。根据市场表现，红利和利息从参与人选择的基金贷记入参与人账户。
终止或控制权变更时可能支付的款项
除了下文关于我们的长期奖励的潜在加速条款之外，我们不与我们的近地天体维持雇佣、遣散或控制权变更协议。
控制权变更后长期激励奖励的归属。我们所有员工和董事的未归属展期RSU奖励（截至2022年12月31日，这是我们的NEO持有的唯一长期激励奖励）将在控制权发生变更时归属，如其各自的奖励协议中所定义的那样。这些协议须遵守2013年长期投资计划和2022年长期投资计划的规定。2013年长期投资计划和2022年长期投资计划包含控制权条款的惯常变更，这些变更不是由私有化交易触发的。
下表列出了截至2022年12月31日我国近地天体持有的未归属展期RSU奖的价值，如果2013年长期投资计划和/或2022年长期投资计划的控制权发生变化，这些奖励将全部归属并立即可用。该表假设2022年12月31日发生了控制权变更，本表计算所用的值为“展期价值”，因为我们的股票于2022年11月23日在纽约证券交易所停止交易：
姓名 |
控制权归属的变更 |
终止 |
合计 |
William B. Berry |
$57,482,989 |
— |
$57,482,989** |
Robert D. Lawler |
13,766,684 |
— |
13,766,684 |
John D. Hart |
19,028,159 |
— |
19,028,159 |
雪莉·兰伯兹 |
8,257,633 |
— |
8,257,633 |
James R. Webb |
9,657,291 |
— |
9,657,291 |
* *贝里先生将因退休而丧失表中所列价值的38,044，359美元，并没收预定于2024年和2025年归属的股份。
威廉·贝瑞退休。贝里先生在2022年12月31日退休后，收到了在2022年期间获得的奖金，如上所述，这笔奖金是在2023年2月支付的。Berry先生收到的与奖金有关的数额，与他在退休之日继续担任职务时本应收到的数额相同。在雇用Berry先生时，公司同意在公司位于俄克拉何马城的办公室附近购买房屋时向他提供惯常的损失保护。损失保护在2022年期间没有给公司带来任何费用，公司与此项目相关的债务金额（如果有的话）目前无法确定。公司认为，贝里先生将来不太可能因购买房屋而蒙受任何损失。
与DCP连接的分布。根据我们的DCP条款，递延补偿的分配和公司贡献的加速归属可能与控制权变更或参与者的终止有关。关于这种分配和加速归属的描述，以及触发哈特先生的这些事件的情况，见上文第16页和第17页关于我们的DCP的描述，该描述出现在标题“递延补偿计划的描述”下。由于截至2022年12月31日的计算与分配日期之间的时间间隔，任何分配所收到的金额可能与“2022年底总余额”中所列金额不同。
17
董事薪酬
一般
在私有化交易完成之前，薪酬委员会每年都会审查支付给非雇员董事的薪酬总额。审查的目的是确保薪酬水平适当，以吸引和留住具有履行董事会职责所需的广泛经验的多元化董事群体，并公平地补偿董事的服务。
2022年董事薪酬表
下表汇总了截至2022年12月31日止年度非雇员董事的薪酬：
姓名（1） |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票奖励 ($) (2)(3) |
其他 ($)(4) |
合计 ($) |
Harold G. Hamm |
$291,000 |
$613,999 |
$98,695 |
$1,003,694 |
Lon McCain |
197,000 |
204,644 |
— |
401,644 |
John T. McNabb, II |
101,385 |
204,644 |
— |
306,029 |
Mark E. Monroe |
113,305 |
204,644 |
— |
317,949 |
乔弗里·R·普赖尔 |
16,305 |
— |
— |
16,305 |
蒂莫西·G·泰勒 |
204,385 |
204,644 |
— |
409,029 |
（1）本表列出在2022年全部或部分期间担任非雇员董事的个人。由于私有化交易，麦凯恩、麦克纳布和泰勒担任非雇员董事至2022年11月22日。私有化交易结束后，门罗继续担任外部董事，并在2022年底之前一直担任这一职务。普赖尔于2022年11月22日开始担任外部董事，并在2022年底之前一直担任这一职务。上表所列报酬反映了上述个人担任非雇员董事期间的情况。麦凯恩和泰勒因担任与私有化交易有关的一个特别独立委员会的成员而各自获得了10万美元的特别聘用金。同时也是全职雇员的董事不因担任董事而获得任何报酬。因此，上表没有报告Berry先生和Lambertz女士的赔偿资料。贝瑞和兰伯茨在2022年担任执行官期间的薪酬在第13页的薪酬汇总表中有完整的报告。截至2022年11月22日，哈姆先生一直担任非雇员董事，在此期间，由于私有化交易的完成，他的角色转变为雇员执行主席。在完成私有化补偿后，Hamm先生没有收到任何额外的现金或长期奖励补偿，因为他在年底之前担任雇员执行主席。因此，上表中“以现金赚取或支付的费用”一栏和“股票奖励”一栏中为Hamm先生显示的金额仅反映了作为非雇员董事支付给他的报酬。上面“其他”一栏显示的哈姆赔偿金额反映了哈姆在2022年期间收到的所有此类赔偿。
（2）就进行中的非公开交易而言，非雇员董事持有的所有未行使的限制性股票奖励均已转换为与上文所述的雇员相同的展期受限制股份单位奖励，但下文所述的归属条款调整除外。2022年“股票奖励”项下的金额反映如下：（x）2022年RS值；（y）2022年增加值。对Hamm先生来说，2022年报告的金额包括：2022年RS价值613,583美元和2022年附加价值416美元，用于在23年5月1日归属（后来加速至23年1月16日）的奖励。对于其他每位董事（Pryor先生除外），报告的金额包括：2022 RS价值204,567美元和2022年附加价值77美元，奖励于23年5月1日归属（后来加速至22年11月22日）。普赖尔没有获得任何与他的服务有关的股票或其他长期激励奖励。有关授予日公允价值计算的讨论，可在我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注15中找到。哈姆先生于2022年5月19日获得了10,405股普通股限制性股票的股票奖励（后来转换为展期RSU奖励），最初的归属日期为2023年5月1日，但随着上述私有化交易的进行，其归属被加速。上述其他董事均于2022年5月19日获得了3469股股票奖励（后来转换为展期RSU奖励），最初的归属日期为2023年5月1日，但随着上述私有化交易的进行，其归属被加速。加速价值按比例分配，以反映截至2022年11月22日担任董事的时间，这导致加速价值相当于1937股。任何未加速的股票都将被没收。
18
（3）于2022年12月31日，除Hamm先生外，以上所列的任何董事均没有任何未归属的转期RSU奖励，原因是如上所述，这些奖励加速归属于11/22/22。Hamm先生的10,405股的展期RSU奖励于2022年12月31日尚未发行（但由于上述加速至1/16/23的结果，在提交本申请时尚未发行）。
（4）包括个人飞机使用费96280美元、车辆使用费1926美元和行业俱乐部会员费489美元。关于我们如何计算这些项目的增量费用的解释，见上文第14页赔偿汇总表脚注3。
2022年聘用费/费用
在2022年期间，直至私有化交易于2022年11月22日完成，聘用金结构规定，除董事长外，所有非雇员董事均可获得97,000美元的基本年度聘用金。在私有化交易完成之前，Hamm先生因担任主席而每年收到291,000美元的聘用金。哈姆还可以使用私人汽车，并在2022年全年使用该公司的飞机。在此期间，主管主任还收到了每年12000美元的聘用金。除上述情况外，麦凯恩先生和泰勒先生因担任与私有化交易有关的一个特别独立委员会的成员而各获得了100000美元的特别聘用金。
在私有化交易完成后，董事会通过了修订后的非雇员董事年度聘用费15万美元，这是应付给非雇员董事的唯一报酬。取消了董事薪酬计划的长期激励部分（以前由限制性股票奖励代表），导致非雇员董事因其服务而获得的年度薪酬总额低于私有化交易之前的结构。支付给非雇员董事的薪酬总额减少，以反映担任私人公司董事的风险降低。门罗和普赖尔在2022年11月22日至2022年12月31日期间担任董事，每人获得16305美元。Hamm先生在同一期间担任执行主席，除了获得私人汽车、个人使用公司飞机和如上所述的俱乐部会员资格外，没有得到任何额外补偿。
任何适用的年度聘用金均按季度按比例支付，上表所列数额反映了适用于支付该聘用金的季度的聘用费率。
长期奖励
有关2022年授予非雇员董事的长期激励奖励的讨论，请参见上文2022年董事薪酬表附注2和3。
赔偿协议
我们的高级职员、董事和某些其他雇员与我们签订了惯常的赔偿协议，根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。
与薪酬Structure有关的风险评估
我们认为，我们的高管薪酬计划结构合理，不太可能产生可能对我们产生重大不利影响的风险。我们相信，我们主观评估每位高管的绩效结果的方法有助于减轻过度冒险，这可能会损害我们的价值或奖励我们高管的错误判断。我们项目的几个特点反映了健全的风险管理实践。我们相信，我们已将我们的薪酬分配给基本工资和短期和长期薪酬机会，以阻止过度冒险。此外，我们在确定薪酬时考虑的主要因素之一是公司的整体表现。这是基于我们的信念，即应用全公司范围的衡量标准会鼓励做出符合公司和全体股东最佳长期利益的决策。最后，我们的长期激励奖励在多年期间基于时间的归属，确保我们的员工的利益与我们的股东的利益相一致，以促进我们公司的长期业绩。
19
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项
根据股权补偿计划获授权发行的证券
不适用。
董事、执行人员和某些受益所有人的安全所有权
由于私有化交易已于2022年11月22日完成，公司由Hamm先生、他的家庭成员及其相关实体100%拥有。因此，我们的董事和/或非Hamm家族成员的执行人员都没有任何可向本项目报告的担保所有权。
项目13。某些关系及有关交易及董事独立性
交易
在私有化交易完成之前，我们的审计委员会（当时由满足适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的独立董事组成）根据当时的审计委员会章程的规定，审查了关联方交易，并向董事会建议批准或不批准任何此类交易。在此期间，审计委员会只建议批准根据其商业判断符合我们最大利益的关联方交易，其条件不低于我们与非关联方达成的条件。在私有化交易完成后，由Lawler先生和Lambertz女士组成的审计委员会自愿成立，目的是作为健全的公司治理审查关联方交易，并提供监督，以确保与关联方的任何交易符合我们的优先信贷安排和定期贷款协议中规定的与关联交易有关的现有契约要求。在我们目前的结构下，审查和批准关联方交易的标准与私有化交易之前适用的标准基本相同。在私有化交易之前由审计委员会审查的交易或在私有化交易之后根据现行程序进行评估的交易都不是关联方拥有直接或间接重大利益的交易，因此在本备案文件中没有详细讨论。
董事独立性决定
由于此次私有化交易，公司董事不受任何独立性标准的约束。由于我们所有的现任董事也是我们管理团队的成员，按照这些标准，他们一般不会构成独立董事。
项目14。首席会计师费用及服务
致同会计师事务所在2022年和2021年期间担任我们的独立注册会计师事务所。致同会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的各种服务的费用总额如下：
|
|
|
|
2022 |
2021 |
审计费用 |
$1,107,000 |
$1,080,352 |
审计相关费用 |
— |
— |
税费 |
— |
— |
所有其他费用 |
— |
— |
费用总额 |
$1,107,000 |
$1,080,352 |
审计服务的费用包括与我们的年度合并和附属审计、审查我们的10-Q表格季度报告、萨班斯奥克斯利法合规审查、会计咨询以及通常由会计师事务所提供的与法定或监管文件有关的服务相关的费用。2022年的审计费用包括与准备同意书有关的金额。
20
审计委员会视需要审议致同会计师事务所提供的非审计服务是否符合保持审计员独立性的要求，并通过了一项政策，要求所有审计和非审计服务均需预先核准。这一政策要求审计委员会事先核准服务和收费，并要求提供关于所提供的具体服务的文件。所有2022年的审计费用都是根据审计委员会的政策提前批准的。
项目15。展览和财务报表附表
（1）财务报表
大陆能源公司及其子公司的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于原202210-K第二部分第8项，请参阅随附的合并财务报表索引。
（2）财务报表附表
所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用，或所需资料在财务报表或其附注中列报。
（3）展品索引
根据S-K条例第601项要求归档或提供的证物如下。
3.1 |
|
|
3.2 |
|
大陆资源公司第五次修订和重述章程，作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格（委员会文件编号：001-32886）的附件 3.2提交，于2023年2月22日提交，并以引用方式并入本文。 |
4.1 |
|
|
4.2 |
|
|
4.3 |
|
|
4.4 |
|
|
4.5 |
|
21
10.1† |
|
|
10.2 |
|
|
10.3 |
|
|
10.4 |
|
|
10.5
|
|
|
10.6†
|
|
截至2018年9月30日的季度，大陆资源公司递延补偿计划作为公司表格10-Q的附件 10.2提交（委员会文件编号：001-32886），于2018年10月29日提交，并以引用方式并入本文。 |
10.7†
|
|
大陆资源公司递延补偿计划第一修正案于2014年5月8日提交，作为公司截至2014年3月31日的季度的10-Q表格（委员会文件编号：001-32886）的附件 10.1，并以引用方式并入本文。 |
10.8†
|
|
|
10.9†
|
|
|
10.10†
|
|
|
10.11†
|
|
替换限制性股票协议----大陆资源公司 2013年长期激励计划和2022年长期激励计划的雇员协议，作为附件 10.11提交公司表格 |
22
|
|
截至2022年12月31日止年度的10-K（委员会档案编号001-32886）于2023年2月22日提交，并以引用方式并入本文。 |
10.12†
|
|
|
21 |
|
大陆资源公司的子公司，作为公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格（委员会文件编号：001-32886）的附件 21提交，于2023年2月22日提交，并以引用方式并入本文。 |
31.1* |
|
|
31.2* |
|
|
32** |
|
|
99 |
|
|
104* |
|
封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL） |
*随函提交
* *以前提供过
†根据条例S-K第601（b）（10）（三）项提交的管理合同或补偿计划或安排。
23
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，大陆能源公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
大陆资源公司
作者：/s/ROBERT D. LAWLER
姓名：Robert D. Lawler
职务：总裁兼首席执行官
日期：2023年4月21日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人士代表大陆能源公司在所示日期和身份上签署。
签名 |
标题 |
日期 |
|
|
|
Harold G. Hamm/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/ |
董事会执行主席兼董事 |
2023年4月21日 |
Harold G. Hamm |
|
|
|
|
|
Robert D. Lawler/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/ |
总裁、首席执行官兼董事 |
|
Robert D. Lawler |
（首席执行干事） |
2023年4月21日 |
|
|
|
John D. Hart |
首席财务官兼执行副总裁 |
|
John D. Hart |
战略规划 |
2023年4月21日 |
|
（首席财务和会计干事） |
|
|
|
|
S/Shelly Lambertz |
执行副总裁，首席文化和 |
2023年4月21日 |
雪莉·兰伯兹 |
行政干事和主任 |
|
|
|
|
24