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附件 99.1

立晨国际有限公司

15^第湖滨北路新港广场一层，

厦门市思明区，

中国福建省，361013

代理声明及通知

股东特别大会

将于2025年12月30日举行

2025年12月11日

尊敬的股东：

特此通知，开曼群岛获豁免公司Lichen International Limited.（“公司”）的股东特别大会（“会议”）将于北京时间2025年12月30日上午10：00（美国东部时间2025年12月29日晚上9：00）、15^第中国福建省厦门市思明区湖滨北路新港广场楼，邮编：361013，目的是考虑并酌情通过（不论是否修订）以下公司决议案：

作为一项普通决议，

“（a）将公司法定股本从（a）每股面值0.008美元的100,000，000股A系列普通股和（b）每股面值0.008美元的25,000，000股B系列普通股的1,000，000.00美元增加至（a）每股面值0.008美元的20,000，000,000股A系列普通股和（b）每股面值0.008美元的5,000，000,000股B系列普通股的200,000，000.00美元，通过增设（a）19,900，000,000股每股面值0.008美元的A系列普通股和（b）4,975，000,000股每股面值0.008美元的B系列普通股，在所有方面与公司股本中的现有股份享有同等地位，现予批准（“股本增加”）；及（b）公司任何一名董事获授权并在此获授权作出所有该等作为及事情及签立所有该等文件，包括在适用情况下盖章，他或她可能认为有必要或可取，以使股本增加及其项下拟进行的交易生效，并为公司及代表公司在开曼群岛办理任何必要的登记和/或备案。”

作为一项特别决议，

“将公司现有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修订如下：

（一）

通过删除公司现有经修订和重述的公司章程第39条全文，并以以下内容取代：

“39.公司可以但没有义务在每一年度召开一次股东大会，作为年度股东大会，如召开，则应根据本条款由董事召集。”；

（二）

通过删除公司现有经修订和重述的章程第43条全文，并以以下内容取代：

“43.任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席；法定人数为：

(a)

如果公司只有一个成员：该成员；或

(b)

如公司有多于一名成员

在符合第43（b）（二）条的规定下，两名或两名以上成员；或

ii.

除第四十五条另有规定外，只要任何股份在指定的证券交易所上市，一名或多于一名持有的股份占已发行股份表决权不少于三分之一的会员在该股东大会上拥有投票权。”；及

（三）

通过删除公司现有经修订和重述的章程第45条全文，并以以下内容取代：

“45.如自指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，或在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应议员的要求而召开，即告解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事所决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点延期至下一星期的同日，而如在续会上，自指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。”

（“章程修正案”）。”

作为一项普通决议，

“（a）按不少于一（1）换二十（20）及不多于一（1）换二百（200）的比率（“区间”）合并公司已发行及未发行的A系列及B系列普通股，确切比率须在区间内以整数及确切生效日期由公司董事会（“董事会”）于本决议通过之日后十八个月内全权酌情决定（“股份合并”），但不得因股份合并而产生零碎股份，（b）将因股份合并而产生的任何零碎股份四舍五入至最接近的整股普通股，现予批准及（c）董事会获授权并获授权作出所有该等作为及事情及签立所有该等文件，包括在适用情况下盖章签立，视董事会认为有必要或可取，以使股份合并及其项下拟进行的交易生效，包括确定范围内的确切比率和股份合并的确切生效日期，并指示公司的注册办事处提供者或转让代理人完成必要的公司记录和备案，以反映股份合并。”

作为一项特别决议，

“以上述有关股本增加及章程修订的决议一及二通过为条件，于本次会议结束后即时生效，（a）修订现有经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则以反映股本增加及章程细则的修订，现予批准；（b）经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（「经修订及重列的组织章程大纲及章程细则」）获批准及采纳，作为公司新的组织章程大纲及章程细则，以取代及排除现有经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则及（c）公司任何一名董事获授权并在此获授权作出所有该等作为及事情及签立所有该等文件，包括在适用的情况下加盖印章，以使采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及根据该等章程细则拟进行的交易生效，并为公司及代表公司在开曼群岛办理任何必要的注册及/或备案。”

作为一项特别决议，

“在有关股本增加、章程修订及股份合并的上述第一、二及三项决议获通过的情况下及条件下，自股份合并生效日期起生效，（a）修订于股份合并生效日期经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加，章程修订及股份合并获特此批准；（b）经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则获特此批准及采纳为新的公司组织章程大纲及章程细则，以取代及排除于股份合并生效日期经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，及（c）公司任何一名董事获特此授权作出所有该等作为及事情及签立所有该等文件，包括在适用的情况下盖章，因为他或她可能认为有必要或可取，以使经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的修订及其项下拟进行的交易生效，并为公司和代表公司在开曼群岛办理任何必要的登记和/或备案。”

作为一项普通决议，

“如有必要，会议将延期至一个或多个较晚的日期，以便在投票支持上述第一项决议、上述第二项决议、上述第三项决议、第四项决议和/或上述第五项决议的情况下，允许进一步征集和投票代理人。”

我们关于截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（“2023年年度报告”），包括财务报表，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

你的投票很重要。无论你是否计划参加会议，我希望你尽快投票。您可以通过填写、签名并交还随附的代理卡来投票您的股份。

根据董事会的命令，

真诚的，

/s/李亚
李亚
首席执行官、董事会主席、董事

关于将于2025年12月30日召开的公司股东特别大会提供代理材料的重要通知。

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代理声明

Lichen International Limited.（一家开曼群岛获豁免公司）（“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”）现向贵公司提供本委托书及随附的代理卡，以征集贵公司出席公司临时股东大会（“会议”）的代表。会议将于北京时间2025年12月30日上午10：00（美国东部时间2025年12月29日晚上9：00）、15^第中国福建省厦门市思明区湖滨北路新港广场楼层，邮编：361013。

除非另有说明，在本代理声明中，提及：

●

“A类普通股”是指Lichen International Limited的一类股票，称为“A系列普通股”，每股面值0.008美元；以及

●

“B类普通股”是指Lichen International Limited的一类股票，称为“B系列普通股”，每股面值0.008美元。

关于会议的问答

这份代理声明是什么？

您收到这份代理声明是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

开会的目的是什么？

在会议上，我们的股东将对这份代理声明中描述的事项采取行动。

这些事项包括1）批准股本增加，2）批准股份合并，3）修订章程细则，4）采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以反映股本增加及章程细则修订，5）修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以反映股本增加、章程细则修订及股份合并，6）批准休会。

董事会有何建议？

我们的董事会建议您投票：

●

“为”股本增加；

●

“为”条款的修订；

●

“为”股份合并；

●

“为”采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以反映股本增加及章程细则修订；

●

“为”修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加、章程细则修订及股份合并；及

●

“为”会议休会。

谁有权出席会议并在会上投票？

只有在2025年11月21日（我们称之为记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权出席会议并在会上投票。截至记录日期，共有16,215，274股A类普通股和110,000股B类普通股发行在外。截至记录日期的A类普通股持有人有权就每项决议所持有的每一股份拥有一票表决权。截至记录日期的B类普通股持有人有权就每项决议所持有的每一股份获得10票。

有权在会议上投票的股东名单将在会议上提供。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构VStock Transfer，LLC.登记，就这些股份而言，您将被视为“在册股东”。这份代理声明已由我们直接发送给您。

实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。本委托书已由贵公司的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为受益所有人，您有权使用您的代理材料中包含的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。

我的股份怎么投？

股东可以亲自出席会议投票，也可以委托代理人投票。代理投票方式：

●

邮寄—在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。如果你的股票没有登记在你自己名下，你打算亲自在会议上投票，你应该联系你的经纪人或代理人，获取法定代理人或经纪人的代理卡，并将其带到会议上以便投票。

如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人（您的“代理人”）将按照您指定的方式投票您的股份。你可以具体说明你的股份应该如何投票给每一项决议。如果你在没有表明你的指示的情况下授予代理，你的股份将按以下方式投票：

●

“为”股本增加；

●

“为”条款修正；

●

“为”股份合并；

●

“为”采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以反映股本增加及章程细则修订；

●

“为”修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加、章程细则修订及股份合并；及

●

“为”会议休会。

什么构成法定人数？

根据公司的组织章程细则，在会议进行时，必须有法定人数的成员出席，而法定人数应为一名或多名亲自或通过代理人出席的成员，或（如成员为法团）由其持有股份的正式授权代表出席，该等股份代表不少于在该股东大会上有投票权的已发行股份的三分之一。

什么是券商“不投票”，对投票有何影响？

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你的股份的机构提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，那么持有你股票的机构就没有权力就该事项就这些股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

股份将如何在会上表决？

按照公司章程的规定，凡提交会议表决的决议，均以投票表决方式决定。

每一项审批需要什么？

●

对于决议一，需要获得有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投简单多数票的赞成票。

●

对于决议二，需要获得不少于有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东所投票数三分之二的多数票的赞成票。

●

对于决议三，需要获得有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投的简单多数票的赞成票。

●

对于决议四，需要有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东所投的不少于三分之二的多数票的赞成票。

●

对于决议五，需要获得不少于有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投票数三分之二的多数票的赞成票。

●

对于决议六，需要获得有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东所投简单多数票的赞成票。

为决定股东是否已批准决议一、决议二、决议三、决议四、决议五及决议六、弃权及经纪人不投票（如有），将不计入所投票数，亦不会影响该等决议的结果。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

正确执行的代理人所代表的普通股将如何投票？

所有由适当代理人代表的A类普通股和B类普通股，除非这些代理人之前已被撤销，将按照这些代理人中的指示进行投票。如果您未提供投票指示，您的股份将按照此处所述的董事会建议进行投票。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

任何执行代理的股东有权在其行使之前的任何时间撤销该代理。您可以在行使之前通过以下方式撤销您的代理：

●

向我们提交撤销你的代理的书面通知，

●

提交一张经过适当签署并附有较晚日期的代理卡，或

●

在会议上亲自投票。

收到多套代理材料是什么意思？

如果你的股票登记在不同的名下或在一个以上的账户，你可能会收到一套以上的代理材料。为确保您的所有股份都被投票，请填写、签署与您的多个账户相关的多张代理卡并注明日期。我们鼓励您尽可能让所有账户都以相同的名称和地址注册。您可以联系我们的转让代理，VStock Transfer，LLC.，电话：+ 1 212-828-8436。

谁为这次代理征集买单？

编制、打印、组装和邮寄本委托书及与征集代理有关的其他资料提供给股东的费用由我们承担。

如何学习会议投票结果？

初步结果将在会上公布。最终结果将在提交给SEC的6-K表格报告中公布。

代理是如何征集的？

除邮寄征集代理人外，我司高级管理人员、董事、员工和代理人可以书面通讯、电话或个人电话方式征集代理人。这些人将不会因任何招揽活动而获得特别补偿。我们将补偿银行、经纪人和其他持有普通股的人向我们普通股的受益所有人转发代理征集材料的费用。

什么是“住房？”

“家庭持有”是指我们在要求时向拥有多个股东的家庭交付一套代理材料，前提是满足特定条件。家庭化降低了我们的印刷和邮寄成本。

如果您或共享您的地址的其他记录股东希望收到代理材料的额外副本，我们将根据您的要求通过邮寄的书面请求立即交付给您：

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如果您希望在未来的邮件中选择退出householding，或者如果您目前在一个地址收到多封邮件并希望请求householded邮件，您可以按上述方式联系我们的公司秘书。

我可以联系谁寻求进一步的帮助？

如果您对给您的代理有任何疑问或需要任何帮助，请通过邮件与我们联系，至：

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决议一

批准股本增加

背景

我们建议将公司的法定股本从1,000，000.00美元，分为（a）100,000，000股每股面值0.008美元的A系列普通股和（b）25,000，000股每股面值0.008美元的B系列普通股，增加到200,000，000.00美元，分为（a）20,000，000,000股每股面值0.008美元的A系列普通股和（b）5,000，000,000股每股面值0.008美元的B系列普通股，通过增设（a）每股面值0.008美元的19,900，000,000股A系列普通股和（b）每股面值0.008美元的4,975，000,000股B系列普通股，在所有方面与公司股本中的现有股份享有同等地位。

需要投票

有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投的简单多数票的赞成票，是批准本决议所必需的。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本决议。弃权票和中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本决议的结果，尽管它们将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该决议投“赞成票”。

决议二

对《社团章程》第三十九条、第四十三条和第四十五条的修正

背景

董事会一致通过决议，提请股东表决修改现有经修订和重述的公司章程第三十九条、第四十三条和第四十五条的特别决议。

拟修订《公司章程》第三十九条、第四十三条、第四十五条

如本议案五获得通过，将删除现有经修订和重述的公司章程第三十九条、第四十三条和第四十五条，改为：

“39.公司可以但没有义务在每一年度召开一次股东大会，作为年度股东大会，如召开，则应根据本条款由董事召集。”

“43.任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席；法定人数为：

(a)

如果公司只有一个成员：该成员；或

(b)

如公司有多于一名成员

在符合第43（b）（二）条的规定下，两名或两名以上成员；或

ii.

在不违反第四十五条的规定下，只要任何股份在指定的证券交易所上市，一名或多于一名持有的股份占已发行股份表决权不少于三分之一的会员在该股东大会上拥有投票权。”

潜在影响

如股东批准此建议，则对现有经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则第三十九条、第四十三条及第四十五条的修订将于批准后即时生效。

需要投票

该决议要求出席或由代理人代表并有权在临时股东大会上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本决议。弃权票或经纪人未投票（如有）将不计入所投选票，但弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该决议投“赞成票”。

决议三

批准公司已发行和未发行的股份合并
普通股

背景

我们建议（a）将公司已发行及未发行的A类及B类普通股按不少于一（1）换二十（20）股及不多于一（1）换两百（200）股的比率（「幅度」）进行合并，而确切的比率将在此范围内以整数设定，而确切的生效日期将由董事会在该等决议案通过日期后十八个月内全权酌情决定（「股份合并」），但股份合并不会产生零碎股份，及（b）授权公司将股份合并产生的任何零碎股份四舍五入至最接近的整股普通股，并授权董事会作出董事会认为就股份合并拟进行的交易而言必要或可取的一切作为和事情，包括确定股份合并的范围和确切的生效日期，并指示公司的注册办事处提供者或转让代理人完成必要的公司记录和备案以反映股份合并。

股份合并的目的

公司的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“LICN”。为了使A类普通股能够继续在纳斯达克上市，公司必须满足纳斯达克制定的各项上市标准。具体而言，纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市股票保持每股1.00美元的最低买入价（“买入价规则”）。纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷连续30个交易日持续存在，则存在未能满足最低投标价格要求的情况。一旦出现此类失败，公司将收到来自纳斯达克上市资格部门的书面通知，并将获得180个日历天的初始合规期，以重新遵守投标价格规则。如果公司在分配的合规期内未重新合规，包括纳斯达克可能授予的任何延期，纳斯达克将提供通知，该公司的A类普通股将被退市。然后，该公司将有权就纳斯达克的裁决向纳斯达克上市资格小组提出上诉，并要求举行听证会。

董事会认为，将A类普通股从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）退市很可能会导致流动性下降。这种流动性下降将导致A类普通股交易价格的波动性增加，某些分析师失去当前或未来的覆盖范围，并减少机构投资者的兴趣。此外，董事会认为，此类退市还可能导致企业合作伙伴、客户和员工失去信心，从而可能损害公司的业务和未来前景。

为增强公司保持符合投标价格要求并保持在纳斯达克上市的能力，董事会认为，如有需要，授权董事会进行股份合并以提高A类普通股的市场价格以满足投标价格要求，符合公司和股东的最佳利益。因此，董事会正在征求股东批准授权董事会在股东批准后十八个月内在董事会全权酌情决定的范围内进行股份合并（如果董事会未在该十八个月期间内确定比例，则股份合并将不会进行并将被放弃），并授权董事会在其认为合宜的情况下解决与任何公司普通股合并有关的任何困难，以将在股份合并后或由于股份合并而向该等公司股东发行或登记在该等股东名下的任何零碎普通股四舍五入。

在评估是否进行股份合并时，董事会亦考虑了与该公司行动相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对股份合并的负面看法；一些已实施股份合并的公司和公司的股价随后回落至合并前的水平；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施股份合并相关的成本。

董事会考虑了这些因素，以及从纳斯达克退市的潜在危害。董事会认定，继续在纳斯达克上市符合公司及其股东的最佳利益，并且股份合并可能是维持A类普通股在纳斯达克上市所必需的。

此外，无法保证在股份合并后，公司将能够维持A类普通股在纳斯达克的上市。纳斯达克维持目前适用于A类普通股上市的其他几项持续上市要求。股东应认识到，如果实施股份合并，他们将拥有比他们目前拥有的更少数量的普通股。虽然公司预计股份合并将导致A类普通股的市场价格上涨，但可能不会按照已发行A类普通股数量减少的比例提高A类普通股的市场价格或导致市场价格永久上涨（这取决于许多因素，包括但不限于我们的业绩、前景和其他可能与已发行股份数量无关的因素）。

如果股份合并生效，A类普通股的市场价格下降，则作为绝对数量和占公司总市值的百分比下降幅度可能大于没有股份合并的情况。此外，A类普通股的流动性可能会受到股份合并后流通股数量减少的不利影响。因此，股份合并可能无法达到上述预期结果。

零碎股份

股份合并时不得发行零碎股份。于本决议获批准后，董事将获授权四舍五入任何零碎普通股，以向在股份合并后或因股份合并而有权获得零碎股份的该等公司股东发行。

股份合并的影响

授权股份及未发行股份

在股份合并生效时，我们的授权普通股，将按一（1）换二十（20）和不超过一（1）换两百（200）之间的比例合并，并伴随着普通股面值的相应增加，确切的比例将在此范围内设定为整数，由董事会确定。

已发行和流通股

股份合并还将按一（1）换二十（20）和不超过一（1）换两百（200）的比例减少已发行和流通普通股的数量，同时相应增加普通股的面值，确切的比例将在此范围内按整数设定，由董事会确定。

紧随股份合并生效后，每个股东对已发行和已发行普通股的比例所有权将保持不变，但与零碎股份处理相关的调整除外（见上文）。

将根据股份合并与每股行使价的比率以及在所有未行使期权、认股权证、可转换或可交换证券行使或转换时可发行的股份数量进行比例调整，使持有人有权购买、交换或转换为我们的普通股。这将导致在行使时根据此类期权、认股权证、可转换或可交换证券需要支付的总价格大致相同，并且在紧接股份合并后与紧接股份合并前的情况下，在此类行使、交换或转换时交付的普通股价值大致相同。

股份合并实施程序

在股份合并生效日期后，公司股东将在切实可行范围内尽快获通知，股份合并已由公司通过向美国证券交易委员会（SEC）备案而实现。公司预计，其转让代理VStock Transfer LLC将作为交换代理，以实施股票交换。如有需要，合并前股份持有人将被要求向交易所代理交出代表合并前普通股的证书，以换取代表合并后普通股的证书，如非凭证式股份持有人，则按照公司将发送给其登记股东的转递函中规定的程序，向交易所代理交出交易所代理要求的所有权证明。将不会向股东发行新的股票，直至该股东将该股东的未偿还股票证书连同妥善填妥及签立的转递函交回交易所代理。

股东不应销毁任何股份证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

将指示银行、经纪商或其他代名人为其以“街道名称”持有股份的实益持有人进行股份合并。然而，这些银行、经纪商或其他代名人可能与向登记股东申请处理股份合并的程序不同。如股东在银行、券商或其他代名人处持股，对此有任何疑问，鼓励股东与其银行、券商或其他代名人联系。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该决议投“赞成票”。

决议四

批准及通过经修订及重述的公司章程大纲及章程细则

背景

我们建议，在决议一和决议二获通过的前提下及条件下，以特别决议批准以经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的形式修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，并将建议经修订的组织章程大纲及章程细则作为附件A附于本协议，以反映上述股本增加及章程细则的修订（如获批准）。待收到公司股东以特别决议作出的批准后，经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则获采纳为公司组织章程大纲及章程细则，即时生效（须视乎及视乎决议一及二的通过而定），但现有组织章程大纲及章程细则除外。

需要投票

有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东，须获得不少于所投票数三分之二的多数票的赞成票，方可批准本决议。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本决议。弃权票和中间人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会影响本决议的结果，尽管它们将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该决议投“赞成票”。

第五号决议

批准修订及重述公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映股份合并

一般

我们建议修订和重述公司的组织章程大纲和章程细则，以反映股份合并，如果股份合并获得批准和实施。

潜在影响

倘股东批准本决议，公司组织章程大纲及章程细则的修订及重述将于该等批准后立即生效，惟须决议一、二及三亦获我们的股东批准。

本决议以决议一、二、三通过为条件。如果决议一、二和三没有获得批准所需的投票，那么根据本决议修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则将不会生效，即使本决议获得批准所需的投票。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该决议投“赞成票”。

第六号决议

如有必要，将会议延期至更晚的日期或日期，以便在对决议一、决议二、决议三、决议四和决议五的批准投票不足或与之有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人

第六号决议如果获得通过，将允许会议主席将会议延期到一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持或与其他决议相关的情况下，才会向我们的股东提交本决议。

如果第六项决议未获我们的股东批准，在没有足够票数支持或与批准决议一、决议二、决议三、决议四和决议五有关的情况下，会议主席可能无法将会议延期至以后的日期。

需要投票

该决议要求获得有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东的简单多数的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本决议。如果有任何弃权，将不计入所投选票，也不会影响本决议的结果，尽管这些弃权将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，并且没有指示他们如何投票，经纪人可能有权对该决议的股份进行投票，这被视为常规事项。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该决议投“赞成票”。

其他事项

截至本委托书日期，董事会并不知悉除股本增加、股份合并、修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以及如有必要将会议延期至较后日期以外将提交会议审议的任何事项。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交报告和其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，该资料室位于100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。请致电（800）SEC-0330与SEC联系，进一步了解公共资料室的运作情况。

日期：2025年12月11日	由	董事会的命令

		/s/李亚
		李亚首席执行官、董事会主席、董事

经修订及

重述

备忘录

和

协会条款

的

立晨国际有限公司

理臣国际有限公司

（2025年12月30日以特别决议方式通过）

于2016年4月13日成立为法团

成立于开曼群岛

A-1

公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重述

结社备忘录

的

立晨国际有限公司

理臣国际有限公司

（以特别决议方式通过
2025年12月30日通过）

公司名称为Lichen International Limited理臣国际有限公司。

本公司的注册办事处须设在Ocorian Trust（Cayman）Limited，Windward 3，Regatta Office Park，PO Box 1350，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands的办事处或董事不时决定的其他地点。

公司设立的对象为无限售条件，应包括但不限于以下内容：

(a)

（一）

经营投资公司业务并作为发起人、企业家和作为金融家、资本家、特许经营商、商人、经纪人、贸易商、交易商、代理商、进出口商开展业务并承担和进行和执行各类投资、金融、商业、商业、贸易等经营活动。

（二）

以不论作为委托人、代理人或其他任何方式进行房地产经纪人、开发商、顾问、房地产经纪人或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或包括服务在内的各类物业的销售商的业务。

(b)

行使及强制执行任何股份、股票、债务或其他证券的所有权所赋予或附带的所有权利及权力，包括在不损害前述一般性的原则下，因公司持有已发行股份或其名义金额的某些特殊比例而可能授予的所有否决权或控制权，以按认为合适的条款为公司拥有权益的任何公司或与其有关的任何公司提供管理及其他行政、监察及顾问服务。

（c）

购买或以其他方式取得、出售、交换、退保、租赁、抵押、押记、转换、转帐、处置和处理各类不动产和个人财产和权利，特别是抵押、债权证、生产、特许权、期权、合同、专利、年金、许可、股票、股份、债券、保单、账面债务、经营事项、承诺、债权、特权和各种行动中的选择。

（d）

有条件或无条件认购包销、委讬发行或以其他方式认购、持有、买卖及转换各类股票、股份及证券，并与任何人或公司订立合伙或订立任何分享利润、互惠让步或合作的安排，以及促进及协助促进、组成、组建或组织任何公司、银团或合伙企业，以取得及承接公司的任何财产及负债，或直接或间接推进，本公司的目标或为本公司认为合宜的任何其他目的。

（e）

为任何个人、商号或公司（不论是否与公司有关联或有关联）以任何方式并不论是以个人契诺或以抵押、押记或留置权的方式履行全部或任何义务作担保，或为其担保、支持或担保，不论该人、商号或公司是否以任何方式履行全部或任何义务，公司目前和未来的承诺、财产和资产的全部或任何部分，包括其未催缴的资本或以任何该等方式，以及不论公司是否应收取其有价值的代价。

（f）

从事或进行任何其他合法贸易、业务或企业，而该等贸易、业务或企业于任何时间在公司董事看来可方便地与任何上述业务或活动同时进行，或在董事或公司看来可能对公司有利。

A-2

在本组织章程大纲的一般解释中，特别是在本第3条的解释中，任何指明或提及的对象、业务或权力，均不得因参考或推断任何其他对象、业务或权力、或公司名称，或因两个或两个以上对象、业务或权力并列而加以限制或限制，且如本条款或本组织章程大纲其他地方有任何歧义，则须以扩大及扩大而非限制对象的解释及构造加以解决，本公司的业务及权力及可由本公司行使的权力。

除《公司法》（经修订）禁止或限制的情况外，公司拥有执行任何目标的完全权力和权力，并应拥有并有能力在任何时候和任何时候行使自然人或法人团体在世界任何地区执行的任何时间或不时可行使的任何和所有权力，不论是作为委托人、代理人、承包人或其认为为实现其目标所必需的任何其他事项以及其认为附带或有利于其实现或因此而产生的任何其他事项，包括但不以任何方式限制前述内容的概括性，有权以公司章程规定的方式对本组织章程大纲及公司章程细则作出任何认为必要或方便的更改或修订，并有权作出以下任何作为或事情，即：支付公司推广、组建和成立的所有费用和附带费用；注册公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、出租或处置公司的任何财产；提取、制作、接受、背书、贴现、执行和发行本票、债权证、汇票、提单，认股权证和其他可转让或可转让票据；出借款项或其他资产及担任担保人；以该承诺的担保或以公司全部或任何资产（包括未收回的资本或无担保）借款或筹集资金；以董事决定的方式投资公司的资金；宣传其他公司；以现金或任何其他对价出售公司的承诺；以实物形式向公司成员分配资产；进行慈善或慈善捐赠；向董事、高级职员、雇员支付养老金或酬金或以现金或实物提供其他福利，过去或现在及其家人；购买董事及高级人员责任保险及进行任何贸易或业务，以及一般作出公司或董事认为可能方便或有利或有用地取得及处理、进行、执行或作出的与上述业务有关的一切作为及事情，但前提是公司只须经营根据开曼群岛法律规定须根据该等法律的条款取得许可的业务。

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司的股本为200,000，000.00美元，分为（a）每股面值0.008美元的20,000，000,000股A系列普通股和（b）每股面值0.008美元的5,000，000,000股B系列普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是否有任何优先，赎回或增加，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，除非发行条件另有明示宣布每项股份发行，不论宣布为优先或其他方式，均须受上文载列的权力规限，即尽管本组织章程大纲载有任何相反条文，公司无权发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

如公司注册为获豁免，其营运将根据《公司法》（经修订）第174条的规定进行，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

A-3

公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及

重述

协会条款

的

立晨国际有限公司
理臣国际有限公司

（2025年12月30日以特别决议方式通过）

在这些条款中，规约附表中的表A不适用，并且，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容，

	“文章”	指最初构架的条款或经特别决议不时更改的条款。

	“审计员”	指当时履行公司核数师职责的人士。

	“公司”	指上述命名的公司。

	“债券”	指公司的债权证股票、抵押、债券及任何其他该等证券，不论是否构成对公司资产的押记。

	“董事”	指当其时公司的董事。

	“分红”	包括奖金。

	「指定证券交易所」	指只要该公司的股份在美国的纳斯达克资本市场上市，以及该公司的股份在其上市交易的任何其他证券交易所。

	“电子投票系统”	指任何经董事批准、允许会员远程投票的基于互联网或软件支持的系统。

	“全额支付”	应具有规约赋予它的含义。

	“会员”	应具有规约赋予它的含义。

	“月”	意思是日历月。

	“普通决议”	系指（a）由有权亲自投票或通过代理人投票的成员所投票数的简单多数通过的决议，如成员为法团，由各自的正式授权代表出席根据本条款举行的股东大会；或（b）由有权在公司股东大会上以一份或多于一份成员各自签署的一份或多于一份文书投票的所有成员签署的书面决议，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）签署的日期。

	“付清”	指已付清和/或记作已付清的款项。

	“A轮普通股”	指公司股本中每股面值或面值为0.008美元的A系列普通股。

	“B轮普通股”	指公司股本中每股面值或面值为0.008美元的B系列普通股。

	“注册办事处”	指公司现时的注册办事处。

A-4

	“封印”	指公司的法团印章，包括每一份复印印章。

	“秘书”	包括一名助理秘书及任何获委任执行公司秘书职责的人。

	“分享”	包括一小部分份额。

	“特别决议”	系指（a）由有权亲自或委托代理人投票的成员以不少于投票票数的2/3的多数票通过的决议，如成员为法团，由各自的正式授权代表出席根据本条款举行的股东大会；或（b）由所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份成员各自签署的一份或多于一份文书投票的成员签署的书面决议，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）签署的日期。

	“法规”	指经修订的《开曼群岛公司法》及其现行有效的每一项法定修改或重新颁布。

	“电话投票系统”	指任何使用经董事批准的电信技术以安全地收集会员投票的系统。

	“书面”和“书面”	包括以可见形式表示或复制单词的所有模式。

导入单数的词只包含复数，反之亦然。

输入男性性别的词语只包括女性性别。

词语输入人只包括公司。

公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立后尽快展开，尽管可能只有部分股份已获配发。

董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和设立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

股份证书

代表公司股份的证书须采用董事厘定的格式。此类证书可予以盖章。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识，并应当载明与之相关的股份。获发行股份所代表的人的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，须记入公司的股东名册。所有交还公司转让的凭证，在相同数量股份的前一份凭证被交还并注销之前，均应予以注销，且不得签发新的凭证。董事可授权以机械工艺的某种方法或系统加盖印章和授权签字的方式签发证书。

尽管有本条款第4条的规定，如股份证书被污损、遗失或毁损，可按董事可能订明的证据和赔偿以及支付公司在调查证据方面所产生的费用的条款（如有）支付一美元（l.00）或较少金额的费用而续期。

附属于股份的权利

5A。

A系列普通股和B系列普通股的持有人应在任何时候作为一个类别对成员的所有决议共同投票。就每项须于股东大会上以投票方式表决的决议而言，每一A系列普通股应赋予其持有人一票的权利，而每一B系列普通股应赋予其持有人十票的权利。就每项须在股东大会上以举手表决的决议而言，每一A系列普通股应赋予其持有人一票的权利，而每一B系列普通股应赋予其持有人十票的权利。

A-5

B系列普通股之转股

5B。

B系列普通股持有人（“B系列持有人”）可随时通过向公司发出书面通知（“转换通知”），要求将其持有的全部或仅部分B系列普通股转换为A系列普通股。

5C。

转换通知中指明的那些B系列普通股应在该转换通知送达公司之日自动转换，除非转换通知载明转换将于某个较后日期生效，或当转换通知中指明的任何条件已获达成时，在这种情况下，转换应在该较后日期生效，或当该等条件已获达成（视情况而定）时（“转换日期”）。

5D。

于转换日期后五（5）日内，每名B系列持有人须在其注册代理人的办事处，就转换为公司的B系列普通股交付股份证书（或就任何遗失的股份证书以董事合理满意的形式作出的弥偿）。

5E。

在转换须受正达成的转换通知书所指明的任何条件规限的情况下，如有关B系列持有人于转换日期时尚未达成或豁免该等条件，则该等转换须当作并无发生。

5F。

在转换日期，相关B系列普通股（在相关转换通知中指明）将不再具有任何进一步的授权或行动，根据所持有的每一股B系列普通股（“转换”）获得一股缴足A系列普通股的基础上转换为A系列普通股，而转换产生的A系列普通股将在所有方面与现有已发行的A系列普通股享有同等地位。

5G。

公司的注册代理人须于转换日期将B系列持有人的姓名记入公司成员名册，作为根据转换而缴足股款的适当数目A系列普通股的持有人，并在有关B系列持有人就根据第5D条转换的B系列普通股交付其股份证书（或以董事合理可接受的形式作出弥偿）的情况下，公司须于转换日期后十（10）日内，以邮递方式向该B系列持有人寄往其于会员名册内所显示的地址，免费根据转换向该B系列持有人提供适当数目的缴足A系列普通股的新股份证书。

发行股份

在符合条文（如有的话）的规限下，为代表公司组织章程大纲及公司在股东大会上可能作出的任何指示，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可配发、发行、授出有关公司股份（包括零碎股份）的期权或以其他方式处置公司股份（包括有或无优先、递延或其他特别权利或限制，不论有关股息、投票、资本回报或其他方面，并向该等人士，在彼等认为适当的时间及其他条款下，不论本章程载有任何相反条文，公司均不得发行不记名股份、认股权证、息票或证书。

公司须备存一份会员名册，而每名名列会员名册的人士，均有权在配发或递交转让后两个月内（或在发行条件规定的其他期间内）（或在发行条件规定的其他期间内）收取其全部股份的一份证书或其一份或多于一份股份的若干份证书，而每份证书在首份或董事不时确定的较少金额后支付五十分（0.50美元）就某一股份或由若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份证明，而向若干共同持有人中的一人交付某一份股份的证明，即足以向所有该等持有人交付。

A-6

股份转让

任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人签立，而转让人须被视为仍为股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份记入名册为止。

董事可全权酌情拒绝登记任何并非缴足股款或公司拥有留置权的股份转让。董事拒绝登记转让的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。

10.

转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年暂停登记的时间不得超过45天。

可赎回股份

11.	(a)	在符合规约及组织章程大纲的规定下，股份可按公司或持有人可选择的条款发行，或按公司在股份发行前可藉特别决议厘定的条款及方式赎回，而任何已发行股份所附带的权利可在符合本章程条文的规定下，藉特别决议更改，以订定该等股份将会或有责任如此赎回。

	(b)	在符合规约及组织章程大纲的规定下，公司可购买其本身的股份（包括零碎股份），包括任何可赎回的股份，但购买方式须先获公司于股东大会授权，并可按规约授权的任何方式支付，包括以资本支付，但如由于赎回或购买，公司不得赎回或购买其任何股份，除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。

12.

在符合本章程条文的规定下，任何该等赎回或购买股份的方式及任何条款，可由公司以普通决议案或由董事决定。公司可就赎回或购买其本身的股份作出付款，但不是从其利润、股份溢价账户或新发行股份的收益中支付。

财政部股票

13.

公司可以在不违反法律规定的情况下，以库存股的形式取得、持有和处置自己的股份。

股份的权利变动

14.

倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别的附属权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。

本章程有关股东大会的条文适用于每一类别股份持有人的该等股东大会，但必要的法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求亲自或通过代理人出席举手表决。

15.

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

A-7

股份出售委员会

16.

公司可在法规不时许可的范围内，就任何人认购或同意认购公司任何股份（不论绝对或有条件）向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

17.

任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除本章程或规约另有规定外）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

LIEN on shares

18.

公司对以成员名义登记（不论是单独或与他人共同）的所有股份（并非缴足股份），就该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司的所有债务、负债或委聘（不论现时是否应付），拥有第一及最高留置权及押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条条文的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

19.

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非一笔存在留置权的款项现已支付，或直至一份书面通知述明并要求支付目前应付的留置权所涉及的该部分金额后十四天届满，该书面通知已给予该股份当时的登记持有人或持有人，或公司已通知的人，因其死亡或破产而有权享有。

20.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

21.

该等出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须予支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（如有的话）须（受出售前股份上已存在的现时未予支付的款项的相同留置权规限）支付予于出售日期有权获得股份的人。

呼吁股

22.	(a)	董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式）而非根据按固定条款作出的配发条件向会员发出催缴通知，但不得在为支付上一次催缴通知而订定的日期起计不到一个月的时间内支付催缴通知，及每名会员须（在接获至少十四天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司缴付股份的催缴金额。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。电话可以分期支付。

	(b)	发出通知须当作在授权发出通知的董事的决议通过时作出。

	（c）	份额的共同持有人承担连带责任，支付与之相关的所有催缴款项。

A-8

23.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按董事厘定的不超过每年百分之十的利率，就该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时支付利息，但董事可自由全部或部分放弃支付该利息。

24.

根据发行股份的条款在配发股份时或在任何固定日期成为须予支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价或其他方式，就本条款而言，须当作已妥为作出的催缴通知，并须于该催缴通知根据发行条款成为须予支付的日期支付，而在未付款项的情况下，本条款关于支付利息没收或其他方面的所有有关规定均应适用，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

25.

董事可就发行股份的事宜，就须支付的催缴款项或利息的金额及支付的时间对持有人作出区分。

26.	(a)	董事如认为合适，可就其所持有的任何股份从任何愿意垫付相同、全部或任何部分未收回及未付款项的会员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项如不因该等垫款而成为应付款项）按不超过每年百分之七的利率（除非公司在股东大会上另有指示）支付利息，该利率由董事与提前支付该款项的会员之间议定。

	(b)	任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该款项的会员有权获得就任何期间宣布的股息的任何部分，而在该日期之前，该款项如不支付该款项，将成为现时应付款项。

没收股份

27.	(a)	如任何会员未能在指定的付款日期支付任何催缴或分期付款，或未能支付发行条款所规定的任何款项，则董事可于其后任何时间，在催缴、分期付款或付款的任何部分仍未支付的期间，发出通知，要求支付催缴、分期付款或付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息及公司因该等未付款而招致的所有开支。该通知须指明在该通知所规定的付款当日或之前（不早于自该通知发出之日起十四天届满之日），并须述明，如在指定时间或之前未付款，则发出该通知所关乎的股份将会被没收。

	(b)	如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在该通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。这种没收应包括就被没收的份额宣布的、在没收前未实际支付的所有股息。

	（c）	没收的股份可按董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

28.

任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项连同其利息，但如公司已收到就该等股份应付的所有款项的全额付款，则其法律责任即告终止。

29.

由一名董事或公司秘书签署的书面证明，证明公司的某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。公司可在任何出售或处置该股份时收取就该股份所给予的代价，并可为该股份被出售或处置的人签立该股份的转让，而他随即须登记为该股份的持有人，并不须受有关购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不须因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

30.

本条款中关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，任何款项在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，就好像该款项是通过适当作出和通知的催缴而支付的一样。

A-9

增强权能工具的登记

31.

公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（l.00美元）的费用。

股份转让

32.

在任何成员死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及其为唯一持有人的死者的法定遗产代理人，须为公司承认对其于该等股份的权益拥有任何所有权的唯一人士，但本协议所载的任何规定均不得解除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人共同持有的任何股份而承担的任何法律责任。

33.	(a)	任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以任何其他方式而非透过转让）而成为有权获得股份的人，可在董事不时要求并在符合以下规定的情况下出示该等证据后，选择将其本人登记为该股份的持有人，或将该股份转让予由其提名的已故人或破产人本可作出的其他人，并将该人登记为该股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与该成员在其去世或破产（视情况而定）之前转让股份的情况相同。

	(b)	如如此成为有权的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

34.

因持有人死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人时将有权获得的相同的股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前不得，有权就其行使会员就公司会议所授予的任何权利，但条件是董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，如该通知在九十天内未获遵守，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

修订结社章程大纲、更改会址
注册办事处及更改资本

35.	(a)	在符合及在规约条文允许的范围内，公司可不时以普通决议更改或修订其组织章程大纲，但有关其名称及目标的情况除外，并可在不限制前述内容的概括性的情况下：

		（一）	增加股本的金额须按决议所订明的数额或无面值或面值的股份，并附带公司于股东大会上决定的权利、优先次序及特权。

		（二）	合并并将其全部或任何股本分割为金额大于其现有股份的股份；

		（三）	通过拆细其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分的股本分割成比组织章程大纲所确定的数额更小的股份或分割成没有面值或面值的股份；

		（四）	注销于决议通过日期尚未获采取或同意由任何人采取的任何股份。

A-10

	(b)	根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面，与原股本中的股份适用相同的规定。

	（c）	在符合规约规定的情况下，公司可通过特别决议更改其名称或更改其对象。

	（d）	在不损害本协议第十一条规定的情况下，在不违反本章程规定的情况下，公司可以特别决议减少股本及任何资本赎回公积金。

	（e）	在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。

成员的关闭登记册或固定记录日期

36.

为决定有权在任何会员大会或其任何休会中获得通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为作出任何其他适当目的的会员决定，公司董事可规定，会员名册须在一段规定的期间内关闭以供转让，但无论如何不得超过40天。如为确定有权获得会员会议通知或在会员会议上投票的会员而将会员名册如此关闭，则该登记册须在紧接该会议前至少十天如此关闭，而作出该决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

37.

董事可预先订定一个日期，以代替或除结束成员名册外，作为有权在成员会议上获得通知或投票的成员作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的成员，董事可在宣布该股息的日期前90天或之前90天内订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

38.

如会员名册并未如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权在会员大会上获得通知或投票的会员或有权收取股息的会员，则邮寄会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条的规定作出时，该决定适用于该决定的任何延期。

股东大会

39.	公司可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会，如举行，则应根据本条款由董事召集。

40.	(a)	董事可在其认为适当的情况下，并须根据于该要求的存放日期持有不少于于该存放日期的公司实收资本的十分之一并在公司股东大会上拥有投票权的公司成员的要求，着手召开公司股东大会。

	(b)	请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并存放在公司的注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

	（c）	如董事在交存要求书之日起计21天内未妥为着手召开股东大会，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召集股东大会，但如此召集的任何会议在上述21天届满后三个月届满后不得召开。

	（d）	由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

A-11

股东大会通知

41.

股东周年大会或任何其他股东大会应至少提前五天发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述的方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，惟须公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守第四十条的规定，如经如此同意，视为已妥为召开：

(a)

如属由有权出席大会并在会上投票的所有成员或其代理人召集为周年大会的大会；及

(b)

在任何其他股东大会上，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数的情况下，为共同持有面值不少于75%的多数，或在无面值或面值的股份的情况下，为已发行股份的75%，或其代理人。

42.

意外不向任何有权收取通知的人发出股东大会通知，或没有收到会议通知，不应使该会议的程序无效。

股东大会的议事程序

43.

任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席；法定人数为：

(a)

如果公司只有一个成员：该成员；或

(b)

如公司有多于一名成员

在符合以下第43（b）（二）条的规定下，两名或两名以上成员；或

ii.

在不违反第四十五条的规定下，只要任何股份在指定证券交易所上市，一名或多于一名持有的股份占已发行股份表决权不少于三分之一的会员在该股东大会上拥有投票权。

44.

任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票（或由其正式授权代表担任法团）的全体会员签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

45.

如在指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，或在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应议员要求召开，即告解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事所决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点延期至下一星期的同日，而如在续会上，自指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

46.

董事会主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会，或如无主席，或在指定召开会议的时间后十五分钟内未能出席，或不愿行事，则由出席的董事推选人数之一担任会议主席。

A-12

47.

如在任何股东大会上，没有任何董事愿意代行主席职务，或在指定召开会议的时间后十五分钟内没有任何董事出席，则出席的成员应从人数中选择一人担任会议主席。

48.

主席可经根据本协议妥为组成的任何大会同意，并在大会如此指示下，不时并在各地休会，但除在休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。如股东大会续会30天或以上，则须发出续会通知，犹如原举行会议一样；除前述情况外，无须发出任何续会通知或将于续会股东大会上处理的事务的通知。

49.

在任何股东大会上，须以举手表决的方式决定提交该会议表决的决议，但如主席或任何其他亲自出席或藉代表出席的成员要求以投票方式或就宣布举手表决结果作出规定，则除非以投票方式决定，但如任何股份已在美利坚合众国的纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市交易，则在任何股东大会上，须以投票方式决定提交该会议表决的决议。

50.

除非如此要求举手，否则主席宣布一项关于投票表决的决议已获通过、或一致通过、或特定多数通过、或失败，而载有该会议议事记录的公司会议记录中的这一大意的记项应为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

51.

举手要求可能会被撤回。

52.

除第五十四条另有规定外，如有正当要求举手，应按主席指示的方式进行，举手的结果应视为要求举手的大会的决议。

53.

在票数相等的情况下，不论是举手表决还是投票表决，进行投票或要求举手表决的大会主席均有权进行第二次或决定性投票。

54.

在选举主席或休会问题上要求的举手表决应立即进行。就任何其他问题要求的举手，须在大会主席指示的时间作出，而除已要求举手或视情况而定的业务外，任何业务均可在采取举手之前进行。

成员投票

55.

A系列普通股和B系列普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员的所有决议共同投票。在公司每次股东大会上，经投票或举手表决，每名亲自出席或委托代理人出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席）的成员，对该成员所持有的每一A系列普通股拥有一（1）票投票权，对每一B系列普通股拥有十（10）票投票权。

56.

在联名记录持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

57.

精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或该法院委任的委员会、接管人或馆长博尼斯性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理人投票。

58.

任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为公司股东，亦除非他目前就公司股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

59.

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对的票，且在该股东大会上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类反对意见应提交给大会主席，其决定应是最终的和决定性的。

60.

在投票或举手表决时，可以亲自或通过代理人投票。

A-13

代理

61.

委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是获正式授权的高级人员或代理人签署的法团。代理人不必是公司的成员。

62.

委任代理人的文书须不迟于召开会议的时间或续会的会议通知中为此目的指明的其他地点存放于公司的注册办事处，但会议主席可酌情指示，在收到电传、电报、电传、电子邮件、安全电子呈件后，代理文书即视为已妥为存放，或委任人的电话确认，正式签署的代理文书正在传送给公司。通过电子投票系统或电话投票系统投出的票，视为有效投出，相当于亲自或委托代理人在会议上投出的票。

63.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式，并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。委任代理人的文书，应视为包含要求举手或加入或同意要求举手的权力。

64.

根据代表委任文书的条款作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行代表的授权，或已转让获授予代表所关乎的股份，但如公司在股东大会或寻求其使用该代表的续会开始前，不得已于注册办事处收到任何有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，则该投票仍属有效。

65.

任何属公司纪录成员的法团，可根据其章程细则，或在其董事或其他理事机构决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别成员的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与如法团是公司的个别纪录成员可行使的权力相同的权力。

66.

属于公司或由其以受托身份持有的自有资本的股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计算在确定任何特定时间的流通股总数时。

董事

67.

董事会应由不少于一人或多于十二人（不包括候补董事）组成，但公司可不时以普通决议或董事决议增加或减少董事人数限制。公司首任董事须由组织章程大纲的认购人或其过半数以书面决定或以决议委任。

68.

支付给董事的薪酬为董事确定的薪酬。该等报酬应视为按日计提。董事亦有权获发其前往、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或获发由董事不时厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式。

A-14

69.

董事可藉决议向任何为公司承担任何特别工作或服务或代表公司承担任何特别使命的公司董事颁发特别酬金，但其作为董事的日常日常工作除外。向兼任公司大律师或律师的董事支付的任何费用，或以其他专业身份为其服务的任何费用，须在其作为董事的薪酬之外。

70.

董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定。

71.

董事或候补董事可由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样。

72.

董事的持股资格可由公司在股东大会上确定，但除非并在此之前确定，不需要任何资格。

73.

公司的董事或候补董事可成为或成为公司所提升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，而公司作为股东或其他方面可能在其中拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

74.

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格，或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系而予以撤销或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系亦概不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事（或其缺席时的候补董事）可自由就其在任何合约或交易中拥有上述权益的任何合约或交易进行投票，但前提是任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由其或由其委任的候补董事在其审议及就该等合约或交易进行任何表决时或之前予以披露。

75.

有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，根据第七十四条应为充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

候补董事

76.

除第八十四条所载的例外情况外，董事如预期因缺席、生病或其他原因而不能出席董事会议，可委任任何人为候补董事代其行事，而该等获委任人在担任候补董事期间，如其委任人缺席，则有权出席董事会议并在会上投票，并代其委任人行事，任何其他作为或事情，而该等作为或事情是其委任人凭藉为董事而获准许或被要求作出的，犹如该候补董事是委任人一样，但委任一名候补人给他本人的除外，而当其委任人不再为董事或将该被委任人免职时，他须按事实出缺。根据本条作出的任何委任或免职，须在作出该等委任或免职的署长手下以书面通知方式作出。

A-15

董事的权力及职责

77.

公司的业务由董事（如只委任一名，则由一名独任董事管理）管理，他们可支付推广、注册及成立公司所招致的一切费用，并可行使公司不时根据本章程或本章程或该等规例而不违反上述规定的所有权力，如公司在股东大会上订明须由公司在股东大会上行使，但公司在股东大会上订立的任何规例不得使董事的任何先前作为无效，而该等先前作为如没有订立该规例本应有效。

78.

董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号、人士或团体，不论其是否由董事直接或间接提名，为公司的代理人或代理人，并具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，及任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

79.

所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让票据及所有已支付予公司款项的收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

80.

董事应安排在为以下目的而提供的簿册中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事（包括由候补代表或委任代表出席会议的董事）的名单；

（c）

本公司及董事及董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序。

81.

代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

82.

董事可行使公司的所有权力，以借入款项、抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

管理

83.	(a)	董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务作出规定，而以下三款所载的规定并不损害本款所授予的一般权力。

	(b)	董事可不时及在任何时间成立任何委员会、本地董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或本地董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其薪酬。

	（c）	董事可不时及随时向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌处权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何以善意及在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

	（d）	任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事总经理

84.

董事可不时委任其团体中的一名或多于一名（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，任期及酬金（不论是以薪金、佣金、或参与利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式）视乎其认为合适，但如其因任何原因不再担任董事，且由其委任的任何候补董事均不得代替其担任董事或董事总经理，则其委任须经酌情裁定。

85.

董事可根据其认为合适的条款及条件及限制，将其可行使的任何权力委托给董事总经理并授予董事总经理，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

A-16

董事的诉讼程序

86.

除本章程另有规定外，董事应共同召开会议，以发派业务、召集、续会和以其认为合适的其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题应由出席有法定人数的会议的董事和候补董事以过半数票决定，如果候补董事的委任人出席该会议，则该候补董事的投票不被计算在内。如票数相等，主席应有第二次或决定性投票。

87.

任何董事或候补董事可应任何董事或候补董事的要求，而秘书须在任何时间以书面通知方式向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须载明须予考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）在会议召开时、之前或之后均放弃通知，并在通知亲自发出、以电报发出时进一步提供，电传或电传同一份文件，须视为已于送达董事或传送组织（视属何情况而定）当日发出。第四十二条的规定比照适用于董事会议通知。

88.

董事的业务交易所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则须为两名，一名董事及其委任的候补董事为此目的仅被视为一人，但如在任何时间只有一名独任董事，则法定人数须为一名。就本条而言，由董事委任的候补董事或代理人，在委任他的董事未出席的会议上，应按法定人数计算。

89.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，则持续董事或董事可采取行动，目的是将董事人数增加至该人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

90.

董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

91.

董事可将其任何权力转授予其认为合适的委员会，该委员会由其认为合适的一名或多于一名董事会成员（包括在其委任人缺席时的候补董事）组成；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

92.

委员会可按其认为适当的方式举行会议并休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。

93.

任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身份行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事或候补董事（视情况而定）一样。

94.

董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或类似通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。由当时所有董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（以一份或多于一份的对应方），其效力及效力犹如该决议已在适当召开及举行的董事或委员会会议上通过一样。

95.	(a)	任何董事可由其委任的代理人代表出席董事会的任何会议，而在该情况下，该代理人的出席或投票就所有目的而言均须当作为该董事的出席或投票。

	(b)	第61-64条的规定比照适用于董事委任代理人。

A-17

董事办公室休假

96.

董事职务出缺：

(a)

如其向公司发出辞去董事职务的书面通知；

(b)

本人（无委托代理人或其委派的候补董事代理）连续缺席三次董事会会议且无董事特别请假，且其通过决议认为其因缺席而出缺的；

（c）

其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成的；

（d）

如果他被发现是个疯子或变得心智不健全。

委任及罢免董事

97.

公司可藉普通决议或董事决议委任任何人士为董事，并可以同样方式罢免任何董事，并可以同样方式委任另一人代替。

98.

董事有权随时并不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数（不包括候补董事）不得在任何时候超过根据本条款确定的人数。

推定同意书

99.

公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

海豹

100.	(a)	如董事如此决定，公司可拥有一枚印章，而该印章须在符合本条例（c）段的规定下，仅由董事或由董事为此授权的董事委员会的授权使用，而每一份已加盖该印章的文书均须由一人签署，该人须为董事或秘书或司库，或由董事为此目的委任的若干人。

	(b)	公司可在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个复制章，每个复制章应为公司普通印章的传真，如董事决定，则在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。

	（c）	董事、秘书或其他高级人员或代表或律师可无须董事的进一步授权，将公司的印章单独盖在任何须由他盖章认证或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案的公司文件上，而非由他签署。

	（d）	须作为契据签立的文件，须由董事或获董事为此目的授权的其他人签立。

A-18

官员

101.	公司可在董事认为必要时任命高级职员，所有高级职员均按该等条款、按该等薪酬及履行该等职责，并须遵守董事不时订明的取消资格及罢免的规定。

股息、分配和准备金

102.	在符合章程的规定下，董事可不时宣派股息（包括中期股息）及公司已发行股份分派，并授权从公司因此合法可用的资金中支付相同款项。

103.	董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，由董事酌情决定，适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可按同样的酌情决定权在公司的业务中使用。

104.	除已变现或未变现的公司利润、或股份溢价账户或法规另有许可外，不得派发股息或分派。

105.	在有权获得具有股息或分派特别权利的股份的人（如有的话）的权利的规限下，如要就某一类别的股份宣派股息或分派，则应按照根据本条款确定的股息或分派的记录日期该类别已发行股份已支付或贷记为已支付的金额宣派和支付，但就本条而言，不得将任何已支付或贷记为在催缴前就某一股份已支付的金额视为已就该股份支付。

106.	董事可从任何应付予任何会员的股息或分派中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

107.	董事可宣布，任何股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票或以任何一种或多种此类方式支付，且在此类分配出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发出零碎证书并确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

108.	就股份而须以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次名列会员名册的持有人或该等人及该等持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项给予有效收据。

109.	任何股息或分派均不得对公司产生利息。

资本化

110.

公司可根据董事的建议，以普通决议案授权董事将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的任何贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并按该等款项本可在他们之间分割的比例拨出该等款项予会员，而该等款项若以股息方式分配利润及代其运用该等款项以按上述比例缴足未发行股份以配发及分派贷记为缴足款项的款项。在此情况下，董事须作出使该等资本化生效所需的一切作为和事情，并全权授权董事就股份成为可按零碎分配的情况作出他们认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。

A-19

账簿

111.	董事须安排就以下事项备存适当账簿：

(a)

公司收到和支出的所有款项以及发生收到或支出的事项；

(b)

公司对商品的所有销售和采购；

（c）

公司的资产负债情况。

没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

112.	董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放，以供非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如章程授予或获董事授权或公司于股东大会上授权，则属例外。

113.	董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律可能规定的其他报告及帐目中编制及呈交公司。

审计

114.	公司可在任何股东周年大会上或藉董事决议委任一名或多于一名公司核数师，其任期至下届股东周年大会为止，并可厘定其薪酬。

115.	董事可在首次股东周年大会前委任一名或多于一名公司核数师，其任期至首次股东周年大会止，除非先前已在股东大会上获议员以普通决议罢免，在该情况下，出席该会议的议员可委任核数师，或在该情况下获董事以决议委任核数师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但当任何该等空缺继续存在时，尚存或持续的核数师或核数师（如有）可采取行动。任何根据本条获委任的董事的薪酬，可由董事厘定。

116.	公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

117.	核数师须在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，在其任期内的股东大会上，就公司的账目作出报告。

A-20

通知

118.	通知应以书面形式发出，并可由公司亲自或通过邮寄、电报、电传或电传方式发送给任何会员或发送至会员名册中显示的其地址，该通知如已邮寄，如地址在开曼群岛以外，则须通过航空邮件转发。

119.

(a)

以邮递方式发出通知的，应当通过妥善寄信、预缴款项并邮寄载有通知的信函，视为送达通知，并在载有上述通知的信函邮寄完毕后60小时届满时送达。

(b)

以电报、电传、电传或电子电文方式发出通知的，应当通过妥善寻址，并通过传送组织发送该通知，视为该通知已送达，并已于上述送达当日生效。

120.	公司可向股份纪录的联名持有人发出通知，方法是就该股份向首次名列会员名册的联名持有人发出通知。

121.	公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方法是按前述邮递方式，在一封预付信件中按姓名寄发通知，或按死者代表的职衔寄发通知，或按破产人的受托人的职衔寄发通知，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址以任何类似描述寄发通知，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

122.	每次股东大会的通知须以任何方式发出，以上授权：

(a)

截至该会议的记录日期，在会员名册中显示为会员的每一人，但如属联名持有人，则如向会员名册中首先列出的联名持有人发出通知，则该通知即为足够。

(b)

因其为法定遗产代理人或记录成员破产中的受托人而将股份所有权移交给的每一人，而记录成员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知；和

任何其他人均无权收到股东大会通知。

A-21

清盘

123.	如公司须清盘，则经公司特别决议的批准及规约所规定的任何其他制裁，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的设定其认为公平的任何上述拟分割财产的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并藉同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何成员接受据此而有任何法律责任的任何股份或其他证券。

124.	如公司须清盘，而可供各成员自行分配的资产不足偿还全部实收资本，则须将该等资产进行分配，使亏损在清盘开始时按各成员各自所持股份的已缴足或本应已缴足的资本比例，尽可能由各成员承担。而如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须多于足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按各自所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例在各成员之间分配。本条不得损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

无偿性

125.

公司当其时的董事及高级人员及任何当其时就公司任何事务行事的受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人，应分别从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们或他们中的任何人因在其各自的办事处或信托执行职责时所作或不作的任何作为而应或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、损失、损害及开支，除非他们分别因或因其本身的故意疏忽或失责而招致或维持（如有的话），而该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事的作为、收据、疏忽或失责承担责任，高级人员或受托人，或为符合或为任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据，而任何属于公司的款项或财物可为安全保管而向其提交或存放，或因公司任何款项可投资于其上的任何证券的任何不足或因任何上述因由或在执行其职务或信托时可能发生或与其有关的任何其他灭失或损害而发生的任何其他灭失或损害，除非该等灭失或损害因该董事、高级人员或受托人的故意疏忽或失责而发生。

财政年度

126.	除非董事另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束，并于注册成立年度后，于各年度的1月1日开始。

条款的修订

127.	除章程另有规定外，公司可随时及不时藉特别决议更改或修订本章程的全部或部分内容。

以续展方式转让

128.	如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

A-22