附件 10.1

PORTAGE生物技术公司认购协议

截至2025年6月5日

Portage Biotech，公司。

1111B S Governors Ave # 25907

都福，DE19904

女士们先生们：

以下签署人Compedica Holdings Limited，地址为Viking House，Nelson Street，Douglas，Man Isle of Man（email for notices：denham@burnbrae.com）（“认购人”）希望购买625,000股普通股（“普通股”），该公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，地址为Clarence Thomas Building，P.O. Box 4649，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110（email for notices：andrea@portageBiotech.com）（“公司”），每股价值8.00美元（“Portage股份”），对价1,165，501股认购人股份（“认购价”），每股价值4.29美元（“Compedica股份”）。

认购人将根据紧接本协议完成前的公司已发行及已发行普通股购买公司37.8%的股份，从而在紧接本协议完成后拥有公司已发行及已发行普通股的27.4%的所有权。

就本次要约收购而言，认购人与公司同意并确认以下事项：

第1节。获取信息。认购人及本公司各自均有机会获得有关另一方的资料，以便作出知情决定订立交易及收购本次交易所载另一方的股本证券。每一方都为对方提供了额外的机会，可以就各自的业务、财务状况、对方的前景以及所交换证券的条款向对方提出问题并获得管理层的答复。本公司及认购人各自对双方提出的任何问题或关注的回复感到满意。每一方在此确认收到了其认为评估对方证券投资和证券交换所需的所有信息和材料。

第2节。订阅者致谢。公司已向认购人披露，认购人明白：

（a）对公司的投资涉及与其他投资无关的相当大的风险，包括不受限制地认为公司将需要重组其业务，将需要额外融资以在短期和长期运营，公司依赖于管理层和其他关键人员，公司产品是早期医疗产品，有

（b）普通股的公开市场波动较大且有限，因此认购人应预期持有根据本协议购买的普通股相当长的时间，并且无法保证Portage股份将能够在公开市场上出售。

（c）由于普通股没有实质性的公开市场：（i）认购人可能无法在意外需要现金的情况下清算此项投资；（ii）Portage股份的可转让性受到限制，以及（iii）在处置Portage股份的情况下，认购人可能会蒙受损失。

（d）认购人可承担失去其于Portage股份的全部投资的经济风险。认购人准备无限期承担这项投资的经济风险。

（e）认购人有足够的手段满足认购人对现金的短期需求，且目前不存在需要认购人出售Portage股份的流动资金需求。

（f）Portage股份未根据经修订的1933年《证券法》（“1933年《证券法》”）或州证券法进行登记，因此，不能在美国公开市场上转售或转让Portage股份，除非股份随后根据1933年《证券法》进行登记，并且可获得适用的州证券或“蓝天”法或此类登记豁免。

（g）有关Portage股份转让限制的图例将放在认购人将购买的普通股上。

（h）根据1933年《证券法》规定的豁免，Portage股份并未根据1933年《证券法》进行登记，该豁免部分取决于买方的投资意向。在这方面，认购人理解，美国证券交易委员会（“SEC”）的立场是，如果买方的代表仅意味着其目前的意图是短期持有Portage股份、用于延期出售、用于市场上涨，或在市场一年不上涨（假设市场发展）或任何其他固定期间的情况下进行出售，则不存在此类豁免的法定依据。认购人意识到，在SEC看来，现在有转售意向的购买将代表意图与此投资陈述不一致的购买，SEC可能会将此类出售或处置视为无法获得豁免的递延出售。

（i）认购人理解，由于其在公司的所有权地位，其是公司的“关联公司”，该术语在根据1933年《证券法》颁布的条例D中定义。因此，认购人明白，根据美国联邦证券法，其处置Portage股份的能力和其他报告要求受到重大法律限制。

（j）没有任何联邦或州机构就投资的公平性作出任何调查结果或决定，也没有就Portage股份作出任何建议或背书。认购人明白，每股价格是基于股份当时的市场价格，但市场可能不是衡量股份价值和公司整体价值的准确手段。

（k）本认购协议不可由认购人撤销，且认购人提交本认购协议意欲受其法律约束。

（l）认购人承认，他或她无权就公司股本的任何股份、认购公司股本的任何股份或任何可转换为或可交换为公司股本的任何股份的任何证券的任何期权、认股权证或其他权利享有任何优先购买权，且其、其对Portage股份的投资可能会受到重大稀释。

第3节。公司致谢。认购人已向公司披露，公司明白：

（a）对认购人的投资涉及与其他投资无关的相当大的风险，包括不受限制地认为公司将需要额外融资以在短期和长期内运营，公司依赖于管理层和其他关键人员，公司产品属于早期医疗产品，对公司的

（b）Compedica股份并无公开市场，因此公司应预期持有根据本协议购买的Compedica股份相当长的时间，且无法保证Compedica股份将能够在未来的公开市场上出售。

（c）由于Compedica股份没有公开市场：（i）公司可能无法在意外需要现金的情况下清算此项投资；（ii）Compedica股份的可转让性受到限制，以及（iii）在Compedica股份被处置的情况下，认购人可能蒙受损失。

（d）公司可承担损失其于Compedica股份的全部投资的经济风险。公司准备无限期承担本次投资的经济风险。

（e）公司有足够的手段满足公司对现金的短期需求，目前不存在需要公司出售Compedica股份的流动资金需求。

（f）Compedica不是根据经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》进行的登记，Compedica股份未根据1933年《证券法》或州证券法进行登记，因此，除根据适用的证券法外，Compedica股份不得在美国转售或转让。

（g）没有任何美国联邦或州机构或任何其他司法管辖区的政府机构就投资的公平性作出任何调查结果或决定，也没有就Compedica股份作出任何建议或背书。公司了解到，每股价格是基于Compedica在非公开发行其证券时最后一次发行Compedica股票的价格，但该发行价格可能无法准确反映股票的当前价值和Compedica的整体价值。

（h）公司承认，其无权就Compedica股本的任何股份、认购Compedica股本的任何股份或任何可转换为或可交换为Compedica股本的任何股份的证券的任何期权、认股权证或其他权利享有任何优先购买权，且其及其对Compedica股份的投资可能会受到重大稀释。

第4节。申述。每一方对另一方的陈述和保证如下：

（a）该方拥有订立、交付和履行本认购协议以及完成本协议所设想的交易的充分权力和授权。本认购协议是当事人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。当事人有能力执行和交付本认购协议并履行其在本协议项下的义务。

（b）本认购协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成将不会违反该方为一方当事人或其受其约束的任何协议或合同的任何条款或对该方具有管辖权的任何政府机构的任何适用法律、条例、规则或条例或适用于该方当事人的任何命令、判决或法令。

（c）认购人为他或她自己的账户购买普通股仅用于投资，而不是为了或为了转售或分配。认购人并无与任何人订立任何合约、承诺、协议或安排，以向该人或任何其他人出售、转让或质押其正认购购买的普通股，且认购人目前并无订立任何该等合约、承诺、协议或安排的计划或意向。

（d）当事人的主要营业地点在其下方地址所示的地点，其在本认购协议末尾的签字。除非另有说明，与本协议有关的所有通信、接触和讨论均发生在认购人维持其住所的地点。

第5节。对陈述的依赖。公司和认购人各自承认并理解，本协议一方及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表正在依赖本认购协议所载的信息、陈述和协议以及一方向另一方提供的任何其他信息，以确定订立本协议以及本协议所载的证券交换的适当性。

第6节。认购人的协议。认购人特此同意如下：

（a）根据本次要约获得的任何普通股将不会被出售或以其他方式转让：（i）未向公司交付公司合理满意的形式的律师意见，大意是此类拟议转让是根据《证券法》的登记要求或根据豁免进行的，并在所有方面符合任何适用的州证券或“蓝天”法律，或（ii）未根据1933年《证券法》和适用的州证券或“蓝天”法律进行登记，或（ii）未根据1933年《证券法》和适用的州证券或“蓝天”法进行登记。

第7节。公司的协议。公司特此同意如下：

（a）除非获得Compedica的书面同意，否则根据本认购协议获得的任何Compedica股份将不会出售或以其他方式转让。

（b）根据公司的每月营运资金要求（与Compedica达成一致），除非双方另有书面约定，自本认购协议日期起计12个月期间，公司将使用公司从其拟议的市场融资（“ATM基金”）和/或第三方股权融资中收到的不少于50%的资金净额，以每股4.29美元的价格认购Compedica新股，以支持Compedica及其产品的持续发展及其商业化。各方应本着诚意合作，商定公司在12个月期间每月收到的资金净额金额，并最终确定公司对Compedica新股的股权投资条款。若公司在任何月份向Compedica投资的ATM资金和/或第三方股权融资低于50%（“亏空”），则亏空金额应加上公司在下一个月向ATM资金和/或第三方股权融资提供50%资金的义务（且亏空总额应在12个月期限的存续期内继续累计和向前滚动，与任何未偿还的短缺金额在12个月期限结束时未作为股权投资垫付立即到期应付（除非Compedica另有书面约定））。

（c）公司同意，在收到登记Portage股份的书面请求后45天内，将根据规定在转售基础上登记Portage股份的《证券法》向证券交易委员会提交登记声明。该登记义务的条款将与公司向特定投资者发行的日期为2025年1月23日的特定登记权协议中的规定相同。

第8节。观察者。只要认购人拥有至少5%的公司已发行及已发行普通股，（i）其将有权派一名观察员出席公司董事会的每次会议，并将获得每次董事会会议的通知，并获得一份发送给董事会成员的材料的完整副本，以及（ii）其将获得一份每个提议的董事会书面同意书的副本，连同任何相关的随附材料。尽管有义务提供会议和同意材料，但如果任何董事会材料包含有关公司的机密信息或证券敏感市场信息，只要对如此排除的材料的种类和范围有足够的注释，这些可能被排除在此类董事会和同意材料之外，并且认购人正在提供订立保密协议的机会，以便获得排除材料的副本。此外，董事会可以要求将任何观察员排除在适用法律、纳斯达克法规可能要求的全部或部分董事会审议之外，或者因此而继续审议机密信息和证券市场敏感信息。在本文所述相同条件下，认购人有权要求成为董事会任何委员会的观察员。认购人没有义务派观察员出席董事会或其委员会的任何会议，并且该观察员可在任何时候原谅他——她本人和/或要求就特定会议或同意或某一特定时间段内的某一类信息向认购人隐瞒所有或特定的董事会和同意材料。

第9节。赔偿。认购人同意向公司及其每名董事、高级人员、雇员、代理人或其代表作出赔偿，使其免受任何及所有因认购人违反本认购协议中作出的任何契诺、陈述或保证而导致或引起的任何及所有损失、损害或责任及所有相关成本及开支（包括但不限于合理的律师费及调查成本）。公司同意向认购人及其每名董事、高级人员、雇员、代理人或其代表作出赔偿，使其免受因违反公司在本认购协议中作出的任何契诺、陈述或保证而导致或引起的任何及所有损失、损害或责任以及所有相关成本和开支（包括但不限于合理的律师费和调查费用）。

第10节。杂项。

（a）公司特此同意偿还公司与谈判和执行本认购协议有关的所有适当发生的法律和其他专业费用，最高不超过50,000美元（加上认购人产生的适用税款）。

（b）根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为有效发出：（i）在亲自交付给被通知的一方时，（ii）如果在收件人的正常营业时间内发送，则在以经确认的电子邮件或传真发送时，如果未如此确认，则在下一个工作日，（iii）在以挂号信或挂号信方式发送、要求回执、已预付邮资的五（5）天后，或（iv）在存放于国家认可的隔夜快递的工作日后的一个（1）工作日，指定下一个工作日交货，附书面签收证明。

（c）尽管本认购协议可能由本协议的任何一方签署的地点不同，各方明确同意，本协议的所有条款和规定，以及由此直接或间接产生的所有事项，均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律选择原则。

（d）本认购协议和本协议的展品构成本协议双方就本协议标的事项达成的全部协议，只能通过各方签署的书面形式进行修改。

（e）在本文上下文所要求的情况下，单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别，反之亦然；“人”一词应包括个人、公司、合伙企业、信托、遗产或其他实体。

第11节。订阅。认购人应在本协议签署后尽快交付Compedica股份，这可能是股份证书或直接登记声明或Compedica所有权权益的类似证据。公司应在本协议签署后尽快交付Portage股份，这可能是股份证书或直接登记声明或公司所有权权益的类似证据。

证券交易委员会没有、也没有传递证券股份的优点，也没有传递公司任何发售材料的准确性或完整性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此处的每一方均已就与本协议的条款及其后果有关的所有法律、税务和相关事项，咨询了其自己的法律顾问、会计师和商业及财务顾问，正如其所确定的那样。

本认购协议的日期为上述首次写入的日期。

[签名页关注]

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【与Portage Biotech，Inc.之认购协议之签署页】