1.组织机构

业务性质

Celcuity Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发用于治疗多种实体瘤适应症的靶向疗法。该公司的主要候选治疗药物是gedatolisib，它是一种磷脂酰肌醇3-激酶（“PI3K”）、丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶蛋白激酶B（“AKT”）的激酶抑制剂，是雷帕霉素（“mTOR”）通路的机制靶点，可与所有I类PI3K异构体和mTOR复合物、mTORC1和mTORC2结合。通过靶向所有I类PI3K异构体和mTORC1/2，gedatolisib诱导PI3K/AKT/mTOR（“PAM”）通路的全面抑制。Gedatolisib的作用机制和药代动力学特性有别于目前已获批准和在研的其他单独或一起靶向PI3K α、AKT或mTORC1的疗法。一项3期临床试验VIKTORIA-1，评估gedatolisib联合氟维司群联合或不联合palbociclib治疗激素受体阳性（HR +）、人表皮生长因子受体2阴性（HER2-）（“HR +/HER2-”）晚期乳腺癌患者，已完成队列1、PIK3CA野生型（“WT”）肿瘤患者的入组并报告了详细结果，并已完成队列2、PIK3CA突变型（“MT”）肿瘤患者的入组。我们的3期临床试验VIKTORIA-2评估gedatolisib联合细胞周期蛋白依赖性激酶（“CDK”）4/6抑制剂和氟维司群作为内分泌治疗耐药HR +/HER2-晚期乳腺癌患者的一线治疗，目前正在招募患者。首例患者于2025年7月给药。正在进行一项1b/2期临床试验CELC-G-201，评估gedatolisib联合达罗鲁胺治疗转移性去势抵抗性前列腺癌患者。该公司由Brian F. Sullivan和Lance G. Laing博士于2012年共同创立，总部位于明尼苏达州。该公司迄今未产生任何收入。

2.列报依据、重要会计政策和近期会计公告摘要

3.每股普通股净亏损

每股普通股基本和摊薄净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的加权平均普通股确定的。对于所有呈报的期间，优先股、期权、认股权证、可转换票据和限制性股票的基础普通股已被排除在计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。因此，用于计算基本和稀释每股普通股亏损的加权平均流通股是相同的。

票据转换后可发行的股份数量上限为5,296，053股普通股。然而，根据公司目前的股价，管理层预计发行的股票数量不会达到上限。由于近期公司股价上涨，换股价目前高于最低门槛，如果票据于2025年9月30日全部转换，将导致发行约3,923，002股。

预筹认股权证股份6,147，787股计入截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月每股基本及摊薄净亏损的计算，因为预筹认股权证可按名义代价行使。

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表格10-Q

（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

4.投资

公司有积极意图和能力持有至到期的债务证券被归类为持有至到期，并按溢价摊销和折价增值调整后的历史成本报告。如果有任何预期信贷损失，则通过建立信贷损失备抵进行记录。公司所有持有至到期投资证券均为美国政府担保或以其他方式支持的美国国债和机构证券，没有信用损失历史。因此，公司预计不会对持有至到期投资证券产生任何信用损失，也没有为这些证券记录的信用损失备抵。

公司持有至到期债务证券的公允价值根据输入值确定，活跃市场中的报价除外，这些输入值可直接或间接观察并被归类为第2级公允价值工具。

5.承诺

经营和融资租赁

该公司租赁其在明尼苏达州明尼阿波利斯的公司空间，经营租约有效期至2026年4月30日。租约规定每月租金、房地产税、运营费用。租金费用在租赁期内按直线法入账。

临床研究研究

公司在正常业务过程中订立合同，以在内部和通过第三方进行研发计划，其中包括与供应商、顾问、合同制造组织和合同研究组织的安排。该公司与辉瑞公司（“辉瑞”）签订了许可协议，以研究、开发、制造和商业化gedatolisib。结合许可协议，公司完成了与gedatolisib相关的1b期临床试验，B2151009。这些患者随后转入扩大准入研究CELC-G-001。与扩大准入研究有关的合同一般以时间和材料为基础。此外，与公司3期临床研究（VIKTORIA-1和VIKTORIA-2）和1b/2期临床试验（CELC-G-201）相关的合同一般可在120天内合理通知后取消，公司在这些合同下的义务主要基于通过终止日期提供的服务以及每项相应协议中定义的某些取消费用（如有）。此外，这些协议可能会不时因各方执行的任何变更令而受到修订。截至2025年9月30日，公司就这些安排有三项不可取消的重大合同承诺，总额约为330万美元。

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（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

6.股东权益

股本

2025年7月股票发行

2025年7月30日，公司与Jefferies LLC、TD Securities（USA）LLC、Leerink Partners LLC作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表（“代表”）订立包销协议（“股权包销协议”），同意在符合惯例条件的情况下，以公开发售（i）1,836，842股公司普通股（“股份”）的方式，以每股38.00美元的价格向公众发行和出售，以及（ii）代替向某些投资者购买最多400,000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以每股预融资认股权证37.999美元的价格向公众公开发售，即股份的每股公开发售价格减去每股此类预融资认股权证的每股行使价0.00 1美元（“股权发售”）。此外，根据股权包销协议，公司授予承销商购买最多额外335,526股普通股（“期权股份”）的选择权，减去包销折扣和佣金。承销商于2025年7月30日行使其全额购买期权股份的选择权。此次股权发行已于2025年7月31日完成。

扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，此次股票发行的净收益约为9160万美元，其中包括承销商全额行使其购买期权股份的期权的收益。公司亦可能从行使预先注资认股权证中收取名义收益（如有）。

每份预融资认股权证可按每股0.00 1美元的行权价对一股普通股行使，或者，在每个持有人的选择下，可以通过无现金行使方式发行普通股，普通股的净股数根据每份预融资认股权证中规定的公式确定。预融资认股权证可于发行日期后的任何时间行使，直至所有预融资认股权证获行使为止。持有人（连同其“归属方”，定义见预融资认股权证）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是在紧接行权后，持有人（连同其归属方）将在行权生效后实益拥有超过已发行普通股股份数量的4.99%。然而，持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，该增加或减少须在持有人向公司发出通知后61天后才生效。

认股权证获行使

2025年9月，一位投资者以8.05美元的行权价行使了104,340份认股权证，产生了大约0.8百万美元的现金。认股权证是根据于2022年12月9日结束的私募发行的。同样在2025年9月，在2016年1月和5月结束的私募配售的配售代理以7.56美元的行权价行使了7917份认股权证，产生了约10万美元的现金。

2025年8月，投资者以8.05美元的行权价行使了20万份认股权证，产生了约160万美元的现金。认股权证是根据于2022年12月9日结束的私募发行的。同样在2025年8月，公司于2017年9月22日收盘的首次公开发行股票的承销商以无现金方式行使认股权证。因此，公司在无现金行使70,000份认股权证时发行了55,592股普通股。

2025年7月，一名投资者以8.05美元的行权价行使了1,286，960份认股权证，产生了约1,040万美元的现金。认股权证是根据于2022年12月9日结束的私募发行的。

2025年3月，一位投资者以8.05美元的行权价行使了69.565万份认股权证，产生了约560万美元的现金。认股权证是根据于2022年12月9日结束的私募发行的。

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（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

优先股转换

2025年9月，24313股优先股转换为243130股普通股。

2025年6月104426股优先股转换为1044260股普通股

一般

截至2025年9月30日，公司法定股本包括95,000，000股普通股，其中43,274，548股为流通股，2,500，000股优先股，其中1,850，000股被指定为A系列优先股，其中188,838股为流通股。截至2025年9月30日，公司股本未宣派股息。

截至2024年12月31日，公司法定股本包括95,000，000股普通股，其中37,143，242股已发行在外，2,500，000股优先股，其中1,850，000股被指定为A系列优先股，其中317,577股已发行在外。

7.股票补偿

2017年计划

公司根据2017年经修订及重述的股票激励计划（“2017年计划”）初步预留最多75万股普通股可供发行。预留发行的股份数量分别于2025年1月1日和2024年1月1日自动增加371,432股和255,060股，并将在2027年之前的每年1月1日自动增加相当于截至前12月31日公司普通股已发行股份总数的1.0%的股份数量。然而，公司董事会可能会在任何特定年份减少增加的金额。

在2025年5月13日举行的年度会议上，股东批准根据2017年计划增加3,000，000股的预留发行股份数量。截至2025年9月30日，公司2017年计划下可供授予的剩余股份总数为2,864，444。

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（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

股票期权

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司确认股票期权的股票补偿费用分别为6,452美元和1,844美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月分别为11,088美元和4,463美元。在2025年1月、2022年5月、2021年12月和2020年5月，公司修改了先前授予某些员工的股票期权奖励。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月确认的因修改而增加的补偿费用总额分别为48美元和42美元，截至2025年9月30日和2024年9月止九个月分别为259美元和128美元。这些修改对剩余服务期内基于股票的薪酬的影响将是298美元。在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，分别行使了290,248股和293,309股的期权，内在价值分别为11,921美元和12,052美元。包括在本季度行使的期权中，有950份期权在无现金行使中被行使，其中215股用于结算行权价，剩余的735股被发行。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，分别行使了36312份和89059份期权，内在价值分别为211美元和662美元。

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（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

Black-Scholes估值模型和Monte Carlo模拟模型的输入需要管理层的重大假设。在公司首次公开发行股票之前，每股普通股的价格是由公司董事会根据最近在非公开发行中出售的普通股的价格确定的。首次公开发行后，每股普通股的价格采用授予日在纳斯达克资本市场的收盘市价确定。无风险利率以授予日到期日约等于授予日预期寿命的美国国债利率为基础。根据SEC员工会计公告第107号和第110号，预期寿命基于基于时间的奖励的简化方法和基于绩效的奖励的期权寿命。预期波动率是根据公开获得的同行公司的历史波动率信息，结合公司自公开交易基于时间的奖励以来计算出的波动率进行估计的。对于基于业绩的奖励，使用公司的全部历史波动率对期权进行估值。

用于计算非雇员期权的授予日公允价值的所有假设与授予雇员的期权所使用的假设基本一致。如果公司终止其任何咨询协议，就协议发行的未归属期权也将被取消。

限制性股票奖励

截至2025年9月30日止9个月，公司董事会成员获授的限制性股票奖励（“RSA”）为1,029股。截至二零二五年九月三十日止三个月内并无批出注册会计师。在截至2024年9月30日的九个月内授予公司董事会成员的RSA为1,429股。截至2024年9月30日止三个月期间，并无批出注册会计师。在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，RSA归属的股份数量分别为0股和1709股。在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，RSAs分别归属于零股和2,308股。该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中分别确认了基于股票的RSA补偿费用为0美元和4美元，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月中分别确认了6美元和18美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日，已发行的RSA分别为1,029股和1,079股。

员工股票购买计划

该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内确认了与员工股票购买计划相关的股票薪酬费用，分别为327美元和83美元，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内分别确认了833美元和192美元。预留发行的股份数量于2025年1月1日自动增加185,716股，并在2027年之前的每年1月1日自动增加相当于截至前12月31日公司普通股已发行股份总数的0.5%的股份数量。然而，公司董事会可能会在任何特定年份减少增加的金额。截至2025年9月30日员工持股购买计划下可供发行的剩余股份总数为51.97万股。

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（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

8.债务

2025年7月可转换票据发行

于2025年7月30日，公司与包销商订立包销协议（“票据包销协议”），根据惯例条件，以公开发售方式向包销商发行及出售本金总额为1.75亿美元的公司于2031年到期的2.750%优先票据（“票据”）（“票据发售”）。此外，根据票据承销协议，公司授予承销商购买最多额外本金总额2630万美元票据的选择权，仅用于支付超额配售。2025年7月30日，承销商行使了购买额外本金总额为2630万美元的票据的选择权。本金总额2.013亿美元的票据已于2025年8月1日完成发行。

票据是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）于2025年8月1日签署的一份契约（“基础契约”）发行的，并受其管辖，该契约由公司与受托人于2025年8月1日签署的第一份补充契约（“补充契约”和基础契约（由补充契约“契约”补充）补充。扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，此次票据发行的净收益约为1.949亿美元，其中包括承销商全额行使超额配股权的收益。

票据为公司的一般、无抵押、优先债务。自2026年2月1日起，票据将于每年2月1日和8月1日按每半年支付一次的利率计息，利率相当于每年2.750%。此外，在发生与公司未能按照契约规定向SEC提交某些报告有关的某些事件时，票据将产生特别利息，如下文所述。票据也有与发生“违约事件”（定义见契约）有关的习惯条款，并附有某些利息惩罚条款。票据将于2031年8月1日到期，除非公司提前转换、赎回或回购。

票据持有人可以选择在紧接到期日之前的预定交易日收盘前的任何时间根据每1,000美元票据本金19.4932股普通股的初始转换率转换其票据，这相当于每股普通股约51.30美元的初始转换价格。转换率将在发生义齿中描述的某些事件时按惯例进行调整。此外，如果发生某些构成“整体根本性变化”（如契约中所定义）的企业事件，那么在某些情况下，将在特定时期内提高转化率。

票据将可随时由公司选择全部或部分赎回（受下述若干限制），并不时于2029年8月6日或之后的赎回日期及紧接到期日前的第51个预定交易日或之前，以现金赎回价格相等于将予赎回的票据本金额，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有），但前提是（i）在截至（包括）公司发送相关赎回通知之日前一个交易日的连续30个交易日内，（i）每个至少20个交易日（无论是否连续）最后报告的每股普通股出售价格超过转换价格的130%；以及（ii）公司发送该通知之日前一个交易日。然而，除非截至公司发出相关赎回通知时至少有本金总额为5,000万美元的未偿还票据未被要求赎回，否则公司不得赎回少于全部未偿还票据。此外，要求赎回任何票据将构成该票据的整体根本性变化，在这种情况下，如果在要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。

如果发生“根本性变化”（定义见契约），那么，在某些条件下，除契约中规定的情况外，票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金金额，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括根本变化回购日。义齿中对根本性变化的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与普通股相关的某些退市事件。

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（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

最后，票据包含实益所有权限制，由于此类限制，票据持有人无权转换该票据持有人持有的全部或任何部分票据，但在紧接该票据持有人在实施此类转换之前或之后，连同其关联公司和与该票据持有人或该票据持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人，将实益拥有我们在紧接前已发行普通股股份数量的4.99%以上，及在紧接生效后，转换全部或任何部分的票据；但该等4.99%的实益拥有权可由票据持有人酌情增加或减少；进一步规定该等限制在任何情况下均不得超过19.99%。

归属于票据的发行费用为630万美元，已从票据中贴现。发行成本折扣正按实际利率法在票据期限内摊销至利息费用。截至2025年9月30日的三个月和九个月期间，计入与发行费用相关的利息费用的贴现摊销为20万美元。

经修订及重述的贷款及担保协议

第三修正案

于2025年9月9日，公司与特拉华州有限责任公司Oxford Finance LLC（“Oxford”）作为抵押代理人和贷款人、与特拉华州有限合伙企业（“Innovatus”）作为贷款人的Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP以及与其相关的其他贷款方（连同Oxford和Innovatus，“贷款人”）订立经修订和重述的贷款和担保协议（“A & R贷款协议”）的第三次修订（“第三次修订”），据此，A & R贷款协议被修订为（i）以Oxford作为抵押代理人取代Innovatus；（ii）确认D期里程碑（定义见A & R贷款协议，经第三次修订（“经修订的A & R贷款协议”））的实现，并规定立即支付3000万美元的D期贷款（定义见经修订的A & R贷款协议）；（iii）将E期贷款（定义见经修订的A & R贷款协议）的规模从5000万美元增加到最多1亿美元，其中E期贷款只能在FDA批准gedatolisib用于CDK4/6抑制剂治疗后的二线野生型晚期乳腺癌患者时才能提取；（iv）增加三笔新的最高可达4000万美元的F期贷款（定义见经修订的A & R贷款协议），这些贷款只能在达到某些过去三个月的产品收入门槛时才能提取；（v）用新的1.5亿美元G期贷款（定义见经修订的A & R贷款协议）取代先前的4500万美元F期贷款（定义见A & R贷款协议），（vi）要求公司向贷款人支付金额为50,000美元的修正费，并在第三次修订结束时支付；（vii）对E期贷款的非使用费进行某些修订，并为F期贷款增加新的非使用费，在每种情况下，相当于适用的无资金承诺的3.0%，在考虑到公司可能在任何适用的里程碑实现后八周的日期之前通过通知抵押代理人作出的适用定期贷款承诺的任何减少后；以及（viii）将定期贷款的到期日延长至2029年11月1日。E期贷款和每笔F期贷款也受制于公司何时可以请求提供资金的其他惯例条件和限制。随着3000万美元D期贷款的发放，公司获得了约2780万美元的净收益。

根据A & R贷款协议，确认了相当于3000万美元D期贷款4.5%的最终费用，并在债务本金和相应的债务折扣上增加了140万美元，将在贷款期限内摊销。

就第三修正案而言，该公司发行了行使价为每股14.84美元的认股权证，用于向Innovatus、Oxford及其某些关联公司购买总计50,537股公司普通股（“第三修正案认股权证”）。第三次修订认股权证可在无现金基础上行使，并可在D期贷款的融资日期的十周年期间行使。每份第三次修订认股权证可行使的普通股股份数量和相关的行使价格须按该第三次修订认股权证中规定的某些比例调整。

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（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

D期贷款收益的一部分，金额为280万美元，根据其相对于基础D期贷款的相对公允价值分配给第三次修订认股权证。分配给第三次修订认股权证的收益在随附的简明综合资产负债表中记录为额外实缴资本，并从D期贷款中贴现。第三修正案认股权证的相对公允价值基于Black-Scholes方法，假设如下：无风险利率4.08%；预期波动率74.4%；预期寿命10.0年；预期股息收益率0%。分析中使用的标的股票价格为交易市场价格。与第三次修订认股权证相关的折扣将在D期贷款期限内按比例摊销至利息费用。

第二修正案

2025年7月28日，公司与Innovatus（作为抵押代理人）及包括Innovatus（作为贷款人）和Oxford（作为贷款人）在内的贷款人订立A & R贷款协议的第二次修订（“第二次修订”），据此，Innovatus和Oxford（作为贷款人）已同意向公司提供本金总额不超过1.8亿美元的某些定期贷款（“定期贷款”）。A & R贷款协议被修订为（i）在符合某些条款和条件的情况下，允许发行上述票据以及与之相关的某些交易，包括仅以普通股结算的转换（连同现金代替发行任何零碎普通股），（ii）允许与票据定价相关的有上限的看涨交易，（iii）要求公司向牛津支付25,000美元的修正费，这笔费用在执行第二修正案时支付，以及（iv）延长至5月9日，2026年Innovatus以每股10.00美元的价格将最多20%的A期贷款未偿本金转换为公司普通股的权利到期日。

此外，就VIKTORIA-1 3期临床试验的野生型队列的顶线数据发布而言，公司实现了D期里程碑（定义见A & R贷款协议），因此有资格根据D期贷款（定义见A & R贷款协议）提取额外的3000万美元债务。如上所述，D期贷款是根据第三次修订支付给公司的。

第一修正案

2025年5月13日，公司订立了A & R贷款协议的第一修正案（“第一修正案”），据此，公司同意（i）在第一修正案生效之日向Oxford支付40,000美元的修正费，（ii）将Innovatus以每股10.00美元的价格将最多20%的A期贷款未偿还本金转换为公司普通股的权利的到期日延长至2026年3月9日，（iii）将D期提款期届满日期延长至（x）2025年8月31日和（y）发生违约事件（定义见A & R贷款协议）中较早者，（iv）更新流动性契约，如果公司未能在2025年6月1日之前实现D期里程碑，则将最低流动性百分比（定义见第一修正案）提高至50%，如果公司随后在D期提款期结束之前实现D期里程碑，则将最低流动性百分比降低至30%，（v）解除Innovatus和贷款人因A & R贷款协议、第一修正案和相关文件而产生或与之相关的任何和所有索赔。

2024年5月30日修订及重述

于2024年5月30日，公司订立A & R贷款协议。A & R贷款协议对公司与作为抵押代理人的Innovatus与其中指定的贷款人之间日期为2021年4月8日的经修订的某些贷款和担保协议（“先前贷款协议”）进行了整体修订和重述。

A & R贷款协议项下第一笔1亿美元的资金发生在2024年5月30日，其中包括1680万美元的分期付款（“A期贷款”）和2150万美元（“B期贷款”），反映根据先前贷款协议偿还贷款本金加上应计实物支付利息，此外还有6170万美元的新借款（“C期贷款”）。如上所述，D期贷款是根据第三次修订向公司支付的。在第三次修订之前，在实现某些临床试验里程碑和满足某些财务契约后，公司也将有资格提取第五批5000万美元（“E期贷款”）。贷款人还可以根据公司的要求全权酌情向公司提供4500万美元的额外定期贷款（“F期贷款”）。这些额外批次的资金也受制于其他惯例条件和公司何时可以要求为这些批次提供资金的限制。与新借款相关的成本约为240万美元。

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（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

根据A & R贷款协议，公司有权只支付三十六个月的利息，如果满足某些条件，则最多支付四十八个月。定期贷款的利率等于（a）（i）最优惠利率（定义见A & R贷款协议）或（ii）7.75%加上（b）2.85%两者中较高者的总和，但前提是该等利息的1.0%将以实物形式支付，方法是在截至2027年5月31日的每月未偿本金余额中增加相当于该未偿本金的1.0%的金额。A & R贷款协议以公司全部资产作抵押。所得款项将用于营运资金用途，并为公司的一般业务需求提供资金，包括正在进行的3期VIKTORIA-1临床试验、1b/2期CELC-G-201临床试验以及3期VIKTORIA-2临床试验。A & R贷款协议包含惯常的陈述、保证和契约，但须遵守惯常的例外情况，并包括与流动性和其他财务措施相关的财务契约。在第二次修正案之前，Innovatus还有权在其选举中，直至2025年8月9日，以每股10.00美元的价格将最多20%的A期贷款未偿本金转换为公司普通股的股份。Innovatus将继续有权行使先前披露的根据先前贷款协议授予它的认股权证，在2031年4月8日之前以每股14.40美元的价格购买26,042股普通股。

A & R贷款协议包含最终费用，该费用相当于协议初始资金的4.5%，将于（a）到期日、（b）任何定期贷款的加速、以及（c）定期贷款的提前还款最早发生时到期。E期贷款还有一笔或有非使用费。继根据第三次修订支付D期贷款后，与D期贷款相关的非使用条款不再有效。D期贷款应于（i）D期提款期终止、（ii）到期日、（iii）任何定期贷款加速、以及（iv）全部定期贷款提前还款时最早到期并支付。如果公司实现了第E期里程碑，并且（i）未能在第E期提款期内提取全部金额的第E期贷款，并且（ii）未能在公司实现第E期里程碑后四周的日期之前的任何时间通知抵押代理人公司不打算提取全部金额的第E期贷款，则与第E期贷款有关的非使用费将在（i）第E期提款期终止时最早到期并支付，（ii）到期日，（iii）任何定期贷款的加速，及（iv）全部定期贷款的提前还款。在生效日期的18个月周年后，公司有权提前偿还贷款人根据A & R贷款协议垫付的全部（但不少于全部）定期贷款，条件是公司（i）向抵押品代理人提供书面通知，表明其选择在该提前还款前至少七个工作日提前偿还定期贷款，以及（ii）在该提前还款日期向贷款人支付款项，并按照其各自的按比例份额支付给各贷款人，金额等于（a）定期贷款的所有未偿本金加上截至提前还款日的应计未付利息，（b）最终费用，（c）提前还款费，加上（d）到期应付的所有其他未偿债务之和，包括但不限于贷款人的费用和与任何逾期金额相关的违约率利息。2024年5月30日，公司将450万美元的最终费用确认为额外的债务本金和相应的债务折扣，将在贷款期限内摊销。

就每笔C期贷款和D期贷款的资金而言，公司同意向Innovatus和Oxford发行认股权证，以购买公司普通股的股份数量，相当于适用定期贷款本金的2.5%除以行使价，就C期贷款而言，等于（i）公司普通股在紧接A & R贷款协议执行前最后一个交易日结束的五个交易日期间的成交量加权平均收盘价或（ii）紧接A & R贷款协议执行前最后一个交易日的收盘价中的较低者。据此，公司于2024年5月30日发行了103,876份认股权证，行使价为每股14.84美元。认股权证的相对公允价值约为120万美元。对于D期贷款，行使价基于（i）根据C期贷款发行的认股权证的行使价或（ii）公司普通股在紧接D期贷款融资前最后一个交易日结束的五个交易日期间的成交量加权平均收盘价中的较低者。在第三次修订之前，公司还被要求就E期贷款和F期贷款的资金向Innovatus和Oxford发行认股权证。认股权证可在无现金基础上行使，并可在适用的筹资日期的十周年之前行使。每份认股权证可行使的普通股股份数量及相关行使价格须按该认股权证中规定的某些比例调整。

Celcuity Inc.

表格10-Q

（截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月及九个月）

该公司就第三修正案、第二修正案、第一修正案和A & R贷款协议在ASC 470-50、“债务-修改和消灭”项下的条款变更进行了评估，得出结论认为条款变更不会导致债务的经济实质发生重大的相应变化，因此不会导致债务的修改，而不是债务的消灭。

9.许可协议

于2021年4月8日，公司与辉瑞订立许可协议，以研究、开发、制造及商业化gedatolisib，这是一种强效、在研、多靶点的PAM抑制剂，可有效靶向所有四种I类PI3K异构体、mTORC1和mTORC2，以诱导PAM通路的全面阻断。该公司向辉瑞支付了500万美元的预付款，并根据股权授予协议向辉瑞发行了500万美元的公司普通股。

该公司还需要在实现某些开发和商业里程碑事件后向辉瑞支付里程碑付款，总计最高可达3.35亿美元。其中一个里程碑事件要求在FDA监管机构提交gedatolisib新药申请（“NDA”）后的60天内支付500万美元。FDA批准了公司通过FDA实时肿瘤审查（“RTAR”）计划提交NDA的请求，公司于2025年9月进行了首次NDA预提交，并预计在2025年第四季度完成向FDA提交的最终NDA。该公司在2025年6月将500万美元的NDA申请里程碑记录为研发费用。此外，该公司将按照从低到中十几岁的百分比向gedatolisib的销售支付辉瑞分级特许权使用费，这可能会因有效专利权利要求到期、第三方许可下的应付金额和仿制药竞争而受到扣除。除非提前终止，否则许可协议将在所有特许权使用费义务到期时到期。专利使用费期限将在（a）此类产品在该国首次商业销售之日起12年后，（b）此类产品在该国的所有监管或数据独占权到期，或（c）此类产品在该国的制造、使用、销售、要约销售或进口将不再侵犯许可协议中授予的许可的情况下，许可专利权的有效主张将在（以较晚者为准）的基础上逐国到期。

公司有权在提前90天书面通知后为方便而终止许可协议。辉瑞不得为方便起见终止协议。如果另一方存在重大违约且该违约行为未在规定的补救期内得到纠正，则公司或辉瑞均可终止许可协议。此外，如果发生涉及另一方的特定破产事件，公司或辉瑞均可终止许可协议。

10.后续事件

认股权证获行使

2025年10月，投资者以8.05美元的行权价行使了2930420份认股权证，产生了约2360万美元的现金。认股权证是根据于2022年12月9日结束的私募发行的。