美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交x 由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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x
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初步代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
| ☐ | 最终代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| ☐ | 根据规则14a-12征集材料 | |||||||||||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||||||||
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x
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不需要费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||
2026年4月[ • ]
尊敬的股东：
我们的2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月29日（星期五）上午9：00在Hunton Andrews Kurth LLP，2200 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 900，Washington，DC 20037的办公室举行。
所附的2026年年度股东大会通知和委托书提供了有关年度会议和将在该会议上以及在其任何休会或延期时进行的业务的重要信息。在年会上，我们将要求您选举我们的董事会提名人，批准我们的独立注册会计师的任命，批准高管薪酬，并批准对我们的信托声明的修订，以赋予股东无故罢免受托人的权利。这些提议在所附通知和代理声明中有详细描述。
你的投票对我们很重要。我们促请您仔细阅读这些文件。无论您是否计划出席，您都可以通过电话、网络或填写、签名、约会、交回您的代理卡的方式，及时投票并提交您的代理，确保您的股份在会议上得到代表。这些方便的投票方式说明载于随附的代理卡上。
感谢您一直以来的支持。
真诚的，
| Jon E. Bortz | ||
| 首席执行官兼董事会主席 | ||
| 贝塞斯达大道4747号，套房1100 马里兰州贝塞斯达20814 |
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2026年年度股东大会通知
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| 日期： | 2026年5月29日星期五 | |||||||
| 时间： | 美国东部时间上午9：00 | |||||||
| 地点： | Hunton Andrews Kurth LLP，2200 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 900，Washington，DC 20037 | |||||||
| 记录日期： | 2026年3月17日 | |||||||
| 业务项目： |
•选举受托人，任期至我们的2027年年度股东大会，直至他们的
继任者是经过正式选举和合格的
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•批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师
截至2026年12月31日止年度
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| •咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬 | ||||||||
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•批准修订我们的信托声明，赋予股东罢免受托人的权利
无缘无故
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| •考虑可能在年会之前适当提出的任何其他事项并采取行动 | ||||||||
根据董事会的命令：
Raymond D. Martz
秘书
2026年4月[ • ]
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如何投票
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你的投票对我们很重要。如果您在记录日期2026年3月17日营业结束时是我们的实益权益普通股（“普通股”）的记录股东，您就有资格投票并收到年会通知。有权在年度会议上投票的大多数普通股必须亲自或通过代理人出席，我们才能进行年度会议。您可以在年会上亲自投票，也可以按以下方式委托代理人投票：
•如果你的股票被券商、银行或其他代名人（即，在“街道名称”）中，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，以便让您的普通股通过代理投票。
•如果您的股份直接与我们的转让代理人Equiniti信托公司拥有，您是登记在册的股东，可以通过以下方式之一进行代理投票：
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访问www.proxyvote.com在会议召开前一天美国东部时间晚上11：59之前进行投票。
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在会议召开前一天东部时间晚上11：59前拨打电话1-800-690-6903进行投票。 | 填写并邮寄您的代理卡，以便在会议日期之前收到。 | ||||||||||||
你可以在年会表决前随时撤销你的代理，方法是书面通知秘书、提交日期晚于你的原始代理或亲自出席年会并投票。
关于提供年度会议代理材料的重要通知。我们的2026年代理声明和致股东的2025年年度报告可在以下网址查阅www.pebblebrookhotels.com.在2026年4月[ • ]日或前后，我们预计将开始向我们的股东提供代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中将说明如何在互联网上访问我们的代理材料。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
代理声明
目 录
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企业可持续发展与责任
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关于PEBBLEBROOK酒店信托
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Pebblebrook酒店信托是一家公开交易的房地产投资信托基金（“REIT”），机会性地收购和投资于酒店和度假村物业，专注于美国主要城市、主要的沿海门户市场以及一流的度假村市场。我们投资于品牌和独立的全方位服务“高档”和“豪华”酒店。截至2026年3月25日，我们拥有44家酒店和度假村，总计约11000间客房，位于城市和度假村市场，包括：马萨诸塞州波士顿；伊利诺伊州芝加哥；佛罗里达州好莱坞；佐治亚州杰基尔岛；佛罗里达州基韦斯特；加利福尼亚州洛杉矶（比佛利山庄、圣莫尼卡和西好莱坞）；佛罗里达州那不勒斯；罗德岛州纽波特；俄勒冈州波特兰；加利福尼亚州圣地亚哥；加利福尼亚州旧金山；加利福尼亚州圣克鲁斯；华盛顿州史蒂文森；哥伦比亚特区华盛顿。
在本委托书中，我们使用“Pebblebrook”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语来指代Pebblebrook酒店信托。
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年度会议信息
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我们提供这些与2026年年度股东大会（“年度会议”）有关的代理材料。这些材料将通过提供有关将在年度会议上提交的事项的信息来帮助您对您的普通股进行投票。
| 会议日期 | 2026年5月29日星期五 | ||||
| 会议时间 | 美国东部时间上午9：00 | ||||
| 会议地点 | Hunton Andrews Kurth LLP，2200 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 900，Washington，DC 20037 | ||||
| 记录日期 | 2026年3月17日 | ||||
现将下列事项提交年会表决：
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提案
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董事会建议
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批准需要投票
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| 1 –选举受托人 | 为 每一位被提名人 |
大多数 投票 |
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2 –批准委任独立注册会计师
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为 | 大多数 投票 |
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| 3 –就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 为 | 大多数 投票 |
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| 4 –修订我们的信托声明，以赋予股东权利
无故罢免受托人
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为 | 三分之二 有权投的票 |
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代理材料的电子可用性通知
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我们向股东提供代理材料，包括本代理声明和我们的2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），方式是在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，除非您之前要求通过邮件或电子邮件接收这些材料。在2026年4月[ • ]日或前后，我们向之前没有通过邮件或电子邮件请求接收这些材料的股东邮寄了一份“代理材料互联网可用性通知”（“通知”），其中包含有关如何访问和审查本代理声明和我们的年度报告以及如何在互联网或电话上投票的说明。您不能通过标记通知并将其退回的方式进行投票。如果您通过邮寄方式收到通知，您将不会自动收到我们的代理材料或年度报告的打印副本，除非您按照通知中包含的索取这些材料的说明进行操作。
- 1 -
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提案
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建议1：选举受托人
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公司董事会（“董事会”）目前共有八名受托人，但仅有七名受托人获提名参加年会选举，因为Ron E. Jackson已发出通知，他将自年会起退任董事会成员。在他退休后，董事会的规模将减少到七个托管机构。你有权为每位被提名人的每股普通股投一票。你不能投票给超过七位被提名者。
在年度会议上选出的所有受托机构提名人将任职至我们的2027年年度股东大会，直至他们的继任者被正式选出并符合资格。
2026年2月，自我们2009年首次公开募股以来一直作为独立受托人在董事会任职的杰克逊先生通知我们，他已决定在年度会议上从董事会退休。因此，杰克逊先生不会在年会上竞选连任，一旦杰克逊先生从年会生效的董事会退休，董事会的规模将减少到七个受托人。自2009年以来，他一直担任薪酬委员会成员，2013年至2014年担任该委员会主席，并自2022年起担任该委员会主席。他还自2022年起担任审计委员会成员。Jackson先生曾于2009年至2012年和2015年至2021年担任提名和公司治理委员会成员，并于2013年至2014年担任审计委员会成员。董事会仍对Jackson先生的服务和对董事会及其委员会的重大贡献深表感谢。
提名和公司治理委员会成功寻找了担任新的独立受托人的潜在候选人，并向董事会建议Nina P. Jones当选为董事会成员。根据委员会的建议，董事会选举琼斯女士成为独立受托人，并将其规模增加到8个受托人，这两种情况均自2026年3月1日起生效。琼斯女士是在年度会议上参选的受托人提名人。
有关每名受托人提名人及其担任受托人的资格的信息出现在本委托书的“受托人信息——受托人提名人”项下。
我们的章程规定，在无竞争的选举中，例如本次选举，被提名人必须获得所投的多数票才能当选。“弃权”或“经纪人不投票”将不会对该提案的投票结果产生影响。
| þ |
董事会建议你为每一位被提名人投“赞成”票。
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建议2：批准委任独立注册会计师
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董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师，董事会正要求股东批准此项任命。尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求公司的独立审计师必须受聘、保留并接受审计委员会的监督，但董事会认为任命独立审计师是股东的重要事项，并将毕马威的任命作为良好公司惯例提交股东批准。毕马威会计师事务所自公司于2009年10月成立以来一直担任公司的独立注册会计师，被公司管理层和审计委员会认为是合格的。
我们预计毕马威会计师事务所的一名代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
审计委员会已考虑并已确定，毕马威会计师事务所提供本委托书“审计信息—费用披露”中“审计相关费用”、“税费”和“其他费用”项下所述服务是否符合保持毕马威会计师事务所独立于管理层和公司的独立性。
有关毕马威为公司提供服务的信息以及审计委员会的报告出现在本委托书的“审计信息”项下。
- 2 -
需要在年度会议上亲自或通过代理人获得过半数票的赞成票才能批准本提案。“弃权”或“经纪人不投票”将不会对该提案的投票结果产生影响。
| þ |
董事会建议阁下就建议2 –批准委任独立注册会计师投“赞成”票。
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提案3：就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票
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董事会已决定，我们将每年就支付给我们指定执行官的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票。
据此，我们请你批准以下决议：
因此，现在是否决议，公司股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬表和与公司2026年年度股东大会有关的代理声明中的相关叙述性讨论中所述。
公司的主要业务目标是通过普通股价值升值以及通过可分配现金流的分配为股东提供收入，从而为股东带来具有吸引力的、经风险调整的长期总回报。为了推动我们的主要业务目标取得成功，薪酬委员会根据以下关键原则制定了一项薪酬计划，以奖励推动该目标的行动的绩效：
•薪酬应该强化商业目标和公司价值观。
•应保留和激励执行干事。
•高管薪酬的很大一部分应以绩效为基础。
•薪酬应使高管的利益与股东的利益保持一致。
•薪酬应该具有竞争性。
我们的高管薪酬计划包括三个主要部分：（i）现金基本工资，（ii）根据年初制定的一年业务目标的绩效获得现金奖励奖金，以及（iii）长期股权奖励（以基于时间的归属奖励和基于绩效的归属奖励的形式）。我们在“补偿信息—补偿讨论与分析—补偿方案组件”下对这三个组件分别进行了更详细的讨论。
在这份代理声明中，有关我们执行官的信息出现在“指定执行官信息”下，有关2025年薪酬计划的信息，包括薪酬讨论和分析（“CD & A”）、薪酬表和相关的叙述性讨论，出现在“薪酬信息”下。
这是一个机会，就薪酬委员会就我们指定的执行官2025年的薪酬作出的决定表达您的意见；但是，这不会影响任何已支付或已授予的2025年薪酬，并且对薪酬委员会、董事会或公司没有约束力。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在处理未来的薪酬政策和决定时考虑此次投票的结果。
需要在年度会议上亲自或通过代理人获得过半数票的赞成票才能批准本提案。“弃权”或“经纪人不投票”将不会对该提案的投票结果产生影响。
| þ |
董事会建议您对提案3投“赞成”票——就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。
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- 3 -
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建议4：修订我们的信托声明，给予股东无故罢免受托人的权利
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董事会已宣布，修订公司的《信托声明》（“声明”）以赋予股东除因故罢免受托人的权利外，还有权无因由罢免受托人的权利是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。根据声明，未经股东批准不得作出此类修订，因此董事会一致建议股东批准下文所述的拟议修订。
目前，该声明为股东提供了仅因由罢免受托人的权利。
股东无故罢免受托人的权利越来越被认为是良好公司治理的一个重要方面。结合董事会在2026年2月对治理事项的审查以及董事会采用本委托书其他部分讨论的基于原则的董事会更新政策，董事会确定我们的股东拥有这一额外权利是适当的。因此，董事会通过了拟议的修订，并将其提交给股东，以供在年度会议上批准。这一提议表明了董事会对强有力的公司治理实践的持续承诺，董事会认为这与其为股东创造长期、可持续价值的目标是一致的。
建议修订的说明
拟议的修正案将赋予股东除因故罢免受托人的权利外，还可无因由罢免受托人的权利。拟议的修正案将把《宣言》第五条第5.3节的三句话修改如下（仅为本代理声明中的明确目的，对《宣言》中现行规定的新增内容以下划线和斜体显示，删除部分划线显示）：
“任何受托人均可向董事会发出书面通知而辞职，自该书面通知的签署和交付给信托时或在通知中指定的任何未来日期生效。 在一个或多个类别或系列优先股（定义见下文）的持有人有权选举或罢免一名或多名受托人的情况下，受托人可随时被罢免，但仅限于 有或没有原因, 然后只有在受托人选举中获得至少三分之二有权投下的一般票数的赞成票。就本款而言，“因由”就任何特定受托人而言系指重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该受托人通过恶意或主动和故意的不诚实行为对信托造成了可证明的、实质性的损害。”
如果提议的修正案在年度会议上以下述必要的投票结果获得批准，公司将及时向马里兰州评估和税务部提交相应的修正案条款以实施该修正案。
审批需投三分之二有权投赞成票
根据《宣言》（根据第X条第10.3节第二句），拟议修正案必须获得至少三分之二的有权就待批准事项投票的赞成票。
未获批准的影响
如果提议的修正案没有获得必要的投票通过，那么相应的修正案条款将不会提交给马里兰州的州评估和税务部，提议的修正案将不会生效，股东将继续有权罢免一名受托人，而只是因故。
| þ |
董事会建议您对提案4投“赞成”票–修改我们的信托声明，赋予股东无故罢免受托人的权利
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- 4 -
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公司治理信息
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董事会负责代表我们的股东对公司的战略、运营和管理进行治理和监督。除了我们的信任声明外，董事会还通过了以下关键文件，这些文件构成了公司的治理框架。我们定期审查这些文件，并根据需要对其进行修改：
•附例；
•公司治理准则；
•商业行为和道德准则；
•审计委员会章程；
•薪酬委员会章程；
•提名及企业管治委员会章程；及
•告密者政策。
我们在我们网站的投资者关系部分提供这些文件，网址为www.pebblebrookhotels.com.这些文件的打印副本也可通过investors@pebblebrookhotels.com向投资者关系部提出书面要求或致电（240）507-1306免费获得。
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公司治理亮点
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我们有支持和实施最符合股东利益的强有力、健全的公司治理实践和政策的历史，我们将继续致力于延续这一传统。每年，我们的管理团队通常会与负责75%以上普通股的股东会面，讨论我们的治理实践并听取股东的观点。我们的做法和政策包括，除其他外，以下内容：
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治理实践、政策
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说明
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| þ | 股东权利 代理访问 (“3/3/20/20”) |
•拥有至少3%已发行普通股至少3年的股东（或最多20人的集团）可以提交受托人提名（最多20%的董事会，向下取整），以纳入我们的代理声明。
•在与持有75%以上已发行普通股的股东进行广泛交谈后于2016年采用。
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| þ | 股东权利 修订附例 (“3/3/20/20”) |
•拥有至少3%已发行普通股至少3年的股东（或最多20人的集团）可以提出具有约束力的建议，以通过、修改或废除我们的章程，或制定新的章程，以纳入我们的代理声明。
•在与持有75%以上已发行普通股的股东进行广泛交谈后于2016年采用。
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| þ | 受托人年度选举 | 每位受托人的任期仅为一年。 | ||||||
| þ | 非分类董事会；分类需股东批准 |
董事会没有分类，未经股东批准我们不能分类（即，我们选择退出马里兰州主动收购法案）。
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| þ | 受托人的多数投票 | 在无争议的选举中，每位受托人提名人必须获得所投的多数票才能当选为董事会成员。 | ||||||
| þ | 受托人辞职政策 | 受托人被提名人如获得的反对票多于赞成票，必须向董事会提交书面辞呈。 | ||||||
| þ | 无股东权利计划 | 我们没有毒丸。 | ||||||
| þ |
董事会独立多数(1)
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我们所有的受托人，除了我们的首席执行官，都是独立的（86%）。 | ||||||
| þ | 独立董事委员会 | 董事会所有委员会仅有独立受托人作为成员。 | ||||||
| þ | 牵头受托人 | Bonny W. Simi，独立受托人，为首席受托人，并在主席缺席时主持董事会的执行会议和会议。 | ||||||
| þ | 定期执行会议 | 我们的独立受托人至少每季度举行一次会议，没有任何高级职员或雇员在场。 | ||||||
- 5 -
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治理实践、政策
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说明
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| þ | 稳健的年度董事会自我评估 | 提名和公司治理委员会对每位受托人进行年度调查，以征求和提供有关受托人、董事会和董事会委员会的反馈意见。此外，提名和公司治理委员会主席每年与每位独立受托人进行个别讨论，以获得有关董事会、其委员会和个别受托人业绩的进一步反馈。 | ||||||
| þ |
董事会的多样性(1)
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•性别：整体女性占43%，独立人士占50%（三位受托人）
•种族：非裔美国人/黑人整体占14%，独立人士占17%（一名受托人）
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| þ |
独立受托人的任期(1)
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•平均：12.0年
•个别受托人的任期：
> 10年：67%（四位受托人）
> 5年且≤ 10年：17%（一名受托人）
≤ 5年：17%（一名受托人）
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| þ | 董事会茶点政策 | •保持独立受托人平均任期≤ 12年 | ||||||
| þ | 企业可持续发展和责任委员会 |
•我们有一个活跃的CSR委员会，其成员包括三个独立的受托人。
• CSR委员会直接向董事会提名和公司治理委员会报告。
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| þ | 企业风险评估与管理 |
•对包括网络安全风险在内的重大企业风险进行彻底的年度审查和评估，并向董事会报告。
•每个风险都分配给一名官员，该官员负责持续管理和缓解风险。
•审计委员会积极监测可能影响财务报告的风险。
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| þ | 开放交流 |
•我们鼓励并在牵头受托人、董事长和其他受托人之间进行公开沟通和牢固的工作关系。
•我们的受托人定期与管理层和员工会面。
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| þ |
股权指引：
•执行官（5x-3x）
•受托人（3x）
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•我们的执行官推荐的公司股权所有权：价值至少为5倍（CEO）或3倍（CFO和CIO）的基本年薪。
•建议由我们的独立受托人拥有公司股权：价值至少为年度薪酬（包括董事长费用）的3倍。
•每个人在成为执行官或受托人后（或在薪酬水平提高后）有5年时间达到建议的所有权水平。
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| þ |
追回政策（补偿补偿）
（完全符合规则10D-1和纽交所上市标准）
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•如果公司由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求对其先前提交的财务报表编制会计重述，董事会将要求偿还或没收已支付但根据随后重述的财务报表本不会支付的任何奖励补偿。
•即使此类违规行为不涉及欺诈、故意不当行为或非法行为，也将被要求报销或没收。
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| þ | 禁止套期保值 | 我们的内幕交易政策禁止高级职员、受托人和所有员工（其中包括）从事公司证券的短期或投机性交易或可能导致无意中违反内幕交易法的活动。我们禁止在交易所或任何其他市场卖空公司证券和公开交易的公司证券期权交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。 | ||||||
| þ | 禁止质押 | 我们采取了一项政策，禁止高级职员、受托人和所有员工将公司的证券作为抵押品来担保任何贷款，包括任何保证金账户贷款。 | ||||||
（1）在杰克逊先生从董事会退休后，所显示的测量结果与年会时的预期一致。
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聚焦股东权利
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股东代理访问权
我们是首批向我们的股东提供提交受托人提名人的权利以纳入我们的代理声明的REITs之一，前提是股东提议人和受托人提名人都满足我们章程中规定的要求。我们将这项权利称为“代理访问”。
在2016年全年与持有超过75%已发行普通股的股东进行了广泛对话后，我们在2016年采用了“3/3/20/20”的代理访问模式，其中一些股东自IPO以来就拥有普通股。拥有至少3%（每个集团成员0.1%）已发行普通股至少3年的股东（或最多20名股东的集团）可提交受托人提名（最多20%的董事会成员，向下取整），以满足我们章程第二条第11和12条规定的要求，纳入我们的代理声明。
股东修订附例的权利
我们是首批向我们的股东提供有权通过当时已发行并有权投票的大多数普通股持有人的赞成票提出修订我们的章程的具有约束力的提案的REITs之一。
在2016年与持有超过75%已发行普通股的股东进行了广泛的交谈后，其中一些股东自IPO以来就拥有普通股，我们在2016年采用了“3/3/20”的章程修订提案模型。拥有至少3%（每个集团成员占0.1%）已发行普通股至少3年的股东（或最多20名股东的集团）可提出具有约束力的建议，以通过、修改或废除我们的章程，或制定新的章程，通过满足我们的章程第二条第11和12节规定的要求，纳入我们的代理声明。
有无因由罢免受托人的股东权利
董事会已宣布，修订声明以赋予股东除因故罢免受托人的权利外，还有权无因由罢免受托人的权利是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。如果提案4在年会上通过，我们将及时提交修正条款声明，给予股东这一额外权利。
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受托人的独立性
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我们的公司治理准则要求我们的大多数受托人是独立的。董事会采用了纽交所规定的分类标准，以协助董事会评估每个受托人的独立性。分类标准描述了受托人与公司之间可能存在的各种类型的关系，并设定了此类关系被视为重要的门槛。前提是不存在任何关系或交易会根据分类标准取消受托人的资格，且董事会在考虑所有事实和情况后确定公司与受托人之间不存在分类标准中未具体提及的类型的其他重大关系，董事会将认为该人是独立的。
根据这些标准，董事会已确定以下七位受托人是独立的：Cydney C. Donnell、Ron E. Jackson、Nina P. Jones、Phillip M. Miller、Michael J. Schall、TERM3、Bonny W. Simi和Earl E. Webb Earl E. Webb。随着杰克逊先生在年会上从董事会退休，我们86%的受托人将是独立的。
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按数字划分的电路板轮廓(1)
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| （1）显示的指标预计将在杰克逊先生退休后的年会上公布。 | ||
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董事会会议
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董事会每年举行四次定期安排的面对面会议，如有需要，还将举行特别会议。在2025年期间，董事会举行了四次定期会议，独立受托人在四次定期会议中的每一次会议上都举行了一次执行会议。Simi女士作为首席受托人主持了所有的执行会议。各受托人出席董事会100%的会议。董事会没有关于受托人出席股东年会的政策，并且，由于年会的例行性质以及历史上和预期的股东亲自参加年会的水平较低，预计受托人不会出席年会。没有一个受托人出席我们的2025年年度股东大会。
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董事会领导结构
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牵头受托人
Simi女士除担任提名和公司治理委员会主席外，还担任首席受托人。当我们的主席缺席时，首席受托人主持独立受托人的执行会议和全体董事会的会议，在每种情况下协调议程并主持讨论。牵头受托机构也可视需要召集独立受托机构开会。首席受托人担任独立受托人与我们的首席执行官之间的主要联络人，以酌情讨论在董事会执行会议和独立受托人的其他会议期间出现的议题。首席受托人负责领导独立受托人对首席执行官的年度评估，并促进与首席执行官和两位联席总裁的继任规划相关的讨论。这些职责旨在确保独立监督并减轻管理层不当影响的风险。
董事会主席
博尔茨先生既是我们的董事会主席，也是我们的首席执行官。我们认为，Bortz先生担任我们的董事长符合公司和我们股东的最佳利益，因为他对公司以及住宿行业有着独特的洞察力，并在机构投资者中享有极好的声誉。我们认为，独立受托人的定期会议，在管理层不在场的情况下，允许每个受托人在董事会及其委员会的会议议程中添加项目，拥有一名首席受托人，并将关键责任分配给首席受托人，共同降低了让我们的首席执行官担任我们的董事长可能导致管理层对董事会产生不当影响的风险。
| 董事会组成和更新 | ||
董事会致力于维持与公司战略和行业长运营周期相一致的独立且合格的受托人组合。因此，董事会制定了一个基于原则的董事会更新框架，旨在平衡机构知识的连续性以及受托人的技能和经验与公司当前和预期未来优先事项的一致性。
治理和问责
提名和公司治理委员会对董事会的组成、更新和继任规划负有主要责任，委员会监督董事会的年度自我评估。该委员会定期向全体董事会报告，董事会本身根据需要采取行动。委员会和董事会考虑将不断演变的治理标准以及股东和其他利益相关者的反馈作为其维持最佳实践治理的持续努力的一部分。
作为维持强有力治理努力的一部分，董事会采用结构化流程，设计为可重复和持续，以提供适当的连续性和变化。下图描述了结构化流程的关键步骤：
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| 评估当前构成和未来战略需求 | 提名和公司治理委员会每年评估董事会的整体组成，包括独立性、任期组合、委员会需求、参与/能力以及与公司当前和预期未来优先事项相关的技能覆盖范围。 | |||||||
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| 确定能力优先事项，评估/修订受托人技能和经验矩阵 | 董事会每年根据需要评估和修订技能和经验矩阵，以确保董事会的集体经验与预期需求（资本分配、资本市场/融资、并购/战略交易、酒店房地产监管、治理、风险和其他优先事项）保持一致。 | |||||||
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| 开发和维护候选管道 | 提名和公司治理委员会寻求保持与董事会潜在需求相一致的潜在候选人的积极管道。可能会通过受托人、管理层、股东以及其他外部网络和顾问来确定潜在的候选人。 | |||||||
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| 筛选和勤奋的候选人；然后面试和斟酌 | 候选人根据基线资格标准进行评估，筛选潜在冲突，评估时间/能力，并评估他们将为董事会的整体构成增加的具体技能、经验和观点。提名和公司治理委员会和全体董事会与入围候选人进行接触。 | |||||||
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| Onboard，engage，and evaluate – then refresh as needed | 董事会将入职和继续教育视为降低风险和促进有效性的治理工具。每年对受托人和董事会本身进行评估，作为董事会有效性周期的一部分，该周期为继任规划和更新决策提供信息。 | |||||||
受托人资格标准
在评估受托人候选人时，提名和公司治理委员会和董事会考虑一套整体的资格和属性，其中包括以下内容：
•上市公司受托监督适当的诚信和独立判断；
•相关领导经验；
•在REIT背景下评估战略、资本配置、风险和绩效的强大财务敏锐性；
•上市公司治理经验，包括委员会领导、监督预期以及与股东和代理顾问的接触；
•承诺充足时间和注意力的Ability和意愿，包括准备、会议出席、建设性参与；
•合意和建设性的挑战者，有能力作为多元化、高绩效监督小组的一部分有效工作；
•不存在利益冲突；以及
•承诺有意义的长期股份所有权，以协调受托人和股东利益。
技能和经验
提名和公司治理委员会和董事会考虑到每个受托人的技能和经验，因为他们寻求让董事会继续拥有正确的视角和经验组合，以对管理层和公司进行适当和强有力的监督。提名和公司治理委员会制定并维护了以下矩阵，其中总结了受托人的技能和经验，以帮助确定潜在差距或未来需求。
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受托人技能和经验矩阵(1)
| 技能和职能经验 | 乔恩·E。 博尔茨 |
Cydney C. Donnell | 尼娜·P。 琼斯 |
Phillip M. Miller | Michael J. Schall | 伯爵E。 韦伯b |
Bonny W. Simi | ||||||||||||||||
| 技能和职能经验 | |||||||||||||||||||||||
| 行政领导 | a | a | a | a | a | a | |||||||||||||||||
| 其他上市公司董事会经验 | a | a | a | a | a | a | a | ||||||||||||||||
| 并购&战略交易 | a | a | a | a | a | a | a | ||||||||||||||||
| 投资/资本市场 | a | a | a | a | a | a | |||||||||||||||||
| 财务和会计素养 | a | a | a | a | a | a | a | ||||||||||||||||
| 公司治理 | a | a | a | a | a | a | a | ||||||||||||||||
| 人力资本管理 | a | a | a | a | a | a | a | ||||||||||||||||
| 高管薪酬 | a | a | a | a | a | a | a | ||||||||||||||||
| 风险管理和网络安全 | a | a | |||||||||||||||||||||
| 行业经验 | |||||||||||||||||||||||
| REITs/房地产行业 | a | a | a | a | a | ||||||||||||||||||
| 款待/旅游/休闲 | a | a | |||||||||||||||||||||
| 消费零售行业 | a | a | a | a | a | ||||||||||||||||||
| 科技/数字创新 | a | a | a | ||||||||||||||||||||
(1) 杰克逊先生的信息在图表中被省略，因为他从董事会退休将在年会上生效。
年度董事会有效性周期
提名和公司治理委员会采取以下步骤来帮助保持董事会的有效性。
提名和公司治理委员会对全体董事会、每个委员会和个别受托人进行年度评估。该流程包括结构化的书面评估和与牵头受托人的保密一对一讨论，以推动坦诚的反馈和问责。提名和公司治理委员会审查结果，重点是可采取行动的改进，董事会酌情纳入改进措施。
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任期姿势及茶点政策
在管理层和受托人与拥有所有已发行普通股60%以上的股东进行广泛对话后，董事会最近实施了一项更新政策，要求其不迟于2027年年度股东大会开始，将独立受托人的平均任期维持在12.0年或更短。如果董事会认为严格遵守量化目标不符合公司或股东的最佳利益，该政策为董事会提供了临时允许更高平均值的酌处权。然而，更新政策也要求董事会促使公司适当披露董事会允许更高平均的理由。
鉴于Jones女士于2026年3月1日加入董事会，且Jackson先生从董事会退休将在年会上生效，独立受托人的平均任期将按照截至年会的更新政策规定，比政策规定的截止日期提前一年。截至年会，独立受托人的平均任期将为12.0年。
受托人承诺和能力
提名和公司治理委员会和董事会在其甄选和提名决定期间将受托人的可用性和能力视为重要因素。受托人应遵守明确的承诺准则，包括增量承诺的预先许可。鉴于有效的受托人和上市公司董事所需的时间和精力，董事会预计，我们的受托人应在不超过两个其他上市公司董事会任职，而无需董事会事先批准。
入职和继续教育
新的受托人参与了一项结构化的入职计划，旨在加速其有效性并降低监督风险。入职和持续教育是根据Pebblebrook的商业模式量身定制的，可能包括以下主题：投资组合和市场沉浸；资本配置和资产负债表管理；治理和投资者管理期望；以及风险监督主题，如网络安全、技术和危机应对准备。
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企业的可持续性和责任
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我们的企业可持续发展和责任（“CSR”）委员会向董事会的提名和公司治理委员会报告，制定我们的可持续发展和社会责任战略，并监督实施和报告。该委员会有七名成员，包括我们的三名独立受托人（西米女士、唐内尔女士和米勒先生）、马尔茨先生和我们的三名员工。该委员会由Simi女士担任主席，负责制定相关的企业可持续发展和社会政策，设定基线，吸引利益相关者参与，并鼓励持续监测和改进。
我们已将实现企业可持续发展和责任目标纳入我们的执行官和其他员工的薪酬计划中。自2022年以来，我们指定的执行官（和员工）每年10%的目标现金激励奖金取决于公司成功地继续发展其企业可持续发展和责任计划并满足该计划承诺的程度。
2025年，我们推进了我们的倡议，以支持我们的企业承诺，即到2030年将我们的温室气体排放强度降低35%。我们继续追求这一目标，并加深我们对我们的业务对我们经营所在社区不断变化的社会和环境影响的理解，以便为我们的股东提供有吸引力的、经风险调整的长期总回报。全年，我们继续支持慈善组织，我们始终致力于企业可持续发展和责任的价值观。
2025年，我们展示了我们致力于应对社会、可持续和治理风险的决心，因为我们：
•保留了一家为酒店业提供可持续发展计划和数据管理的领先供应商，以审查Jekyll Island Club Resort、Paradise Point Resort & Spa、Chaminade Resort & Spa、Embassy Suites San Diego Bay-Downtown、Revere Hotel Boston Common和The Liberty（一家豪华精选酒店，Boston）的环境足迹并分析资源效率机会；
•开发了一个深入而详细的CSR门户，以跟踪建筑、工程和运营以及当地社区参与中的举措、投资和效率项目；
•与一家领先的厕所系统供应商合作，为我们所有兼容的酒店改装冲水器，以减少20%的漏水和用水量；和
•在我们整个投资组合的物业中继续我们的绿色大使计划。
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仅在2025年，我们就在企业可持续发展和责任倡议上投资了超过100万美元。我们的第七份年度企业可持续发展报告包含有关我们计划的详细信息，包括我们所做投资的亮点及其对环境和社区的好处。
虽然我们依靠我们的主要品牌和第三方酒店运营商来推动我们拥有的酒店的可持续发展，但我们继续采取更积极主动的方式来支持我们的独立第三方酒店运营商的举措，以将公司定位为美国住宿行业的可持续发展领导者。2025年，我们在整个投资组合中推进了一套全面的可持续发展举措，重点是减少环境影响和增强长期运营弹性。年内委托进行的评估确定了提高能源和用水效率的有意义的机会，我们通过有针对性的基础设施升级和加强运营控制积极应对。几家酒店在客房、公共区域和屋后空间完成了LED照明转换，同时机械系统优化带来了可衡量的效率提升。此外，多家酒店扩大了回收和堆肥计划，进一步减少了浪费。年内在我们的投资组合中实施的举措的具体例子包括：
•Revere Hotel Boston Common的HVAC优化显着减少了能源使用，同时保持了客人的舒适度；
•Paradise Point Resort & Spa通过更好地管理户外功能来降低能源消耗，例如限制tiki火炬、火坑和熔岩喷泉的使用时间，并引入光电池控制的外部照明；
•吉柯岛俱乐部度假村优化灌溉计划和系统，提高室外用水效率；
•Argonaut酒店淘汰了塑料客房洗衣袋；以及
•The Liberty，a Luxury Collection Hotel，Boston实施了减少食用油消耗和升级厨房设备等食品和运营浪费策略。
在2025年期间，我们在整个投资组合中继续我们的绿色大使计划。我们相信，通过在我们的每个物业配备绿色大使，我们可以朝着我们的环境可持续性目标取得重大进展，因为绿色大使参与了他们各自酒店的日常运营，并可以推动我们所有物业的可持续实践。我们正在与我们多元化的第三方酒店运营商合作伙伴池合作，以制定物业级管理目标和减少能源使用、碳排放、水使用和废物的计划。通过我们的绿色大使计划，我们鼓励我们的酒店和客人做出可持续的选择，例如通过亚麻重复使用举措来节约用水，或者通过利用占用传感器来节约能源。Martz先生于2025年7月与绿色大使会面，讨论公司的环境可持续性愿景和目标，并讨论每个物业如何对我们的整体环境和社会责任计划产生影响。
除了我们的气候相关举措外，我们还坚定地致力于尊重公司及其酒店和度假村运营所在社区的社会和文化结构。我们很高兴在2025年加强我们的社区参与、慈善活动和慈善捐赠。例如：
•我们通过慈善匹配计划支持了多个对公司员工有意义的慈善机构。这些慈善机构包括，除其他外，希望社区、圣裘德儿童研究医院、美国无国界医生组织、白血病和淋巴瘤协会、史密森学会和世界中央厨房。
•我们参加了Community of Hope的第13届年度Bellevue返校活动，该活动让我们公司办公室社区的家庭有机会为他们的学龄儿童获得装满学习用品的新背包。
•我们与国家儿童和家庭中心合作，组织了一次捐赠树活动，我们的员工能够支持居住在我们社区寄养系统中的当地儿童，帮助他们实现圣诞节愿望。
•我们通过全公司范围的调查定期衡量员工满意度。
•2025年9月8日，我们举办了面向全体员工的年度企业可持续发展培训。
•我们继续履行对企业责任的承诺，要求所有员工完成强制性无意识偏见培训。
我们还通过他们自己的慈善和社区支持努力在财政上支持我们的酒店物业。我们的许多酒店与地方、区域和国家组织合作，以支持环境保护、社会服务、医疗保健和文化倡议。一些酒店将慈善事业直接融入客人体验，而其他酒店则通过为社区活动提供金钱和实物支持做出贡献。一些值得注意的例子包括：
•吉柯岛俱乐部度假村和Argonaut酒店通过销售主题商品支持海洋保护。
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•Marker Key West Harbour度假村举办了一年一度的泳池派对，以支持急救人员。
•Argonaut酒店向旧金山国际艺术节和加州绿色商业网络等组织捐赠了免费房间夜。
•酒店定期组织捐赠活动、膳食服务项目和动手志愿者活动，如波士顿威斯汀科普利广场，组织献血活动、衣物和鞋子捐赠活动，以及新英格兰无家可归退伍军人中心的经常性志愿者服务。
•The W Los Angeles-West Beverly Hills与洛杉矶地区食品银行合作。
•我们还支持我们的酒店优先考虑员工健康和福祉的举措。
•领导层参与进一步加强了社区影响，酒店领导者在行业和社区委员会任职，并支持关键市场的公民、文化和服务型组织。
我们将继续致力于拓宽我们的人才管道，确保公平的招聘做法，并将我们的外联范围扩大到更广泛的本科院校，以增强公司内部的地域和经验多样性。截至2025年12月31日，女性占我们劳动力的54%以上，30%的员工是有色人种。此外，在杰克逊先生在年会上从董事会退休后，我们67%的独立受托人将是女性或非裔美国人/黑人。
| 劳动力和董事会多元化 | ||||||||
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| 有色人种雇员 | 女员工 | 有色或女性独立受托人 | ||||||
Pebblebrook是Nareit和美国酒店和住宿协会（“AHLA”）的积极成员，这两个协会都专注于打击人口贩运、骚扰和强迫劳动、提高最低工资以及其他重要的社会责任事项。Pebblebrook致力于AHLA在性侵犯和员工安全方面的5星承诺。我们的首席执行官在2018年（财务主管）、2019年（董事会副主席）、2020年（董事会主席）、2021年（董事会名誉主席）和目前（AHLA执行委员会成员和AHLA官员）担任AHLA官员和领导人，帮助确定和指导AHLA的优先事项和计划，包括是否以及如何解决这些和其他社会问题。此外，他还在许多相关的教育活动中发挥了积极作用。他是AHLA基金会（AHLA的慈善机构）的主要贡献者，该基金会倡导教育、劳动力发展、多样性、领导力提升和人口贩运预防。此外，我们的首席财务官还担任全球金融委员会（GFC）和AHLA金融管理委员会的联合主席。这两个委员会由来自全球和国际领先酒店品牌、运营商和业主的财务和运营领导者联盟的成员组成，这些人目前受委托确定酒店行业的财务和运营报告标准，包括发布第12版《住宿业统一会计制度》（USALI），其中将增强的可持续性报告，包括新能源、水和废物指标，纳入财务报告。
有关我们最符合股东利益的强有力、健全的公司治理实践和政策的信息，以及我们与持有我们绝大多数股份的股东的沟通，以讨论我们的治理实践并听取股东的观点，请参阅本委托书标题“公司治理、可持续性和责任信息”下的部分，尤其是标题“——公司治理亮点”和“——关注股东权利”下的部分。
CSR委员会章程、我们的企业可持续发展政策和我们的第七份年度企业可持续发展报告可在我们的网站上查阅，网址为www.pebblebrookhotels.com.
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内幕交易安排和政策
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我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则、法规。作为这一承诺的一部分，我们有
通过
一项内幕交易政策，管理我们的受托人、管理人员、雇员和顾问对我们证券的交易，我们认为该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交，并通过引用并入我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告或10-K表格。
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董事会委员会
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董事会下设三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。每个委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们网站投资者关系部分的“公司治理”项下查阅，网址为www.pebblebrookhotels.com。每位委员会成员都符合独立性、经验，就审计委员会而言，符合纽约证券交易所、美国证券交易委员会和我们的公司治理准则的金融知识要求。关于每个委员会的信息载于下表。
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委员会/成员
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委员会的首要职责
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# 2025年会议
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| 审计委员会 | |||||||||||
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Earl E. Webb(1,2)
Cydney C. Donnell(2)
Ron E. Jackson(2,3)
尼娜·P·琼斯(2)
Bonny W. Simi(2,4)
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• | 监测我们财务报表的完整性 |
4(5)
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| • | 遴选我司独立注册会计师并监督其独立性和业绩 | ||||||||||
| • | 监督我们的财务报告，包括与管理层和我们的独立注册会计师一起审查结果 | ||||||||||
| • | 监测我们的风险评估和管理对我们的财务报告的重大风险，包括网络安全风险 | ||||||||||
| • | 监督我们的内部会计控制 | ||||||||||
| • | 监控我们的REIT合规程序 | ||||||||||
| 薪酬委员会 | |||||||||||
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Ron E. Jackson(1,3)
尼娜·P·琼斯
Phillip M. Miller
Michael J. Schall(6)
Earl E. Webb
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• | 审议并建议对我公司高级管理人员进行补偿 |
4(5)
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| • | 根据我们的长期激励奖励计划管理和作出奖励 | ||||||||||
| • | 保留和终止赔偿顾问 | ||||||||||
| • | 管理公司的其他福利计划 | ||||||||||
| 提名和公司治理委员会 | |||||||||||
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Bonny W. Simi(1,4)
Cydney C. Donnell
Phillip M. Miller
Michael J. Schall
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• | 推荐个人参选董事会成员 |
4(5)
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| • | 推荐董事会委员会组成 | ||||||||||
| • | 监督我们的公司治理政策和程序，包括董事会和受托人评估 | ||||||||||
(1)这个委员会的主席。
(2)被董事会认定为“审计委员会财务专家”。
(3)杰克逊先生从董事会及其委员会退休将自年度会议起生效。
(4)担任牵头受托机构。
(5)没有委员出席这些会议的比例低于75%。
(6)自年会召开以来，沙尔先生将成为该委员会的主席。
| 利益相关者参与 | ||
我们在业务概况、投资组合和运营中与利益相关者保持持续接触，定制我们的方法以满足每个群体的需求。还邀请利益相关者通过我们公开的联系渠道与公司直接沟通。我们认为股东、贷方、我们的运营合作伙伴以及我们拥有酒店的社区是我们最重要的利益相关者群体。
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| 2025年订婚快照 | 外联周期 | |||||||
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我们保持积极的全年利益相关者参与计划，旨在促进建设性的双向对话，并确保董事会和管理层了解投资者对最重要的长期价值创造主题的看法。管理层通过季度收益周期、投资者会议以及全年举行的投资者会议和电话会议定期与利益相关者进行接触。我们围绕每一次年度股东大会开展结构化的年度外展周期，主动联系我们最大持有人的代表性群体，通常代表已发行普通股的重要部分，以征求对治理优先事项、指导方针和预期的反馈。 此外，在每次年度股东大会之后，我们都会评估投票结果和参与反馈，确定关键主题，并向董事会和相关委员会通报情况，告知他们关于他们可能选择采取的任何响应行动的决定。 |
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风险管理监督
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董事会在公司的风险管理政策和战略中发挥积极和知情的作用。负责公司日常风险管理的公司执行官至少每年向审计委员会和董事会提交一份关于公司面临的重大风险的综合报告，包括信用风险、流动性风险、财务风险和运营风险（其中包括网络安全风险）。届时，管理团队还将讨论针对每个已识别风险的公司风险缓解策略和计划。如有需要，审计委员会或董事会可将具体的风险管理任务委托给管理层或董事会的一个委员会。全年，管理层监控公司的风险，并随着新的重大风险被识别或董事会先前提出的风险发生重大变化而更新审计委员会和董事会。
审计委员会还在全年积极监测公司面临的风险，特别是那些可能影响财务报告的风险，并在管理层的帮助下，确定任何需要提高的额外风险，以供全体董事会考虑。
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与董事会、主要受托人、独立受托人、审计委员会的沟通
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任何股东或其他利害关系方可通过将通讯发送至公司位于4747 Bethesda Avenue，Suite 1100，Bethesda，Maryland 20814的公司办公室与董事会或任何受托人进行沟通，由公司秘书看管。所有通信都应指明发送给的一方，任何表明是针对董事会或未能确定特定受托人的通信将被视为是针对董事会主席的通信。
此外，审计委员会还采用了保密、匿名流程，任何人都可以向审计委员会发送有关公司监管合规、会计、审计或内部控制问题的关注或投诉的通信。任何一方均可通过邮件与审计委员会联系：Pebblebrook酒店信托审计委员会主席，C/o Mark W. Wickersham，ESQ.，Hunton Andrews Kurth LLP，Riverfront Plaza，951 East Byrd Street，Suite 200，Richmond，Virginia 23219。
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利益冲突与关联方交易
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我们的公司治理准则适用于我们的高级职员、受托人和雇员，当这些个人代表或代表我们行事时，我们以书面形式规定，每个受托人将向董事会披露任何潜在的利益冲突，并在适当情况下避免就受托人可能存在利益冲突的事项进行投票。我们的业务行为和道德准则适用于我们的高级职员、受托人和员工，要求我们的高级职员、受托人和员工向主管、经理或其他适当人员报告任何实际或潜在的利益冲突。任何对我们的执行人员或受托人的商业行为和道德准则的放弃只能由董事会或董事会的一个委员会作出。我们预计，我们的商业行为和道德准则的任何豁免将发布在我们的网站上。我们的商业行为和道德准则可在我们网站投资者关系部分的“公司治理”下找到，网址为www.pebblebrookhotels.com.
董事会负责审查任何执行人员或受托人、任何受托人提名人或任何该等人的直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。我们的商业行为和道德准则明确禁止员工、高级职员或受托人继续发生任何利益冲突，但董事会批准的准则除外。董事会没有采用评估一般利益冲突的书面政策，因为有关潜在冲突的事实和情况很难预测。如果就将由董事会或其任何委员会投票的事项产生利益冲突，董事会将审查（其中包括）冲突的事实和情况、公司适用的公司治理政策、这些政策的任何潜在豁免的影响、适用的州法律以及纽约证券交易所持续上市规则和条例，并将考虑律师的建议，然后再就冲突作出任何决定。
董事会通过了一项书面政策，以评估我们的受托人和执行官对酒店物业的投资的潜在利益冲突。该政策规定，未经我们的首席执行官和提名和公司治理委员会的批准，我们的受托人和执行官不得收购任何酒店物业或酒店开发项目的控股权益或5%或更多的股权。该政策不适用于对公开交易证券的投资以及对有限合伙企业或有限责任公司等私人实体的被动投资。
除了作为雇员和股东之外，我们的NEO没有任何对公司的债务或与公司的任何关系。公司与我们的NEO之间的控制权变更遣散协议在本委托书的“补偿信息——控制权遣散协议、股权奖励归属和其他终止政策的变更”部分中进行了描述。
我们与我们的每位受托人和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并由我们垫付与他们向我们提供服务所产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本。
马里兰州法律允许马里兰州房地产投资信托在其信托声明中包括限制其受托人和管理人员对房地产投资信托及其股东的金钱损害赔偿责任的条款，但因（i）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（ii）最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的信托声明包含一项条款，该条款将我们的受托人和高级管理人员的责任限制在马里兰州法律允许的最大范围内。
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受托机构信息
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受托提名人
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提名和公司治理委员会负责确定符合资格的候选人担任董事会成员。该委员会已确定以下7人将在年会上参选。这些被提名人中的每一位目前都是董事会成员。
我们认为，所有被提名者在管理和风险监督方面都具有智慧、经验丰富、合议性、洞察力强、主动性强，具有良好的判断力。下面的履历描述列出了有关每一位被提名人的某些信息，包括每一位被提名人的经验、资格、属性或技能，这使我们得出结论，认为该人应担任受托人。
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Jon E. Bortz
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年龄：69受托人自：2009年12月
董事会委员会：无（首席执行官兼董事会主席）
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| 背景 | |||||
| • | LaSalle Hotel Properties（“LaSalle”），当时是一家公开交易的住宿房地产投资信托基金（1998年4月至2009年9月）–创始人、总裁、首席执行官和受托人；董事会主席（2001年1月至从LaSalle退休） | ||||
| • | JLL，Inc.（“JLL”）（1981年至1998年4月）– JLL酒店投资集团创始人兼总裁（1994年1月起），监督JLL的所有酒店投资和开发活动；JLL投资咨询部董事总经理（1995年1月至1998年4月），负责某些东海岸开发项目；JLL投资部门高级副总裁（1990年1月至1995年），负责东海岸开发项目和锻炼 | ||||
| • |
Hudson Pacific Properties, Inc.（NYSE：HPP）–董事会及其审计委员会和薪酬委员会成员（2025年12月至今）
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| • |
FRT信托（NYSE：FRT）–董事会及其审计委员会和提名与治理委员会前成员（2005年6月至2021年5月）
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| • | Nareit（前称全国房地产投资信托协会）–咨询理事会成员；前执行委员会和治理与提名委员会成员 | ||||
| • | 美国酒店和住宿协会（AHLA）–官员，执行委员会成员；HotelPAC主席；前董事会主席 | ||||
| • | 宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士；注册会计师（非在职） | ||||
| 具体资格和技能 | |||||
| 除其他资格外，包括作为Pebblebrook酒店信托的创始人，Bortz先生为董事会带来了执行领导经验，包括他作为住宿行业两只公开交易的REITs的董事长兼首席执行官的漫长而卓越的职业生涯；在酒店资产管理和开发方面的丰富经验；以及通过他在AHLA和Nareit的积极领导角色，与住宿品牌、酒店管理公司和REITs的其他所有者和领导者合作解决广泛的住宿行业问题的丰富经验。 | |||||
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Cydney C. Donnell
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年龄：66受托人自：2009年12月
董事会委员会：审计；提名和公司治理
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| 背景 | |||||
| • | Zella Properties，LLC，an investment firm（since 1997）– founder and president | ||||
| • | 德州农工大学梅斯商学院（“梅斯学院”）（2004年1月至2022年12月）–副系主任–财务；执行教授（前房地产项目主任） | ||||
| • | European Investors/E.I.I. Realty Securities，Inc.（“EII”）（1986至2003年）–投资委员会主席（2002至2003年）；房地产证券集团负责人和投资组合经理（1992至2002年）；副总裁和分析师（1986至1992年） | ||||
| • | RepublicBanc Corporation – Real Estate Lending Officer（1982至1986年） | ||||
| • | Nareit（前称全国房地产投资信托协会）–机构咨询委员会成员 | ||||
| • | American Campus Communities, Inc.，当时是一家公开交易的学生住房房地产投资信托基金（2004年8月至2022年8月）–董事会主席；董事会执行委员会和资本分配委员会成员 | ||||
| • | 三一大学–受托机构的Vice Chairman of the Board及其执行、设施、预算和财务委员会成员 | ||||
| • | Madison Harbor Balanced Strategies，Inc.，一家根据1940年《投资公司法》注册的房地产母基金，于2017年清算并注销——曾担任董事会估值委员会（主席）、提名和薪酬委员会以及审计委员会成员 | ||||
| • | 德州农工大学工商管理硕士；南方卫理公会大学工商管理硕士 | ||||
| 具体资格和技能 | |||||
| 除其他资格外，Donnell女士为董事会带来了执行领导经验，包括公共房地产行业的经验和公开交易房地产证券的投资经验，以及在商学院层面教授房地产投资、房地产资本市场和投资组合管理课程的经验，包括公司治理模块。 | |||||
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尼娜·P·琼斯
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年龄: 46受托人自：2026年3月
董事会委员会：审计；赔偿
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| 背景 | |||||
| • | 丨西蒙地产（NYSE：SPG）–董事会成员（自2024年1月起）及其审计委员会 | ||||
| • | 公平住屋（NYSE：EQR）–董事会成员（自2024年3月起）、公司治理委员会主席、审计委员会成员 | ||||
| • | T.Rowe Price –美国房地产副总裁、投资组合经理（2019-2023年）、副总裁、投资组合经理-全球房地产（2015-2021年）、副总裁、股票研究分析师（2008-2015年） | ||||
| • | 毕马威会计师事务所–审计和风险咨询高级助理（2001-2006年） | ||||
| • | 马里兰大学会计学学士、金融学学士；哥伦比亚商学院工商管理硕士；注册会计师 | ||||
| 具体资格和技能 | |||||
| 除其他资格外，琼斯女士为董事会带来了评估和投资上市房地产公司的丰富经验；与管理层和董事会就全行业和公司特定风险、代理投票决定和公司责任问题进行积极和持续的接触；在会计和财务方面拥有深厚的专业知识。 | |||||
- 18 -
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Phillip M. Miller
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年龄：73受托人自：2011年5月
董事会委员会：薪酬；提名与公司治理
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| 背景 | |||||
| • | Miller Management Group LLC，一家金融服务和支付咨询公司（自2018年9月起）–总裁兼首席执行官 | ||||
| • | 第一数据公司（2015年9月至2018年9月）–全球支付关系和赞助高级副总裁，负责管理第一数据与其支付网络和银行赞助商的关系，在全球 | ||||
| • | MasterCard Advisors（2005至2015年9月）–全球负责人-收单知识中心，负责全球银行的电子支付思想领导力和咨询业务（2012年3月至2015年9月）；高级副总裁兼集团负责人，负责电子商务和零售业务集团的市场开发和营销学科（2010年1月至2012年3月）；全球解决方案负责人，负责全球大型银行和卡收单机构的战略和信息服务咨询业务（2005至2010年） | ||||
| • | Teleglobal International，LTD，一种储值、安全的在线支付产品（2002至2005年）–执行主席 | ||||
| • | Chase Merchant Services，LLC，a division of Chase Bank（2001-2002）– President and Chief Executive Officer | ||||
| • | GE Money，通用电气公司的消费者金融服务部门（1995至2001年）–高级副总裁市场营销、战略规划和产品开发全球主管 | ||||
| • | 花旗银行国际私人银行业务（1985至1995年）–国际产品开发和营销副总裁 | ||||
| • | 美国大学市场营销学士学位和国际商业与金融工商管理硕士学位；西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院公司治理证书-董事会的有效性和问责制 | ||||
| 具体资格和技能 | |||||
| 除其他资格外，米勒先生为董事会带来了执行领导经验，包括他作为金融服务行业高级管理人员的丰富经验，以及他重要的营销和咨询专业知识。 | |||||
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Michael J. Schall
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年龄：68受托人自：2009年12月
董事会委员会：薪酬；提名与公司治理
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| 背景 | |||||
| • | National Storage Affiliates Trust（NYSE：NSA），一家公开交易的自助仓储物业REIT（自2024年5月起）–董事会成员、薪酬、提名和公司治理委员会主席，以及财务委员会成员 | ||||
| • | 埃塞克斯房地产信托公司（NYSE：ESS），公开交易的多户型REIT（“Essex”）（自1993年起）–首席执行官（顾问）顾问（自2024年5月起）、执行董事（2023年3月至2024年5月）；总裁兼首席执行官（2011年1月至2023年3月）；董事会成员（1994年至2024年5月）；高级执行副总裁兼首席运营官（2005年至2011年1月），负责Essex物业运营、再开发和共同投资计划的战略规划和管理；首席财务官（1993年至2005年） | ||||
| • | 马库斯 & Millichap公司（1986至1993年）–多个职位，包括Essex前身Essex Property Corporation的首席财务官 | ||||
| • | Churchill International，a technology-oriented venture capital company（1982 to 1986）–财务总监 | ||||
| • | 安永会计师事务所（Ernst & Young，当时名为Ernst & Whinney）（1979至1982）–审计部门，专门从事房地产和金融服务行业 | ||||
| • | 旧金山大学学士；注册会计师（非在职） | ||||
| 具体资格和技能 | |||||
| 除其他资格外，Schall先生为董事会带来了高管领导经验，包括他作为上市房地产投资信托基金的高级管理人员、首席执行官和董事会成员的杰出职业生涯，以及他在会计和财务方面的丰富经验。 | |||||
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Bonny W. Simi
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年龄：64受托人自：2019年4月
董事会委员会：提名和公司治理（主席）；审计——兼任牵头受托人
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| 背景 | |||||
| • | Joby Aviation, Inc.（NYSE：JOBY），一家上市的电动垂直起降（eVTOL）飞机制造商、所有者和运营商–运营总裁（自2024年2月起）；空中运营和人事主管（2020年12月至2024年1月） | ||||
| • | JetBlue Technology Ventures，LLC，JetBlue Airways Corporation（“JetBlue”）的风险投资子公司，在技术、旅行和酒店的交叉领域孵化、投资早期初创公司并与之合作– Advisor（2020年12月至2024年6月）；总裁（2016年1月至2020年12月） | ||||
| • | 捷蓝航空–顾问（2020年12月至2024年6月）；技术创新副总裁（2016年1月至2020年12月）；人才副总裁（2011年9月至2016年1月），监督人才获取、绩效管理、继任规划、人员分析和组织发展；在机场、系统运营、呼叫中心运营和航班运营中的各种运营、领导和财务角色（2003年9月至2011年9月） | ||||
| • | United Airlines，Inc.（1990-2003）– Airline Pilot | ||||
| • | 美国奥运选手（1984、1988和1992）–三届无舵雪橇选手 | ||||
| • | 1994、1998、2002年奥运会网络电视评论员 | ||||
| • | Red Lion Hotels Corporation（至2021年3月，NYSE：RLH）（2017年3月至2020年5月）–董事会成员、薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员 | ||||
| • | 美国奥林匹克和残疾人奥林匹克委员会–董事会提名和治理委员会成员 | ||||
| • | 斯坦福大学传播学学士；斯坦福商学院管理学硕士；斯坦福工程学院管理科学与工程学硕士；里吉斯大学人力资源管理硕士 | ||||
| • | 美国国家公司董事协会董事会领导研究员；卡内基梅隆大学软件工程研究所CERT分部网络安全监督CERT证书 | ||||
| 具体资格和技能 | |||||
| 除其他资格外，Simi女士为董事会带来了30多年的运营、人力资源和技术经验，拥有旅游行业的行政领导经验，并有在纽交所上市的酒店和休闲公司担任董事的经验。 | |||||
- 20 -
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Earl E. Webb
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年龄：69受托人自：2009年12月
董事会委员会：审计（主席），薪酬
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| 背景 | |||||
| • |
9th Green Advisors LLC，一家商业房地产战略和咨询公司，为北美各地房地产资产的投资者、占用者和贷款人提供服务（自2021年4月起）–创始人兼管理合伙人
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| • | Avison Young，LLC，一家总部位于加拿大的商业房地产公司（2009年9月至2021年4月）–全球资本市场主席；董事会及其审计和执行委员会成员 | ||||
| • | JLL（2003年1月至2009年8月）– JLL美洲资本市场集团首席执行官，负责战略方向和管理整个地区的所有资本市场活动 | ||||
| • | 仲量联行 Americas，Inc.（1985至2002年12月）–首席执行官（1999年2月至2002年12月） | ||||
| • | Continental Illinois National Bank（1981至1985年）– Capital Markets Group第二副总裁 | ||||
| • | 弗吉尼亚大学房地产和建筑环境中心和麦金太尔基金会董事会–董事会成员 | ||||
| • | George Smith Partners/AXCS Capital –顾问委员会成员 | ||||
| • | Airwavz Solutions Inc.（一家私人持有的建筑内无线公司）–顾问委员会成员 | ||||
| • | 弗吉尼亚大学学士学位；西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院工商管理硕士学位 | ||||
| 具体资格和技能 | |||||
| 除其他资格外，Webb先生为董事会带来了高管领导经验，包括作为房地产和金融服务行业高级管理人员的丰富经验，以及他在资本市场方面的重要专业知识，以及他之前在JLL和Players International的公开董事会工作经验。 | |||||
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选择受托人提名人的流程
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在每次年度股东大会之前，提名和公司治理委员会考虑所有现任受托人的提名，并在董事会出现空缺或由于董事会规模或组成变化、受托人退休或任何其他原因预计出现空缺时考虑新的候选人。除了考虑现任受托人外，提名和公司治理委员会还根据受托人、股东、管理层和其他方面的建议确定受托人候选人。尽管提名和公司治理委员会未来可能会聘请第三方猎头公司的服务，以协助识别或评估受托人候选人，但在2025年并没有聘请这类公司。
提名和公司治理委员会每年评估董事会整体和每个受托人的有效性，并确定通过增加具有不同技能、背景或经验领域的新成员可以更好地服务于董事会的任何领域，以及我们受托人的平均任期是否适合公司。董事会考虑受托人候选人，包括股东提名的候选人，基于多个因素，包括：候选人是否会“独立”，因为这个词是由纽交所上市标准定义的；候选人是否拥有最高的个人和职业道德、诚信和价值观；候选人是否有助于董事会的整体多样性；候选人是否具有好奇和客观的视角、实践智慧和成熟的判断力。候选人还根据他们对我们业务的了解、经验以及是否愿意投入足够的时间履行作为公司受托人的职责进行评估。提名和公司治理委员会还监测董事会的技能、经验、背景和服务年限的组合，以确保董事会拥有有效履行监督职能的必要组成。我们没有关于董事会成员多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会在提名董事会受托人候选人时确实考虑了广泛的因素，包括观点差异、专业经验、教育、技能、其他个人品质和属性、种族、性别和国籍。提名和公司治理委员会既不会仅仅根据候选人的多样性特征将任何候选人包括在内，也不会将其排除在审议之外。
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股东推荐受托提名人的程序
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提名及企业管治委员会将考虑由公司一名股东以书面提交其姓名的受托人提名人的适当候选人。我们的股东提交的受托人候选人将由提名和公司治理委员会在与任何其他候选人相同的基础上进行评估。提名必须寄往Pebblebrook酒店信托，地址为4747 Bethesda Avenue，Suite 1100，Bethesda，Maryland 20814，收件人：Raymond D. Martz，秘书，且必须描述被提名人的资格和其他相关履历信息，并提供被提名人同意担任受托人（如当选）的确认。为了让被提名人被考虑参加下一次年度受托人选举并被列入该选举的代理声明，任何此类书面请求必须遵守我们的章程中规定的要求，并如下文“一般信息——征集代理人、股东提案和其他事项——股东提案和受托人提名以纳入2027年代理声明”中所述。
此外，股东还拥有俗称的“代理访问权”。至少在前3年连续拥有至少3%（每个集团成员0.1%）已发行普通股的股东，或最多20名股东的集团，可以提名参加董事会选举，并在公司年度股东大会的代理材料中包括代表当时在董事会任职的受托人人数最多20%的被提名人（四舍五入到最接近的整数）。见“公司治理信息—关注股东权利。”
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受托人补偿
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如下表所示，我们对既非受雇于公司也非与公司有关联的受托人的薪酬计划包括年度聘用金和担任董事会一个常设委员会主席的额外金额。每个受托人至少50%的总费用以普通股的形式支付，但在他们的选择下，每个受托人可以选择以普通股的形式收取最多100%的总费用。该项目不包括参加会议的任何费用。在最初加入董事会时，一名独立受托人将获得50,000美元的限制性普通股，这些股份归属按比例超过三年。
从2018年到2024年，我们向受托人支付的金额没有增加，因为他们为我们提供服务。
2025年2月，公司编制了一份报告，将公司独立受托人的当前薪酬与由8只公开交易的托管REITs的同行集团的受托人和董事的薪酬进行了比较。同行集团的成员为DiamondRock Hospitality Company、豪斯特酒店公司、Park Hotels & Resorts Inc.、RLJ Lodging Trust、Ryman Hospitality Properties, Inc.、Summit Hotel Properties, Inc.、TERM4、Sunstone Hotel Investors, Inc.、TERM5以及Xenia Hotels & Resorts, Inc.
报告显示，支付给公司独立受托人的总薪酬低于同行集团的20个百分位。鉴于寻求与董事会成员一样合格和经验丰富的受托人或董事的上市公司之间的竞争，薪酬委员会建议并经董事会批准，在2025年将我们作为年度聘用费向独立受托人支付的金额增加15,000美元，以供他们为我们提供服务。此外，薪酬委员会建议并经董事会批准，在2025年将我们支付给董事会常设委员会每位主席的额外年度薪酬增加5000美元。
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程序元素
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金额
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付款方式
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| 年度保留人 | $170,000 | 至少50%的普通股 （最高100%由收件人选择），如有余额，以现金支付 |
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| 委员会主席的年费 | 审计委员会经费25000美元 20,000美元用于薪酬委员会 15,000美元用于提名和公司治理委员会 |
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| 会议出席费 | 无 | 无 | ||||||
| 加入时向新受托人一次性批出 | $50,000 |
100%受限制普通股（3年按比例归属）
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| 股权指引 | 在成为受托人后的5年内（或在补偿水平提高后）拥有美元价值至少3倍年补偿的公司股权 | |||||||
截至2025年12月31日，所有受托人均遵守股权所有权准则。
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2026年1月支付给我们的独立受托人的2025年服务补偿总额如下：
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以现金赚取或支付的费用
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姓名
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年度保留人
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委员会主席费
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股份奖励
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合计(1)
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| Cydney C. Donnell | $170,000 | — | — | $170,000 |
(2)
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Ron E. Jackson(3)
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$170,000 | $20,000 | — | $190,000 |
(3)
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| Phillip M. Miller | $170,000 | — | — | $170,000 |
(4)
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| Michael J. Schall | $170,000 | — | — | $170,000 |
(5)
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Bonny W. Simi
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$170,000 | $15,000 | — | $185,000 |
(6)
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| Earl E. Webb | $170,000 | $25,000 | — | $195,000 |
(7)
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(1)以现金代替现金支付的任何普通股的每股价格为11.46美元，这是支付之日前十个交易日纽约证券交易所普通股股票收盘价的平均值。
(2)在该受托人选举时，该受托人的服务费用的100%以14,837股普通股的形式支付。
(3)杰克逊先生从董事会退休将在年会上生效。在他的选举中，他100%的服务费以16,582股普通股的形式支付。
(4)在该受托人选举时，该受托人服务费的50%以7,418股普通股的形式支付。
(5)在该受托人选举时，该受托人的服务费用的100%以14,837股普通股的形式支付。
(6)在该受托人选举时，该受托人服务费的50%以8,073股普通股的形式支付。
(7)在这位受托人的选举中，这位受托人的服务费的60%以10,211股普通股的形式支付。
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审计信息
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审计委员会报告
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根据审计委员会章程，审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。为履行其监督责任，审计委员会与管理层审查了公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表，并与管理层讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会还审查并与管理层讨论了公司的年终收益发布。
审计委员会与独立注册会计师进行审查，他们负责就公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与独立注册会计师讨论了审计师的独立性以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，并讨论并收到了PCAOB要求的独立注册会计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。
审计委员会与公司独立注册会计师讨论了其审计的总体范围和方案。审计委员会于2025年与独立注册会计师举行了四次会议，管理层出席和不出席，讨论了他们的检查结果、他们对公司内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。审计委员会在向SEC提交公司关于表格10-Q的每份季度报告以及向公众发布公司季度收益之前与管理层举行了会议，并与管理层审查和讨论了公司关于表格10-Q的季度报告及其季度收益发布。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会批准）将经审计的财务报表纳入公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会还负责监督公司遵守《守则》第856-860条规定的作为REIT的税收规则的程序。
- 23 -
审计委员会委员未专业从事审计或会计实务。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对公司财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则列报的，或者毕马威会计师事务所实际上是“独立的”。
审计委员会通过了一份书面章程，其中概述了审计委员会的某些特定职责，并遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则。
审计委员会的每个成员都是纽交所上市标准所定义的独立成员，每个成员都具有金融知识。董事会已将Webb先生、Donnell女士、Jackson先生、Jones女士和Simi女士确定为SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”。
董事会审计委员会提交
Earl E. Webb（主席）
Cydney C. Donnell
Ron E. Jackson
尼娜·P·琼斯
Bonny W. Simi
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费用披露
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以下为毕马威就截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度所提供的专业服务向公司收取的费用摘要：
| 收费类型 | 截至12月31日止年度， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
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审计费用
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$1,597,882 | $1,625,525 | ||||||
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审计相关费用
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— | — | ||||||
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税费
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— | — | ||||||
|
所有其他费用
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— | — | ||||||
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合计
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$1,597,882 | $1,625,525 | ||||||
审计费用
“审计费用”包括为审计财务报表、评估财务报告内部控制的有效性、审查中期合并财务报表、审查注册报表和准备安慰信而提供的专业服务的费用和开支，这些服务通常与法定和监管备案或业务有关。
审计相关费用
“与审计相关的费用”包括与执行审计或审查我们的财务报表合理相关的鉴证和相关服务的费用和开支，而不是“审计费用”。
税费
“税费”包括为税务合规、税务建议和税务策划的专业服务而收取的费用和相关费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规以及税收规划和结构的援助。
所有其他费用
“所有其他费用”包括产品和服务的费用和开支，不属于“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”。
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批准前政策
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我们的独立会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）向我们提供的所有审计、税务和其他服务均由审计委员会审查和预先批准。审计委员会的结论是，毕马威提供这类服务与维持该事务所履行审计职能的独立性是相容的。上述支付给毕马威的所有费用均已获得董事会批准。
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指定执行干事信息
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姓名
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年龄
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性别
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职务
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在公司自
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| Jon E. Bortz | 69 | 男 | 首席执行官兼董事会主席 | 2009年12月 | ||||||||||
| Raymond D. Martz | 55 | 男 | 联席总裁、首席财务官、司库、秘书 | 2009年12月 | ||||||||||
| Thomas C. Fisher | 55 | 男 | 联席总裁、首席投资官 | 2010年1月 | ||||||||||
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Jon E. Bortz
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| 背景 | |||||
| 有关Bortz先生的信息载于上文“受托人信息——受托人提名人”。 | |||||
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Raymond D. Martz
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| 背景 | |||||
| • | 美国社区购物中心最大的所有者和运营商之一Phillips Edison公司（自2021年7月起，NGSM：PECO）（2007年8月至2009年11月）– 首席财务官 | ||||
| • | Eagle Hospitality Properties Trust，Inc.，当时是在纽约证券交易所上市的酒店REIT（2005年5月至2007年8月）– 首席财务官、财务主管、秘书 | ||||
| • | LaSalle Hotel Properties（1998年4月至2005年5月）–财务主管（2004年至2005年）；财务副总裁（2001年至2004年）；财务和投资者关系总监（1998年至2001年） | ||||
| • | JLL（1997年10月至1998年4月）–财务总监 | ||||
| • | 铁狮门酒店集团（1995至1997年）–联营公司，专注于包括资产管理和房地产开发在内的多种领域 | ||||
| • | 东方酒店集团，一家酒店的私人所有者和经营者（1994至1995年）–几个酒店运营角色 | ||||
| • | 美国酒店及住宿协会（AHLA）–财务管理委员会联席主席 | ||||
| • | 全球金融委员会（由AHLA和Hospitality Financial and Technology Professionals组成）–联席主席 | ||||
| • | 美国绿色建筑委员会– LEED用户组创始成员：款待和场地 | ||||
| • | 康奈尔大学酒店管理学院学士；哥伦比亚大学工商管理硕士 | ||||
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Thomas C. Fisher
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| 背景 | |||||
| • | JLL（1996至2010年1月）–董事总经理—美洲，领先的全国全方位服务投资销售平台；多种角色事先 | ||||
| • | The Harlan Company，a New York investment banking fine（1994 to 1996）– associate，focused on commercial real estate investment services including investment sales，capital raising，and tenant representation | ||||
| • | 保诚房地产集团（1993至1994年）–房地产分析师，专注于涵盖酒店、办公、零售等多个物业类型的一般账户投资 | ||||
| • | 美国酒店和住宿协会（AHLA）–酒店投资圆桌会议前任主席 | ||||
| • | 康奈尔大学酒店管理学院杰出学士学位 | ||||
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赔偿信息
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赔偿委员会报告
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薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论本委托书（“CD & A”）所载的薪酬讨论和分析。根据薪酬委员会对CD & A的审查以及薪酬委员会与管理层就CD & A的讨论，薪酬委员会建议董事会（且董事会已批准）将CD & A纳入公司就年度会议编制的附表14A的代理声明中。
董事会薪酬委员会提交
Ron E. Jackson（主席）
尼娜·P·琼斯
Phillip M. Miller
Michael J. Schall
Earl E. Webb
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薪酬讨论与分析（“CD & A”）
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这份CD & A描述了公司的补偿计划和我们的NEO的补偿决定。然而，我们注意到，我们通常对几乎所有员工使用相同的薪酬计划，而不仅仅是对我们的执行官。我们使用与NEO相同的绩效指标和支付百分比，向其他员工提供基于现金的工资、现金奖励奖金和基于长期股权的奖励。我们相信，在整个公司使用同样的计划有助于使我们所有员工的利益，而不仅仅是我们执行官的利益，与我们股东的利益保持一致。
在决定如何构建公司的薪酬方案时，薪酬委员会和董事会考虑了在上一年的年度股东大会上提出的薪酬发言权提案的结果。在我们的2025年年度股东大会上，超过90%的投票赞成我们的“薪酬发言权”提案。这一咨询建议自2011年启动以来的平均支持率约为90%。薪酬委员会和董事会认为，这种强有力的支持反映了股东的高度信心，即公司的薪酬计划正在适当地奖励我们的高管，特别是在我们于2023年为解决股东反馈而实施的变革之后。
我们的薪酬委员会致力于制定一项薪酬计划，使NEO的利益与股东的利益保持一致。为了回应与合计持有我们已发行普通股50%以上的股东的广泛对话，我们在2023年采用了以下最佳做法，并在2025年继续遵循这些做法：
| ☑ | 承诺在无特殊情况下不进行任何特殊股权保留奖励。 | ||||
| ☑ | 所有绩效指标都是客观和量化的。 | ||||
| ☑ | 基于绩效的股权奖励有单一的多年计量期（不少于三年），没有任何单一年度部分。 | ||||
| ☑ | 年度现金激励奖金和基于绩效的股权奖励的每个目标都建立了门槛绩效水平。 | ||||
| ☑ | 努力将我们NEO的总薪酬保持在低于托管REITs的平均水平。 | ||||
| ☑ | 每份代理声明都包含明确的披露，包括有关薪酬委员会决定和年度现金奖励奖金支出的明确理由。 | ||||
业绩亮点
2025年，该公司在住宿需求不均衡的背景下运营，其几个市场持续疲软，包括那些受到负面事件影响的市场，同时运营成本上升和对价格更加敏感的旅行消费者。在这种经营环境下，公司强调了运营纪律、资产负债表稳定性和投资组合优化。公司继续优先考虑物业层面的费用控制，通过有针对性的强化资产负债表
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再融资，并通过战略性资产出售优化投资组合。该公司还从前一年的破坏性飓风季节迅速反弹，并进行了有针对性的投资，以减少对未来恶劣天气事件的风险敞口。
2025年的业绩亮点包括以下内容：
•成功管理运营费用
◦在困难的宏观经济环境和众多特定市场负面影响下，通过有效的收入管理、成本控制和资本分配产生了高于预期的现金流。
◦由此产生的费用管理的优异表现增强了公司的财务灵活性，并突出了其利用详细的基准测试和优化技术以创造效率并减少能源和公用事业消耗的能力。
•通过战略性再融资活动增强资产负债表
◦执行战略再融资以延长债务期限并增强资产负债表灵活性，完成4亿美元2030年到期1.625%可转换优先票据的非公开发行，并使用所得款项连同手头现金以低于面值的价格回购等量的2026年到期1.75%可转换优先票据。
◦战略再融资和相关交易降低了近期再融资风险，降低了资金成本，并增加了财务灵活性，以支持正在进行的投资组合举措，远超公司预期。
•持续发展企业可持续发展和责任计划
◦整个投资组合的高级环境绩效举措，包括年度能源审计、寻求和维护第三方认证、扩大绿色大使计划、安装低流量固定装置、改用原生或耐旱景观美化，以及朝着到2030年将GHG排放强度降低35%的方向继续取得进展；
◦通过董事会审查与气候相关的物理和过渡风险、使披露与国际可持续发展标准委员会国际财务报告准则S1和S2保持一致、实施企业CSR数据门户、跟踪公用事业和排放指标以及发布突出年度绩效趋势的年度CSR报告，加强了可持续性治理、风险监督和透明度；
◦通过提供年度可持续发展培训、监测员工敬业度和福祉、审查遵守AHLA五星级承诺的情况、促进遵守供应商行为准则以及鼓励有意义的社区参与和跨物业的经济发展伙伴关系，加强人力资本、人权和运营责任标准；和
◦继续对第五墙气候基金进行战略投资，以试点创新技术，以提高建筑效率、复原力和长期可持续性绩效。
•成功通过出售两项资产获得1.163亿美元的总收益
◦于2025年11月19日以4430万美元成功完成Beverly Hills的Montrose出售，并于2025年12月3日以7200万美元成功完成芝加哥密歇根大道威斯汀酒店的出售，超出公司目标55.0%。
•成功交付保险储蓄和飓风恢复成果
◦成功续签公司财产保险计划，自2025年6月1日起生效，实现保费同比减少超过9.5%，好于基于预算保险费用的预期，为公司在2025年剩余时间内节省了150万美元；
◦完成LaPlaya Beach Resort & Club（“LaPlaya”）的修复和恢复，所有海滨别墅客房于2025年6月恢复服务，符合飓风修复和恢复工作的目标完成日期；
◦完成了470万美元的额外物理改进，以进一步加强LaPlaya对未来天气事件的复原力，包括安装多个海堤、风暴百叶窗、升级排水基础设施和其他以复原力为重点的增强措施，使公司能够更好地保护资产并将未来风暴事件带来的风险降至最低。总的工作完成符合公司的目标预算和完成日期；和
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◦成功解决了与飓风Helene和Milton相关的所有未决保险索赔，2025年业务中断保险收益记录为1270万美元，超出公司目标154%。
•保持和加强财务控制和风险管理-对我们的内部控制和程序进行的年度审计未发现任何重大缺陷。
补偿方案亮点
2025年2月，薪酬委员会制定了我们的2025年薪酬方案。亮点包括：
•基本年薪仅占CEO目标总薪酬的14%，其他NEO则占21%。
•目标现金奖励奖金包括CEO目标总薪酬的24%和其他NEO的22%。
◦2025年目标现金激励奖金100%基于客观、量化标准。
◦每个绩效指标都有一个阈值水平，如果不满足，将导致该指标的零支出。
◦尽管如果实现最大绩效，每个绩效指标的支出可能高达250%，但没有任何执行官可以获得超过其目标现金激励奖金的最高200%。
◦如果发现我们的财务控制存在实质性弱点，总支出的上限将仅为100%。
•长期股权奖励是我们NEO目标总薪酬的最大组成部分（CEO为62%，其他NEO为57%）。
◦每个奖励的60%将归属，如果有的话，将基于绩效
▪业绩按三年后计量，不设任何中期计量期；
▪绩效是用两个指标来衡量的，而不仅仅是一个：
•目标的70%是基于公司的股东总回报（“TSR”）相对于公司同行的TSR；和
•30%的目标仅基于公司的TSR；
▪除了目标和最高水平，每个指标都有一个绩效的阈值水平，如果不满足，将导致不归属；
▪相对TSR指标的目标表现为第55个百分位，这要求表现优于中位数；
▪最高归属上限为200%，但如果公司的TSR在计量期内为负值，则归属上限为100%，无论相对表现如何；和
◦每项奖励的40%将在三年内按比例归属，用于继续服务。
•没有向我们的任何NEO授予特别保留股权奖励。
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补偿方案组成部分
我们的薪酬计划有三个主要组成部分，每个组成部分都有一定的目的来补偿和奖励我们的NEO，并在NEO和我们的股东之间建立一致：（i）现金基本工资，（ii）现金奖励奖金，以及（iii）两种形式的定期长期股权奖励（基于绩效的归属和基于时间的归属）。
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成分
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类型
（占2025年目标总数的百分比）
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目的
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| 年度基薪 |
固定
14%–首席执行官
21%–其他近地天体
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•对执行职务的高管进行补偿
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| •认可个人经验、技能和表现 | ||||||||||||||
| •提供价值以吸引和留住有才华的高管 | ||||||||||||||
| 现金奖励奖金 |
风险/
基于绩效
61%–首席执行官
56%–其他近地天体
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•鼓励完成年度经营目标 | ||||||||||||
| •使高管的利益与我们股东的利益保持一致 | ||||||||||||||
| •提供价值以吸引和留住有才华的高管 | ||||||||||||||
| 长期股权（基于业绩的归属） |
•鼓励实现对实现股东价值至关重要的长期业务目标
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| •使高管的利益与我们股东的利益保持一致 | ||||||||||||||
| •促进高管对公司的所有权 | ||||||||||||||
| •提供价值以吸引和留住有才华的高管 | ||||||||||||||
| 长期股权（分时归属） |
随时间推移的背心
25%–首席执行官
23%–其他近地天体
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•使高管的利益与我们股东的利益保持一致 | ||||||||||||
| •促进高管对公司的所有权 | ||||||||||||||
| •提供价值以吸引和留住有才华的高管 | ||||||||||||||
我们还向我们的NEO提供各种健康和福利福利，这些福利通常与向我们所有员工提供的相同。这些福利与与我们竞争人才的公司提供的福利相比具有竞争力，并提供了另一种工具，使我们能够吸引和留住有才华的高管。
薪酬委员会和董事会构建了该计划，以便每个NEO的整体薪酬的很大一部分：（i）在一年以上的时间内赚取和支付；（ii）取决于公司相对于同行住宿REITs的业绩；（iii）在目标薪酬水平上，根据同行住宿REITs支付的目标总薪酬进行衡量；（iv）取决于公司的总绝对和相对股东回报以及其他绝对和相对业绩衡量。在这个薪酬框架中，如果公司的相对业绩不佳和/或股东总回报不佳，我们的NEO可能会获得低于既定目标金额的激励薪酬（可能低至零）和更低的总薪酬。作为回报，我们的NEO应该有机会在相对表现优越和股东总回报优越的情况下获得明显高于既定目标金额的整体薪酬方案。
薪酬委员会和董事会承诺，在没有特殊情况的情况下，不授予任何特殊股权保留奖励。
以下两张图表按形式和类型展示了我国近地天体2025年目标补偿总额的构成。对于每一张图表，（i）中心四个“切片”显示补偿计划的每个组成部分所代表的总额的百分比；（ii）内部部分环显示“有风险”且可能仅根据绩效目标的实现水平获得的总补偿的百分比；（iii）外部部分环显示长期股权奖励构成的总额的百分比。
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基于目标总金额的2025年薪酬组合
Target Pay Mix-CEO Target Pay Mix-其他NEO
2025年2月，薪酬委员会和董事会为我们每位执行官确定了2025年薪酬计划的每个组成部分。在确定每个构成部分的数额时，赔偿委员会和联委会力求实现每个执行干事方案的多个目标，并就下表所示的数额作出决定。
| 年度基薪 | 2024年以上% | 目标现金激励奖金 | 2024年以上% | 目标长期股权 | 2024年以上% | 目标总薪酬 | 2024年以上% | |||||||||||||||||||
| Jon E. Bortz （首席执行官） |
$840,000 | 2.8 | % | $1,390,000 | 3.3 | % | $3,595,000 | 3.4 | % | $5,825,000 | 3.3 | % | ||||||||||||||
| Raymond D. Martz （联席总裁兼CFO） |
$560,000 | 3.1 | % | $590,000 | 3.5 | % | $1,520,000 | 3.1 | % | $2,670,000 | 3.2 | % | ||||||||||||||
| Thomas C. Fisher （联席总裁兼首席信息官） |
$560,000 | 3.1 | % | $590,000 | 3.5 | % | $1,520,000 | 3.1 | % | $2,670,000 | 3.2 | % | ||||||||||||||
| 合计/加权平均 | $11,165,000 | 3.2 | % | |||||||||||||||||||||||
年度基本工资–固定，而非“有风险”
（目标总薪酬的14%-21 %）
（目标总薪酬的14%-21 %）
基本年薪是支付给我们NEO的薪酬的唯一组成部分，其价值不因股价或业绩与某些指标而变化。就2025年而言，每年基本工资占每个NEO目标总薪酬的百分比仅占Bortz先生的14%，以及Martz和Fisher先生各21%。
因为基薪只是总薪酬的一个组成部分，我们没有将基薪定为任何特定水平，但确实使用公开数据、薪酬顾问的报告（如果薪酬委员会保留）和市场知识，确认我们近地天体的基薪在市场参数范围内。所有关于我们NEO基本年薪的决定都是在今年的第一次薪酬委员会会议上做出的，自当年1月1日起生效。
我们近地天体的2025年年度基薪载于上表和本委托书其他地方的薪酬汇总表。
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现金激励奖金–风险/基于绩效的薪酬
（目标总薪酬的22%-24 %）
（目标总薪酬的22%-24 %）
薪酬委员会强调了激励性现金薪酬作为NEO总薪酬组成部分的重要性。公司认为，公司薪酬计划的这一部分是对高素质、成功员工的投资，这些员工可以提高公司酒店的运营绩效，并产生为股东创造价值的新业务和交易机会。
现金奖励奖金计划旨在补偿我们的NEO在企业、酒店和度假村物业层面实现年度目标，以及实施长期计划和战略。我们不保证任何奖金。根据业绩实际支付的金额可能在目标金额的0%到200%之间。
目标现金激励奖金金额
对于2025年，薪酬委员会和董事会将我们NEO的目标现金奖励奖金金额提高到2024年以上的金额，对Bortz先生提高3.3%，对Martz先生和Fisher先生各提高3.5%。
因此，薪酬委员会和董事会为Bortz、Martz和Fisher先生确定了2025年目标现金奖励奖金，分别为1390000美元、590000美元和590000美元。作为Bortz先生和Martz先生和Fisher先生各自基本年薪的百分比，目标现金激励奖金金额分别为165%和105%。作为Bortz先生以及Martz和Fisher各自的目标总薪酬的百分比，目标现金激励奖金金额分别为24%和22%。
年度目标–业绩预期
要获得任何现金奖励奖金，公司必须与薪酬委员会在2025年2月制定的2025年七个年度目标相对照。这些目标都是量化和客观可衡量的，旨在使公司员工和管理层的激励与公司股东的利益保持一致。下表提供了目标、它们的权重和支付水平的摘要。
(1) 即使实现了单个绩效指标的最大结果，总支出也将被限制在200%，如果发现实质性弱点，则将被限制在100%。
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2025年各年度绩效指标和目标详情如下：
•2025年调整后每股FFO（30%权重，最高75%上限）–目标业绩要求实现公司2025年调整后每股FFO目标1.39美元，经调整以反映任何收购或处置、命名风暴或重大天气事件的可量化财产层面影响，以及任何旨在对公司业绩产生长期改善的一次性或特殊费用。
•2025年处置收益毛额（20%权重，最高50%上限）–目标业绩要求产生7500万美元的总销售收益。
•相对同产权酒店2025年每一关键增长的EBITDA（15%的权重，最高37.5%的上限）–目标业绩要求产生酒店层面的每把钥匙未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）在该公司和七家提供全方位服务酒店领域的同行公司（Braemar酒店及度假村公司、DiamondRock Hospitality公司、豪斯特酒店公司酒店及度假村公司、Park Hotels & Resorts Inc.、RLJ Lodging Trust、Sunstone Hotel Investors, Inc.和Xenia Hotels & Resorts, Inc.）中排名前四。
•2025年酒店RevPAR渗透率指标提升（10%权重，最高25%上限）–目标业绩要求公司2025年RevPAR渗透指数比2024年底的RevPAR渗透指数提高50个基点，不包括在2024年或2025年进行重大翻新的物业各自的翻新月份。
•企业可持续发展和责任结果（10%权重，最高25%上限）–目标绩效要求达到以下14个目标中的10个：
1.GHG减排-保持并跟踪在2030年前实现整个酒店组合的GHG排放强度降低35%的进展情况；
2.能源效率&认证-确保到2025年至少有10家酒店接受年度能源审计，并在商业上合理的情况下跟踪申请或维持第三方建筑认证的物业的进展；
3.环境绩效报告-每年发布年度CSR报告；
4.员工可持续发展培训-为至少90%的Pebblebrook员工提供年度可持续发展培训，并实现至少90%的完成率；
5.人权与劳工政策-进行年度审查，确保90%的酒店管理团队认可，并遵守AHLA的5星级Promise人权和劳工政策；
6.员工敬业度&心理健康-每两年进行一次员工敬业度和幸福感调查，参与率最低为70%，目标员工满意度得分至少为80%；
7.社区参与和环境管理-确保75%的酒店每年至少参与一项社区参与或环境管理倡议，例如地方伙伴关系、志愿者活动和减排计划；
8.可持续供应链-与供应商和供应商合作，遵守公司的供应商行为准则；
9.气候风险监督-每年向董事会提出气候风险，包括与公司CSR风险框架保持一致的物理和过渡风险分析；
10.气候相关披露-到2025年底，根据国际可持续发展标准委员会国际财务报告准则，为与气候相关的财务影响进行披露；
11.CSR门户实施-完成设置并确保到2025年底75%的投资组合属性将基线数据上传到企业CSR门户；
12.水效升级-到2025年底，在85%的投资组合物业至少75%的卫生间、厨房、公共区域安装低流量水龙头、淋浴器、卫生间；
13.水灵园林绿化-到2025年，50%的酒店物业将景观美化转化为原生或耐旱植物；以及
14.联合国SDG结盟-到2025年底，积极实施并报告解决联合国17项可持续发展目标中至少13项的方案。
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•飓风恢复和缓解目标（10%权重，最高25%上限）–目标绩效要求完成LaPlaya Beach Resort & Club的修复和恢复工作，重点是在预算范围内按时实施额外的风暴缓解措施，并解决与飓风Helene和Milton相关的所有未决保险索赔（包括业务中断（“BI”）保险），以确保财务恢复和运营准备就绪。
•会计和合规目标（5%的权重和上限；如果未达到，董事会有明确的酌情权减少现金激励奖金的整体支付）–目标业绩要求公司在编制或提交10-K表格年度报告时不存在任何例外情况，并且在2025年的财务控制方面不存在任何重大缺陷。
年度目标–实现的业绩
2026年2月，薪酬委员会对照各年度目标评估业绩，确定现金奖励奖金的目标支付百分比如下表所示：
| 年度目标 | 成果达成（实际） | 成果达成 （目标%） |
目标的加权 | 已实现付款 （占目标总数的百分比） |
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| 2025年调整后每股FFO | $1.58 | 250.0% | 30.0 | % | 75.0 | % | ||||||||||||||
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处置收益毛额
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1.163亿美元 | 155.0% | 20.0 | % | 31.0 | % | ||||||||||||||
| 每间钥匙相对同物业酒店EBITDA | 六之八 | 50.0% | 15.0 | % | 7.5 | % | ||||||||||||||
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投资组合RevPAR渗透率指数增长
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< 0bps | —% | 10.0 | % | — | % | ||||||||||||||
| CSR结果 | 14个 | 250.0% | 10.0 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||
| 飓风恢复和缓解 | 如期修复，在预算范围内；BI保险收益1270万美元 | 125.0% | 10.0 | % | 12.5 | % | ||||||||||||||
| 会计和合规 | 没有实质性弱点 | 100.0% | 5.0 | % | 5.0 | % | ||||||||||||||
| 公式驱动的总数占目标% | 156.0 | % | ||||||||||||||||||
| 自由裁量权 | (6.0) | % | ||||||||||||||||||
| 总支出占目标% | 150.0 | % | ||||||||||||||||||
虽然七个年度目标中有五个达到了最高绩效水平，但执行官们共同建议薪酬委员会将支付百分比从公式驱动的156.0%降低到更低的金额。由于公司2025年的股东总回报，执行官们提出了这一建议。考虑到这一建议和年度目标的实际结果，薪酬委员会全权酌情决定将支付百分比降至150%。因此，Bortz先生获得了2085000美元的实际现金奖励奖金，Martz先生和Fisher先生每人获得了885000美元的实际现金奖励奖金。
长期股权激励奖励– 60%作为风险/基于绩效的薪酬，40%作为基于时间的归属
（目标总薪酬的57%-62 %）
（目标总薪酬的57%-62 %）
我们NEO的最大部分薪酬来自长期股权激励奖励。就2025年而言，两种形式的长期股权激励奖励的合计目标美元价值占目标总薪酬的百分比分别为Bortz先生的62%和Martz先生和Fisher先生的57%。对Bortz先生而言，目标美元价值较其2024年金额增加了3.4%，对Martz和Fisher先生而言，目标美元价值较其2024年金额增加了3.1%。
2025年2月，薪酬委员会和董事会决定，每位执行官的目标长期股权金额的60%应以股权形式授予，如果有的话，应基于特定的绩效指标（基于绩效的归属股权），40%应以股权形式授予，根据时间归属（基于时间的归属股权）。将授予的业绩单位和普通股的数量是根据设定执行官目标长期权益金额之日前十个工作日的每股普通股收盘价的平均值确定的。
股权激励计划允许通过授予期权权利、增值权、限制性股票奖励、基于绩效的股权奖励、我们运营合伙企业中的LTIP单位以及其他形式的股权激励奖励，对我们的执行官、关键员工以及对公司、其子公司和顾问的顾问和其他服务提供商进行长期激励。根据激励计划授予NEO和其他员工的奖励旨在为受赠人提供激励，以促进公司的长期成功，符合我们股东的利益。该奖项通过向每个接受者提供公司的所有权权益，使接受者的利益与股东的利益保持一致
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和公司成功的利害关系。股权激励计划由薪酬委员会管理，该委员会有酌情权决定将授予奖励的个人或实体、受该等权利和奖励约束的股份数量，以及期权权利、增值权和限制性股份奖励的其他条款和条件。奖励可能有一个归属期，与每个NEO或员工对公司的持续服务或一套具体确定的绩效衡量标准相关。
我们的NEO相对于一个财政年度的长期股权激励奖励通常在该财政年度开始时发放。
基于绩效的股权奖励–目标长期股权金额价值的60%
（目标总薪酬的34%-37 %）
（目标总薪酬的34%-37 %）
2025年2月，Bortz、Martz和Fisher先生各自获得了基于绩效的股权奖励，形式为绩效单位，在且仅在满足董事会制定的长期绩效标准的情况下，将以普通股的形式归属，前提是接受者在适用的计量期结束前（或如下文“—控制权解除协议的变更、股权奖励归属和其他终止政策—长期股权激励奖励的归属”）中另有说明。
2025年薪酬方案规定，可能归属的绩效单位目标数量的70%将由“相对TSR目标”确定，这是公司的TSR与截至2027年12月31日的三年期间10家公开上市的酒店REITs集团（统称为TSR Peer Group）的每个成员的TSR相比。以下公司构成“TSR Peer Group”：Apple Hospitality REIT，Inc.、Chatham Lodging信托、DiamondRock Hospitality Company、豪斯特酒店公司、Park Hotels & Resorts Inc.、RLJ Lodging Trust、Ryman Hospitality Properties, Inc.、TERM5、TERM5、TERMSummit Hotel Properties，Inc. Summit Hotel Properties, Inc.、Sunstone Hotel Investors, Inc.、Xenia Hotels & Resorts, Inc.
2025年补偿方案进一步规定，可能归属的绩效单位目标数量的30%将由公司的TSR本身（“绝对TSR目标”）确定。
薪酬委员会为这两个绩效指标确定了绩效的阈值水平，这样，除非至少达到绩效的阈值水平，否则任何绩效单位都不会根据该指标归属。整体最大可能归属将为200%。
下表显示了阈值、目标和最大归属（阈值和目标之间，或目标和最大值之间的支付水平被插值）所需的绩效水平：
(1) 如果公司在衡量期间的TSR为负值，则无论相对TSR结果如何，总派息将以100%为上限。
如果公司的TSR在截至2027年12月31日的三年测量期内低于0%，则绩效单位目标数量的最高百分比将以100%为上限，无论公司相对于TSR目标或绝对TSR目标的表现（如有）的程度如何。
公司3名高管2025年绩效股权激励授予的业绩单位门槛、对象、最高数量如下：
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姓名
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须按业绩归属的业绩单位数目
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值，如果最大 号码背心(1) |
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||
| Jon E. Bortz | 84,127 | 168,253 | 336,506 | $4,310,642 | ||||||||||
| Raymond D. Martz | 35,570 | 71,139 | 142,278 | $1,822,581 | ||||||||||
| Thomas C. Fisher | 35,570 | 71,139 | 142,278 | $1,822,581 | ||||||||||
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(1)这些价值假设在授予奖励之日可能出现最高水平的业绩，将获得最大价值，并且每个业绩单位的价值等于在授予之日，即2025年2月7日，纽约证券交易所每股普通股的收盘价。基于业绩的股权奖励的价值部分取决于公司三年期间的业绩，无法保证将获得奖励的最大价值。
对于每个NEO，将在计量期结束后归属的实际绩效单位数量将取决于公司根据薪酬委员会确定的绝对TSR目标和相对TSR目标的绩效，并要求接受者在三年计量期结束前仍受公司雇用或如下文另有说明。在归属之前，业绩单位将无权获得股息或被投票，但实际上，股息将在业绩单位上累积，并将在业绩单位归属并以普通股形式结算的情况下（但仅限于）支付。任何既得业绩单位将在三年计量期结束后以普通股的形式结算。
就2025年而言，基于绩效的股权奖励的目标值占每个NEO目标总薪酬的百分比，Bortz先生为37%，Martz先生和Fisher先生各为34%。
2025年2月，在2023年授予近地天体的基于业绩的权益的三年计量期结束后，薪酬委员会确定，截至2024年12月31日的业绩期间已获得目标业绩单位数的0.0%，因此100.0%被没收。
分时归属股权的奖励–目标长期股权金额价值的40%
（目标总薪酬的23%-25 %）
（目标总薪酬的23%-25 %）
2025年2月7日，Bortz、Martz和Fisher各自于2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日收到限制性LTIP单位或普通股的奖励，但须按时间递增三分之一，条件是接受者在每个归属日仍受公司雇用（或如下文“—控制权解除协议、股权奖励归属和其他终止政策的变更——长期股权激励奖励的归属”）。
Bortz、Martz和Fisher先生分别获得了112168股、47426股和47426股的限制性LTIP单位或普通股。这些单位和股份是根据股权激励计划授予的，旨在作为2025年薪酬计划的一部分。这些奖励包含在本代理声明其他地方的薪酬汇总表中。根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值分别为1436872美元、607527美元和607527美元。这些基于时间的归属股权奖励的授予日公允价值占每个NEO 2025年目标总薪酬的百分比分别为25%、23%和23%。
其他福利
我们向NEO提供其他健康和福利福利的基础与我们向所有员工提供这些福利的基础相同。薪酬委员会并不将福利和额外津贴视为公司薪酬计划的关键组成部分，它们的总价值在每个NEO的年度基本工资中仍然只占很小的比例。
其他补偿考虑
非CEO NEO的职责范围
Martz先生和Fisher先生的联席总裁头衔反映了每位执行官的权威、持续的角色以及对公司的重要性。两位执行官在其主要职责之外领导和监督多个领域，包括管理日常业务和行政运营，评估和提高内部和外部运营流程和程序的效率，协助资产管理公司实现组织目标，领导员工招聘过程和公司的企业责任努力，谈判和管理公司的保险计划，确保制定企业和酒店层面的法律战略以促进和保护公司事务，实施全组织范围的目标设定，领导员工绩效管理和年度运营规划，建立高度包容的文化，协助Curator进行战略规划，以增加其成员酒店的数量，确保遵守国家和地方商业法规，并管理影响公司投资组合的战略协议的合同谈判。
薪酬委员会和董事会认为，Martz先生和Fisher先生各自的职责范围允许公司拥有更少的执行官，因此，与公司的一些入住REIT同行相比，NEO的年度薪酬支出更少。
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执行干事股份所有权准则
2010年，董事会为我们的执行官制定了股份所有权准则。董事会认为，鼓励每位执行官相对于执行官的年度基本工资在公司保持有意义的所有权权益符合公司及其股东的最佳利益，并可能进一步鼓励执行官以为公司股东创造价值的方式行事。根据该指引，我们的每名执行人员拥有公司股份，总值等于或高于其基本工资的指定倍数，如下表所示。
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执行干事职位
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基薪倍数
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所需持股数量
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股份/拥有单位的价值(1)
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所有权水平超过？
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首席执行官
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5倍 | 420万美元 | 2940万美元 | þ | ||||||||||
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首席财务官
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3倍 | 170万美元 | 830万美元 | þ | ||||||||||
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首席投资官
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3倍 | 170万美元 | 710万美元 | þ | ||||||||||
(1)金额基于2026年3月17日纽约证券交易所每股普通股的收盘价（当时为12.08美元）和普通股和LTIP单位总数（当归属并在达到与我们运营合伙企业的普通单位（“OP单位”）相等时，可以交换相同数量的OP单位，随后赎回为现金或相同数量的普通股，由我们选择），由高管拥有。
赔偿风险评估
薪酬委员会至少每年审议一次我们的薪酬计划是否鼓励我们的执行官在整个公司审慎管理风险，以及我们的薪酬政策和做法是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
公司的薪酬计划、管理团队以及他们培养的文化鼓励长期为我们的股东创造价值，并不鼓励以牺牲长期为代价来实现短期价值最大化。我们使用定量和定性措施评估绩效，我们的薪酬计划的许多要素有助于减轻过度和不适当的冒险行为。例如，我们寻求通过年度基本工资、基于绩效的现金激励奖金和长期股权激励奖励的均衡组合来补偿我们的高管。我们执行官的基本工资提供了有保证的收入水平，不随高管或公司的表现而变化。我们根据定量和定性的一年绩效指标，平衡基本工资的确定性和额外现金的潜力。长期股权激励奖励本身在根据三年时间和服务归属的股权奖励和可能根据多年期间业绩（通常为三年）归属的奖励（如果有的话）之间取得平衡。通过这种方式，我们寻求激励我们的高管考虑他们的决策对短期、中期和长期的影响。
公司认为，其在2025年薪酬计划中体现的薪酬政策和做法适当地使管理层的激励措施与我们股东的利益保持一致。因此，公司认为其补偿政策和做法没有也不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
此外，我们的回拨政策、股份所有权准则（每位执行官和受托人都已遵守）以及禁止对冲进一步降低了过度和不适当冒险的可能性。最后，我们从未授出购股权。
控制权发生变更时终止时的付款和股权奖励的归属
我们与每个NEO签订了控制权解除协议的变更，规定如果控制权发生变更或由于某些原因终止了他们与我们的雇佣关系，将向他们支付各种付款和福利。下文“—控制权解除协议变更、股权归属和其他终止政策”和“—终止支付表”部分更详细地描述了可能支付款项的情况以及这些款项的潜在金额。我们认为，这些协议中规定的付款是合理和适当的，作为我们的近地天体可获得的全部补偿方案的一部分。
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此外，薪酬委员会还考虑在指定执行官被解雇或公司控制权发生变化时加速归属某些股权奖励的影响。薪酬委员会批准基于时间的限制性股票奖励协议和基于业绩的股权奖励协议的条款，包括在公司控制权发生变化、NEO因正当理由辞职或指定的执行官无故终止时立即归属基于时间的限制性普通股（以及在基于业绩的股权奖励的情况下，至少立即归属目标数量的普通股）。薪酬委员会认为，基于时间的限制性股票奖励协议和基于业绩的股权奖励协议的条款与其他提供REITs的条款具有竞争力，促进了公司NEO之间的稳定性，这对公司的整体业绩很重要，并提供了适当的激励，使管理层的利益与股东的利益在评估潜在收购和战略选择时保持一致。有关NEO基于时间的限制性普通股和基于绩效的股权奖励的归属条款的更多信息，请参阅“控制权解除协议、股权奖励归属和其他终止政策的变更——长期股权激励奖励的归属。”
高管薪酬的税收减免
该守则第162（m）节规定，公司不得扣除在任何财政年度支付给任何特定高管（在第162（m）节中被称为“涵盖员工”）的超过100万美元的薪酬。经《减税和就业法案》（“TCJA”）修订，并受制于一项过渡规则，该规则保留了TCJA之前关于2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同的规则，公司的“涵盖员工”是我们的首席执行官、首席财务官和首席投资官。在2016年之后的任何一年中成为公司“受保雇员”的个人，将继续成为第162（m）条规定的“受保雇员”，无论该个人的高级职员身份或薪酬水平如何。
2020年12月，第162（m）节下的最终法规发布。除其他事项外，条例规定，公司在2020年12月18日之后支付给我们的经营合伙企业“涵盖员工”的金额的任何补偿扣除中的分配份额将受到第162（m）节扣除限额的约束，即，就好像公司支付了那笔赔偿。我们的经营合伙企业根据法规支付的金额的处理受制于根据2019年12月20日生效且未进行重大修改的具有约束力的书面合同支付的补偿的过渡规则。
薪酬委员会评估并将继续评估第162（m）节的影响，包括根据TCJA颁布并在最终法规中描述的变化，以考虑公司高管薪酬做法的设计。然而，为了保持灵活性，以旨在促进我们的公司目标的方式补偿我们的近地天体，包括保留和向我们的近地天体提供奖励，赔偿委员会没有采取所有赔偿必须可以扣除的政策。
没有购股权；授予若干股权奖励的时间
我们从未授予股票期权、股票增值权或类似期权的奖励作为我们薪酬计划的一部分。薪酬委员会和董事会在确定股权奖励的时间和条款时均未考虑重大非公开信息。我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。
- 37 -
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汇总赔偿表
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下表列出了SEC颁布的S-K条例第402项所要求的信息。所显示的金额代表了作为向我们提供服务的对价所显示的年份向我们的NEO支付的补偿。
对于长期股权激励奖励，“股份奖励”项下表格中显示的美元金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金(1)
($)
|
股份/单位奖励(2)
($)
|
非股权激励计划薪酬(1)($)
|
所有其他补偿 ($) |
合计 ($) |
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Jon E. Bortz
首席执行官兼董事会主席
|
2025 | 840,000 | — | 3,592,193 |
(3)
|
2,085,000 | 72,061 |
(4)
|
6,589,254 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 817,000 | — | 4,464,194 |
(5)
|
2,017,500 | 78,320 | 7,377,014 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 789,750 | 65,000 | 4,016,336 |
(6)
|
2,047,500 | 71,238 | 6,989,824 | ||||||||||||||||||||||
|
Raymond D. Martz
联席总裁、首席财务官、司库、秘书
|
2025 | 560,000 | — | 1,518,818 |
(7)
|
885,000 | 74,222 |
(8)
|
3,038,040 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 543,000 | — | 1,893,234 |
(9)
|
855,000 | 69,769 | 3,361,003 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 525,000 | 27,500 | 1,703,360 |
(10)
|
866,250 | 60,522 | 3,182,632 | ||||||||||||||||||||||
|
Thomas C. Fisher
联席总裁、首席投资官
|
2025 | 560,000 | — | 1,518,818 |
(7)
|
885,000 | 74,423 |
(11)
|
3,038,241 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 543,000 | — | 1,893,234 |
(9)
|
855,000 | 76,196 | 3,367,430 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 525,000 | 27,500 | 1,703,360 |
(10)
|
866,250 | 67,966 | 3,190,076 | ||||||||||||||||||||||
(1)对于显示的每一年的每个NEO，奖金和非股权激励计划薪酬栏中显示的金额总和等于次年2月或3月实际支付的现金激励奖金金额。奖金栏中显示的任意金额为实际发放的现金激励奖金超过该年度实际发放现金激励奖金公式金额的任意金额。
(2)有关公司在基于时间的限制性股票奖励、基于业绩的股权奖励和LTIP单位奖励的估值中所做的假设的信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注8。下表显示了每个NEO基于绩效的股权奖励的美元价值，假设（i）在奖励的授予日很可能出现最高绩效水平，（ii）将获得奖励的最大价值，以及（iii）最大归属时的每股普通股价值是授予日在纽约证券交易所的每股普通股收盘价。基于业绩的股权奖励的价值取决于公司在三年期间的表现，无法保证将获得奖励的最大价值。
| 假设最高绩效水平的基于绩效的股权奖励的最大价值 | |||||||||||
| 年份 | 博尔茨 | 马尔茨 | 费雪 | ||||||||
| 2025 | $4,310,642 | $1,822,581 | $1,822,581 | ||||||||
| 2024 | $4,633,181 | $1,964,892 | $1,964,892 | ||||||||
| 2023 | $4,159,222 | $1,763,951 | $1,763,951 | ||||||||
(3)反映112168个LTIP单位已于2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日按比例归属或将按比例归属，以及根据2025年2月基于业绩的股权奖励可能归属的普通股目标数量。
(4)金额包括（i）24692美元的健康保险费；（ii）17569美元的牙科、终身和长期残疾保险费；（iii）向公司的401（k）计划提供21000美元的雇主匹配捐款；（iv）1800美元的停车费；（v）7000美元的雇主匹配慈善捐款；以及（vi）公司酒店物业供个人或直系亲属使用的住宿0美元，该NEO偿还了公司的费用。
(5)反映在2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日归属或将按比例归属的95,747个LTIP单位，以及根据2024年2月基于业绩的股权奖励可能归属的普通股目标数量。
(6)反映在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日按比例归属或将按比例归属的92,181个LTIP单位，以及根据2023年2月基于业绩的股权奖励可能归属的普通股目标数量。
(7)反映在2026年1月1日、2027年和2028年1月1日按比例归属或将按比例归属的47,426股LTIP单位或限制性普通股，以及根据2025年2月基于业绩的股权奖励可能归属的普通股目标数量。
(8)金额包括（i）31574美元的健康保险费；（ii）9707美元的牙科、终身和长期残疾保险费；（iii）向公司401（k）计划的雇主匹配捐款21000美元；（iv）1800美元的停车费；（v）10141美元的雇主匹配慈善捐款；以及（vi）公司酒店物业供个人或直系亲属使用的住宿0美元，该NEO为此偿还了公司的费用。
(9)反映2025年1月1日、2026年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日按比例归属或将按比例归属的40,606股LTIP单位或限制性普通股，以及根据2024年2月基于业绩的股权奖励可能归属的普通股目标数量。
(10)反映在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日按比例归属或将按比例归属的39,095个LTIP单位或限制性普通股，以及根据2023年2月基于业绩的股权奖励可能归属的普通股目标数量。
- 38 -
(11)金额包括（i）39364美元的健康保险费；（ii）9679美元的牙科、人寿和长期残疾保险费；（iii）向公司401（k）计划提供21000美元的雇主匹配捐款；（iv）1800美元的停车费，（v）2580美元的雇主匹配慈善捐款；以及（vi）公司酒店物业供个人或直系亲属使用的住宿0美元，该NEO为此偿还了公司的费用。
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基于计划的授予表
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下表列出了2025年授予我们近地天体的基于计划的奖励的信息。根据适用的会计文献，“授予日公允价值”下显示的美元金额是每笔股权授予的全部公允价值，就基于绩效的股权激励奖励的价值而言，这是截至授予日的业绩条件的可能结果。
| 姓名 | 授予日期 |
下的估计可能支出 非股权激励计划奖励(1) |
下的估计可能支出 股权激励计划奖励(2) |
所有其他股份奖励：股份数目/单位（#） | 授予日公允价值 ($) |
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| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 （#股） |
目标 （#股） |
最大值 （#股） |
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| Jon E. Bortz | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
现金奖励奖金
|
2025年2月7日 | 695,000 | 1,390,000 | 2,780,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的权益
|
2025年2月7日 | 112,168 |
(3)
|
1,436,872 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的权益
|
2025年2月7日 | 84,127 | 168,253 | 336,506 | 2,155,321 |
(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Raymond D. Martz | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
现金奖励奖金
|
2025年2月7日 | 295,000 | 590,000 | 1,180,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的权益
|
2025年2月7日 | 47,426 |
(3)
|
607,527 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的权益
|
2025年2月7日 | 35,570 | 71,139 | 142,278 | 911,291 |
(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas C. Fisher | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
现金奖励奖金
|
2025年2月7日 | 295,000 | 590,000 | 1,180,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的权益
|
2025年2月7日 | 47,426 |
(3)
|
607,527 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的权益
|
2025年2月7日 | 35,570 | 71,139 | 142,278 | 911,291 |
(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)2026年2月，董事会按照薪酬委员会的建议，批准Bortz、Martz和Fisher先生2025年业绩的实际现金奖励和酌情奖金分别为2085000美元、885000美元和885000美元。有关这些奖励的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—薪酬计划组成部分—现金激励奖金–风险/基于绩效的薪酬—年度目标-绩效实现。”
(2)对于每位高管而言，根据基于业绩的奖励，将在适用的归属日期发行的普通股的实际数量将取决于我们在协议中定义的长期目标方面的表现，并要求接受者在归属日期之前一直受公司雇用。有关这些奖励的绩效标准的更多信息，请参见“—薪酬讨论与分析—薪酬方案组成部分—长期股权激励奖励—基于绩效的归属”。
(3)该奖励受制于2026年1月1日、2027年1月1日和2028年1月1日以三分之一的增量按时间归属。
(4)美元价值是在假设目标股份数量归属的情况下计算的。
基于计划的奖励表的汇总补偿和授予的讨论
我们的高管薪酬政策和做法，据此支付或授予了薪酬汇总表中列出的薪酬和基于计划的奖励表的授予，在上文“——薪酬讨论与分析（“CD & A”）”下进行了描述。我们与高管订立的控制权解除协议变更条款在下文“—控制权解除协议变更、股权奖励归属和其他终止政策”下进行了描述。
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财政年终表的优秀股权奖励
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下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。
| 股份/单位奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 未归属的股份/单位数量 (#) |
未归属的股份/单位市值(1) ($) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位、权益数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位、权益的市场或派现价值(1)
($)
|
||||||||||||||||||
|
Jon E. Bortz
|
2021年2月18日 | 54,008 |
(2)
|
611,371 | — | — | |||||||||||||||||
| 2023年2月17日 | 30,727 |
(3)
|
347,830 | — |
|
— | |||||||||||||||||
| 2024年2月15日 | 63,831 |
(5)
|
722,567 | 287,240 |
(4)
|
3,251,557 | |||||||||||||||||
| 2025年2月7日 | 112,168 |
(6)
|
1,269,742 | 336,506 |
(4)
|
3,809,248 | |||||||||||||||||
|
Raymond D. Martz
|
2021年2月18日 | 48,007 |
(2)
|
543,439 | — | — | |||||||||||||||||
| 2023年2月17日 | 13,031 |
(3)
|
147,511 | — |
|
— | |||||||||||||||||
| 2024年2月15日 | 27,070 |
(5)
|
306,432 | 121,816 |
(4)
|
1,378,957 | |||||||||||||||||
| 2025年2月7日 | 47,426 |
(6)
|
536,862 | 142,278 |
(4)
|
1,610,587 | |||||||||||||||||
|
Thomas C. Fisher
|
2021年2月18日 | 48,007 |
(2)
|
543,439 | — | — | |||||||||||||||||
| 2023年2月17日 | 13,031 |
(3)
|
147,511 | — |
|
— | |||||||||||||||||
| 2024年2月15日 | 27,070 |
(5)
|
306,432 | 121,816 |
(4)
|
1,378,957 | |||||||||||||||||
| 2025年2月7日 | 47,426 |
(6)
|
536,862 | 142,278 |
(4)
|
1,610,587 | |||||||||||||||||
(1)根据SEC规则，就本表而言，假设每一受限制普通股或LTIP单位的市值为11.32美元，即上一个完整财政年度结束时每股普通股的收盘价。
(2)这是在2023年1月1日、2024年、2025年和2026年1月1日以四分之一的增量归属或将归属的初始奖励未归属的限制性LTIP B类单位的数量。
(3)这是在2024年1月1日、2025年和2026年1月1日以三分之一的增量归属或将归属的初始奖励中未归属的LTIP单位或限制性普通股的数量。
(4)这是可以从这种基于绩效的股权奖励中归属（并以普通股形式结算）的绩效单位的最大数量。
(5)这是在2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日以三分之一的增量归属的初始奖励未归属的LTIP单位或限制性普通股的数量。
(6)这是在2026年1月1日、2027年和2028年1月1日以三分之一的增量归属的初始奖励中尚未归属的LTIP单位或限制性普通股的数量。
|
期权行使和股份/单位归属表
|
||
公司没有向我们的NEO授予任何股票期权奖励。下表列出了关于2025年期间我国NEO限制性普通股、基于绩效的股权奖励和LTIP B类单位归属的信息。
| 股份/单位奖励 | ||||||||
| 姓名 |
股份/单位数目
归属时获得(1)
(#)
|
已实现价值 关于归属(2) ($) |
||||||
|
Jon E. Bortz
|
157,264 | 2,113,191 | ||||||
|
Raymond D. Martz
|
91,981 | 1,238,741 | ||||||
|
Thomas C. Fisher
|
91,981 | 1,238,741 | ||||||
(1)金额包括既得LTIP B类单位、限制性普通股和基于绩效的股权奖励（以普通股结算）。
(2)就本表而言，每个既得LTIP B类单位的市值假定为归属日每股普通股的收盘市价。有关公司在评估这些股权奖励时所作假设的更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注8。
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股权补偿计划信息
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下表汇总资料显示，截至2025年12月31日，有关经修订并于2025年5月23日生效的Pebblebrook酒店信托 2009年股权激励计划（“股权激励计划”）（“股权激励计划”），据此，可能不时授予期权、限制性股份、限制性单位或其他获取股份的权利。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证及权利时拟发行的证券数量 | 未行使期权、权证、期权的加权-平均行权价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量 | ||||||||
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证券持有人批准的股权补偿方案(1)
|
2,138,398(2)
|
—(3)
|
2,862,290(4)
|
||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | ||||||||
| 合计 | 2,138,398 | — | 2,862,290 | ||||||||
(1)由股权激励计划组成。
(2)包括根据股权激励计划授予的所有未归属的未归属业绩单位的目标金额，如果归属，将以普通股的形式结算，以及所有未归属的LTIP单位的金额，这些单位在归属时并在达到与OP单位平价后，可根据我们的选择交换相同数量的OP单位并随后赎回为现金或相同数量的普通股。截至2026年3月25日，根据LTIP单位发行的证券总数和履约单位的目标金额为2,401，050。
(3)业绩单位和LTIP单位没有行权价。
(4)根据股权激励计划可供授予的普通股股份总额上限为8,347，625。表中显示的数字假设983,967个绩效单位将按目标归属并以普通股结算。截至2026年3月25日，根据股权激励计划，尚有2,405，783只证券可供未来发行。
|
控制权解除协议、股权授予归属和其他终止政策的变化
|
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Bortz、Martz、Fisher先生控制权解除协议变更
公司此前与我们的NEO签订了协议（在Bortz先生和Martz先生的案例中与我们2009年的首次公开募股有关，在Fisher先生的案例中与2010年3月的首次公开募股有关），如果他们的雇佣在某些情况下被终止，则向他们提供福利。薪酬委员会每年审查控制权遣散协议的这些变更条款。如下文更详细的描述，由于每个NEO的遣散费来自其年度基本工资和其他年度奖励薪酬，因此对遣散费的影响是薪酬委员会在每年审查每个NEO的总薪酬和控制权遣散协议条款变化时考虑的因素之一。
Bortz先生和Martz先生的控制权遣散协议变更于2009年12月14日生效，Fisher先生的控制权遣散协议于2010年3月5日生效，双方的初始任期均为三年。每份协议的期限自控制权遣散协议变更生效日期的第三个周年日开始，于控制权遣散协议变更生效日期的每个周年日自动延长一年，除非在当时存在的期限终止前不少于六个月，董事会向执行人员发出其不打算进一步延长期限的通知。在2025年12月14日和2026年3月5日，Bortz先生和Martz先生以及Fisher先生的控制权遣散协议的每次变更期限分别自动延长一年。我们的每一个近地天体都可以在如下所述的任期届满之前终止其协议。
无故终止（与控制权变更有关的，或控制权变更后一年内）及有正当理由辞职
该协议规定，当公司在与公司控制权变更有关的“无故”情况下或在公司控制权变更后一年内终止高管职务，或高管出于“正当理由”提前30天书面通知公司后自愿辞职时，该高管将有权获得以下遣散费和福利：
•一次性支付现金，金额相当于其年度基本工资、已获奖金（定义见协议）以及截至终止之日已获但未获支付的累计休假时间之和；
•一次总付现金付款，金额相当于（Bortz先生）或（Martz先生和Fisher先生）的三次乘积（Martz先生和Fisher先生）乘以（x）他们当时的年度基本工资加（y）（i）最近支付给他们的奖金和（ii）在终止日期之前结束的最近三个财政年度支付给他们的现金奖励奖金的平均值中的较大者；
- 41 -
•一次性支付现金，金额相当于其健康、牙科、残疾和人寿保险福利的年度保费或成本（包括他们支付的金额）的三倍（就Bortz先生而言）或两倍（就Martz先生和Fisher先生而言）；和
•根据公司适用的计划、计划和/或安排提供的其他或额外利益（如有）（包括下文“—长期股权激励奖励的归属”下讨论的股权奖励的加速归属）。
无故终止（且控制权未发生变更）
如果高管无“因”被解雇，且与公司控制权变更无关或在公司控制权变更后一年内被解雇，该高管将有权获得以下遣散费和福利：
•一次性支付现金，金额相当于其年度基本工资、已获奖金、截至终止之日已获但未获支付的累计休假时间之和；
•一次总付现金支付，金额等于（x）其当时的年度基本工资，加上（y）（i）最近支付给他们的奖金和（ii）在终止日期之前结束的最近三个财政年度支付给他们的现金奖励奖金的平均值中的较大者；
•一次性现金付款，金额相当于其健康、牙科、残疾和人寿保险福利的年度保费或成本（包括他们支付的金额）的一倍（就Bortz先生而言）或三分之二（就Martz先生和Fisher先生而言）的乘积；和
•根据公司适用的计划、计划和/或安排提供的其他或额外利益（如有）（包括下文“—长期股权激励奖励的归属”下讨论的股权奖励的加速归属）。
因故终止及无正当理由辞职
如果公司“因故”解雇高管或高管无“正当理由”自愿终止雇佣，该高管将有权获得以下遣散费和福利：
•一次性支付现金，金额相当于其年基本工资和截至终止之日已获但未支付的累计休假时间之和；以及
•根据公司适用的计划、计划和/或安排提供的其他或额外利益（如有）（包括下文“—长期股权激励奖励的归属”下讨论的股权奖励的加速归属）。
控制权解除协议条款的其他关键变化
作为上述任何遣散费和相关福利的条件，Bortz、Martz和Fisher先生各自已同意普遍解除与我们的NEO就业有关的任何和所有索赔。此外，Bortz、Martz和Fisher各自同意，虽然他们的控制权变更遣散协议有效，并且在公司因“原因”终止高管或高管无“正当理由”自愿终止雇佣关系后的一年期间内，他将不会直接或间接为自己或另一方招揽、雇用或招聘公司或其任何关联公司的员工或曾为其工作的人员。
根据他们的控制权解除协议变更条款，Bortz、Martz和Fisher各自有权在某些条件下获得一笔税收总额付款，用于支付因控制权变更而终止雇佣关系的降落伞支付消费税。
以下是每个NEO变更控制权遣散协议中定义的术语及其含义列表：
•“原因”是指董事会本着诚意并经过合理调查后得出的结论是：
•该行政长官被指控犯有根据美国或其任何州或政治分区的法律属于重罪的行为；
•高管从事与公司有关的行为构成重大违反受托责任、故意不当行为（包括就业歧视或性骚扰行为）或欺诈；
- 42 -
•该高管在任何重大方面违反了其控制权分离协议变更的非邀约义务或契约；或者
•在董事会发出书面通知，具体说明所需的业绩以及该高管未能在该通知发出后30天内履行后，该高管实质上没有在高管职责范围内遵循董事会的适当指示（该指示应能够由高管以合理的努力履行）。行政人员的任何作为或不作为，均不得被视为“故意”，除非行政人员非善意地做或不做，或其结果将是不道德或违法的。
•“控制权变更”系指在以下情况下公司控制权发生变更：
•任何“人”一词在《交易法》第3（a）（9）条中使用，经修订并在第13（d）和14（d）条中使用，但该术语不包括（a）公司或其任何子公司，（b）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（c）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，（d）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的比例与其普通股的所有权基本相同，或（e）《交易法》第13d-1（b）条所使用的任何个人或团体，是或成为《交易法》第13d-3条所定义的公司证券的直接或间接实益拥有人，代表公司合并投票权或普通股的50%以上；
•在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成董事会的个人，以及任何新的受托人（除（a）与公司订立协议以实现本定义“控制权变更”中所述交易的人指定的受托人或（b）其最初上任与实际或可能的选举竞争有关的受托人，包括但不限于同意征求，与选举公司受托人有关）其董事会选举或公司股东选举提名获当时仍在任且于期初为受托人或其选举或选举提名先前获如此批准的受托人的至少三分之二的投票通过后，因任何理由而停止构成其至少多数；
•公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）结合根据公司或公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其任何母公司在该合并或合并后已发行的合并投票权和普通股的50%以上；或者
•已就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产（或具有类似效果的任何交易，包括清算）达成协议，但公司向一个实体出售或处置公司全部或几乎全部资产除外，该实体的合并投票权和普通股的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前的普通股所有权基本相同。
•“正当理由”是指在控制权发生变更的情况下或在控制权发生变更后一年内，未经高管事先书面同意，发生以下任一情形：
•高管基本工资或目标奖金占基本工资百分比的任何实质性减少；
•高管职责或责任的任何重大不利变化，包括与其职位不一致的职责分配、职责性质或地位或雇佣条件的重大不利改变或权力、职责或责任的任何重大减少，包括但不限于因公司不再是一家公开交易的住宿或酒店公司而导致的任何此类重大不利变化，根据该交易，该公司有资格作为联邦所得税目的的REIT，并受《交易法》第13或15（d）节的报告要求约束；
•高管被要求向其报告的主管的权力、职责或责任的任何实质性减少；或者
•将公司总部和/或高管的常规工作地址迁移到需要高管从高管住所出发超过50英里的地点。
- 43 -
长期股权激励奖励的归属
授予Bortz、Martz和Fisher先生各自的基于时间的LTIP单位和限制性普通股奖励的条款规定：
•在公司控制权发生变化时，未归属的奖励归属；
•当高管因死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系时，未归属的奖励归属；
•当高管因正当理由（必须与控制权变更有关或在控制权变更后一年内）辞职时，未归属的奖励归属；
•在该高管无故终止与公司的雇佣关系时，未归属的奖励归属；
•在行政人员退休时（行政人员的年龄加上服务年限必须至少70岁；行政人员必须至少55岁，必须至少受雇于公司七年，必须提供至少九个月的通知，并且必须订立受限制契诺协议），未归属的奖励归属；和
•一旦高管因故终止与公司的雇佣关系，未归属的奖励将被没收。
授予Bortz、Martz和Fisher先生各自的基于业绩的股权奖励条款规定，在上述六种情形中的前五种情形下，最多归属（x）目标单位数量和（y）业绩规定确定的单位数量中的较大者，在第六种情形下则没收。
除上述情况外，在高管终止与公司的雇佣关系时未归属的任何奖励将被没收。
- 44 -
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终止支付表
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下表显示了根据股权激励计划的条款、根据股权激励计划作出的有关奖励的协议及其控制权遣散协议的变更，我们的NEO在各种情况下将有权获得的现金金额、加速归属以及其他付款和福利。该表假设在所示情景下公司终止NEO发生在2025年12月31日。
| 名称和终止场景 |
现金支付(1)
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长期股权激励奖励加速归属(2)
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消费税毛额缴款(3)
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合计 | ||||||||||
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Jon E. Bortz —首席执行官兼董事会主席
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因公司原因或员工无正当理由(4)
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死亡或伤残时
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$8,047,150 |
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$8,047,150 | ||||||||||
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随着控制权的改变–无论出于正当理由还是出于无故
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$10,593,563 | $8,047,150 | $7,697,204 | $26,337,917 | ||||||||||
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没有控制权的改变–这是有充分理由的(4)
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没有控制权的改变–没有原因
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$4,794,040 | $8,047,150 |
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$12,841,190 | ||||||||||
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Raymond D. Martz —联席总裁、首席财务官、司库、秘书
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因公司原因或员工无正当理由(4)
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死亡或伤残时
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$3,692,844 |
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$3,692,844 | ||||||||||
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随着控制权的改变–无论出于正当理由还是出于无故
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$3,710,480 | $3,692,844 | $3,060,533 | $10,463,857 | ||||||||||
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没有控制权的改变–这是有充分理由的(4)
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没有控制权的改变–没有原因
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$2,240,438 | $3,692,844 |
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$5,933,282 | ||||||||||
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Thomas C. Fisher —联席总裁兼首席投资官
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因公司原因或员工无正当理由(4)
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死亡或伤残时
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$3,692,844 |
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$3,692,844 | ||||||||||
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随着控制权的改变–无论出于正当理由还是出于无故
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$3,726,004 | $3,692,844 | $2,648,147 | $10,066,995 | ||||||||||
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没有控制权的改变–这是有充分理由的(4)
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没有控制权的改变–没有原因
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$2,245,613 | $3,692,844 |
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$5,938,457 | ||||||||||
(1)本栏假设截至2025年12月31日既没有应计但未支付的基本薪酬，也没有已赚取但未支付的休假时间。
(2)本栏中的金额反映了根据条款加速归属于2025年12月31日尚未完成的LTIP单位、限制性普通股和根据股权激励计划授予的基于绩效的股权奖励的奖励。2025年12月31日之后，向Bortz、Martz和Fisher先生授予了额外的限制性普通股奖励和基于业绩的股权奖励。根据SEC规则，就本表而言，基于绩效的股权奖励归属时到期的每未归属LTIP单位、限制性普通股和普通股的市值假定为11.32美元，即上一个完成的财政年度结束时每股普通股的收盘市价。有关公司在评估公司股权奖励时所作假设的更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注8。
(3)本栏中的金额反映了向我们的NEO支付的估计金额，金额等于符合条件的终止补偿的联邦消费税（“消费税支付”）加上与消费税支付相关的所有联邦和州所得税。显示的金额假设我们NEO的税率为37.0%联邦、6.5%或10.75%州（取决于居住地）、3.8%医疗保险和20%消费税，并且不考虑地方税。
(4)如果公司因“原因”解雇高管或高管无“正当理由”辞职，则不会支付款项，也不会发生归属。同样，由于“正当理由”要求控制权发生变更，如果高管以“正当理由”辞职而未首先发生控制权变更，则不会支付款项，也不会发生归属。
- 45 -
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双倍触发现金留存奖金
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为了在控制事件发生变化后促进保留我们的NEO，公司制定了一项计划，鼓励在此类事件发生后继续就业。当且仅当（i）控制权变更事件发生且（ii）NEO在该控制权变更事件一周年时仍受公司雇用时，该NEO有权获得一次性现金留用奖金。除了上述任何终止付款外，NEO不能获得现金停留奖金。对于每一个NEO，现金留任奖金等于高管的基本工资加上（x）最近支付给高管的奖金和（y）最近三个会计年度支付给高管的奖金的平均金额之和。假设控制权变更发生在2025年12月31日，且Bortz、Martz和Fisher各自留在公司至少到2026年12月31日，根据其2025年实际现金奖励奖金金额和2025年基本工资，他们的现金留任奖金将分别为2,925，000美元、1,445，000美元和1,445，000美元。
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赔偿委员会的闭会和内部参与
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薪酬委员会由Jackson先生（主席）、Miller先生、Schall先生和Webb先生组成。自2026年3月1日起，琼斯女士还担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员，以及2025年的任何成员，都不是或曾经是我们的雇员或高级职员之一。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。
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CEO薪酬比
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| 我们的薪酬和福利计划在整个公司基本相似，旨在奖励所有为我们的成功做出贡献的员工，为每位员工的职位和绩效提供在市场上具有竞争力的总薪酬方案。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现就我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官（我们的“首席执行官”）Jon E. Bortz的年度总薪酬之间的关系提供以下信息。 |
1 : 34
CEO薪酬比例
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就2025年而言，如本代理报表中包含的薪酬汇总表中所报告的，我们CEO的年度总薪酬为6,589，254美元。我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为194,336美元，按照与CEO总薪酬相同的方式确定。根据这些信息，我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬与CEO年度总薪酬的中位数估计比为1比34。
为了确定我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数，公司编制了一份截至2025年12月31日的全部56名员工（CEO除外）的名单，并根据SEC规则计算了每位员工2025年的年度总薪酬。
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薪酬与业绩
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正如上文CD & A中所讨论的，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们高管的大部分已实现薪酬与公司财务、运营和战略目标的实现挂钩，并使我们高管的薪酬与股东投资价值的变化保持一致。下表列出了根据SEC规则计算的2021至2025财年我们NEO的额外补偿信息。
| 年份 |
首席执行官薪酬汇总表合计(1)
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实际支付给CEO的薪酬(2,3)
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非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(4)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(2,4,5)
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初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入（亏损） （000年代） |
每间客房的同一物业酒店EBITDA
（000年代）(8)
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TSR(6)
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同业组TSR(7)
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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2023
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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(1)
显示的金额是为我们的首席执行官报告的总薪酬金额，
博尔茨先生
，他是我们的首席执行官。
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(2)
显示的金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。本栏中的负数不代表我们的执行官偿还给公司的钱。
(3)
下表提供了CEO薪酬汇总表总计与实际支付给CEO的薪酬的对账，其中“公允价值”是指按照FASB ASC 718计算的公允价值，“SCT”是指本委托书中的薪酬汇总表，“FY”是指“会计年度”，“FYE”是指“会计年度结束”。
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||
| SCT Total for CEO | $ |
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| SCT中“股份奖励”栏下报告的减法金额 | (
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| 减去FY期间授予的、在该FY期间归属的奖励的公允价值（截至归属日） |
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| 加上FY期间授予的截至FYE仍未归属的奖励的公允价值（截至FYE） |
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| 上一财年授予的截至上一财年尚未归属且未归属的奖励的公允价值从上一财年到上一财年的加（减）变动 |
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(
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| 上一财年授予且在上一财年归属的奖励的公允价值从上一财年到归属日的加（减）变动 |
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| 减去上一财年授予但在上一财年被没收的奖励截至上一财年的公允价值 |
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| 在归属日期之前的财年增加股息或奖励支付的其他收益 |
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| 实际支付给CEO的薪酬 | $ |
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(4)
显示的金额是我们的联席总裁Martz和Fisher先生报告的总薪酬金额的平均值，他们是我们的两个非CEO NEO。
(5)
下表提供了非CEO NEO薪酬汇总表总计与实际支付给非CEO NEO的薪酬的对账，其中“公允价值”是指按照FASB ASC 718计算的公允价值，“SCT”是指本委托书中的薪酬汇总表，“FY”是指“财政年度”，“FYE”是指“财政年度结束”。
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||
| 非CEO NEO的平均SCT总额 | $ |
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| SCT中“股份奖励”栏下报告的减法金额 | (
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| 减去FY期间授予的、在该FY期间归属的奖励的公允价值（截至归属日） |
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| 加上FY期间授予的截至FYE仍未归属的奖励的公允价值（截至FYE） |
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| 上一财年授予的截至上一财年尚未归属且未归属的奖励的公允价值从上一财年到上一财年的加（减）变动 |
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| 上一财年授予且在上一财年归属的奖励的公允价值从上一财年到归属日的加（减）变动 |
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| 减去上一财年授予但在上一财年被没收的奖励截至上一财年的公允价值 |
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| 在归属日期之前的财年增加股息或奖励支付的其他收益 |
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| 实际支付给非CEO NEO的平均薪酬 | $ |
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(6)
根据SEC规则，此栏中的金额表示，截至所示的每一年的12月31日，2021年1月1日对普通股进行的100美元投资的累计价值。
(7)
根据SEC规则，本栏中的金额表示，截至呈报的每年12月31日，在2021年1月1日对FTSE Nareit All Equity REITs Index的普通股进行的100美元投资的累计价值。
(8)
我们提出了
每间客房的同一物业酒店EBITDA
因为它是用于确定2021、2022、2023、2024和2025年实际支付给我们NEO的补偿的绩效指标中唯一的财务指标。每Key的同一物业酒店EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，其计算方法是，将（a）我们的酒店物业在该期间产生的净收入总额（不包括利息费用、所得税、折旧、摊销、公司层面的成本和费用以及该期间这些酒店物业的其他非经常性费用）除以（b）该期间这些酒店物业的客房总数。我们认为，每Key的同一物业酒店EBITDA是评估我们酒店和度假村的核心经营业绩的有用财务指标。
- 47 -
与实际支付的赔偿的关系
下图展示了截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年1月1日我们CEO实际支付的薪酬（根据SEC规则计算，“CAP”）、其他两个NEO的平均CAP，以及在2021年1月1日对普通股和Nareit Equity REITs指数进行的100美元投资的价值（分别根据SEC规则计算，“公司TSR”和“Peer Group TSR”）。
我们薪酬计划的主要目标之一是使NEO的财务利益与股东的财务利益保持一致。如上图所示，当公司的TSR增加时，我们的NEO的CAP增加，而当公司的TSR减少时，我们的NEO的CAP减少或保持大致相同。这在很大程度上是由于我们的NEO薪酬的高百分比以时间归属普通股和基于绩效的股权的形式支付，这些股权基于公司的TSR和公司的TSR相对于TSR Peer Group的TSR归属。当公司的TSR为正值时，尤其是当它相对于TSR同行集团的TSR强劲时，我们更多的NEO基于绩效的股权奖励归属和所有归属的股权具有更大的价值。相反，当公司的TSR为负值时，尤其是当它相对于TSR同行集团的TSR也较弱时，我们的NEO基于绩效的股权奖励归属较少，所有归属的股权价值较低。
相比之下，正如以下两张图表所示，我们NEO的CAP与净收入或每个Key的同一物业酒店EBITDA之间几乎没有相关性。在我们提出的每一年的薪酬计划中，我们没有使用净收入来确定我们NEO薪酬的任何部分，我们仅将每个Key的相同财产酒店EBITDA用于现金奖励奖金，它贡献了我们NEO 2021、2022、2023、2024和2025年目标总薪酬的加权平均1.7%。
- 48 -
高管薪酬的其他重要财务绩效衡量指标
下表列出了用于将高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务指标，用于我们的2025年高管薪酬计划，这是我们最近完成的财政年度。
| 最重要的财务绩效指标 | |||||
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请参阅本代理声明第26至36页的CD & A，了解有关这些措施以及在确定我们的NEO赔偿时如何考虑这些措施的更多信息。
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安全所有权信息
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某些受益所有人的担保所有权
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下表列出了根据截至2026年3月25日已发行普通股113,408，384股，公司已知是5%以上普通股实益拥有人的公司每位股东的普通股实益所有权。
| 实益拥有人名称 |
普通股
实益拥有(1)
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| 数 | 占总数百分比 | |||||||
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贝莱德，公司。(2)
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20,979,618 | 18.50 | % | |||||
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先锋投资组合管理有限责任公司(3)
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11,467,190 | 10.11 | % | |||||
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美国道富集团(4)
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8,150,239 | 7.19 | % | |||||
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T. Rowe Price Investment Management，Inc。(5)
|
7,303,706 | 6.44 | % | |||||
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Fuller & Thaler Asset Management，Inc。(6)
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6,611,369 | 5.83 | % | |||||
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Alyeska Investment Group，L.P。(7)
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6,268,902 | 5.53 | % | |||||
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T. Rowe Price Associates，Inc。(8)
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6,180,800 | 5.45 | % | |||||
(1)实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。按本表其他脚注所述提交附表13G报表的股东所持有的普通股数量是截至提交其附表13G之日的最新数量。
(2)本脚注中的普通股数量和信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年4月30日向SEC提交的附表13G的声明。贝莱德通过自身以及作为母公司控股公司或对以下各子公司的控制人，对20,578，626股股份拥有唯一投票权，对20,979，618股股份拥有唯一决定权：贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德TERM7 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德 Asset Management Canada Limited，贝莱德 Fund Managers Ltd. 贝莱德 Fund Advisors是唯一一家实益拥有已发行普通股总数5%或更高比例的子公司。据贝莱德报告，贝莱德持有报告股份的人之一，iShares Core 标普 Small-Cap ETF，拥有超过5%的普通股权益。贝莱德的主要营业办公室位于50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)普通股数量和本脚注中的信息基于Vanguard Portfolio Management LLC（“Vanguard”）于2026年2月5日向SEC提交的关于附表13G的声明。Vanguard拥有超过45,997股的投票权和超过11,467，190股的处置权。Vanguard的主要业务办公室位于100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(4)这一脚注中的普通股数量和信息均基于美国道富集团（“道富”）于2024年1月30日向SEC提交的附表13G的一份声明。道富通过自身以及作为母公司控股公司或以下各子公司的控制人，共享超过6,566，998股的投票权和超过8,138，039股的处置权：SSGA Funds Management，Inc.、道富 Global Advisors Europe Limited、道富 Global Advisors Limited、State Street Global Advisors Trust Company、道富 Global Advisors，Australia，Limited、道富 Global Advisors（Japan）Co.，Ltd、道富 Global Advisors Asia Limited，各自单独拥有的股份总数低于5%。道富的主要办公地点为道富金融中心，1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114-2016。
(5)普通股数量和本脚注中的信息基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“T. Rowe Investment”）于2026年2月17日向SEC提交的关于附表13G的声明。T. Rowe Investment拥有7,260，442股的唯一投票权和7,303，706股的唯一决定权。T. Rowe Investment的主要业务办公室位于1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。
(6)普通股数量和本脚注中的信息基于Fuller & Thaler Asset Management，Inc.（“Fuller & Thaler”）于2024年11月11日向SEC提交的关于附表13G的声明。Fuller & Thaler拥有超过6,508，389股的投票权和超过6,611，369股的唯一决定权。Fuller & Thaler的主要商务办公室位于411 Borel Avenue，Suite 300，San Mateo，加利福尼亚州 94402。
(7)普通股数量和本脚注中的信息基于Alyeska Investment Group，L.P.（“Alyeska Investment”）、Alyeska Fund GP，LLC（“Alyeska Fund”）和Anand Parekh于2025年11月14日向SEC提交的关于附表13G的声明。Alyeska Investment、Alyeska Fund、Anand Parekh各自拥有超过6,268，902股的投票权和超过6,268，902股的处置权。Alyeska Investment、Alyeska Fund和Anand Parekh的主要业务办公室是77 West Wacker Drive，7th Floor，Chicago，IL 60601。
(8)普通股数量和本脚注中的信息基于T. Rowe Price Associates，Inc.（“T. Rowe Associates”）于2026年2月17日向SEC提交的关于附表13G的声明。T. Rowe Associates拥有超过6,167，541股的唯一投票权和超过6,180，800股的唯一决定权。T. Rowe Associates的主要业务办公室位于1307 Point，Baltimore，MD 21231。
- 50 -
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管理层的安全所有权（执行官和受托人）
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下表列出了截至2026年3月25日，我们的每个NEO、每个受托人以及所有受托人和执行官作为一个群体对我们的股本证券的实益所有权。截至该日，已发行普通股113,408，384股。除另有说明外，上市股东对股份行使单独表决权和决定权。
| 实益拥有人名称 |
实益拥有的普通股和LTIP单位数量(1)
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占所有股份百分比(2)
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占所有股份和单位的百分比(3)
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Jon E. Bortz
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2,400,610 |
(4)
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2.1% | 2.1% | ||||||||||
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Raymond D. Martz
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689,149 |
(5)
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0.6% | 0.6% | ||||||||||
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Thomas C. Fisher
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585,484 |
(5)
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0.5% | 0.5% | ||||||||||
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Michael J. Schall
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153,972 |
(6)
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* | * | ||||||||||
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Ron E. Jackson
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123,480 | * | * | |||||||||||
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Cydney C. Donnell
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101,742 | * | * | |||||||||||
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Earl E. Webb
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60,967 | * | * | |||||||||||
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Bonny W. Simi
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36,371 | * | * | |||||||||||
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Phillip M. Miller
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26,180 |
(7)
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* | * | ||||||||||
| 尼娜·P·琼斯 | 3,876 | * | * | |||||||||||
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全体受托人及行政人员为一组（10人）
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4,181,831 |
(4,5,6,7)
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3.7% | 3.6% | ||||||||||
*代表不到班级的百分之一。
(1)实益拥有的普通股和LTIP单位的数量是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。金额不包括已根据股权激励计划授权授予高管和雇员的证券，但须经股东批准上述“提案4 ——提案背景”中所述的修订。
(2)百分比基于截至2026年3月25日已发行的113,408，384股普通股。此外，为个人显示的百分比假设该人持有的所有LTIP单位以一对一的方式交换为普通股。计算这些百分比时使用的已发行普通股总数假设其他人持有的LTIP单位没有一个被交换为普通股。
(3)百分比基于截至2026年3月25日已发行普通股总数114,762，693股、LTIP单位和OP单位。
(4)这一数额包括409438个已归属LTIP单位和234,062个未归属LTIP单位。Bortz先生放弃对这些股份中的200000股的实益所有权。有关受限制普通股的归属时间表的详细信息，请参阅“财政年度末的杰出股权奖励”表格。
(5)这一数额包括Fisher先生根据股权激励计划授予或受制于与根据股权激励计划相同的条款和条件的101,370股未归属的限制性普通股，以及Martz先生的332,827股已归属LTIP单位和101,370股未归属LTIP单位，以及Fisher先生的260,321股已归属LTIP单位。有关受限制普通股的归属时间表的详细信息，请参阅“财政年度末的杰出股权奖励”表格。
(6)Schall先生放弃对这些股份中61,504股的实益所有权。
(7)这些股票中的6,500股，截至2026年3月25日，总价值为82,940美元，占所有已发行普通股的0.006%，持有在一个保证金账户中，该账户须接受保证金贷款，这是我们的反质押政策规定的祖父。
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一般信息
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年度会议和表决
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您收到这些材料是因为您在2026年3月17日拥有普通股，这是董事会为年度会议确定的记录日期。截至该日期拥有普通股的每个人，无论是直接作为登记股东还是通过经纪人或其他代名人间接持有，都有权在年度会议上投票。截至2026年3月17日，我们有113,614，524股流通在外的普通股。有权在年度会议上投票的大多数普通股必须亲自或通过代理人出席，我们才能进行年度会议。
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如果你在银行、经纪公司、经纪自营商或代名人的账户中间接持有你的普通股，你就是以“街道名称”持有的普通股的实益拥有人。您将直接从您的银行、经纪公司、经纪自营商或被提名人那里收到所有代理材料，您必须要么指示他们如何对您的普通股进行投票，要么从他们那里获得一份在年度会议上投票的代理。有关投票方法的具体说明，请您参阅代理材料互联网可用性通知或您的银行、券商、经纪自营商或被提名人使用的投票人指示表。如果您未能就如何就提案1、3或4对您的普通股进行投票向您的银行、经纪公司、经纪自营商或代名人提供具体指示，您的投票将不计入这些事项。弃权票和经纪人不投票将与对提案4投反对票具有同等效力。如果您未能就如何就提案2对您的普通股进行投票向您的银行、经纪公司、经纪自营商或代名人提供具体指示，您的银行、经纪公司、经纪自营商或代名人一般将能够根据他们的决定对提案2进行投票。
在这些事项上，每个股东的投票都被计算在内是很重要的，因此我们鼓励您向您的银行、经纪公司、经纪自营商或被提名人提供投票指示。
如果你不投票给你的普通股，你的普通股将不被计算在内，我们可能无法举行年会。即使您计划亲自出席年会，我们也鼓励您使用上述方法之一进行代理投票，以便我们尽快知道是否有足够的票数出席。
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家庭
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SEC规则允许我们向两个或更多股东共享的一个地址交付一份通知或一套年度会议材料，除非我们收到股东的相反指示。这一被称为“持家”的程序减少了股东收到的重复信息量，并可显着节省邮寄和打印成本。为利用这一机会，将只向共享一个地址的多个股东交付一份通知、委托书和年度报告，除非居住在该地址的任何股东给出了相反的指示。如果任何与其他股东共享地址的股东希望收到本委托书和年度报告的单独副本或希望在未来收到一份单独的委托书和年度报告，或收到本委托书和年度报告的多份副本并希望收到一份副本，则该股东应致电投资者关系部（240）507-1306提供此类指示，并致函投资者关系部，地址为4747 Bethesda Avenue，Suite 1100，Bethesda，Maryland 20814，收件人：Raymond D. Martz，或发送电子邮件至投资者关系部investors@pebblebrookhotels.com。
有关通知、投票或电子邮件发送的问题，请致电（240）507-1306或investors@pebblebrookhotels.com联系投资者关系部。
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招标代理、股东建议书及其他事项
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征集代理人
征集代理的费用将由公司支付。公司的受托人、管理人员和雇员可以亲自或通过电话征集代理人，而无需为此类活动提供额外补偿。公司还将要求以其名义或以其被提名人名义持有普通股的个人、公司和公司（由他人实益拥有）向这些实益拥有人发送适当的征集材料。公司将补偿这些持有人的合理费用。
该公司将聘请布罗德里奇接收代理并将其制成表格。
股东提案和受托人提名以纳入2027年代理声明
根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”），拟考虑纳入公司关于我们2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明的股东提案必须在2026年12月18日之前由公司秘书收到，此类提案必须符合第14a-8条规则的所有要求。
2027年年会受托人提名候选人的提名必须由公司秘书在不早于2026年11月18日营业结束前且不迟于2026年12月18日在我们的主要行政办公室收到，并且此类提名及其提名股东必须遵守我们章程的所有适用要求。
任何此类提案或提名请邮寄至：Pebblebrook酒店信托，Bethesda Avenue 4747，Suite 1100，Bethesda，Maryland 20814，注意：秘书。
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其他股东提案及受托人提名
我们的章程目前规定，要在2027年年会上提交股东提案或受托人提名，除了根据规则14a-8列入公司代理声明的股东提案或根据我们的章程列入公司代理声明的受托人提名外，必须不早于2026年11月18日营业结束时在我们的主要行政办公室收到，且不迟于2026年12月18日。如果2027年年会计划在2027年4月29日之前或2027年6月28日之后举行，则通知必须不早于2027年年会前第150天的营业时间结束时送达，且不迟于2027年年会前第120天的营业时间结束时送达，或不迟于公司首次公开宣布2027年年会召开日期的次日的第10天的营业时间结束时送达。任何此类提案应邮寄至：Pebblebrook酒店信托，Bethesda Avenue 4747，Suite 1100，Bethesda，Maryland 20814，注意：秘书。
此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持董事会提名的被提名人以外的受托人提名人的股东，必须在不迟于2027年3月30日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息以及我们的章程规定的适用的提前通知要求。如果2027年年会计划在2027年4月29日之前或2027年6月28日之后举行，则通知必须不早于2027年年会前第150天的营业时间结束时送达，且不迟于2027年年会前第120天的营业时间结束时送达，或不迟于公司首次公开宣布2027年年会召开日期的次日的第10天送达。
除本委托书所述事项外，董事会不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何事项。如有其他事项提出，代理人将根据代理人的最佳判断进行表决。
要求提供表格10-K的年度报告
本公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及财务报表附表，可于本公司网站免费索取，网址为www.pebblebrookhotels.com.可在本网站或通过本网站获得的信息不以引用方式并入本代理声明，不应被视为本代理声明的一部分。如果您希望收到表格10-K上的年度报告的免费副本，请将书面请求提交至：Pebblebrook酒店信托，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
根据董事会的命令：
Raymond D. Martz
秘书
马里兰州贝塞斯达
2026年4月[ • ]
无论你拥有多少股份，你的选票都很重要。
请今天提交您的代理。
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