附件 4.4

 

 

温迪的公司

和

计算机股份信托公司、美国国家协会、

受托人

indenture

日期截至，

 

 

为系列发行优先债务证券提供

 

 

目 录

 

				页
第一条一般适用的定义和其他规定					1
第1.01款		定义			1
第1.02款		合规证书和意见			10
第1.03款		交付受托人的文件格式			10
第1.04款		证券持有人的行为			11
第1.05款		向受托人及公司发出的通知等			13
第1.06款		向证券持有人发出的通知；豁免			13
第1.07款		与信托契约法案的冲突			13
第1.08款		标题和目录的效果			14
第1.09款		继任者和受让人			14
第1.10款		可分离性条款			14
第1.11款		义齿的好处			14
第1.12款		准据法；陪审团审判豁免			14
第1.13款		对口单位			14
第1.14款		判断货币			14
第1.15款		美国《爱国者法案》			15
第1.16款		法定假日			15
第二条安全形式					15
第2.01款		表格一般			15
第2.02款		证券的形式			16
第2.03款		受托人认证证书表格			16
第2.04款		以全球证券形式发行的证券			16
第三条证券					18
第3.01款		总称；一般限制；串联发行；特定系列条款			18
第3.02款		面额			22
第3.03款		执行、认证和交付及日期			22
第3.04款		临时证券			24
第3.05款		登记、转让及交换			24
第3.06款		残废、毁损、遗失、被盗证券			26
第3.07款		利息的支付；利息权利的维护			26
第3.08款		人士视为拥有人			28
第3.09款		取消			28
第3.10款		利息的计算			28
第3.11款		延迟发行证券			28
第3.12款		CUSIP号码			29

 

i

				页
第四条满足与解除；不服					29
第4.01款		义齿的满足及解除			29
第4.02款		信托款项的运用			31
第4.03款		存款或政府债务时的违约			31
第4.04款		复职			33
第五条补救办法					34
第5.01款		违约事件			34
第5.02款		加速到期；撤销与废止			35
第5.03款		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			37
第5.04款		受托人可提出申索证明			38
第5.05款		受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权			39
第5.06款		所收款项的应用			39
第5.07款		诉讼时效			39
第5.08款		证券持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利			40
第5.09款		恢复权利和补救措施			40
第5.10款		权利和补救措施累计			40
第5.11款		延迟或遗漏不放弃			40
第5.12款		证券持有人的控制			41
第5.13款		过去违约的豁免			41
第5.14款		承担费用			41
第5.15款		放弃逗留或延展法律			42
第六条受托人					42
第6.01款		若干职责及责任			42
第6.02款		违约通知			44
第6.03款		受托人的若干权利			44
第6.04款		不负责朗诵或发行证券			46
第6.05款		可能持有证券			46
第6.06款		以信托形式持有的款项			46
第6.07款		补偿和偿还			46
第6.08款		取消资格；利益冲突			48
第6.09款		所需的公司受托人；资格			48
第6.10款		辞职及免职			48
第6.11款		接任者接受委任			50
第6.12款		合并、转换、合并或继承业务			51
第6.13款		优先收取对公司的索偿			51
第6.14款		委任认证代理人			51
第七条证券持有人的名单和受托人和公司的报告					53
第7.01款		公司将提供受托人名称及证券持有人地址			53
第7.02款		信息的保存；与证券持有人的通信			53
第7.03款		受托人的报告			54
第7.04款		各公司报告			55

 

二、

				页
第八条合并、合并、转让或者转让					55
第8.01款		合并、合并、转让或按某些条款转让			55
第8.02款		继任者被取代			56
第九条补充契约					56
第9.01款		未经证券持有人同意的补充契约			56
第9.02款		经证券持有人同意的补充契约			58
第9.03款		补充契约的执行			60
第9.04款		补充义齿的效力			60
第9.05款		符合信托契约法案			60
第9.06款		证券中对补充契约的引用			60
第十条盟约					60
第10.01款		本金、保费及利息的支付			60
第10.02款		维持办事处或机构			61
第10.03款		将以信托方式持有的保证金款项			61
第10.04款		关于遵守情况的声明			62
第10.05款		法律存在			63
第10.06款		豁免某些契诺			63
第一条XI赎回证券					63
第11.01款		条款的适用性			63
第11.02款		选择赎回；通知受托人			64
第11.03款		受托人选择将被赎回的证券			64
第11.04款		赎回通知			65
第11.05款		赎回价款的交存			67
第11.06款		赎回日应付证券			67
第11.07款		部分赎回的证券			67
第11.08款		关于任何偿债基金的规定			68
第11.09款		赎回的撤销			69
第十二条转换					70
第12.01款		转换特权			70
第12.02款		转换程序；撤销转换；转换价格；零碎股份			70
第12.03款		普通股或有价证券转换价格调整			72
第12.04款		公司合并或合并			76
第12.05款		调整通知			77
第12.06款		在某些事件中的通知			77
第12.07款		公司预留股票或其他有价证券；登记；上市			78
第12.08款		转换税			79
第12.09款		记录日期后的转换			79
第12.10款		关于普通股面值的公司行动			79

 

三、

				页
第12.11款		公司决定最终			79
第12.12款		受托人的免责声明			80
第十三条保证					80
第13.01款		担保			80

 

四、

表格显示某些条文在义齿中的反映

1939年《信托契约法案》，

经1990年《信托契约改革法案》修订

反映在义齿上

 

信托契约法科				义齿部分
§ 310		（a）（1）		6.09
		（a）（2）		6.09
		（a）（3）		不适用
		（a）（4）		不适用
		（a）（5）		6.09
		(b)		6.08
§ 311		(a)		6.13
		(b)		6.13
		（b）（2）		7.03（a）
				7.03（b）
§ 312		(a)		7.01
				7.02（a）
		(b)		7.02（b）
		（c）		7.02（c）
§ 313		(a)		7.03（a）
		(b)		7.03（b）
		（c）		7.03（a）
				7.03（b）
		（d）		7.03（c）
§ 314		（a）（1）		7.04
		（a）（2）		7.04
		（a）（3）		7.04
		（a）（4）		10.04
		(b)		不适用
		（c）（1）		1.02
		（c）（2）		1.02
		（c）（3）		不适用
		（d）		不适用
		（e）		1.02
§ 315		(a)		6.01（a）
				6.01（c）
		(b)		6.02
				7.03（a）

 

v

信托契约法科				义齿部分
		（c）		6.01（b）
		（d）		6.01
		（d）（1）		6.01（a）
		（d）（2）		6.01（c）（2）
		（d）（3）		6.01（c）（3）
		（e）		5.14
§ 316		(a)		1.01
		（a）（1）（a）		5.02
				5.12
		（a）（1）（b）		5.13
		（a）（2）		不适用
		(b)		5.08
		（c）		1.04（d）
§ 317		（a）（1）		5.03
		（a）（2）		5.04
		(b)		10.03
§ 318		(a)		1.07

注意：出于任何目的，本表不应被视为义齿的一部分。

《信托契约法》第318（c）节规定，《信托契约法》第310条至包括317条的规定是每个合格契约的一部分，并适用于这些契约，无论其是否实际包含在其中。

 

六

Wendy’s Company，a Delaware Corporation（以下称“公司”）与ComputerShareTrust Company，NATIONAL Association（以下称“受托人”）作为受托人（以下称“受托人”）订立的这份契约，主要办公室位于One Dave Thomas Blvd.，Dublin，Ohio 43017，与ComputerShareTrust Company，NATIONAL Association（以下称“受托人”）于截至，

公司的独奏会

公司已正式授权执行和交付本契约，以规定发行其债券、票据、债券或其他债务证据，本金总额不受限制，将在一个或多个完全登记的系列中发行。

本契约受《信托契约法》中被视为纳入本契约的条款的约束，并应在适用的范围内受此类条款的约束。

根据其条款使本契约成为公司的有效协议所需的一切事宜均已完成。

各缔约方的协议

订明或订定订立证券被认证、发行及交付所依据及将被认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房地及证券持有人购买证券，为彼此的利益及为证券或其一系列的所有持有人（视属何情况而定）的平等及成比例的利益，双方同意如下：

第一条

定义和其他规定

一般应用

第1.01节定义。就本契约及任何补充本契约的所有目的而言，除非另有明确规定或除非文意另有所指：

 

(1)

本条所界定的用语具有本条赋予的含义，既包括复数，也包括单数，凡提及男性性别的，均应平等适用于女性，反之亦然；

 

(2)

此处使用的所有其他术语，如在《信托契约法》或根据《信托契约法》下的委员会规则中定义，无论是直接定义还是通过其中的引用，都具有此处赋予它们的含义；

 

(3)

本文未另行定义的所有会计术语均具有根据GAAP赋予它们的含义，除本文另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的“公认会计原则”一词应指在本义齿日期在美利坚合众国普遍接受的会计原则和委员会颁布的任何会计规则或解释；和

 

1

(4)

本文书中所有对指定的“条款”、“章节”和其他细分的提述均指最初执行的本文书的指定条款、章节和其他细分。“herein”、“hereof”和“hereunder”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

主要在第六条中使用的某些术语在该条中作了定义。

“法案”，当用于任何证券持有人时，具有第1.04条规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“代理人”是指任何登记官、付款代理人、转换代理人、认证代理人、存管托管人或送达通知和要求的代理人。

“适用程序”是指，就任何时候与全球证券有关的任何事项而言，存管人适用于该事项的规则、政策和程序。

“认证代理人”指公司根据第6.14条授权认证证券的任何人。

「董事会」指（i）公司董事会、（ii）该董事会的任何正式授权委员会、（iii）公司的任何高级人员委员会或（iv）公司的任何高级人员（如属第（iii）或（iv）条）根据公司董事会或该董事会的任何委员会授予的授权行事。

「董事会决议」指经公司秘书或任何助理秘书核证已获董事会正式采纳并于该等核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指，就任何系列证券而言，除非董事会决议另有规定，在本协议的补充契约或特定系列证券的高级职员证书中，每天不是法律或行政命令授权或要求关闭相关支付地点或支付地点或公司信托办事处所在城市的银行机构的星期六、星期日或其他日子。

 

2

普通股或其他有价证券（视情况而定）的“收盘价”是指纳斯达克复合磁带（或者，如果该股票或其他有价证券未在纳斯达克上市或未获准交易，则在该股票或其他有价证券上市或获准交易的主要国家证券交易所（包括纽约证券交易所）上显示的该股票或其他有价证券（常规方式）的最后报告销售价格，或者，如果在该日未发生此类销售，纳斯达克（或者，如果该股票或其他有价证券未在纳斯达克上市或未获准交易，则在该股票或其他有价证券上市或获准交易的主要国家证券交易所（包括纽约证券交易所））的收盘价和要价的平均值，或者如果该股票或其他有价证券未如此报告，则由公司为此目的不时选择的金融业监管局任何成员提供的收盘价和要价的平均值。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“普通股”是指在最初签署的本契约日期授权的公司普通股，每股面值0.10美元，或由于此类普通股的连续变更或重新分类而产生的任何其他类别的股票，在任何此类情况下，包括在本契约日期之后授权的任何股份。

“公司”是指在本文书第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

「公司要求」、「公司命令」及「公司同意」分别指由董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、任何助理财务总监、总法律顾问、秘书、任何助理秘书或任何副总裁以公司名义签署并交付予受托人的书面请求、命令或同意。

“转换代理”是指公司授权代表公司接收将转换为普通股或其他有价证券的任何人员。公司初步授权受托管理人代为代理该证券的转换代理。公司可随时及不时授权一名或多于一名人士就根据本契约发行的任何系列证券担任除受托人之外或代替受托人的转换代理人。

“转换价格”是指，就可转换为普通股或其他有价证券的任何系列证券而言，该系列证券的每股普通股价格或每指定单位的其他有价证券的价格在董事会决议或本协议就该系列补充订立的契约（或在根据第9.01（9）节就该系列订立的任何本协议补充订立的契约中）中规定的如此可转换，因为该价格可能会根据第12.03节（或本协议所补充的此类契约）不时调整。

 

3

“转换持有人”应具有本义齿第12.02（c）节规定的含义。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间应主要管理其与本契约有关的公司信托业务的受托人的办公室，在本协议日期的哪个办公室位于ComputerShare Trust Company，National Association，CTSO Mail Operations，MAC N9300-070,600 South Fourth Street，Seventh Floor，Minneapolis，MN 55415，ATTn：Corporate Trust Services，Wendy的客户经理，而就代理服务而言，该办公室亦指受托人的办公室或代理机构，位于Corporate Trust Operations，MAC N9300-070,600 South Fourth Street，Seventh Floor，Minneapolis，MN 55415或受托人可向公司发出通知的其他地址，或如在任何时间有多于一名受托人，指任何该等其他受托人就适用系列的证券的公司信托办事处。

任何日期的“当前市场价格”系指公司在所涉日期之前选定的任何连续30个交易日的普通股或该等其他有价证券的每日收盘价的平均值，该连续30个交易日期间开始的时间不得超过所涉日期之前的45个交易日；但就第12.03（3）条而言，普通股或该等其他有价证券的“当前市场价格”是指截至第12.03（3）节所述分配日期（或如果该日期不是交易日，则为紧接该日期之前的交易日）的连续五个交易日内普通股或该等其他有价证券的每日收盘价的平均值。

“违约利息”具有第3.07节规定的含义。

“存管”是指，除非公司根据第2.04或3.01节另有规定，对于根据经修订的1934年《证券交易法》或其他适用法规或条例注册为清算机构的任何系列可发行或作为全球证券发行的证券、纽约纽约存管信托公司或其任何继承者而言。

“存托托管人”是指作为全球证券或其任何继承实体的托管人的受托人。

“出院”具有第4.03节规定的含义。

“违约事件”具有第五条规定的含义。

“联邦破产法”具有第5.01（5）条规定的含义。

“GAAP”是指公认会计原则，因为这些原则自本契约之日起在美国生效。

 

4

“全球证券”，当用于根据本协议发行的任何系列证券时，是指由公司执行并由受托人认证并交付给存管人或根据存管人的指示的证券，所有这些均根据本契约和本契约的补充契约（如有）或董事会决议并根据公司要求，该契约应登记在存管人或其代名人的名下，并应代表，并应以相当于本金总额的金额计价，该系列的所有已发行证券或其任何部分，在任一情况下均具有相同条款，包括但不限于相同的原始发行日期、本金到期的日期或日期，以及利率或确定利息的方法。

“担保”是指第13.01（a）节规定的担保。

“担保人”指为第13.01（a）节规定的根据本协议发行的任何系列证券提供担保的任何人。

“持有人”，当用于任何证券时，是指证券持有人，是指证券登记在证券登记册中以其名义登记的人。

“契约”或“本契约”是指最初执行的本文书，或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充本协议的契约补充或修订，并应包括第3.01节所设想的特定系列证券的条款。

“利息”，当用于根据其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券时，是指到期后应付的利息。

“付息日”，当用于任何系列证券时，是指这些证券的任何分期利息的规定到期日。

“判定货币”具有第1.14节规定的含义。

“有价证券”是指在纳斯达克、美国证券交易所、纽约证券交易所或根据经修订的1934年《证券交易法》第6条注册的任何其他国家证券交易所上市的个人的任何普通股、债务证券或其他证券，或获准在美国证券价格的任何自动传播报价系统中报价的任何普通股、债务证券或其他证券，或有公认的做市商或交易市场。

“到期日”，当用于任何证券时，是指任何此类证券的本金到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在偿还日、在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所有限责任公司。

 

5

「高级人员证书」指由董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官或公司任何副总裁，以及由公司财务主管、任何助理财务主管、财务总监、任何助理财务总监、总法律顾问、秘书、任何助理秘书或任何获授权高级人员签署并交付予受托人的证书。凡本契约规定高级职员证书亦须由财务专家或会计师或其他专家签署，则该等财务专家、会计师或其他专家（除非本契约另有明确规定）可受雇于公司，并应为受托人所接受。

“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能（除非本契约另有明确规定）是公司的雇员或大律师的雇员，该意见已送达受托人。

“原始发行折扣证券”是指（i）规定在宣布加速到期时到期和应付的金额低于其本金金额的任何证券，以及（ii）经修订的1986年《国内税收法》第1273（a）条及其下的条例所指的以“原始发行折扣”发行的任何其他证券。

“未偿还”，当用于任何系列的证券或证券时，是指截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有此类证券，但以下情况除外：

 

（一）

被受托人注销或交付受托人注销的证券；

 

（二）

该等证券，其所需金额的付款或赎回款项此前已为该等证券的持有人以信托方式存放于受托人或任何付款代理人；但如要赎回该等证券，则已根据本指引妥为发出有关该等赎回的通知，或已作出令受托人合理满意的有关条文；及

 

（三）

作为交换或替代其他证券的此类证券已根据本义齿进行认证和交付，或应已根据第3.06条的条款支付的此类证券（但就任何此类证券而言，提供了受托人满意的证据，证明此类证券由一人持有，而该人手中的此类证券是公司的一项合法、有效和具有约束力的义务）。

在确定该等未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，（i）任何应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为在宣布加速到期时采取该行动之日将到期应付的本金金额，及（ii）公司或任何其他承付人对证券或公司任何联属公司或该等其他承付人拥有的证券，应予忽略，并视为未偿付。在确定受托人是否应依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，只有证券

 

6

派驻受托人企业信托办公室的负责人员明知是公司或证券上的任何其他义务人或公司的任何关联公司或该等其他义务人所拥有的，应如此置之不理。善意质押的如此拥有的证券，如果质权人确立质权人就该证券作为所有权人的权利令受托人满意，且质权人不是公司或该证券的任何其他义务人或公司的任何关联公司或该其他义务人，则可被视为未清偿。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金（及溢价，如有的话）或利息的人士。公司初步授权受托机构代为支付证券款项。公司可随时及不时授权一名或多于一名人士就根据本契约发行的任何系列证券担任除受托人之外或代替受托人的付款代理人。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地”是指根据第3.01节的规定，就有关系列证券如此指定的城市或政治分区根据本协议发行的任何系列证券。

任何特定证券的“前身证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前证券；并且，就本定义而言，根据第3.06条认证和交付的任何证券，以代替丢失、毁坏或被盗的证券，应被视为证明与丢失、毁坏或被盗的证券相同的债务。

“赎回日期”，当用于任何将被赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的证券中指定的价格。

“赎回撤销事件”系指发生（a）普通股或有价证券的股份登记并上市交易的主要全国性证券交易所的证券的任何一般暂停交易或价格限制（或，如果普通股或有价证券的股份未在任何该等交易所登记并上市交易，则在场外交易市场）连续交易时间超过六个半小时（6-1/2），（b）任何道琼斯工业平均指数或标普 500指数（或任何由Dow Jones & Company公司或标普公布的任何后续指数）下跌（i）超过10%的金额，在作出任何赎回证券通知的日期前一交易日开始的期间内，由任何交易日的收市时起至其后下一个交易日的收市时计算（或，如该通知是在交易日的收市后发出，于该交易日开始）并于该通知所订定的赎回时间及日期结束或（ii）超过

 

7

15%（或如确定的赎回时间和日期为发出该赎回通知之日后15天以上，则为20%），自发出该赎回通知之日前一个交易日收市时起（或如在某交易日收市后发出该通知，则自该交易日起）至任何交易日在确定的赎回时间和日期或之前的收市时止计算，（c）美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停就银行付款，或（d）发生直接或间接涉及美国的恐怖主义行为或战争或武装敌对行动的开始或其他国家或国际灾难，而公司合理判断这些行为可能对普通股或有价证券的市场产生重大不利影响。

任何证券在任何付息日的应付利息的“常规记录日期”是指在该证券中指定为常规记录日期的日期。

“偿还日期”，当用于任何待偿还的证券时，是指根据此类证券为此类偿还确定的日期。

“偿还价格”，当用于任何将被偿还的证券时，是指根据该证券将被偿还的价格。

“必要货币”，当用于任何证券时，具有第1.14节中规定的含义。

“撤销事件”具有第11.09条规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer），当用于受托人时，指在公司信托办公室直接负责管理本契约的受托人的任何高级人员，也就特定公司信托事项而言，指因了解并熟悉特定主题而被转介给该受托人的任何其他高级人员。“负责人员”，就公司而言，指公司的任何董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、总法律顾问、秘书或任何副总裁（或任何同等的上述高级职员）。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何后续机构—— 标普全球评级。

“证券”或“证券”是指根据本契约不时认证和交付的任何系列的任何票据或票据、债券或债券、债权证或债权证，或任何其他债务证据（视情况而定）。

“安全登记册”应具有第3.05条规定的含义。

“安全登记官”是指保管第3.05条规定的安全登记册的人。公司初步委任受托人代表其担任证券的证券注册官。公司可随时及不时授权任何人就根据本契约发行的任何系列证券担任证券注册官，以代替受托人。

 

8

“证券持有人”是指证券登记在证券登记簿上以其名义登记的人。

“重要附属公司”是指根据1933年《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，自本契约之日起生效。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第3.07条确定的日期。

就任何证券或其任何分期本金或利息使用时的“规定到期日”是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“附属公司”是指，就任何人而言，由该人直接或间接拥有超过50%的有表决权股份的任何公司，以及该人拥有超过50%股权或有权选举董事会或其他理事机构多数席位的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

“交易日”是指，就普通股或有价证券而言，只要普通股或此类有价证券（视情况而定）在纳斯达克上市或获准交易，即纳斯达克对业务交易开放的当天，或者，如果普通股或此类有价证券（视情况而定）未在纳斯达克上市或获准交易，即普通股或此类有价证券（视情况而定）在主要国家证券交易所上市或获准交易的当天，上市是开放进行业务交易的，或者，如果普通股或此类有价证券（视情况而定）未在任何国家证券交易所如此上市或获准交易，则公司选定的为普通股或此类有价证券提供定价信息的金融业监管局成员开放进行业务交易的一天。

“信托契约法”或“TIA”是指在本文书执行之日生效的1939年《信托契约法》；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，则“信托契约法”或“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本文书第一款中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”是指并包括当时根据本契约成为受托人的每个人。如在任何时间有多于一名该等人士，则就任何系列的证券所使用的“受托人”仅指就该系列的证券而言的受托人。

“副总裁”当用于公司或受托人时是指任何副总裁，无论是否以数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词指定，包括但不限于助理副总裁。

 

9

“有表决权股票”，适用于任何公司的股票，是指任何类别或类别的股票（无论其如何指定），根据其条款具有选举该公司董事会（或其他理事机构）多数成员的普通投票权，但仅因或有事项发生而具有此类权力的股票除外。

「到期收益率」指一系列证券的到期收益率，由公司根据公认财务惯例在该系列证券发行时计算，或（如适用）在该系列证券最近一次重新确定利息时计算。

第1.02节合规证明和意见。在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动所订定的所有先决条件（如有的话）（包括构成先决条件的任何契诺遵守）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）（包括构成先决条件的任何契诺遵守）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本义齿有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

关于遵守本指南中规定的条件或契约的每份证书或意见（根据第10.04条提供的年度遵守情况说明除外）应包括：

 

(1)

声明签署该证明或意见的每个个人已阅读该契诺或条件以及此处与之相关的定义；

 

(2)

关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

 

(3)

声明，表示每名该等个人认为，他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该等契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及

 

(4)

关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵守的声明。

第1.03节交付受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士的意见核证或由该等人士的意见涵盖，或无须仅由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项核证或发表意见，而另一名或多于一名该等人士可就其他事项核证或发表意见，及任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项作出证明或发表意见。

 

10

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述而作出，除非该高级人员知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或陈述与其证明书或意见所依据的事项有关是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，如与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第1.04节证券持有人的行为。

（a）任何系列的证券持有人或证券持有人提出或采取的任何由本契约规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等证券持有人亲自签署或由妥为书面指定的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书中，或可体现在电子传输中，或可通过电子传输加以证明，该电子传输识别载有请求此类同意所依据的建议的文件，并证明该等证券持有人对此表示同意并同意受此约束；并且，除本文另有明确规定外，该等诉讼应在该等文书或文书交付受托人时生效，并在此明确要求的情况下，交付给公司。如果任何证券以硬币或美国货币以外的货币计价，则为确定所需证券本金金额的持有人是否已采取本文所述的任何行动，此类证券的本金金额应被视为截至上述一句中规定的此类必要本金金额的持有人采取此类行动向受托人证明之日，根据此类证券计价货币的美元即期汇率（由高级职员证书向受托人证明）可为此类本金金额获得的美元金额。如果任何证券是原始发行贴现证券，则为确定所需本金金额证券的持有人是否已采取本文所述的任何行动，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为截至本条第1.04（a）条第一句规定的此类必要本金金额的持有人向受托人证明采取此类行动之日在宣布加速到期时到期和应付的本金金额。此类文书或文书（以及其中所体现和由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的证券持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，且（除第6.01条另有规定外）具有有利于受托人及公司的结论性证明。

 

11

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认该等文书或书面的签立。凡该等签立是由法团的高级人员或合伙的成员代表该法团或合伙，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）证券的所有权应由证券登记册证明。

（d）如公司须向持有人征求任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可选择预先订定记录日期，以确定有权给予该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人，但公司并无义务这样做。该记录日期应为此类行动的首次征集前10天或根据第7.01条向受托人提供的最近的持有人名单日期中较晚的日期。如该等记录日期是固定的，则可在记录日期之前或之后作出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在记录日期营业结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例未偿还证券的持有人是否已授权或同意或同意该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此目的，未偿还的证券应在记录日期计算；但，持有人于记录日期作出的任何该等授权、协议或同意，除非该等授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效，否则不得视为生效，且该等授权、协议或同意一经持有人给予，不得予以修订、撤回或撤销，除非公司须就该等修订、撤回或撤销与该等征求授权、协议或同意一并作出规定，或除非并在适用法律要求的范围内。

（e）任何证券的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对同一证券的每名未来持有人及在该等证券的转让登记时或作为交换或代替而发出的每项证券的持有人，就受托人或公司依赖该等证券而作出、遗漏或遭受作出的任何事情，具有约束力，不论该等行动是否在该等证券上作出注明。

 

12

第1.05条向受托人及公司发出的通知等。证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为或本义齿提供或允许的其他文件应在以下情况下提出、给予或提供，或向以下情况提交：

 

(1)

任何证券持有人或公司的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或在其公司信托办事处向受托人提交或向其提交，即足以用于本协议项下的每项目的；或

 

(2)

公司由受托人或任何证券持有人按书面及邮寄、预付一等邮资、或以保证翌日交付的隔夜航空信使送达的方式，按本文书第1段指明的公司主要办事处地址（注意：总法律顾问办公室）或按公司最后一次以书面向受托人提供的地址寄发予公司，即足以作本协议项下的每项用途（第5.01（4）条规定的除外，或如属要求还款的情况，则按载有偿还权的证券指明的除外）。

第1.06节对证券持有人的通知；放弃。凡本契约或任何证券规定就任何事件向证券持有人发出通知，则该通知如以书面及邮寄方式（预付一等邮资）向受该事件影响的每名证券持有人发出，须在不迟于发出该通知订明的最迟日期及不早于发出该通知订明的最早日期，则该通知须足够发出（除非本文另有规定或在该等证券中另有明文规定）。在以邮寄方式向证券持有人发出通知的任何情况下，未向任何特定证券持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他证券持有人的充分性。凡本契约或任何保证以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。证券持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因罢工、停工或其他原因而暂停正常邮件服务，在依据本契约的任何条文规定须发出任何事件的通知时，向任何证券持有人邮寄该通知是不切实际的，则任何令受托人及公司满意的通知方法均须当作是发出该通知的充分。

尽管有本契约或任何证券的任何其他规定，凡本契约或任何证券规定向全球证券的持有人（不论是通过邮寄或其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或回购通知），如根据保存人或其指定人的长期指示（包括按照适用程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出。

第1.07节与信托契约法冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》第310至318条（含）中的任何一条的实施所施加的义务或与本义齿中包含的另一条规定（“并入条款”）相冲突，则应对此施加的义务或并入条款进行控制。

 

13

第1.08节标题和目录的效果。本文的条款和章节标题、目录和TIA交叉参照表仅为方便起见，不影响本文的构建。

第1.09款继承人和受让人。公司和担保人在本契约中的所有契诺和协议（如有）均对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第1.10节可分离性条款。如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.11节义齿的好处。本契约或任何证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者以外的任何人、任何认证代理人或付款代理人、证券登记官和证券持有人（或其中可能受此影响的人）本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节管辖法律；陪审团审判豁免。本契约应根据纽约州法律解释并受其管辖。公司、受托人和每一持有人各自通过其接受一项担保，在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃在因本契约、证券或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第1.13节对应方。本文书可由任何数目的对应文书签立，每一份如此签立的文书应被视为正本，但所有这些对应文书应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第1.14节判决货币。公司同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，（a）如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息（如有）的到期款项（“所需货币”）转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可以在作出最终不可上诉判决之前的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，以及（b）其在本契约下以所需货币（i）付款的义务不应被任何投标解除或满足，或根据任何判决进行的任何追偿（无论或

 

14

未按照（a）款输入，以所需货币以外的任何货币输入，除非该等投标或追讨应导致收款人实际收到表示就该等付款须支付的所需货币的全部金额，（ii）应可作为替代或额外诉讼因由强制执行，以便以所需货币追讨该金额（如有），据此，该实际收款应低于如此表示应支付的所需货币的全部金额，并且（iii）不受根据本契约获得的任何其他到期款项的判决的影响。就前述而言，“纽约银行日”是指除周六、周日或纽约市法定假日外的任何一天，或纽约市的银行机构被法律或行政命令授权或要求关闭的一天。

美国《爱国者法案》第1.15条。双方确认，根据《美国爱国者法案》及其实施条例下的客户身份识别计划（CIP）要求，受托人为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，被要求获取、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。当事人在此约定，应向受托人提供其可能要求的信息，包括但不限于各方当事人的姓名、实际住址、税务识别号码等有助于受托人识别和核实各方身份的信息，如组织文件、良好信誉证明、经商许可或其他相关身份信息。

第1.16节法定假日。在任何情况下，凡要求就证券作出的任何付款的付息日、到期日、兑付日、偿还日或任何其他规定的到期日不应是营业日，则每笔该等付款无须在该日期作出，而须在下一个营业日作出，其效力与在该付息日、到期日、兑付日、偿还日或任何其他规定的到期日作出的相同，且不得因该等延迟付款而产生额外利息。

第二条

安全表格

第2.01节一般形式。证券应有本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有为遵守任何证券交易所的规则而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书，或与此一致，由执行该证券的高级管理人员确定，并以其执行该证券为证明。任何证券的文本的任何部分可在其反面列出，并在证券的正面适当提及。

最终证券应印刷、平版印刷或通过这些方法的任何组合在钢刻边框上雕刻或制作，或可以以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的高级职员确定，并以他们执行该证券为证，但就任何系列的证券而言，须遵守该证券上市的任何证券交易所的规则。

 

15

第2.02节证券的形式。每份证券应采用经董事会决议或根据董事会决议不时批准的表格之一，或在本协议的一份或多份补充契约中确立。在以经董事会决议批准或依据董事会决议批准的任何形式向受托人交付证券以供认证之前，公司须向受托人交付该等形式的证券已获批准或根据该等形式获批准的董事会决议，该董事会决议须附有一份已获批准的证券表格的真实及正确副本，或如董事会决议授权一名或多于一名特定人员批准某种形式的证券，则须附有一份该等人员或多于一名人员批准其所附的证券表格的证书。经董事会决议批准或根据董事会决议批准的任何形式的证券必须是受托人可以接受的形式，这种接受须由受托人以该形式认证证券或由受托人的负责官员签署并交付给公司的证书来证明。

第2.03节受托人认证证书表格。根据本契约发行的任何证券的受托人认证证书的形式应大致如下：

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

计算机共享信托 公司、国家协会
由
		获授权签字人
过时的

第2.04节以全球证券形式发行的证券。

（a）如公司须依据第2.02及3.01条确立特定系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则公司须签立，而受托人或其代理人须根据第3.03条及根据该等规定交付予受托人或其代理人的公司命令，认证及交付该等全球证券或证券，而该等证券或证券（i）须代表，并须以相等于本金总额的金额计值，由该等全球证券或证券或公司在公司命令中指明的该等系列的未偿还证券，（ii）应以该等全球证券或证券的存管人或其代名人的名义登记，（iii）应由受托人或其代理人交付存管人或根据存管人的指示，以及（iv）应带有大意如下的图例：“除非本证书由存管人的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换登记，或付款，而所发出的任何证明书是以保存人代名人的名义或以保存人获授权代表要求的其他名义登记（而任何付款是向保存人代名人或保存人获授权代表要求的其他实体作出），任何转让，

 

16

质押，或以其他方式用于价值或由任何人或以其他方式由任何人使用，均属错误，因为本协议的注册所有人，即存管人的代名人，在本协议中拥有权益”。兹授权受托人及各代理人按照任何存管人的适用程序行事。受托人或任何代理人均不对任何存管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

（b）尽管有本条第2.04条或第3.05条的任何其他规定，且在符合下文（c）段规定的情况下，除非全球证券的条款明确允许将此种全球证券全部或部分交换为个别证券，否则全球证券可全部而非部分地并按第3.05条规定的方式仅转让给此种全球证券的保存人代名人，或转让给保存人，或转让给公司选定或批准的此种全球证券的继任保存人，或该等继任保管人的代名人。

（c）（i）如果全球证券的存管人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的存管人，或者如果在任何时候该系列证券的存管人根据经修订的1934年《证券交易法》或其他适用法规或条例不再符合资格或信誉良好，公司应就该全球证券指定一名继任存管人。如公司在收到该通知或知悉该等不合格后90天内未指定该等全球证券的继任存管人，则公司将执行，而受托人或其代理人在收到公司要求认证和交付该等系列个别证券以换取该等全球证券的要求后，将认证和交付该等系列相同期限和条款的个别证券，其本金总额等于该全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。

（ii）公司可随时全权酌情决定以一种或多种全球证券形式发行或可发行的任何系列或部分的证券不再由该全球证券或证券代表。在这种情况下，公司将执行，而受托人在收到公司要求认证和交付该系列个别证券以全部或部分交换该全球证券的请求后，将以最终形式认证和交付该系列相同期限和条款的个别证券，其本金总额等于该全球证券或代表该系列或其部分的证券的本金总额，以交换该全球证券或证券。

（iii）如公司依据第2.02及3.02条就以全球证券形式发行或可发行的证券指明，该等全球证券的保管人可按公司及该保管人可接受的条款，将该等全球证券全部或部分交出，以换取该等系列相同期限及最终形式的个别证券。因此，公司须随即签立，而受托人或其代理人须认证并向该存管人所指明的每名人士交付（1）一份新的证券或证券，该证券或证券的相同系列的相同期限及条款，以及该人所要求的本金总额相等于及于

 

17

（2）向该保管人交换该保管人在全球证券中指明的该人的实益权益；及（2）向该保管人提供新的全球证券，其期限和条款相同，且授权面额等于所交出的全球证券的本金金额与交付予其持有人的证券本金总额之间的差额（如有的话）。

（iv）在前三款中任何一款规定的任何交换中，公司将执行和受托人或其代理人将认证并交付以授权面额的最终注册形式的个别证券。在将全球证券的全部本金金额兑换为个别证券时，该全球证券应由受托人或其代理人注销。除前款另有规定外，根据本条为交换全球证券而发行的证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该全球证券的存管人的名称和授权面额进行登记，并应指示受托人或证券登记官。受托人或证券登记官应在其公司信托办事处将该证券交付给该证券如此登记在其名下的人。就任何拟议的个人证券转让以换取全球证券而言，公司或存管人应在适用税法要求的范围内，被要求向受托人提供或促使向其提供（i）其所拥有的所有信息，（ii）受托人特别要求的足够详细的信息，以允许遵守此类请求，以及（iii）允许受托人遵守任何适用的纳税申报义务所必需的信息，包括但不限于1986年《国内税收法》第6045条规定的任何成本基础申报义务，经修订（“IRC第6045条”）。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

第三第三条

证券

第3.01节总称；一般限制；串联发行；特定串联条款。本契约项下可认证交付及未偿付的证券本金总额不受限制。

证券可按董事会不时授权的一个或多个系列发行。在发行任何此类系列的证券之前，应在或根据董事会决议或在本协议的补充契约中，在不违反第3.11节的情况下，确定：

 

(1)

该系列证券的名称（应将该系列证券与任何其他系列证券区别开来）；

 

(2)

该系列证券的任何利息须予支付予的人，如该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

 

18

(3)

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

 

(4)

该等系列证券的计息利率（如有的话）或厘定该等利率的方式、该等利息的产生日期、任何该等利息应予支付的利息支付日期及任何该等利息支付日期的任何应付利息的定期记录日期；

 

(5)

该系列证券的本金及任何溢价和利息的支付地点；

 

(6)

公司或持有人可选择全部或部分赎回或偿还该系列证券的期间（包括第11.09条的适用性）、赎回价格或偿还价格（视属何情况而定）的期间或期间，以及该等系列证券的条款及条件（视属何情况而定）；

 

(7)

公司根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择购买该系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

(8)

除面值2000美元和超过2000美元的任何1000美元整数倍以外的，该系列证券的可发行面额；

 

(9)

有关该等系列证券的转换或交换的条文（如有的话），可由该等系列证券的持有人或公司（视属何情况而定）选择转换为或转换为不同系列的新证券、普通股或其他证券；

 

(10)

如非美元，则应或可能应支付该系列证券的本金、该等证券的任何溢价及利息的一种或多种货币或以该等系列证券为基础或与之相关的货币为基础或与之相关的货币或单位；

 

19

(11)

如该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）须由公司或该系列证券的持有人选择以一种硬币或货币（包括复合币）支付，而该等货币或货币（包括复合币）并不是指该证券须予支付的货币，则可作出该等选择的期间或期间，以及该等选择所依据的条款及条件；

 

(12)

如该等系列证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额可参照以硬币或货币（包括复合币）为基础的指数而厘定，而该等指数并不是指该证券须予偿付的指数，则应以厘定该等金额的方式厘定；

 

(13)

根据本契约可认证及交付的该等系列证券的本金总额的任何限制（根据第3.04、3.05、3.06、9.06、11.07及12.02条在该等系列的其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外，以及根据第3.03条被视为从未根据本契约认证及交付的任何证券除外）；

 

(14)

有关交换该等系列证券的任何条文（如有的话），可由该等系列证券的持有人选择，以同一系列相同本金总额或不同授权系列或不同授权面额或面额的其他证券交换，或两者兼而有之；

 

(15)

有关公司在受托人办事处所在地以外的一个或多个地点委任认证代理人并有权代表受托人行事并在其指示下认证和交付任何一个或多个系列的证券的规定（如有），与本契约的规定或在本契约的规定中或根据本契约所补充的该董事会决议或契约中指明的交易有关；

 

(16)

系列证券的本金金额（如不是其本金金额）的部分，须于根据第5.02条宣布加速到期时支付或根据第5.04条可在破产中证明；

 

20

(17)

与该系列证券有关的任何违约事件（如本文未述及），以及对本文所述违约事件的任何增加、删除或适用于该系列证券的其他变更；

 

(18)

任何仅为该系列证券的利益而订立的契诺，以及对第八条、第十条或第1.01节的规定或与该条款有关的任何定义的任何增加、删除或其他变更，否则将适用于该系列证券；

 

(19)

如果本义齿第4.03节不适用于该系列的证券，如果第4.03节适用于在董事会决议中或根据董事会决议确立的任何契诺或违约事件，或在上文所述的本协议补充契约中确立的尚未在此确立的任何契诺或违约事件；

 

(20)

如该等系列的证券须以全球证券或证券的形式全部或部分发行，则可将该等全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件（如有的话）；以及该等全球证券或证券的存管人；

 

(21)

如该等系列的证券须予担保，则该等担保的条款及条件，以及担保人加入本协议项下若干义务的规定；及

 

(22)

此类系列的任何其他条款，包括但不限于与之相关的任何转让限制。

所有条款可能在或根据该董事会决议或与该系列相关的补充契约确定。任何董事会决议不得影响受托人本身在本契约或其他方面就任何系列证券所享有的权利、义务或豁免，除非其书面同意。

各系列证券的形式应在董事会决议中或根据董事会决议或在创建该系列的补充契约中根据本义齿的规定确定。每个系列的证券应按董事会可能确定的、受托人合理满意的方式与其他系列的证券区分开来。

除非就特定系列的证券另有规定，否则任何系列的证券只能以记名形式发行，不附带息票。

 

21

有关根据本指引发行的任何系列证券的任何条款或规定，可依据本条规定确定该等条款或规定的确定方法。

第3.02节面额。每一系列的证券应以本契约的规定或在或根据董事会决议或在此创建该系列的补充契约中规定的面值和货币发行。在没有关于任何系列证券的任何此类规定的情况下，该系列证券只能以完全注册的形式发行，面额为2000美元，超过2000美元的任何1000美元的整数倍。

第3.03节执行、认证和交付及日期。证券须由董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务总监、任何助理财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、总法律顾问、秘书或任何副总裁代表公司签立，并由其秘书、助理秘书之一或公司任何其他获授权人员鉴证。这些官员中的任何一个在证券上的签名可能是手工或传真。

带有在任何时候都是公司适当高级人员的个人的手工或传真签名的证券对公司具有约束力，尽管这些个人或其中任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该证券日期未担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的证券交付受托人认证；而受托人须根据公司命令，认证及交付本契约所提供的证券，而非其他情况。

在任何此类认证和交付之前，应向受托人提供根据第1.02条要求向受托人提供的高级职员证书和大律师意见，以及根据第2.02条要求提供的董事会决议和与发行系列证券有关的任何证书，即大意如下的大律师意见：

 

(1)

向受托人提供的所有票据均符合义齿的要求，并构成本协议项下受托人认证和交付此类证券的充分权力；

 

(2)

此类证券的形式和条款已按照本契约的规定确立；

 

22

(3)

有关公司执行和交付该等证券的所有法律和要求均已得到遵守，公司拥有发行该等证券和本契约的法人权力，且该等证券和任何担保均已获得公司和担保人（如适用）的正式授权和交付，并在假设受托人进行适当认证和交付的情况下，构成公司和担保人的法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款强制执行（在补救措施强制执行的情况下，适用的破产、重组、无力偿债，暂停执行或影响债权人权利的其他法律和法律原则，一般是不时生效的，以及一般衡平法原则，无论是在法律诉讼中还是在股权诉讼中适用），并有权享有本契约的利益，与该系列的所有其他证券（如果有的话）同等和按比例享有；

 

(4)

在适用的情况下，义齿根据《信托义齿法》是合格的；和

 

(5)

受托人合理要求的其他事项；

并且，如果认证和交付涉及由本协议所补充的契约创建的新系列证券，还说明与公司与该系列证券有关的补充契约的形式和执行有关的所有法律和要求均已得到遵守，则公司拥有执行和交付任何此类补充契约的公司权力，并已为这些目的采取了所有必要的公司行动，并且任何此类补充契约已得到正式签署和交付，并构成法律，公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务（但就补救措施的强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他通常不时生效的影响债权人权利的法律和法律原则，以及一般衡平法原则，无论是在法律诉讼中还是在股权诉讼中适用）。

如果该证券的发行将对受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免产生不利影响，则不得要求受托人对该证券进行认证。

除任何系列的证券形式另有规定外，所有证券均应注明其认证日期。

任何证券不得有权根据本义齿获得任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非该等证券上出现一份由受托人以手工或传真签字签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何证券上的该等证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该等担保已根据本协议得到正式认证和交付。尽管有上述规定，如任何证券已根据本指引认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须按第3.09条的规定将该等证券交付受托人注销，就本指引的所有目的而言，该等证券须当作从未根据本指引认证及交付，且永远无权享有本指引的利益。

 

23

公司须负责根据证券及本契约作出所要求的计算，包括但不限于厘定利息、赎回价格、溢价（如有的话）及证券上的任何其他应付款项。公司将本着诚意进行计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。公司将在受托人提出要求时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权在不进行独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性。受托人应任何持有人的书面要求，将公司的计算转发给该持有人。

第3.04节临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且在收到第3.03节要求的文件以及公司命令后，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字或以其他方式制作的临时证券，这些临时证券基本上与最终证券的发行期限相同，并附有执行该证券的高级职员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以他们执行该证券为证。

如有任何系列的临时证券发行，公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。最终证券编制完成后，该系列临时证券在公司在支付地的办事处或代理机构交出该系列临时证券时，可兑换为该系列最终证券，不向持有人收取费用；而在交出注销任何一种或多种临时证券时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的该系列授权面额、相同期限和条款的最终证券作为交换。在如此交换之前，该系列的临时证券应在所有方面享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

第3.05款登记、转让、交换。公司应备存或促使备存一份或多份登记册（在此有时称为“证券登记册”），其中，在符合其可能规定的合理规定的情况下，公司应就证券或特定系列证券的登记以及证券或该系列证券的转让作出规定。任何该等注册纪录册须采用书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。在任何合理时间，该等登记册或登记册所载的资料，均可供受托人按第10.02条的规定在公司须维持的办事处或机构查阅。每一系列证券只设一个证券登记簿。

除第2.04条另有规定外，任何系列的任何证券在公司在某一支付地点为此目的而维持的办事处或代理机构办理转让登记交回后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证及交付该系列任何认可面值的一份或多于一份新证券，其本金总额和规定的到期日相同，且期限和条款相同。

 

24

除第2.04条另有规定外，任何系列的证券可根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换为该系列的任何授权面额、相同本金总额和规定期限以及相同期限和条款的其他证券。

凡有任何证券如此交还交换，公司应执行并由受托人认证并交付进行交换的证券持有人有权获得的证券。

所有在证券的任何转让或交换登记时发行的证券，均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

每份呈交或交还以作转让或交换登记的证券（如公司或受托人有此要求）须由持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签注，或附有一份格式为公司及受托人满意的书面转让文书。作为证券转让人的每一持有人，应在适用税法要求的范围内，向受托人提供或促使向其提供（i）该持有人所拥有的、（ii）受托人特别要求的足够详细的信息，以允许遵守该请求，以及（iii）允许受托人遵守任何适用的税务报告义务所必需的所有信息，包括但不限于IRC第6045条下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

除非拟登记转让或交换的证券另有规定，否则不得就任何证券的转让或交换登记向任何证券持有人收取服务费，但公司可（除非该等证券另有规定）要求支付一笔足以支付与任何证券的转让或交换登记有关而可能征收的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第3.04、9.06或11.07条并不涉及任何转让的交换除外。

公司无须（i）在根据第11.03条选定赎回的该系列证券的赎回通知的邮寄或寄发日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的任何证券，并于该邮寄日期的营业时间结束时结束，或（ii）登记转让或交换如此选定赎回的任何证券的全部或部分。

本公司、受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人或证券登记官概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

 

25

第3.06节残废、毁损、遗失、被盗证券。如（i）任何残缺的证券已交还受托人，或公司及受托人就任何证券的毁灭、遗失或失窃收到令其信纳的证据，及（ii）已向公司及受托人交付彼等为使其各自免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出有关该等担保已由受保护买方取得的通知的情况下，公司须签立，并应其书面要求，受托人须认证及交付，作为交换或替代任何此类被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券，一种类似期限、系列、规定期限和本金金额的新证券，带有一个不是同期未偿付的数字。

倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的一项原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的同一系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.07节利息的支付；利息权利的维护。除非根据第3.01条就该等证券另有规定，任何于任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一种或多种前身证券）在该等利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。

任何证券于任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未有适当规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因登记持有人曾是该持有人而于有关的定期记录日期支付予该持有人；而除下文另有规定外，该等违约利息可由公司按其在每宗个案中的选择按下文第（1）或第（2）条的规定支付：

 

26

(1)

公司可选择向任何该等证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该日期应按以下方式（“特别记录日期”）确定。公司须将拟就每份该等证券支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于拟就该等违约利息支付的总额的款项，或须于拟支付的日期前就该等存款作出受托人合理满意的安排，为有权享有本条第（1）款所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天或不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应迅速将该特别记录日期通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关该违约利息的拟议付款通知及其特别记录日期邮寄、预付第一类邮资或根据适用程序发送至每份该等证券的持有人在该特别记录日期前不少于10日在其于证券登记册内所显示的地址。就建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄或发送，该等违约利息须支付予该等证券（或其各自的前身证券）于该特别记录日期登记在其名下的人，并不再根据以下第（2）款支付。

 

(2)

公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，而该等方式并不与该等证券可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，而在该交易所可能要求的通知下，如公司根据本条第（2）款就建议付款向受托人发出通知后，该受托人认为该等支付方式切实可行。

如根据本条前述规定要求赎回的任何证券的赎回日期当日或之前所述到期日的任何分期利息未按照本节前述规定在赎回日期当日或之前支付或未作适当规定，则该利息应作为该证券赎回价格的一部分支付。

 

27

除本条前述条文另有规定外，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时，根据本义齿交付的每份担保，均应附带由该等其他担保所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

第3.08条人士视为拥有人。公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将任何证券以其名义注册的人视为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金（及溢价（如有的话）及（在符合第3.07条的规定下）利息，以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券登记官概不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

第3.09节取消。为偿付、转换、赎回、过户登记、汇兑或对偿债基金贷记而交回的所有证券，如交回受托人以外的人，应交付受托人，如尚未注销，则应由其及时注销。公司可以随时向受托人交付公司可能以任何方式取得的先前在本协议项下认证和交付的任何证券予以注销，如此交付的所有证券应由受托人及时予以注销。除非本义齿明确允许，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托机构应当按照其标准程序处置所有已注销的证券。

第3.10节利息的计算。除非第3.01节另有规定，证券利息应按一年360天十二个30天的月份计算。

第3.11节延迟发行证券。尽管本条例另有相反规定，如一系列的所有证券并非最初一次发行，则公司无须向受托人交付根据第1.02、2.02条另有规定的高级人员证明书、董事会决议、本条例的补充契约、大律师意见或公司命令，3.01和3.03在该等系列的每一证券的认证时或之前，如果该等文件在该等系列将发行的第一只证券的原始发行时的认证时或之前交付给受托人或其代理人；但公司随后向受托人提出的在原始发行时对该系列证券进行认证的任何请求，应构成公司的陈述和保证，即自该请求发出之日起，依据第1.02及2.02条交付的高级人员证明书或其他证明书中所作的陈述，须真实无误，犹如是在该日期作出的一样。

 

28

公司在前款所述情况下交付给受托人的公司命令、高级人员证书或董事会决议或契约的补充，可以规定，作为其标的的证券将由受托人或其代理人在原始发行时不时按照公司命令不时在电话上指明的受托人合理接受的程序为该系列设立的本金总额（如有的话）认证和交付，此类公司命令、高级职员证书、本协议补充契约或董事会决议中指定的人员的电子或书面命令（任何此类电话或电子指示须由这些人员及时以书面确认），并授权这些人员根据本公司命令、高级职员证书、本协议补充契约或董事会决议确定此类公司命令、高级职员证书、本协议补充契约或董事会决议中指定的上述证券的条款和条件。

第3.12节CUSIP号码。公司在发行证券时可能会使用CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果当时一般会使用，此后就该等系列而言，受托人可在有关该等系列的任何通知（包括任何赎回或交换通知）中使用该等号码，但任何该等通知可述明，对于印在证券上或任何通知（包括任何赎回或交换通知）所载的该等号码的正确性，并无作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等通知或赎回通知不受该等号码的任何缺陷或遗漏的影响。本公司如遇CUSIP、ISIN或其他类似号码的变更，将及时以书面通知受托人。

第四条

信纳及解除；失责

第4.01节满足和解除义齿。除非依据第3.01节作出本条不适用于任何系列的证券的规定，否则本契约对任何系列的证券（除XI和对任何在此明确规定或以该系列的担保形式的该系列证券的转换或转让或交换登记的任何尚存权利）不再具有效力，而受托人在收到公司请求时并由公司承担费用，在以下情况下，应执行适当的文书，确认满足并解除本义齿对该系列的影响：

（1）任一

 

(A)

该系列此前认证和交付的所有证券（不包括（i）该系列已被销毁、遗失或被盗并已按第3.06条规定予以替换或支付的证券，以及（ii）该系列的证券，其以规定货币支付的款项此前已以信托方式存放或由公司分离并以信托方式持有，其后已按第10.03条的规定向公司偿还或解除该信托）已交付给受托人取消或注销；或

 

29

(b)

所有未在此之前交付给受托人的该系列证券均已注销或注销：

 

（一）

已到期应付，或

 

（二）

将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

 

（三）

须根据受托人合理满意的安排于一年内被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用则由公司承担，

及公司，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤销地向受托人存入或安排为此目的以信托方式向受托人存入一笔金额的规定货币，足以支付和清偿此前未交付予受托人注销或注销的该等证券的全部债务，作为本金（及溢价，如有的话）和截至该存款日期的利息（如证券已到期应付），或截至所述到期或赎回日期（视情况而定）；

 

(2)

公司已就该系列证券支付或促使支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

 

(3)

公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，分别述明本条例就该等系列证券而订定的与满足及解除本契约有关的所有先决条件均已获遵守。

尽管本契约已就任何系列证券达成清偿及解除，但公司根据第6.07条就该系列向受托人承担的义务仍然有效，而公司及受托人根据第3.05、3.06、4.02、10.02及10.03条承担的义务亦应在该等清偿及解除后继续有效。

据了解，公司还可以选择行使其在本条第4.01款下的权利，以满足和解除与受本条第4.01款约束的所有系列证券的证券有关的契约。

 

30

第4.02节信托资金的运用。在符合第10.03条最后一款的规定下，根据第4.01条或第4.03条存放于受托人的所有金钱、财产及证券，须以信托形式持有，并由受托人按照其存放所关乎的系列证券及本义齿的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向有权获得该等款项的人士支付本金（及溢价，如有）及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

尽管本协议中有任何相反的规定，但受托人须在公司要求按第4.03条及本第4.02条的规定存放于公司并由其持有的任何款项、财产或证券时，不时向公司交付或支付，而该等款项、财产或证券根据国家认可的独立会计师事务所在交付给受托人的书面证明中所表示的意见，已超过该等款项、财产或证券的金额，而该等款项或财产或证券随后须予存放，以实现同等的抵偿及解除、解除（定义见下文）或契约失效，但不得要求受托人为遵守本款规定而清算任何证券。

第4.03节存入资金或政府债务时的撤销。除非根据第3.01条作出本条不适用于任何系列的证券的规定，否则公司可选择（a）公司及担保人（如有的话）在下述适用条件已获满足后，须当作已解除其就任何系列证券承担的义务（定义见下文），或（b）公司不再承担任何遵守任何条款的义务，第10.05条和第八条（以及根据第3.01条被确定为受本条约束的适用于该证券的任何其他条款或契诺）中规定的规定或条件，担保人（如有），应解除本契约第5.01条的担保和第（4）款（以及根据第3.01条确定受本条款约束的适用于该证券的任何其他违约事件），在满足下述适用条件后的任何时间，应被视为不是任何系列证券的违约事件：

 

(1)

公司应已将作为信托资金不可撤销地存放或安排存放于受托人，具体质押为该系列证券持有人的利益担保，并专门用于该系列证券持有人的利益，（i）金额，或（ii）发行证券计价货币的政府的等值证券，或由该政府的完全信任和信用支持的政府机构，而该政府将通过按照其条款支付有关利息和本金，在任何付款的到期日期或之前提供免费可用的资金，金额或（iii）（i）和（ii）的组合，足够，国家认可的独立会计师事务所（就（二）及（三））向受托人交付的书面证明所表示的意见，以支付及解除每期本金（包括强制性偿债基金

 

31

付款）以及在该等分期利息或本金或回购或赎回义务到期之日与该系列已发行证券有关的任何溢价、利息和任何回购或赎回义务（在该存款之前，如果该系列证券随后可根据其条款赎回或可能在未来赎回，在任何一种情况下，公司可根据第11.02条选择，向受托人提供，其选择根据XI在未来日期赎回该等系列的所有证券的通知）；

 

(2)

任何违约事件或事件（包括该等存款）经通知或时间推移将成为该系列证券的违约事件，均不得在该存款之日已经发生并仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约事件除外）；

 

(3)

公司应已向受托人交付一份法律顾问意见，大意是该系列证券的持有人将不会因公司根据本条第4.03款行使其选择权而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未行使该选择权的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，并且，在证券被解除的情况下，伴随着国内税务局作出的大意如此的裁决，除非如律师意见中所述，自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，因此不再需要国内税务局作出裁决；

 

(4)

公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明上文第（1）款所提述的存款并非由公司作出，其用意是使持有人优先于公司其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗公司债权人或其他人；及

 

(5)

公司须已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，分别述明本条例就有关该系列证券的解除或撤销本指引而订定的所有先决条件均已获遵守。

 

32

如公司可选择就一系列证券而根据本条第一句（a）或（b）条满足适用条件，则（x），如公司满足（a）条的条件并选择（a）条适用，则各担保人（如有的话）须被视为已支付及解除由以下各方所代表的全部债务及根据以下各项承担的义务，其各自对该系列证券的担保，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务，以及（y）在任一情况下，每名担保人（如有的话）均不再承担任何义务，以遵守根据第3.01条确定受本条文规限的适用于该等证券的任何契诺所载的任何条款、条文或条件），以及根据第3.01条被确定为受本条文规限的适用于该系列证券的任何违约事件，在其后的任何时间均应被视为不是该系列证券的违约事件。

“已解除”指公司及每名担保人（如有的话）须被视为已支付及解除该系列证券所代表的全部债务及该系列证券项下的义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务（且受托人在收到公司要求时并由公司承担费用，须签立适当文书确认该等义务），但（a）证券持有人从上文第（1）款所述信托基金收取的权利除外，在该等证券到期时支付该等证券的本金及任何溢价及任何利息；（b）公司及各担保人根据第3.05、3.06、4.02、6.07、10.02及10.03条就该等证券承担的任何义务（如有的话）；（c）公司根据XI就该等系列的任何证券享有的赎回权（如有的话），在该情况下，公司可通过遵守该条并根据第11.05条向受托人存放该等系列证券的方式，按照XI条赎回该等系列证券，足够的金额，连同根据第4.02条就该系列证券以信托方式持有的所有金额，以支付该系列所有待赎回证券的赎回价款；及（d）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免。“解除”是指公司满足上述要求。

第4.04节恢复原状。如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据本契约第4.02条申请任何金钱、财产或证券，则公司及（如适用）担保人在本契约及证券项下的义务应恢复和恢复，犹如根据本契约第4.01或4.03条（视情况而定）并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本契约第4.02条获准运用所有该等金钱、财产或证券为止；但如公司因其义务的恢复而支付任何证券的本金或利息，则公司须代位行使该等证券的持有人从受托人或付款代理人所持有的金钱、财产或证券收取该等付款的权利。

 

33

第五条

补救措施

第5.01节违约事件。“违约事件”，在本文任何地方使用，就任何一系列证券而言，是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），除非该事件不适用于特定系列，或在或根据本协议的补充契约或董事会决议中特别删除或修改该事件，以创建该系列证券或以该系列证券的形式：

 

(1)

在该系列任何证券到期应付时拖欠其任何利息，并将该等拖欠持续30天；或

 

(2)

拖欠该系列任何证券到期时的本金（或溢价，如有的话）；或

 

(3)

任何偿债或购买基金或类似义务的支付违约，当该等系列证券的条款到期时；或

 

(4)

公司在本契约中就该等系列的证券而作出的任何契诺或保证的履行或违反（不包括就该等系列的证券作出的契诺或保证的履行或违反在本条其他地方具体处理的违约或违反），契约中所有未明示为某一特定系列证券的利益而作出的契诺和保证均被视为就所有系列的证券为此目的作出，及该等违约或违约在已由受托人或该等系列未偿还证券本金总额至少331/3%的持有人向公司或向公司及受托人发出、以挂号或挂号邮件或以保证翌日交付的隔夜航空快递送达后的90日期间内持续，指明该等违约或违约并要求予以补救并说明该等通知为本协议项下的“违约通知”的书面通知；或

 

34

(5)

根据任何其他适用的联邦或州法律，由对该处所具有管辖权的法院根据美国法典第11章（“联邦破产法”）对公司或其任何重要子公司作出的救济令，或由对该处所具有管辖权的法院作出的裁定公司或其任何重要子公司破产或资不抵债的法令或命令，或根据任何其他适用的联邦或州法律作出批准作为适当提交的请求重组、安排的请愿书的法令或命令，根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律对公司或其任何重要附属公司的调整或组成，或指定公司或其任何重要附属公司或其任何重要财产的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续，且连续90天有效；或

 

(6)

公司或其任何重要附属公司同意对其提起破产或破产程序，或由其提交根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交任何该等呈请或委任公司或其任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）或其财产的任何重要部分，或由其为债权人的利益作出转让，或由其以书面承认其一般无力偿付到期债务，或由公司或其任何重要附属公司采取公司行动以推动任何该等行动；或

 

(7)

本协议补充契约或董事会决议中规定的任何其他违约事件，据此发行该系列证券或以该系列证券的担保形式。

第5.02款加速到期；撤销与废止。如果第（1）、（2）、（3）、（4）或（7）款所述的违约事件（如果第（4）或（7）条所述的违约事件是关于少于当时未偿付的所有系列证券）发生的，并且就任何系列而言仍在继续，则以及在每一种此类情况下，除非该系列证券的所有本金已到期应付，受托人或该等系列证券的本金总额不少于331/3%的持有人（每一该等系列作为单独类别），可藉书面通知公司（如持有人发出通知，则可向受托人），宣布该系列证券的本金金额（或，如该系列证券为原始发行贴现证券，则该系列条款可能指明的本金金额部分）的所有

 

35

该等系列的证券及其所有应计利息将立即到期及应付，而在任何该等申报后，该等证券将成为并应立即到期及应付，尽管本指引或该等系列的证券中载有相反的任何内容。如果第（4）或（7）条所述的违约事件（如果第（4）或（7）条所述的违约事件是关于当时未偿付的所有系列证券），则第5.01条发生并正在继续，那么，并且在每一种此类情况下，除非所有证券的本金已经到期应付，否则受托人或持有人在本协议项下当时未偿付的所有证券的本金总额不少于331/3%（作为一个类别处理），藉向公司发出书面通知（如持有人给予受托人），可宣布当时所有未偿还证券的本金金额（或，如任何证券为原始发行贴现证券，则为其条款中可能指明的本金金额部分）立即到期应付，而在任何该等声明后，该等本金金额将成为并应立即到期应付，即使本指引或证券中载有相反的任何内容。如果第5.01条第（5）或（6）款所述类型的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的证券的本金和任何利息应立即到期应付。

在就任何或所有系列（视属何情况而定）的证券作出该等加速声明后的任何时间，以及在下文规定的受托人获得有关支付到期款项的判决或判令前，该等系列未偿还证券的本金过半数的持有人可藉书面通知公司及受托人，在以下情况下，撤销及废止该等声明及其后果：

 

(1)

公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付：

 

(A)

该等系列证券的全部逾期分期利息；及

 

(b)

该等系列的任何证券的本金（及溢价（如有的话），而该等证券并非因该等加速申报而到期，以及按该等系列证券的条款所订明的利率所产生的利息，但以支付该等利息为合法为限；及

 

（c）

在支付该利息合法的范围内，按该系列证券条款规定的利率支付逾期分期利息的利息；和

 

(D)

受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫付，以及根据第6.07条应付受托人的所有其他款项；和

 

36

(2)

与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因该加速而到期的该系列证券本金未获支付除外，已按第5.13节的规定予以纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。公司承诺，如果：

 

(1)

当任何系列的任何证券的任何分期利息到期应付时，在支付该等利息时发生违约；或

 

(2)

任何证券到期时的本金（或溢价，如有）的支付发生违约；或

 

(3)

任何系列证券的条款到期时，在支付任何下沉或购买基金或类似义务时发生违约；

而任何该等违约持续至就该等系列证券提供的任何宽限期，则公司将应受托人的要求，为任何该等证券的持有人（或就上文第（3）条而言的任何该等系列的持有人）的利益，向其支付任何该等证券（或就上文第（3）条而言的任何该等系列的证券）当时到期及应付的本金（及溢价，如有的话）及利息的全部金额，在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，就逾期本金（及溢价，如有的话）和逾期分期利息而言，按任何该等证券（或在上文第（3）条的情况下为任何该等系列的证券）的条款所订明的利率；以及，除此之外，足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人的合理补偿、开支、付款和垫款，其代理人和法律顾问以及根据第6.07条应向受托人支付的所有其他款项。

如公司未能按要求立即支付该等款项，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可将该程序起诉至判决或最终判令，并可就该系列证券对公司或任何其他义务人强制执行，并从公司或该等证券上的任何其他义务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论其身在何处。

如与任何一系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，不论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

 

37

第5.04节受托人可以提出债权证明。如有关公司或任何其他承付人的证券或公司或该等其他承付人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已就逾期本金或利息向公司提出任何要求）均有权获授权，通过干预此类程序或以其他方式：

（i）就证券的全部本金（或依据第3.01（16）条确定为可在破产中证明的部分）（及溢价（如有的话）及所欠及未付利息提出申索及证明申索，并提交为使受托人的申索（包括就受托人的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，其代理人和律师以及根据第6.07条应付受托人的所有其他款项）以及此类司法程序中允许的证券持有人的款项；和

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人（或其他类似官员）特此获各证券持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向证券持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付因受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款而应付的任何款项，以及根据第6.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第6.07条在任何该等司法程序中应从遗产中支付的任何其他款项，因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以留置权作担保，并须以任何或所有分派、股息、金钱、证券持有人可能有权获得此类司法程序的证券和其他财产，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式（有一项理解，即本第5.04条不得对公司的任何或所有此类资产设置留置权）。受托人可以代表证券持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并担任债权人或其他类似委员会的成员。

本文所载的任何规定均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的债权进行投票。

 

38

第5.05节受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。本契约或任何系列证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人起诉和强制执行，而无需管有该系列的任何证券或在与其有关的任何程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在为受托人的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，其代理人和法律顾问以及根据第6.07条应向受托人支付的任何其他款项，均为已追回此类判决的该系列证券持有人的应课税利益。

第5.06节所收款项的申请。受托人根据本条就一系列证券收取的任何款项或财产，应按下列顺序适用，日期为受托人确定的一个或多个日期，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该等款项，则在出示该系列证券并在其上注明付款（如仅部分已付）时，如已全部已付，则在退还时：

FIRST：支付受托人根据第6.07条应付的所有款项。

第二：支付该系列证券当时到期及未支付的本金（及溢价，如有）及利息的款项，而该等款项已就其收取或为其利益而收取，按比例支付，不享有任何种类的优先权或优先权，分别按该等证券到期及应付的本金（及溢价，如有）及利息的金额。

第三：对公司。

第5.07条诉讼时效。任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救办法，除非：

 

(1)

该持有人此前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

(2)

该系列未偿还证券本金不少于331/3%的持有人，应已以其本人作为本协议项下受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼；

 

(3)

该等持有人或持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵销为遵守该要求而将招致的成本、开支及法律责任；

 

39

(4)

受托人在收到该等通知、要求及提供担保或弥偿后60天内未能提起任何该等程序；及

 

(5)

持有该系列未偿证券本金多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

据了解和意图，任何一名或多名该系列证券的持有人不得以任何方式凭借或利用本义齿的任何规定影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他该等持有人的优先权或优先权或强制执行本义齿项下的任何权利，除非以本规定的方式并为该系列所有证券的所有持有人的平等和成比例的利益。

第5.08节证券持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。尽管有本契约中的任何其他规定，任何证券的持有人有权收取该证券在该证券中所述的相应到期日（或在赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期（视情况而定）的本金（及溢价，如有的话）和（根据第3.07条）利息的付款，这是绝对和无条件的，并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，而该权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第5.09节恢复权利和补救办法。如受托人或任何证券持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，则在每一该等情况下，公司、受托人及证券持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及证券持有人的所有权利及补救措施将继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.10节权利和救济累积。本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他适当的权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何证券的任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或证券持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或证券持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

 

40

第5.12节证券持有人的控制。任何系列的未偿还证券的本金多数持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使就该系列证券授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

 

(1)

如果受托人在得到大律师的建议后，确定如此指示的行动可能不会合法采取或将与本契约相冲突，或者如果受托人出于善意应由一名负责人员，则受托人有权拒绝遵循任何该等指示，确定如此指示的程序将涉及其个人责任或对不参与该指示的持有人造成不适当的损害（有一项谅解，即受托人并无确定任何该等指示是否对该等持有人造成不适当的损害的肯定责任），及

 

(2)

受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。

第5.13节过去违约的豁免。任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人就该系列及其后果放弃本协议项下的任何过去违约，但未在此之前得到纠正的违约除外：

 

(1)

在支付该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息时，或在支付任何偿债或购买基金或与该系列证券有关的类似义务时，或

 

(2)

就本协议的契诺或条文而言，而根据第九条，未经该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或修订。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责，或损害由此产生的任何权利。

第5.14节费用承付。本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受将被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费

 

41

及费用，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何证券持有人或证券持有人集团提起的任何诉讼，这些证券持有人合计持有该诉讼所涉及的任何系列的已发行证券本金超过10%，或任何证券持有人为强制执行支付本金（或溢价，如有的话）或在该等证券所表述的相应期限当日或之后的证券利息（或在赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期（视情况而定）当日或之后）。

第5.15节放弃停留或延期法律。公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的任何中止或延期法的利益或优势，这可能会影响本契约或本契约的履行；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会妨碍，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第六条

受托人

第6.01节若干职责和责任。

 

(a)

任何系列证券的违约事件持续期间除外：

 

(1)

受托人承诺就该系列证券履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利的本契约；和

 

(2)

在其本身没有恶意的情况下，受托人可就该等系列的证券，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明或意见为最终依据；但如根据本契约的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

 

42

（b）如任何一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人须就该系列证券行使本契约所赋予的权利及权力，以及与该系列证券有关的任何补充契约或董事会决议，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

 

(1)

本款不得解释为限制本条（a）款的效力；

 

(2)

受托人不对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在确定有关事实方面存在疏忽；

 

(3)

受托人无须就其根据任何系列的未偿还证券的本金多数持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，该指示与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人根据本契约就该系列的证券可获得的任何补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及

 

(4)

本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

（e）受托人无须就其根据本协议行使权力或职责而给予任何保证或担保。

 

43

第6.02节违约通知。在就任何系列的证券发生本协议项下的任何违约后90天内，受托人应以邮件方式向该系列的所有证券持有人（如其姓名和地址出现在证券登记册中）传送受托人的一名负责人员实际知晓的本协议项下的该违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但条件是，除非在支付本金（或溢价）方面发生违约，如有）或该系列任何证券的利息，或就该系列证券支付任何偿债或购买基金分期付款或类似义务，则只要董事会、执行委员会或受托人的董事和/或负责人员信托委员会善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；此外，但前提是，就该系列证券而言，如发生第5.01（4）条所指明性质的任何违约，则在该系列证券发生后至少75天前，不得向该系列证券持有人发出该等通知。就本节而言，就任何系列的证券而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者都将成为就该系列证券而言的违约事件。

第6.03条受托人的某些权利。除第6.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他被其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件（不论其正本或传真形式）行事或不行事时，可确凿地依赖并应得到充分保护；

（b）本文所述公司的任何要求或指示须以公司要求或公司命令作充分证明，而董事会的任何决议可以董事会决议作充分证明；

（c）每当受托人在管理本指引时，须认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前，某事项已被证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员证明书；

（d）受托人可谘询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，须为充分及完整的授权及保障；

（e）受托人没有义务应任何证券持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵偿其根据该请求或指示可能招致的费用、开支及法律责任；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他文件或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、记录及处所；

 

44

（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（h）受托人无须就任何系列证券的任何失责（定义见第6.02条）或失责事件作出通知或被控知悉其作为受托人行事，除非（1）指派给受托人的公司信托办公室（或受托人的任何继承部门或部门）的受托人的负责人员应实际知悉该违约或违约事件，或（2）该违约或违约事件的书面通知应已由公司或该证券的任何其他债务人或至少33的持有人向受托人发出和该系列证券本金总额的1/3%，然后在受托人的公司信托办公室未偿付，并且该通知提及证券和本契约；

（i）受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任，并认为该行动是获授权的，或在本指引赋予其的酌处权或权利或权力范围内；

（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受聘行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；

（k）受托人作出义齿所列举的事情的允许权，不得解释为受托人的责任；

（l）在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾）而引起或由其直接或间接造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障，或联邦储备银行的电报或传真或其他电报或通信设施无法使用的其他情况承担责任或承担责任；

（m）受托人可要求公司交付载明当时获授权向受托人提供高级人员证书、公司命令及依据本契约的任何其他事项或指示的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书；及

（n）在任何情况下，受托人均不得对任何特殊、间接、惩罚性或后果性的任何种类的灭失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等灭失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式为何。

 

45

第6.04节不负责背书或发行证券。此处和证券中所载的陈述，除认证证书外，均作为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或证券或任何担保的有效性或充分性作出任何陈述，也不承担任何责任。受托人不对公司使用或申请证券或其收益或根据本契约收取和支付的资金负责。受托人对就发行任何系列证券而编制或分发的任何发售备忘录、招股章程、招股章程补充或其他披露材料中的任何信息、声明或陈述不承担任何责任或义务，除非任何此类责任或义务是由或基于表格T-1上的资格声明或受托人提供的任何有关受托人的书面信息，以供用于此类发售备忘录、招股章程、招股章程补充或其他披露材料。受托人无须就公司或任何担保人履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、保证或协议的情况确定或查询。受托人在任何情况下均不得以个人身份对证券或任何担保所证明的义务承担责任。受托人没有义务采取任何不符合适用法律的行动。受托人不对任何评级机构或任何评级与证券有关的任何作为或不作为负责，也不作任何陈述。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了任何事件或将依赖于证券评级的任何事件通知持有人，或该证券的评级已被任何评级机构更改、暂停或撤销。

第6.05款可能持有证券。受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、证券登记官、任何转换代理人或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可在符合第6.08及6.13条的规定下，以其他方式与公司或任何担保人（如适用）处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官、转换代理人或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

第6.06节以信托方式持有的款项。在符合本条例第10.03条规定的情况下，受托人所收到的任何货币或货币的所有款项，在按本条例规定使用或适用之前，均应以信托形式持有，用于所收到款项的目的，但除法律规定的范围外，不必与其他资金分开。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第6.07款补偿和偿还。公司同意：

 

(1)

就其根据本协议提供的所有服务不时向受托人支付合理补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制）；

 

46

(2)

除本文另有明确规定外，应受托人的请求向其偿还受托人根据本契约的任何规定招致或作出的所有合理费用、付款和垫款（包括合理补偿以及其代理人和律师的费用和支出），但由有管辖权的法院最终裁定的被确定为由其自身疏忽或故意不当行为引起的任何费用、付款或垫款除外；和

 

(3)

向受托人作出赔偿，并使其免受损害的任何损失、责任、损害、索赔、费用、成本或开支（包括合理的律师费和开支、代理人的费用和开支以及法庭费用，并包括税款（根据受托人或包括受托人在内的任何合并税务集团的收入或与受托人的一般业务有关的税款除外），因接受或管理本信托而产生或与该信托有关而由有管辖权的法院最终裁定的非疏忽或故意不当行为而招致，包括就行使或履行其在本协议下的任何权力或职责，或为强制执行受托人获得赔偿、补偿或赔偿的权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼，就任何索赔或责任（无论由任何持有人、公司或其他方面主张）为自己进行辩护而产生的合理律师费和开支以及法庭费用。

作为履行公司根据本条承担的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金应在证券之前拥有留置权，但为支付特定证券的本金（以及溢价，如有）或利息而以信托方式持有的资金除外。根据本协议授予受托人的所有赔偿和免责条款应适用于其高级职员、董事、雇员、代理人、律师、托管人、继任者和受让人。

当受托人因第5.01（5）或（6）条所指明的违约事件而招致开支或提供服务时，有关开支及有关服务的补偿拟构成任何破产法下的管理开支。

公司根据本条第6.07条承担的义务以及根据本协议产生的任何留置权，在任何受托人辞职或被免职、公司根据本契约第四条履行义务和/或本契约终止后仍然有效。就本第6.07条而言，“受托人”应包括任何前任受托人和根据本协议以其各自身份担任的受托人以及根据本协议受雇行事的每个代理人、托管人和其他人；但前提是任何受托人根据本协议的疏忽或恶意行为不应影响任何其他受托人根据本协议享有的权利。

 

47

第6.08节取消资格；利益冲突。根据本协议发行的任何系列证券的受托人应在其中规定的期限内遵守《信托契约法》第310（b）节的规定。在确定受托人是否对任何系列的证券具有《信托契约法》第310（b）节所定义的利益冲突时，对于该系列以外的任何特定系列证券的证券，应排除本契约。本文中的任何内容均不得阻止受托人向委员会提交《信托契约法》第310（b）节第二至最后一段中提及的申请。

第6.09条规定的公司受托人；资格。每一系列证券在任何时候都应有一名本协议项下的受托人，该受托人应为：

（i）根据美利坚合众国或任何州的法律组织和经营业务的公司，根据该等法律获授权行使公司信托权力并接受联邦或州当局的监督或审查，或

（ii）根据外国政府的法律组织和经营业务的公司或其他人，根据监察委员会的规则、规例或命令获准担任受托人，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并受该外国政府或其政治分支机构的监督或审查，该监督或审查基本上相当于适用于美国机构受托人的监督或审查；

在任何一种情况下（或在银行控股公司系统中包含的受托人的情况下，相关的银行控股公司拥有）至少50,000，000美元的合并资本和盈余。如该法团根据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条而言，该法团的合并资本及盈余，须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。本公司或本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人，均不得担任本协议项下发行的任何系列证券的受托人。如受托人在任何时候就任何一系列证券根据本条条文不再符合资格，则须立即按第6.10条所指明的方式及效力辞职。

第6.10节辞职和免职。

（a）在继任受托人根据第6.11条接受委任之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任何委任均不得生效。

（b）受托人可随时就任何系列证券向公司发出书面通知而辞职。继任受托人的接纳书如在该辞职通知发出后30天内仍未交付受托人，则该辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

 

48

（c）受托人可随时根据该系列已发行证券本金多数的持有人的行为就任何系列证券被免职，该行为已交付给受托人和公司。如继任受托人的接纳文书在该解除通知发出后30天内仍未交付予受托人，则被罢免的受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

（d）如在任何时候：

 

(1)

在公司或作为该系列证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得根据第6.08条就任何系列证券遵守《信托契约法》第310（b）条，除非根据《信托契约法》第310（b）条的规定，受托人的辞职义务被搁置，或

 

(2)

受托人根据第6.09条对任何一系列证券不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后不得辞职，或

 

(3)

受托人将变得无能力就任何系列证券采取行动，或

 

(4)

受托人须被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，然后，在任何该等情况下，（i）公司可藉董事会决议就该系列或就第（4）条而言，就所有系列解除受托人的职务，或（ii）在第5.14条的规限下，任何证券持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，就该系列向任何具有主管司法管辖权的法院提出罢免受托人及委任继任受托人的呈请，或就第（4）条而言，就所有系列呈请。

（e）如受托人须就任何系列证券辞职、被免职或变得无行为能力，或因任何原因就任何系列证券出现受托人职位空缺，则公司须根据或依据董事会决议，迅速为该系列证券委任继任受托人。

 

49

如在该等辞职、免职或丧失工作能力或出现该等空缺后一年内，有关该系列证券的继任受托人须按交付公司及退任受托人的该系列已发行证券的本金多数持有人的行为委任，则如此委任的继任受托人须于其接受该等委任后随即成为有关该系列的继任受托人，并取代公司就该系列委任的继任受托人。如任何有关该系列的继任受托人不得已获公司或该系列的证券持有人如此委任，并按下文规定的方式接受委任，则在符合第5.14条的规定下，任何证券持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列委任继任受托人。

（f）公司须就任何系列发出每项辞呈及每项罢免受托人的通知，并就任何系列发出每项委任继任受托人的通知，方法是以头等邮件、预付邮资或依据适用程序向该系列证券的持有人发出有关该事件的书面通知，因为他们的姓名及地址在证券注册纪录册内出现。每份通知应包括继任受托人的名称及其主要公司信托办公室的地址。

第6.11节继任者接受任命。根据本协议委任的每名继任受托人须签立、承认并向公司及前任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞任或免职，即对其辞任或被解除为受托人的任何系列生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予前任受托人就任何该等系列的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该前任受托人应，在支付其合理费用（如有的话）后，签立并交付一份将前任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人的文书，并须将该前任受托人根据本协议就全部或任何该等系列而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人，但仍须遵守第6.07条所规定的留置权（如有的话）。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及更确定地将所有该等权利、权力及信托归属并确认予该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，则公司、前任受托人及各继任受托人就任何适用系列的证券须签立及交付一份补充契约，其中须载有被认为有必要或可取的条款，以确认所有权利、权力、前任受托人就任何系列的证券所承担的信托和职责，如前任受托人未获继任，则应继续归属前任受托人，并应视需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托，据了解，本协议或本协议所补充的此类契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，并且每一名该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的本协议项下的任何信托或信托分开的一项或多项信托的受托人。

 

50

任何系列证券的继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的该系列的资格和资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承营业。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司应根据本条具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继承者可采用该认证并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该证券一样。

第6.13节对公司债权的优先征收。受托人应遵守TIA第311（a）条，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA第311（a）条的约束。

第6.14节认证代理人的委任。在任何证券仍未偿还的任何时候，经公司批准，受托人可就一个或多个系列证券指定一名或多名代理人，该系列证券应被授权代表受托人对原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或依据第3.06节发行的该系列证券进行认证，而如此认证的证券应有权享受本义齿的利益，并应为所有目的的有效和义务，如同根据本协议由受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权作为认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，如果不是公司本身，则接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

 

51

认证代理人可被合并或转换成的任何法团或与其合并的任何法团，或因该认证代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均应继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可随时向受托人发出书面通知而辞职，如非公司，则向公司发出书面通知。受托人可随时通过向该认证代理人发出书面通知而终止该认证代理人的代理，如非公司，则可向公司发出书面通知。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人经公司批准，可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并应以预付邮资的头等邮件将该委任的书面通知邮寄给该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册中。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意不时就其根据本条提供的服务向各认证代理支付合理补偿。

如依据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券除受托人的认证证书外，可在其上签注以下形式的替代认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

		[认证代理机构名称]
由
		作为认证代理
由
		作为授权代理
过时的

 

52

第七条

证券持有人名单和报告由

受托人及公司

第7.01款公司提供受托人名称和证券持有人地址。

公司将向受托人提供或促使提供：

 

(1)

每半年一次，不超过每年12月15日及6月15日后的15日，并按受托人合理要求的格式，提供截至适用的12月15日及6月15日各系列证券持有人的名单及地址，以及

 

(2)

在受托人以书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提供截至提供该名单前不超过15天的日期的类似形式和内容的名单；但条件是，如果且只要受托人是一系列证券的证券注册官，则无需就该系列证券提供该名单。

第7.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

（a）受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第7.01条所规定向受托人提供的最新名单所载的证券持有人的姓名及地址，以及受托人以证券注册主任身分（如是如此行事）所接收的证券持有人的姓名及地址。受托人在接获如此提供的新名单后，可将第7.01条规定向其提供的任何名单销毁。

（b）任何系列证券的三名或三名以上持有人（以下简称“申请人”）向受托人提出书面申请，并向受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在该申请日期前至少六个月期间内拥有该系列证券，而该申请指出，申请人希望与该系列证券的其他持有人或所有证券的持有人就其在本契约或该等证券下的权利进行沟通，并附有该等申请人提议传送的代理形式或其他沟通形式的副本，则受托人应在收到该申请后五个营业日内，经其选择：

 

(1)

向这些申请人提供根据第7.02（a）条获得受托人当时保存的信息的权限，或

 

53

(2)

告知此类申请人，此类系列证券或所有证券（视情况而定）的持有人的大致人数，其姓名和地址出现在受托人根据第7.02（a）节当时保存的信息中，以及向此类证券持有人邮寄此类申请中指定的代理或其他通信形式（如有）的大致费用。

如受托人应选择不向该等申请人提供查阅该等资料的机会，则受托人应根据该等申请人的书面请求，向该系列证券的每名持有人或根据第7.02（a）条在当时由受托人保存的资料中出现其姓名和地址的所有证券持有人（视情况而定）邮寄一份代理表格或该请求中指明的其他通讯的副本，并在向拟邮寄和付款的材料的受托人投标后以合理的速度，或就支付、邮寄的合理开支作出规定，除非在该投标后五天内，受托人须向该等申请人邮寄并连同拟邮寄的材料副本向监察委员会提交书面声明，表明受托人认为该等邮寄将违反该系列证券持有人或所有证券持有人（视属何情况而定）的最佳利益，或将违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。如监察委员会在就如此提交的书面陈述中指明的反对进行聆讯的机会后，须订立拒绝支持任何该等反对的命令，或如在订立支持一项或多于一项该等反对的命令后，监察委员会须在通知及聆讯机会后，发现如此支持的所有反对已获满足，并须订立如此声明的命令，则受托人须将该等资料的副本邮寄予该系列的所有证券持有人或所有证券持有人（视属何情况而定），在输入该命令及续展该投标后合理及时；否则受托人应免除对该等申请人尊重其申请的任何义务或义务。

（c）每名证券持有人通过接收和持有相同信息，同意公司和受托人的看法，即公司和受托人均不得因根据第7.02（b）条披露有关证券持有人的姓名和地址的任何此类信息而被追究责任，无论此类信息的来源如何，并且受托人不得因根据第7.02（b）条提出的请求邮寄任何材料而被追究责任。

第7.03节受托人的报告。

（a）自证券发行后的前5月15日开始的每年5月15日后的60天内，受托人应按照《信托契约法》第313（c）条的规定，以邮寄方式向证券登记册中出现的所有持有人（费用由公司承担）传送一份日期为截至5月15日的简短报告，该报告应符合并就通过信托契约法第313（a）条所要求的事项。

（b）受托人应按照《信托契约法》第313（c）条的规定，以邮件方式向所有持有人（如其姓名和地址出现在证券登记册中）传送一份简短的报告，费用由公司承担，该报告应按照《信托契约法》第313（b）条的规定并就其所要求的事项进行。

 

54

（c）每份此类报告的副本应在传送给持有人时提供给公司，并根据《信托契约法》第313（d）条，由受托人向证券上市的每个证券交易所以及委员会提交。

第7.04节公司报告。公司应根据《信托契约法》在当时和按照该法规定的方式向受托人提交并向持有人传送可能需要的信息、文件和其他报告及其摘要；但根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节要求向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应在被要求向委员会提交后的15天内向受托人提交。公司还应遵守《信托契约法》第314（a）节的其他规定。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。向委员会公开提交的任何可公开获得的报告应被视为已向受托人提交；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已如此提交。

第八条

合并、合并、转让或转让

第8.01节合并、合并、转让或按某些条款转让。除非在本协议的补充契约或创建该系列证券的董事会决议中另有规定或以该系列证券的担保形式另有规定，否则公司不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

 

(1)

由该等合并所组成的人或公司被并入的人或以转易方式取得或实质上作为一个整体转移公司财产和资产的人，须根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并须以受托人合理满意的形式，藉一份补充于此的契约明示承担到期及准时支付本金（及溢价，如有）和所有证券的利息，以及公司将履行或遵守的履行本契约的每项契诺（不时补充）；

 

55

(2)

在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

 

(3)

公司已向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，分别说明此类合并、合并、转易或转让以及为补充本协议而订立的此类契约符合本条规定，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.02款继承人替代。在根据第8.01条对公司的财产和资产进行任何合并或合并，或进行任何实质上作为一个整体的转易或转让时，由该等合并所组成或公司并入其中或作出该等转易或转让的承继人，须继承、取代公司，并可行使公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人曾在本契约中被指名为公司一样。如发生任何该等转易或转让，公司作为前身须获解除根据本契约及证券承担的所有义务及契诺，并可于其后任何时间解散、清盘或清盘。

第九条

补充义齿

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。除非在本协议的补充契约或董事会决议中另有规定，以创建该系列证券或以该系列证券的担保形式，未经任何证券持有人同意，公司在董事会决议授权下，任何担保人和受托人可随时和不时为以下任何目的以受托人合理满意的形式订立一项或多项补充本协议的契约：

 

(1)

证明另一家公司或个人继承公司或任何担保人（如有），以及任何该等继承人承担公司或任何担保人在此及所载证券的各自契诺；或

 

(2)

为任何或所有系列的证券持有人的利益（以及如该等契诺或该等权利或权力的放弃是为了少于所有系列的证券的利益，则须补充公司或任何担保人的契诺（如有的话），或放弃此处授予公司或任何担保人的任何权利或权力（如该等契诺或该等权利或权力的放弃是为了少于所有系列的证券的利益，则须说明该等契诺被明确包括在内或该等放弃被明确仅为一个或多个特定系列的利益而作出）；或

 

56

(3)

纠正任何歧义，更正或补充此处任何可能与此处任何其他规定不一致的规定，或就本义齿下产生的事项或问题作出任何其他规定；或

 

(4)

将TIA可能明确允许的条款添加到本义齿中，但不包括TIA第316（a）（2）节中提及的在本文书被执行之日生效的条款或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；或者

 

(5)

设立第二条规定的任何形式的证券，规定发行第三条规定的任何系列证券并载明其条款，和/或增加任何系列证券持有人的权利；或

 

(6)

就另一法团就一系列或多于一系列证券接受委任为本协议下的继任受托人提供证据及订定条文，并根据第6.11条为订定或便利多于一名受托人管理本协议下的信托而增加或更改本指引的任何规定所需；或

 

(7)

就任何或所有系列的证券添加任何额外的违约事件（如果此类额外的违约事件是针对少于所有系列的证券，则说明此类违约事件被明确列入仅是为了一个或多个特定系列的利益）；但是，前提是，就任何该等额外违约事件而言，本协议的补充契约可规定违约后的特定宽限期（该期限可能比其他违约情况下允许的期限更短或更长），或可规定在该违约时立即强制执行，或可限制受托人在该违约时可获得的补救措施，或可限制该等额外违约事件所适用的该等证券的本金总额占多数的持有人或该等额外违约事件所适用的那些系列证券的持有人放弃该等违约的权利；或

 

57

(8)

除经修订的1986年《国内税收法》第163（f）条的目的，或以该等国内税收法第163（f）（2）（b）条所述的方式，规定在经修订的1986年《国内税收法》第163（f）（2）（b）条的范围内，以注册形式发行未经证明的证券，并规定不记名证券；或

 

(9)

规定可转换为普通股或其他有价证券的任何系列证券的转换为普通股或其他有价证券的条款和条件，如果有别于第十二条规定的条款和条件；或者

 

(10)

为任何系列的证券提供担保；或

 

(11)

就任何系列或全部证券追加担保；或

 

(12)

作出不会对任何或所有系列证券持有人的权利产生不利影响的任何其他变更；或

 

(13)

根据《信托契约法》对本契约或任何补充契约的资格进行任何必要的变更，以符合委员会的任何要求。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。除非在本合同的补充契约或创建该系列证券的董事会决议中另有规定，或以该系列证券的担保形式另有规定，经受该补充契约或契约影响的所有系列未偿证券（作为一个类别）的本金金额不少于多数的持有人同意，通过上述持有人交付给公司和受托人的行为（根据本协议第1.04节），公司在董事会决议授权时，任何担保人和受托人可订立一份或多份补充契约，目的是在本契约中添加任何条款或以任何方式更改或消除本契约的任何条款，或以任何方式修改每一该等系列证券的持有人在本契约下的权利；但条件是，未经受此影响的每一未偿证券的持有人同意，任何该等补充契约不得：

 

(1)

更改任何证券的本金期限或任何溢价或任何分期利息的陈述期限（任何系列证券的规定与在特定事件发生时购买或偿还该系列证券有关的规定除外），或减少其本金金额或利息或任何溢价，或更改方法

 

58

在任何日期计算其本金或利息的金额或更改任何付款地点，或更改任何证券或任何溢价或利息所用的硬币或货币，或损害就任何该等付款在到期或所述到期（视属何情况而定）或之后（或就赎回或偿还而言，在赎回日期或偿还日期（视属何情况而定）或之后）提起诉讼以强制执行的权利，或更改本契约的规定，以便在任何重大方面对将任何证券转换为普通股或其他证券的条款（如有）产生不利影响；或

 

(2)

降低任何系列的未偿证券的本金百分比，任何此类补充契约需要其持有人的同意，或任何放弃遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其后果需要其持有人的同意，在本契约中有规定；或者

 

(3)

修改本条第9.02条、第5.13条或第10.06条的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文除外；或

 

(4)

损害或不利地影响任何持有人在任何系列证券的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就任何系列证券的任何付款提起诉讼以强制执行的权利；或

 

(5)

修订或修改本契约第13.01条，在任何重大方面对任何系列未偿还证券持有人的权利不利。

就本条第9.02条而言，如任何系列的证券在行使认股权证时可发行，则有关该系列的未行使及未到期认股权证的每名持有人均须当作该系列未偿付证券的持有人，其数额为在行使该认股权证时可发行的金额。为此目的，任何该等认股权证的所有权应由公司以符合惯常商业惯例的方式确定。该等系列的受托人有权依赖一份高级人员证书，证明该系列证券的本金金额，而该等认股权证的持有人应已就该等证券签署同意书。

 

59

任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

本节规定的证券持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为就足够了。

第9.03节补充义齿的执行。在执行或接受本条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，受托人应有权收到，并且（在不违反第6.01条的情况下）应在依赖时得到充分保护，公司请求附有董事会决议和律师意见，其中说明执行此类补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以但无义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的任何此类补充契约。

第9.04节补充义齿的效力。本条下任何补充契约一经签立，本契约即应依此修改，且该补充契约就所有目的而言均应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人应在其中规定的范围内受此约束。

第9.05节符合信托契约法案。依据本条签立的每一份补充契约，应符合当时生效的TIA要求。

第9.06节证券中对补充契约的引用。根据本条在任何补充契约执行后认证并交付的证券，可以且应在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如公司应如此决定，经修改以符合受托人和董事会认为的任何该等补充契约的新证券可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取未偿还的证券。

第十条

盟约

第10.01款还本付息。就每一系列证券而言，公司将根据其条款和本契约，按时支付该等证券的本金（及溢价，如有）和利息，并将适当遵守该等系列证券所载或为该等系列证券的利益而在契约中订立的所有其他条款、协议和条件。如果付款代理人（如果不是公司或其子公司之一）在到期日纽约市时间上午11：00持有公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项，则本金、溢价（如果有）和利息应视为在到期日支付。

 

60

第10.02款办公室或机构的维护。公司将在每个支付地点设有办事处或代理机构，在该地点可出示或交出证券以进行支付，在该地点可交出证券以进行转让或交换登记，在该地点可就证券和本义齿向公司送达或向公司发出通知和要求，以及在任何具有转换特权的证券可出示和交出以进行转换。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持该办事处或代理或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人其代理人接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

除非有关一系列证券的董事会决议或补充契约中另有规定或根据该协议另有规定，公司特此初步指定为每一系列证券的支付地点，即公司信托办公室，并在其公司信托办公室初步指定受托人为公司为每一此类目的的办公室或机构。

第10.03款保证金款项拟以信托方式持有。如公司须在任何时间就任何系列证券担任其自己的付款代理人，则公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，直至该等款项应支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置，并将其作为或不作为及时通知受托人。

每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，该款项将为有权获得该等本金（及溢价（如有的话）或利息的人士的利益而以信托方式持有，及（除非该付款代理人为受托人）公司将及时通知受托人其作为或不作为。

公司将促使任何系列证券的受托人以外的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人约定，该付款代理人将：

 

(1)

持有其持有的所有款项，以便为有权获得该系列证券的人的利益以信托方式支付该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息，直至该等款项应支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置；

 

61

(2)

就公司（或该等系列证券的任何其他义务人）在就该等系列证券支付任何该等本金（及溢价，如有的话）或利息方面的任何违约，向受托人发出通知；和

 

(3)

在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面请求，立即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

公司可在任何时间，为就任何系列证券取得本契约的清偿及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人就其寻求解除本契约的每一系列证券以信托方式持有的所有款项，或（如为任何其他目的）公司就所有证券以信托方式持有的所有款项，受托人将在与公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托上持有该等款项；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人须免除与该等款项有关的所有进一步法律责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何系列任何证券的本金（及溢价，如有）或利息，且在该等本金（及溢价，如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求付款，受托人或该付款代理人就该等信托款项承担的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，随即终止。受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由公司向以信托方式持有待偿还款项的证券持有人（如其姓名及地址出现在证券登记册内）邮寄有关该等款项仍无人认领的通知，并在该通知指明的日期后，以信托方式持有待偿还款项的通知首次邮寄予证券持有人之日起不少于30日，则该等款项当时余下的任何无人认领余额将不受先前施加于该公司的信托的影响而支付予公司。

第10.04节关于遵守情况的声明。公司将在每个会计年度结束后的120天内向受托人交付一份由公司首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的书面声明，声明：

 

(1)

已在其监督下对公司于该年度的活动及根据本契约及根据证券条款的表现作出检讨；及

 

62

(2)

据其所知，根据该等审查，公司已履行其在本契约项下的所有义务，并在该年度遵守了本契约所载的所有条件和契诺，或者，如果在履行任何该等义务、契诺或条件方面出现违约，则指明其所知的每一项该等违约及其性质和状态。

为本条第10.04条的目的，应确定违约和遵守情况，而不考虑依据本指南条款提供的任何宽限期或通知要求。

第10.05节法律存在。在不违反第八条规定的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持其充分的效力，并使其合法存在生效。

第10.06条放弃某些盟约。公司可就任何系列证券（在任何特定情况下）忽略遵守第10.05条所载的任何契诺或条件，或就该系列证券所补充的董事会决议或契约所载的任何契诺或条件，除非在该董事会决议或本协议所补充的契约中另有规定，如在该等合规时间之前或之后，受该豁免影响的所有系列的未偿还证券（作为一个类别投票）的本金金额不少于多数的持有人，根据交付给公司和受托人的该等证券持有人的行为（根据本协议第1.04节），要么在该情况下放弃该等遵守，要么一般放弃遵守该等契诺或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，并且，在该等放弃生效之前，公司的义务和受托人就任何该等契诺或条件承担的责任应保持完全有效。本条第10.06条的任何规定均不允许放弃遵守本协议所补充的该委员会决议或契约中所载的任何契诺或条件，而该等契诺或条件如以本协议所补充的契约形式出现，则未经受影响的每项未偿付证券的持有人同意，本条例第9.02条将不允许。

第一条XI

赎回证券

第11.01条的适用性。公司可保留在规定的到期前赎回和支付任何系列证券的全部或任何部分的权利，可通过可选赎回、偿债或购买基金或类似义务或其他方式，通过以担保形式为根据第2.02条设立和批准的该系列提供担保的规定，以及根据该形式或董事会决议或合同补充条款就第3.01条规定的该系列证券提供担保的规定。赎回任何系列的证券，应按照该证券的条款进行，并在本条与该等条款不冲突的情况下，按照本条的后续各节进行。尽管本契约中有任何相反的规定，除依据偿债基金进行赎回的情况外，受托人不得就赎回证券支付任何款项，直至赎回日营业时间结束。

 

63

第11.02节选择赎回；通知受托人。公司选择赎回任何可在公司选择时赎回的证券，应以董事会决议作为证据，或根据董事会决议授予的授权作为证据。该等选择须在向该等赎回的持有人发出通知的日期前至少15天送达受托人（除非较短的期间须令受托人合理满意），并须述明发生赎回所依据的本契约条款、赎回日期、将予赎回的证券本金金额及赎回价格（或计算方式，如当时不知道）。

就任何赎回证券而言，（i）在该等证券的条款或本指引其他地方所规定的有关该等赎回的任何限制届满前，或（ii）根据公司的选择而受该等证券条款所指明的条件规限，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，证明该等限制或条件已获遵守。如在发出该通知时尚未知悉赎回价格，则不迟于赎回日期前两个营业日向受托人所描述的实际赎回价格及其计算或正确性不应成为受托人的职责或义务。

第11.03节受托人选择拟赎回证券。如果要赎回的证券少于任何系列的所有相同期限和条款的证券（“一档”），则应在不超过受托人向此类赎回的持有人发出通知之日前15天，从先前未要求赎回的该档未偿还证券中选择特定的被赎回证券，采用受托人认为公平和适当的方法，其中可能包括选择赎回该批次面值大于该系列证券最低授权面额的证券本金部分的规定，但须遵守与任何全球证券相关的适用程序。除非特定系列证券的条款另有规定，如此选择进行部分赎回的证券的本金部分应等于该系列证券的最低授权面额，或其整数倍，未偿还的本金不得低于该系列证券的最低授权面额。若少于一系列不同期限和条款证券的全部赎回，则由公司选择赎回的特定档证券。

如任何选定作部分赎回的可转换证券在如此选定的证券部分的转换权终止前部分转换，则该证券的已转换部分应被视为（在可能的情况下）为选定作赎回的部分。

一旦任何赎回少于一系列的全部证券，公司和受托人可将在邮寄赎回通知之前的下一个十五天期间内为转换而交出的任何证券视为未偿还，并且不必将在该期间内认证和交付的任何证券视为未偿还的任何证券，以换取在该期间部分转换的任何证券的未转换部分。

 

64

受托人应将选择赎回的证券及时书面通知公司，如选择部分赎回的证券，则应将其赎回的本金金额及时通知公司。

如证券在由公司获授权人员签署的书面声明中以登记和证书编号识别，并在不多于15天前向该等赎回的持有人发出通知（除非较短的期间须令受托人合理满意）为记录所有并由其中任何一方实益拥有，而非由其中任何一方质押或抵押，则证券应被排除在选择赎回的资格之外，（a）公司或（b）在该书面声明中具体指明为公司附属公司的实体。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回证券有关的所有条文，在任何已赎回或仅部分赎回的证券的情况下，均应与该证券的本金中已经或将要赎回的部分有关。

第11.04节赎回通知。赎回通知应在赎回日期前不少于15日（除非董事会决议或为确立相关系列而补充的契约中另有规定）或在赎回日期前不超过45天以头等邮件、预付邮资、邮寄或根据适用程序就任何全球证券发出，并在其在证券登记册中出现的地址向每一待赎回证券的持有人发出。

所有赎回通知应指明要求赎回的证券正在被赎回的证券、证券的段落和/或本义齿的部分，并说明：

 

(1)

赎回日；

 

(2)

赎回价格（或计算方式，如果当时不知道）；

 

(3)

如须赎回的证券少于任何系列的所有未偿还证券，则须赎回证券的识别（以及在部分赎回的情况下，各自的本金金额）；

 

(4)

于赎回日期，赎回价格将于每份该等证券到期应付，而除非公司违约，否则自该日期及之后，有关利息（如有的话）将停止累积；

 

(5)

为支付赎回价款而交回该等证券的地点，该地点为公司在支付地点的办事处或代理机构；

 

65

(6)

赎回是由于偿债或购买基金，或其他类似义务，如果是这样的话；

 

(7)

如该等证券可转换为普通股或其他证券，则转换价格或其他转换价格以及将该等证券转换为普通股或其他证券的权利终止的日期；

 

(8)

如适用，在发生赎回撤销事件或赎回受一项或多项先决条件规限时，公司可根据本契约第11.09条自行选择撤销赎回；

 

(9)

CUSIP号码，且概不对该等通知所列或印于证券上的CUSIP号码（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述；及

 

(10)

倘赎回须符合一项或多于一项先决条件，则有关通知须说明每项该等条件，并（如适用）须述明，公司可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获达成（或由公司全权酌情豁免），及/或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件于赎回日期未获达成（或由公司全权酌情豁免）的情况下予以撤销，或至如此延迟的赎回日期，及/或如公司全权酌情决定任何或所有该等条件将不会达成（或获豁免），则该等通知可由公司随时撤销。

由公司选择赎回的证券的赎回通知应由公司发出，或应公司要求连同将发出的赎回通知一起由受托人以公司名义发出，费用由公司承担；但如要求受托人发出该通知，则应至少提前五个营业日发出通知（除非较短的期间应为受托人合理接受）。

任何赎回的通知可在完成之前发出，而任何该等赎回或通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权或债务融资。为免生疑问，如任何赎回日期须按本条第11.04条及适用的赎回通知的条款所设想的延迟，则如此延迟的赎回日期可在适用的赎回通知所列的原赎回日期后的任何时间及在任何适用条件达成（或放弃）后的任何时间发生

 

66

先例，包括但不限于原赎回日期后不足15日或适用的赎回通知日期后超过45日的日期。如赎回日将发生在适用的赎回通知所载的原始赎回日期以外的日期，公司应将该日期之前的最终赎回日期通知持有人和受托人；但未发出该通知或其中的任何缺陷不应损害或影响本条规定的任何赎回的有效性。

第11.05款赎回价款的交存。在任何赎回日期的纽约市时间上午11：00或之前，并在符合第11.09条和赎回的任何适用先决条件的情况下，公司应向受托人或付款代理人（或，如果公司是作为其自己的付款代理人，则应按照第10.03条的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的所有证券的赎回价格的金额。如任何须赎回的证券转换为普通股或其他证券，则如此存放于受托人或付款代理人的任何款项须应公司要求支付予公司，或如随后如此分离并由公司以信托方式持有，则须解除该信托。

第11.06节赎回日应付证券。已如前述发出赎回通知，在符合第11.09条的规定下，拟如此赎回的证券应于赎回日期按其中指明的赎回价格到期应付，并自该日期及之后（除非公司未能支付赎回价格）该证券应停止计息，转换该证券的任何权利应予终止。一旦根据该通知交出该等证券以进行赎回，并在符合第11.09条及赎回的任何适用先决条件的情况下，该等证券须由公司按赎回价格支付。除非根据第3.01条就该等证券另有规定，否则在赎回日期或之前所述到期的分期利息应支付给根据其条款和第3.07条的规定在相关定期记录日期登记为此类证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金须按该证券承担的利率或该证券另有规定承担自赎回日起的利息，直至支付为止。

第11.07节部分赎回的证券。任何只须赎回部分的证券，须就该系列在公司于付款地的办事处或代理机构交还（如公司或受托人有此要求，须由该等证券的持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签立的适当背书，或以公司及受托人满意的形式签署的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付而无须收取服务费，由该持有人要求的任何授权面额的新证券或相同系列及所述到期日及相同期限及条款的证券，其本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

 

67

第11.08节关于任何下沉资金的规定。除非任何系列证券的形式或条款另有规定，公司可选择（1）向受托人交付该系列证券之前由公司取得或由其持有人转换为普通股或其他证券的任何该系列证券以代替以现金支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分，以供注销，或（2）就公司收购（包括通过可选赎回（根据偿债基金或其他方式但不是通过强制偿债基金赎回）或由其持有人转换为普通股或其他证券并在此之前交付给受托人注销的任何该系列证券（之前未如此贷记）收取贷记，如果其这样做，则（i）如此交付或贷记的证券应按该系列证券的适用偿债基金赎回价格贷记，及（ii）在有关该系列证券的每个偿债基金赎回日期前的翌日第60天或之前，公司将向受托人交付（a）高级人员证明书，指明该等偿债基金付款须以支付现金及公司收购或由其持有人转换的该等系列证券的交付或信贷方式偿付的部分，及（b）该等证券，但以先前未交回为限。该等高级人员证明书亦须述明该等信贷的基础，以及公司选择接受信贷的证券先前并无如此信贷，亦非公司透过就该等证券提供的强制性偿债基金（如有的话）的运作而取得，并须述明该等系列证券的违约事件并无发生，且仍在继续。如此交付给受托人的所有证券，由受托人注销，不得进行证券代持认证。

如果以现金支付的任何系列证券的偿债基金付款（强制性或可选）加上以现金支付的任何先前偿债基金付款就该系列证券的任何未使用余额，应超过50,000美元（或公司应要求的较少金额），除非该系列证券的条款另有规定，该现金须由受托人于偿债基金赎回日就该系列证券按该系列证券的适用偿债基金赎回价（如有的话）按第11.06条规定的效力于该等付款日期之后的下一个日期就该系列证券以赎回该系列证券申请现金，并连同应计利息（如有的话）至确定的赎回日期。受托人应按照第11.03条规定的方式，在该偿债基金赎回日选择足够本金的该系列证券以使用该现金，并应随即安排按照第11.04条规定的方式（并具有第11.06条规定的效力）为公司选择的部分赎回证券而发出赎回该偿债基金该系列证券的通知。受托人未如此申请或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，应添加到受托人收到的与该系列证券有关的下一笔现金偿债基金付款中，并与该款项一起按照本条第11.08款的规定申请。受托人在该系列证券到期时持有的与任何系列证券有关的任何及所有偿债基金款项，而非为支付或赎回该系列特定证券而持有，应由受托人连同其他款项（如有必要）存入足够用于该目的的款项，以在到期时支付该系列证券的本金。

 

68

在就任何系列的证券提供的每个偿债基金赎回日期或之前，公司须以现金向受托人支付一笔相当于根据本条第11.08条于该偿债基金赎回日期将予赎回的证券的所有应计利息（如有的话）的款项。

第11.09款撤销赎回。如根据第3.01条指明本条第11.09条适用于一系列证券，而赎回撤销事件须在依据本条例第11.04条已发出赎回通知的任何一天后发生，但在该赎回通知所载的订定赎回时间及日期或之前，则公司可自行选择，在（i）该赎回撤销事件发生后两个交易日的当日收市时及（ii）该日为赎回前一个交易日的收市时（以较早者为准）之前的任何时间，透过就该撤销作出公告（该公告已作出的日期以下简称为“撤销日”），解除该赎回通知所涉及的赎回。如果公司应向存管人、Dow Jones New Service、Reuters 信息服务或任何后续新闻通讯社发布新闻稿，则该公司应被视为已发布该等公告。自该公告作出之日起及之后，公司并无义务赎回根据该赎回通知被要求赎回的证券或为此支付赎回价款，而证券持有人的所有权利须恢复，犹如该赎回通知并未发出一样。在作出该等公告后，公司须在切实可行范围内尽快以电话及电子邮件方式将该等撤销通知受托人及付款代理人。公司须在切实可行范围内以预付邮资的头等邮件方式将任何该等撤销通知发出，但在任何情况下均不得迟于撤销日期后五个交易日的当日收市时向各证券持有人、在发出随后撤销的赎回通知后即已交出证券以进行转换的任何其他人，以及向受托人及付款代理人发出。每份解除通知应（w）说明赎回通知中所述的赎回已被撤销，（x）说明任何转换持有人有权在发出赎回通知之日之后但在邮寄公司解除通知之日或之前撤销为转换而交出的转换证券，（y）附有一份公司订明的表格，供任何转换持有人使用，以解除如此交还转换的证券的转换（以及有关完成和交付该表格的指示，包括有关伴随该交付可能需要的任何付款的指示），以及（z）述明该表格必须在不迟于该撤销通知邮寄日期后15个交易日的营业时间结束前由公司妥善填写和接收。

 

69

第十二条

转换

第12.01款转换特权。如果根据第3.01节规定本条第十二条适用于一系列证券，则该系列证券的持有人有权根据该系列证券的条款和本条第十二条的规定，根据该持有人的选择，转换全部或任何部分（面额为，除非就该系列证券在董事会决议或本协议的补充契约中另有规定，本金2000美元或超过2000美元的1000美元的任何整数倍）的此类证券在任何时间或就任何要求赎回的证券而言，在为此类赎回确定的时间和日期之前的任何时间转换为该董事会决议或本协议任何契约补充文件中规定的普通股或其他有价证券的股份（除非公司应拖欠支付赎回价格，在这种情况下，该权利不应在该时间和日期终止）。

第12.02节转换程序；撤销转换；转换价格；零碎股份。

（a）本条适用的每种证券应在转换代理人的办公室，以及在董事会决议中就该系列证券规定的其他地点（如有）可转换为缴足股款且不可评估的普通股或其他有价证券股份（按最接近的股份的1/100计算）。证券将按转换价格转换为普通股股份或此类其他有价证券。除第12.09节所述外，不得就普通股或此类其他有价证券的股息或已转换证券的应计利息进行支付或调整。公司可以但不应被要求就任何证券转换发行普通股或此类其他有价证券的一小部分，如果公司决定不发行任何此类小部分，则公司应在符合第12.03（4）条的规定下，支付等于该部分乘以普通股或此类其他有价证券在转换日期前最后一个交易日的收盘价的现金（以最接近的美分计算）。

（b）在任何证券的持有人有权将该证券转换为普通股或其他有价证券之前，该持有人须在转换代理人的办公室或就该系列证券而在本协议所补充的董事会决议或契约所指明的任何其他地方（如有的话）交出正式背书给公司或空白的该等证券，并应在上述办事处或地点向公司发出书面通知，表示他选择转换相同的证券，并应在其中书面说明将被转换的证券的本金金额以及他希望发行普通股或此类其他有价证券的证书或证书的一个或多个名称（包括地址）；但不得接受任何证券或其部分进行转换，除非该证券或该部分的本金金额，当加上所有其他证券或其部分的本金金额，然后由其持有人交出以进行转换时，超过有关该等证券的当时有效转换价格。同一持有人一次交出一只以上证券进行转换的，转换时可交付的普通股或其他有价证券的完整股份数量，应以如此交出的证券本金总额（或其特定部分，在允许的范围内）为基础计算。在其后的下一句的规限下，公司将在其后的切实可行范围内尽快在上述办事处或地点向该证券的持有人或其代名人或代名人发出及交付有关他按上述规定有权获得的普通股或其他有价证券的完整股份数目的证明书，但最后一句的规限

 

70

上文（a）段，以现金代替他原本有权获得的股份的任何零头。公司无须在普通股或其他有价证券的股份转让簿册或有价证券的转让簿册（视属何情况而定）或为任何目的而妥为关闭证券登记册时交付该等股份的证书，但普通股或其他有价证券的股份证书须于该等簿册或证券登记册开立后在切实可行范围内尽快发出及交付。证券应被视为在上述规定的交出该证券以进行转换之日的营业时间结束时已转换，而有权收取在该转换时可发行的普通股或其他有价证券的人，就所有目的而言，应被视为该普通股或其他有价证券截至该日期营业时间结束时的记录持有人或持有人。如任何证券须因部分转换而被交出，公司须签立及受托人须认证并根据如此交出的证券持有人的书面命令，向该持有人免费交付新的证券或授权面额的证券，本金总额相等于所交出证券的未转换部分。

（c）即使本条例另有相反规定，如公司已依据本条例第11.09条撤销证券的赎回，任何证券持有人（a）在发出其后撤销的赎回通知的日期之后但在（a）作出撤销该赎回的公开公告的日期之后的下一个交易日的营业时间结束及（b）本条例第11.09条所规定的撤销通知的邮寄日期（“转换持有人”）可藉（i）适当填写公司订明的表格而撤销为转换而交出的该等证券的转换的日期之前的较晚者并随同公司解除质押通知邮寄给证券持有人（含转换持有人），该表格应规定任何转换持有人代表证券的任何实益拥有人（根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则的含义）撤销转换的证明，即该证券的实益所有权（根据该规则的含义）自该证券被交出以进行转换之日起至该证明之日止不应发生变化，且（ii）不迟于营业时间结束时向公司交付该表格该日期为公司的解除通知邮寄之日后十五个交易日。转换持有人交付该等表格时，须附有（x）任何代表在转换证券时向该转换持有人发行的普通股或其他证券的股份的证书，而该等证券须经适当交付该等表格而撤销（“放弃的证券”），（y）任何证券，有关公司因该转换持有人是退保证券的记录持有人而向该转换持有人分配债务或资产（现金除外）的证据，以及（z）在纽约清算所资金或公司可接受的其他资金中支付的金额等于（i）该转换持有人可能已收到的任何现金以代替发行部分退保证券和（II）公司因该转换持有人是退保证券的记录持有人而向该转换持有人支付或应付的任何现金之和。公司在收到转换持有人妥为填写的任何该等表格及上述该转换持有人须向公司退回的任何凭证、证券、债务证据、资产或现金付款后，公司须指示该转让代理人或股份代理人

 

71

普通股或其他证券，以注销任何代表退保证券的证书（退保证券须存放于公司库房），并须指示注册处处长向该转换持有人重新发行代表证券的证书（该证券须被视为在其退保转换后的期间内的任何时间均未偿还）。公司须在切实可行范围内尽快（在任何情况下均不得超过自收到任何该等妥为填妥的表格及任何该等须如此退回的任何该等凭证、证券、债务证据、资产或现金付款后的五个交易日），向根据已撤销转换而交还予公司的证券持有人或按该持有人的其他指示向该持有人支付自该证券已交还转换至该转换被撤销期间向该持有人支付的任何利息或其他付款。有关向公司提交以撤销转换证券的任何表格的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受的所有问题，包括有关适当填写或执行任何该等表格或其中所载的任何证明的问题，应由公司解决，其决定应是最终的并具有约束力。

第12.03节普通股或有价证券转换价格的调整。任何可转换为普通股或其他有价证券的证券的转换价格应不时调整如下：

 

(1)

如果公司应在任何时间或不时在任何此类证券尚未发行时，（i）以其普通股或其他有价证券的股份支付股息，（ii）将其普通股或其他有价证券的已发行股份合并为数量较少的股份或证券，（iii）将其普通股或其他有价证券的已发行股份细分，或（iv）通过将其普通股或其他有价证券的股份重新分类发行公司的任何股份或其他有价证券，然后，应调整紧接该行动之前有效的转换价格，以便该证券的持有人在紧接该事件后转换为普通股或其他有价证券时，有权获得他们在该事件发生时或因该事件而本应拥有或有权获得的公司股本或其他有价证券的股份种类和数量，如果该证券已在该事件的记录日期（或，如果没有记录日期，则为生效日期）之前转换。依据本条第12.03（1）条作出的调整，如属股息或分派，须在纪录日期后即时生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后即时生效。就本条第12.03（1）条而言，每名证券持有人须被视为未能

 

72

行使任何权利，在支付任何该等股息、细分、组合或重新分类时选择应收证券的种类或金额（但如果每一非选择股份在该等股息、细分、组合或重新分类时应收证券的种类或金额不相同，则每一非选择股份在该等股息、细分、组合或重新分类时应收证券或其他财产的种类和金额应被视为以该等非选择股份的复数为每股应收证券的种类和金额）。

 

(2)

如公司于任何时间或不时在任何该等证券未偿还期间，向其普通股或其他有价证券的所有股东发行权利或认股权证，使他们有权（在此类发行的记录日期后的45天内到期）认购购买或购买普通股或其他有价证券（或可转换为普通股或其他有价证券的证券）的股份，每股价格低于普通股或其他有价证券在该记录日期的当前市场价格（将可转换为普通股或其他有价证券的证券的每股价格视为等于（x）（i）价格之和就可转换为普通股或其他有价证券的证券单位加上（ii）在该证券转换为普通股或其他有价证券时最初须支付的任何额外代价除以（y）该可转换证券最初作为基础的普通股或其他有价证券的股份数目），有关该证券的转换价格应予调整，以使其等于紧接该等权利或认股权证发行日期前有效的转换价格除以零头而厘定的价格，其分子应为在发行此类权利或认股权证之日已发行的普通股或其他有价证券的股份数量加上为认购或购买而提供的普通股或其他有价证券的额外股份数量（或如此提供的可转换证券最初可转换成的），而其分母应为该等权利或认股权证发行日已发行在外的普通股或其他有价证券的股份数目加上股份总数的总发行价格或

 

73

如此提议认购或购买的证券（或如此提议的可转换证券的总购买价格加上在该证券转换为普通股或其他有价证券时最初应支付的任何额外对价的总金额）将以该普通股或其他有价证券的当前市场价格购买。该等调整应在确定有权获得该等权利或认股权证的股东的股权登记日后立即追溯生效。

 

(3)

如公司在任何该等证券尚未发行时，应随时或不时向其普通股或其他有价证券的所有股份持有人（包括就公司为持续法团且普通股或其他有价证券未被变更或交换的合并或合并而作出的任何此类分配）派发现金、其债务、证券或资产的证据（不包括（i）董事会不时确定的金额（如有）的定期现金股息，（ii）在根据第12.03（1）或（iii）条作出调整以认购或购买公司证券的权利或认股权证（不包括第12.03（2）条所提述的权利或认股权证）的普通股或其他有价证券的股份应付的股息中，则在每项该等情况下，有关该等证券的转换价格均须作出调整，使其相等于在紧接该分派日期前有效的转换价格除以零头而厘定的价格，其分子为普通股或其他有价证券在下文提及的记录日期的当前市场价格，其分母为该普通股或其他有价证券的当前市场价格减去当时的公允市场价值（由公司董事会确定，其认定应为决定性的）如此分配的现金或资产或债务或证券的证据的部分，或适用于一股普通股或一种其他有价证券的该等认购权或认股权证的部分（但该分母不得低于1.0）；但前提是，如果证券持有人在任何时间将该等证券转换为普通股或其他有价证券时本有权获得该等权利，则不得就购买公司证券的任何权利分配作出调整

 

74

证券，除非该等权利随后由公司赎回，在此情况下，就本条而言，该等赎回应视为普通股或其他有价证券的股息。该调整应在确定有权获得该分配的股东或有价证券持有人的记录日期后立即追溯生效；而在未进行该分配的情况下，转换价格应再次调整为在该记录日期未确定的情况下届时有效的转换价格。

 

(4)

除第12.03（1）、12.03（2）和12.03（3）款要求的调整外，公司有权对转换价格进行必要的额外调整，以便为美国联邦所得税目的，普通股或其他有价证券的任何股息或分配、普通股或其他有价证券的任何细分、重新分类或股份组合或上述任何权利或认股权证的发行均不对普通股或其他有价证券的持有人征税。

 

(5)

凡本条第12.03条规定任何调整自紧接纪录日期起生效或追溯生效，公司可选择推迟（但仅限于第12.05条所指的报表提交后的五个交易日）向在该记录日期之后转换的任何证券的持有人发行公司普通股和其他股本或在该转换时可发行的其他有价证券的股份，超过在该调整前的转换价格基础上在该转换时可发行的公司普通股和其他股本或其他有价证券的股份；但是，前提是，公司须向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要作出该等调整的事件发生时收取该等额外股份。

 

(6)

根据本条第12.03条进行的所有计算，均须按最接近的一分或百分之一股或证券进行，并分别向上取整一分半及0.005股。尽管有本条第12.03条的任何其他条文，公司无须对转换价格作出任何调整，除非

 

75

调整将要求至少增加或减少该价格的1%。任何较小的调整应结转，并应在下一次后续调整时进行，并与下一次后续调整一起进行，该调整连同如此结转的任何调整或调整，应构成该价格至少1%的增减。凡有需要作出调整的事件发生，须根据本条第12.03条作出任何调整。

 

(7)

如在任何时候，由于依据本条第12.03条作出的调整，任何证券的持有人其后为转换而交出，则有权收取公司的任何股票或其他有价证券，但该证券原可转换成的普通股或有价证券的股份除外，任何该等证券在转换时如此应收的该等其他股份或有价证券的转换价格，须不时作出调整，其方式及条款须在切实可行范围内尽可能与本条第12.03款第（1）至第（6）款所载有关普通股及有价证券的条文及第12.01条的条文相当，12.02和12.04至12.09有关普通股或其他有价证券的条款应适用于任何此类其他股份或有价证券的相同或类似条款，董事会对任何此类调整的决定应是决定性的。

 

(8)

如其影响将是将转换价格降至低于普通股或其他有价证券（如有的话）的面值（如有的话），或（ii）在符合本条例第12.03（5）条的规定下，则不得依据本条作出调整，而该等调整将在作出该等调整的时间之前已转换的任何证券。

第12.04节公司的合并或合并。如发生（a）公司为一方的任何合并或合并，但公司为存续或持续法团且不会导致重新分类或变更（除面值或由面值变更为无面值或由无面值变更为面值，由于细分或合并）的合并或合并除外，普通股或其他有价证券的流通股或（b）将公司的全部或几乎全部财产和资产出售或转让给另一人，则当时已发行的每份证券应可在该合并、合并、出售或转让财产和资产后转换为股票或其他证券的股份种类和数量

 

76

以及在紧接该等合并、合并、出售或转让前该等证券本应转换成的普通股或其他有价证券的股份数目的持有人在该等合并、合并、出售或转让时应收的财产（包括现金），但须作出调整，其调整幅度应尽可能接近于本第十二条规定的调整（并假设该普通股或其他有价证券的持有人未能就证券的种类或数量行使其选举权（如有），合并、合并、出售或转易时应收的现金或其他财产（包括现金）（但如果每一非选举股份在该合并、合并、出售或转易时应收的证券、现金或其他财产（包括现金）的种类或金额不相同，则每一非选举股份在该合并、合并、出售或转易时应收的证券、现金或其他财产（包括现金）的种类和金额，应被视为以该等非选举股份或证券的复数为每股应收的种类和金额）。公司不得进行上句（a）或（b）条所提述的任何交易，除非须作出有效规定以使本条第12.04条所列条文生效。本条第12.04款的规定适用于连续的合并、合并、销售或转易。

第12.05款调整通知。每当需要对一系列证券的转换价格进行调整时：

 

(1)

公司须随即向受托人及该等证券的任何转换代理人存档一份公司司库的证明书，述明按此处规定厘定的经调整转换价格，并合理详细列明为显示该等调整的理由及计算方式所需的事实，该证明书须为该等调整正确的确凿证据；及

 

(2)

说明已调整转换价格并载明调整后的转换价格的通知，应随即由公司邮寄、预付一等邮资或根据适用程序发送给该等未偿还证券的记录持有人。

第12.06节某些事件中的通知。万一：

 

(1)

指公司为一方且须经公司任何股东批准的合并或合并，或向作为合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团（根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则的含义）的另一人或实体或个人集团或一致行动的实体或实体集团出售或转让公司的全部或基本全部财产和资产；或

 

77

(2)

公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；或

 

(3)

触发根据本条第十二条调整转换价格的任何行为；

然后，在每一种情况下，公司应安排向受托人和适用证券的代理人备案，并应安排在以下规定的适用日期之前至少十五（15）天向适用证券的记录持有人邮寄、预付第一类邮资或根据适用程序发送一份通知，其中说明（x）为根据本条触发对转换价格的调整的任何分配或授予权利或认股权证的目的将作出记录的日期，或，如不作记录，则确定普通股或其他有价证券的记录持有人有权获得此类分配、权利或认股权证的日期，或（y）任何重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘触发根据本条第十二条对转换价格进行调整的预期生效日期，以及预期普通股或其他记录在案的有价证券持有人有权将其普通股或其他有价证券交换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的日期。

未发出该通知或通知中的任何瑕疵，不影响本条第（1）、（2）或（3）款所述法律程序的合法性或有效性。

第12.07节公司预留股票或其他有价证券；登记；上市。

（a）公司应在任何时候从其已获授权但未发行的普通股或其他有价证券股份中保留和备存，不受优先购买权限制，以实现证券的转换，其正式授权的普通股股份的数量或其他有价证券的数量或本金金额应不时足以在任何时候将所有适用的已发行证券转换为该普通股或其他有价证券（假设，在计算该等股份或证券数量时，所有该等证券将由单一持有人持有）；但此处所载的任何内容均不妨碍公司通过交付购买的普通股或公司库房中持有的其他有价证券的股份来履行其与证券转换有关的义务。公司应不时根据特拉华州的法律，利用其商业上合理的努力，促使普通股或其他有价证券的授权数量增加，如果仍未发行的普通股或其他有价证券的授权数量与其库藏中该普通股或其他有价证券的已发行股份（保留用于任何其他关联发行的任何此类股份除外）的总和不足以允许所有证券的转换。

 

78

（b）如根据本协议转换证券时可发行的任何普通股或其他有价证券的股份须经任何政府当局登记或批准后，该等股份或证券才可在该等转换时发行，公司将本着诚意并尽可能迅速地努力促使该等股份或证券获得正式登记或批准（视属何情况而定）。公司将努力在交割前的证券转换后，在交割时已发行普通股或其他有价证券上市的主要国家证券交易所上市要求交付的普通股或其他有价证券的股份。

第12.08节转换税。公司应支付根据本协议在转换证券时可能就发行或交付普通股或其他有价证券股份而应支付的任何和所有跟单、印花或类似发行或转让税款。然而，公司无须就发行或交付普通股或其他有价证券的股份所涉及的任何转让或该证券的任何部分（如有的话）而须缴付的任何该等税项，而该部分并无以如此转换的证券注册时所用的名称以外的名称如此转换，而除非及直至要求发行该等债券的人已向公司缴付该等税额或已令公司信纳已缴付该等税额，否则不得发行或交付该等债券。

第12.09节记录日期后的转换。如任何证券在付息日之前的记录日期之后但在该付息日或之前被交回转换（在该记录日期与付息日之间的赎回日被要求赎回的证券除外），则该证券的持有人在该记录日期的营业时间结束时有权收取该证券在该付息日应付的利息，尽管该证券已被转换。在任何付息日之前的下一个记录日期的营业时间结束后至该付息日营业时间开市期间内交回转换的证券（除非在该期间内的赎回日已被要求赎回的证券）应随同在纽约清算所基金或公司可接受的其他基金中支付的金额等于在该付息日就交回转换的证券应付的利息的金额。除本条第12.09条另有规定外，不得在任何证券转换时就为转换而交出的证券的利息付款或转换时发行的普通股或其他有价证券的任何股息或分配或利息作出调整。

第12.10节关于普通股面值的公司诉讼。在采取任何可能导致调整将适用的转换价格降低至低于转换证券时可交付的普通股或其他有价证券股份的当时面值（如有）的任何行动之前，公司将采取其律师认为可能必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地以该调整后的转换价格发行缴足股款且不可评估的普通股或其他有价证券股份。

第12.11节公司决定终局。本公司或董事会根据本条须作出的任何决定均属结论性决定。

 

79

第12.12节受托人的免责声明。受托人没有义务确定本条规定的调整何时应作出、应如何作出或应作出何种调整，但可以接受作为该事实或任何该等调整的正确性的确凿证据，并应在依赖公司根据第12.05条有义务向受托人交付的证明时得到充分保护。受托人对证券转换时发行的任何证券或资产的有效性或价值不作任何陈述，也不承担任何责任。对于公司未遵守本条规定的，受托人不承担责任。除公司以外的每名转换代理人，根据本条应享有与受托人相同的保障。

第十三条

担保

第13.01款担保。

（a）任何系列证券可由公司的一个或多个附属公司或其他人士提供担保。任何此类担保的条款和形式将按照第3.01节为特定系列证券设想的方式确定。各担保人作为主要义务人而非仅仅作为担保人，将向各证券持有人（包括在本契约日期之后根据契约发行的证券的各持有人）以及受托人及其继任者提供全面、不可撤销和无条件的担保，并指派（i）在到期时，无论是通过到期、加速、赎回或其他方式，足额和准时支付证券的本金和利息，以及公司在本契约下的所有其他货币义务（包括对受托人的义务）和证券，以及（ii）公司在本契约和证券下的所有其他义务在适用的宽限期内的充分和准时履行。

（b）各担保人进一步同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论是否存在任何强制执行该等行动、针对公司或任何其他担保人的任何判决的追讨（除非已支付该判决）或对本契约或证券的规定的任何放弃或修订，只要任何该等行动或任何类似行动在其他情况下将构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩（除非每项该等放弃或修订应根据其条款有效）。

（c）每一担保人进一步同意，每一担保构成付款、履约和合规的保证，而不仅仅是收款的保证。

（d）各担保人进一步同意放弃向公司或任何其他人提呈、要求付款及向公司或任何其他人提出抗议，亦放弃勤勉尽责、接受其担保的通知、提呈、要求付款、不付款的抗议通知、在公司或任何其他人合并或破产的情况下向法院提出债权以及要求首先对公司或任何其他人进行法律程序的任何权利。担保人的义务不受受托人未能行使本契约或任何系列证券项下的任何权利或补救措施或政策的影响。

 

80

（e）每名担保人根据本协议作出任何付款的义务，可透过促使公司或任何其他人作出该等付款而达成。如任何证券的任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还公司或任何担保人，或任何托管人、受托人、清盘人或就任何公司或任何担保人行事的其他类似官员，则他们中的任何人向受托人或该持有人支付的任何款项，该担保人的担保，在已解除的范围内，应恢复完全有效。

（f）各担保人还同意支付受托人或任何证券持有人在执行其担保项下各自的任何权利时所产生的任何和所有合理的费用和开支（包括合理的律师费）。

（g）尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但每项担保的最高总额不得超过相关担保人可担保的最高金额，而不会使本契约下的相关担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可作废。

 

81

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。

 

[签字页到义齿]