EX-10.2

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附件 10.2

某些信息已被排除在本协议之外（由“[***]”），因为Southwest Gas控股，Inc.已确定该等信息（i）不重要且（ii）构成个人信息。

循环信贷协议

日期截至

2025年6月27日

中间

西南天然气控股有限公司，

作为借款人，

在此处签名页面上列出的出借人

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和Swingline贷款人

美国银行，N.A。

和

富国银行，全国协会，

作为联合银团代理

美国银行全国协会，

MUFG银行股份有限公司，

多伦多道明银行纽约分行，

KEYBANK国家协会

和

美穗银行股份有限公司。

作为联合文档代理

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC。

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

$300,000,000


			页

第一条定义				1

	第1.01款	定义		1

第二条信贷便利				29

	第2.01款	贷款		29
	第2.02款	借款程序		30
	第2.03款	承诺的终止、减少、增加和延期		30
	第2.04款	还款		33
	第2.05款	可选择的预付款项		33
	第2.06款	违约贷款人		34
	第2.07款	Swingline贷款		36

第三条利息和费用				38

	第3.01款	利率确定；转换		38
	第3.02款	ABR贷款和Swingline贷款的利息		39
	第3.03款	定期基准贷款利息		39
	第3.04款	逾期金额利息		40
	第3.05款	日数		40
	第3.06款	最高利率		40
	第3.07款	承诺费		41

第四条支付与付款				41

	第4.01款	付款		41
	第4.02款	付款方式和时间；贷款人之间的共享		42
	第4.03款	赔偿损失		43
	第4.04款	预提和额外费用		43
	第4.05款	替代利率		47
	第4.06款	费用；赔偿；损害免责		50
	第4.07款	生存		51
	第4.08款	更换贷款人		51

第五条代表和认股权证				52

	第5.01款	申述及保证		52
	第5.02款	生存		58

第六条先决条件				58

	第6.01款	承诺的可获得性的条件		58
	第6.02款	所有贷款的条件		61
	第6.03款	满足先决条件		61

-我-



第七条盟约			61

	第7.01款	肯定性盟约	61
	第7.02款	消极盟约	66
	第7.03款	财务契约	68

第八条违约事件			69

	第8.01款	违约事件	69

第九条行政代理人			71

	第9.01款	机构	71
	第9.02款	开脱罪责条文	72
	第9.03款	负债的限制	73
	第9.04款	作为贷款人的行政代理人	74
	第9.05款	贷款人信贷决定	74
	第9.06款	赔偿	75
	第9.07款	行政代理人辞职	76
	第9.08款	职责下放	77
	第9.09款	银团及其他代理	77

第十条贷款证据；转让			77

	第10.01款	贷款证据；循环信贷票据	77
	第10.02款	参与	78
	第10.03款	作业	79
	第10.04款	某些质押	80

第一条XI杂项			80

	第11.01款	适用法律	80
	第11.02款	放弃陪审团审判	80
	第11.03款	管辖范围和地点	80
	第11.04款	抵消	81
	第11.05款	保密	81
	第11.06款	整合；修订及豁免	83
	第11.07款	累积权利；不放弃	84
	第11.08款	通告	84
	第11.09款	可分离性	87
	第11.10款	利害关系方	87
	第11.11款	电子执行；电子记录；对口单位	87
	第11.12款	美国爱国者法案通知	88
	第11.13款	承认及同意保释金受影响的金融机构	89
	第11.14款	某些ERISA事项	89
	第11.15款	关于任何受支持的QFII的致谢	90
	第11.16款	追回错误付款	91
	第11.17款	没有咨询或受托责任	92
	第11.18款	整个协议	93

-二-

日程安排


附表一		贷款人和承诺
附表二		行政代理人办公室；通知的若干地址
附表三		现有留置权

展览


附件 A		[保留]
附件 b		转换申请表格
附件 C		循环信用票据的形式
附件 D		[保留]
附件 e		转让及假设的形式
附件 f		保密协议的形式
附件 G		增持要求表格
附件 H		延期申请表格
附件 i		根据第2.03（c）条提出的补充表格）
附件 J		第2.03（e）条下的替代贷款人补充表格
附件 K-1-K-4		税务合规证明表格
附件 L		贷款提前还款通知表格

-三-

本循环信贷协议的日期为2025年6月27日，由特拉华州一家公司SOUTHWEST GAS HOLDINGS，INC.（“借款人”）、本协议不时的每一方贷款人（统称“贷款人”）以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和Swingline贷款人签署。

见证：

然而，借款人已要求贷款人提供循环信贷额度，而贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件这样做；

现据此，各方约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义。

（a）一般用语。本协定中赋予术语的定义同样适用于这类术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应被视为包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等词语，按“不受限制”等词语后接解释。“单独或合计”一语在范围上应被视为一般性，而不是指本协议的任何特定部分或条款。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。此处的目录、标题和标题不应在解释或解释本协议的规定时生效。除本文另有明确规定外，所有提及“美元”或“$”均应被视为提及美利坚合众国的合法资金。

（b）会计术语。除本协议另有明确规定外，“合并”一词和所有其他会计性质的术语应根据不时生效的公认会计原则进行解释和解释；但条件是，为确定是否遵守第七条规定的任何契约，这些术语应根据在本协议日期生效的公认会计原则进行解释，适用于与第5.01（k）节提及的借款人编制经审计的财务报表所适用的结构一致的基础上。如果GAAP发生变化，如果没有上述但书，将影响用于确定遵守第七条所列任何契约的计算，则借款人和贷款人同意本着诚意进行谈判，以努力商定对本协议的修订，该修订将允许参照经如此更改的GAAP确定遵守该契约，同时向贷款人提供该契约在该变更之前拟提供的保护（但据了解，该等契诺须根据其现有条款保持完全有效及有效，除非及直至该等修订生效）。

（c）其他条款。以下术语具有下文或本协定下文各节中赋予它们的含义：

“ABR贷款”是指按备用基准利率计息的贷款。

“收购”是指借款人或借款人的直接或间接子公司对（a）任何其他人的任何资产的任何购买或其他收购，这些资产加在一起构成一个业务单位，或（b）任何其他人的任何股本或股权，如果紧随其后，该其他人将是借款人的直接或间接子公司。

“法案”具有第11.12节赋予该术语的含义。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）SOFR调整；但前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为等于0%。

“调整后的期限SOFR”是指，就定期基准贷款的任何利息期而言，（a）该利息期的期限SOFR；加上（b）该期限的SOFR调整；但前提是，（i）如果按照上述规定确定的调整后的期限SOFR将低于0%，则就本协议而言，调整后的期限SOFR应被视为0%，并且（ii）“一周”利息期的任何计算均应遵守本协议第3.03节规定的计算方法。

“行政代理人”是指以贷款人行政代理人身份行事的摩根大通银行，或根据本协议条款委任的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和（视情况而定）附表二所列的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其形式基本上与行政代理人认可的形式相同。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”是指，在提述任何人时，直接或间接控制、受该其他人控制或与该其他人共同控制的人（子公司除外）。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与之处于共同控制下”），是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力；但仅在特定当事人排除期间，任何特定当事人不得构成借款人的关联机构，就所定义的术语“许可投资”的（d）条而言。

“协议”是指本循环信贷协议，因为它可能会不时修订、修改或补充。

“替代基准利率”是指任何一天的年利率等于（a）联邦基金有效利率（不得低于零）加0.50%、（b）最优惠利率和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR加1%中的最高者；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME在期限SOFR参考利率方法中规定），但须遵守其中规定的利率下限；但如果替代基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据信用单证使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括美国《反海外腐败法》和英国2010年《反贿赂法》。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、反恐怖主义、洗钱或反洗钱活动有关的任何法律或法规，包括1986年《美国洗钱管制法案》和经该法案修订的《美国银行保密法》。

“适用贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“适用保证金”是指，在下表所列适用定价水平生效的任何日期，下表所列的与定期基准贷款或ABR贷款（视情况而定）的定价水平相邻的年利率百分比：


定价水平	优先债评级（标普/穆迪）	适用期限保证金基准贷款			适用保证金 ABR贷款			承诺费
I	≥ a +/a1		0.750	%		0.000	%		0.075	%
二、二	A/A2		0.875	%		0.000	%		0.080	%
三届	A –/A3		1.000	%		0.000	%		0.100	%
四、	BBB +/Baa1		1.125	%		0.125	%		0.150	%
V	BBB/Baa2		1.250	%		0.250	%		0.175	%
六、	<BBB –/Baa3		1.500	%		0.500	%		0.200	%

最初，适用的保证金应根据根据第6.01（e）节交付的证书中规定的借款人优先债务评级确定。每当本协议要求确定借款人的优先债务评级时（i）如果穆迪和标普（1）之间存在按一个评级类别划分的拆分评级，则将适用两个评级中的较高者，以及（2）被多于一个类别，则将适用较高评级低于较高评级一个评级等级的评级，（ii）如果穆迪或标普建立的任何评级将发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），则在上调的情况下，该变更应生效，在借款人根据第7.01（b）（vii）条向其行政代理人交付通知之日起第三个营业日起至紧接下一次此类变更生效日期前一日止的期间内，如属降级，则在自该次此类变更公告之日起至紧接下一次此类变更生效日期前一日止的期间内，（iii）如果借款人只有一个优先债务评级，应适用包括该优先债务评级在内的定价水平，以及（iv）如果借款人没有来自任何一家标普或穆迪的优先债务评级，则将适用定价水平VI以确定适用的保证金和承诺费。

“适用方”具有第11.08（e）节赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“经批准的电子平台”具有第11.08（e）节赋予该术语的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.03（a）节赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第10.03（a）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 E或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“可用承诺”是指，在任何一天，金额等于（a）该日承诺总额减去（b）该日未偿还贷款本金总额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第4.05条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准”最初是指Term SOFR；条件是，如果基准过渡事件，以及相关的基准更换日期已经发生在Term SOFR或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第4.05节（b）款取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：（a）调整后的每日简单SOFR；（b）（i）备用基准费率的总和已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的当前基准的替代者，以及（ii）相关的基准替代调整。如果根据上述（a）条或上述（b）条确定的基准替换将低于0%，则就本协议和其他信用单证而言，基准替换将被视为0%。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而言，由行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法的情况下，为适用的相应期限选择的当时的基准，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何贷款而言，任何技术、行政或操作变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他信用单证合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：（a）在“基准过渡事件”定义的（a）条或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义的（c）条的情况下，监管主管确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或公布来确定，即使该等条款的任何可用期限

基准（或其此类组成部分）继续在该日期提供。为免生疑问，（a）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（b）在发生上述（a）条或关于任何基准的上述（b）条的情况时，“基准更换日期”将被视为发生在其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的适用事件或事件发生时。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、NYFRB、CME、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体对该基准（或该组成部分）的管理人的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义的（a）条或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第4.05节和（b）节为本协议项下和根据任何信用单证项下的所有目的和在根据第4.05节和（b）节结束时基准替换已为本协议项下和根据任何信用单证项下的所有目的替换此种当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“借款人材料”具有第7.01（a）节赋予该术语的含义。

“借款日期”是指，就任何贷款而言，相关借款请求中规定的营业日，作为借款人希望借入此类贷款的日期。

“借款请求”是指以行政代理人满意的形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），由借款人适当填写并由借款人负责官员签署的借款请求，其中应指明（a）请求的借款日期，该日期应为一个营业日，（b）该等贷款的总额，以及（c）（i）该等贷款最初是否作为ABR贷款或定期基准贷款计息，以及（ii）如适用，该等贷款的初始计息期。

“BSA”具有第7.01（j）节赋予该术语的含义。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但除上述规定外，营业日应为（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考调整后期限SOFR的贷款和任何利率设定、资金、支付有关，参考调整后期限SOFR的任何此类贷款的结算或付款或参考调整后期限SOFR的此类贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁”是指，就借款人及其子公司而言，不动产和/或个人财产的租赁（或其他转让使用权的协议），根据公认会计原则（包括财务会计准则委员会第13号财务会计准则声明），要求将与之相关的义务分类并在借款人或其任何子公司的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”是指，就借款人及其子公司而言，借款人或其任何子公司根据资本租赁支付租金或其他金额的义务，就本协议而言，此类义务的金额应为根据公认会计原则（包括“资本租赁”定义中引用的第13号声明）确定的资本化金额。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，以及根据该法颁布的任何法规。

“控制权变更”是指出现以下任一情况：（a）借款人不得拥有中间控股公司的全部已发行和流通股本，（b）中间控股公司不得拥有SGC的全部已发行和流通股本，（c）任何个人或一致行动的关联人团体应已获得借款人已发行在外有表决权股票总数的50%以上，或（d）构成借款人董事会的个人，截止日的中间控股公司或SGC（每个，一个“现任董事会”）因任何原因不再构成其至少多数；但凡任何人于截止日之后成为董事，其选举，或由借款人、中间控股公司或SGC的股东提名选举，均经组成适用的现任董事会的董事过半数投票（通过特定投票或通过借款人的代理声明，就本（d）条而言，该人被提名为董事提名人的中间控股公司或SGC（对该提名无异议）应被视为犹如该人曾是该现任董事会成员。

“截止日期”具有第6.01节赋予该术语的含义。

“CME”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就贷款人而言，在附表I的“承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据第2.03条不时减少或增加。

“承诺费”具有第3.07节赋予该术语的含义。

“通信”统称由借款人或其代表根据任何信用文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据第11.08（e）节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

“机密信息”是指借款人或其代表就本协议所设想或以其他方式根据本协议进行的交易交付给贷款人的行政代理人或贷款人的信息，该信息在如此交付时属于机密或专有性质，或行政代理人或该贷款人在审查本协议所设想的借款人的簿册或记录过程中获得的信息；但，该术语不应包括（a）在该披露时间之前为行政代理人或该贷款人公开知晓或以其他方式知晓的信息，（b）随后因该行政代理人或该贷款人或代表该行政代理人或该贷款人行事的任何人的任何作为或不作为而为公众所知的信息，（c）以其他方式从行政代理人或该贷款人不知道或有理由相信以受限制或非法方式收到该等资料的第三方知悉，或（d）构成交付给该行政代理人或该贷款人的财务资料，而该财务资料以其他方式是公开可得的。

“同意贷款人”具有第2.03（e）节赋予该术语的含义。

“或有义务”是指，对于借款人及其子公司而言，与另一人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务（“主要义务”）有关的任何直接或间接合同义务，包括借款人或任何子公司的任何义务，无论是否或有义务，（a）购买、回购或以其他方式获得此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，或（b）垫付或提供资金（i）支付或解除任何此类主要义务，（ii）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，在该等债务为规定或可确定的金额之前，或（c）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务，或（d）以其他方式向任何该等主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的规定或可确定数额的数额，或如未说明或如无法确定，则视为与此有关的合理预期的最大赔偿责任的数额。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押、信托契据或其他文书、文件或协议的任何条款。

就贷款而言，“转换日期”是指该贷款的利率转换或利息期延续生效的日期。

“转换请求”是指请求，基本上以附件 B的形式或可能由行政代理人批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由借款人适当填写并签署，以转换全部或部分未偿还贷款的利率基础或继续进行特定利息期选择，其中应指明（a）所请求的转换日期，（b）在转换日期当日及之后将作为ABR贷款或定期基准贷款承担利息的该等贷款的总额，及（c）该等贷款的利息期的期限（如有的话）不少于该等转换请求日期后的两个营业日。

“相应期限”就任何可用期限而言（如适用）是指期限（包括隔夜）或利息支付期与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）。

“被覆盖方”具有第11.15（b）节赋予该术语的含义。

「信用文件通讯」指本协议、任何信用文件及任何文件、与任何信用文件有关的任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“信用单据”是指本协议和循环信用票据。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日，或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“债务”是指，就借款人及其子公司而言，（a）借款的所有义务，包括与应计但未支付的借款有关的任何性质的利息或费用，（b）信用证、汇票或银行承兑汇票项下的所有义务，（c）代表根据公认会计原则将在资产负债表上显示为负债的财产或服务的递延购买价格的所有义务，（d）所有义务，无论是否由该人承担或追索该人，以留置权为担保，或从收益或生产中支付，该人拥有的资产，（e）所有资本租赁义务，以及（f）所有或有义务。

“拒绝贷款人”具有第2.03（e）节赋予该术语的含义。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或情况。

“违约贷款人”是指在任何时候（a）未能在其根据本协议要求提供资金的任何部分贷款或未能为其参与Swingline贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，在每种情况下，在其根据本协议要求提供资金的日期的两个营业日内，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件未得到满足（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，应以书面形式具体指明），（b）以其他方式未能支付

在到期之日起两个营业日内，将其根据本协议要求支付的任何其他款项转交给行政代理人或任何其他贷款人，但善意争议的主体除外，（c）已成为或其母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似官员或为其指定的托管人（或已为推进任何此类程序或指定而采取任何行动，或默许、批准或同意任何此类步骤），（d）已书面通知行政代理人或借款人，其将不会为其要求提供资金的贷款的任何部分提供资金或无法为其提供资金，除非存在善意争议的主体，（e）已公开声明，大意是该贷款人一般不会根据类似于本协议规定的融资安排为其要求提供资金的任何贷款提供资金，（f）已失败，在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期资金要求；但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后，即根据本条款（f）款不再是违约贷款人；此外，条件是，贷款人不应仅因获得或维持对该贷款人或其母公司的所有权权益而有资格成为违约贷款人，或由政府当局对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，或（g）已成为保释诉讼的主体。行政代理人根据上述（a）至（g）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第2.06（d）条的情况下）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合资格受让人”是指符合第10.03条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第10.03条规定的任何同意，如有）。

“环境索赔”是指任何政府当局或其他人提出的所有索赔，无论其主张如何，声称对违反任何环境法或对环境的释放或伤害或对公共健康的威胁、人身伤害（包括疾病、疾病或死亡）、财产损失、自然资源损害或以其他方式声称对损害（惩罚性或其他）、清理、清除、补救或响应费用、恢复原状、民事或刑事处罚、禁令救济或其他类型的救济负有潜在责任或责任，这些索赔源于或基于（a）存在、放置、排放、排放或释放（包括有意和无意、疏忽和非疏忽，突然或非突然、意外或非意外放置、溢出、泄漏、排放、排放或释放）任何危险材料在财产、财产中或财产中，无论是否为借款人所有，或（b）构成任何违反或指称违反任何环境法行为基础的任何其他情况。

“环境法”是指所有联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下都涉及环境、健康、安全和土地使用事项；包括CERCLA、清洁空气法、1972年联邦水污染控制法、固体废物处置法、联邦资源保护和回收法以及有毒物质控制法。

“环境许可”具有第5.01（l）（ii）节赋予该术语的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）、414（c）或414（m）条所指的与借款人或借款人的任何子公司在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）在借款人或任何ERISA关联公司为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或借款人或任何ERISA关联公司发生停止运营的计划年度内，借款人或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知多雇主计划处于危急或濒危状态或资不抵债；（d）借款人或任何ERISA关联公司提交根据ERISA第4041条在困境终止情况下终止养老金计划的意向通知；（e）借款人或任何ERISA关联公司收到该机构PBGC发出的终止养老金计划程序的通知；（f）借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC关于任命受托人管理养老金计划的通知；（g）由

养老金计划精算师表示，养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划；或（h）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费以及正常过程中的福利和筹资义务索赔除外，强加给借款人或任何ERISA关联公司。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“不征税”是指（a）对任何贷款人（或该贷款人的任何办事处、分支机构或子公司）的总体净收入征收或计量的所有当前和未来税收、征费、关税、扣除、预扣、费用、负债和类似收费，或对任何贷款人（或该贷款人的任何办事处、分支机构或子公司）征收的任何特许经营税、经营税或以资本或净值计量的税收，在每种情况下均由美利坚合众国或其任何政治分部或税务机关或其中规定，或对贷款人的任何办事处、分支机构或子公司的整体净收入征税或以其计量或任何特许经营税、对经营业务征收的税或对该贷款人的任何办事处、分支机构或子公司征收的以资本或净值计量的税，在每种情况下均由该贷款人的主要办事处或适用的贷款办事处所在的任何外国或其细分部门征收，以及（b）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”是指美联储第13224号、第66号行政命令。Reg. 49,079（2001），美利坚合众国总统发布（禁止封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）。

“现有信贷协议”指借款人、其贷款方以及作为该协议项下的行政代理人的纽约梅隆银行作为该协议项下的行政代理人于截止日期前经修订、补充或以其他方式修改的日期为2020年4月10日的经修订和重述的循环信贷协议。

“现有终止日期”具有第2.03（e）节赋予该术语的含义。

“延期请求”是指借款人根据第2.03（e）节提出的延长终止日期的请求。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

任何一天的“联邦基金有效利率”，是指NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并在下一个工作日由NYFRB公布为联邦基金有效利率的利率；但前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率低于零，则该天的联邦基金有效利率将被视为零。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统（或任何继任政府当局）的理事会。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指，对借款人及其子公司而言，（a）所借资金的所有义务，（b）代表财产或服务的递延购买价格的所有义务，根据公认会计原则，这些义务将在该人的资产负债表上显示为自发生之日起12个月以上到期或有票据或类似工具证明的负债，（c）所有资本租赁义务和（d）所有或有债务。

“GAAP”是指公认会计原则，载于财务会计准则委员会的会计准则编纂或美利坚合众国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中。

“政府权威”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“危险材料”是指受任何环境法管制或可能构成任何环境法规定的责任基础的所有物质，包括根据任何环境法确定为污染物、污染物、废物、固体废物、危险废物、危险成分、特殊废物、危险物质、危险材料或有毒物质的所有物质，或石油或石油衍生物质或废物。

“增加请求”是指借款人根据第2.03（c）节提出的增加承诺总额的请求。

“增量贷款人”具有第2.03（c）节赋予该术语的含义。

“现任董事会”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第4.06（c）节赋予该术语的含义。

“利息期”是指，就任何定期基准贷款而言，每一周或一个、三个或六个月期间（在每种情况下，视情况而定）是借款人根据第2.02、3.01或3.03节选择的期间，并自此类贷款发放之日起，在ABR贷款向定期基准贷款的任何转换日或在上一个利息期结束时（视情况而定）开始；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月内没有数字对应日的一天），除下文（c）条另有规定外，须于一个历月最后一个营业日结束；

（c）任何原本会在当时有效的终止日期后结束的利息期，须于终止日期结束；

（d）任何依据第4.05（e）条从本定义中删除的期限，不得在该借款请求或转换请求中提供以供指明；及

（e）任何有关“一周”计息期的定期基准贷款借款的计算，须受本条例第3.03条所列的计算方法规限。

“中间控股公司”是指西南天然气公用事业集团有限公司，一家加州公司。

“投资”是指直接或间接购买或收购任何人的任何债务或其他证券，或任何人的任何权益，或任何垫款（工资、差旅和类似垫款除外，以支付在此类垫款发生时预期最终将被视为会计目的的费用并在正常业务过程中进行的事项）、贷款、向包括该人的任何关联公司在内的任何人提供信贷或出资，或对任何人的任何其他投资。尽管有上述规定，借款人或借款人的任何直接或间接附属公司为完成一项收购（包括借款人对附属公司的任何投资，如果所得款项用于（i）在一项收购中作为购买对价或（ii）为附属公司对任何其他附属公司的投资提供资金，或附属公司之间的一系列下游投资交易，如所得款项最终在收购中用作购买对价）不构成投资。

“IRS”是指美国国税局（或任何继任的政府机构）。

“联席账簿管理人”是指摩根大通银行、美国银行证券股份有限公司和富国银行证券有限责任公司。

“联席牵头安排人”是指摩根大通银行、N.A.、美国银行证券股份有限公司和富国银行证券有限责任公司。

“放贷人”具有序言中赋予这一术语的含义。除非文意另有所指，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指任何自愿或非自愿的抵押、转让、质押、担保权益、产权负担、留置权、任何种类的债权或押记，或任何种类的资产的收益或生产所产生的任何义务的支付方面的任何优惠安排，包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁。

“贷款”具有第2.01节赋予此类术语的含义。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在美国联邦储备委员会的T、U或X条例中定义。

“重大不利影响”是指（a）借款人或借款人及其子公司的经营、业务、财产或财务状况，作为一个整体，（b）借款人根据任何信用文件及时履行其任何重大义务的能力，或贷款人根据任何信用文件行使任何补救措施的能力，或（c）任何信用文件的合法性、有效性、约束性或可执行性，可能立即或随着时间的推移而合理预期会导致任何重大不利变化或重大不利影响的变更或变更公告。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何国家认可的评级机构的继任者。

“多雇主计划”是指“多雇主计划”（在ERISA第4001（a）（3）节的含义内），任何ERISA附属公司都对其作出、正在作出或有义务作出贡献或已经作出或有义务作出贡献。

“净值”是指按照公认会计原则确定的借款人股东权益金额；但前提是（x）在特定缔约方排除期间，应计算不包括特定缔约方的净值；（y）在所有其他时间，应计算包括特定缔约方的净值。

“新贷款人”具有第2.03（c）节赋予该术语的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 L的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由负责人员签署。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，这些利率均未公布，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“义务”是指借款人根据本协议向行政代理人或任何贷款人或受偿人所欠的贷款和任何其他责任或义务。

“OFAC”具有第7.01（j）节赋予该术语的含义。

“其他关连税”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，由于行政代理人或该等贷款人与征收该等税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的联系而征收的税款（但因行政代理人或该等贷款人已签署、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税项”是指根据任何信用单证支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用单证收到或完善的担保权益或以其他方式与任何信用单证相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第4.08条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据美国2023年8月9日第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，截至截止日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的公共网站上规定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”具有第10.02（a）节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.02（b）节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司（或任何后续政府机构）。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），该计划由借款人和任何ERISA关联公司维持、供款或要求供款，并且由ERISA标题IV涵盖，受制于《守则》第412节规定的最低筹资标准，或者在任何一种情况下，借款人或任何ERISA关联公司对此负有固定或或有负债。

“许可处置”是指导致处置Centuri Holdings，Inc.全部或部分股本的任何交易或系列交易；但前提是，（a）在紧接此类交易生效之前和之后，不存在违约事件，以及（b）根据第7.03节在截至借款人当时最近结束的财政季度的备考基础上确定的已融资债务与总资本化的比率不超过0.70至1.00。

“许可投资”是指：

（a）借款人对任何附属公司的投资，用于实质上同期购置、改善或租赁财产；

（b）借款人在任何财政年度内对任何附属公司的其他投资总额不超过50,000，000美元；

（c）任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的投资；

（d）对（i）美国政府和机构证券的现金投资；（ii）被标普和穆迪评为AA或A-1或更高评级或P-1或更高评级的货币市场基金；（iii）被标普和穆迪评为前两大评级之内的市政证券；（iv）与信誉良好的金融机构签订的回购协议，这些金融机构完全由由上述第（i）和（ii）条所述、市值至少等于所投资金额的102%的证券组成的抵押品作担保；（v）被穆迪评为AA或更好评级或被标普评为AA或更好评级的银行出具的银行承兑汇票并有资格由联邦储备银行购买；（vi）在银行和储蓄和贷款协会的计息活期或定期存款（包括存款证）；但前提是，此类存款（1）在任何时候都以法律规定的方式和范围内，以由上述第（i）和（ii）条所述的证券组成的抵押品作担保，这些证券的市场价值不低于如此投资的金额的102%，或（2）完全由联邦存款保险承保；（vii）《守则》第851（a）条所指的任何“受监管投资公司”的股份，其资产仅由上述第（i）至（vi）条所述的证券或投资组成；（viii）商业票据（包括无息贴现债务和按要求或在其发行日期后不超过一年的特定日期应付的有息债务），且在该等票据发行时已获得标普至少A-1和穆迪至少P-1的评级

投资；（ix）在进行此类投资时已被标普评为至少AA级、被穆迪评为至少AA级的公司的其他义务；（x）开放式共同基金，受1940年《投资公司法》第2a-7条规则监管，其资产净值保持每股1美元不变；（xI）借款人指导的与工业发展收益债券一起的投资；（xii）子公司、关联公司和第7.02（b）节允许的交易；

（e）为偿还SGC的债务而对SGC或中间控股公司进行现金投资；条件是，在紧接该等投资生效前后，不存在任何违约事件；

（f）借款人或其任何附属公司在截止日持有的指定当事人的股本；

（g）对特定缔约方的现金投资（i）在特定缔约方排除期内在特定缔约方排除期内的任何时间不超过25,000，000美元，以及（ii）在特定缔约方排除期之外就任何许可处置进行的现金投资；和

（h）对任何附属公司的现金投资（条件是（i）在紧接此类投资生效之前和之后，不存在违约事件，以及（ii）截至当时最近结束的财政季度，根据第7.03节在备考基础上确定的已融资债务与借款人总资本化的比率不超过0.70至1.00）；

但在特定缔约方排除期内，不得对任何特定缔约方进行或向任何特定缔约方进行投资，除非根据本定义（g）（i）条进行此类投资。

“许可留置权”是指以下任何一种情况：

（a）对借款人或其子公司在截止日期后购置、建造或改良的任何财产的留置权，这些财产是与该购置或完成建造或改良同时产生或承担的，或在该购置或完成建造或改良后120天内产生或承担，或在其后六个月内依据在该120天期限内与贷款人或投资者安排的融资的坚定承诺，以担保或规定支付该财产的全部或任何部分购买价款或在截止日期后产生的该建造或改良的成本，除下文（b）和（c）条所设想的留置权外，对在取得该等财产时存在的任何财产的留置权；但在任何该等建造或改善的情况下，该等留置权不适用于借款人或其附属公司在此之前拥有的任何财产，但如此建造或改善的财产所基于的任何未改善的财产除外；

（b）与借款人或其附属公司合并或并入或合并的法团的任何财产或债务的现有留置权，或成为附属公司；但该留置权不适用于借款人或其附属公司在此之前拥有的任何财产；

（c）有利于美利坚合众国、任何州或任何外国或任何此类司法管辖区的任何部门、机构或工具或政治分支的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或确保为建造或改进受此类留置权约束的财产的全部或任何部分购买价格或成本提供融资而产生的任何债务，包括为担保污染控制或工业收入债券类型的债务而产生的留置权；

（d）对借款人或其子公司的流动资产的留置权，以担保向借款人或其子公司提供的自设立之日起12个月内到期且在正常经营过程中发放的贷款；

（e）对任何财产（包括借款人或其子公司的任何天然气、石油或其他矿产财产）的留置权，以确保为勘探或钻探或开发石油或天然气储量或铺设管道而产生的全部或部分成本，或确保为任何此类目的提供资金而产生的债务；

（f）于本协议附表III所列截止日期存在于借款人或其附属公司的财产上的任何留置权；

（g）为解除债务而存入的款项或美国政府债务的留置权；

（h）留置权的唯一目的是全部或部分延长、续期或替换前述（a）至（g）（含）或本（h）条所述类型的债务担保留置权；但条件是，在此种延长、续期或替换时如此担保的债务本金不得增加，并且此种延长或替换应限于如此延长、续期或替换的留置权担保的全部或部分财产或债务（加上对此种财产的改良）；

（i）承运人、仓库管理人、机械师、房东、材料师、修理师或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而这些留置权并未拖欠或仍应支付而不受处罚，并且正在善意地和通过适当的程序提出争议；

（j）就工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法而对借款人或其任何子公司的财产产生的留置权（ERISA施加的任何留置权除外），或所要求的质押或存款；

（k）对借款人或其任何子公司的财产的留置权，以确保（i）投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务的履行，（ii）对担保和上诉债券的义务，以及（iii）在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务；

（l）在正常经营过程中发生的许可、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些负担合计而言并不是实质性的，而且在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损或干扰借款人及其子公司业务的正常进行；

（m）（i）对不能合理地预期会产生重大不利影响的重要附属公司以外的附属公司的财产的留置权和（ii）对任何特定方的财产的留置权；

（n）知识产权许可；

（o）根据第8.01（g）条不构成违约事件的任何扣押或判决留置权；

（p）批予他人的租赁或转租，而该租赁或转租不会干预借款人业务的正常进行的任何重大方面，以及仅与此有关的UCC融资报表；及

（q）其他留置权，但以担保此类留置权的担保物的美元价值在任何有效时间合计不超过25000000美元为限。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府（无论联邦、州、县、市、市或其他，包括其任何工具、部门、机构、团体或部门）。

“计划”是指借款人或任何ERISA关联公司发起或维持的或借款人或ERISA关联公司作出或有义务作出贡献的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）（包括任何多雇主计划、养老金计划或合格计划），或借款人或其任何子公司对此负有固定或或有负债。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“平台”具有第7.01（a）节赋予该术语的含义。

“规定的表格”具有第4.04（a）（ii）（a）节赋予该术语的含义。

“定价水平I”是指在任何时候，借款人的优先债务评级均为（a）被标普评为A +或更高或（b）被穆迪评为A1或更高。

“定价水平II”是指在任何时候，借款人的优先债项评级均为（a）被标普评为A级或更高或（b）被穆迪评为A2级或更高，定价水平I不适用。

“定价水平III”是指在任何时候，借款人的优先债务评级为（a）被标普评为A-或更高或（b）被穆迪评为A3或更高，定价水平I和II不适用。

“定价IV级”是指在任何时候借款人的优先债项评级为（a）标普的BBB +或更高或（b）穆迪的Baa1或更高，定价水平I、II和III不适用。

“定价水平V”是指在任何时候借款人的优先债务评级为（a）标普的BBB或更高或（b）穆迪的Baa2或更高，定价水平I、II、III和IV不适用。

“定价第六级”是指在任何时候借款人的优先债项评级（a）低于或等于标普的BBB-或（b）低于或等于穆迪的Baa3，定价水平I、II、III、IV和V不适用。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“按比例份额”是指，就任何在任何确定时间的贷款人而言，就贷款而言，该贷款人的承诺占当时有效的总承诺的比例，或在终止日期之后，该贷款人的贷款占当时未偿还贷款总额的比例。

“预计福利义务”是指截至任何日期，使用对未来薪酬水平的假设计量的归属于该日期的员工服务的养老金计划福利的精算现值。

“财产”是指各类真实的、个人的、有形的、无形的或混合的财产。

“拟议贷款人”具有第2.03（c）节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC信贷支持”具有第11.15节赋予该术语的含义。

“合格计划”是指根据《守则》第401（a）条拟具有税务资格且任何ERISA关联公司赞助、维持或向其作出或有义务作出供款的养老金计划（定义见ERISA第3（2）条），或在多个雇主计划的情况下（如ERISA第4064（a）条所述）已在紧接前一期间的任何时间作出供款，涵盖至少五（5）个计划年度，但不包括任何多雇主计划。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为Term SOFR，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的凌晨5：00（芝加哥时间），或（2）如果该基准不是Term SOFR，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“注册”具有第10.03（c）节中赋予该术语的含义。

“监管资产”是指借款人或ERISA关联公司的某些资产，这些资产代表借款人或此类ERISA关联公司与借款人或此类ERISA关联公司产生的养老金计划负债相关的未来可能记录的收入增加，在财务会计准则第71号声明允许记录的范围内。

“监管变更”是指（a）任何法律、规则或条例在截止日期后出台或分阶段实施，（b）任何中央银行或美国或外国政府当局（无论是否具有法律效力）的任何指令、准则或请求（无论是否具有法律效力）在截止日期后发布或颁布，或（c）任何中央银行或美国或负责管理的外国政府当局在解释、实施或管理任何现行法律、规则、条例、指令、准则或请求方面在截止日期后的任何变更；但前提是，尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“替代贷款人”是指（a）就第2.03（e）节的规定而言，由借款人根据第2.03（e）节提出并已同意根据第2.03（e）节获得并承担全部或部分下降贷款人的贷款和承诺的合格受让人，（b）就第2.06（b）节的规定而言，由借款人根据第2.06（b）节提出并已同意根据第2.06（b）和（c）节就第4.08节的规定获得并承担全部或部分违约贷款人的贷款和承诺的合格受让人，愿意承担根据第4.04（b）（i）或（ii）节要求赔偿的贷款人的所有义务的合格受让人。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“被要求贷款人”是指，根据第2.06条的规定，在任何确定日期，（a）拥有当时有效的承诺总额50%以上的贷款人，或者，（b）如果承诺总额已被取消或终止，则持有循环信贷敞口的贷款人超过所有贷款人循环信贷敞口总额的50%；但条件是，在上述（a）和（b）两条的情况下，（i）如果任何贷款人在当时应是违约贷款人，则应排除在被要求贷款人的确定之外，该违约贷款人当时未偿还的贷款和该违约贷款人的承诺以及（ii）（x）Swingline贷款人的循环信贷风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中按比例份额的任何金额，经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.06节下的任何重新分配生效，而Swingline贷款人未使用的承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）确定。

“法律要求”是指，就任何人而言，仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、司库或任何副总裁、高级副总裁或执行副总裁，仅为根据第6.01条交付在职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条或第三条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据借款人与行政代理人之间的协议而指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人员应被最终推定为已代表借款人行事。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款的未偿本金金额及其在该时间的Swingline风险敞口之和。

“循环信用票据”是指借款人的本票，其主要形式为附件 C。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是S&P Global Inc.的子公司，以及任何国家认可的评级机构的继任者。

“制裁”是指由美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“SEC”是指证券交易委员会（或任何后续政府机构）。

“高级债务评级”是指借款人获得标普或穆迪的高级无担保长期债务评级。

“SGC”意为西南天然气公司，一家位于加利福尼亚州的公司。

“重要子公司”是指借款人的任何子公司，截至任何财政季度末，在合并基础上占借款人及其子公司总资产的10%或以上，或在根据第7.01（a）节交付财务报表的最近完成的四个财政季度内，在合并基础上产生借款人及其子公司收入的10%或以上。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指0.10%（10个基点）。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“特定方”是指Centuri Holdings，Inc.及其子公司。

“特定缔约方排除期”是指自截止日期开始，至（a）截止日期后的第一个日期（即借款人在作出许可处置后未直接或间接拥有任何特定缔约方的任何股本）和（b）截止日期后的365天（以较早者为准）结束的期间。

「附属公司」指任何公司、协会、合伙企业、合营企业或其他商业实体，而借款人和/或借款人的任何附属公司（a）就一家公司而言，拥有超过50%的已发行股票，具有选举董事会或类似管理机构多数席位的普通投票权，而不论当时任何类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权，或（b）就一家协会、合伙企业、合营企业或其他商业实体而言，是唯一的普通合伙人或有权分享超过50%的利润，无论如何确定；但仅在特定当事人排除期间，任何特定当事人不得构成借款人的子公司，除非为第5.01（s）节（反腐败法和反恐怖主义法）、第5.01（u）节（境外投资规则）、第5.01（v）节（计划资产；禁止交易）、第7.01（j）节（遵守反恐怖主义法）、第7.02（e）节（遵守ERISA）、第7.02（i）节（收益用途）和第7.02（j）节（境外投资规则）的目的。

“支持的QFC”具有第11.15（a）节中赋予该术语的含义。

“Swingline承诺”是指金额等于（a）30,000，000美元和（b）承诺总额中的较小者。Swingline承诺是总承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比（就Swingline贷款人而言，不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限）的总和，经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.06（e）节下的任何重新分配生效，以及（b）就Swingline贷款人而言，Swingline贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联公司），以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指根据第2.07条提供的贷款。

“税”具有第4.04（a）（i）节赋予该术语的含义。

“定期基准贷款”是指本协议项下根据“调整后的定期SOFR”定义计息的任何贷款，“定期基准贷款”是指所有此类贷款；但“一周”计息期的任何计算均应遵守本协议第3.03节规定的计算方法。

“Term SOFR”是指，就任何定期基准贷款的借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME公布；但“一周”利息期的任何计算均应遵守本协议第3.03节规定的计算方法。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准贷款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME和基准

术语SOFR的替换日期尚未发生，则，只要该日期不是美国政府证券营业日，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是就该术语SOFR参考利率由CME发布的前第一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率，只要该术语SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该术语SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指根据第2.03（e）节可能延长的2029年8月1日，或循环信用票据到期应付的较早日期，无论是通过加速还是其他方式。

“总资本化”是指融资债务加上净资产。

“总承诺”是指，在任何一天，所有出借人在该日的总承诺。

“类”是指，当用于参考任何贷款时，此类贷款的利率是参考调整后的期限SOFR还是替代基准利率确定的。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无准备金的养老金负债”是指，截至借款人的任何财政年度结束时，（a）养老金计划的预计福利义务减去（b）ERISA第3（26）节定义的该养老金计划资产的现值，再加上监管资产。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“无担保债务”是指没有任何不动产或个人财产质押担保的所有债务。

“未使用承诺”是指，就任何一天的贷款人而言，该贷款人在该日生效的承诺减去该贷款人在该日的循环信贷敞口。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

（d）一天中的时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

（e）各司。就信贷单证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

第二条

信贷便利

第2.01款贷款。

在终止日期之前，根据本协议的条款和条件，每一贷款人（单独而非与其他贷款人共同）同意在任何一次未偿还的时间以本金总额向借款人提供美元贷款（统称“贷款”），这将不会导致该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺。贷款应仅在任何借款日期（i）以最低本金总额2500000美元或超过其数额500000美元的整数倍进行，如为定期基准贷款，则以最低本金总额1000000美元或在

100,000美元的整数倍，在ABR贷款的情况下，以及（ii）最高本金总额不超过可用承诺（在该借款日的任何还款或预付款以及贷款的任何其他借款生效后）。截止日，双方特此约定，承诺事项按附表一所列。

第2.02节借款程序。

为借款，借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知，可通过（a）电话或（b）向行政代理人发出借款请求；但任何电话通知之后必须迅速将借款请求送达行政代理人。每份此类借款请求必须在不迟于下午12：00（i）ABR贷款的请求借款日期和（ii）定期基准贷款的请求借款日期前两个美国政府证券营业日收到。为免生疑问，如果借款人未在借款请求中指明该贷款应为ABR贷款还是定期基准贷款，则适用的贷款应为ABR贷款，计息期为一个月。如果借款人在任何此类借款请求中请求借款定期基准贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。行政代理人收到后，应立即将借款请求的实质内容通知各出借人。不迟于适用的借款请求中规定的借款日期（应为营业日）下午1：00，每个贷款人应向行政代理人提供该贷款人在行政代理人办公室立即可用的资金中按比例分配的所请求贷款份额；但条件是，Swingline贷款应按照第2.07节的规定进行。在满足或被要求放弃任何不满足的先决条件的贷款人放弃第六条所载的每一项适用先决条件的情况下，行政代理人应在借款日以同样的资金向借款人提供行政代理人从贷款人收到的金额，方法是（a）将该资金的金额记入借款人在行政代理人处维持的账户，或（b）电汇该资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）。

第2.03节承诺的终止、减少、增加和延期。

（a）除非先前已终止，否则承诺应于终止日期终止。

（b）借款人可通过以下方式终止总承诺或减少其金额：（i）向行政代理人发出书面通知，不迟于终止或减少日期前的第五个营业日下午5：00，以及（ii）支付通过该终止或减少日期应计的承诺费金额。承付款项总额的削减数额应为2500000美元或超过其数额1000000美元的整数倍（或者，如果可用承付款项的数额低于2500000美元，则为所有此种较少数额），但不得超过紧接实施此种削减之前有效的可用承付款项。如果在实施任何减少总承诺后，Swingline承诺超过总承诺的金额，则Swingline承诺应自动减少该超出的金额。总承诺的任何终止和所有减少都将是永久的。

（c）借款人在与行政代理人协商后，可不时自费和努力要求：（i）一个或多个贷款人（由每个此类贷款人全权和绝对酌情权）增加其各自承诺的金额和/或（ii）一个或多个行政代理人和Swingline贷款人合理接受的其他贷款机构（此种接受不得被无理拒绝）（每个，一个“新贷款人”）成为本协议项下的“贷款人”并延长承诺（每个此类贷款人和每个新贷款人在此称为“拟议贷款人”）。根据本条第2.03（c）款提出增加请求，借款人应向行政代理人提交一份增加请求，其格式为作为本协议所附的附件 G（或经行政代理人批准的其他表格），并由借款人签署，该请求应是不可撤销的，并应（视情况而定）指明：（a）每个该等贷款人及其承诺中提议增加的金额，或（b）为该等新贷款人提出的承诺。行政代理人收到增持请求后，应当及时将增持请求的详细情况告知各出借人。如一名或多于一名该等建议贷款人须已无条件同意以书面送达借款人及行政代理人（每名该等现有贷款人及新贷款人以下简称“增量贷款人”）的形式提出该等增加要求，则：（1）每名该等增量贷款人（届时应为现有贷款人）的承诺须按该等增加要求所载金额增加，及（2）每名该等新贷款人应是并成为本协议项下的“贷款人”，其承诺须与该等增加要求所载金额相等；但条件是，在每一种此类情况下：（i）在紧接其生效前后，不存在或将不存在违约或违约事件，（ii）每一该等增量贷款人应已签署并向行政代理人交付本协议的补充协议，其格式为本协议所附的附件 I（或经行政代理人批准的其他表格），规定其增加的承诺或其承诺（如适用）以行政代理人批准的形式，（iii）在紧接其生效后，本协议项下的承诺总额不超过400,000，000美元，（IV）每项该等增加要求的总最低金额须为10,000，000美元或超出该等金额5,000，000美元的整数倍，而（V）任何该等作为新贷款人的增加贷款人所延长的承诺的最低金额须为5,000，000美元或超出该等金额1,000，000美元的整数倍。

（d）在根据第2.03（c）节作出的承付款项总额每增加一笔的同时，每一增量放款人须在必要情况下，向彼此放款人购买，而彼此放款人须向每一增量放款人出售该等其他放款人的贷款本金，在每种情况下（根据并受第10.03节所载的限制），该等其他放款人的贷款本金，连同所有应计未付利息，在该交易生效后，在每个贷款人的未偿还贷款的适用百分比中，等于该贷款人在所有贷款中的适用百分比；但条件是，每个该等转让人贷款人应已（在所转让的利益、权利和义务的范围内）从适用的受让人贷款人（在此种未偿还本金和应计利息、费用和佣金的范围内）或借款人收到该等贷款的未偿还本金金额、其应计利息、应计费用、佣金和根据信用单据应付给它的所有其他款项（在此种未偿还本金和应计利息、费用和佣金的范围内）

（在所有其他金额的情况下）。借款人应在增加承付款项总额的生效日期预付未偿还的任何贷款（并支付根据第4.03节要求的任何额外数额），以保持未偿还贷款可按第2.03（c）节下承付款项的任何不可分摊增加所产生的任何经修订的适用百分比分摊。

（e）借款人可以不少于2026年8月1日、2027年8月1日、2028年8月1日或2029年8月1日之前30天且不超过90天的书面通知行政代理人（行政代理人应及时向各出借人交付一份副本）提出的延期请求，其格式为本协议所附的格式为附件 H（或经行政代理人批准的其他格式），并经借款人签署，请求出借人将当时有效的终止日期和承诺延长一年。各贷款人应不迟于行政代理人收到借款人延期请求之日后第15天，通过向借款人和行政代理人发出通知，告知借款人是否同意所请求的延期（每个同意所请求的延期的贷款人称为“同意的贷款人”，每个拒绝同意所请求的延期的贷款人称为“拒绝的贷款人”）。任何贷款人如在该日期前仍未如此告知借款人及行政代理人，则视为拒绝同意该延期，并为拒绝贷款人。如构成规定放款人的放款人应已以其唯一及绝对酌情权同意延期，则就同意放款人而言，终止日期应延长至此前有效的终止日期一周年。同意或拒绝同意任何终止日期延期的决定应由每个贷款人自行决定。任何拒绝贷款人的承诺应于任何该等延期生效前有效的终止日期（该终止日期称为“现有终止日期”）终止。尽管有本条第2.03（e）款的前述规定，经行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝），借款人有权在现有终止日期之前的任何时间，以同意延长当时有效的终止日期的请求的贷款人或合资格受让人代替拒绝的贷款人，而任何该等替代贷款人就所有目的而言均应构成同意的贷款人；但条件是，在每一种此类情况下（i）每个该等替换贷款人应已签署并向行政代理人交付本协议的补充协议，其格式为作为本协议所附的附件 J（或经行政代理人批准的其他表格），其中规定了其承诺，以及（ii）拒绝贷款人应根据第10.03（a）节将其在本协议和所有其他信用单证下的贷款、承诺、循环信用票据及其他权利和义务的全部或部分（视情况而定）转让给该替换贷款人，以换取其本金的支付，以及截至该等付款日期的应计利息、欠该下降贷款人的贷款及欠该下降贷款人的任何应计承诺费；而在该等付款后，该下降贷款人在本协议项下就其承诺所承担的义务应根据本协议的规定予以解除和解除，而该替代贷款人应是并成为本协议项下的“贷款人”，其承诺相当于本补充协议所载的金额。尽管有上述规定，除非（i）行政代理人已收到与根据第6.01（c）、（d）、（e）（ii）条就贷款人交付的文件一致的文件，否则根据本款延长终止日期不应生效（经理解并一致认为，第6.01（e）（ii）条所指的日期应指当时要求交付的最近交付的经审计财务报表的日期

根据第7.01（a）（i）条）、（e）（iii）、（e）（iv）及（e）（v）条，使该延期生效及（ii）在规定贷款人同意延期的日期，（a）第6.02（b）条所载的条件须获满足，及（b）第5.01条所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（任何陈述或保证在某一日期），除非任何根据重要性或提及重大不利影响而限定的陈述或保证（在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实和正确），但就本条第2.03（e）条而言，第5.01（k）条所载的陈述和保证须视同提及根据第7.01（a）或（a）（ii）条（如适用）提供的最近的陈述，而行政代理人须已收到日期为该日期并由负责人员签立的与（a）及（b）条所提述事项有关的证明书。除非根据本条第2.03（e）款的上述规定，下降贷款人不再是本协议项下的贷款人，借款人在此同意按照本协议的条款向行政代理人支付，以分配给下降贷款人，下降贷款人提供的所有未偿还贷款，连同其所有应计和未支付的利息以及在现有终止日期应付给下降贷款人或为其账户支付的所有应计费用和其他金额（包括根据第4.03节要求的任何金额），以及，在每一下降贷款人收到该等款项后，该下降贷款人将不再是本协议项下的贷款人。

第2.04款偿还。

所有贷款，连同所有应计及未付利息，均须于终止日偿还；但借款人须不迟于作出该等Swingline贷款后的（a）十（10）个营业日及（b）终止日（以较早者为准）向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔Swingline贷款当时未付的本金；但在作出借款的每一日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人申请偿还任何未偿还的Swingline贷款。

第2.05节可选预付款项。

借款人可根据向行政代理人（以及适用的Swingline贷款人）送达的提前偿还贷款通知，向行政代理人（如属提前偿还Swingline贷款，则为Swingline贷款人）发出按相同基准计息并具有相同利息期（如有的话）的贷款的提前偿还通知，而如属定期基准贷款，则不迟于拟议提前偿还日期的营业日下午1时，在ABR贷款的情况下或在提前偿还Swingline贷款的情况下不迟于提前还款日期的下午12：00。定期基准贷款的每笔此种预付款的本金总额应为5000000美元或超过其1000000美元的整数倍（或者，如果未偿还定期基准贷款的总额低于5000000美元，则为所有此种较少的数额），ABR贷款的每笔预付款的总额应为1000000美元或超过其100000美元的整数倍（或者，如果未偿还ABR贷款的总额低于1000000美元，然后所有这些较少的金额）以及每笔Swingline贷款的预付款总额应为100,000美元或

超过100,000美元的整数倍（或者，如果未偿还的Swingline贷款总额低于100,000美元，则为所有这些较少的数额），并且，在定期基准贷款的情况下，连同第4.03节要求的数额，预付本金的应计利息到提前还款之日。根据本协议的条款和条件，预付贷款可以再借。

第2.06节违约贷款人。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（i）根据第3.07条，该违约贷款人的承诺应停止累积承诺费；

（ii）该违约贷款人的承诺及贷款不应包括在决定所有贷款人或规定贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据第11.06条作出的任何修订或放弃）中；但任何放弃、修订或修改将（a）增加该违约贷款人的承诺或使该违约贷款人承担任何额外义务，（b）减少该违约贷款人作出的贷款的本金或利息，或（c）推迟任何为支付本金或利息而确定的日期，该违约贷款人提供的贷款（为免生疑问，该贷款不应包括因此而被禁止行使补救措施），须经该违约贷款人同意；及

（iii）根据本协议须支付予该违约贷款人的任何款项（不论是由于本金、利息、费用或其他原因，包括本应支付予该违约贷款人的任何款项），须由行政代理人在独立账户中保留，并在符合任何适用法律要求的情况下，按以下优先顺序在行政代理人可能确定的时间或时间适用：（a）首先，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项，（b）第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠Swingline贷款人的任何款项，（c）第三，按借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议规定为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，（d）第四，如经行政代理人和借款人如此确定，作为违约贷款人就本协议项下任何贷款的未来融资义务的现金抵押品而持有的账户，（e）第五笔，用于支付任何贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他信用文件项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或Swingline贷款人的任何款项，以及（f）第六笔，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项。

（b）借款人可藉向行政代理人及违约贷款人发出十个营业日的书面通知，（i）要求该违约贷款人与借款人合作，为该违约贷款人取得替代贷款人；（ii）要求非违约贷款人取得并承担该违约贷款人的全部或部分贷款及承诺，但该等贷款人均无义务这样做；或（iii）提出替代贷款人。如果替换贷款人应被行政代理人接受，而Swingline贷款人或一个或多个非违约贷款人应同意收购和承担违约贷款人的全部或部分贷款和承诺，则该违约贷款人应根据第10.03（a）节将其在本协议和所有其他信用单证下的贷款、承诺、循环信用票据和其他权利和义务（视情况而定）全部或部分转让给该替换贷款人或非违约贷款人（视情况而定），以换取支付本金，以及截至该等付款日期的应计利息、欠该违约贷款人的贷款及欠该违约贷款人的任何应计承诺费；而在该等付款后，该违约贷款人根据本协议就其承诺所承担的义务应根据本协议的规定予以解除和解除；但条件是，该违约贷款人根据第4.03、4.04和4.06条所享有的权利及其根据第9.06条所承担的义务应在该日期之前发生的事项的解除和解除后仍然有效；但进一步规定，此种转让应符合第10.03（a）节规定的条款和条件。如果置换贷款人和非违约贷款人仅愿意获得的违约贷款人未偿还贷款和承诺少于全部，则该违约贷款人的承诺不应终止，而是应按比例减少，且该违约贷款人应继续作为本协议项下的“贷款人”，并减少承诺和按比例份额。自该转让生效之日起，该替代贷款人（如果还不是贷款人）应成为本协议和其他信用单证项下所有目的的“贷款人”。

（c）根据本条第2.06条针对违约贷款人的权利和补救措施，是借款人、行政代理人、Swingline贷款人或任何贷款人对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。

（d）如行政代理人、Swingline贷款人及借款人同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜，则该贷款人须按面值购买该行政代理人所确定的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其承诺按比例持有该等贷款，应重新调整出借人的Swingline风险敞口，以反映该出借人的承诺是否已包括在内，且该出借人不再是违约出借人；但在该出借人是违约出借人期间，不会对由或代表该出借人的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（e）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口（该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口部分除外）应根据其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺的范围内；和

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后的一个营业日内预付该Swingline风险敞口。

（f）只要该放款人是违约放款人，除非信纳有关风险将由非违约放款人的承诺100%覆盖，否则Swingline放款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而与任何新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险须以符合第2.06（e）（i）条的方式在非违约放款人之间分配（而该违约放款人不得参与其中）。

（g）如果（i）贷款人在本协议日期之后根据“违约贷款人”定义中的（c）或（g）条成为违约贷款人，并且只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人善意地认为任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务时发生违约，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非Swingline贷款人已与借款人或该贷款人订立安排，信纳Swingline贷款人解除本协议项下有关该贷款人对其的任何风险。

第2.07款Swingline贷款。

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，在终止日期之前，Swingline贷款人可不时向借款人提供本金总额未偿还的Swingline贷款，但没有义务在任何时间向借款人提供本金总额不会导致（i）Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline承诺或（ii）任何贷款人的循环信贷敞口超过其承诺；但Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100,000美元（或者，如果未提取的Swingline承诺金额低于100,000美元，则为所有这些较少的金额）。

（b）借款人申请Swingline贷款，应不迟于拟议Swingline贷款当日下午12：00以电传或电子邮件方式向行政代理人提交书面通知。每份此类通知应采用经行政代理人批准的格式，应是不可撤销的，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在所请求的Swingline贷款日期下午3：00之前通过贷记借款人在为此目的指定的行政代理人的账户的方式向借款人提供所请求的Swingline贷款。

（c）Swingline贷款人可通过向行政代理人发出的书面通知，要求贷款人获得其未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中具体说明该贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的此类通知后立即（无论如何，如果在不迟于该营业日下午5：00的营业日下午12：00之前收到此类通知，如果在该营业日下午12：00之后收到，则意味着不迟于紧接其后的营业日上午10：00），为Swingline贷款人的账户向该行政代理人支付该贷款人的此类Swingline贷款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.02节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.02节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的与Swingline贷款有关的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的贷款人，并汇给Swingline贷款人（视其利息而定）；但，如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还借款人，则须按适用情况向Swingline贷款人或行政代理人偿还。依据本款购买Swingline贷款的参与权，不解除借款人的任何拖欠付款。

（d）可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议更换Swingline贷款人。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.02条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何该等更换生效日期起及之后，（x）继任人

Swingline贷款人应拥有被替换的Swingline贷款人根据本协议就此后提供的Swingline贷款所承担的所有权利和义务，并且（y）本文中对“Swingline贷款人”一词的提及应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（e）除委任及接纳继任的Swingline贷款人外，Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照上文第2.07（d）条予以更换。

第三条

利息和费用

第3.01节利率确定；转换。

（a）除借款人在借款请求中、在转换请求中或在依据第3.03条作出的书面选择中要求贷款（或其部分）作为定期基准贷款承担利息外，贷款应作为ABR贷款承担利息。

（b）借款人可通过向行政代理人发出不可撤销的通知要求，该通知可通过（a）电话或（b）转换请求（但任何电话通知之后必须迅速将转换请求交付给行政代理人），但不迟于根据第2.02条要求借款请求的时间，如果借款人要求在该选择生效之日借用此类转换或延续所产生的类型的贷款，则未偿还贷款的全部或部分，本金总额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，如果贷款被转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款，本金总额为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍（或者，如果未偿还贷款的本金总额低于1,000，000美元，则所有这些较少的数额），如果是ABR贷款，则从转换日期起计利息，作为ABR贷款或定期基准贷款；但前提是，在应已发生的任何违约或违约事件持续期间，不得将任何贷款（或其部分）转换为定期基准贷款。为免生疑问，如果借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款转换为ABR贷款。任何此类自动转换为ABR贷款应自当时对适用的定期基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换请求中要求转换为或延续定期基准贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。行政代理人收到后，应立即将每一转换请求的实质内容通知各出借人。在借款人支付第4.03条所要求的任何数额（如有的话）后，在转换日期提出转换请求的贷款或其部分应开始按借款人在其中选择的方式产生利息。本节不适用于Swingline贷款，该贷款不得转换或延续，应为ABR贷款。

第3.02节ABR贷款和Swingline贷款的利息。

每份ABR贷款（Swingline贷款除外）须承担自作出之日起至任何有关利息期的第一天（如转换为定期基准贷款至（但不包括）任何有关利息期的第一天）的利息，于每年每个日历季度的最后一个营业日（由截止日期后的第一个该等日期开始）及终止日期支付，年利率相等于（i）ABR贷款的适用保证金及（ii）不时有效的备用基准利率之和，哪种利率应随所述适用保证金或备用基准利率发生变化。Swingline贷款的利息应在根据本协议条款和终止日期要求偿还此类贷款的每一天支付，年利率等于（i）ABR贷款的适用保证金和（ii）不时生效的替代基准利率之和，该利率应随所述适用保证金或替代基准利率的变化而变化。

第3.03节定期基准贷款利息。

每笔定期基准贷款应承担利息，自作出之日起至已偿还或转换为ABR贷款之日止，就三个月或以下的利息期而言，在该利息期的最后一天，以及就超过三个月的利息期而言，在该利息期开始后每三个月及该利息期最后一天的相应日期，年利率等于（i）定期基准贷款的适用保证金和（ii）该计息期的调整后定期SOFR之和；但对于为期一周的计息期，利率将基于（a）每日简单SOFR加上（b）0.03 839%加上（c）定期基准贷款的适用保证金，该利率应在该计息期内的每一天重新计算；但如果如此确定的（a）条加上（b）条的总和将低于0%，就本协议而言，条款（a）加条款（b）的总和应被视为等于0%。每笔定期基准贷款在计息期结束时应成为ABR贷款，除非（x）不应发生并正在继续发生违约或违约事件，以及（y）不迟于该计息期最后一天之前的第三个营业日，（a）借款人应已以转换请求的形式向行政代理人交付了对随后的计息期的不可撤销的书面选择，在这种情况下，该定期基准贷款应作为定期基准贷款仍未偿还，或（b）借款人须已向行政代理人交付有关的转换请求，在此情况下，该定期基准贷款须按照第3.01（b）条转换。行政代理人应当在确定定期基准贷款任一利息期适用的利率时，及时将该利率通知借款人和贷款人。在所有借款生效后，所有贷款从ABR贷款转换为定期基准贷款或从定期基准贷款转换为ABR贷款，以及所有续贷作为定期基准贷款，所有贷款的有效利息期不得超过十个。为免生疑问，就任何RFR贷款而言，须于（1）在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）及（2）终止日期支付拖欠利息。

第3.04款逾期金额利息。

本协议项下的所有逾期金额（包括本金、利息和费用）应承担利息，应按要求支付，年利率等于（i）2%和（ii）的总和，在定期基准贷款的情况下，当时适用的利率直至当期利息期结束，其后适用于ABR贷款的利率，随着该利率的变化而变化，在ABR贷款的情况下，适用于ABR贷款的利率，随着该利率的变化而变化。

第3.05节开始计算。

参照SOFR和本协议下的备用基准利率计算的利息应按一年360天计算。仅当替代基准利率以最优惠利率为基础时，才参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。备用基准费率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定（如适用）应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

第3.06节最高利率。

（a）本协议不得要求借款人以超过适用法律允许的最高利率的利率支付利息。本条和第11.01条均无意将任何贷款人账户的应付利率限制在纽约州法律（或任何其他适用法律）允许的最高利率，如果超越美国联邦法律的规定允许对此类贷款人采用更高的利率。

（b）如依据本条第三款计算的任何贷款人于任何付息日就紧接的前一利息计算期应付的利息数额将超过适用法律允许该贷款人收取的最高数额，则在该付息日为其账户应付的利息数额应自动减至该允许的最高数额。

（c）如根据第3.06（b）条减少任何贷款人就任何利息计算期所须支付的帐目利息，而其就任何其后利息计算期所须支付的帐目利息数额将少于该贷款人按法律准许收取的最高款额，则其就该其后利息计算期所须支付的帐目利息数额须自动增加至该最高容许数额；但，根据本条3.06（c）增加为任何贷款人的帐户支付的利息的总额，在任何时候均不得超过根据第3.06（b）条减少为其帐户支付的利息的总额。

第3.07款承诺费。

借款人同意向行政代理人支付款项，为各贷款人的账户，不迟于每年每个日历季度结束后十五个日历日的日期，自截止日（或该贷款人成为贷款人的较后日期）后的第一个该日历日开始，并于该贷款人的终止日（或该承诺应予终止的其他日期）起，费用（“承诺费”）计算得出，方法是在“适用保证金”定义中规定的适用定价水平生效的每一天应用（i），在当时结束的季度（或以终止日期结束的更短期间或该贷款人的承诺应在其终止的任何其他日期结束）的该日与该定价水平相邻的“适用保证金”定义中标记为“承诺费”一栏中每年相应的百分比，以（ii）该贷款人未使用承诺的实际每日金额为准。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline Exposure不应计入或考虑使用承诺。所有设施费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。

第四条

支付和付款

第4.01款付款。

（a）每笔贷款应由相关贷款人从被确定为其适用贷款办事处的该贷款人的分支机构或关联机构进行。

（b）任何贷款人未能在借款日作出由其作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出其贷款或贷款的义务，但任何贷款人或行政代理人均无须对任何其他贷款人未能作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

（c）除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款借款的情况下，在该借款日期下午1：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或在ABR贷款借款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意向

行政代理人应要求立即支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按（i）就该贷款人而言，NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）就借款人而言，按ABR贷款适用的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

第4.02节付款方式和时间；贷款人之间共享。

（a）行政代理人就借款人根据任何信贷单证或因任何其他人根据任何信贷单证而作出的付款而为贷款人的帐户而收取的所有资金，须由行政代理人立即按所收取的相同资金，按贷款人各自在其中的权益的比例，在贷款人之间按比例分配。每一笔承诺费的支付和每一笔承诺总额的减少，应按每个贷款人的按比例份额在各贷款人之间分摊。

（b）借款人根据本协议须作出的所有付款，须以美元及即时可用资金向行政代理人在其位于纽约州麦迪逊大道383号的办事处（视属何情况而定）的任何反申索、抗辩、补偿或抵销而免且不附加任何条件或扣除，但如本协议明文规定须直接向Swingline贷款人作出的付款及依据第4.03条作出的付款除外，4.04和4.06应在到期之日下午12：00之前直接向有权获得此项权利的人作出；但条件是，借款人根据第2.06（a）（iii）条适用应付给违约贷款人的任何款项，应由行政代理人管理，对任何违约贷款人享有抵销权。

（c）凡借款人的任何款项于非营业日的某一日到期，则该款项的支付日期须延展至下一个营业日。如任何本金的支付日期因法律实施或其他原因而延长，则须就该延长时间支付利息。

（d）除非行政代理人在借款人的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会足额支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已在该日期向行政代理人足额支付该款项，而行政代理人可依据该假设，但无须承担义务，安排在该到期日期向每名贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的款额的款额。如果且在借款人尚未如此支付的范围内，每个贷款人应立即按要求向行政代理人偿还分配给该贷款人的该金额连同利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该金额之日止的每一天，按NYFRB利率。

（e）如任何贷款人须从借款人或任何其他人处收取根据任何信贷单证所欠的任何款项（不论是根据行使任何抵销权、银行留置权、在为该债务而持有或拨给该债务的任何证券上变现或以其他方式收取），但不按该贷款人的应课税份额的比例收取，然后，该贷款人应向另一贷款人购买必要的其他贷款人贷款的参与权益（以及参与Swingline贷款），以便每个贷款人应按每个贷款人的应课税份额的比例与每个其他贷款人分享该等付款；但如果借款人根据其他贷款或票据对该贷款人承担义务，则本协议所载的任何内容均不得要求任何贷款人首先对借款人在本协议项下的义务适用任何抵销、银行留置权或抵押担保。如任何购买贷款人须被要求归还其收到的任何超额付款，则该参与应被撤销，并将购买价格恢复到该归还的范围内，但不计利息。

第4.03节损失赔偿。

（a）如（i）借款人提前偿还定期基准贷款，或发生定期基准贷款的转换日期，但有关利息期的最后一天除外，（ii）借款人未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款，（iii）借款人撤销任何定期基准贷款的借款请求，（iv）定期基准贷款（或其部分）根据第4.05条在利息期结束时以外的任何时间转换为ABR贷款，或（v）定期基准贷款（或其部分）应在其预定到期日之前成为或被宣布到期，则借款人应向每个贷款人支付一笔金额，该金额将补偿该贷款人因此类提前还款、转换而招致的任何损失（利润损失除外）或溢价或罚款，就为提供或维持此类贷款人的定期基准贷款或其任何部分而获得的资金进行申报或撤销。此类赔偿应包括因清算或重新部署资金而产生的可归因于该事件的任何损失、成本和费用。

（b）就依据本条第4.03条提出的付款要求而言，贷款人须向借款人提供一份由该贷款人的高级人员签署的证明书，连同一份副本提供给行政代理人，其中须合理详细列明借款人须向该贷款人支付的款额，以及该贷款人为厘定该款额而作出的计算。在没有可证明的错误的情况下，该证明应对如此要求支付的金额具有结论性。

第4.04款预提和额外费用。

（a）扣缴。

（i）在法律许可的范围内，根据本协议和循环信用票据支付的所有款项（包括本金和利息的支付）应免费支付给每个贷款人，且不包括任何和所有当前和未来的税款、征费、关税、扣除、预扣、费用、负债和不包括的税款（统称“税款”）以外的类似费用。如果需要从根据本协议应支付的任何金额中预扣或扣除任何税款，则根据本协议应支付的金额应增加到该金额，该金额在从该增加的所有需要预扣或扣除的税款的金额中扣除后，将向该贷款人产生本协议规定应支付的金额。借款人还应使每个贷款人免受损害，并赔偿其与信用单证的编制、执行、交付、记录、履行或强制执行有关的任何印花或其他税款（所有这些均应包括在“税款”中）。如任何贷款人缴付本条第4.04（a）条所指明的任何税项，则借款人须应该贷款人的要求，迅速偿还该贷款人的该等付款，以及与此有关的任何利息、罚款及开支；但如该贷款人未能或延迟缴付本条所指明的任何税项，则借款人无须偿还该贷款人所招致或引起的任何罚款。借款人根据本协议规定支付的款项所扣除或者支付的全部税款或者其他费用，由借款人向行政代理人交付凭证或者其他有效凭证。尽管有上述规定，借款人仍有权在法律要求的范围内，从利息中扣除或扣留（且不得按本条第4.04条另有规定因此类扣除或扣留而被要求付款）美利坚合众国征收的收入或其他类似税款，除（a）为美国联邦所得税目的的美国人或（b）已在适用年度向借款人存档的规定表格的任何贷款人以外的任何贷款人根据本协议应支付的费用或其他金额，但因提交此类规定表格而不需要扣除或预扣此类税款；但如果借款人应如此扣除或预扣任何此类税款，则借款人应向行政代理人和此类贷款人提供一份报表，列出如此扣除或代扣的该等税款的数额、适用的税率以及该贷款人可能合理要求的任何其他信息或文件，以协助该贷款人在该贷款人须缴税的一个或多个司法管辖区就如此扣除或代扣的税款获得任何允许的抵免或扣除。

（ii）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下两者中适用的为准：

（a）如外国贷款人就任何信用文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（“规定表格”）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何信用文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（b）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 K-1形式的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或者

（d）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 K-2或附件 K-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 K-4形式存在的美国税务合规证明；

（iii）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付适用法律订明的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（iv）每名贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人及行政代理人其在法律上无能力这样做。

（b）额外费用。除第4.04（c）、（d）及（e）条另有规定外：

（i）在不重复第3.03或4.03（a）节中所述的任何应付款项的情况下，如在本协议日期后，任何监管变更应（1）针对任何贷款人的承诺或贷款施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求，（2）使行政代理人或任何贷款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金，其他应占负债或资本，或（3）对任何贷款人（或该贷款人的适用贷款办事处）施加与本协议、其承诺或贷款有关的任何其他条件，以及第（1）、（2）或（3）条所提述的任何事件的结果，均须使成本增加至

贷款人（或该贷款人的适用贷款办事处）按该贷款人认为重大的金额维持其承诺或该贷款人作出的任何定期基准贷款（其成本增加应按照该贷款人的合理平均和归属方法计算），则借款人应根据该贷款人的要求，按要求向行政代理人或该贷款人（视情况而定）支付与该成本增加相等的金额；及

（ii）在不重复第3.03或4.03（a）条所述的任何应付款额的情况下，如任何贷款人已确定有关资本充足或流动性的任何监管变更（包括在本协议日期之前作出但直至本协议日期之后才生效的任何监管变更），或该贷款人（或该贷款人的适用贷款办公室）遵守有关资本充足或流动性的任何监管变更（无论是否具有法律效力），已具有或将具有以下效果，将该贷款人（或该贷款人的适用贷款办公室）或控制该贷款人的任何公司因其在本协议下的义务而导致的资本回报率降低至低于该贷款人（或该贷款人的适用贷款办公室）或该公司本可达到的水平，但如果没有此类监管变化（考虑到该贷款人（或该贷款人的适用贷款办公室）或该公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人应不时根据该贷款人的要求，按要求向该贷款人支付，将补偿该贷款人（或该贷款人的适用贷款办公室）或该公司的额外金额。

（c）贷款办公室指定。在依据本条第4.04条提出任何付款要求前，每名贷款人如有可能，须指定不同的适用贷款办事处，但该指定将避免发出该通知的需要，且根据该贷款人的判断，不会在其他方面对该贷款人不利。

（d）证书等。就依据本条第4.04条提出的任何付款要求而言，贷款人须向借款人提供一份由该贷款人的高级人员签署的证明书，连同一份副本提供给行政代理人，其中须合理详细列明该要求的依据、借款人须向该贷款人支付的款额以及该贷款人为确定该款额而作出的计算。

（e）限制；请求的拖延。借款人没有义务就第4.04（b）节下产生或发生的任何金额向贷款人提供赔偿，该金额发生在主要负责本协议管理的该贷款人的办事处实际知悉该贷款人有权获得此种赔偿之日前90天或（ii）该贷款人通知借款人导致此种费用增加或减少的监管变化之日前9个月，以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前9个月（但，如果导致此类增加的成本或削减的监管变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

（f）FATCA。如果根据任何信用文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付任何法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）规定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本节4.04（f）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）合作。借款人同意，应行政代理人或任何贷款人的请求，迅速签立、交付和填写行政代理人或该贷款人可能不时合理要求的表格、证明和其他文件，进行此类备案或以其他方式与该行政代理人或该贷款人合作，以使该行政代理人或该贷款人证明该行政代理人或该贷款人不受任何扣除，或有权减少或免除任何扣除，与根据信用文件（包括英国税务海关总署的表格DTTP2）向行政代理人或此类贷款人支付本金、利息、费用或其他金额有关的预扣税或其他税款。

第4.05节备用利率。

（a）在符合第4.05（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条的规定下，如果：（i）行政代理人在定期基准贷款的任何利息期开始前确定（该确定应是结论性的和具有约束力的，没有明显错误），则不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的定期SOFR（包括因为定期SOFR参考利率没有可用或在当前基础上公布），或（ii）所需贷款人告知行政代理人，在定期基准贷款的任何利息期开始前，该计息期的调整后期限SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该计息期内作出或维持该等贷款的成本；则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况时，任何借款请求，转换为或延续定期基准贷款应被视为借入或转换为ABR贷款的请求；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型贷款的借款，则应允许所有其他类型贷款的借款。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本条第4.05（a）款所指行政代理人的通知之日仍未偿还，则在行政代理人通知借款人和贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

（b）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（i）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何信用文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而不对，或本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（ii）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将在5日下午5：00或之后为本协议项下和任何信用文件项下有关任何基准设定的所有目的而取代该基准（5^第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他信用文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更；尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（i）发生基准转换事件；（ii）实施任何基准替换；（iii）符合变更的任何基准替换的有效性；（iv）根据第4.05（e）节取消或恢复基准的任何期限；（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第4.05条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何裁定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第4.05款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，则行政代理人可修改定义

在该时间或之后的任何基准设定的“利息期”，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，则不受或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续进行定期基准贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款的借款请求或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第4.05款实施基准替换之前，任何此类定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

（g）以美元计价的贷款的利率可能来自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，上文第4.05（b）至4.05（f）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第4.06节费用；赔偿；损害免责。

（a）借款人同意，不论是否进行任何贷款，向行政代理人和Swingline贷款人支付或偿还其与根据信贷单证建立的信贷融资的开发、准备、谈判、执行、结账和银团有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，以及对其的任何修改、补充或修改（无论是否执行或有效）以及与此有关的任何文件编制的任何文件，包括法律顾问向行政代理人和Swingline贷款人支付的合理费用和支出，以及与本协议有关的电子平台（包括SyndTrak或任何类似电子信息平台的费用）或信息传输系统的维护。

（b）借款人同意支付行政代理人和Swingline贷款人以及在违约事件发生后和持续期间，联席牵头安排人、联席账簿管理人或任何贷款人（包括一名大律师向行政代理人和Swingline贷款人支付的合理费用和支出，除非（并在一定程度上）利益冲突需要使用一名以上的大律师）与强制执行和保护其各自根据，任何信用文件的任何条款或对本协议的任何修订或补充（包括在与债务相关的任何“解决方案”或重组期间以及在任何法律程序（包括任何破产程序）期间产生的所有此类费用和开支）。

（c）借款人同意向行政代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人、各贷款人（包括Swingline贷款人）及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（各自为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括法律顾问费用和开支（在法律顾问的任何费用和开支的情况下，仅限于所有受偿人的合理和有文件证明的自付费用、付款和一家主要大律师事务所的其他费用，作为一个整体，并在合理必要时，在每个相关的重大司法管辖区，作为一个整体，为所有受偿人提供一家当地律师事务所，在每种情况下，仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，为每组受影响的受偿人提供一家额外的律师事务所，情况类似，并作为一个整体），由任何受偿人招致或主张，以任何与之相关的方式，或由于（i）任何信用文件或任何信用文件所设想的任何协议或文书的签立或交付（包括受偿人依赖使用电子签名签立的任何信用文件通信）、其当事人履行其各自在任何信用文件下的义务或完成任何信用文件所设想的交易，（ii）贷款收益的使用或（iii）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受偿人是否为其一方；但，对于任何受偿人而言，如果有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由此类受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，则此类赔偿不得提供。

（d）根据本条第4.06条应付的所有款项，须在提出书面要求后以即时可动用的资金支付。

（e）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他信用文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。（而不是直接或实际损害赔偿）。上文（c）段所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

第4.07节生存。

第4.03、4.04、4.06和9.06节的规定，无论本协议的期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何贷款的偿还、任何承诺的减少或终止、任何信用文件的任何期限或规定的无效或不可执行，或由贷款人或代表贷款人进行的任何调查，均应保持有效和完全有效。

第4.08节更换贷款人。

尽管此处有任何相反的规定，如果任何贷款人应根据第4.04（b）（i）或（ii）节要求赔偿，那么在每种情况下，借款人可要求该贷款人将其在本协议下的所有权利、所有权和利息以及该贷款人的循环信贷票据转让给一个或多个其他贷款人或借款人确定的、行政代理人合理接受的任何其他贷款人（如果正在转让一项承诺，则为Swingline贷款人）作为愿意承担该贷款人全部义务的替代贷款人，对价相当于该贷款人的贷款和参与Swingline贷款的未偿还本金金额，连同截至该转让日期的利息以及在该转让日期或之前根据信用文件应付给该贷款人的所有其他金额（包括根据本协议应计的任何费用以及根据第4.03条应支付的任何金额，如同该贷款人的所有贷款在该日期已全额预付）。根据新票据、转让和假设的签署和交付，以及该贷款人可能合理要求的其他文件，该替换贷款人应为本协议项下所有目的的“贷款人”。在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第4.04及4.06条所载的借款人协议（不重复借款人或替换贷款人向该贷款人作出的任何付款），对于根据本条第4.08条被替换的任何贷款人而言，就该等替换之前的时间而言，其利益仍然有效。本协议每一方同意，（a）依据本条第4.08条或第2.06条所要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（b）为使此种转让生效而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的当事方，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

第五条

代表和授权书

第5.01节陈述和保证。

借款人向行政代理人和各贷款人陈述和保证如下：

（a）公司存在。

（i）借款人及其各重要附属公司已妥为组织或成立，并根据其成立或成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉；

（ii）借款人及其每个重要附属公司拥有公司（或类似的）权力和权限以及对其资产所有权和经营业务具有重要意义的所有必要的政府许可、授权、同意和批准，除非合理地预期不会产生重大不利影响；

（iii）借款人拥有执行、交付和履行其在本协议和循环信用票据下的义务的权力和权限以及所有政府许可、授权、同意和批准；和

（iv）借款人在其对财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的进行需要取得该等资格的每一司法管辖区的法律下，均具备作为外国公司的适当资格、持牌并具有良好信誉，但任何未能取得该等资格、持牌或具有良好信誉而合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（b）公司授权；不得违反。借款人签署、交付和履行信用单证已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会也不会：

（i）违反借款人的公司章程、附例或其他组织文件的条款；

（ii）与借款人作为一方当事人或受其约束的任何合同义务、强制令、命令或判令相冲突或导致任何违反或违反，或根据该等合同义务、强制令、命令或判令产生任何留置权；或

（iii）违反任何法律规定。

（c）政府授权。无需任何政府当局的同意、批准、授权或命令，借款方对信用单证的适当执行、交付和履行。

（d）约束力。本协议是，根据本协议交付的循环信用票据将是，借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或与或影响债权人权利和一般权益原则的一般适用的类似法律。

（e）诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前对借款人或其子公司或其各自的任何财产构成威胁，而这些诉讼、诉讼、程序、索赔或争议（i）旨在影响或与本协议有关，或在此设想的任何交易；或（ii）将合理地预期会产生重大不利影响。任何法院或其他政府当局均未发出任何强制令、令状、临时限制令或任何性质的命令，意图禁止或限制任何信用文件的执行、交付和履行，或指示不按照本协议的规定完成本协议规定的交易。

（f）无违约。不存在违约或违约事件，或将因借款人承担本协议项下的义务而导致。借款人或其任何重要子公司均不存在单独或连同所有此类违约将产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。

（g）ERISA遵守情况。（i）每个合格计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，包括《守则》或ERISA对提交报告的所有要求（截至提交之日，这些要求在所有重大方面都是真实和正确的），并且据借款人所知，福利已按照该计划的规定支付。

（i）每个合格计划已被IRS确定为符合《守则》第401条规定的资格或是IRS有利意见或咨询信函的对象，IRS并未确定任何合格计划的任何修订不符合《守则》第401条规定的资格，并且根据《守则》第501条的规定，根据该条款设立的信托已被确定为免税，并且据借款人所知，没有发生任何会导致丧失该资格或免税地位的情况。

（ii）就借款人或任何ERISA关联公司维持或赞助的任何计划（借款人对其承担或可能承担责任），或就借款人或任何ERISA关联公司（其中借款人承担或可能承担责任）出资或有义务出资的任何计划而言，ERISA第四章下没有重大未偿责任（计划支付福利的责任除外）。

（iii）没有任何养老金计划有任何超过借款人承担或可能承担的净值百分之十（10%）的无资金养老金负债。

（四）就借款人维持或赞助的任何计划或借款人有义务对其作出贡献的任何计划而言，没有发生或合理预期会发生ERISA事件。

（v）除通常和正常过程中的例行利益索赔外，没有针对（i）由借款人或其资产维持或赞助的任何计划，（ii）与借款人的任何合格计划有关的任何ERISA关联公司，或（iii）与借款人可能通过赔偿义务或其他方式直接或间接承担责任的任何计划有关的任何受托人主张或提起的未决或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，这将合理地可能产生重大不利影响。

（vi）借款人没有招致或合理预期会招致（i）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而根据ERISA第4201或4243条承担的任何法律责任（且没有发生任何事件，而该等事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），或（ii）根据ERISA第四章就合资格计划承担的任何法律责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外），但合理预期不会产生重大不利影响的法律责任除外。

（vii）借款人没有将任何无资金准备的养老金负债转移给ERISA关联公司以外的任何实体，或以其他方式参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，除非合理预期不会产生重大不利影响。

（viii）借款人没有直接或间接参与与任何计划有关的非豁免禁止交易（定义见《守则》第4975节或ERISA第406节），这将产生重大不利影响。

（h）收益的使用；保证金规定。将不会直接或间接使用任何贷款或任何贷款的部分收益，（i）购买或持有保证金股票，（ii）偿还或以其他方式为借款人或其他人因购买或持有保证金股票而招致的债务再融资，（iii）为购买或持有任何保证金股票的目的提供信贷，或（iv）违反联邦储备委员会的任何规定（包括T、U和X条例）的第（i）至（iv）条中的任何其他目的。借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事或将不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在应用每笔借款的收益后，不超过仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上的资产价值的25%将是保证金股票。

（i）财产所有权。借款人及其每个重要子公司对其所有不动产拥有足够且合法的收费简单所有权或有效的租赁权益，但所有权缺陷不能单独或合计产生重大不利影响的情况除外。这种财产是自由的，没有任何留置权，但允许的留置权除外。

（j）税收。借款人及其子公司已提交所有需要提交的联邦和其他重大纳税申报表和报告，并已支付对其或其各自的财产、收入或资产征收或强加的所有联邦和其他重大税收、评估、费用和其他政府收费，但（a）那些受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的那些除外，以及（b）那些未支付的款项总体上不会产生重大不利影响的那些除外。据借款人所知，不存在针对借款人或其任何子公司的拟议税务评估，如果进行评估，这将产生重大不利影响。

（k）财务状况。

（i）借款人及其合并子公司截至2024年12月31日的经审计的合并资产负债表和该日终了期间的相关合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，其副本已提供给行政代理人和贷款人，公允列报借款人及其合并子公司截至该日终了期间的合并财务状况，以及其在该日终了期间的经营成果和现金流量，并在一致的基础上应用。此类财务报表是根据在所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制的，在所有重大方面都是完整和准确的，并显示了借款人及其合并子公司截至该日期的所有重大债务和其他负债（包括税收和重大承诺负债）。

（二）借款人及其合并子公司截至2025年3月31日的未经审计的合并资产负债表和相关收益、股东权益和现金流量表（a）是根据编制此类报表之日有效的公认会计原则编制的（取决于正常的年终审计调整和没有脚注），以及（b）在所有重大方面公允反映借款人及其合并子公司在该日期的财务状况和该日终了期间的合并经营业绩。

（l）环境事项。

（i）借款人及其每个子公司的运营遵守所有环境法，除非此类不遵守不会产生重大不利影响。

（ii）借款人及其每一附属公司已取得其营运所需的任何环境法（“环境许可证”）所规定的所有许可证、许可证、授权和登记，且所有该等环境许可证的信誉良好，借款人及其每一附属公司均遵守该等环境许可证的所有条款和条件，除非未能如此取得、信誉良好或合规不会产生重大不利影响。

（iii）任何借款人、其任何附属公司或其任何现有财产或业务均不受任何政府当局或其他人的任何尚未执行的书面命令或与其达成的协议的约束，也不受任何司法或案卷行政程序的约束，尊重任何会产生重大不利影响的环境法、环境索赔或危险材料。

（iv）不存在任何可能导致因借款人或其子公司的运营而产生任何环境索赔的条件或情况，这些条件或情况会产生重大不利影响。在不限制前述内容的一般性的情况下，除非总体上不会产生重大不利影响（i）借款人或其任何子公司都没有任何未根据适用的环境法进行适当注册或许可的地下储罐（x）或（y）正在场外泄漏或处置危险材料，以及（ii）借款人及其子公司已通知其所有雇员存在（如果有的话），因其就业条件而产生的任何健康危害，并已满足CERCLA或任何其他环境法标题III下的所有通知要求。

（m）投资公司。借款人或控制借款人的任何人都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（n）劳动关系。不存在针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响而这将产生重大不利影响，也不存在针对借款人或其任何子公司的重大不公平劳动实践投诉待决，或据借款人所知，在任何政府当局面前对其中任何子公司构成威胁而这将产生重大不利影响。

（o）保险。借款人及其重要子公司的财产在财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和承保风险通常由借款人或此类重要子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。

（p）充分披露。截至作出该等陈述及保证之日，借款人在本协议中作出的任何陈述或保证，以及由借款人或代表借款人就本协议提供的任何证书所载的任何陈述，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（q）遵守适用法律。对于任何违约将产生重大不利影响的任何政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令或决定，借款人或任何附属公司均不违约。借款人和每个子公司在所有重大方面遵守所有政府当局的所有适用法规和条例，包括ERISA和适用的职业、安全和健康以及其他劳动法，违反这些法规和条例将产生重大不利影响。

（r）排名。借款人在信用单证项下对出借人承担的义务，与借款人的其他无担保债务具有优先地位或同等地位。

（s）反腐败法和反恐怖主义法。

（i）借款人或其任何附属公司，或据借款人或其任何附属公司所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司或其任何附属公司，均不是由以下人士拥有或控制的人：（a）任何制裁的对象，或（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，或其政府是受制裁的对象。

（二）每一借款人及其附属机构已实施和维持旨在确保借款人及其每一此类附属机构遵守制裁、反腐败法和反恐怖主义法的有效政策和程序。

（三）借款人及其子公司的业务是在遵守所有适用的反腐败法和反恐怖主义法的情况下进行的，没有任何涉及借款人或其任何子公司的任何政府当局就任何可能违反反腐败法或反恐怖主义法的行为或在此之前采取的行动、诉讼或程序待决，或在借款人知情的情况下受到书面威胁。借款人已向行政代理人和贷款人提供了所有被要求提供的关于借款人及其子公司及其附属公司的信息，这些信息是行政代理人和贷款人遵守“了解你的客户”和反恐怖主义法律所必需的，并且这些信息是正确的。

（t）受益所有权认证。截至截止日，据借款人所知，在截止日或之前向行政代理人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

（u）境外投资规则。借款人或其任何子公司都不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人或该子公司是美国人，或（iii）将导致行政代理人的任何其他活动，任何贷款人或Swingline贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、任何贷款人或Swingline贷款人被《境外投资规则》依法禁止根据本协议或任何其他信用文件履行。

（v）计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议所设想的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

（w）受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第5.02节生存。

借款人在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议编制或交付的证书或其他文书中所作的所有陈述和保证，应被视为（i）已被贷款人所依赖，（ii）无论贷款人或代表贷款人进行的任何调查，在贷款发放后仍然有效，以及（iii）只要承诺尚未终止，并且此后，只要根据本协议应支付的任何贷款、费用或其他金额仍未支付，则继续完全有效。

第六条

先决条件

第6.01节承诺的可获得性条件。

各贷款人在本协议项下的义务受制于，而贷款人的承诺须在下列每项先决条件均已获贷款人以书面达成或放弃的最早日期（“截止日期”）后方可作出：

（a）本协定。行政代理人应当已收到贷款人和借款人各自正式签署并交付的本协议。

（b）循环信贷票据。借款人应当已向行政代理人交付每一请求循环信用票据的出借人的正式签立的循环信用票据。

（c）公司行动的证据。贷款人应已收到以下款项：

（i）由特拉华州州务卿于最近日期核证并由借款人秘书或助理秘书于截止日期核证的借款人于截止日期生效的公司章程，以及由借款人秘书或助理秘书于截止日期核证的借款人于截止日期生效的附例。

（ii）来自特拉华州州务卿的借款人良好信誉证明书，证明借款人在该州属良好信誉，该证明书的日期须合理地接近截止日期。

（iii）借款人董事会批准及授权借款人执行、交付及履行本协议及循环信贷票据并授权根据本协议进行的借款的决议副本，并由借款人的秘书或助理秘书于截止日期核证。

（iv）借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议的借款人的高级人员的姓名及真实签名、循环信贷票据及与本协议有关的任何证明书或其他文件将予交付。

（d）律师意见。贷款人应已收到Morrison & Foerster LLP的一份日期为截止日期的有利书面意见，内容涉及所需贷款人可能合理要求的与借款人和信用单据有关的事项。

（e）陈述和保证；等等。以下陈述应属实，行政代理人应已收到一份由负责人员签署、日期为截止日期的证明：

（i）述明紧随将于截止日期完成的信贷单证所设想的交易生效后，信贷单证内的陈述及保证，或在任何时间根据该等文件或与该等文件有关而提供的任何文件所载的文件，在截止日期当日及截至该日期均属正确（明确指明于较早日期作出的文件除外），犹如在该日期当日及截至该日期在所有重大方面作出的一样（但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述或保证除外（在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实）；

（ii）述明自2024年12月31日以来，借款人或其任何附属公司均未订立或完成任何交易或交易，且未发生任何影响借款人及其附属公司整体的业务、信用、运营或财务状况的变化，包括由于监管变化，这将产生重大不利影响；

（iii）述明在任何仲裁员或政府当局面前或由任何仲裁员或政府当局进行的任何诉讼、程序或调查均未继续进行，或据借款人所知，威胁会产生重大不利影响；

（iv）述明在紧接授信文件拟于截止日完成的交易生效后，并无任何构成违约或违约事件的事件已发生且仍在继续；

（v）列出截至2025年3月31日已融资债务与总资本化比率的合理详细计算，并证明该等已融资债务与总资本化比率不超过0.70至1.00；及

（vi）阐明借款人目前的优先债务评级。

（f）现有信贷协议。借款人及其附属公司在现有信贷协议项下的所有现有债务均已全额偿还，与其有关的所有承诺均已终止，与之相关的所有担保、留置权及担保权益均已终止。

（g）其他文件。贷款人应当已收到被要求的贷款人合理要求的其他证明、意见和其他文件。

（h）费用和开支。借款人应已在截止日向行政代理人支付（i）与编制、谈判和结账有关的法律顾问费用和开支，以及（ii）需向行政代理人、联席账簿管理人和联席牵头安排人以及贷款人支付的费用和其他金额。

（i）2024年经审计的财务报表。贷款人应已收到借款人截至2024年12月31日的经审计的合并资产负债表及该日终了期间的相关合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，并经普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并附有该等会计师的意见（该意见不受任何“持续经营”或类似资格或例外或与借款人的重大经营有关的此类审计范围的任何资格或例外）。

（j）实益所有权认证。借款人符合实益所有权规定的“法人实体客户”资格的，借款人应当已向行政代理人、出借人交付与借款人相关的实益所有权证明。

（k）“了解你的客户”信息。行政代理人和贷款人应在截止日期前至少五（5）个工作日收到贷款人应在截止日期前至少十（10）天以书面要求且贷款人合理确定为监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）要求的关于借款人及其子公司的所有文件和其他信息。

在不限制第9.02或9.03条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第6.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第6.02节所有贷款的条件。

贷款人作出每笔贷款的义务受先决条件规限，即在每笔贷款的日期及生效后，以下每项先决条件均须已获要求放弃任何未获满足的先决条件的贷款人以书面达成或放弃：

（a）借款请求。行政代理人应已收到符合本协议条款的借款请求。

（b）无违约。任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续，也不得因提供该贷款而发生任何违约或违约事件。

（c）申述和保证。信用单证内的陈述及保证，或任何时间根据本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何单证内所载的陈述及保证，于借款日及截至借款日，在所有重要方面（或在任何该等陈述或保证已因重要性而有资格的情况下，在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述或保证在所有重要方面（或在任何该等陈述或保证已因重要性而受限定的情况下在所有方面）均属真实和正确，但就本条而言，第5.01（k）条所载的陈述和保证须当作是指根据第7.01（a）或（a）（ii）条（如适用）提供的最近的陈述。

第6.03节满足先决条件。

（i）借款人交付借款请求（除非借款人在借款日期之前以书面通知贷款人相反）和（ii）接受贷款收益应被视为借款人证明，截至借款日期，第6.02条所载的每一先决条件已就当时正在进行的任何贷款得到满足。

第七条

盟约

第7.01节肯定性盟约。

直至完全清偿借款人在信用证项下的所有义务及终止贷款人在本协议项下的承诺：

（a）财务报表；合规证明。借款人应当向出借人提供：

（i）尽快取得，但不迟于借款人每个会计年度结束后120天（a）借款人截至该会计年度结束时的经审计的合并资产负债表及该会计年度的相关合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，（b）借款人截至该会计年度结束时的经审计的未合并资产负债表及该会计年度的相关未合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师审计并附有该等会计师意见（该意见不受任何“持续经营”或类似资格或例外情况或与借款人的重大经营有关的此类审计范围的任何资格或例外情况）的约束，在每种情况下均列出上一会计年度的比较数字，所有这些数字都以合理的细节，并由参与编制此处提及的财务报表的负责官员证明。

（二）尽快但不迟于借款人每个会计年度前三个季度会计期间各期末后60日，（a）借款人截至该季度期末的未经审计的未合并资产负债表及相关未经审计的未合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，（b）借款人截至该季度期末的未经审计的合并资产负债表及相关的未经审计的合并损益表，会计年度已过去部分的股东权益和现金流量变动以该季度期间的最后一天结束。此类报表应合理详细，并由参与编制此处提及的财务报表的负责官员证明。

（iii）在交付上文第（i）及（ii）条所提述的财务报表的同时，（a）一份负责人员的证明书（x），其中述明，据该人员经合理调查后所知，借款人在该期间内已遵守或履行其在所有重大方面的所有契诺及其他协议，并满足本协议所载须由其遵守、履行或满足的每一项条件，并且该官员没有获得任何违约或违约事件的信息，除非该证书中指明，并且（y）详细显示支持有关第7.03和（b）节的此类报表的计算，前提是此类财务报表所涵盖的适用期间的最后一天发生在指定缔约方排除期内，合并显示所有合并指定缔约方的财务数据以及相关的消除分录。

（四）交付给行政代理人的受益所有权证明中提供的信息如发生任何变更，将导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更。

（v）在借款人向其股东发送的所有财务报表和报告的副本发出后五天内，并在提交后立即收到借款人可能向SEC提交或提交的所有财务报表和定期、定期或特别报告的副本。

（vi）应任何贷款人的要求，行政代理人可能不时合理要求的此类额外财务和其他信息迅速。

根据第7.01（a）（i）、（a）（ii）或（a）（v）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上张贴的此类材料可公开获得之日（i）交付；或（ii）此类文件代表借款人张贴在其上

在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内网网站（如有）上（无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理人提供）。尽管本条例另有规定，在任何情况下，均须要求借款人向行政代理人提供本条第7.01（a）条第（iii）款所规定的合规证书的纸质副本或电子邮件电子版本（即软拷贝）。除本条第7.01（a）条第（iii）款规定的此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本或电子版本（即软拷贝），无论如何也没有责任监测借款人遵守任何此类交付请求的情况，而每个贷款人应全权负责要求向其交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，行政代理人和/或联席牵头安排人和联席账簿管理人可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议项下提供的信息（统称“借款人材料”）。

（b）通知。借款人应当及时通知行政代理人（由其通知各出借人）：

（i）任何违约或违约事件的发生；

（ii）任何（a）违反或不履行借款人或其任何附属公司的任何合同义务，或任何合理预期会导致重大不利影响的违约；或（b）借款人或其任何附属公司与任何政府当局之间随时可能存在的、合理预期会导致重大不利影响的争议、诉讼、调查、程序或中止；

（iii）影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，而该等诉讼或程序如经不利裁定会产生重大不利影响；

（iv）根据1934年《证券交易法》，借款人将被要求向SEC报告的影响借款人或其任何子公司的任何其他诉讼或程序，在向SEC报告后的四天内；

（v）影响借款人或任何ERISA关联公司的任何ERISA事件（但在任何情况下不得超过该ERISA事件后十天），并在该事件提交或交付后迅速，（i）可能需要向PBGC提交的与该ERISA事件有关的任何通知的副本，以及（ii）PBGC就该ERISA事件向借款人或任何ERISA关联公司交付的任何通知；

（vi）在知悉任何重大不利影响时；

（vii）知悉穆迪或标普对借款人的优先债务评级的任何变动后；

（viii）对借款人或SGC的财务报表产生重大影响的会计政策或财务报告惯例的任何变更之后；和

（ix）在知悉任何劳工争议导致或威胁导致任何针对或涉及借款人或任何合理预期会产生重大不利影响的附属公司的罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断时。

依据本条第7.01（b）条发出的每项通知，均须附有一名负责人员的书面陈述，列明其中所述事件的详情。

（c）企业存续的保全等。借款人应并应促使其各重要子公司：

（i）除根据本条例第7.02（b）条所准许的情况外，维持及维持其在所在州或成立法团或成立法域的法律下的法人（或类似的）存在及良好地位的充分效力及效力；

（ii）保留及维持在其正常经营业务中所必需或有用的所有权利、特权、资格、许可、执照及专营权并使其充分生效，但合理预期不会产生重大不利影响的除外；及

（iii）保存或续期其所有注册商标、商号及服务标记，如不保存会产生重大不利影响。

（d）财产维修。借款人须维持、并须促使其每一重要附属公司维持及保全其所有在其业务中使用或有用的财产，其运作秩序及状况良好，属普通损耗，但本条例第7.02（b）条所准许的除外。

（e）保险。借款人应就其财产和业务与财务状况良好和信誉良好的保险人保持并促使各重要附属公司就从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损害、此类其他人在类似情况下惯常承担的种类和金额的保险，包括工人赔偿保险、公共责任保险和财产和伤亡保险。

（f）债务的支付。借款人应当，并应当促使其子公司，支付和解除作为同样应当成为到期和应付（或在拖欠之前）的，对借款人及其子公司作为一个整体具有重大意义的所有义务和责任，包括：

（i）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估及政府收费或征费，及

（ii）所有合法申索，而该等申索如未获支付，可藉法律成为其财产上的许可留置权以外的留置权。

除了在每种情况下（x）那些根据公认会计原则受到适当程序和充足准备金善意质疑的项目由借款人或此类子公司维持，或（y）不付款总体上不会产生重大不利影响。

（g）遵守法律。借款人应遵守并应促使其每个子公司在所有重大方面遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府当局的所有法律要求，但可能出于善意提出争议或可能存在善意争议或此类不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。

（h）检查财产和簿册和记录。借款人应保持并应促使其每个子公司保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人和这些子公司的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。在适用法律许可的范围内并在符合第11.05条的规定下，借款人将允许并将促使其每个子公司允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的公司、财务和经营记录并制作其副本或摘要，并在正常营业时间的合理时间内并在合理希望的情况下与其各自的董事、高级职员、雇员和独立公共会计师讨论其各自的事务、财务和账目，在向借款人发出合理的事先通知后；但条件是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人在任何日历年度内没有义务向行政代理人或任何贷款人偿还一次以上的检查费用。

（i）排名。借款人应使借款人对出借人的所有义务在任何时候都与借款人的其他无担保债务处于优先地位或同等地位。

（j）遵守反恐怖主义法律。借款人应并应促使其每个子公司在所有重大方面遵守适用于其的所有反恐怖主义法律和法规，包括（i）确保在借款人中拥有控股权或以其他方式控制借款人的任何人现在或不应被（a）列入外国资产管制办公室（“OFAC”）、财政部或OFAC根据任何授权法规、行政命令或条例维持的任何其他类似名单，或（b）根据第1（b）节指定的人，（c）或（d）行政命令、任何相关授权立法或任何类似行政命令，以及（ii）遵守所有适用的《银行保密法》（“BSA”）关于BSA合规以及关于预防和发现洗钱违规行为的法律、法规和政府指导。

第7.02节否定盟约。

在完全清偿借款人在信用证项下的所有义务和终止贷款人在本协议项下的承诺之前，未经所需贷款人的书面同意，借款人不会：

（a）留置权。除许可的留置权外，在其任何财产上或与其有关的任何留置权上设定或容许其存在，或容许其任何附属公司设定或容许其存在。

（b）合并和合并；资产处置。合并、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式处置，或允许其任何重要附属公司合并、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以下收购），或与任何人订立或允许其任何重要附属公司与任何人订立任何合营或合伙，但以下情况除外：

（i）借款人的任何重要附属公司可与（a）借款人（如借款人为持续或存续的法团）或（b）借款人的任何一个或多个附属公司合并、合并或合并，或将资产转让给（a）借款人；但如本（b）条允许的任何交易涉及全资附属公司及非全资附属公司，则该全资附属公司为持续或存续的法团；

（ii）借款人的任何重要附属公司可向借款人或借款人的另一全资重要附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；如在紧接其生效后不会存在违约或违约事件；

（iii）借款人可与另一实体合并、合并或合并，条件是（1）借款人是合并后尚存的法团，及（2）在紧接令合并生效后，不会存在违约或违约事件；

（iv）借款人与任何附属公司可在同一业务范围内订立合营企业及合伙企业；及

（v）任何准许处置。

（c）投资和收购。进行或允许其任何重要子公司进行任何投资或收购，但（i）许可投资、（ii）任何政府当局的要求和（iii）收购除外；但：

（i）在紧接每项收购生效之前或之后，不得存在或将存在任何违约或违约事件，而在紧接本协议生效后，本协议所载的所有陈述及保证均须真实及正确，其效力与当时作出的相同；

（ii）在该等收购中所收购的人、业务或资产与借款人或任何重要附属公司从事或有用于同一业务领域；及

（iii）此类收购不应是“敌意”收购，应已获得借款人或适用的重要子公司的董事会（或同等机构）和股东（或同等机构）（如有要求）以及在此类收购中将被收购的实体的批准。

（d）与关联公司的交易。与借款人或任何该等附属公司的任何关联公司订立或允许其任何附属公司订立任何交易，除非本协议或在正常业务过程中允许，并根据借款人或该等附属公司业务的合理要求，并以公平合理的条款对借款人或该等附属公司不低于在与非借款人或该等附属公司的关联公司的人进行的可比公平交易中获得。

（e）遵守ERISA。直接或间接，或允许任何ERISA关联公司直接或间接（i）终止任何养老金计划，从而导致对借款人或任何ERISA关联公司的任何重大（行政代理人认为）责任，（ii）允许存在任何ERISA事件或任何其他事件或条件，从而导致借款人或任何ERISA关联公司的重大（行政代理人认为）责任的风险，或（iii）完全或部分退出（在ERISA第4201条的含义内）任何多雇主计划，从而导致对借款人或任何ERISA关联公司的任何重大（要求贷款人认为）责任，（iv）除非在与过去惯例一致的正常业务过程中，订立任何新计划或修改任何现有计划，从而增加其根据该计划承担的合理预期将导致借款人或任何ERISA关联公司的任何重大（行政代理人认为）责任的义务，或（v）允许每个合格计划下所有不可没收的应计福利的现值（使用PBGC在此类合格计划终止时将使用的精算假设）实质上（根据所需贷款人的意见）超过此类合格计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值，所有这些资产均在每个此类合格计划的最近估值日期确定；但前提是，就本条第7.02（e）款而言，25,000，000美元或以下的任何负债不应被视为“重大”。

（f）[保留]。

（g）受限制的付款。就其任何类别股本的任何股份宣布或作出任何股息支付或资产、财产、现金、权利、义务或证券的其他分配，或购买、赎回或以其他方式以价值收购（或允许其任何非全资附属公司这样做）其股本的任何股份或任何认股权证、权利或期权以收购该等股份，如果违约或违约事件已经发生并正在继续发生或将由此导致，则现在或以后尚未发行。

（h）业务变化。从事或允许其任何附属公司从事与其在本协议日期所开展的业务范围有重大差异的任何重要业务范围，以及为支持、促进或预期和/或辅助这些业务或为筹备这些业务而必要的任何和所有合理相关的业务。

（i）收益的使用。除为现有信贷协议再融资外，使用任何贷款的收益，为与本协议相关的费用和开支提供资金，并用于持续的营运资金和其他一般公司用途。在不限制前述规定的情况下，借款人将不会直接或明知而间接地使用任何垫款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人（a）为任何个人的任何活动或业务提供资金，或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是或其政府是制裁的对象，（b）以任何其他方式将导致包括借款人在内的任何人违反制裁，贷款人和行政代理人或（c）在违反任何反腐败法或反恐怖主义法的情况下促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西

（j）境外投资规则。直接或间接（i）成为或成为，或允许其任何子公司成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（ii）从事或允许其任何子公司从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人，或（c）可能导致行政代理人、任何贷款人或Swingline贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人、任何贷款人或Swingline贷款人被《境外投资规则》依法禁止根据本协议或任何其他信用文件履行的任何其他活动。

第7.03节财务盟约。

在完全履行借款人在信用文件下的所有义务和终止贷款人在本协议下的承诺之前，借款人将不允许截至借款人任何财政年度的任何财政季度末（从截至2025年6月30日的财政季度开始）的已融资债务与总资本化的比率超过0.70至1.00。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。

发生下列一项或多项事件（每一项均称为“违约事件”）的：

（a）借款人在任何贷款到期时（不论是在到期时）藉预付意向通知或其他方式未能妥为支付任何贷款的本金；或

（b）借款人须在到期后两个营业日内，未能妥为支付任何利息、费用或根据信用单证须支付的任何其他款额；或

（c）借款人在此作出或当作作出的任何陈述或保证，或借款人或其代表就此交付的任何证明书、报告或意见中作出的任何陈述或陈述，在如此作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的；或

（d）借款人不得妥为遵守或履行第7.01（c）、7.02或7.03条所载的任何条款、契诺或协议；或

（e）借款人须没有妥为遵守或履行本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等失责须在负责人员知悉后三十（30）天内持续无补救；或

（f）借款人或任何附属公司在到期时（不论是通过预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）未能支付其任何债务（本协议项下的债务除外），或与任何此类债务有关的任何协议或文书项下的任何其他违约或违约事件均应发生，并应在该协议或文书所指明的适用宽限期（如有）后继续，或如果该债务的到期时间加快，或任何该等债务应被宣布为到期应付，或要求在规定的到期日之前预付；或

（g）针对借款人或其财产的任何附属公司或附属物作出的一项或多项判决，如合共超过25,000，000美元而不在保险范围内，或其运作或结果将对借款人、中间控股公司或SGC的业务进行产生重大不利干扰，则须在30天或更长时间内保持未获支付、上诉未获中止、未获解除、未受担保及未被驳回；或任何人已提起任何诉讼、诉讼或程序，导致给予任何形式的临时或其他强制令或限制令，会产生重大不利影响的遵守，以及不会在30天内解除（或以其他方式终止）或修改该强制令或限制令，以消除该强制令或限制令中会产生此类重大不利影响的部分；或

（h）任何法院的任何命令、令状、手令、押记或其他程序附加、押记、扣留或以其他方式冻结借款人或任何附属公司的资产，金额相当于所有该等命令、令状、手令、押记的总值25,000，000美元或以上，须在上诉时保持不受搁置、未获解除或未被驳回，为期30天或以上；或

（i）（i）借款人或任何附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就破产、无力偿债、重组或债务减免启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人，为其或其全部或任何实质部分资产的托管人或其他类似官员，或借款人或任何附属公司应为其债权人的利益作出一般性转让；或（ii）应对借款人或任何附属公司提起上文第（i）款所述性质的任何案件、程序或其他诉讼，且该案件、程序或诉讼不得自其进入之日起60天内被撤销、解除或中止；或（iii）借款人或任何附属公司应同意设立，或未能及时和适当地对上述性质的任何案件、程序或其他行动提出异议；或（iv）借款人或任何附属公司须提交答卷，承认在上述性质的任何案件、程序或其他行动中针对其提出的呈请的重大指控；或（v）借款人或任何附属公司一般不得或不能或须以书面承认其无能力，在债务到期时偿付其债务；或（vi）借款人或任何附属公司应为实现上述任何一项目的而采取公司行动；或

（j）（i）在任何适用的宽限期届满后，借款人或ERISA关联公司应未能在到期时支付与其在多雇主计划下的提款责任有关的任何分期付款，如果可以合理地预期这种失败将对借款人或ERISA关联公司的负债（针对额外税款、对计划参与者或其他）施加超过净资产百分之十（10%）的总金额；（ii）借款人或ERISA关联公司应未能满足其根据《守则》第412条的缴款要求，无论是否已根据《守则》第412（d）条寻求豁免，如果可以合理地预期此类失败将对借款人或ERISA关联负债（针对额外税款、对计划参与者或其他）施加超过净值百分之十（10%）的总金额；（iii）一个或多个计划的无资金养老金负债应超过净值的百分之十（10%）；（iv）合格计划将失去其资格地位，并且可以合理地预期此类损失将对借款人或ERISA关联负债（针对额外税款、对计划参与者或其他）施加总额为净值的百分之十（10%）或更多的责任；（v）开始或增加对计划的供款、通过或修改计划，借款人或ERISA关联公司应导致借款人或ERISA关联公司的无资金负债净增加超过净值的百分之十（10%）；或（vi）条款（i）至（v）所列的任何事件组合，涉及无资金养老金负债总额、无资金负债和其他负债（针对额外税款、对计划参与者或其他）的净增加超过净值的百分之十（10%）；或

（k）借款人或其附属公司的全部或基本全部财产应予谴责、扣押或挪用，但不包括被谴责、扣押或挪用不会产生重大不利影响的重要附属公司以外的附属公司的财产；或

（l）任何政府主管当局须撤销或不续期借款人或其任何附属公司的任何牌照、许可证或专营权，或借款人或其任何附属公司须因任何理由而失去任何牌照、许可证或专营权（如该等撤销、不续期或遗失会产生重大不利影响）；或

（m）任何信贷单证（已被替换或取代的循环信贷票据除外）停止全面有效；或

（n）控制权发生变更；

然后，在该违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可应要求贷款人的书面请求，通过向借款人发出书面通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）立即终止承诺和（ii）宣布任何当时未偿还的贷款到期应付，因此，如此宣布到期的贷款的本金，连同其应计利息和根据信用单据应计的任何其他未付款项，应立即到期应付，无须出示或要求，抗议或任何其他任何种类的通知（借款人在此明确放弃所有这些通知）；但如发生与借款人有关的第8.01（i）节所述的任何违约事件，则承诺应自动和立即终止，所有当时未偿还的贷款的本金，连同其应计利息和根据信用单证应计的任何其他未付款项，应自动和立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他种类的通知（借款人在此明确放弃所有这些通知）。

第九条

行政代理人

第9.01节机构。

（a）各贷款人指定摩根大通 Bank，N.A.为其在本协议下的代理人，并不可撤销地授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议条款具体授予行政代理人的本协议下的权力，以及合理附带的权力，而行政代理人在此接受该等委任，但须遵守本协议的条款。第九条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人不享有任何这类规定的第三方受益人的权利。

（b）行政代理人在履行其在本协议项下和其他信用单证项下的职能和职责时，仅代表贷款人行事（除非在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人承担的任何其他关系，但本文及其他信用文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他与行政代理人相关的信用文件中使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不是为了暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语是作为市场习惯事项使用的，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；和

（ii）本协议或任何信贷文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。

（c）本条的规定完全是为了行政代理人和贷款人的利益，除仅限于借款人根据并在符合本条规定的条件的情况下的同意权外，借款人或其任何附属机构或其各自的任何关联机构均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。

第9.02节开脱罪责的规定。

行政代理人、联席牵头安排人或联席账簿管理人（如适用）除在本协议及其他信用单证中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、联席牵头安排人或联席账簿管理人（如适用）：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他信贷单证明文规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他信贷单证所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何信用文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）没有任何义务或责任向任何贷款人披露与任何借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，该信用或其他信息以任何身份传达给、获得或管有行政代理人、联席牵头安排人或联席账簿管理人或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问，但通知除外，行政代理人在此明确要求向出借人提供的报告和其他文件；

（d）无须就其（i）经所需贷款人同意或应其要求而采取或未采取的任何行动（或在第11.06条所规定的情况下，或在行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比的贷款人）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下而承担法律责任，而该等行为是由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定的。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他信用文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他信用文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（v）满足第六条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人不受本协议的任何放弃、修改、补充、变更影响其在本协议项下的职责的约束，但事先已给予书面同意的除外。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

第9.03节责任限制。

各贷款人及借款人同意，（i）行政代理人或其任何高级人员或雇员均不对他们中的任何人根据本协议采取或不采取的任何行动承担法律责任，但由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决所确定的其或他们自己的重大过失或故意不当行为除外，（ii）行政代理人或其任何高级人员或雇员均不对他们中的任何人依据大律师、独立会计师或行政代理人选定的其他专家的意见而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iii）行政代理人不向任何贷款人作出任何保证或陈述，且不得

就借款人或其任何附属公司就本协议或任何其他信用文件作出的任何声明、保证或陈述向任何贷款人负责，及（iv）行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何通知、同意书、证书、声明或其他文件（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当人士签署和/或发送。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。

第9.04节作为贷款人的行政代理人。

担任本协议项下行政代理人（包括以Swingline贷款人身份）的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第9.05节贷款人信贷决定。

行政代理人、任何联席牵头安排人、任何联席账簿管理人或其各自的关联公司、高级职员或雇员均不对（i）借款人或其任何附属公司的财务或其他状况或本协议中提供或作出的任何陈述或保证的真实性或与本协议有关的（ii）本协议或与本协议有关的任何其他文件或文书的有效性、执行性、充分性、有效性、构造、充分性、可执行性或价值承担任何责任，也不向贷款人作出任何陈述。除本协议特别规定外，行政代理人、任何联席牵头安排人、任何联席账簿管理人或其各自的关联公司、高级职员或雇员均无义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何贷款人提供与借款人或其任何子公司的运营、业务、财产、状况或信誉有关的任何信用或其他信息，无论这些信息是在本协议日期或之前或之后的任何时间由该人占有。各贷款人承认，（i）其已根据其认为适当的文件和信息，独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何联席账簿管理人或任何其他贷款人，自行作出信用分析和订立本协议的决定，以及（ii）其在信用分析中审查或与本协议有关的其他方面的所有信息均已由借款人或代表借款人单独提供，且行政代理人、联席牵头安排人和联席

账簿管理人对此类信息不承担任何责任。各贷款人还承认，其将根据其当时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法含义内的重要、非公开信息），独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何联席账簿管理人或任何其他贷款人，继续在根据任何信用文件采取或不采取行动时自行做出信用决定。

贷款人承认，借款人及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对借款人负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通银行和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、发行银行、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，摩根大通银行及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向出借人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何出借人提供与贷款、出借人、借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是传达给或通过以下方式获得的，也不承担任何责任，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与借款人、其任何附属机构或任何其他人沟通过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。

第9.06节赔偿。

各贷款人同意，在借款人未偿还的范围内，按照其承诺的比例，对行政代理人和Swingline贷款人进行赔偿，使其免受可能以任何与本协议有关或因本协议而产生的方式对行政代理人或Swingline贷款人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、索赔、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或行政代理人或Swingline贷款人根据本协议采取或不采取的任何行动；但，任何贷款人不得对由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定的行政代理人或Swingline贷款人或其各自的任何高级职员或雇员的重大过失或故意不当行为所导致的任何部分的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款承担责任。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人同意在要求时立即偿还行政代理人和Swingline贷款人的任何自付费用（包括由行政代理人或

Swingline Lender）与任何信用文件或其任何修订或补充有关的准备、执行或强制执行或与权利或责任有关的法律咨询，但以借款人未就此类费用向行政代理人或Swingline Lender偿还为限。除行政代理人或Swingline贷款人根据本协议明确要求采取的行动外，行政代理人和Swingline贷款人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议采取行动，除非它应从贷款人那里得到进一步保证，以使其信纳其根据本条第9.06条承担的赔偿义务，以抵御其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。

第9.07款行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在借款人事先书面批准的情况下（不得无理拒绝批准，并且在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）自辞职生效日期起，（1）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他信贷单据项下的职责及义务；及（2）除当时欠退任行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或透过该行政代理人提供的所有付款、通讯及厘定，均须由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第4.04（a）条规定的权利和自辞职生效之日起欠退任行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他信用凭证项下的所有职责和义务（如本条款第9.07条上述规定尚未解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他信用凭证离职后，本条第九款和第4.06款的规定应继续为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问的利益而有效，就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退任行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该退任后，只要他们中的任何人根据本协议或其他信用凭证继续以任何身份行事，包括就将代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

第9.08节职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他信用凭证项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可通过或通过其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类子代理人以及行政代理人和任何此类子代理人的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第9.09节银团及其他代理。

尽管本协议有任何相反的规定，联席牵头安排人、联席账簿管理人和本协议封面所列的联席银团代理均不承担本协议项下的任何义务或责任，除非其各自作为放款人的身份（如有）。

第十条

贷款证据；转让

第10.01款借款证据；循环信用票据。

借款人偿还贷款的义务，如每一贷款人提出要求，应以循环信用票据作为证明，应向每一该等贷款人支付一笔此种票据。每个贷款人的循环信用票据应（i）以该贷款人承诺的本金金额，（ii）日期为截止日期（或该贷款人根据本协议成为贷款人的生效日期），以及（iii）应说明在终止日期到期，并按本协议规定的利率和方式支付本金余额（不时未偿还）自其日期起至到期的利息。每个贷款人有权在其循环信用票据所附的网格上注明其根据本协议提供的所有贷款、利息选择以及本金和利息的支付。此类标记应是推定的，没有明显错误，关于该贷款人作出的所有贷款的未付本金总额及其到期利息，但任何贷款人未能作出此类标记或任何此类标记的不准确或不完整不应影响借款人在本协议项下或在循环信用票据项下的义务。

第10.02节参与。

（a）任何贷款人可随时向一个或多个金融机构（但不得向自然人、或为自然人、违约贷款人或其附属公司或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司、或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）（各为“参与者”）授予其承诺或其任何或全部贷款的参与权益。如果贷款人向参与者授予参与权益，无论是否在向借款人和行政代理人发出通知后，该贷款人仍应负责履行其在本协议下的义务，并且，除非根据第4.02（e）节已授予此类参与权益，借款人和行政代理人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人可据此授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行借款人在本协议项下的义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不同意第11.06（b）条（i）至（vi）（包括在内）中所述的对本协议的任何修改、修改或放弃。

（b）出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，须维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，或其在本协议下的其他义务），但为确定此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为结论性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

（c）借款人同意，每一参与者有权享有第4.03和4.04条的利益（但须遵守第4.04条的要求和限制，包括第4.04（a）条的要求（但有一项理解，即根据第4.04（a）条要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并根据第10.03条通过转让获得其权益的程度相同；但，此类参与者（a）同意受第4.08条规定的约束，如同其是第10.03条下的受让人一样；（b）就任何参与而言，无权根据第4.04（b）条获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的监管变化。

（d）在法律许可的范围内，每名参与者亦有权享有第11.04条的利益，犹如其是贷款人一样；但条件是，该参与者同意受第4.02（e）条规限，犹如其是贷款人一样。

第10.03节作业。

（a）任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或全部比例部分权利和义务转让给一个或多个金融机构（但不得转让给自然人，或自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托），但违约贷款人或其子公司或任何金融机构在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人或其子公司（各自为“受让人”）除外，而该等受让人须根据一项转让及假设承担该等权利及义务，并须（且须遵守）经签署的借款人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟，且如借款人在收到有关该等同意的书面请求后十个营业日内未作出回应，则该等同意须当作已给予；但（i）每项该等转让（向其附属公司的转让（x）、（y）向认可基金的转让除外，或（z）其全部权益）的最低金额为10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍（除非行政代理人全权酌情另有批准），及（ii）在每项该等转让生效后，转让人（如其未转让其全部权益）及受让人的承诺应至少为10,000，000美元；此外，条件是，在任何贷款人向该贷款人的附属公司进行转让或其他转让的情况下，不需要行政代理人和借款人的同意，向另一贷款人，或向某一核定基金；但进一步规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要根据本条另有规定的借款人的任何同意。在执行和交付转让和假设（可能以电子文件形式或通过使用电子平台生成）并由该受让人向该转让贷款人支付相当于该转让贷款人与该受让人之间商定的购买价格的金额并由该转让贷款人或受让人向行政代理人支付3500美元的转让费（除非该行政代理人自行决定免除此种费用）时，该受让人应为本协议的放款方，并应拥有该转让和承担中规定的承诺的放款方的所有权利和义务，转让放款方应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，无需任何一方进一步同意或采取行动。

（b）任何转让贷款人权利的受让人根据第4.03或4.04条不得有权获得比该贷款人就所转让权利本应有权获得的更多的付款，除非此类转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或由于第4.04（c）条的规定，要求该转让贷款人在某些情况下或在不存在引起此类付款的情况时指定不同的适用贷款办事处。

（c）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

第10.04节某些质押。

尽管有本协议的任何其他规定，任何贷款人可随时根据联邦储备委员会条例A（或任何后续条款）或美国财政部条例31 C.F.R. § 203.14（或任何后续条款）对其在本协议下的全部或任何部分权利以及其为任何联邦储备银行持有的任何循环信用票据设定担保权益或质押，而该联邦储备银行可按适用法律允许的任何方式强制执行该等质押或担保权益。

第一条XI

杂项

第11.01款适用法律。

根据《纽约州一般义务法》第5-1401条，借款人、行政代理人和每个贷款人根据本协议享有的权利和义务受纽约州法律管辖。

第11.02节放弃陪审团审判。

借款人、行政代理人和出借人在此各自放弃在任何司法程序中由陪审团审判，这些司法程序直接或间接涉及以任何方式产生、与本协议、循环信用票据或在此确立的关系有关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面发出的声音）。

第11.03节管辖权和地点。

借款人、行政代理人和贷款人各自在此不可撤销地提交纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院的非专属管辖权，以进行与任何信用文件有关或由任何信用文件引起的任何诉讼、诉讼、程序或判决。借款人、行政代理人和贷款人各自在此不可撤销地同意任何此类法院在任何此类诉讼中的管辖权，并同意在纽约市曼哈顿自治市设立场地。借款人、行政代理人和贷款人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内对在上述法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，并在此不可撤销地放弃在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。

第11.04款抵销。

借款人特此授权每名贷款人（包括根据第4.02（e）条以参与权益的购买者身份的每名贷款人）在发生违约事件时，以及在违约事件持续期间的任何时间和不时，在法律允许的最大范围内，在任何时间抵销和适用任何和所有存款（不论是一般存款或特别存款、定期存款或活期存款、临时存款或最终存款以及任何货币），以及在任何时间所欠的其他债务，由该贷款人向或为该借款人的信贷或帐户针对该贷款人所持有的借款人的任何债务（现时或以后根据任何信贷文件而存在），而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但条件是，在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.06条的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人根据本条第11.04款所享有的权利，是这些贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。任何贷款人根据本条第11.04款行使其权利，应在行使该权利的同时或之前向借款人和行政代理人发出通知；但未发出该通知不影响该行使的有效性。

第11.05节保密。

（a）贷款人和行政代理人（代表他们自己和他们的每一个关联公司、董事、高级职员、雇员和代表）同意采取正常和合理的预防措施，并适当谨慎地维护所有机密信息的机密性（前提是，如果在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时明确标识为机密信息）由借款人或任何子公司或由行政代理人代表借款人或任何子公司就本协议向其提供，行政代理人、任何贷款人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员和代表均不得将任何此类信息用于任何目的或以本协议所设想的条款以外的任何方式，除非此类信息（a）曾经或变得普遍可供公众使用，但不是由于行政代理人或任何贷款人的披露，或（b）曾经或变得可以从借款人以外的来源以非保密方式获得；但前提是，此类来源不受与行政代理人或受影响的贷款人所知的借款人签订的保密协议的约束；此外，但本文中的任何内容均不得将任何此类信息（i）的披露限制在法规、规则要求的范围内，监管或司法程序；（ii）向任何贷款人或行政代理人提供法律顾问；（iii）向银行审查员、核数师或会计师提供法律顾问；（iv）向行政

代理人或任何其他贷款人；（v）受本条第11.05条约束的行政代理人或其附属公司的任何贷款人；但，交付给关联公司的任何此类信息应用于与本协议所代表的信用展期及其管理和执行有关的目的，不得用于其他目的；（vi）与强制执行信用单证有关的任何诉讼有关；（vii）交付给任何受让人或参与人（或潜在受让人或参与人），只要该受让人或参与人（或潜在受让人或参与人）首先签署并向相应的贷款人交付保密协议，基本上以附件 F的形式；或（viii）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与根据本协议设立的信贷融资有关的CUSIP号码的签发和监测。每一贷款人和行政代理人同意，除非适用法律或法院命令明确禁止，将任何政府当局或其代表提出的披露任何此类机密信息（x）的请求（与该政府当局审查该人的财务状况有关的任何此类请求除外）或（y）根据法律程序通知借款人。此外，行政代理人和贷款人可就本协议的管理、其他信用单证和承诺向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

（b）本协议旨在向每一贷款人及其关联公司（以及每一贷款人及其关联公司的每一名雇员、代表或其他代理人）提供明确授权，以向任何和所有任何种类的人披露特此设想的交易的“税务处理”和“税务结构”（在每一种情况下，在财政部条例第1.6011-4条的含义内），以及向贷款人或其中任何一人或其任何关联公司（以及任何此类雇员，代表或其他代理人）与此种税务处理和结构有关；但对于任何一种情况下包含有关本协议所设想的交易的税务处理或税务结构信息以及其他信息的任何文件或类似项目，本授权仅适用于该文件或类似项目中与本协议所设想的交易的税务处理或税务结构相关的部分。

（c）行政代理人和贷款人各自承认：（i）从借款人或任何附属公司收到的机密信息可能包括有关借款人或附属公司的重大非公开信息（视情况而定），（ii）其制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。根据本条第11.05款的规定，任何被要求对从借款人或任何附属公司收到的机密信息进行保密的人，如果该人对此类机密信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

第11.06节整合；修正和豁免。

（a）本协议以及与借款人就本协议应付的费用有关的任何单独的信函协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

（b）本协议的任何条款可以修改、修改、补充或放弃，但只能通过书面修改或补充，或书面放弃，由借款人、行政代理人和被要求的贷款人（如果行政代理人的权利或义务因此受到影响，则由行政代理人）签署，或经被要求的贷款人同意的行政代理人；但前提是，任何此类修改、修改或放弃均不得，除非在以下第（v）至（vii）条情况下的所有贷款人或在以下第（i）至（iv）条情况下受此影响的所有贷款人签署，或在以下第（v）至（vii）条情况下经所有贷款人同意或在以下第（i）至（iv）条情况下受此影响的所有贷款人同意下由行政代理人签署，（i）增加或减少任何贷款人的承诺，但第2.03条所设想的除外，或使任何贷款人承担任何额外义务，（ii）减少任何贷款的本金或利率或本协议项下的任何费用（第3.04条所列的违约率除外），（iii）推迟支付任何贷款的本金或利息或本协议项下的任何费用，（iv）推迟任何承诺的减少或终止，（v）改变承诺或贷款的未付本金总额的百分比，或贷款人的数目，这是贷款人或其中任何一方根据本条第11.06条或本协议的任何其他条款采取任何行动所需的，（vi）修订、修改、补充或放弃本条第11.06条的条文，或（vii）更改任何信用单证的条文，其方式将改变因此而需要的按比例分摊付款（包括更改第4.02（a）条的按比例分摊条文及违约后付款瀑布条文）；此外，但即使本协议有任何相反的规定，（x）本协议或任何其他信用单证可按第4.05条的规定进行修订，包括为实施任何基准更换，（y）行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改，而实施该等基准更换符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，只要就所实施的任何该等修订而言，行政代理人须在该等修订生效后合理迅速地将实施该等基准更换符合更改的每项该等修订寄发予借款人及贷款人，且（z）无该等修订、更改，未经行政代理人或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，放弃或放弃应影响行政代理人或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。除其中明确规定的范围外，任何放弃仅在特定情况下和为给予这种放弃的特定目的有效。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（d）尽管本协议另有相反规定，本协议可在未经任何贷款人同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订和重述或修订，如在该修订和重述或修订生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述或修订）的一方，该贷款人的承诺即已终止，该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，且应已全额支付全部本金，本协议项下欠其或为其账户应计的利息及其他款项。

（e）尽管有本协议的任何相反规定，如果行政代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他信用凭证（包括附表及其证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

第11.07节累计权利；不放弃。

根据本协议或根据与本协议有关的任何其他文件授予行政代理人和贷款人的每一项权利，或法律或股权允许的每一项权利，均应是累积性的，不是排他性的，并可不时行使。行政代理人或任何出借人没有不行使，也没有迟延行使，任何权利将作为放弃而运作，行政代理人或任何出借人单独或部分行使任何权利也不排除任何其他或未来行使该权利或行使任何其他权利。

第11.08节通知。

（a）根据本协议拟发出的任何通信、要求或通知，将在以书面、电传或电子通信方式按以下指明的地址或该当事人在以本协议规定的方式向本协议对方发出的通知中指明的其他地址交付时妥为发出。根据本条第11.08款发出的通信、要求或通知，应针对：

如致借款人、Swingline贷款人或行政代理人，则致附表二为该等人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人交付的通知，以便交付可能载有与借款人有关的重大非公开信息的通知）。

（b）借款人和行政代理人各自可通过向协议其他各方发出通知的方式变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

本条第11.08款不适用于本协议第二条或第三条所述的通知，但其中规定的范围除外。

（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号或挂号邮件方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则须在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）。在下文（d）条规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知和其他通信，应按该（d）条的规定具有效力。

（d）根据本协议向借款人和贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条或第3.01条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如未在收件人的正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述在其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（e）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。虽然经批准的电子平台及其主要网页门户以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人和借款人都承认并同意，

通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。出借人和借款人各自特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何联合牵头安排人、任何联合账簿管理人或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（统称“适用方”）均不得对借款人、任何出借人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特别各贷款人同意，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成就信用单证而言向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意（1）不时以书面（可采用电子通信形式）将上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址通知行政代理人，以及（2）可将上述通知发送至该电子邮件地址。贷款人和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。本协议不损害行政代理人或任何贷款人依据任何信用文件以该信用文件指明的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

（f）行政代理人和贷款人有权依赖借款人发出的任何通知并采取行动，即使该等通知并非以本文所指明的方式作出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式的通知之前或之后作出。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他通信，均可由行政代理人进行记录，本协议各方当事人在此同意进行记录。

第11.09节可分离性。

如任何信用单证所载的任何一项或多项规定在任何法律下在任何方面均无效、违法或不可执行，则本文件或任何其他信用单证所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第11.10节利益相关方。

本协议对借款人和出借人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但未经全体出借人和行政代理人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利，借款人未经该同意而声称的任何转让均为无效。

第11.11节电子执行；电子记录；对应件。

本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他信用单证以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第六条另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

交付（x）本协议签署页、（y）任何其他信用文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知（为免生疑问，包括根据第11.08条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一“辅助文件”），这些交易均为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他信用单证或辅助单证有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他信用单证和/或任何附属单证均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已

同意接受任何电子签名，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应人员迅速跟进。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名。或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他信用凭证和/或任何附属凭证应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他信贷单证及/或任何附属单证，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁纸质单证原件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他信用文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括关于其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf传输或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第11.12节美国爱国者法案通知。

各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得、核实和记录识别借款人及其子公司的信息，这些信息包括借款人及其子公司的名称、地址和税务识别号码，以及允许此类贷款人根据该法案识别借款人及其子公司的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和受益所有权条例）下的持续义务。

第11.13节确认并同意受影响的金融机构的保释。

尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11.14节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等贷款、承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所尽知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接的前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，该行政代理人在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何信用文件或与本协议或其相关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产方面不是受托人。

第11.15节关于任何受支持的QFII的致谢。

（a）如果信用单证通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”和每个此类QFC，“受支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信贷单证和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该覆盖方转让该受支持的QFC和该QFC信贷支持的利益（以及在该受支持的QFC和该QFC信贷支持中或其下的任何利益和义务，以及为该受支持的QFC或该QFC信贷支持提供担保的财产的任何权利）将具有与该转让根据美国特别决议有效的同等程度的效力

如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该制度。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的信用文件下的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和信用文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（c）本条第11.15款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第11.16节追回误付款项。

（a）各贷款人在此同意（i）如行政代理人通知该贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中一部分），则该贷款人应迅速但无论如何不迟于其后的一（1）个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日起至该款项偿还给行政代理人之日止的每一天的利息

按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔主张，并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第11.16款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（i）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）所指明的金额不同或日期不同，或（ii）未在付款通知之前或随附的付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）借款人在此同意（i）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围是，且仅就该错误付款的款额而言，由行政代理人从借款人收到的用于支付债务的资金组成。

（d）每一方当事人根据本条第11.16款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何信用单证项下的所有义务后仍有效。

第11.17节没有咨询或受托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务为

借款人及其关联机构与行政代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他信用文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、各联席牵头安排人，各联席账簿管理人及各贷款人目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人士，以及（b）既非行政代理人、联席牵头安排人，联席账簿管理人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他信用文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人和贷款人及其各自关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何联席牵头安排人，任何联席账簿管理人或任何贷款人均有义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而向行政代理人、任何联席牵头安排人、任何联席账簿管理人或任何贷款人提出的任何债权。

第11.18节全部协议。

本协议和其他信用文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方没有未经书面的口头协议。

【这一页的其余部分有意留白】

作为证明，本协议各方已促使本循环信贷协议在上述第一个书面日期正式签署。


Southwest Gas Holdings, Inc.

签名：		/s/Justin S. Forsberg
姓名：Justin S. Forsberg
职称：副总裁、投资者关系和财务主管

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议


摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人

签名：		/s/爱德华多·洛佩斯·佩罗
姓名：爱德华多·洛佩斯·佩罗
职称：副总裁

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议


摩根大通银行，N.A.，作为贷款人和Swingline贷款人

签名：		/s/爱德华多·洛佩斯·佩罗
		姓名：爱德华多·洛佩斯·佩罗
		职称：副总裁

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议


Bank of America，N.A.，as a lender

签名：		/s/Jacqueline G. Margetis
		姓名：Jacqueline G. Margetis
		职称：董事

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议


富国银行，全国协会，作为贷款人

签名：		/s/Whitney Shellenberg
		姓名：Whitney Shellenberg
		职务：执行董事

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议


美国银行全国协会，作为贷款人

签名：		/s/詹姆斯·奥肖内西
		姓名：James O’Shaugnessy
		职称：高级副总裁

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议


MUFG银行股份有限公司，作为贷款人

签名：		/s/马修·布莱
		姓名：马修·布莱
		职称：董事

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议


多伦多-多米尼克银行，纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/Betty Chang
		姓名：Betty Chang
		标题：授权签字人

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议


KEYBANK国家协会，作为贷款人

签名：		/s/帕特里克·惠特莫尔
		姓名：Patrick Whitmore
		职称：副总裁

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议


瑞穗银行股份有限公司，作为贷款人

签名：		/s/爱德华·萨克斯
		姓名：Edward Sacks
		职称：董事总经理

Southwest Gas Holdings, Inc.

循环信贷协议