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根据开曼群岛法律注册成立的公司TUNIU CORPORATION及其继任者（“公司”）、根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为本协议下的存管人（以该身份，“存管人”），以及根据本协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人（定义见下文）和受益所有人（定义见下文）（定义见下文）于2026年____________________签署的第二次经修订和重述的存管协议（“存管协议”），证明代表存管股份（定义见下文）的美国存托股份（“ADS”）。本公司特此委任保存人为已存放证券（定义见下文）的保存人，并特此授权及指示保存人按本存放协议所载条款行事。公司、存管人、各持有人及各实益拥有人各自为「当事人」，合称「当事人」。本文中使用的所有大写术语具有第1节或本存款协议其他部分赋予它们的含义。

然而，公司与存托人订立了一份日期为2020年12月2日的经修订和重述的存款协议（“先前存款协议”），用于创建代表如此存入的股份（定义见下文）的美国存托股份，以及用于执行和交付证明美国存托股份的美国存托凭证（“先前收据”）；

鉴于根据先前存款协议的条款，公司及存托人希望修订及重述先前存款协议及先前收据；

因此，考虑到前提条件，在不违反本协议第24条的情况下，双方特此修订并重申事先存款协议和事先收据全文如下：

1.某些定义。

（a）ADR形式（ADR的转让、分拆和组合）第（3）款对“ADR登记册”进行了定义。

（b）“ADRs”是指根据本协议执行和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证形式，也可以是直接注册ADR（定义见下文）。实物凭证形式的ADR，以及管辖直接注册ADR的条款和条件，应基本上以本协议所附的附件 A形式（“ADR形式”）。“直接登记ADR”一词是指一种ADR，其所有权记录在直接登记系统上。对“ADR”的提及应包括经认证的ADR和直接注册的ADR，除非文意另有所指。ADR形式特此纳入本协议，并作为本协议的一部分；ADR形式的规定对各方具有约束力。

（c）在不违反ADR表格第（13）款（影响存款证券的变更）的规定下，由ADR证明的每份“ADS”代表有权收取并行使以本协议所附的ADR表格指定为附件 A（可能不时修订）的存放在存托人和/或托管人处的股份数量以及在任何其他存款证券中的按比例份额，但在每种情况下均须遵守本存款协议和ADS的条款。ADS（s）与股份（s）的比率可按ADR形式的规定进行修订（这可能会产生其中第（7）款（存托人收费）所设想的费用）。

（d）“实益拥有人”是指任何ADS、在此类ADS中拥有实益拥有权益的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，则必须依赖证明此类ADS的ADR（s）持有人才能主张本存款协议项下的任何权利或获得任何利益。ADS受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

（e）“佣金”指美国证券交易委员会。

（f）“托管人”系指保存人的一名或多名代理人（根据上下文要求单独或集体）以及根据第9条指定的任何额外或替代托管人。

（g）术语“交付”、“执行”、“签发”、“登记”、“移交”、“转移”或“取消”，在用于直接登记ADR时，应指直接登记系统中的一个或多个记项或电子转移或转移，在用于实物证明形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、执行、签发、登记、移交、转移或注销。

（h）第3节对“交货单”作了定义。

（i）截至任何时间的「已存放证券」指根据本存放协议在该时间存放的所有股份，以及存托人或托管人在该时间就该等已存放股份及其他股份、证券、财产及现金而持有或代替该等已存放股份及其他股份、证券、财产及现金而持有的任何及所有其他股份、证券、财产及现金。存管证券无意也不应构成存管人、托管人或其代名人的专有资产。存款证券的实益所有权旨在并应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表该等存款证券的ADS的实益所有者。

（j）“直接登记制度”是指由存托信托公司（“DTC”）设立并由存托人使用的证券所有权无证明登记制度，根据该制度，存托人可以在不出具凭证的情况下记录ADR的所有权，该所有权应以存托人向有权持有人出具的定期报表为证明。为本协议的目的，直接登记系统应包括访问由DTC维护的配置文件修改系统，该系统提供了DTC和存托人之间所有权的自动转移。

（k）“持有人”系指ADR登记簿上以其名义登记ADR的人。就存款协议和ADR项下的所有目的而言，持有人应被视为拥有代表以该持有人名义注册的ADR（s）所证明的ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要权力。

（l）“解除”或“解除”系指公司根据本存款协议第12（b）条解除保存人的职务。

（m）“解除通知日期”指公司根据本存款协议第12（b）条向保存人提供解除通知的最早日期。

（n）「辞职通知日期」指保存人根据本存款协议第12（a）条向公司提供辞职通知的日期。

（o）《1933年证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》。

（p）《1934年证券交易法》是指经修订的《1934年美国证券交易法》。

（q）“股份”是指公司的A类普通股，应包括ADR形式（发行ADS）第（1）款规定的接收股份的权利。

（r）“终止”或“终止”指公司根据ADR（终止）表格第（17）款终止本存款协议。

（s）“终止日期”系指根据ADR（终止）表格第（17）款终止本存款协议的日期，为免生疑问，该日期应为（i）其中所设想的终止通知中确定的终止日期，或（ii）在其中（a）（iii）项所设想的终止不需要事先终止通知的情况下由保存人确定的日期。

（t）ADR形式（ADR的转让、分拆和组合）第（3）款对“转让办公室”进行了定义。

（u）第6节对“撤回令”作了定义。

为免生疑问，在存款协议或ADR形式中使用“或”、“任一”和“任何”不应是排他性的。

2.ADR的形式。

（a）直接注册ADR。尽管本存款协议中有任何规定或以ADR形式相反，ADS应以直接注册ADR作为证据，除非持有人特别要求出具证明的ADR。

（b）经证明的ADR。经证明形式的ADR应由保存人根据其在美国存托凭证业务中的惯例酌情印制或以其他方式复制，或应公司要求以普通或安全纸张打字和影印，并应大致采用ADR形式规定的形式，并根据保存人或公司为遵守其在本协议、任何适用法律、法规或惯例下的义务或表明任何特定ADR所受的任何特殊限制或限制而可能要求的更改。ADR可以发行任何数量的ADS的面额。经证明形式的ADR应由保存人以保存人正式授权人员的手工或传真签字方式签署。经证明形式的ADR，在执行时是保存人正式授权人员的任何人的手工或传真签名，对保存人具有约束力，尽管该人员在交付此类ADR之前已停止担任该职务。

（c）约束力。ADR的持有人，以及由此类ADR证明的ADS的受益所有人，均应分别受本存款协议的条款和条件以及ADR形式的约束，无论此类ADR是直接注册ADR还是凭证式ADR。

3.股份的存放。

（a）要求。就根据本协议存放股份而言，保存人或托管人应要求以保存人满意的形式发出书面命令，指示保存人向在该命令中指定的一个或多个人发出或根据其书面命令发出直接注册ADR或ADR，以证明代表该等存放股份的ADS数量（“交割令”）。提交存放的股份应在该等存入时登记在作为ADR持有人利益的存托人的摩根大通银行的名下，或登记在存托人指示的其他名下。存管证券应由托管人为ADR持有人的利益（在法律不加禁止的范围内）在存管人确定的地点和方式为该账户和存管人的命令而持有。尽管本文中包含任何其他内容，以ADR和/或任何未偿还的ADS的形式，保存人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在本存款协议期限内的任何时候都应是，仅为持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。存托人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人放弃代表持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

（b）存放证券的交付。存管证券只能在本存管协议明确约定的情形下由托管人交付给任何人。在有关股份的条文或有关股份的条文使交付有关证书不切实可行的情况下，可根据本协议以保存人或托管人合理接受的交付方式存放股份，包括但不限于安排将股份记入托管人为此目的在公司或作为股份登记处的认可中介机构（如银行）维持的账户，同时将本协议提及的文件、付款和交割单交付给托管人或保存人。

4.发行ADR。根据存股或收取股份权利的人的请求、风险和费用，存托人可以接受此类股份和/或存款以转发给托管人，并可以在其办事处以外的地点交付ADR。在任何该等股份交存后，托管人应通过信函、预付的头等舱航空邮资，或通过SWIFT、传真传送或托管人与存托人可能同意的任何其他通信方式，将该交存及任何相关交付订单中包含的信息通知存托人。在收到托管人的此种通知后，受本存款协议的约束，保存人应在转让办事处适当地向该通知中指名的任何人或根据该通知中指名的任何人的命令签发一份或多份按要求登记并证明该人有权获得的合计ADS的ADR或ADR。

5.存放证券的分派。如保存人酌情决定根据ADR形式第（10）款进行的任何分配（存款证券的分配）将不会受到适用法律、规则或条例的允许，或在其他方面对任何或所有持有人不可行，则保存人可酌情作出其认为切实可行的分配，包括分配部分或全部任何现金（如ADR形式的第（10）款所定义）、外币，证券或其他财产（或证明有权收取部分或全部此类现金、外币、证券或其他财产的适当文件）和/或存托人可就适用的持有人的美国存托凭证保留和持有部分或全部此类现金、外币、证券或其他财产作为已存入证券（不对其利息或投资承担责任）。

在存托人酌情决定适用法律、规则或条例不允许或在其他方面不可行的情况下将外币兑换成美元和/或向部分或全部有权获得美元的持有人分配美元的情况下，存托人可酌情将存托人收到的部分或全部外币分配给有权获得该等外币的持有人各自的账户，或为其各自的账户保留和持有该等未投资且不承担利息责任的外币。

在存托人保留和持有本条第5款或ADR形式的第（10）款（存托证券的分配）所允许的任何现金、外币、证券或其他财产的范围内，与持有该等现金、外币、证券或其他财产有关或由此产生的任何和所有费用、收费和开支（包括但不限于ADR形式的第（7）款（存托人的收费））应从该等现金、外币、证券或其他财产或出售该等财产的净收益中支付，从而减少本协议项下如此持有的金额。

6.存放证券的提取、交付和转让。

（a）就任何交出美国存托凭证以撤回由此证明的ADS所代表的已存入证券而言，除ADR表格第（7）款的要求外，存托人可要求在任何证明此类ADS和/或正式签署的此类ADS的空白转让文书的凭证式ADR上适当的空白背书，连同持有人的书面命令，指示存托人促使将此类ADS所代表的已存入证券撤回并交付给或根据该命令中指定的任何人的书面命令（“撤回令”）。

根据本协议持有人的请求、风险和费用，存托人可以在其办公地点以外的地点交付该等已存入证券（包括与之相关的任何凭证）。保管人向保管人发出交付已存入证券的指示，须以信函、预付的头等航空邮资，或以SWIFT、传真传送或保管人与保管人可能同意的任何其他通讯方式发出。存放证券的交付可透过交付凭证（如法律要求，该等凭证须妥为背书或附有妥为签立的转让文书，或如该等凭证可予登记，则须以该持有人的名义或按该持有人在任何撤回令中的命令进行登记）或藉保存人认为切实可行的其他方式进行，包括但不限于将该等凭证的记录所有权转移至由公司或认可中介机构（如银行）维持的撤回令中指定的账户，担任已存入证券的注册商。

本公司同意与存托人合作并采取一切行动，并指示并促使存管证券的任何登记处和/或转让代理人采取存管人可能合理要求或在其他方面必要或要求的所有行动，以实现存管证券的撤回、交付和/或转让，包括但不限于，提供一份载于或基本上以附件 B形式列出的承诺契据。本条第6款规定的公司义务应在存款协议终止后继续有效，直至存托人发行的所有ADS均已注销。

（b）退场。存托人可在（i）存款协议终止后，或在部分或全部存款证券未转让给继任存托人的情况下，或在（ii）与废弃财产法有关的任何适用法定期限届满的情况下，将与存款证券和/或存托人所管的ADS有关的、未被持有人主张或无法通过通常渠道交付给持有人的任何无人主张的财产，按照适用法律移交给有关当局。

7.ADR的替代。保存人应在其持有人向保存人提交有关执行和交付的请求以及足够的赔偿保证金并满足保存人规定的任何其他合理要求时，签署并交付新的直接登记ADR，以在其被注销时交换和替代任何残缺的凭证式ADR，或代替和替代此类已销毁、丢失或被盗的凭证式ADR，除非保存人已通知此类ADR已由善意购买者获得。

8.取消和销毁ADR；维护记录。所有交还存托人的美国存托凭证应由存托人注销。保存人有权按照其惯例销毁如此注销的凭证式ADR。保存人同意按照位于美国的股票转让代理人通常遵循的程序或根据管辖保存人的法律或条例的要求，保持或促使其代理人保持根据本协议第6条和ADR形式（提取已存入证券）第（2）款交出和撤回的所有ADR、根据本协议第7条交付的替代ADR以及根据本协议第8条取消或销毁的ADR的记录。

9.保管人。

（a）保存人的权利。任何保管人根据本协议行事，须服从保管人的指示，并须独自对其负责。保存人保留增加、更换或解除保管人的权利。保存人将对任何此类行动立即发出通知，在可行的情况下，这将是提前通知。保存人在接到解除保管人的通知后，可随时解除任何保管人的职务。

（b）托管人的权利。任何托管人均可按保管人与托管人之间当时有效的任何托管协议允许的方式辞去其在本协议项下的职责。在收到托管人辞职的书面通知后，如保存人全权酌情决定需要新的和/或替代托管人，则保存人应努力指定一名或多名替代托管人。任何托管人停止在本协议项下作为托管人行事，应根据存托人的指示，将其持有的全部已存放证券交付继续作为的托管人。

（c）尽管本保存协议（包括ADR）中有任何相反的规定，并且在符合ADR（免责）形式第（14）款（o）款规定的进一步限制的情况下，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何持有人直接因托管人（i）在向保管人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向保管人提供保管服务时未按根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定的标准采取合理谨慎措施而招致责任。

10.持有人名单。公司有权查阅保存人及其代理人的转让记录和ADR登记册，进行复印，并要求保存人及其代理人提供公司要求的记录部分的复印。存托人或其代理人应在公司提出书面请求后立即向公司提供截至存托人收到该请求之日起七（7）天内某一日期所有持有人持有的ADS的名称、地址和持有量清单。

11.保存人的代理人。保存人可透过其委任的任何代理人履行其在本保存协议下的义务，但保存人须将该委任通知公司，并须继续负责履行该等义务，犹如没有委任任何代理人一样，但须遵守ADR（免责）表格第（14）款的规定。

12.保存人辞职及免职；委任继任保存人。

（a）保存人辞职。存托人可随时通过向公司提供其选择这样做的书面通知辞去存托人的职务。在符合下文（c）项的规定下，保存人的辞职应在公司任命继任保存人且该继任保存人接受下文第12（d）节规定的任命后生效。

（b）解除保存人的职务。保存人可随时由公司向保存人提供不少于六十（60）天的有关该等解除的书面通知而予以解除。除下文（c）项另有规定外，该等免职须于（i）免职通知日期后第六十（60）天及（ii）公司委任继任保存人及该继任保存人接受下文第12（d）节所规定的委任后两者中较晚者生效。

（c）如保存人（根据第12（a）条）提供其辞职通知或公司（根据第12（b）条）提供保存人被免职通知，且分别在辞职通知日期或免职通知日期后第六十（60）天未指定继任保存人，则保存人可按ADR（终止）形式第（17）款规定的方式终止本存管协议和ADR，其后该保存人在本协议项下的义务由上述第（17）款规定管辖。

（d）任命继任保存人。如保存人根据上文第12（a）条提供辞职通知或公司根据上文第12（b）条提供保存人被免职通知，公司应尽最大努力指定继任保存人，该保存人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。各继任存托人应签署并向其前任和公司交付一份书面文书，接受其在本协议下的任命，据此，该继任存托人在没有任何进一步作为或契据的情况下，应完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务。前任存托人只有在支付了应付给它的所有款项并应公司的书面请求后，才应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（其获得赔偿的权利和所欠费用除外，每项权利和费用均应在任何此类移除和/或辞职后有效）转让给该继任者，（ii）将所存证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继任者，以及（iii）向该继任者交付所有未偿还的美国存托凭证持有人名单。任何此类继任保存人应迅速将其任命通知邮寄给此类持有人。保存人可能并入或与之合并的任何银行或信托公司，或保存人应将其几乎所有美国存托凭证业务转让给的任何银行或信托公司，应是保存人的继承者，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

13.遵守1934年证券交易法报告和其他要求；报告。

（a）1934年《证券交易法》。本公司持续声明并保证：（i）作为附件 A所附ADR（可用信息）表格第（8）段中的陈述，或（如适用）最近向委员会提交的陈述是真实和正确的，以及（ii）符合1934年《证券交易法》的登记、报告和其他要求。公司的这些陈述和保证应在存款协议日期后继续有效。

公司在此承诺并同意公布和归档所有报告，并在需要时采取必要和/或要求的所有其他行动，以保持符合1934年《证券交易法》的要求。公司同意在ADR（可用信息）形式的本第13（a）条和第（8）款所载的任何陈述、保证、契诺和协议的真实性或准确性发生任何变化或不遵守的情况下，立即通知存托人。

公司承认并同意，存托人（i）正依赖并可能完全依赖于ADR（可用信息）形式的本第13（a）条和第（8）款中公司的陈述、保证、契诺和协议，（ii）不承担任何义务或责任来确定公司是否符合1934年《证券交易法》的登记、报告和其他要求，以及（iii）可以并得到公司的明确授权，根据公司的此类持续的陈述、保证、契诺和协议，陈述、保证和证明，公司遵守1934年《证券交易法》的注册、报告和其他要求。

（b）报告。在公司以刊发或其他方式向已存入证券的持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通讯的首个日期或之前，公司应向存托人传送该通讯的英文副本或附有英文译本或摘要。公司已向保存人、托管人及任何过户处交付一份有关股份的所有条文或规管该等股份及由公司或公司任何联属公司所发行的任何其他已交存证券的副本，而一旦该等条文发生任何变动，公司须立即向保存人、托管人及任何过户处交付一份经如此变动的条文的副本（英文或附有英文译本）。存托人及其代理人可为本存管协议的所有目的依赖公司交付所有此类通信、信息和规定，存托人对其中任何一项的准确性或完整性不承担任何责任。

14.额外股份。公司同意存托人的意见，即公司或任何公司控制、控制或与公司共同控制的公司均不得（a）发行（i）额外股份，（ii）认购股份的权利，（iii）可转换为或可交换股份的证券或（iv）认购任何该等证券的权利或（b）根据本存款协议存入任何股份，但在每种情况下，在所有方面均符合1933年《证券法》的情况下除外。在保存人认为就任何该等发行、认购、转换、交换或存款而言有必要的情况下，应保存人的合理要求，公司将以保存人合理接受的形式和律师向保存人提供法律意见，以处理保存人要求的此类问题。存托人将不会在知情的情况下接受根据1933年《证券法》要求登记的任何股份存放于本协议项下，除非登记声明已生效，并将尽合理努力遵守公司的书面指示，在该等指示中可能合理指明的时间和情况下不接受根据该等指示确定的任何股份存放于本协议项下，以促进公司遵守美国的证券法、规则和条例，包括但不限于，1933年《证券法》及其颁布的规章制度。

15.赔偿。

（a）公司的赔偿。公司应就与本存款协议和美国存托凭证的规定有关的已履行或未履行的行为可能引起的任何损失、责任或费用（包括律师的合理费用和开支），向存托人、托管人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司各作出赔偿、抗辩并使其免受损害，因为这些损失、责任或费用（包括律师的合理费用和开支）可能由存托人或托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司不时根据本协议（i）修订、修改或补充，除因保存人或其董事、高级人员或以其身份行事的关联公司的疏忽或故意不当行为而直接引起的任何责任或费用外，或（ii）由公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人和关联公司直接引起的任何责任或费用，包括但不限于，如果本协议第13条和/或ADR（可用信息）表格第8段中包含的公司的任何陈述和保证在任何方面都不正确和/或如果公司违反或违反其中包含的与1934年证券交易法或其他方面有关的任何契诺或协议。

前款规定的赔偿还应适用于因任何注册声明、代理声明、招股说明书（或配售备忘录）、初步招股说明书（或初步配售备忘录）或其他有关ADS的要约、发行、撤回、出售、转售或转让或股份的存放、撤回、要约、出售、转售或转让或公司向证监会提交或提供的任何其他报告中的任何错误陈述或被指称的错误陈述或遗漏或被指称的遗漏而可能产生的任何责任或费用，除非任何该等责任或开支产生于（i）由保存人以书面提供的与保存人或其代理人（公司除外）有关的资料（如适用），而该等资料是由公司或任何其他人（保存人除外）以书面明示用于上述任何文件，而不是由公司或任何其他人（保存人除外）更改或更改，或（ii）如提供该等资料，则保存人未能根据作出或提供的情况，在其中陈述使所提供的资料不具误导性所必需的重大事实。

（b）保存人的赔偿。除下文第9和15（c）节规定的限制外，保存人应就公司就本存款协议所招致的任何直接损失、责任或开支（包括律师的合理费用和开支）对公司进行赔偿、抗辩并使其免受损害，只要该等损失、责任或开支是由于保存人的疏忽或故意不当行为造成的。

（c）特殊或后果性损害和利润损失。尽管有本存款协议或ADR的任何其他相反规定，存托人或公司或其各自的任何代理人均不得就他们中的任何人所招致的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿（不包括律师的合理费用和开支）或利润损失向对方承担责任，在每种情况下，或就任何特殊损害赔偿向任何其他人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）承担责任，或就与此有关的任何费用或开支向律师承担责任，不论是否可预见，也不论可提出此种索赔的诉讼类型如何；但条件是（i）尽管有上述规定，为免生疑问，保存人及其代理人在针对任何特别损害索赔进行辩护时有权收取法律费用和开支，以及（ii）在第三方（包括但不限于持有人和受益所有人）向保存人或其任何代理人提出的索赔引起或产生特别损害的范围内，保存人及其代理人有权就所有此类特别损害以及与此相关的律师的合理费用和开支从公司获得全额赔偿，除非发现此类特别损害是保存人的重大过失或故意不当行为直接造成的。

（d）通知。任何根据本协议寻求赔偿的人（“获弥偿人”）应在该获弥偿人知悉任何可弥偿行动或申索开始后，在合理可行的范围内尽快将任何可弥偿行动或申索的开始通知该被弥偿人（但不作出该通知不应影响该受弥偿人根据本条第15条获得赔偿的权利，除非且仅在有限的范围内，该受弥偿人因该失败而因该失败而因实质性权利或抗辩而受到重大损害；此外，前提是，未通知赔偿方不得免除赔偿方除根据本条第15条以外可能对被赔偿方负的任何法律责任）。任何赔偿人均不对未经其书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该赔偿人均书面同意而和解，或如有管辖权的法院在任何该等法律程序中作出最终且不可上诉的判决，则赔偿人均同意就该和解或判决所引起的任何及所有损失、索偿、损害、责任及合理的法律及其他自付费用，向每名获赔偿人均作出赔偿，并使其免受损害。未经任何获弥偿人事先书面同意，任何获弥偿人不得就任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该等法律程序本可由该获弥偿人根据本协议寻求弥偿，除非该和解（i）包括无条件解除该获弥偿人在形式上及实质上合理地令该获弥偿人满意而成为该等法律程序标的的所有法律责任或申索，及（ii）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚的陈述，由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人作出错误的作为或不作为。

（e）生存。本条第15款规定的义务应在本存款协议终止和任何受偿人的继承或替代后继续有效。

16.通知。

（a）通知持有人。向任何持有人发出的通知，在首次邮寄、预付的第一类邮资、寄往ADR注册纪录册上该持有人的地址或由该持有人收到时，须当作已发出。未通知持有人或通知持有人的任何缺陷，不影响向其他持有人或向该等其他持有人持有的ADR所证明的ADS受益所有人发出通知的充分性。存托人在本存管协议和ADR下的唯一通知义务应是对持有人。就本存款协议和ADR的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，该通知由该持有人的ADR证明。

（b）向保存人或公司发出通知。向保存人或公司发出的通知，当其首次在（i）或（ii）分别载列的地址或以电子传送方式收到，或在保存人或公司分别向另一方提供的其他地址或电子邮件地址收到时，应视为已发出，其方式与本条第16条规定提供的通知相同：

以电子消息传递方式交付通知，应被视为在发件人向上述电子邮件地址发起传输（如发件人记录所示）时有效，尽管预期收件人在以后的日期检索到该邮件，未能检索到该邮件，或由于其未能保持指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或出于任何其他原因而未能收到该通知。

17.同行。本存款协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份文书。以传真或其他电子传输方式（包括“.pdf”、“.tif”或类似格式）交付本存款协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

18.无第三方受益人；持有人和受益所有人为当事人；约束效力。本存款协议专为本公司、存托人和持有人及其各自的继承人的利益而设，除本存款协议第15条具体规定的范围外，不得给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。持有人和受益所有人不定期作为本存款协议的当事人，受本协议所有条款的约束。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR（s）持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。

19.可分割性。如果本存款协议或ADR中包含的任何条款在任何方面无效、非法或无法执行，则本协议和其中包含的其余条款绝不应因此受到影响。

20.管辖法律；同意管辖。

（a）管辖法律。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应受纽约州法律管辖并按其解释，而不影响其法律冲突原则的适用。

（b）公司与保存人之间的债权。公司不可撤销地同意，可在纽约州纽约州的任何州或联邦法院提起由存托人因本存款协议、美国存托股、美国存托凭证或本协议、本协议中、本协议中、本协议特此或因此而产生或基于本协议所设想的交易而对公司提起或涉及公司的任何法律诉讼、诉讼或程序，并不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置产生的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。公司还不可撤销地同意，公司因或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议、本协议中、本协议中、本协议中或本协议中所设想的交易而针对或涉及存托人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。尽管有上述规定，保存人仍可根据《保存协议》的规定提起和/或将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，因此，来自此类诉讼、诉讼或程序的任何仲裁决定应被视为最终且具有约束力。

（c）涉及持有人和受益所有人的债权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人各自不可撤销地同意，公司或存托人因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议、其中所设想的交易、特此或因此而针对或涉及持有人或受益所有人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置产生的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。

通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人还各自不可撤销地同意，由持有人或受益所有人对存托人和/或公司提起的或涉及存托人和/或公司的任何法律诉讼、诉讼或程序，因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议所设想的交易而产生或基于本协议、本协议、本协议、本协议中的ADS、美国存托凭证或本协议所设想的交易，特此或因此，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的债权，只能在纽约南区美国地区法院提起诉讼（或在（i）纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权或（ii）指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争议的专属法院无效、非法或无法执行的情况下）。尽管有上述规定，保存人仍可根据本保存协议的规定提起和/或将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，因此，来自此类诉讼、诉讼或程序的任何仲裁决定应被视为最终且具有约束力。

（d）可选仲裁。尽管本存款协议中有任何相反的规定，各方同意：（i）存托人可全权酌情选择直接或间接基于本存款协议、ADS、ADR或此处、其中所设想的交易产生或相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，特此或由此，包括但不限于与其存在、有效性、解释、履行或终止有关的任何问题（每一项均称为“争议”；统称为“争议”）针对任何其他一方或多方（包括但不限于针对持有人和受益所有人提起的争议），（ii）保存人可全权酌情要求，通过书面通知相关一方或多方，任何一方或多方对保存人提起的任何争议（包括但不限于持有人和受益所有人提起的争议）应被提及，并最终通过根据以下条款进行的仲裁解决。

任何此类仲裁应由保存人选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约进行，或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，在每种情况下均经本第20（d）条修订，任何此类仲裁的语文应为英文。

仲裁通知可按本存款协议项下通知最后指明的地址邮寄给公司，如适用，可按ADR登记册上的地址邮寄给任何持有人。为免生疑问，就存款协议和ADR的所有目的而言，向任何该等持有人发出的通知，包括但不限于本（d）条所载的仲裁条款，应被视为构成向该持有人的ADR所证明的ADS的任何和所有受益所有人发出的通知。在保存人根据本协议行使其仲裁权的任何情况下，对争议的仲裁应是强制性的，任何由该争议引起或与该争议有关的未决诉讼均应中止。对仲裁员作出的裁决，可以在具有管辖权的任何法院作出判决。

尽管本文中有任何相反的内容，为免生疑问，公司与根据本协议不时发行的ADR的所有持有人和受益所有人（以及在ADS中拥有或持有权益的任何人）同意，纽约州纽约市的任何联邦或州法院均有权审理和裁定与执行本仲裁条款和所设想的仲裁员作出的任何仲裁裁决有关的程序，并为此目的不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

每一方当事人同意不对本仲裁条款的条款和可执行性提出质疑，包括但不限于基于缺乏相互关系的任何质疑，每一方当事人在此不可撤销地放弃任何此类质疑。

仲裁员人数应为三人，每一人应（x）对争议无利害关系，（y）与争议任何一方无关联，（z）为国际证券交易经验丰富的律师。公司和保存人应各指定一名仲裁员，两名仲裁员应推选第三名仲裁员担任仲裁庭庭长。争议涉及两个以上当事人的，当事人应当试图在两个方面（即申请人和被申请人）对齐，每一方应当指定一名仲裁员，如同该争议只有两个当事人一样。如任何一方或双方当事人未能选定仲裁员，或如该等对齐（如有多于两方当事人）不应发生，则在保存人送达仲裁要求后三十（30）天内或两名仲裁员未能在选定第二名仲裁员后三十（30）天内选定第三名仲裁员，如在纽约进行仲裁，则为美国仲裁协会，如在香港进行仲裁，则为香港国际仲裁中心，应根据其规则指定其余的一名或多名仲裁员。当事人和美国仲裁协会和/或香港国际仲裁中心（视情况而定）可从任何国家的国民中指定仲裁员，无论指定当事人或仲裁的任何其他当事人是否为该国国民。

仲裁员无权裁决（a）对任何一方当事人的损害赔偿，而不是以胜诉一方当事人的实际损害赔偿来衡量，或（b）对任何一方当事人的任何后果性、特别或惩罚性损害赔偿，并且无论如何不得作出不符合本存款协议条款和条件的任何裁决、裁定或裁决。

在所有情况下，仲裁员的费用和当事人因该仲裁而发生的其他费用，应由该仲裁中（或不成功）的当事人（或当事人）支付。

任何一方均无权在任何仲裁中加入或合并由他人或针对他人的争议，或将任何争议作为某一类的代表或成员列入任何仲裁，或为公众利益或以私人总检察长身份在任何仲裁中行事。

（e）尽管有上述规定或本存款协议中的任何相反规定，根据本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议、本协议中所设想的交易、特此或因此而对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，可由保存人在开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国和/或任何其他有管辖权的法院提起，或由保存人根据本存款协议第20（d）条通过启动仲裁提起。

21.代理服务。

（a）任命。本公司已委任Cogency Global，Inc. 122 East 42nd Street，18th Floor New York，New York 10168为其授权代理人（“授权代理人”），可据此送达因或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议、本协议中、本协议中、本协议中所设想的交易而产生的任何此类诉讼、诉讼或程序的过程和文件，该过程、诉讼或程序可由保存人或任何持有人或由保存人根据上述第20（d）条行使其权利在纽约州任何州或联邦法院提起，并放弃与此有关的任何其他要求或对属人管辖权的反对。受限于公司有权以所需方式将获授权代理人更换为另一实体已离职的获授权代理人，该等委任不可撤销。

（b）过程送达代理人。本公司声明并保证，授权代理人已同意担任上述送达过程的代理人，而本公司同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使上述该等委任继续具有完全效力及效力。公司在此进一步不可撤销地同意并同意将任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序、传票、通知和文件，通过邮寄方式将其副本送达授权代理人（无论该授权代理人的委任是否因任何理由被证明无效或该授权代理人不得接受或承认该送达），并将副本通过挂号或经认证的航空邮件邮寄至公司，并预付邮资，寄至本协议第16（b）条规定的地址。本公司同意，授权代理人未能向其发出任何有关该等送达的通知，不得以任何方式损害或影响该等送达或在任何基于该等送达的诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决或裁决的有效性。如因任何理由，上述获授权代理人或其继任人不再担任公司在纽约接受送达法律程序、传票、通知、文件及文件的代理人，公司应迅速指定在纽约州纽约市设有办事处的法人实体的继任人，以便提供服务，并将及时告知保存人。

（c）放弃亲自送达程序。如公司未能继续进行该等指定及委任而使其完全生效，公司特此放弃亲自向其送达程序，并同意任何该等程序送达可藉经核证或挂号邮寄、要求的回执、按本协议下通知最后指明的地址向公司发出，而如此送达的送达须在该等送达如此邮寄后五（5）天后视为已完成。

22.豁免豁免。凡公司、任何持有人或实益拥有人或其各自的任何财产、资产或收益可能有权或以后可能有权或已经归属于公司，基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或程序（包括任何仲裁）、免于就任何有关方面给予任何救济、免于抵销或反要求、免于任何法院的司法管辖权、免于送达法律程序、免于在判决时或判决前被扣押、免于为协助执行或判决而被扣押，或免于执行判决，或其他法律程序或程序，以给予任何救济或强制执行任何判决或仲裁裁决，在可随时展开程序的任何司法管辖区，就其在股份或存款证券、美国存托股、美国存托凭证或本存款协议项下或产生或与之有关的义务、责任或其他事项，公司、该等持有人及该等受益所有人在法律允许的最大范围内，特此不可撤销地无条件放弃，并同意不抗辩或主张，任何该等豁免，并同意该等救济及强制执行。

23.放弃陪审团审判。本存款协议的每一方（包括，为避免产生疑问，ADSS或ADRS的每一持有人和受益所有人、和/或权益持有人）在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在任何诉讼、诉讼或针对存管人和/或公司的程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利直接或间接产生或由此产生的违反（无论是否基于合同、侵权、普通法或任何其他理论），包括但不限于任何诉讼、诉讼、索赔或根据美国联邦证券法进行的程序。本存款协议或任何ADR的任何条款均无意在适用范围内构成对持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

24.先前存款协议的修订及重述。存款协议对先前存款协议的全部内容进行了修订和重述，使其完全由存款协议组成，每份先前收据在此被视为进行了修订和重述，以基本符合本协议所附附件 A中规定的ADR形式，但在此种修订和重述的任何部分征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税款以及其他政府收费、转让或登记费、SWIFT、传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）的情况下，或以其他方式损害先验收据持有人或受益所有人的任何实质现有权利，则该部分须在该等持有人收到该先验收据的通知后三十（30）天后才对该等持有人或受益所有人生效，该通知在向该等修订和重述通知的该等持有人邮寄该通知时被最终视为发出，而该通知载有一项规定，据此该等持有人可收到一份ADR表格的副本。

作为证明，TUNIU CORPORATION和JPMorgan CHASE BANK，N.A.自上述日期和年度开始已正式签署本存款协议，所有持有人和受益所有人在接受根据本协议条款发行的ADS后，或在获得其中的任何实益权益时，均应成为当事人。

展品A

附属于并纳入

存款协议

【ADR的面单】

美国保存人收据

证据

美国存托股

代表

A类普通股

的

南京途牛科技有限公司

（根据开曼群岛法律成立）

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行业协会，作为本协议项下的存托人（以此身份，“存托人”），兹证明______________________是______________________美国存托股票（“ADS”）的登记所有人（“持有人”），每份（受第（13）款（影响存托证券的变更））代表[三] [三十]¹根据开曼群岛法律注册成立的公司南京途牛科技有限公司（“公司”）的A类普通股（包括第（1）款（发行ADS）所述的收取股份的权利、“股份”，以及连同保存人就或代替已存入股份而不时持有的任何其他证券、现金或财产的“已存入证券”），根据公司于2026年______________（不时修订的“存款协议”）根据第二份经修订和重述的存款协议（经修订的“存款协议”）存放，存托人以及根据该协议不时发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人和受益所有人，他们每个人通过接受ADR成为该协议的一方。存款协议和本ADR（包括本协议反面规定的条款）应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不影响其法律冲突原则的适用。此处使用的所有大写术语，且未在此处定义，应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

（1）ADS的发行。

（a）发放。这份ADR是根据存款协议发行的ADR之一。在符合本协议其他规定的情况下，存托人只能在以下情况下发行在转让办公室交付的ADR：（i）以托管人满意的形式发行的股份；或（ii）从公司或任何登记处、转让代理人、清算代理人或记录股份所有权或交易的其他实体收取股份的权利。

（b）借贷。存托人以存托人身份，不得出借股票或ADS。

（c）存款人的申述和担保。根据存款协议存入股份的每一人声明并保证：

此类陈述和保证应在股份出入金、发行和注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如果任何陈述或保证有任何不正确之处，公司和存托人可采取任何和所有必要的行动，以纠正此类虚假陈述的后果，代价是违约持有人（包括但不限于代表第三方行事的任何持有人）和/或受益所有人。

（d）存托人可拒绝接受公司确定的任何股份，以促进遵守美国证券法、规则和条例的要求，包括但不限于1933年《证券法》及其下制定的规则和条例。

（二）被存证券的退出。在符合第（4）款（对登记、转让等的某些限制）、第（5）款（持有人或受益所有人对税收、关税和其他费用的责任）和第（7）款（保存人的费用）以及受所存证券的规定或管辖的规定（包括但不限于公司的管理文件和所有适用的法律、规则和条例）的情况下，在（a）在转让办事处以保存人满意的形式交出经证明的ADR或（b）在直接注册ADR的情况下适当的指示和文件时，本协议持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的时间在托管机构处（或在非物质化的范围内从托管人处）交付已存入的证券。除非存托人另有约定，ADS只能以允许整股交割的股份数量的倍数予以注销。根据持有人的请求、风险和费用，保存人可在持有人可能要求的其他地点交付已存入的证券（包括与之相关的任何凭证）。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，根据1933年《证券法》，仅可出于F-6表格的一般指示I.A.（1）（因为此类指示可能会不时修订）中规定的理由限制存款证券的提取。

（三）ADR的转让、分拆和合并。存托人或其代理人将在指定的转让办事处（“转让办事处”）备存（a）登记册（“ADR登记册”），用于登记、登记转让、合并和分拆ADR，如为直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将在所有合理时间开放供持有人和公司查阅，以便为公司业务的利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及（b）交付和接收ADR的便利。ADR注册一词包括直接注册制度。本ADR（以及以特此证明的ADS所代表的已存入证券）的所有权，在得到适当背书（在凭证形式的ADR的情况下）和/或在向保存人交付适当转让票据时，可通过交付方式转让，其效力与根据纽约州法律的可转让票据的情况相同；条件是，尽管保存人有任何相反的通知，就所有目的而言，可将以其名义在ADR登记册上登记本ADR的人视为本协议的绝对所有人，而存托人或公司均不会根据存款协议或任何ADR对任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非该受益所有人是本协议的持有人。除第（4）款（对登记、转让等的某些限制）和第（5）款（持有人或受益所有人对税收、关税和其他费用的责任）另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明为拆分或合并而交出的ADS总数，由本协议持有人或经正式授权的律师在适当背书的转让办事处交出本ADR时（如属凭证式ADR），或在交付适当转让文书并按适用法律要求妥为盖章的保存人时；但保存人可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭ADR登记册（和/或其任何部分）。此外，在公司的合理要求下，存托人可以仅为使公司能够遵守适用法律而关闭ADR登记册的发行账簿部分；但在此情况下，存托人不承担任何责任并应由公司赔偿。根据持有人的请求，存托人应为以直接注册ADR取代经证明的ADR，或反之亦然，就所请求的任何授权数量的ADS执行和交付经证明的ADR或直接注册ADR（视情况而定），以证明与经证明的ADR或直接注册ADR所证明的ADS总数相同的ADS总数（视情况而定）予以取代。

（四）对登记、转让等的若干限制。在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆或合并、交付有关的任何分派之前，或在符合第（2）款最后一句（撤回已存入证券）的规定下，撤回任何已存入证券，而在本款第（4）款（b）（ii）项的情况下，公司、存托人或托管人可不时要求：

（a）就有关事宜支付（i）任何股票转让或其他税项或其他政府收费，（ii）就在任何适用的注册纪录册上登记股份或其他存款证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，及（iii）本ADR第（7）段（保存人收费）所规定的任何适用收费；

（b）出示（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或管辖存款协议和本ADR条款的证明，令其满意；和

（c）遵守保存人根据《保存协议》可能确立的或保存人认为为遵守适用的法律、规则和条例而需要、必要或可取的规定。

美国存托凭证的发行、接受股份存托、美国存托凭证的登记、转让登记、分拆或合并，或在不违反第（2）款最后一句（存托证券的撤回）的情况下，美国存托凭证的撤回和交付可能被暂停，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册被关闭，或存托人出于任何原因认为需要、必要或可取的任何此类行动时。

（五）持有人或者实益所有人承担的税费、义务和其他费用的责任。

（a）税务责任。如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或保存人或其代表就本ADR、特此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通告或任何其他已发出并不时修订的通函、法令、命令或裁定适用或以其他方式所欠的任何中国企业所得税，该等税款或其他政府押记应由本协议的持有人向保存人支付，并通过持有或拥有、或已持有或拥有本ADR或在此证明的任何ADS、持有人和本协议的所有受益所有人，以及本协议的所有先前持有人和受益所有人，共同和个别地同意就该等税款或其他政府押记对保存人及其代理人进行赔偿、抗辩并免受损害。

存托人或其任何代理人均不对ADS和ADR的持有人或受益所有人因其中任何一方未能遵守适用的税法、规则和/或法规而承担责任。

尽管保存人有权要求现任和前任持有人及受益所有人付款，但本协议的持有人和受益所有人（以及本协议的所有先前持有人和受益所有人）承认并同意，保存人没有义务要求任何现任或前任受益所有人支付本款项下的欠款。

保存人可拒绝办理本协议的任何登记、转让登记、分拆或合并，或在不违反第（2）款最后一句（已存入证券的撤回）的情况下，拒绝办理该等已存入证券的任何撤回手续，直至支付该等款项为止。

存托人还可以从已存入证券或与其有关的任何分配中扣除，或可以通过公开或非公开出售的方式为本协议持有人的账户出售任何部分或全部此类已存入证券，并可以应用该扣除或任何此类出售的收益来支付此类税款或其他政府费用，本协议持有人仍对任何不足承担责任，并应减少此处证明的ADS数量以反映任何此类股份出售。就向持有人的任何分配而言，公司将向适当的政府当局或机构汇出公司因该等当局或机构而须扣留的所有款项（如有）；而保存人及保管人将向适当的政府当局或机构汇出保存人或保管人因该等当局或机构而须扣留的所有款项（如有）。

如保存人确定存款证券上除现金（包括股份或权利）以外的任何财产分配须缴付保存人或保管人有义务代扣的任何税款，则保存人可按保存人认为支付该等税款所必需及切实可行的金额及方式，以公开或私下出售的方式处置该等财产的全部或部分，而保存人须将任何该等出售的所得款项净额或任何该等财产在扣除该等税款后的余额分配予有权享有该等税款的持有人。

（b）与税收有关的赔偿。各持有人和受益所有人同意就任何政府当局就任何退税、减少的源头预扣税率或所获得的其他税收优惠所产生的税款、附加税款、罚款或利息提出的任何索赔，向保存人、公司、托管人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害，而这些债务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

（六）权益披露。

（a）一般。在任何存管证券的条文或管辖任何存管证券的条文可能要求披露或对存管证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守与此相关的任何合理的公司指示。公司保留指示持有人（以及通过任何该等持有人，以登记在该持有人名下的ADR为证据的ADS受益所有人）交付其ADS以注销和撤回已存入证券的权利，以允许公司作为股份持有人直接与持有人和/或其受益所有人打交道，并且持有人和受益所有人同意遵守该等指示。如公司提出合理要求，则保存人同意与公司合作及磋商，并向其提供合理协助，在每种情况下，保存人不承担风险、责任或费用，以努力告知持有人公司根据本款行使其权利的情况，以及公司可能对任何持有人实施该等规定的方式；但为免生疑问，保存人应由公司就上述事项作出赔偿。

（b）特定管辖权。任何有关开曼群岛法律法规和公司组成文件条款的摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人。虽然公司认为该等摘要在存款协议日期是准确的，但它们是（i）摘要，因此可能不包括概述为适用于持有人或受益所有人的材料的所有方面，以及（ii）公司在存款协议日期提供。持有人或实益拥有人确认，这些法律法规和公司的组成文件可能会在存款协议日期之后发生变化。保存人或公司均无义务更新任何该等摘要。

（七）保存人费用。

（a）保存人的权利。存托人可向（i）获发行ADS的每个人收取或收取费用，包括但不限于以股份存款为抵押的发行、有关股份分派、权利及其他分派（如第（10）款（有关已存入证券的分派）的定义）、根据公司宣布的股票股息或股票分割而发行的发行，或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件而发行的发行，（ii）每名交出ADS以提取存款证券或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人，就每100份ADS（或其部分）发行、交付、减少、取消或放弃，或作出或要约股份分派或选择性分派（视属何情况而定），收取最多5.00美元的费用。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在该存款之前就股份分配、权利和其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付该费用。

（b）保存人的额外费用、收费和开支。持有人、受益所有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据公司宣布的股票股息或股票分割或根据第（10）款就ADS或已存入证券进行的股票交换或ADS的分配而进行的发行或根据第（10）款（已存入证券的分配）进行的ADS的分配）也应承担以下额外费用、收费和开支，以适用者为准：

（c）其他义务、费用、收费和开支。本公司将根据本公司与保存人之间不时订立的协议，支付保存人及保存人的任何代理人（保管人除外）的所有其他费用、收费及开支，但以下情况除外：

（d）外汇相关事项。为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通 Bank，N.A.（“银行”）和/或其关联公司内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易以将外币兑换成美元（“外汇交易”）。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（i）已公布的基准汇率，或（ii）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联机构均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联机构在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对公司、存托人、持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在公司向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，存托人将分配从公司收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和执行外汇交易的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。公司、持有人及实益拥有人各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

（e）上述规定的保存人收取和收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效。保存人辞职或被免职后，该权利应延伸至该辞职或免职生效前产生的费用、收费和开支。

（f）披露潜在的存托付款。存托人预计将根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件向公司偿还公司因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。存托人可根据公司与存托人不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。

（g）在某些有限的情况下，存托人可以减少或免除本协议和存款协议中规定的某些费用、收费和开支，包括但不限于本第（7）款所述的那些通常会在向公司和/或公司某些持有人和公司股份的实益拥有人或在其指示下或以其他方式持有的ADS上收取的费用、收费和开支。

（八）可查资料。存管协议、存管证券的规定或有关存管证券的规定以及公司的任何书面通讯，均由托管人或其作为存管证券持有人的代名人收到，并普遍提供给存管证券持有人，持有人可在存管人在美国的办事处、委员会的互联网网站或应向存管人提出的请求（存管人可酌情拒绝该请求）查阅。保存人将在公司提供该等通讯（或其英文译本或摘要）时向持有人分发该等通讯的副本。

公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，因此向委员会提交某些报告。持有人和受益所有人可通过EDGAR系统在截至存款协议日期位于www.sec.gov的委员会互联网网站上查阅和检索这些报告，并可在委员会维护的公共参考设施（位于（截至存款协议日期）位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549）查阅和复制这些报告。通过如此持有或拥有ADR和/或其中的权益，ADR和/或权益的每一持有人和受益所有人承认并同意，存托人（i）仅依赖并可能如此依赖于公司在存款协议第13（a）节和ADR（可用信息）形式的本第（8）款中的陈述、保证、契诺和协议，（ii）不承担任何义务或责任来确定公司是否符合1934年《证券交易法》的登记、报告和其他要求，并且（iii）可以，并由ADR和/或其中权益的每个持有人和实益拥有人明确授权、陈述、保证和证明，基于公司此类持续的陈述、保证、契诺和协议，公司符合1934年《证券交易法》的登记、报告和其他要求。

（九）执行。除非由保存人以保存人正式授权人员的手工或传真签字方式签署，否则本ADR不得用于任何目的。

日期：

保存人的办公室位于270 Park Avenue，Floor 8，New York，New York 10017。

【ADR转回的形式】

（10）存放证券的分派；出售。除第（4）款（对登记、转让等的某些限制）和第（5）款（持有人或受益所有人对税收、关税和其他费用的责任）另有规定外，在切实可行的范围内，保存人将在保存人为此设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人地址，按照由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存入证券的数量（托管人收到以下关于已存入证券的分配）的比例，向每一持有人分配：

（a）现金。保存人因现金股息或其他现金分配或本款第（10）款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益（“现金”）而可获得的任何美元，在平均或其他实际可行的基础上，但须（i）对预扣的税款进行适当调整，（ii）此类分配对某些持有人而言是允许的或切实可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：（1）通过出售或以保存人可能确定的其他方式将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人可能确定的方式将外币或美元转移至美国，但以其确定可在合理基础上进行此类转移为限，（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可是可以在合理的成本和合理的时间内获得的，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段进行任何销售。

凡任何已存入证券因其发行日期或其他原因而无权或不应有权收取该等现金股息、分派或出售所得款项净额的全部金额，则存托人应对就该等已存入证券向持有人发行的分派金额作出适当调整。如果公司或存托人因税款而被要求从任何已存入证券的任何现金股息、分配或销售所得款项净额中预扣和确实预扣金额，则就该已存入证券发行的ADS上的分配金额应相应减少。

在保存人酌情决定适用法律、规则或条例不允许或在其他方面不可行的情况下将外币兑换成美元和/或将该等美元分配给任何或所有有权获得该等外币的持有人的情况下，保存人可酌情将保存人收到的部分或全部外币分配给有权获得该等外币的持有人的各自账户，或保留和持有该等未投资且不承担利息责任的外币。

（b）股份。（i）额外的美国存托凭证（ADR），证明代表存托人因股票组成的存款证券的股息或免费分配（“股票分配”）和（ii）因在股票分配中收到的公开或非公开出售股票的净收益而可获得的美元而可获得的全部ADS，如果为此发行额外的美国存托凭证，则股票将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。

（c）权利。（i）保存人酌情决定的认股权证或其他文书，代表就任何认购额外股份的权利或保存人因已存入证券的分配而可获得的任何性质的权利（“权利”）取得额外ADR的权利，但以公司及时向保存人提供令保存人满意的证据证明保存人可以合法地分配该等权利为限（公司没有义务如此提供此类证据），或（ii）在公司未如此提供该等证据且出售权利切实可行的情况下，存托人可从公开或私下出售权利的净收益（如现金）中获得的任何美元，或（iii）在公司未如此提供该等证据和/或由于权利不可转让、其市场有限、其持续时间短或其他原因而无法实际完成该等出售的情况下，任何（且任何权利均可能失效）。

（d）其他分配。（i）以保存人可能认为公平和切实可行的任何方式以除现金、股份分配和权利（“其他分配”）以外的任何已存入证券的分配（“其他分配”）产生的保存人可获得的证券或财产，或（ii）在保存人认为此类证券或财产的分配不公平和切实可行的范围内，保存人可从公开或非公开出售其他分配的净收益中获得的任何美元，如现金的情况。

（e）如保存人酌情决定根据本第（10）款（存款证券的分配）进行的任何分配不会受到适用法律、规则或条例的允许，或在其他方面对任何或所有持有人不切实可行，则保存人可酌情作出其认为允许和切实可行的分配，包括分配部分或全部任何现金、外币、证券或其他财产（或证明有权收取部分或全部任何此类现金、外币、证券或其他财产的适当单证），和/或存托人可就适用的持有人的ADR保留和持有部分或全部此类现金、外币、证券或其他财产作为已存入证券（对其利息或投资不承担责任）。

（f）在保存人保留和持有本第（10）款允许的任何现金、外币、证券或其他财产（对已存入证券的分配）的范围内，与持有该等现金、外币、证券或其他财产有关或由此产生的任何和所有费用、收费和开支（包括但不限于本表格ADR（保存人的收费）第（7）款规定的费用、收费和开支）应从该等现金、外币、证券或其他财产或出售该等财产的净收益中支付，从而减少本协议项下的如此持有的金额。

（g）销售。在存款协议或ADR形式提及证券或财产的“出售”（或类似进口的词语）的所有情况下，除非拟出售的证券在证券交易所上市并公开交易，或有拟出售的财产的公开市场，否则存托人可以但无义务进行任何此类出售。在证券未如此上市和公开交易或公司如此分配的财产没有公开市场的情况下：

此外，在存托人努力出售股份、其他证券或财产的情况下，此类证券和/或财产可以大宗出售或单手交易方式出售。

存托人保留权利利用摩根大通 Bank，N.A.的分部、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开出售证券和/或财产的行为。此类分部、分支机构和/或关联机构可向存托人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为上述和/或第（7）款（存托人收费）所设想的存托人的费用。所有证券的买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于ADR.com的“披露”页面（或后续页面），存托人应对其地点和内容全权负责。

（h）任何可用的美元将通过电汇支付和/或通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

（十一）记录日期。在适用于美国存托凭证的范围内，存托人可在可行的情况下与公司协商并与公司设定的相应记录日期相关后，确定美国存托凭证的记录日期（如适用，该记录日期应尽可能接近已存入证券的任何相应记录日期）。ADR的此种记录日期应用于确定持有人，他们应（a）负责保存人为管理ADR计划而评估的费用和本条第（7）款规定的任何其他金额，（b）有权收到关于或关于已存入证券的任何分配，（c）有权就行使任何表决权发出指示，和/或（d）有资格收到任何通知或就只有这些持有人才有权或有义务的其他事项采取行动。

（十二）存放证券的表决。

（a）任何会议或邀请的通知。在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知后，或在股份或其他存放证券持有人征求同意或代理的通知后，保存人应在切实可行范围内尽快根据上文第（11）款确定ADS记录日期，但条件是，如果保存人及时收到公司的书面请求，且在该投票或会议日期之前至少三十（30）天，保存人应自费，向持有人分发一份通知（“投票通知”），说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在保存人设定的记录日期，根据开曼群岛法律的任何适用条款，每一持有人将有权指示保存人行使与该持有人的ADR所证明的ADS所代表的存托证券有关的任何投票权（如有），以及（iii）根据下文第12（b）（ii）段可发出或视为发出此类指示的方式，包括指示向公司指定的人士提供全权委托代理。各持有人应全权负责将投票通知转发给登记在该持有人名下的ADS的受益所有人。无法保证持有人和受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别是任何持有人或受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使该持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退回保存人。

（b）存款证券的表决。

（c）分发材料的替代方法。尽管存管协议或任何ADR中有任何规定，在任何法律、规则或条例或ADS上市的证券交易所的规则、条例或要求未禁止的范围内，存管人可向持有人分发通知，以代替分发就任何已存入证券持有人的会议或征求同意或代理而向存管人提供的材料，该通知向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。强烈鼓励持票人尽快转发投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到此类指示之前，投票指示将不被视为已收到，尽管在此之前，作为存托人的摩根大通 Bank，N.A.可能已收到此类指示。

（d）投票方式。公司已告知存托人，根据开曼群岛法律及公司组织章程大纲及章程细则（各自于存款协议日期生效），除非（在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求之前或之后）要求进行投票表决，否则公司任何股东大会的投票均以举手方式进行。如根据组织章程大纲及章程细则以举手表决方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将不参加表决，保存人从持有人收到的表决指示即告失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有者是否要求这样做。

（十三）影响存款证券的变动。

（a）在符合第（4）款（对登记、转让等的若干限制）及第（5）款（持有人或受益所有人对税项、职责及其他费用的责任）的规定下，存托人可酌情并应在公司合理要求下，在存托人为此设定的记录日期修订本美国存托凭证或分发额外或经修订的美国存托凭证（无论是否调用本美国存托凭证进行交换）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变动、分拆、合并、注销或其他重新分类、任何股份分派或其他分派未分配给持有人或任何现金，存托人可从（并特此授权存托人向任何人交出任何已存入证券，且无论该等已存入证券是否因法律、规则、法规或其他方面的实施而被交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售所收到的与）公司全部或基本全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售有关的任何财产。

（b）在存托人没有如此修订本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何一项或其净收益的情况下，无论由上述任何一项产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，而本ADR所证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。

（c）一旦发生影响已存入证券的任何上述变动，公司须将该等变动迅速以书面通知保存人，并在收到公司的该等通知后，可在切实可行范围内尽快指示保存人按照本协议的规定向持有人发出有关通知，费用由公司承担。保存人收到该指示后，须在合理切实可行范围内尽快按照该指示的条款向持有人发出通知。

（十四）免罪。

（a）不可抗力、责任限制和义务。存托人、公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联机构及其各自应：

（b）托管人、证券登记结算机构或结算系统的破产、责任等。尽管存款协议（包括ADR）中有相反规定，且在符合本第（14）款（o）项规定的进一步限制的情况下，存托人不对任何非摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的托管人的破产负责，也不承担与破产有关或由此引起的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何持有人因托管人（i）在向保管人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为，或（ii）在向保管人提供保管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准使用合理的谨慎态度而直接承担责任。

存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。

（c）保存人、其代理人及公司可依赖任何书面通知、要求、指示、指示或文件采取行动，而该等书面通知、要求、指示、指示或文件被他们认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署、出示或给予。

（d）保存人没有义务将开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更通知持有人或受益所有人。

（e）保存人及其代理人将不对任何未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券、根据本条例第12（b）段发出或当作发出任何投票指示的方式，包括指示向公司指定的人提供全权委托代理、投票的方式，包括但不限于，保存人获指示根据本条第（12）款授予全权代理或被视为已获指示根据本条第（12）（b）款授予全权代理的人所投的任何投票，或为任何该等投票的效力而投的任何投票。

（f）根据存托人在适用于此类出售或转换的情况下的正常做法和程序，存托人应努力实现任何证券或其他财产的出售以及货币、证券或其他财产的任何转换（在存款协议或ADR形式中提及或设想的每一种情况下），但对于任何此类出售或转换的条款（在没有其自身故意违约或重大疏忽或其代理人、高级职员、董事或雇员的情况下）不承担任何责任，包括进行该等出售或转换的价格，或如该等出售或转换不切实可行，或不应被认为、被保存人视为或确定为切实可行。具体地说，保存人对与任何公开或非公开出售证券有关的所收到的价格（包括但不限于以名义价格进行的任何出售）、其时间安排或任何作为或不作为的延迟承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

（g）保存人不得因公司或任何其他方（包括公司、保存人或任何其他方委任的任何股份过户登记处、转让代理人或其他代理人）未能、无力或拒绝处理任何现金、股份、其他证券或其他财产的转让、交付或分配，包括但不限于在存款协议终止时，或以其他方式遵守适用于其的存款协议的任何规定而承担与或因其产生的任何责任。

（h）保存人可就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可依赖公司或其大律师的指示。

（i）存托人及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADR。

（j）尽管《存款协议》或ADR中规定了任何相反的规定，存托人及其代理人仍可对由其或代表其保存的与《存款协议》、任何持有人或持有人、任何ADR或ADR或与本协议或其相关的其他相关信息的任何和所有要求或要求作出充分回应，但以任何合法当局要求或要求提供此类信息为限，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

（k）任何存托人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对任何持有人或受益所有人未能获得针对该持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。

（l）保存人没有义务向持有人及实益拥有人或其中任何人提供有关公司税务状况的任何资料。任何存托人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，均不得对持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果承担任何责任。

（m）保存人不会因公司或代表公司向其提交以分发予持有人的任何资料的内容或其任何翻译的任何不准确、与取得已存入证券的权益相关的任何投资风险、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利因存款协议的条款而失效或因公司的任何通知的失败或及时性而承担任何责任。

（n）尽管本协议或《存款协议》中有任何相反的规定，存托人和托管人可就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼诉讼和与本协议和《存款协议》有关的其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席公司任何证券持有人会议。虽然保存人和保管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

（o）保存人不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关。

（p）公司已同意在特定情况下向保存人及其代理人作出赔偿，而保存人已同意在特定情况下向公司作出赔偿。

（q）尽管《存款协议》或本ADR有任何其他相反的规定，保存人或公司，或其各自的任何代理人，均不得就他们中的任何一方招致的任何形式的任何间接特别损害向对方承担责任，或就任何特别损害向任何其他人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）承担责任，或就与此有关的任何律师费用或开支承担责任，不论是否可预见，也不论可提出此种索赔的诉讼类型如何；但前提是，（i）尽管有上述规定，为免生疑问，保存人及其代理人在就任何特别损害索赔进行辩护时有权获得法律费用和开支；（ii）在第三方（包括但不限于持有人和受益所有人）向保存人或其任何代理人提出的索赔引起或产生特别损害的范围内，保存人及其代理人有权就所有这些特别损害向公司获得全额赔偿，以及与此有关的律师的合理费用和开支，除非发现此类特殊损害是保存人的重大过失或故意不当行为的直接结果。

（r）在适用范围内，存款协议或本ADR的任何条款均无意构成对持有人或受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

（十五）保管人辞职、免职；保管人。

（a）辞职。存托人可随时通过向公司提供其选择这样做的书面通知辞去存托人的职务。除下文（c）项另有规定外，保存人的辞呈须在公司委任继任保存人及该继任保存人接受《保管协议》所规定的委任后生效。

（b）移走。保存人可随时由公司向保存人提供不少于六十（60）天的有关该等解除的书面通知而予以解除。除下文（c）项另有规定外，该等解除须于（i）解除通知日期后第六十（60）天及（ii）公司委任继任保存人及该继任保存人接受其委任（按存款协议的规定）两者中较晚者生效。

（c）如保存人（根据上文（a）项）提供其辞职通知或公司（根据上文（b）项）提供保存人被免职通知，且分别在辞职通知日期或免职通知日期后第六十（60）天未指定继任保存人，则保存人可按本ADR第（17）款（终止）规定的方式终止存托协议和ADR，其后该保存人在存托协议和ADR形式下的义务由上述第（17）款的规定管辖。

（d）托管人。保管人可以指定替代或额外的保管人，而“保管人”一词视文意指每个保管人或所有保管人。

（16）修正。在不违反第（2）款最后一句（提取已存入证券）的情况下，公司和存托人可对ADR和存款协议进行修订，但前提是任何修订以每份ADS为基础征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或登记费用除外）、每份取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）第（7）款（c）（二）款（存托人收费）中描述的ADR形式，适用的交割费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利，应在向持有人发出此类修改通知后三十（30）天后生效。存款协议的任何修订如此生效时的每名持有人和受益所有人，通过继续持有该ADR或其中的权益，应被视为同意并同意该修订，并受由此修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接收其所代表的已存入证券的权利。

（i）为（a）根据1933年《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费而合理需要（经公司和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。

尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保遵守，公司及存托人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议及ADR。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存款协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方式（即在从委员会、存托人或公司网站检索时或在存托人提出请求时）。

（17）终止。

（a）由保存人及公司终止。

（b）保存人的义务。

在存托人合理地认为公司资不抵债的情况下，或如果公司处于接管状态、已申请破产和/或以其他方式处于重组、管理或清算中，并且在任何此类情况下，所存证券在终止日期后未在证券交易所上市和公开交易，或者如果出于任何原因，存托人认为其无法或实际上无法在没有过度努力的情况下及时出售所存证券，存放的证券应被视为没有价值（且该等持有人应被视为已告知存托人存放的证券没有价值）。存托人可以但不应承担义务，且持有人不可撤销地同意并同意，存托人可以指示其托管人将所有已存入证券交付给公司（由其管理人、接管人、行政接管人、清盘人、临时清盘人、重组人员、临时重组人员、受托人、控制人或监督破产、无力偿债、管理、重组或清算过程的其他实体（如适用）行事），并通知公司已将已存入证券无偿交还。公司应在适用法律的规限下，及时接受无偿交还已交存证券，并向保存人送达书面通知，确认（a）接受无偿交还已交存证券及（b）注销该已交存证券。在通知公司已将所存证券无偿交还且无论公司是否已遵守前一句后，存托人应及时通知持有人其ADS已被注销且未向持有人支付任何对价。

在保存人遵守本第（17）（b）（iii）款的规定后，保存人及其代理人应解除《存款协议》和ADR项下的所有义务，并不再承担任何义务。

（c）公司的义务。于终止日期后，除根据本款第（17）项承担的责任及其对保存人及其代理人承担的责任外，公司须解除根据存款协议承担的所有责任。

（d）建立无担保的ADR方案。尽管有任何相反的情况，就根据本第（17）款进行的任何终止而言，存托人可在不通知公司的情况下，全权酌情为股份设立一个无担保的美国存托股份计划（按存托人可能确定的条款），并向持有人提供一种方法，以提取根据存托协议发行的ADS所代表的股份，并将这些股份定向存入此类无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，存托人可自行决定收取费用，第（7）款规定的费用和开支以及适用于无担保美国存托股票计划的费用、收费和开支。

（18）任命；致谢和约定。每名持有人及每名受益所有人，在接受根据存款协议的条款及条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何权益）后，就所有目的而言，均须当作（a）是存款协议及适用的ADR条款的一方并受其约束，（b）委任保存人的事实上的代理人，全权转授，代表其行事，并采取存款协议及适用的ADR（s）所设想的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及（c）承认并同意（i）《存款协议》或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）保存人，其分部、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能会不时掌握有关公司、持有人、实益拥有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其分部、分支机构和关联机构可能随时与公司、持有人、实益拥有人和/或其中任何一方的关联机构存在多个银行业务关系，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联机构可能会不时从事对公司不利的交易或持有人或实益拥有人和/或其各自关联机构可能拥有权益的交易，（v）存托协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何部门、分支机构或关联机构从事任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何部门、分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或说明在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款，（vi）存托人不得被视为知悉任何分支机构持有的任何信息，就存款协议和本ADR的所有目的而言，存托人的分割或关联和（vii）向持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，这些通知由该持有人的ADR证明。就存款协议和本ADR项下的所有目的而言，本协议的持有人应被视为拥有代表本ADR所证明的ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要权力。

（19）放弃。存管协议的每一方（包括，为避免产生疑问，ADSS或ADRS的每一持有人和受益所有人、和/或权益持有人）在此不可撤销地在适用法律允许的最充分范围内放弃其在任何诉讼、诉讼或对存管人和/或公司直接或间接产生的程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利或由此产生的违反（无论是否基于合同、侵权、普通法或任何其他理论），包括但不限于任何诉讼、诉讼、索赔或根据美国联邦证券法进行的程序。在适用的范围内，存款协议或本ADR的任何条款均无意构成对持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

（二十）管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人各自不可撤销地同意，公司或存托人因或基于存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易而对持有人或受益所有人提起或涉及的任何法律诉讼、诉讼或程序，可据此或特此在纽约州纽约州的联邦或州法院提起，并且通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置产生的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。

通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人还各自不可撤销地同意，持有人或受益所有人针对或涉及存托人和/或公司的任何法律诉讼、诉讼或程序，由存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易引起或基于此，从而或特此，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院提起诉讼（或在（i）纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权或（ii）指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争议的专属法院无效、非法或无法执行的情况下）在纽约州纽约县的州法院提起诉讼。

尽管有上述规定或《存款协议》中的任何规定相反，但在《存款协议》中，其每一方（即公司、存托人以及所有持有人和受益所有人）已同意：（i）存托人可全权酌情选择直接或间接基于《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易产生或相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，从而或特此提出，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题（每一项，a“争议”；统称为“争议”）针对任何其他一方或多方（包括但不限于针对持有人和受益所有人提起的争议），通过根据下述条款进行的仲裁将争议提及并最终解决，以及（ii）保存人可全权酌情通过向相关一方或多方发出书面通知的方式，要求任何一方或多方当事人对存款协议提起的任何争议（包括但不限于，持有人及实益拥有人）对保存人提起的争议，由根据《存款协议》所载条款进行的仲裁予以提述并最终解决。任何该等仲裁应由保存人选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约进行，或按照联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，在每种情况下均经《存款协议》第20（d）节修订，任何该等仲裁的语言均应为英文，在每种情况下均按《存款协议》的规定进行。

尽管本协议或存款协议中有任何与此相反的内容，为免生疑问，本公司与根据本协议不时发行的ADR的所有持有人和受益所有人（以及在ADS中拥有或持有权益的任何人）同意，纽约州纽约市的任何联邦或州法院均有权审理和裁定与执行存款协议的仲裁条款和所设想的仲裁员的任何仲裁裁决有关的程序，并为此目的不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。本协议和存款协议的每一方（即公司、存托人和所有持有人和受益所有人）同意不对本协议和存款协议所载仲裁条款的条款和可执行性提出质疑，包括但不限于基于缺乏相互关系的任何质疑，并且每一方在此不可撤销地放弃任何此类质疑。

（21）以现金或股份方式选择性分配。每当公司拟根据股份持有人的选择以现金或额外股份分派应付的股息时，公司须于建议分派前至少三十（30）天向保存人发出有关通知，述明其是否希望向持有人提供该等选择性分派。在收到表明公司希望向持有人提供该等选择性分配的通知后，保存人须与公司协商以确定，而公司须协助保存人确定向持有人提供该等选择性分配是否合法及合理可行。保存人只有在（i）公司应已及时要求持有人可获得选择性分配、（ii）保存人应已确定此类分配是合理可行的以及（iii）保存人应已在《保存协议》第14节的条款范围内收到令人满意的文件，包括但不限于保存人在其合理酌处权下可能要求的任何适用司法管辖区的大律师的任何法律意见（费用由公司承担）的情况下，才应向持有人提供此类选择性分配。如上述条件未获满足，则存托人应在法律许可的范围内，根据在当地市场就未作出选择的股份作出的相同决定，向持有人分配（x）现金或（y）代表该等额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应确定一个记录日期并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的方式收取拟议的股息。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。本文中的任何内容均不应要求存托人向持有人提供一种以股票（而不是ADS）形式收取选择性股息的方法。无法保证持有人或实益拥有人一般，或特别是任何持有人和/或实益拥有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。

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TUNIU CORPORATION（“公司”）的承诺契据

日期：[日期]

南京途牛科技有限公司（“公司”）指公司与存托人（其中包括）于2026年[ ● ]签订的第二份经修订及重述的存款协议（“存款协议”）。本契据投票中使用的未在此明确定义的大写词语和表达，应具有《存款协议》中赋予它们的含义。

本公司在此不可撤销及无条件地承诺指示其注册办事处提供者将存托人向本公司提交的任何及所有股份转让，包括但不限于存托人在终止日期后提交的任何股份转让指示，登记于本公司的会员名册内。

公司应及时向保存人交付反映保存人根据前款向公司提交的任何股份转让的更新的会员名册的核证副本。

本契据投票及各方在本协议项下的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并按其解释。

本契据投票已作为契据执行，并于上述日期和年份首次交付。

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股份转让表格

日期[日期]

对于转让方从附表所列各方（“受让方”）收到的良好且有价值的对价，摩根大通 Bank，N.A.（“转让方”）兹向受让方转让附表所载表格中与其名称相对的股份（“股份”）。

展览C的时间表

受让人

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