附件 11.1
Code of Ethics
的
华富教育集团有限公司
1.简介
华富教育集团有限公司董事会（“董事会”）已采纳本道德守则（“守则”），并经董事会不时修订，适用于公司全体董事、高级职员及雇员，以：
| ● | 促进诚实和道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理； |
| ● | 推动公司向美国证券交易委员会（SEC）备案或提交的报告和文件中充分、公平、准确、及时、易懂的披露SEC”），以及在由公司或代表公司作出的其他公开通讯中； |
| ● | 促进遵守适用的政府法律、规章和条例； |
| ● | 阻止不法行为；和 |
| ● | 要求迅速对违反本准则的行为进行内部报告，并对遵守本准则的行为进行问责。 |
本守则可由委员会修订及修订。在本守则中，凡提及“公司”，均指华富教育集团有限公司，并在适当情况下指公司的附属公司（如有）。
2.诚实、道德和公平的行为
每个人都对公司负有诚信行事的责任。廉洁除其他外，需要诚实、公正、坦诚。欺骗、失信、原则从属等行为与诚信不符。为公司服务，绝不能屈从于个人利益和利益。
每人必须：
| ● | 诚信行事，包括在有需要或符合公司利益的情况下，在仍对公司信息保密的情况下诚实坦诚； |
| ● | 遵守所有适用的政府法律、规章和条例； |
| ● | 遵守适用的会计和审计准则的要求，以及公司政策，以保持公司财务记录及其他业务相关信息和数据的准确性和完整性的高标准； |
| ● | 坚持高标准的商业道德，不通过不法或不道德的商业行为谋求竞争优势； |
| ● | 公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工； |
| ● | 不通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或者其他任何不公平交易的做法，占任何人的便宜； |
| ● | 保护公司资产，确保其妥善使用； |
| ● | 直至（i）公司的初始业务合并（定义见公司向SEC提交的初始注册声明）、（ii）清算或（iii）该人不再是公司高级职员或董事时，在向任何其他实体提出之前，首先向公司提出适合公司的任何商业机会，以供其考虑，但须遵守公司不时生效的公司注册证书以及该高级职员可能承担的任何其他受托或合同义务；和 |
| ● | 尽可能避免利益冲突，除非董事会（或董事会的适当委员会）批准的准则或决议或公司向SEC提交的公开文件中披露的允许。任何对受本守则约束的人来说将是冲突的事情也将是对其直系亲属或任何其他近亲属的冲突。利益冲突情况的例子包括但不限于以下情况： |
| ● | 在任何供应商或客户中的任何重大所有权权益； |
| ● | 与任何供应商或客户的任何咨询或雇佣关系； |
| ● | 收受公司与其有当前或未来业务往来的任何实体的任何金钱、非名义上的馈赠或过度招待； |
| ● | 向公司出售任何东西或从公司购买任何东西，除非根据与可比高级职员或董事被允许购买或出售的相同条款和条件； |
| ● | 涉及公司的任何其他财务交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）；和 |
| ● | 任何其他情况、事件、关系或情况，其中受本守则规限的人的个人利益干扰——甚至似乎干扰——公司的整体利益。 |
尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得禁止公司的董事、高级职员、雇员或承包商向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露。作出任何该等报告或披露无须获得公司的事先授权，而报告个人亦无须通知公司已作出该等报告或披露。
此外，根据《捍卫商业秘密法》，雇员不应因向联邦、州或地方政府官员、直接或间接或向律师披露秘密作出的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；且仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是密封的。本守则任何条文与本条文冲突时，由本条文控制。
3.披露
公司努力确保公司向SEC提交的报告和文件以及其他公开通讯中的内容和披露内容应根据适用的披露标准，包括重要性标准，酌情完整、公平、准确、及时和易于理解。每人必须：
| ● | 不在知情的情况下向他人（不论在公司内部或外部），包括向公司的独立注册会计师、政府监管机构、自律组织和其他政府官员（视情况而定）歪曲或导致他人歪曲有关公司的事实；和 |
| ● | 与其职责领域相关，适当审查和批判性分析提议的披露，以确保准确性和完整性。 |
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除上述规定外，公司及公司各附属公司（或履行类似职能的人士）的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），以及通常参与公司财务报告的其他相互必须熟悉适用于公司的披露要求以及公司的业务和财务运作。
每个人都必须立即提请董事会主席注意他或她可能掌握的有关（a）内部和/或披露控制的设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或（b）涉及管理层或在公司财务报告、披露或内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为的任何信息。
4.合规
遵守所有适用的政府法律、规则和法规是公司的义务和政策。公司所有董事、高级管理人员和员工在担任公司职务时，应理解、尊重并遵守适用于他们的所有法律、法规、政策和程序。员工负责与主管谈话，确定哪些法律、法规和公司政策适用于他们的职位，以及需要哪些培训来理解和遵守这些法律、法规和政策。
董事、管理人员和员工被引导至他们所监管的人员可用的具体政策和程序。
5.报告和问责
董事会负责将本守则应用于向其提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本守则。任何人士如知悉任何现有或潜在违反本守则的情况，须立即通知董事会主席。不这样做本身就违反了本准则。
具体而言，每个人必须：
| ● | 将任何现有或潜在违反本守则的行为及时通知董事会主席；和 |
| ● | 不对善意举报潜在违规行为的任何其他人进行报复。 |
公司在调查、执行本准则及报告本准则时将遵循以下程序：
| ● | 董事会将采取一切适当行动，调查向其报告的任何违规行为。 |
| ● | 一旦董事会确定违约行为已经发生，董事会（通过多数决定）将在与公司内部或外部法律顾问协商后采取或授权其认为适当的纪律或预防行动，直至并包括解雇，或在发生刑事或其他严重违法行为时通知SEC或其他适当执法机构。 |
任何遵循上述程序的人，不得因遵循该程序而被公司或其任何高级人员或雇员解雇、降级停职、威胁、骚扰或以任何方式在雇用条款和条件方面歧视该人。
6.豁免及修订
任何放弃（定义见下文或默示放弃（定义见下文，来自本守则对首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的规定，以及履行类似职能的人员或任何修订（定义见本守则下文的定义，要求在向SEC提交的表格8-K的当前报告中披露。公司可以在其网站上提供此类信息，而不是在表格8-K上提交当前报告以报告任何此类放弃或修订，如果它在未来建立一个，如果它在网站上保留此类信息至少12个月，并披露网站地址以及在其最近提交的10-K表格年度报告中以这种方式提供此类披露的任何意图。
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“放弃”是指董事会批准重大偏离本守则的规定。“默示豁免”是指公司未能在合理期限内就已告知公司执行官的重大背离本守则规定的行为采取行动。“修正”是指对本守则的任何修正，而不是对本守则的轻微技术性、行政或其他非实质性修正。
所有人应注意，公司无意授予或允许豁免本守则的规定。公司期望完全遵守本准则。
7.内幕消息及证券交易
任何知悉有关公司的重大、非公开信息的人士均不得直接或间接买卖公司证券或从事其他行动以利用该等信息。根据有关公司的重大、非公开信息进行交易或向可能做出投资决定的其他人“小费”，也是违法的。例如，禁止使用重大、非公开信息买卖公司证券、公司证券中的期权或任何公司供应商、客户或竞争对手的证券。内幕交易违规的后果可能很严重。这些规则也适用于使用有关其他公司（例如，包括我们的客户、竞争对手和潜在商业伙伴）的重大、非公开信息。除董事、高级职员或雇员外，本规则适用于该人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及居住在该人家中的任何其他家庭成员。
8.财务报表和其他记录
公司的所有账簿、记录、账目和财务报表必须保持合理的详细程度，必须适当反映公司的交易情况，并且必须既符合适用的法律要求，又符合公司的内部控制制度。未经记录或“账外”的资金或资产，除非适用法律或法规允许，否则不得维持。
应始终根据公司的记录保留政策保留或销毁记录。根据这些政策，如果发生诉讼或政府调查，请咨询董事会或公司的内部或外部法律顾问。
9.对审计行为的不当影响
任何董事或高级人员，或根据其指示行事的任何其他人，不得直接或间接采取任何行动，以胁迫、操纵、误导或欺诈方式影响任何从事审计或审阅公司财务报表的公众或注册会计师，或采取该人知道或应知道的任何行动，如果成功可能导致公司财务报表产生重大误导。任何认为正在施加此类不当影响的人应向该人的主管报告此类行为，或者如果在当时情况下这是不切实际的，则应向我们的任何董事报告。
可能构成不正当影响的行为类型包括但不限于直接或间接：
| ● | 提供或支付贿赂或其他经济奖励，包括未来雇用或非审计服务合同； |
| ● | 向审计机构提供不准确或具有误导性的法律分析； |
| ● | 如核数师对公司会计提出异议，威胁取消或取消现有的非审计或审计业务； |
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| ● | 寻求将一名合伙人从审计业务中除名，因为该合伙人反对公司的会计； |
| ● | 敲诈；和 |
| ● | 制造人身威胁。 |
10.反腐败法
该公司遵守其开展业务的国家的反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》。在适用法律禁止的范围内，董事、管理人员和雇员不会直接或间接给予政府官员任何有价值的东西，包括国有企业的雇员或外国政治候选人。这些要求适用于公司员工和代理商，例如第三方销售代表，无论他们在哪里开展业务。如果您被授权聘请代理商，您有责任确保他们有信誉并获得书面协议以维护公司在这方面的标准。
11.违规行为
违反本守则为纪律行动的理由，直至并包括终止雇用。此类行动是对任何法院或监管机构可能施加的任何民事或刑事责任的补充。
12.其他政策和程序
本公司在本协议日期之前或之后以书面规定或向本公司雇员、高级职员或董事普遍知悉的任何其他政策或程序均为单独规定，并保持完全有效。
13.查询
有关本守则或其对特定人士或情况的适用性的所有查询和问题，均应向公司秘书或公司不时指定的其他合规官提出。
规定
首席执行官和高级财务官
首席执行官和所有高级财务官，包括首席财务官和首席会计官，受此处规定的有关道德行为、利益冲突和遵守法律的规定的约束。除本准则外，首席执行官和高级财务官还须遵守以下额外的具体政策：
1.诚实守信行事，避免个人、私人利益与公司利益发生实际或明显的冲突，包括因职务原因而获得不正当的个人利益。
2.向首席执行官和董事会披露任何可以合理预期会引起利益冲突的重大交易或关系。
3.履行责任，以期使向SEC提交或提交的定期报告和文件以及公司所做的所有其他公开通讯包含准确、完整、公平、客观、相关、及时和易于理解的信息，包括对所有年度和季度报告的全面审查。
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4.遵守适用于公司的联邦、州和地方政府的法律、规则和条例以及对公司有管辖权的私营和公共监管机构的规则和条例。
5.本着诚信、负责任的态度行事，应有的谨慎、胜任和勤勉，不歪曲或遗漏重大事实，也不允许独立判断受到损害或从属地位。
6.尊重其在履行职责过程中获得的信息的保密性，但经授权或以其他方式负有披露任何此类信息的法律义务的除外；不得利用在履行职责过程中获得的机密信息为个人谋取利益。
7.分享知识和保持技能对公司、其股东和其他支持者以及公众的需求具有重要意义和相关性。
8.主动在下属和同事的工作环境和社区中促进道德行为。
9.以负责任的态度使用和控制他或她雇用或委托给他或她的所有企业资产和资源。
10.不利用公司信息、公司资产、公司机会或他或她在公司的职位谋取私利；不直接或间接与公司竞争，但须遵守公司不时生效的公司注册证书以及该官员可能承担的任何其他受托或合同义务。
11.在所有方面遵守本守则。
12.当机会出现时垫付公司的合法权益。
该委员会将调查任何报告的违规行为，并将监督适当的应对措施，包括纠正行动和预防措施。任何违反本准则的官员将面临适当的、特定案件的纪律处分，其中可能包括降职或退职。
任何要求放弃本守则任何条款的请求必须以书面形式提出，并发给董事会主席。对本守则的任何放弃将按照本守则第6节的规定予以披露。
公司的政策是，本准则涵盖的每位高级职员应每年确认并认证上述内容，并向董事会主席提交此类认证的副本。
官员的认证
我已经阅读并理解了上述守则。本人谨此证明本人遵守上述守则，并将于日后遵守守则。我明白，任何违反守则的行为都会使我受到适当的纪律处分，其中可能包括降职或退职。
日期：
姓名：
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