美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_________

 

为从_________到__________的过渡期

 

委托档案号001-41559

 

NWTN公司。

（在其章程中规定的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

c/o Alan Nan WU

A1栋1层114-117办公室，

迪拜数字公园、迪拜硅绿洲、

阿联酋迪拜

（主要行政办公室地址）

 

c/o Alan Nan WU

A1栋1层114-117办公室，

迪拜数字公园、迪拜硅绿洲、

阿联酋迪拜

电话：（971）5-0656-3888

邮箱：IR@NWTNMotors.com

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
B类普通股，每股面值0.0001美元		NWTN		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
认股权证，每份可行使一股B类普通股的二分之一（1/2），行使价为每股完整股份11.50美元		NWTNW		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股为36,350，011股，B类普通股为255,849，682股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐没有

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐

加速披露公司☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐是否

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒	已发布的国际财务报告准则	其他☐
	由国际会计准则理事会☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明，在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

 

目 录

 

某些条款和公约			二、
前瞻性陈述			iv
第一部分			1
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份		1
项目2。	报价统计及预期时间表		1
项目3。	关键信息		1
项目4。	关于公司的信息		46
第4a项。	未解决的员工评论		71
项目5。	经营和财务审查与前景		71
项目6。	董事、高级管理人员和员工		82
项目7。	大股东与关联交易		97
项目8。	财务信息		99
项目9。	要约及上市		99
项目10。	附加信息		99
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		111
项目12。	权益类证券以外的证券的说明		111
第二部分			114
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		114
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途		114
项目15。	控制和程序		114
项目16。	[保留]		115
项目16a。	审计委员会财务专家		115
项目16b。	Code of Ethics		115
项目16c。	首席会计师费		115
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免		115
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况		115
项目16F。	注册人的核证会计师变更		116
项目16g。	公司治理		117
项目16h。	矿山安全披露		117
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		117
项目16J。	内幕交易政策		117
项目16K。	网络安全		117
第三部分			118
项目17。	财务报表		118
项目18。	财务报表		118
项目19。	附件		118

 

 

某些条款和公约

 

除非另有说明或文意另有所指，“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”和“NWTN”等术语均指NWTN Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。在这份年度报告中：

 

“$”、“USD”、“US $”和“US dollar”分别指美元。

 

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指经修订及重述的NWTN组织章程大纲及章程细则，日期为2022年11月11日。

 

“业务合并协议”指NWTN、East Stone、ICONIQ、第一合并次级机构、第二合并次级机构及买方代表于2022年4月15日订立并经于2022年9月28日修订的若干业务合并协议。

 

“企业合并”指企业合并协议及相关附属文件拟进行的合并及其他交易。

 

“开曼法案”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。

 

“结业”或“结业日”是指企业合并结业，即2022年11月11日。

 

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

“East Stone”意为East Stone Acquisition Corporation-，一家英属维尔京群岛商业公司。

 

“EarlyBird”指EarlyBird Capital，Inc。

 

“EV”是指电动汽车。

 

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

“First Merger Sub”指Muse Merger Sub I Limited，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，在业务合并完成前为NWTN的全资附属公司。

 

“方正股份”指East Stone在East Stone首次公开发行股票之前向East Stone初始股东发行的3,450，000股East Stone普通股，并在该业务完成后转换为NWTN的B类普通股。

 

「弗若斯特沙利文」指Frost & Sullivan（Beijing）Inc.，中国及全球电动汽车行业经验丰富的顾问，获ICONIQ委聘为独立顾问提供行业报告（「弗若斯特沙利文报告」），以供公司全部或部分使用。来自弗若斯特沙利文报告的信息根据各种来源的信息对市场状况进行了估计。ICONIQ认为，弗若斯特沙利文报告中包含和衍生的信息和统计数据的来源是此类信息的适当来源，并在提取和复制此类信息时采取了合理的谨慎态度。ICONIQ没有理由相信这些信息和统计数据是虚假的或具有误导性的，或者遗漏了会使这些信息和统计数据具有虚假或误导性的任何部分。ICONIQ、East Stone或其各自的关联公司或顾问未经独立核实，也不对来自官方政府或其他第三方来源的信息和统计数据的准确性作出任何陈述。此类信息可能与在中国境内或境外编制的其他信息不一致，且可能未以与其同等程度的准确性或完整性编制。

 

“I-Bankers”指的是I-Bankers Securities，Inc.。

 

“ICONIQ”是指ICONIQ Holding Limited，一家开曼群岛豁免公司。

 

“JOBS法案”是指JumpStart Our Business Startups Act。

 

“纳斯达克上市规则”指纳斯达克Stock Market LLC的上市规则。

 

“中国大陆”指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。

 

 

“合并”是指第一次合并和第二次合并。

 

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

 

“NWTN”、“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指NWTN Inc.，一家开曼群岛豁免公司。

 

「 PIPE 」指NWTN根据认购协议向PIPE投资者发行及出售PIPE股份。

 

「管道投资者」指于2022年6月15日及2022年9月23日分别与East Stone及NWTN订立认购协议的两名认可投资者，分别为June PIPE Investor及June PIPE Investor。

 

“PIPE股份”指根据认购协议向PIPE投资者发行的最多38,986，354股B类普通股。

 

“中国”或“中国”是指中华人民共和国。

 

“A类普通股”是指NWTN的A类普通股，每股面值0.0001美元，每股有权获得二十五（25）票。

 

“B类普通股”是指NWTN的B类普通股，每股面值0.0001美元，每股有权获得一（1）票。

 

“代办认股权证”是指East Stone向I-Bankers和EarlyBird发行的69万份认股权证，这些认股权证与其作为East Stone首次公开发行的承销商的服务有关，并在业务合并完成后转换为NWTN的认股权证，其中每份认股权证均赋予其持有人购买一份完整的NWTN B类普通股的权利，以代替一股East Stone普通股。

 

“人民币”和“人民币”分别指中华人民共和国的法定货币，就本定义而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。

 

“外管局”是指中国国家外汇管理局，或在文意允许的情况下，其指定的地方当局。

 

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会被修正。

 

“SEC”是指美国证券交易委员会。

 

“Second Merger Sub”指Muse Merger Sub II Limited，一家英属维尔京群岛业务公司，在业务合并完成前为NWTN的全资子公司。

 

“美国”是指美利坚合众国。

 

“美国公认会计原则”或“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

 

我们以美元报告财务业绩，其销售和运营成本的重要部分以美元以外的货币实现。因此，由于现金、贸易及其他应收款项、借款以及主要以美元计价的贸易及其他应付款项，我们面临货币风险。如果实现销售的任何货币的价值，特别是人民币，相对于美元贬值，我们的外币收入在换算成美元用于报告目的时将减少。此外，任何外币贬值都可能导致当地价格上涨，这可能会对当地需求产生负面影响，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。或者，如果实现运营成本的任何货币的价值相对于美元升值，我们的运营成本在换算成美元用于报告目的时将会增加。

 

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。这份年度报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些是其各自所有者的财产。我们在本年度报告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，无意也不应被解读为暗示与我们的关系或背书或赞助。仅为方便起见，本年度报告或以引用方式并入本文的文件中提及的部分版权、商号和商标在没有其©,®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

  

●

保持NWTN的证券在纳斯达克资本市场上市的能力；

 

●

我们的市场机会以及我们获取新客户和留住现有客户的能力；

 

●

我们适应和有效应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好的能力；

 

●

我们的增长举措对我们未来财务业绩的时机和影响；

 

●

自动驾驶车辆发生一起或多起引人注目的事故，导致我们打算经营的一个或多个司法管辖区的客户需求降低或监管更加严格；

 

●

我们执行我们的商业模式的能力，包括市场接受我们计划的产品和服务，并以可接受的质量水平和价格实现足够的生产量；

 

●

同行和竞争对手的替代自动驾驶产品和技术改进；

 

●

我们筹集资金的能力；

 

●

我们可能受到我们无法控制的其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；

 

●

适用法律或法规的变更；和

 

●

一节中所述的其他事项，标题为“项目3。关键信息— D.风险因素”的这份年度报告。

 

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“项目3”中描述的风险、不确定性和假设。关键信息—— D.风险因素，”“第5项。经营和财务审查与前景”，以及本年度报告的其他部分。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本年度报告日期之后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修正后的预期。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

概述

 

我们的总部位于阿联酋迪拜，是一家智能乘用车（“SPV”）公司，致力于提供以“以乘客为中心”的设计理念为核心的产品。我们专注于智能、舒适和风格，提供创新的车辆设计，这些设计融合了数字连接和自动驾驶等技术，将为乘客提供出色的旅行体验。我们的长期使命是通过一种更开明和高科技的生活方式，创造一个以乘客为中心的生态，我们的SPV是这种进步的载体。

 

我们正在开发电动汽车的产品组合，我们也确定他们是SPV，包括MUSE和我们车辆的其他车型，计划通过与战略合作伙伴合作，配备自动驾驶技术和数字连接。这些车辆为我们的设计DNA提供了独特的洞察力，并将有助于在我们逐步推出SPV时锚定我们品牌的市场定位。我们设想每一辆SPV都是一辆配备感知、推理和驱动装置的车辆，可增强乘坐体验。此外，通过与汽车工程服务提供商（“ESP”）合作，我们采用了轻资产制造模式，我们认为这使我们能够降低初始资本支出，并有效地提高产品的生产和商业化。我们还在与新的合作伙伴探索机会，以增强产品功能和/或开发新车型，这些车型可以利用我们现有的产品平台和技术实现规模经济，这将有助于吸引外部资源、加强我们的品牌并产生额外收入。见“第4项。关于公司的信息– B.业务概览—制造——我们的轻资产制造模式。”

 

我们认为，近年来，全球乘用车市场的需求增长受到人均收入增加、电动汽车的采用以及先进驾驶辅助系统（“ADAS”）等技术的重大进步的推动。我们相信，由于（i）我们的核心技术专注于提供以乘客为中心的体验，从而赋予我们优于竞争对手的竞争优势，以及（ii）通过我们与全球领先的技术提供商和知名汽车ESP的战略合作伙伴关系，我们有能力在全球电动汽车市场竞争。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们产生正现金流的能力是不确定的，因为客户可能会取消或延迟订单。”

 

我们的竞争优势

 

我们认为，将我们作为领先的SPV公司与其他EV公司区分开来的竞争优势包括以下几点：

 

●

倡导独特、个性化生活方式的差异化乘客体验；

 

●

用风格重新定义EV，宽敞的车厢空间和领先的技术；

 

●

与行业领先的车辆设计商、车载系统提供商、技术提供商和ESP建立战略合作伙伴关系；以及

 

●

经验丰富且富有远见的管理团队，拥有成功的业绩记录。

 

 

我们的主要产品

 

NWTN旨在成为绿色能源行业的开拓者，为全球用户提供以乘客为中心的高端电动汽车产品和绿色能源解决方案。

 

MUSE计划成为一个全尺寸SPV，作为我们的品牌跑马灯车型，服务提供全面的乘客体验和基于先进EV平台开发的Level 2.5自动驾驶技术。2019年，我们和W Motors推出了Seven SPV，这是MUSE的前身，作为与全球汽车专家和远见者社区的合作项目。自2022年起，我们将Seven SPV概念转化为MUSE，为我们充当品牌塑造者。MUSE计划拥有多项先进功能，包括（i）具有1.42米高出入口的创新外观，提供更好的乘客体验；（ii）配备前排旋转座椅、双大屏幕和独立操作系统的豪华内饰，AI-NAS；（iii）具有工作、健康、会议、娱乐和放松的多种乘坐模式的整体体验；以及（iv）具有适应未来自动驾驶技术的智能导航。我们认为，与市场上某些其他多用途汽车（“MPV”）不同，MUSE更关注乘客，在舒适性、智能化和个性化服务方面将表现更好。同时，我们计划与信誉良好的供应商合作，提供一流的骑行体验，满足企业和家庭客户的现代出行需求。

 

最近的发展

 

与W汽车合资

 

于2025年1月14日，公司与W汽车订立合营协议（“合营协议”），以成立合营公司（“合营公司”），从事汽车改装及定制、车辆分销、售后汽车零部件销售及提供汽车服务等业务。

 

合资协议概述了新合资公司的结构和运营。根据合资协议，NWTN将持有合资公司51%的多数股权，而W Motors将持有剩余的49%。作为他们贡献的一部分，NWTN将提供价值1亿美元的知识产权，包括专利、软件和相关技术。另一方面，W Motors将贡献其现有的警用车辆和改装业务，包括市场渠道、合同和设备，价值1亿美元。

 

根据合资协议，合资公司将设一个由双方任命的董事会，由NWTN任命董事长和共3名董事（包括董事长），W Motors任命共2名董事。W汽车将任命合资公司总经理，NWTN和W汽车将共同提名首席财务官。合资公司的财务管理将独立进行，遵守适用的会计准则。利润扣除税金及法定公积金后按持股比例分配。双方将收到季度财务报告，以确保透明度和适当的监督。

 

 

作为新兴成长型公司的意义

 

根据《就业法》的定义，我们符合“新兴成长型公司”的条件。只要我们被视为新兴成长型公司，我们就被允许并打算利用其他上市公司通常无法获得的特定减少报告和其他监管要求，包括：

 

●

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师证明要求；和

 

●

豁免遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的要求强制审计公司轮换或补充审计报告的任何新要求，其中审计师将被要求提供有关我们的审计和财务报表的额外信息。

 

根据《证券法》规定的有效登记声明，我们可以利用这些规定，直到我们根据《证券法》首次出售我们的普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

 

作为外国私人发行人的影响

 

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）中适用于“外国私人发行人”的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。作为一家外国私人发行人，我们不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司的详细和频繁。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的代理声明，或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们在每个财政年度结束后还有四个月的时间向SEC提交年度报告，并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。此外，我们的高级职员、董事和主要股东免于报告我们的股本证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的短期利润责任条款。作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理减少了您可获得的信息和保护的频率和范围。我们打算在我们符合新兴成长型公司资格期间及之后继续利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

 

我们的企业信息

 

NWTN于2022年3月22日作为开曼群岛豁免公司注册成立，我们的主要执行办公室位于阿联酋迪拜迪拜硅绿洲迪拜数字公园A1栋1楼114-117办公室c/o ICONIQ Holdings Limited。我们的网站地址是https://www.nwtnmotors.com，我们的电话号码是（971）5-0656-3888。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。我们在这份年度报告中列入了我们的网站地址，仅供参考。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

 

 

业务组合

 

2022年11月11日（“交割日”），根据NWTN、East Stone、买方代表、第一次合并次级机构、第二次合并次级机构及ICONIQ于2022年9月28日修订的日期为2022年4月15日的若干业务合并协议，各方完成了（a）第一次合并次级机构与ICONIQ合并并并入ICONIQ，ICONIQ作为NWTN的全资子公司在第一次合并中幸存，以及（b）第二次合并次级机构与East Stone合并并并入，而East Stone作为NWTN的全资子公司在第二次合并中幸存，以及业务合并协议拟进行的其他交易。由于业务合并，NWTN目前拥有ICONIQ 100%的已发行普通股。

 

根据业务合并协议，紧接业务合并完成前，ICONIQ在第一次合并前已发行和流通的所有A类普通股被注销，并转换为NWTN的总计32,715，010股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及在第一次合并前已发行和流通的所有ICONIQ B类普通股被注销，并转换为总计207,314，707股NWTN的B类普通股。

 

截止日，NWTN向East Stone的证券持有人发行了以下证券：（i）East Stone的每股流通在外的普通股（包括East Stone的社会公众股东以及East Stone的关联公司持有的股份，“East Stone普通股”）注销并自动转换为收取一股NWTN B类普通股的权利；（ii）East Stone的每份尚未行使的认股权证（包括公开认股权证及私人认股权证）转换为以相同行使价及相同行权期购买相同数量的NWTN B类普通股的认股权证；（iii）East Stone的每份尚未行使的权利自动转换为一股NWTN B类普通股的十分之一。

 

此外，根据与PIPE投资者的认购协议，PIPE投资者以每股10.26美元的购买价格获得总计38,986，354股B类普通股，总购买价格为4亿美元。

 

NWTN B类普通股和认股权证于2022年11月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为“NWTN”和“NWTNW”。

 

控股公司Structure

 

NWTN是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，总部位于阿联酋迪拜。NWTN的全资子公司ICONIQ通过位于阿联酋迪拜的ICONIQ全球总部ICONIQ Green以及在迪拜和中国的多家子公司开展业务。对NWTN证券的投资不是购买这些在阿联酋或中国大陆的运营子公司的股本证券，而是购买开曼群岛控股公司的股本证券，其本身没有实质性业务。这种控股公司结构涉及投资者特有的风险。

 

由于我们的公司结构，我们支付股息的能力取决于我们在阿联酋和中国大陆的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向NWTN支付股息的能力。

 

 

截至本报告发布之日，ICONIQ及其任何子公司均未向其母公司或任何投资者进行任何股息或分配，ICONIQ及其子公司之间也未发生现金转移。ICONIQ的两家全资子公司，即总部位于阿联酋的ICONIQ Green和总部位于中国的ICONIQ（天津）投资有限公司，已支付与业务合并相关的费用以及ICONIQ集团的某些运营成本。此类费用支付被视为公司间贷款，并已在业务合并后结算。我们认为这些金额是我们子公司的一次性付款，不会再发生。除上文所披露外，我们目前没有具体的时间表，说明何时结清公司内部所欠款项，并计划在我们盈利后进行现金分红。有关截至2023年12月31日和2022年12月31日持有的现金余额的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载经审计的历史合并财务报表第F-2页。未来派发股息的任何决定将由NWTN董事会酌情决定。对于我们在中国大陆的业务，如果我们未来打算从我们在中国大陆的子公司派发股息，这些子公司将根据中国大陆的法律法规将股息转让给我们在香港注册成立的子公司ICONIQ Global Limited，该子公司控制我们在中国大陆的所有运营子公司，然后香港注册成立的子公司将股息一路转让至NWTN，股息将从NWTN按其所持股份比例分别分配给全体股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。直接控股架构下的中国大陆子公司跨境转移资金，必须合法、符合中国大陆相关法律法规。在使用此业务合并的收益时，作为一家离岸控股公司，根据中国大陆的法律法规，NWTN被允许仅通过贷款或出资向我们在中国大陆的子公司提供资金，并且仅通过贷款向我们的关联实体提供资金，但须遵守适用的政府报告、登记和批准。然而，NWTN向我们在中国大陆的子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记，而对其在中国大陆的子公司的出资则须遵守在中国主管政府机构进行必要登记的要求。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们经营所在地区相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们使用业务合并的收益向我们在中国大陆的子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。”我们在中国大陆的子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国大陆对外汇施加的各种法律法规。不过，只要我们遵守中国内地外汇主管部门和银行的审批程序，在遵守中国内地适用法律法规的前提下，并在满足中国内地外汇主管部门审批或备案相关要求的前提下，截至本协议签署之日，中国内地相关法律法规对NWTN在中国内地的外商投资子公司可向其境外股东划转的明确资金额度不设上限。例如，在中国大陆现行监管制度下，中国大陆外商投资企业在计提至少10%的税后利润作为一般准备金（直至该等准备金累计额达到其注册资本的50%）并在以前会计年度的任何亏损已被抵消的情况下，可以按照中国大陆会计准则和法规的规定，从其累计利润（如有）中支付股息。

A. [保留]

 

B.资本化和负债。

 

不适用。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

 

D.风险因素。

 

风险因素汇总

 

下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。

 

与我们业务相关的风险

 

●

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们无法纠正我们对财务报告的内部控制中的这些重大缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

  

●

我们开发、制造和交付高质量、对客户有吸引力、如期、大规模的汽车的能力是未经证实的，并且还在不断发展。我们的车辆的表现可能不符合客户的期望。

 

●

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们可能需要在未来筹集额外资金来为我们的持续运营提供资金。

 

●

我们产生正现金流的能力是不确定的，因为客户可能会取消或延迟订单。

 

●

我们可能会受到经济不确定性和市场波动的不利影响，包括乌克兰和中东的军事冲突。

 

●

我们无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府赠款、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

●

我们的品牌和声誉可能因有关其产品或竞争对手产品的负面宣传或安全担忧而受到损害，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

●

我们依赖于我们与许多第三方制造商和技术合作伙伴的关系来制造我们的产品和推进我们的研发。

 

●

在建立新的SKD（semi-knockdown）汽车制造基地方面的任何问题或延误都可能对我们的汽车生产产生负面影响。

 

●

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车，特别是我们的车辆。

 

●

全球乘用车市场竞争激烈，对电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。我们可能无法在这个行业中竞争成功，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

●

在我们打算销售我们的汽车的市场上，有利电动汽车或国产汽车的政府政策变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

●

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生重大不利影响。

 

●

我们的研发努力可能不会产生预期的结果。

 

●

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会耗费大量时间，并导致大量成本以及从我们的系统中删除数据或技术。

 

●

我们与员工之间关系的任何恶化，以及任何停工或类似困难，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

●

我们的车辆须遵守机动车辆标准，未能达到这些强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

与我们经营所在地区相关的风险

 

●

我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括阿联酋和中国大陆的不利监管、政治、贸易、税收和劳动条件，如果我们无法有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

●

由于我们的一些业务在中国大陆，中国法律制度的不确定性和中国大陆法律法规的快速变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

中国政府可能对我们在中国大陆的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们在中国大陆的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的证券价值发生重大变化。

 

●

由于我们的一些业务是在中国大陆进行的，中国大陆最近的监管发展，包括中国政府当局表示有意对在中国大陆境外进行的发行和/或外国对中国大陆发行人的投资施加更多监督和控制，可能会使我们受到额外的监管审查或以其他方式限制或阻碍我们在中国大陆境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降。

 

●

可能难以在美国境外对我们或其董事和高级管理人员执行美国判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。

 

有关更详细的讨论，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们经营所在地区相关的风险。”

 

与成为公众公司有关的风险

 

●

由于作为一家上市公司运营，我们将产生增加的成本，我们的管理层将大量时间用于新的合规举措。

 

●

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

●

我们未来支付任何股息的能力将完全取决于ICONIQ和我们其他子公司的分配。

 

●

作为SEC规则和规定下的“外国私人发行人”，我们被允许向SEC提交的信息少于在美国注册成立的公司或以其他方式受这些规则约束的信息，并且被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

 

●

我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，因此可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

●

我们的B类普通股和认股权证的市场价格和交易量可能会波动。

 

 

与我们业务相关的风险

 

我们的拉布丹品牌汽车主要产品线的停止对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并可能继续产生重大不利影响。未能有效和高效地管理我们现有业务和新业务的变化可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响。

 

2024年3月，负责监督Rabdan品牌在车辆上的商标使用的阿联酋当局代表口头通知我们，不要生产任何Rabdan品牌的车辆，因为当局打算创建一个使用Rabdan绰号的高级汽车产品线。我们立即暂停了Rabdan品牌汽车的新订单，并与Rabdan Motors LLC进行了合作讨论，后者是阿联酋当局设立的实体，旨在开发Rabdan品牌下的高端汽车产品线。

 

2024年6月，我们收到同一代表的通知，禁止在阿联酋境内销售任何拉布丹品牌的车辆。从那时起，我们开始将大约320辆库存车辆从拉布丹品牌重新标记为我们的自主品牌，并已售出大部分这些重新命名的车辆。

 

因应Rabdan品牌车辆停产，我们已于2024年1月至2025年3月期间减少约222名员工和承包商。

 

我们一直在积极探索新地区的新合作伙伴关系，包括来自中国OEM制造商的潜在投资。然而，我们可能不会以优惠条件找到替代合作伙伴或维持我们与业务合作伙伴的现有战略合作关系。如果我们无法引进或管理客户认为有价值的新的和现有的品牌和型号的车辆，我们可能无法留住和吸引客户，我们的经营业绩可能会受到进一步的不利影响。

 

我们开发、制造和交付高质量、对客户有吸引力的汽车、如期和大规模的能力是未经证实的，并且还在不断发展。我们的车辆的表现可能不符合客户的期望。

 

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，以大规模开发、制造和交付高质量和吸引客户的车辆。目前，我们还没有启动任何车辆的量产，我们的车辆开发和商业化计划在过去几年经历了变化和延迟。另请参阅“-我们管道中的商业生产车辆的制造和推出的任何延迟都可能对其业务产生重大不利影响。”

 

为实现我们的目标生产量而开发、制造、交付高质量的汽车，现在和将来都将面临风险，包括：

 

	●	缺乏必要的资金；
	●	供应链延迟或中断；
	●	质量控制缺陷；
	●	遵守环境、工作场所安全和相关法规；和
	●	成本超支。

 

从历史上看，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能会被要求比原计划更早或更频繁地引入新车型并对现有车型进行改款。我们无法保证推出的任何车型都能如预期般吸引客户。

 

 

此外，我们依赖第三方ESP，例如W Motors和其他服务提供商来设计、开发和制造我们的车辆。如果这些第三方服务提供商在向我们提供服务时遇到任何困难，我们可能会遇到交付车辆的延迟。我们任何车型的设计、开发、制造和交付方面的任何延误都可能使我们受到客户投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求以及我们的增长前景产生重大不利影响。

 

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

公司对未来市场进行分析和展望，将引进一些新的汽车产品，并对其过去的一些产品进行调整，可能会在市场和生产层面对公司造成一些冲击和挑战。

 

截至本年度报告日，NWTN推迟了超跑和ADA车型的研发。我们正在进行市场分析和研究，以探索将重点转向阿联酋的自动物流车辆和特种车辆。我们认为，这些车系可以更好地适应未来的市场竞争。虽然公司已经储备了相应的技术、人员和资源，但预计在这一市场转移中将面临一些风险和挑战：

 

●

市场接受度的风险：公司将面临向新市场推广的挑战。

 

●

技术法规风险：新产品的生产工艺和质量控制体系可能与原产品不同。如果在生产过程中不能有效控制质量，出现零部件供应不稳定、装配工艺不完善等问题，可能导致产品质量参差不齐，增加售后维护成本，损害品牌形象。

 

●

内部管理的风险：产品战略转型要求公司在战略规划、组织架构、人力资源等方面进行相应调整。如果公司内部各部门之间的工作不能有效协调，导致战略执行不到位，可能会影响新产品的推广和公司的整体发展。

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们无法纠正我们对财务报告的内部控制中的这些重大缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及：（i）缺乏对美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）报告和合规要求有适当知识的全职会计和财务报告人员；（ii）管理层缺乏对年终会计结算和报告的有效审查。这些缺陷可能会导致重大错误被忽视或处理未经授权的交易。

 

鉴于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司聘请了具备适当知识的美国公认会计原则和SEC报告和合规要求的合格财务报告人员，以监督会计结算和财务报告。该公司进行了额外的工作，以获得有关其财务报表可靠性的保证。然而，公司仍有大量工作要做，以补救这些重大弱点，公司正在进一步制定补救计划，以解决其控制缺陷。

 

 

重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性导致我们的年度或中期财务报表的重大错报无法防止，或无法及时发现和更正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。为了应对我们发现的重大弱点，我们计划与我们的独立注册公共会计师事务所就未来上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们财务报表的审计实施强化沟通流程，如“项目15”中所述。控制和程序。”即使我们成功实施了我们的补救计划，也无法保证这一举措最终会产生预期的效果。

 

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表出现重大错报的账目或披露错报的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持遵守适用的美国证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

 

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们可能需要在未来筹集额外资金来为我们的持续运营提供资金。

 

由于财务状况恶化及缺乏已执行的复苏措施，集团持续经营的能力受到重大不确定性的影响。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，集团已产生经常性及重大经营亏损及经营活动产生的负现金流，总额分别约为1.38亿美元、1.78亿美元及6.1百万美元。截至2023年12月31日，集团报告现金及现金等价物为2320万美元，较上年的2.119亿美元大幅下降，累计赤字约为5.645亿美元。

 

集团仍然高度依赖获得外部融资来维持其运营，无法保证将以可接受的条件提供额外资本，或者如果有的话，提供足够的数量。此外，未解决的诉讼风险敞口和担保义务对其有限的流动性产生了进一步的或有需求。在年底之后，该集团的商业前景和运营前景受到严重削弱，原因是根据阿联酋当局的监管指令，在没有引入替换收入流的情况下，其拉布丹品牌的汽车系列停产。

 

尽管管理层已披露了获得额外融资和减少支出的意图，但尚未达成最终协议，也没有证明实现财务稳定的可靠途径。基于这些条件，在没有成功执行全面重组或筹资战略的情况下，对集团持续经营能力的实质性疑虑并未得到缓解。这些事项构成重大业务风险，使集团面临更高的财务困境、重组或清算的可能性。

 

我们未来可能需要筹集额外资金来满足我们的资本要求，而我们可能无法以商业上合理的条款获得这些资金，或者根本无法获得这些资金，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况以及我们持续经营的能力产生重大不利影响。

 

我们的业务和未来计划是资本密集型的。除其他外，我们将需要大量资金来进行研发、提高我们的产能以及建立我们的销售和服务网络。随着我们提高产能和运营，我们可能还需要大量资金来收购、建设和维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到用户对我们的车辆和其他服务的需求的显着影响。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们未来的一部分资本支出提供资金；我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得此类融资。如果在我们能够产生一定水平的收入以满足我们的财务需求之前，我们未能获得所需的额外融资来维持我们的业务，我们将需要推迟、缩减或取消我们的业务计划，并可能被迫缩减或停止我们的业务。

 

我们获得开展业务计划所需融资的能力取决于多个因素，包括一般市场情况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅减少支出或推迟或取消我们计划的活动。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。发行债务证券和产生额外债务将导致偿债义务增加。任何债务证券或优先股的持有人在清算时将享有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。任何债务证券的任何财务或其他限制性契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

 

 

我们产生正现金流的能力是不确定的，因为客户可能会取消或延迟订单。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的经营活动产生的负现金流分别为1.38亿美元，不包括托管账户中的45.0百万美元，以及1.78亿美元，2023年和2022年同期的综合亏损分别为2.682亿美元和4060万美元。在我们能够实现车辆的大规模生产并产生可观的收入之前，我们可能会在未来继续拥有来自运营和投资活动的重大负现金流，因为我们预计将产生研发、一般和管理费用，并在我们努力从事研发工作和扩大运营方面进行资本支出。此类取消或延迟可能会对我们产生正现金流的能力产生重大不利影响（进而可能影响我们以合理条件筹集所需资金的能力），降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他可能降低我们长期生存能力的不利影响。不能保证我们将在不久的将来或根本不会实现正现金流。

 

影响进出口的国际贸易政策、关税和条约的变化可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

最近，影响进出口的国际贸易政策和关税发生了重大变化。商品或材料关税的任何大幅提高或贸易政策的其他变化都可能对我们的业务运营产生负面影响。

 

近期，美国实施了一系列新的关税，并对现有关税进行了上调。针对美国宣布的关税，其他国家已经、正在考虑征收，并可能在未来对美国的某些出口产品征收新的或增加的关税。目前，美国与其他国家在贸易政策、税收、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。我们无法预测当前的关税是否会持续，以及在多大程度上，未来的贸易政策会发生变化。

 

关税、关税威胁、增加关税或报复性关税可能对汽车行业和我们的业务产生重大负面影响。这些关税和关税威胁以及其他潜在的贸易政策变化可能会对我们的业务前景产生负面影响，或导致对我们公司产生重大不利影响。除其他外，我们公司受贸易政策和/或关税影响的历史财务业绩可能无法为我们未来的业绩提供有用的指导，因为我们未来的财务业绩可能会受到美国新的关税或外国报复性关税，或贸易政策的其他变化的重大影响。

 

该公司是一家瞄准迪拜和中东市场的汽车企业。因此，美国加征关税对公司的影响有限。我们的重点仍然是当地市场和全球供应链的其他部分，迪拜和中东不是美国汽车进口的主要来源。然而，美国的关税可能会间接影响全球物流和供应链。公司将密切关注关税政策对全球供应链的扰动，灵活调整采购、生产和市场策略。

 

我们可能无法充分应对这些关税或其他潜在贸易政策变化带来的风险。因此，我们的运营和财务业绩可能会因关税或贸易政策变化而受到不利影响，这可能会导致我们证券的市场价值下降。

 

 

我们可能会受到当前由持续的俄乌冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的全球地缘政治状况的重大不利影响。

 

在持续的俄乌冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，或者已经或将在西南亚进行军事打击，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突升级以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了可能对区域和全球经济产生持久影响的全球安全担忧。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

 

持续的冲突、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内扩大军事行动。任何此类中断也可能会加剧本节中描述的许多其他风险。尽管我们不知道在俄罗斯、中东和西南亚有任何与公司相关的业务或活动，但任何经济制裁和其他法律法规都可能扰乱我们的供应链，损害我们在当前或未来市场的竞争能力，或以其他方式使我们承担潜在责任。我们的雇员、代表、承包商、代理商、中间人或其他第三方未能遵守这方面的适用法律法规可能会对我们产生负面后果，包括声誉损害、政府调查、失去出口特权以及罚款或罚款。这些经济制裁和其他限制继续演变，对我们的运营和业务的长期潜在影响仍不明朗。

 

如果在我们开始商业化生产车辆时，上述制裁和供应链中断持续存在，我们可能会遇到，包括但不限于暂停某些项目的生产、购买、销售或维护；由于产能受限或商品价格上涨导致成本上升或采购材料（例如，来自俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的镍、钯、氖、钴、铁、铂或其他原材料）面临挑战；消费者需求激增或下降，而我们无法充分调整我们的供应；由于出口限制、制裁，无法以具有竞争力的价格或根本无法供应产品，或正在进行的入侵；或鉴于俄罗斯入侵乌克兰和/或相关地缘政治紧张局势而暴露出其他供应链风险，并可能被迫“去全球化”我们的供应链。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

 

我们无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府赠款、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们预计未来将根据旨在支持自动驾驶汽车和相关技术发展的政府计划申请赠款、贷款和税收优惠。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下资金的可用性以及我们参与此类计划的申请的批准。这些基金和其他激励措施的申请过程很可能具有高度竞争性。无法保证我们将成功获得任何这些额外赠款、贷款和其他奖励。我们无法向您保证，我们将成功获得任何这些赠款、贷款和其他奖励，并且我们无法就我们可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们的品牌和声誉可能因有关其产品或竞争对手产品的负面宣传或安全担忧而受到损害，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功以及我们提供高质量产品和服务的能力。如果发生产品责任事件，无论这类事件是否是我们的错，我们都可能受到负面宣传，这可能会在互联网上迅速扩散，并损害客户对我们品牌的看法和信心。此外，近年来，我们与中国的员工发生了多起劳资纠纷，主要涉及拖欠工资，以及由于我们和/或我们的中国子公司因流动性问题无法向某些债权人和/或供应商偿还债务和/或应付账款而产生的多起商业纠纷。见“-我们在日常业务过程中受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的制约。如果这些诉讼的结果是不利的，可能会对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”此类纠纷以及由此引发的诉讼、仲裁和行政或司法措施也可能损害客户对我们品牌的看法和信心。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们可能会失去建立临界数量客户的机会，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们依赖于我们与许多第三方制造商和技术合作伙伴的关系来制造我们的产品和推进我们的研发。我们与这些制造商或合作伙伴关系的任何不利变化都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

 

我们与行业领导者合作，定义下一代电动汽车乘客体验。我们目前正在委托W Motors进行我们产品的代工制造。详见“商业-制造业。”

 

虽然我们采取全面措施，确保W Motors按照我们的标准制造我们的车辆，但无法保证这些措施将是有效的。与第三方合作制造车辆会受到我们控制有限的运营方面的风险。如果这类第三方制造商没有达到商定的时间表，或者遇到产能限制以及质量问题，我们可能会遇到延误。与此类第三方制造商存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与此类第三方制造商相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功建立品牌的能力也可能受到对我们车辆质量的看法的不利影响。此外，虽然我们密切参与供应链和制造过程的每一步，但鉴于我们也依赖此类第三方制造商来满足我们的质量标准，因此无法保证我们将成功地保持此类第三方制造商工厂生产的车辆的质量标准。

 

我们可能无法根据我们可接受的条款和条件与此类第三方制造商订立新协议或延长现有协议。与这类第三方制造商的协议也可经双方同意终止。如果发生这些事件中的任何一个，我们可能需要与其他第三方签约，或者从零开始建立自己的产能。无法保证，在这种情况下，我们将能够与其他第三方合作或建立我们自己的产能以可接受的条款或根本无法满足我们的需求。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的设施中制造的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要多。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

 

在建立新的SKD（semi-knockdown）汽车制造基地方面的任何问题或延误都可能对我们的汽车生产产生负面影响。

 

我们可能会在中国其他地区或世界其他地区建造更多的制造设施。例如，2022年9月6日，ICONIQ Green全资拥有的位于阿布扎比的工业和制造公司NWTN Technologies Industries与KEZAD签订租赁协议，在阿联酋建立用于电动汽车组装的SKD设施，以在中东、非洲、东南亚和欧洲制造和销售我们的车辆。在这些地点建立新的整车制造基地受到多项不确定因素的影响。它们的开始运营可能会受到（其中包括）资金的可用性、建设进度和生产设备的安装、适用的监管批准的授予以及合格员工的雇用和保留等因素的影响。任何影响一般电动汽车制造设施投资的政策变化也可能对我们新的汽车制造基地的建立产生影响。无法保证新的整车制造基地将能够按照其计划开始运营。此外，我们可能无法成功地增加和维持我们的运营。我们还必须在整个合作期限内与相关伙伴保持良好的工作关系。此外，当这些地点的新车辆制造基地开始运营时，我们的租赁费用将会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

如果我们在满足我们的预计时间表、保持足够的资金和资本效率、提高产能或为生产车辆或新的车辆制造基地产生足够的需求方面遇到任何问题或延误，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们依赖于我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们车辆的必要组件。

 

我们从国内和全球供应商采购组件，其中一些供应商目前是某些组件的单一来源供应商。我们试图通过在可行的情况下对来自多个来源的组件进行资格认证和获取，并维持某些关键组件和采购准备时间较长的组件的安全库存，来降低我们的供应链风险。然而，我们的生产仍可能遇到组件短缺或组件可能不符合我们的规格或质量需求。此外，合格的替代供应商或为我们车辆的某些高度定制的组件开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全获得我们的资格，或者我们能够从其他现有供应商采购足够数量的相关组件。未能及时找到替代组件来源可能会严重延迟我们车辆的交付，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。任何供应商因任何原因而遭受损失，包括任何外国为限制向中国进口供应品而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计变更、生产延迟和可能无法获得重要技术，其中任何一项都可能导致质量问题、交付延迟和中断、负面宣传和损害我们的品牌。如果任何此类供应商未能满足我们的需求，我们可能会花费大量时间，并且我们可能会产生大量费用，以寻找替代供应商并量化我们的组件。此外，我们的供应商可能没有遵守适用的法律法规，或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。如果发生任何这些事件，客户也可能对我们包含相关供应商组件的车辆失去信心，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们目前无法预料的事态发展，例如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。

 

我们产量的任何显着增加，例如推出新型号或SKD操作，已经要求并可能在未来要求我们在短时间内采购额外的组件。我们的供应商可能最终无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源替换它们。虽然我们相信，我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件确保额外或替代供应来源，但无法保证我们将能够这样做或为某些高度定制的组件开发我们自己的替代品。此外，我们不断与现有供应商进行谈判，以获得成本降低并避免对条款的不利变化，为某些零件寻找新的和更便宜的供应商，并尝试重新设计某些零件，使其生产成本更低。我们未能控制和降低供应商成本以及成本增加、供应中断或组件和材料短缺可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

此外，随着我们汽车生产规模的增加，我们将需要准确地预测、购买、储存和运输部件到相关的制造设施和服务商店以及以更高的数量。如果我们无法将组件采购的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，或成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意外的生产中断，以及存储、运输和注销成本，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们管道中的商业生产车辆的制造和推出的任何延迟都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的目标继续是在2027年开始生产我们的第一款量产全尺寸汽车MUSE，并在2025年开始生产专业车和自动物流车。我们计划不断推出新车型和改款，以丰富我们的产品组合，并为客户提供更多选择。原始设备制造商在新车型的设计、制造和商业发布方面经常遇到延迟。新车型和新版本的推出可能会出现延迟，原因多种多样，例如市场状况变化、技术挑战、缺乏必要的资金，以及我们的供应链或制造设施中断。如果我们需要推迟推出我们的车辆，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。我们还计划定期进行改款或更新现有车型，这也可能会受到延误。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和技术。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件或技术方面遇到任何延迟或遇到质量问题，我们可能会在交付时间表方面遇到延迟。在制造和推出我们的车型或对现有车型进行改款方面的任何延迟都可能导致客户不满，并对我们的声誉、对我们车辆的需求、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

 

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车，特别是我们的车辆。

 

对我们的车辆和服务的需求将在很大程度上取决于消费者对电动汽车的普遍采用，特别是我们的车辆。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和竞争格局快速变化，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。其他可能影响电动汽车采用的因素，特别是我们的车辆，包括：

 

	●	对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全相关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他原始设备制造商生产；
	●	对汽车安全的普遍看法，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，例如自动驾驶和锂电池电池电池；
	●	电动汽车在一次电池充电时可以行驶的有限范围以及电池充电的速度；
	●	电动汽车续航里程的下降是由于电池保持充电的能力随时间的推移而变差；
	●	其他类型电动汽车的可用性，包括插电式混合动力汽车；
	●	提高内燃机燃油经济性；
	●	电动汽车售后服务的可用性；
	●	消费者的环保意识；
	●	充电站接入、电动汽车充电系统标准化及消费者对电动汽车充电便利性和成本的认知；
	●	购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可获得性或要求增加使用无污染车辆的未来监管；
	●	对替代燃料的看法和实际成本；以及
	●	宏观经济因素。

 

 

上述任何因素都可能导致当前或潜在客户不购买我们的车辆并使用我们的服务。如果电动汽车的市场没有像我们预期的那样发展或发展比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

 

全球乘用车市场竞争激烈，对电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。我们可能无法在这个行业中竞争成功，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

全球乘用车市场规模庞大但竞争激烈，我们已战略性地专注于为中高端细分市场提供车辆。我们与其他纯电动汽车公司直接竞争，尤其是那些瞄准中高端细分市场的公司。在较小程度上，我们的汽车还与（i）新能源汽车竞争，这些汽车包括电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车和燃料电池电动汽车，以及（ii）传统原始设备制造商提供的中高端领域的内燃机（ICE）汽车。我们未来还可能面临新进入者的竞争，这将提高竞争水平。我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，比它拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源，可能能够将大量资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持。

 

鉴于对替代燃料汽车的需求增加和监管推动、全球汽车行业的持续全球化和整合，我们预计未来我们行业的竞争将加剧。影响竞争的因素包括（其中包括）产品质量和特性、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能效、销售和营销能力、分销网络、客户服务和融资条款。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。不能保证我们一定能成功参赛。我们的竞争对手可能会推出超越我们的车辆或服务的质量或性能的新车辆或服务，这将对我们在市场上的竞争地位产生不利影响。他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们可能会与国有企业或获得国有企业或其他政府实体投资或其他形式支持的公司竞争，这类竞争对手可能因此拥有比我们更多的资源。

 

此外，汽车行业的波动可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中高端细分市场的电动汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。对电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的一般、经济、政治和社会状况以及新车辆和技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，我们比更成熟的主机厂拥有更少的财务资源来承受市场变化和需求中断。对我国车辆的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。需求波动可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。鉴于与许多传统主机厂相比，我们的规模相对较小，财务资源较少，这些影响可能会对我们的业务产生更明显的影响。

 

在我们打算销售我们的汽车的市场上，有利电动汽车或国产汽车的政府政策变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们业务的增长部分取决于政府在我们打算销售支持电动汽车和国产汽车发展的车辆的市场的政策。例如，政府关于新能源汽车和车牌分类的政策变化对MUSE和我们未来车辆的需求产生了重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，支持电动汽车的政府激励或补贴的变化可能会对我们的业务产生不利影响。不能保证政府的任何政策变化都会对我们的业务有利。此外，任何因为政策变化而减少、取消或歧视性应用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车的成功感知而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素，都可能影响政府的激励措施或使其消退，并导致电动汽车行业普遍竞争力下降。

 

 

截至2025年4月，阿联酋政府表现出对电动汽车行业的大力支持，旨在将自己定位为清洁和可持续移动出行领域的全球领导者。然而，政府的一些政策和举措，虽然从长期来看是有益的，但无意中放慢了该行业的发展步伐。例如，围绕电动汽车制造和新技术审批流程实施的严格监管框架导致某些项目的推出出现延迟。此外，在发展全国性的电动汽车充电基础设施方面也存在挑战，一些政策需要地方和联邦当局进一步协调一致。虽然阿联酋减少碳排放和能源多样化的宏伟目标仍然是优先事项，但这些政策空白导致电动汽车采用和相关基础设施项目的速度暂时放缓，阻止了市场像采用和相关基础设施项目一样迅速实现其全部潜力，阻止了市场像预期的那样迅速实现其全部潜力。

 

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生重大不利影响。

 

替代技术的重大发展，例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能以其无法预料的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟其开发和推出新的和增强的电动汽车，这可能导致其汽车失去竞争力、收入减少和市场份额流失给竞争对手。

 

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或需要自行投保，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的车辆，包括MUSE，具有自动驾驶能力，这带来了重大伤害的风险，包括死亡。如果我们的任何车辆发生事故，人员受伤或声称受伤，或财产受损，我们可能会受到索赔。我们携带的任何保险可能不够充分，也可能不适用于所有情况。使用更大的快速行驶的自动驾驶乘用车，发生严重伤害、死亡和重大财产损失的风险可能要高得多。如果发生此类事件或多个事件，我们的保险费可能会大幅增加或可能根本无法获得保险。此外，如果无法以商业上合理的条款获得保险，或者根本无法获得保险，我们可能需要自行投保。此外，立法者或政府机构可以通过法律或通过法规，限制使用我们的车辆配备的系统或增加与其使用相关的责任。任何这些事件都可能对我们的品牌、客户关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

 

我们的车辆使用锂电池，锂电池在极少数情况下可能会起火或排出烟雾和火焰。

 

我们车辆的电池组使用锂电池。在极少数情况下，锂电池可以通过排放烟雾和火焰的方式迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂电池。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理能力，但无法保证其电池将始终安全运行。如果我们的任何车辆的电池组发生任何安全事故，我们可能会受到诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂电池是否适合用于汽车应用的负面看法或未来任何涉及锂电池的事件，例如车辆起火，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害客户对我们车辆的信心。

 

 

我们寻求开发的自动驾驶技术依赖于高度技术性的软件和硬件，如果软件或硬件包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能成功解决或缓解我们系统中的技术限制，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们寻求开发的自动驾驶技术依赖于软件和硬件，包括内部或第三方开发或维护的软件和硬件，这些技术和复杂程度很高，需要在车辆的整个生命周期内进行修改和更新。这些软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能会使我们的系统受到某些技术限制，从而可能损害其实现我们目标的能力。一些错误、错误或漏洞可能本质上难以检测，只有在代码被发布供外部或内部使用后才可能被发现。尽管我们可能会尝试以尽可能有效和迅速的方式补救我们在产品中观察到的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不会令我们的客户满意。如果我们无法防止或有效地补救我们的软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受其声誉损害、客户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

本年度报告中包含的行业数据、预测和估计具有内在的不确定性，可能会受到解释，可能并不是交易的实际结果或我们未来的结果的指示。因此，您不应过分依赖此类信息。

 

本年度报告中包含的行业数据、预测和估计具有内在的不确定性，因为它们必然需要一定的假设和判断。与我们竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据已从各种公开数据来源、委托的第三方行业报告和其他第三方行业报告和调查中得出。就业务合并而言，我们委托弗若斯特沙利文进行市场研究，涉及中国大陆和海外的乘用车和电动汽车市场、竞争格局、技术发展、政府政策支持和不断变化的客户需求。虽然我们一般认为弗若斯特沙利文的报告是可靠的，但我们没有独立核实这些信息的准确性或完整性。弗若斯特沙利文的报告可能不是在可比较的基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。而且，地域市场和我们所经营的行业没有明确定义或标准定义，是主观解读的结果。因此，我们使用提及其地理市场和乘用车和电动汽车等行业的术语可能会受到解释，由此产生的行业数据、预测和估计可能不准确或不可靠。此外，我们的行业数据和市场份额数据应根据我们经营所在的定义的地理市场和定义的行业进行解释。对其解释的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计，并导致错误和不准确。基于这些原因，您不应过分依赖此类信息作为做出投资决策的依据。

 

未能携带足够的保险范围可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

 

我们的D & O保单已于2023年11月到期。公司于2024年12月购买了新的D & O保单，附一定条件追溯适用。

 

虽然我们可能会在未来获得与我们的业务运营相关的某些保险，但我们无法保证我们的保险范围将是足够的，或者保险收益将及时支付给我们。此外，还有一些类型的损失，我们可能会招致，但我们无法投保，或者我们认为在经济上不合理的情况下投保，例如战争行为和某些自然灾害造成的损失。如果我们发生这些损失并且它们是重大的，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略，我们可能无法有效管理未来的增长，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

 

我们未来的增长、经营业绩和财务状况取决于我们成功实施增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括我们能够：

 

	●	保持现有，并获得未来、合作伙伴和客户；
	●	经济上实现我国汽车的批量生产；
	●	有效引进新产品新服务；
	●	加强和扩大与我们的合作伙伴的关系，包括ESP、技术提供商和关键零部件供应商；
	●	与影响电动汽车行业的技术进步保持同步；
	●	在我们经营所在的市场中有效竞争；
	●	适应不断变化的监管环境；和
	●	吸引和留住拥有专门市场知识和技术技能的管理层或其他员工。

 

无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期和长期成本，而不会产生任何当前收入，因此可能会稀释收益。我们无法保证我们将全部或部分实现我们期望从我们的增长战略中产生的预期收益。未能实现这些收益可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

即使我们能够实现上述收益并成功实施我们的增长战略，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们打算大幅扩展其业务，这将要求我们在所有部门雇用和培训新员工，准确预测供需、生产和收入，在预期扩大业务的情况下控制费用和投资，建立新的或扩大当前的设计、生产、销售和服务设施，并实施和加强行政基础设施、系统和流程。未能有效管理上述任何一项可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们的研发努力可能不会产生预期的结果。

 

在我们拥有自己的研发团队的同时，我们也与第三方服务提供商订立协议，进行研发。除了第三方服务商为我们研发的技术，我们还依赖供应商的某些技术来提升我们车辆的性能。我们一直并将继续投资于我们的研发工作。

 

电动汽车行业正在经历快速的技术变革，我们需要在研发上投入大量资源，以保持市场竞争力。因此，我们希望继续投资于我们和合作伙伴的研发活动。此外，研发活动本质上是不确定的，不能保证我们或我们的合作伙伴将能够实现技术突破并成功地将这种突破商业化。因此，我们在研发方面的支出可能不会产生相应的收益。如果我们的研发努力跟不上最新的技术发展，我们将遭受其竞争地位的下降。无法保证我们将能够为其产品配备最新技术。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的车型，我们以前的车型可能会比预期更快地过时，这可能会降低我们的投资回报率。

 

 

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

 

我们车辆的生产将需要开发、维护和改进信息技术和通信系统，这将包括产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、财务、税务和法规合规系统。此外，软件、信息技术和通信系统将是车辆操作和功能不可或缺的组成部分，这些系统设计有内置的数据连接，可以接受和安装定期的远程更新，以改进或更新其功能。

 

所有这些系统都可能容易受到数据泄露、网络攻击、火灾、自然灾害、电力损失、电信故障、计算机病毒和其他试图访问我们的专有信息或损害我们的系统或车辆的破坏或中断。尽管将为弹性和安全性设计和测试这些系统，但无法保证这些系统或其所需功能将得到有效和及时的开发、实施和维护，或者它们将完全没有漏洞。对我们的专有信息或系统的任何妥协都可能对我们的声誉产生不利影响，并可能导致我们的业务运营和客户操作车辆的能力长期中断。

 

尽管截至本文发布之日，我们尚未经历网络攻击，但由于俄罗斯和乌克兰之间以及中东和西南亚持续存在的冲突，国家行为者或其他人潜在网络攻击的风险已经加剧，不确定这一新的风险格局将如何影响我们的业务。当地缘政治冲突发展时，政府系统以及金融服务和公用事业等关键基础设施可能成为国家支持的网络攻击的目标，即使它们没有直接参与冲突。无法保证我们的业务不会成为潜在目标，因为对手可能会不分青红皂白地攻击网络和系统。此类网络攻击可能会导致未经授权访问我们的敏感数据（包括我们的专有软件代码）、产品和系统，从而导致数据泄露，或对其系统和应用程序造成破坏、修改、破坏。因此，我们可能会遭受金钱损失、业务中断以及长期的运营问题、我们的声誉和品牌受损、我们的知识产权或商业秘密的损失。为了减轻此类风险，我们采取了强有力的网络安全保护措施。我们的关键机密信息仅保存在私有云服务器上，与任何公共云平台隔离，并且仅允许从授权设备访问。其他信息存储在由领先的基础设施提供商维护的公共云系统上，并制定了反网络攻击服务。对于后台操作和维护，我们采用了堡垒机器解决方案，以保护我们的系统不受攻击。我们将努力确保我们在未来建立或采购的任何业务网络和数据安全系统能够充分保护我们的业务免受此类风险的影响。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会耗费大量时间，并导致大量成本以及从我们的系统中删除数据或技术。

 

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们可能不知道第三方围绕我们当前或未来产品提出的所有知识产权侵权主张，这可能会严重损害我们将产品商业化的能力。所进行的任何分析可能无法识别所有潜在相关的第三方知识产权，包括未公开可供审查的知识产权，并且不会阻止第三方提出知识产权侵权索赔。

 

我们可能不时需要针对侵犯知识产权或盗用商业秘密的索赔进行抗辩，而持有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯了这些权利或以其他方式主张他们的权利并敦促我们购买许可。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并转移管理层的注意力和资源。

 

如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：

 

	●	停止提供包含或使用被质疑知识产权的产品和解决方案；
	●	支付重大损害赔偿金；

 

 

	●	向被侵犯知识产权的持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；
	●	重新设计我们的产品和解决方案或相关服务，这将导致巨大的成本；或者
	●	为我们的产品和解决方案或服务建立并维护替代品牌。

 

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

 

我们依靠专利（包括待决专利申请）、非专利专有技术、商业秘密和合同限制来保护我们的一些知识和其他专有权利。未能充分保护、强制执行或以其他方式获得知识和其他所有权的充分覆盖可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

保护与我们相关的专有技术、工艺、方法和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠专利（包括待决专利申请）、非专利专有技术、商业秘密和合同限制来保护我们的知识产权和其他专有权利。详见“商业-知识产权。”然而，我们已提交和未来可能提交的专利申请可能不会导致专利被颁发，并且专利的颁发可能无法就我们当前和未来的产品或针对竞争对手为我们提供足够的保护。不能保证我们的程序和过程将绝对防止任何可能导致我们机密信息丢失的披露。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，无法保证竞争对手和其他第三方不会独立开发或公开披露与我们的专有技术相关的专有技术和商业秘密，在这种情况下，我们将无法阻止此类第三方使用此类专有技术和商业秘密，或开发比我们更好的产品或制造方法或工艺。也不能保证竞争对手不会或不能设计他们的产品来规避我们的专利。我们的知识产权（包括专利）的有效性或可执行性也可能受到第三方的质疑，这可能导致其知识产权被认定为无效或不可执行。

 

此外，我们可能无法阻止现任和前任员工、顾问、供应商和客户或其他方违反保密协议和盗用专有信息，为此，我们可能无法获得足够的补救措施，第三方可能会复制或以其他方式获取和使用我们的信息和专有技术，未经授权或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权利。我们未来可能需要依靠诉讼来强制执行我们的知识产权和合同权利，如果不能成功，可能无法保护我们的知识产权的价值。任何诉讼都可能旷日持久且代价高昂，无论结果如何，都会对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在某些情况下，与此类诉讼相关的费用可能会使强制执行变得不可行。此外，世界各地的知识产权和合同法各不相同，这使得在各个司法管辖区难以对未经授权使用我们的知识产权进行监管。因此，无法保证我们将能够按预期执行其知识产权。未能充分执行我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们依赖与第三方共同开发的专有技术。如果我们未能获得拥有或使用这些专有技术的权利，它可能无法及时以可接受的条款找到替代技术，或者根本无法找到替代技术，并可能被迫修改或停止销售其产品。

 

我们依赖与第三方共同开发的专有技术，包括W Motors和其他第三方供应商和合作伙伴。如果我们未能以商业上合理的条款获得拥有或使用这些技术的权利，或者如果我们无法以其他方式获得这些技术，我们的费用可能会增加，我们销售产品的能力和我们的经营业绩可能会受到损害，直到获得同等服务或开发出替代品。在发生此类事件时，我们可能被迫获得或开发替代技术，并且可能无法以商业上可行的方式或根本无法这样做，导致我们不得不使用质量或性能较低的替代技术。这可能会限制和延迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的生产成本。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。

 

此外，我们无法确定与我们的合作伙伴共同开发或从我们的合作伙伴获得许可的那些技术是否侵犯了第三方的知识产权，或在我们可能销售我们产品的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有足够的权利。因此，我们对这一知识产权的使用可能会使我们面临第三方侵权索赔。此外，许多许可是非排他性的，可能不会阻止我们的竞争对手以同等或更优惠的条件许可相同的技术。

 

我们高度依赖高级管理团队的服务。我们无法吸引和留住拥有专门市场知识和技术技能的管理层或其他员工，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们留住高级管理团队的能力。意外失去或未能留住一名或多名拥有专门市场知识和技术技能的管理层或其他员工可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功还部分取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。特别是，由于2020年后已有一定数量的NWTN高级管理层加入，未来高级管理团队的稳定性无法得到保障。

 

我们最近发生了关键执行官的离职，包括首席财务官的关键角色，以及我们董事会的变化。这些离职已经导致，并可能在未来导致我们的管理风格、运营和战略发生变化。具体来说，我们的首席财务官的离职导致了机构知识的流失，他的服务对于我们公司战略的执行和确保公司内部的持续运营和财务报告的完整性至关重要。这种知识和经验的损失可以通过成功的过渡来减轻，但不能保证我们会在这些努力中取得成功。董事会计划在切实可行的范围内尽快启动物色长期任职的首席财务官。任何重大的领导层变动或高级管理层过渡都涉及固有风险，可能会阻碍我们的战略规划、业务执行和未来业绩。特别是，这次或任何未来的领导层交接可能会导致具有深厚机构或技术知识的人员流失以及业务战略或目标的变化，并有可能由于成本增加、运营效率低下、战略变化、员工士气和生产力下降以及更替增加而扰乱我们的运营以及与员工和客户的关系。未能成功过渡到新的领导团队可能会影响我们吸引和留住技术人才的能力，并可能对我们的经营业绩、业务和财务状况产生不利影响。

 

聘用、吸引和留住人才的能力取决于公司提供有竞争力的薪酬的能力，而我们未来可能无法吸引、同化、发展或留住合格的人才，如果不这样做，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。此外，NWTN的某些高级管理层可能在NWTN以外的实体任职。NWTN以外的此类职位可能需要这些个人在管理层给予重大关注，并且这些个人在NWTN以外的此类职位上采取的行动可能不符合NWTN的利益。我们的管理团队和员工未能按预期表现，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的员工、业务合作伙伴和供应商可能在为我们服务期间或之前从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能使我们面临潜在的重大法律责任、声誉损害，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们面临的风险是，我们的员工、ESP合作伙伴、技术提供商、供应商或与我们合作的其他方可能会从事不当行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或其他违反法律法规的活动，包括生产标准、欺诈、滥用、数据隐私和安全法、要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的其他类似法律或法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而产生的其他行动或诉讼的影响。如果对我们提起任何此类诉讼，并且它未能成功地为自己辩护或维护其权利，则这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于通过施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁和其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及限制我们的业务。

 

我们的车辆须遵守机动车辆标准，未能达到这些强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

所有销售的车辆必须符合车辆销售地市场的各项标准。我们的车辆必须在我们销售车辆的市场上达到或超过所有规定的安全标准。严格检测、使用经批准的材料和设备，是达到这些标准的要求之一。例如，在中国大陆，车辆在收到工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试并经过认证程序并贴上中国强制认证，并且此类认证也需要定期更新。此外，政府当局可定期对认证车辆进行监督和定期或不定期检查。如果我们的认证到期未能续展，被认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或在后续检查中发现认证车辆始终不符合认证要求，则可能被暂停认证甚至撤销认证。自撤销之日起或在暂停认证期间生效，任何未能满足认证要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。我们未能满足机动车标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们受到反腐败、反贿赂、制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

 

我们在开展活动的各个司法管辖区都受到反腐败、反贿赂和类似法律法规的约束。我们可能在日常业务过程中与政府机构和国有关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。这些互动使我们面临更多与合规相关的担忧。我们努力实施旨在确保我们和我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败和反贿赂及类似法律法规的政策和程序。然而，这些政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。

 

不遵守反腐败或反贿赂法律法规可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

 

 

我们在日常业务过程中受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的制约。如果这些诉讼的结果是不利的，我们可能会对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们现在并可能继续在我们的日常业务过程中不时受到法律诉讼，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的债权人、客户、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可以对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于产品责任法、消费者保护法、知识产权法、劳动和就业法、证券法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。不能保证我们在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利方面取得成功。即使我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利取得了成功，但针对相关各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。这些行为可能使我们面临负面宣传和/或巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。

 

与我们经营所在地区相关的风险

 

我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括阿联酋和中国大陆的不利监管、政治、贸易、税收和劳动条件，如果我们无法有效管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在阿联酋和中国大陆开展业务，计划进一步扩大我们产品和服务的地理覆盖范围。因此，我们现在并将受到与国际业务活动相关的若干风险的影响，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们在全球范围内扩张的能力，并需要管理层给予重大关注。这些风险包括：

 

	●	使我们的车辆符合各种适用的国际监管要求；
	●	人员配置和国外业务管理困难；
	●	在新的国家或地区吸引客户的难度；
	●	外国政府税收、法规和许可要求；
	●	外币汇率和利率的波动；
	●	外国政府贸易限制、关税和价格或外汇管制；
	●	外交和贸易关系的变化；
	●	我公司及业务合作伙伴遵守反腐败法律、进出口管制法律；
	●	关税、贸易壁垒和经济制裁，以及对我们在某些国际市场提供服务和产品的能力的其他监管限制；
	●	在国际上吸引、招聘和留住人才；
	●	外国劳工法律、法规和限制；
	●	政治不稳定、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义事件；以及
	●	国际经济的实力。

 

 

俄罗斯和乌克兰之间以及中东和西南亚的军事冲突可能会增加供应中断的可能性，并阻碍我们采购制造车辆所需材料的能力。任何供应中断都可能使我们更难为其所需的材料找到有利的价格和可靠的来源，从而给我们的成本带来上行压力，并增加了它可能无法获得我们生产车辆所需的材料和服务的风险。

 

如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

 

阿联酋法律体系的不确定性以及阿联酋法律法规的变化，包括许可证、批准和税收方面的不确定性，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

总部设在迪拜，我们的运营在一定程度上受阿联酋法律法规的约束。任何阿联酋实体必须按照阿联酋相关政府当局颁发的贸易许可证规定的方式开展活动，否则将面临处罚。此外，一家汽车制造商在该地区直接销售其车辆可能会面临限制，除非这些车辆是在阿联酋生产的。我们可能会通过与W Motors签订合同制造和分销协议来克服此类限制，以便在该地区销售我们的车辆。我们无法保证我们是否能够按照我们可接受的条款和条件与W Motors签订新协议或延长现有协议。与W Motors的此类协议也可能经双方同意而终止。如果发生任何这些事件，我们可能需要与当地其他合同制造商和/或分销商签约或开始在阿联酋建立我们自己的生产和分销能力。无法保证在这种情况下，我们将能够与其他第三方合作或在该地区建立我们自己的生产和分销能力，以可接受的条件或根本满足我们的需求。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的设施中制造的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要多。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

目前，在阿联酋指定的免税区内经营的公司免征任何个人、收入和公司税，并给予商品和服务关税例外，但任何在阿联酋大陆销售任何商品的免税区公司必须缴纳5%的关税。阿联酋的联邦公司税法确实于2023年6月1日生效，影响了包括电动汽车行业在内的多个行业。根据这项法律，年净利润超过37.5万迪拉姆（约合10万美元）的公司将按9%的标准税率征税。某些行业或业务，例如能源、石油、天然气部门，以及特定地区的政府支持企业，可能会受益于税收优惠。虽然《公司税法》没有具体提及电动汽车行业，但阿联酋政府推动绿色能源和可持续发展战略意味着，电动汽车行业作为可再生能源和清洁技术的一部分，很可能受益于政府的其他支持政策，例如减税、补贴和基础设施发展支持。

 

实施此类公司税可能会增加我们的税务费用，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

ICONIQ在阿联酋的自由区注册成立，并遵循迪拜Silicon Oasis法规，该法规对在阿联酋大陆注册成立的实体提供了一定的监管优惠，例如允许完全外国所有权（没有阿联酋当地赞助商）、更广泛的商业活动、进出口关税豁免、税收优惠和全额利润返还、易于雇用外国工人（而不是在阿联酋大陆运营的实体，后者需要雇用一定比例的阿联酋人）。由于阿联酋法律体系发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，现有法律法规可能会受到修正和解释，新的法律法规可以相对较快地颁布。尽管多年来普遍放宽了对在阿联酋经营的外国实体的要求，但任何取消或修改向在阿联酋注册成立的实体提供的福利都可能导致ICONIQ受到越来越多的监管监督和要求，进而可能对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

 

由于我们的一些业务在中国大陆，我们的业务在一定程度上受制于那里复杂和快速发展的法律法规。中国政府可能对我们在中国大陆的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们在中国大陆的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的证券价值发生重大变化。

 

作为一家在中国大陆有一定业务运营的公司，我们受制于中国大陆的法律法规，这些法律法规可以是复杂的，也可以是快速演变的。中国政府有权对我们在中国大陆的业务进行行使重大监督和酌处权，我们在中国大陆的业务所受监管的法规可能会迅速变化，并且几乎不会提前通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国大陆的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或主管部门不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国大陆的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关查询或调查或任何其他政府行为可能：

 

	●	延缓或阻碍我们在中国大陆的发展，
	●	导致负面宣传或增加我们在中国大陆的运营成本，
	●	需要大量的管理时间和注意力，并且
	●	使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们在中国大陆的业务做法。

 

新法律或条例的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下限制或以其他方式不利地影响我们在中国大陆开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本和开支，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们的证券价值可能会大幅下降。

 

由于我们的一些业务是在中国大陆进行的，中国大陆最近的监管发展，包括中国政府当局表示有意对在中国大陆境外进行的发行和/或外国对中国大陆发行人的投资施加更多监督和控制，可能会使我们受到额外的监管审查或以其他方式限制或阻碍我们在中国大陆境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降。

 

作为一家在中国大陆有一定业务运营的公司，中国大陆最近的监管发展，特别是对在中国大陆以外地区进行的发行和/或外国投资于中国大陆发行人的监管和控制方面的更多监督和控制，可能会导致在中国进行额外的监管审查。

 

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国大陆经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国大陆，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络安全管理局或者CAC的网络安全审查。中国《网络安全法》还规定了适用于计算机网络运营者的更加严格的要求，特别是适用于涉及关键信息基础设施的网络运营者。中国《网络安全法》包含规范互联网安全、保护私人和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及政府继续监管中国大陆互联网和可用内容的规定。中国网络安全法强调对网络产品、服务、运营和信息安全，以及监测、早期发现、应急处置和报告等方面的要求。根据2021年7月30日国务院公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信、信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要网络设施和信息系统，一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露，可能对国家安全造成严重损害的，国计民生和公共利益。主管部门应当在其设施或信息系统被认定为关键信息基础设施后，及时通知经营者。

 

 

根据CAC于2022年1月4日公布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》第五条和第七条的规定，企业有下列情形的，应当申请网络安全审查：（i）拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者；（ii）拟在中国大陆境外处理百万人以上个人信息的网络平台经营者。根据《网络安全审查办法》第十六条，网络安全审查工作机制成员单位认为影响或可能影响国家安全的网络产品和服务以及数据处理活动，经报中央网络安全和信息化委员会批准后，由网络安全审查办公室按照《网络安全审查办法》的规定进行审查。

 

《网络安全审查办法》未对“影响或可能影响国家安全”的定义作出进一步解释或解释。根据2015年7月1日颁布并于同日生效的《中华人民共和国国家安全法》，国家安全是指政权、主权、统一、领土完整、人民福祉、经济社会可持续发展和国家其他重大利益相对不面临任何危险和不受内外威胁并有能力保持持续安全状态的状态。至于评估国家安全风险所考虑的因素，根据《网络安全审查办法》第10条，应考虑以下因素：（一）使用产品和服务带来的对关键信息基础设施的非法控制、干扰或破坏的风险；（二）产品和服务的供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害；（三）产品和服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性，供应渠道的可靠性，以及由于政治、外交、贸易或其他因素；（iv）产品和服务提供商遵守中国法律；（v）核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、损坏、非法使用或跨境转移的风险；（vi）外国政府在中国大陆境外上市后影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的风险；（vii）可能危及关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的其他因素。

 

根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估中国大陆境外的任何采购、数据处理或上市可能带来的潜在国家安全风险。审查重点关注几个因素，其中包括（i）任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险，以及（ii）任何关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息在公司在中国大陆境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意利用的风险。在《网络安全审查办法》成为最终文件的同时，《网络安全审查办法》的实施和解释等诸多方面仍存在不确定性。

 

2021年11月14日，CAC发布了截至2021年12月13日的网络数据安全管理条例草案公开征求意见稿（“网络数据安全管理条例草案”）。根据《网络数据安全管理条例草案》，（一）数据处理者，即可自行决定其数据处理活动的目的和方式的个人和组织，处理个人信息超过一百万的，应当在境外列名前申请网络安全审查；（二）境外数据处理者应当进行年度数据安全评估，并向市网络空间管理部门提交评估报告；（三）数据处理者发生合并的，重组或细分涉及百万以上个人重要数据和个人信息的，应当向市级主管部门（由数据处理人或数据接收人）报备交易。

 

根据其对中国大陆目前有效的法律法规的解释，我们认为ICONIQ及其在中国大陆的任何子公司均不受中国大陆适用的网络安全法律法规下的CAC就我们在中国大陆发行证券或我们的业务运营或我们在中国大陆的子公司的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因为截至本协议日期，（i）ICONIQ及其附属公司并无收到中国大陆适用政府当局的任何通知或认定，将其中任何一家确定为关键信息基础设施运营商，因此ICONIQ及其在中国大陆的任何附属公司均不具备作为关键信息基础设施运营商的资格；及（ii）由于截至本协议日期，ICONIQ及其在中国大陆的附属公司未为用户提供产品或服务，因此ICONIQ及其在中国大陆的附属公司未处理超过一百万人的个人信息。

 

 

尽管我们不能排除中国大陆适用的政府主管部门未来可能对ICONIQ及其在中国大陆的子公司发起网络安全审查的可能性，但我们认为，ICONIQ及其在中国大陆的子公司被认定为进行了任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动的可能性较低，因为截至本文件发布之日，（i）ICONIQ及其在中国大陆的子公司未直接涉及国家权力、主权、统一和领土完整、人民福祉，经济社会可持续发展和其他重大国家利益；（ii）ICONIQ及其在中国大陆的子公司未被中国大陆适用的政府机关确定为关键信息基础设施运营商，也未被中国大陆适用的政府机关告知其中任何一家可能被确定为关键信息基础设施运营商，因此ICONIQ或其在中国大陆的任何附属公司对关键信息基础设施的安全构成风险的可能性较小；及（iii）ICONIQ及其在中国大陆的附属公司没有处理核心数据或重要数据。

 

然而，由于中国大陆政府当局在解释和实施法定条文方面拥有重大酌处权，且中国大陆相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，如果中国大陆监管当局采取与我们相反的立场，我们无法向贵方保证，ICONIQ或其在中国大陆的任何子公司不会被视为作为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户的个人信息的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商根据《网络安全审查办法》或《网络数据安全管理条例草案》（如已颁布）在中国大陆受到网络安全审查要求的约束，我们也无法向贵方保证ICONIQ或其在中国大陆的子公司将能够通过此类审查。ICONIQ或其在中国大陆的任何子公司如果未能及时或根本未能就其在中国大陆的子公司的业务运营获得任何必要的许可或批准，或对此类许可或批准的放弃，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化并要求ICONIQ或其在中国大陆的任何子公司在未来有义务获得此类许可或批准，ICONIQ或其在中国大陆的子公司可能会受到罚款，暂停营业、关闭网站、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉受损或对其提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，根据新的法律法规或政策，我们可能会成为中国内地监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守适用法律法规的情况都可能导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降。

 

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业离岸证券发行上市的管理规定（征求意见稿）》和《境内企业离岸证券发行上市注册管理办法（征求意见稿）》（统称“境外上市规则草案”）。境外上市规则草案要求，在中国企业直接或间接境外上市的情况下，完成注册并向证监会报告相关信息。中国企业未完成登记或者登记材料遗漏重大事实或者编造重大虚假内容的，该中国企业将受到警告、罚款、暂停相关业务或者经营、吊销证照或者营业执照等行政处罚，该中国公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员也将受到警告、罚款等行政处罚。境外上市规则草案规定了确定中国公司间接境外上市的标准、注册提交的责任方，以及申请上市前的提交程序、申请上市和完成上市后的过渡期以及上市后的期限。截至本公告发布之日，尚不确定《境外上市规则草案》何时发布并生效，以及在发布时是否补充额外要求。

 

 

我们无法向您保证，我们在中国大陆的子公司未来将不会被要求获得中国证监会或潜在的其他监管机构的批准，以（i）维持我们的普通股在纳斯达克的上市地位或（ii）未来进行证券发行。如果确定我们需要获得中国证监会或任何其他监管机构的批准，未能获得此类批准可能会导致（i）我们的证券在中国大陆以外的交易所退市和/或（ii）我们的证券价值下降。我们一直密切关注中国的监管发展，内容涉及中国大陆境外上市所需的中国证券监督管理委员会、CAC或中国大陆其他监管机构的任何必要批准。截至本报告出具之日，公司未收到中国证监会、CAC、中国大陆任何其他监管部门的问询、通知、警告、处分、否认或监管异议。据我们所知，截至本公告之日，我们无须获得中国证监会或中国大陆任何其他监管机构的许可或批准。如果未来法规发生变化，而我们被要求获得中国证监会或中国大陆任何其他机构的许可或批准，任何不这样做都可能导致（i）我们的证券在中国大陆以外的交易所退市和/或（ii）我们的证券价值下降（以及其他后果）。

 

我们的业务产生和处理大量数据，我们被要求遵守中国大陆和其他司法管辖区有关数据隐私和安全的法律法规。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

我们捕获或收集、处理、传输和存储截至本协议日期的员工和合作伙伴数据，并且未来可能在其业务过程中捕获或收集、处理、传输和存储多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区的客户数据，包括个人信息。这些是为我们从事的业务类型收集的常见数据，我们不打算在客户购买我们的车辆后跟踪或存储他们的使用数据。

 

由于我们的全球业务，我们可能会受到其业务所在的不同司法管辖区的各种法律法规以及有关数据隐私、保护和安全的合同义务的约束。其中一些法律法规要求取得数据主体对其数据的收集和使用的同意，尊重数据主体删除其数据或限制其数据处理的请求，在发生数据泄露事件时提供通知，并为跨境数据转移建立适当的法律机制。一些用户可能拒绝提供同意被收集其个人信息或可能限制使用此类个人信息。此外，取得一般公众的数据主体的同意是不可行的，他们的个人信息可能被我们的车辆捕获，所有这些都可能阻碍我们增强其数据分析和人工智能技术的能力，并可能损害其技术的竞争力。在许多情况下，这些法律法规不仅适用于从与我们没有任何合同关系的第三方收集和处理个人信息，还适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方（例如我们的业务合作伙伴和客户）之间或之间的信息共享或转移。全球范围内的数据隐私、保护和安全监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍然存在不确定性。特别是，其中一些法律法规可能要求我们将从居住在某个司法管辖区的个人收集的某些类别的数据仅存储在实际位于该司法管辖区的服务器上，并可能进一步要求我们进行安全评估和/或采用其他跨境数据转移机制，以便将此类数据转移到该司法管辖区之外。此外，各大公司备受瞩目的数据泄露事件数量继续加速，这将可能导致更严格的监管审查。

 

此外，在公共或允许的道路上进行自动驾驶技术的研究和测试可能需要不同政府当局的某些资格、许可或同意，但这些要求并没有得到坚定的解决。尤其是，开发自动驾驶技术的企业在进行道路测试时，是否需要获得与数据和图像采集相关的测绘许可，在中国大陆并没有板上钉钉。大多数公司，即使不是全部，也不会获得这样的许可证，而是与确实拥有所需许可证的地图供应商合作。我们和我们的子公司可能需要向我们测试自动驾驶技术的每个司法管辖区的相关政府部门申请资格、许可或同意。

 

 

在中国大陆，《中国网络安全法》于2017年6月1日生效。《网络安全法》重申了现行其他有关个人信息保护的法律法规规定的基本原则和要求，如对个人信息的收集、使用、处理、存储、披露等方面的要求。具体而言，要求网络运营者按照适用法律法规和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络安全稳定运行，维护网络数据的完整性、保密性和可得性，采取技术措施和其他必要措施，确保所收集的个人信息安全不受未经许可的访问、篡改、泄露或丢失，并制定网络安全事件应急预案和补救措施。它还要求满足某些门槛的网络运营商的子集是关键信息基础设施运营商（“CIIO”），并将中国大陆境内运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据存储在中国大陆本地的服务器上。中国国务院于2021年8月17日发布了《关键信息基础设施安全保护条例》（“《CII条例》”），自2021年9月1日起施行，为实施中国网络安全法的重点行政法规。CII条例对关键信息基础设施（“CII”）的定义、CII的确定、TERM3的确定、CIO的义务、CII安全支持和促进以及法律责任等方面进行了明确。属于CII安全防护工作部门的行业监管机构，制定CII认定规则，在各自行业和部门范围内组织开展CII认定工作，将认定结果通知CIO，并向公安部报告。根据中国网络安全法，关于网络运营者具备CIO资格的解释并不明确，《CII条例》也没有规定确定谁将被视为CIO的详细标准或操作指南。如果ICONIQ被视为CIO，它将受到适用于CIO的额外要求的约束。任何违反中国网络安全法和/或CII条例的行为，可能会使CIO受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或承担刑事责任。此外，ICONIQ在中国大陆的任何子公司如被认定为CIO，在其合并、分立或解散的情况下，该子公司应及时向相关监管机构报告，并根据该监管机构的要求处置CII，确保安全。

 

此外，全国人大常委会于2021年6月10日颁布、自2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》（简称“《数据安全法》”）要求以合法正当的方式进行数据收集，并规定，为了数据保护和数据安全的目的，数据处理活动必须根据数据对社会经济发展的重要性和对国家安全、公共利益的损害程度，依据数据分类和分级保护制度进行，或因篡改、破坏、泄露或非法占有、使用此类数据而可能导致的个人或组织的合法权益。由于最近颁布了《数据安全法》，我们可能会被要求对其数据实践进行进一步调整，以符合这项法律。如果我们的数据处理活动被发现不合规，可能会被责令改正，在某些严重的情况下，例如严重泄露数据，可能会受到处罚。

 

2021年8月16日，CAC会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、交通运输部联合公布了《汽车数据安全管理规则（试行）》（《汽车数据规则》），该规则自2021年10月1日起施行。《汽车数据规则》鼓励汽车数据处理者，包括汽车制造商、零部件和软件供应商、经销商、维修机构和移动服务公司，在开展汽车数据处理活动时，坚持“车内处理”、“默认不收集”、“适当精确”和“脱敏”等数据处理原则，以减少汽车数据的无序收集和非法使用。《汽车数据规则》明确，汽车数据处理者应当履行个人信息保护责任，充分保护个人信息安全和个人合法权益。汽车数据处理者开展个人信息处理活动，必须明确告知个人相关信息并征得个人同意，适用法律法规许可的除外。为保障行车安全需要，未经相关个人同意收集车外个人信息并在车外提供的，需匿名提供的信息。汽车数据规则还要求重要数据在中国大陆本地存储，并要求在中国大陆境外重要数据转移的情况下，由CAC等有关部门进行安全评估。此外，处理重要数据的汽车数据处理者应当进行风险评估，并每年向CAC或其所在地分支机构报告其汽车数据安全管理状态。如果我们被视为处理重要数据的汽车数据处理商，我们将需要根据《汽车数据规则》审查和加强我们的内部程序和政策，以进行收集、处理、存储本地化。任何违反《汽车数据规则》的行为都可能使我们受到中国网络安全法和/或中国数据安全法的处罚，包括警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或承担刑事责任。

 

 

中国全国人民代表大会于2021年8月20日通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL就处理个人信息规定了一系列义务、行政准则和强制执行机制。PIPL表示，处理个人信息必须有明确、合理的目的，并应限于“实现处理目标所必需的最小范围”数据。它还列出了公司可以收集个人数据的条件，例如获得个人的同意。PIPL通过在将数据转移到国外之前对处理人员施加义务，例如遵守相关当局的安全评估，来规范中国大陆以外的个人信息转移。它还要求对特定处理进行风险评估，包括可能对个人产生重大影响的自动决策和处理。此外，PIPL执行体系复杂，包括罚款（最高可达企业年营业额的5%）和行政行为（包括警告、责令停止处理、没收非法获得的利润、吊销执照）、个人获得赔偿的权利以及通过公诉人提起的民事公益诉讼案件。如果我们在中国大陆开展业务时被发现违反PIPL，可能会受到上述行政处罚和民事责任，例如警告、罚款或暂停服务甚至吊销执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

除政府监管外，隐私倡导者和行业团体不时提出、并可能在未来提出自律标准。这些和其他行业标准可能会合法或以合同方式适用于我们，和/或我们可能会选择遵守这些标准。我们预计将继续有新的拟议法律法规涉及数据隐私和安全，我们尚无法确定这些未来法律法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新的法律或修订，或对现有法律、法规、标准和其他义务的重新解释可能要求我们承担额外成本并限制其业务运营。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍具有不确定性，这些法律、法规、标准和其他义务的解释和适用方式可能与我们的数据处理实践和政策或其产品和服务的特征不一致。如果是这样，除了可能受到罚款、诉讼、监管调查、公开谴责、其他索赔和处罚以及补救和损害我们声誉的重大成本之外，我们可能会被要求从根本上改变其业务活动和做法，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能无法以商业上合理的方式进行此类改变和修改，或者根本无法这样做。任何无法充分解决数据隐私或安全相关问题的情况，即使是没有根据的，或无法遵守与数据隐私和安全相关的适用法律、法规、标准和其他义务，都可能使其承担额外的成本和责任，损害其声誉和品牌，损害其与重要客户的关系，并影响其财务状况、经营业绩和声誉。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们在中国的业务和运营产生重大不利影响。

 

由于我们的一些资产和业务位于中国，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国政治、经济和社会状况的影响，其中包括整体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平。中国经济与大多数发达国家的经济有很多不同之处，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但这种增长在不同地区和经济部门之间并不均衡，可能不会持续下去，2012年以来中国经济增长放缓就证明了这一点。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。任何长期的经济衰退都可能对我们在中国的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们在中国的竞争地位产生不利影响。

 

 

有关中国内地法律制度的不确定性以及中国内地法律法规的变化，包括中国内地法律、规则和条例的解释和执行，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国大陆的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。此外，中国大陆的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中有些政策没有及时公布，或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道它违反了这些法律法规中的任何一项。由于中国大陆的法律制度正在快速演变，许多法律法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性，现有的法律法规可能会受到修订和解释，新的法律法规可以相对较快地颁布，几乎不需要提前通知。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行其合法权利。中国大陆的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久，导致大量成本和管理层注意力的转移。由于中国大陆的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及可获得的法律保护水平可能更加困难。对我们的合同、财产和程序权利以及法律义务的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

中国外商投资法和实施条例的解释和实施方面的不确定性可能会影响我们的公司治理。

 

2020年1月1日，《中国外商投资法》（简称“外商投资法”）和《外商投资法实施条例》（简称“实施条例”）正式生效，取代了此前规范外商在中国大陆投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则。由于《外商投资法》和《实施条例》较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。《外商投资法》和《实施条例》可能会影响我们的相关公司治理实践，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》和《实施条例》要求，《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，有五年时间完成组织形式、治理结构等规定事项的必要调整，以符合《中国公司法》、《合伙企业法》等法律的规定。中国公司法与《中外合资经营企业法》和《中外合作经营合营企业法》存在显著差异。这些差异包括但不限于企业的最高权力机构、董事最低人数、法定人数、董事任期、投票机制、利润分配和股权转让限制。根据《实施条例》，外商投资企业合资方之间的合同中关于股权转让和利润或剩余资产分配的规定，可以与以前规定的保持一致。外商投资企业必须作出的具体调整，仍存在不确定性。中国国家市场监督管理总局地方分局（“市场监管总局”）可酌情要求我们在中国大陆的子公司对其章程和其他备案文件进行必要调整，以符合适用的中国公司法和合伙企业法。

 

此外，《外商投资法》和《实施条例》对外国投资者和外商投资企业提出了信息报送要求。任何被发现不遵守这些报告义务的外国投资者或外商投资企业，可能会被处以罚款或行政责任。

 

我们认为电动汽车行业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单版2021）》规定的禁止或限制外商投资的行业。因此，我们在中国内地的业务不太可能受到《外商投资法》的直接影响。然而，未知根据《外商投资法》和《实施条例》颁布的任何额外法律或法规是否会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

中国的并购规则和中国大陆的某些其他法规为外国投资者在中国大陆收购公司建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。

 

除其他外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）和《中华人民共和国反垄断法》（“《反垄断法》”）规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他外，外国投资者取得中国大陆境内企业或在中国大陆有实质经营的外国公司控制权的任何控制权变更交易，如触发国务院2008年发布的《经营者集中申报标准》规定的某些门槛，须提前通知市场监督管理总局。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当按照国家有关规定进行。此外，中国于2021年1月生效的《外国投资安全审查办法》要求，外国投资者在中国大陆从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的公司的收购，在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。

 

遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得中国商务部（“商务部”）的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

中国大陆有关中国大陆居民境外投资活动的中国大陆法规可能会限制我们在中国大陆的子公司增加其注册资本或向我们分配利润或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚的能力。

 

外管局于2014年7月颁布了《国家外汇管理局关于中国居民通过特殊目的载体境外投融资和往返外汇管制有关问题的通知》（“外管局37号文”），要求中国内地居民或实体设立或控制境外投融资目的设立的境外实体，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国大陆公民或居民变更、名称和经营期限）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，中国大陆的此类居民或实体必须更新其外管局登记。根据外管局2015年2月发布、2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”），自2015年6月起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修订登记。

 

ICONIQ已要求身为中国内地居民的股东按照外管局37号文的要求进行必要的申请和备案。我们了解到，ICONIQ的股东均已完成外管局37号文登记，合规。

 

然而，ICONIQ可能不会被告知在其公司中持有直接或间接权益的所有中国大陆居民或实体的身份，ICONIQ也无法强制其受益所有人遵守安全登记要求。因此，ICONIQ无法提供任何保证，即ICONIQ目前和未来的所有中国大陆居民股东将遵守ICONIQ的要求，进行或获得并维持任何适用的注册，或遵守外管局37号文或其他相关规则要求的其他要求。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，可能会使ICONIQ受到罚款或法律制裁，限制ICONIQ在中国大陆以外的投资活动或影响ICONIQ的所有权结构，从而可能对ICONIQ的业务和前景产生不利影响。

 

 

根据中国大陆和香港现有或新的法律法规，我们在中国大陆和香港的子公司在支付股息或向其支付其他款项方面的限制可能会限制我们满足其流动性要求的能力。

 

虽然我们的子公司过去尚未派发股息，但我们在中国大陆的子公司未来的股息支付受到当时有效的中国大陆法律法规的各种限制，并可能受到未来可能生效的中国大陆新法律法规的额外、更繁重的限制。中国大陆现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅在满足根据中国大陆会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们在中国大陆的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨付一定的储备金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国大陆居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国大陆居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。此外，如果我们在中国大陆的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他付款的能力，这可能会限制我们满足其流动性要求的能力。由于这些限制和未来可能生效的中国大陆新法律法规可能施加的额外限制，我们在中国大陆的子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法用于满足我们的外汇需求或我们未来可能拥有的任何国外业务或用于中国大陆以外的其他用途。

 

根据我们管理团队的经验，我们不认为从香港汇出现金和/或非现金资产会受到中国内地政府的上述干预、限制和限制或香港政府的类似干预、限制或限制，我们也不认为在可预见的未来会对我们或我们可能拥有的任何未来香港子公司施加此类干预、限制和限制。如果我们在香港的现金和/或非现金资产或我们香港子公司持有的任何现金和/或非现金资产受到中国大陆政府或香港政府的上述干预、限制和限制，则由于此类干预、限制和限制，这些现金/资产可能无法用于向我们支付股息、为我们在香港以外的子公司的运营提供资金或用于香港以外的其他目的。

 

中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们使用业务合并的收益向我们在中国大陆的子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性及其为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

我们是一家离岸控股公司，我们的部分业务在中国大陆进行。我们可能会向我们在中国大陆的子公司提供贷款，但须经批准、登记和向政府部门备案以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国大陆的外商独资子公司追加出资。对我国在中国大陆的外商独资子公司的任何贷款，根据中国大陆法律被视为外商投资企业，须在国家发展和改革委员会或国家发改委、外管局或其当地分支机构办理外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）除有关法律法规另有规定外，直接或者间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用的（外商投资房地产企业除外）。

 

 

鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法保证就NWTN未来向我们在中国大陆的子公司提供的贷款或就NWTN未来向我们在中国大陆的子公司提供的出资而言，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案（如果有的话）。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用任何未来收益以及为我们在中国大陆的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们在中国大陆业务的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

由于NWTN在开曼群岛注册成立，您可能会面临保护您的利益的困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

 

NWTN是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。因此，投资者可能难以在美国境内向NWTN的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对NWTN的董事或高级管理人员的判决。

 

NWTN的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》（“开曼法案”）（可能会不时补充或修订）以及开曼群岛普通法的约束。NWTN受美国联邦证券法约束。我们的股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及NWTN的董事根据开曼群岛法律对NWTN的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规范主体较少，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对NWTN或其董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法对NWTN施加责任，存在不确定性，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。

 

在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而不对案情进行重审，承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定该外国法院是否为有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于其强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的种类（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

可能难以在美国境外对我们或其董事和高级管理人员执行美国判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。

 

并非我们所有的董事和执行官都是美国居民，公司或这些人的资产可能位于美国境外。因此，投资者可能难以或不可能在美国或其他司法管辖范围内向我们送达诉讼程序，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能难以主张美国证券法索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法索赔，因为外国法院可能不是提出此类索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理一项索赔，它也可以确定该外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律，适用于该索赔。此外，如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程，某些程序事项仍将受外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

 

我们的多名董事和执行官位于中国大陆。因此，投资者可能会在根据外国法律对本年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起诉讼方面遇到困难。

 

我们的一些董事和执行官至少在很大一部分时间内居住在中国大陆。因此，投资者可能难以对我们位于中国大陆的管理层实施过程服务。投资者也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们位于中国大陆的高级职员和董事作出的判决。此外，中国大陆法院是否会根据美国或任何州证券法的民事责任条款，承认或执行美国法院对我们位于中国大陆的管理层的判决存在不确定性。

 

中国大陆法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼法院针对我们位于中国大陆的管理层获得的判决存在不确定性。中国大陆的法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国大陆的法院如果裁定该判决违反了中国大陆法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们位于中国大陆的管理层执行外国判决。因此，我们的股东或投资者可能难以在中国大陆境内对我们的管理层实施程序送达，并且不确定中国大陆的法院是否以及基于什么基础执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国大陆的法律对中国大陆的公司提起诉讼，前提是他们可以与中国大陆建立足够的联系，让中国大陆的法院拥有管辖权，并满足其他程序要求。然而，外国股东仅凭持有我们的证券，很难与中国内地建立足够的联系。

 

任何金融或经济危机，或感知到的此类危机的威胁，包括消费者信心的显着下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心新冠疫情造成的经济产出下滑。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生哪些影响。中国、阿联酋和我们寻求经营的其他地区的经济状况对全球经济状况很敏感。特别是，有迹象表明，中国经济增长速度正在下降；中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、商业和消费者信心突然下降以及商业和消费者行为发生巨大变化。客户和供应商的信用风险以及其他交易对手风险也可能增加。

 

 

我们车辆的销售部分取决于可自由支配的消费者支出，甚至更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为应对他们认为的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的车辆，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

自然灾害、异常不利的天气、流行病或大流行病爆发、抵制和地缘政治事件可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

发生一种或多种自然灾害，例如飓风和地震、异常不利的天气、流行病或大流行病爆发、抵制和地缘政治事件，例如内乱和恐怖主义行为，或类似的干扰，可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。这些事件可能导致财产受到实际损害、能源价格上涨、我们现有或计划中的一个或多个设施暂时或永久关闭、市场暂时缺乏足够的劳动力、原材料、产品零部件供应暂时或长期中断、运输暂时中断或我们的信息系统中断。我们可能会产生与我们无法控制的此类事件有关的费用或延误，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

开曼群岛最近出台的经济实质立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

 

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区最近出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》（“实质法案”）在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体引入了某些经济实质要求，就2019年1月1日之前注册成立的豁免公司而言，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。由于NWTN是一家开曼群岛公司，合规义务包括为我们提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《物质法》要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《实质法案》将有所演变，并将受到进一步的澄清和修正。我们可能需要分配额外的资源来跟上这些发展的最新情况，并且可能不得不对我们的运营做出改变，以遵守《物质法案》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到《实体法》的处罚。

 

我们可能会重新注册或继续离开开曼群岛进入另一个司法管辖区，这种司法管辖区的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

 

我们可能会将我们业务的母国司法管辖区迁移或重新注册或继续离开开曼群岛到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们所有的实质性协议。这类司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在执行和解释上可能不像美国那么确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。任何此类重组和我们业务的国际性质都可能使我们受到外国监管。

 

 

与成为公众公司有关的风险

 

由于作为一家上市公司运营，我们将产生增加的成本，我们的管理层将大量时间用于新的合规举措。

 

我们是一家受美国报告要求约束的上市公司，它产生了作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，而在我们不再是《证券法》第2（a）节所定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加更多。作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已采用和将采用的规则。我们的管理层和其他人员为这些合规举措投入了大量时间。此外，我们预计这些规则和规定将大幅增加其法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。成本增加将增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，它可能会被迫接受降低的保单限额或产生大幅更高的成本来维持相同或相似的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

 

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

 

我们的证券价格可能会因（其中包括）一般市场和经济状况而大幅波动。我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况和我们的财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券从纳斯达克退市并在OTC公告板（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，我们的证券的流动性和价格可能会比我们在纽约证券交易所、纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致我们的证券退市。

 

公司于2024年11月12日收到纳斯达克上市资格部工作人员（“工作人员”）的除牌确定通知（“确定”），要求将公司证券从纳斯达克除牌，理由是公司未能在2024年11月11日（即工作人员先前批准的提交该报告的延长期限）之前向SEC提交其截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2023年度报告”），因此公司不符合《纳斯达克上市规则》第5250（c）（1）条的规定。于2025年1月6日，公司接获工作人员通知（“2025年1月6日通知”），通知公司：（i）由于Xiaoma（Sherman）Lu先生和Changqing（Benjamin）Ye先生于2024年12月6日辞职以及Xinyue（Jasmine）Geffner女士于12月7日辞职，公司不再符合《纳斯达克上市规则》第5605条所规定的继续在纳斯达克上市的审计委员会要求，2024年；及（ii）该公司不符合纳斯达克上市规则5250（c）（2），因为该公司未能提交包含截至2024年6月30日止第二季度末的中期资产负债表和损益表的6-K表格，这两个缺陷成为退市的额外依据。

 

于2024年11月19日，公司提交聆讯要求（「要求」），以就裁定提出上诉。请求获得批准，公司于2025年1月16日出席聆讯小组（“小组”）的聆讯。于2025年2月24日，事务委员会发布决定（“决定”），批准公司继续在纳斯达克上市的请求，但须符合以下条件：（i）于2025年3月30日或之前，公司须就公司2022财政年度的20-F表格所载财务报表及2023财政年度的中期财务报表提交重述；（ii）于2025年5月12日或之前，公司须提交其2023年度报告及2024财政年度的中期财务报表；及（iii）于2025年5月12日或之前，公司应证明其符合纳斯达克上市规则第5605（c）（2）条。于2025年3月31日，公司就截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月提交2022财年表格20-F年度报告第1号修订及报告表格6-K第1号修订。

 

 

于2025年1月9日，公司董事会委任（i）Elizabeth Ching Yee Chung为董事会成员、审核委员会主席及薪酬委员会成员；（ii）Benjamin 翟彬为董事会成员及薪酬委员会主席；（iii）Jin He为董事会成员，担任审核委员会成员及薪酬委员会成员；（iv）Joseph Levinson担任董事会成员及审核委员会成员；及（v）Jinming Dong担任公司首席财务官。随着Chung女士以及Mrs. He和Levinson于2025年1月9日被任命为董事会审计委员会成员，该公司认为其已重新遵守纳斯达克上市规则第5605（c）（2）条中的审计委员会要求。

 

如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券摘牌。这样的退市可能会对我们的证券价格产生负面影响，并会损害您在您希望出售或购买我们的证券时的能力。在退市的情况下，我们无法保证，我们为试图恢复上市要求的合规性而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纳斯达克最低投标价格要求或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。此外，如果我司证券由于任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告板（一种非全国性证券交易所的权益证券的交易商间自动报价系统）上报价，我司证券的流动性和价格可能会比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则您可能无法出售您的证券。

 

我们未来支付任何股息的能力将完全取决于ICONIQ和我们其他子公司的分配。

 

NWTN是一家控股公司，除了拥有ICONIQ和我们其他子公司的权益之外，确实直接拥有任何经营性资产。我们依赖ICONIQ和我们的其他子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的费用，以及支付任何股息。ICONIQ和我们其他子公司的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务。

 

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们的证券，包括我们的B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们将无法得出结论，我们的独立注册公共会计师事务所也将无法报告，我们在涵盖发生此故障的财政年度的任何未来20-F表格年度报告中，根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制。

 

我们遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及纳斯达克的规则和条例。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

 

有效的财务报告内部控制是我们制作可靠财务报告所必需的。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会阻止我们识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大或努力纠正未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要承担额外成本并使用额外的管理和其他资源。

 

我们可能会或可能不会在可预见的未来支付现金股息。

 

未来宣派及派付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）适用法律、法规、限制、我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、我们未来的项目和计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们从ICONIQ和我们的其他子公司获得股息的程度，无法保证ICONIQ我们的其他子公司将支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是投资者唯一的收益来源。

 

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止收购NWTN，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止我们的股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。除其他规定外，根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的我们的股东的权利，我们的董事会在董事会可能决定的时间和其他条件下，在授权但未发行且未经股东批准的范围内，发行额外股份的能力，无论是否有优先、递延或其他权利或限制，无论是关于股息、投票、资本回报或其他方面，以及向这些人，可能会使我们的股东更难罢免现任管理层，从而阻止交易，否则可能会涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，无法确定适用于新兴成长型公司的SEC报告要求是否会降低我们的B类普通股对投资者的吸引力，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的增长前景。

 

我们是《就业法》定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早发生在（i）财政年度的最后一天（a）业务合并完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论这些公司是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的规定，该条款要求我们的独立注册公共会计师事务所提供一份关于其财务报告内部控制有效性的鉴证报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免“新兴成长型公司”被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

此外，即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的部分；以及《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。此外，我们将不会被要求像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向SEC提交年度报告和财务报表，并且不需要遵守FD条例，这限制了选择性披露重大信息。

 

 

因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的B类普通股吸引力降低，因为它依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的B类普通股吸引力降低，可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的B类普通股的股价可能会更加波动。

 

作为SEC规则和规定下的“外国私人发行人”，我们被允许向SEC提交的信息少于在美国注册成立的公司或以其他方式受这些规则约束的信息，并且被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

 

根据《交易法》，我们被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易法》的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对美国和其他发行人的代理征集规定了某些披露和程序要求。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向SEC提交定期报告和财务报表，尽管它可能会选择在自愿的基础上根据美国国内发行人使用的表格向SEC提交某些定期报告和财务报表。我们没有被要求遵守监管FD，这对有选择地向股东披露重大信息施加了限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售NWTN的证券方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和短期利润回收条款的约束。

 

此外，作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克要求。外国私人发行人必须在其向SEC提交的年度报告中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并随后描述其适用的母国实践。我们目前打算遵循纳斯达克的部分但不是全部公司治理要求。关于我们确实遵循的纳斯达克的公司治理要求，我们无法保证我们将在未来继续遵循此类公司治理要求，因此未来可能会依赖现有的纳斯达克豁免，这些豁免将使我们能够遵循我们本国的惯例。与纳斯达克的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，我们没有被要求让我们的董事会由独立董事占多数，我们是否被要求有一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名委员会或公司治理委员会，或者每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。这种开曼群岛母国的做法可能会给我们普通股的持有者提供较少的保护。有关我们打算遵循的母国实践来代替纳斯达克要求的更多信息，请参阅本年度报告中题为“项目16G”的部分。公司治理。”

 

如果我们超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下情况之一属实，我们将失去根据美国证券交易委员会现行规则和规定作为“外国私人发行人”的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去作为外国私人发行人的地位，我们将不再受到上述规则的豁免，除其他外，我们将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

 

我们的双重资本结构可能会使我们的B类普通股没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对我们B类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

 

我们无法预测我们的双重资本结构是否会导致我们的B类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布并实施限制，将具有多类股份结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布要求旗下指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，而标普道琼斯则在同月宣布不再接纳具有多类股权结构的公司加入旗下某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，在2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构可能会使我们的B类普通股没有资格被纳入任何这些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的B类普通股。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的同类公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双重资本结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的B类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的B类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

 

 

我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，因此可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

除了是一家外国私人发行人外，我们还是一家根据《纳斯达克上市规则》定义的“受控公司”，因为Alan Nan WU能够行使我们已发行和流通股份总数的77.0%的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。有关我们打算遵循的公司治理实践以代替纳斯达克要求的更多信息，请参阅本年度报告中题为“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们普通股所有权相关的风险-我们的B类普通股和认股权证的市场价格和交易量可能会波动。”

 

NWTN分别以“NWTN”和“NWTNW”为代码将我们的B类普通股和认股权证上市的股票市场，包括在纳斯达克，不时经历显着的价格和数量波动。即使我们的B类普通股和认股权证维持一个活跃、流动性和有序的交易市场，我们的B类普通股和认股权证的市场价格可能会波动并可能显着下降。此外，我们的B类普通股和认股权证的交易量可能会波动，并导致发生重大的价格变化。如果我们的B类普通股和认股权证的市场价格大幅下跌，您可能无法以该等股份和认股权证的市场价格或高于其市场价格转售您的股份或认股权证。我们无法向您保证，我们的B类普通股和认股权证的市场价格在未来不会因应多项因素而出现广泛波动或大幅下跌，其中包括（其中包括）以下因素：

 

	●	实现本年度报告中提出的任何风险因素；
	●	对于我们的收入、经营业绩、负债水平、流动性或财务状况，我们的估计或分析师的估计存在实际或预期的差异；
	●	关键人员的增减变动；
	●	未遵守纳斯达克的要求；
	●	未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规；
	●	未来发行、出售、转售或回购或预期发行、出售、转售或回购我们的证券，包括由于合同锁定协议到期；
	●	发布关于我公司的研究报告；

 

 

	●	其他同类公司的业绩和市场估值情况；
	●	证券分析师未能启动或维持对我公司的覆盖、跟踪我公司的任何证券分析师更改财务估计或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
	●	新的法律、法规、补贴或信贷或对适用于我公司的现行法律作出新的解释；
	●	启动或涉及涉及我公司的诉讼；
	●	金融市场出现广泛混乱，包括信贷市场突然中断；
	●	新闻界或投资界的投机行为；
	●	实际、潜在或感知到的控制、会计或报告问题；
	●	会计原则、政策和准则的变更；和
	●	其他事件或因素，包括传染病、健康流行病和大流行病（包括正在发生的新冠肺炎公共卫生紧急情况）、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应所导致的事件或因素。

 

过去，证券集体诉讼往往是在公司股票市场价格波动时期后对其提起的。这类诉讼可能导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们产生重大不利影响。

 

我们的阶段性经营业绩可能会出现较大波动，并可能由于季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素超出我们的控制范围，从而导致我们的股价下跌。

 

我们的经营业绩可能会因以下几个因素而出现大幅波动，包括：

 

	●	小时工和管理人员的劳动力可用性和成本；
	●	我们的产品成功开发、商业化并获得市场认可的能力；
	●	利率变化；
	●	长期资产减值；
	●	国际和地方的宏观经济条件；
	●	消费者偏好和竞争条件的变化；
	●	拓展新市场；和
	●	大宗商品价格波动。

 

 

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券不利地改变他们的建议，那么我们的证券的价格和交易量可能会下降。

 

我们证券的交易市场正在并将受到行业或金融分析师发布的关于我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，或者他们报告中包含的内容和观点。作为一家新上市公司，我们可能难以吸引研究覆盖，而发布有关我们证券信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得行业或金融分析师覆盖的情况下，如果覆盖我们公司的任何分析师对我们公司发表不准确或不利的意见，我们的证券价格很可能会下降。如果我们的财务业绩未能达到或大幅超过公布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会下调我们的证券评级或发布对我们不利的研究。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们在金融市场的能见度可能会下降，进而可能导致我们的证券价格或交易量下降。

 

如果我们的B类普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们的B类普通股交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

 

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。我们的B类普通股可以被认为是规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商对我们的B类普通股进行交易，这可能会严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场上的销售。

 

美国经纪交易商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起超过300,000美元的个人）出售便士股票，必须为购买者作出特别适当性确定，并且必须在出售前收到购买者对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪自营商还需披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及有关“仙股”有限市场的信息。

 

近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。这类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制（通常与发起人或发行人有关）；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望的水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们并不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

 

 

Alan Nan WU，他的利益可能与您的利益发生冲突，可以对我们公司施加重大影响。我们普通股的集中所有权可能会阻止您和其他股东影响重大决策，或者可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

 

Alan Nan WU，通过Muse Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司（“Muse Limited”）拥有我们100%的A类普通股和172,427股B类普通股，它们代表NWTN约78%的投票权益。只要他至少持有NWTN的多数投票权益，Alan Nan WU将有能力，通过我们的董事会，对我们的业务方向和政策的决策产生重大影响。Alan Nan WU可能直接或间接施加重大影响的事项包括：（i）选举我们的董事会成员；（ii）需要股东批准的企业合并和其他合并交易，包括可能导致我们的股东获得其股份溢价的拟议交易；（iii）修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或增加或减少我们的董事会规模。即使Alan Nan WU的投票权益低于多数，他可能继续能够有力地影响我们的决定。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。因此，这种集中控制可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。

 

如果出于美国联邦所得税目的，我们被定性为被动的外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

 

如果我们是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），在任何纳税年度（或其中的一部分），包括在我们普通股的美国持有人的持有期内，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。我们当前和以后的纳税年度的PFIC状态可能取决于我们未入账的商誉，其估值基于我们股权的预计市场价值，以及我们是否符合PFIC启动例外的条件。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，无法保证我们将有资格获得启动例外。因此，对于我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。我们促请美国股东就PFIC规则可能适用于我们普通股股东的问题咨询其税务顾问。

 

企业合并规定的股份转售登记以及授予和未来行使登记权可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

 

就业务合并而言，NWTN同意以表格F-1（i）登记转售已交换的普通股，或在行使时须发行的其他NWTN证券，以交换为与East Stone首次公开发行同时发行的定向增发单位的基础证券，（ii）就完成业务合并向ICONIQ股东发行的作为对价的普通股，及（iii）所有已发行或将于转换若干可换股票据及股权投资时发行的普通股，但须符合若干条件，不迟于截止日期后六十（60）个营业日，并尽其合理努力促使该等转售登记声明于截止日期后一百二十（120）天或之前生效。

 

就业务合并的完成而言，East Stone、NWTN、East Stone的某些初始股东及其其他各方订立了《创始人登记权协议》的修订（“创始人登记权协议修订”），据此，这些持有人可以要求我们在某些情况下登记他们的可登记证券，并且还将就我们进行的某些证券登记拥有这些证券的捎带登记权。我们打算根据《证券法》提交并维护一份涵盖此类证券的有效登记声明。

 

此外，开曼群岛公司Yellow River（Cayman）Limited已就其就业务合并收到的NWTN证券获得要求和搭载登记权。

 

截至本报告之日，上述证券的转售尚未登记。这些证券的登记一旦完成，将允许公开转售这些证券。如此大量的证券在公开市场上注册和上市交易，可能会对我们的B类普通股业务合并后的市场价格产生不利影响。

 

由于未能按照创始人注册权协议修正案的要求及时提交注册声明，我们可能会受到法律诉讼。

 

截至本年度报告日，我们尚未根据《创始人注册权协议修正案》为上述证券提交注册声明。未能在规定的截止日期前提交注册声明构成违约事件，投资者可以通过股权诉讼或法律诉讼来保护和执行其权利，无论是为了具体履行创始人注册权协议修订中包含的任何条款，还是为了针对违反任何此类条款的行为发出禁令，或为了帮助行使创始人注册权协议修订中授予的任何权力或强制执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，无需过帐保证金。

 

 

项目4。关于公司的信息

 

a.

公司历史与发展。

 

成立迪拜全球总部

 

我们的历史可以追溯到2014年，当时我们的前身实体在阿联酋迪拜注册成立。在2016年向中国扩张以利用其供应链、制造能力和市场机会后，2022年3月22日，我们在迪拜建立了全球总部，以巩固我们来自中东的传统以及我们在全球范围内提供“以乘客为中心”的SPV的愿景。我们在中东的存在使我们能够“东看西看”，以追求我们的全球增长雄心。截至2023年12月31日：

 

●

我们迪拜总部的业务范围涵盖科技咨询、创新和AI研究咨询，以及汽车工程服务；

 

●

我们的迪拜总部实体ICONIQ Green控制我们所有的阿联酋运营子公司，并通过其全资子公司ICONIQ Motors Limited控制中国大陆的子公司；

 

●

我们的高级管理层的雇佣合同都是与我们的迪拜总部实体签署的；而

 

●

我们已经转让了60多项专利权，并且正在将我们与中国大陆运营子公司的主要供应商的近40项采购合同转让给我们的迪拜总部实体。

 

金华投资

 

2022年6月6日，ICONIQ与金华开发合作方签署投资协议。该等协议终止，ICONIQ与金华发展伙伴于2022年8月15日订立新投资协议（“金华投资协议”）。就ICONIQ与金华政府的合作及根据金华投资协议的设想，于2022年6月15日，East Stone及NWTN与其中一名管道投资者（“June PIPE投资者”）订立认购协议，据此，NWTN同意向June PIPE投资者发行及出售NWTN的若干普通股，总购买价为2亿美元（“June PIPE”）。6月PIPE与企业合并交割同步完成。June PIPE投资者直接持有，金华政府间接持有，合并后拥有19,493，177股B类普通股，占合并时NWTN投票权的1.82%。

 

在阿布扎比建立SKD设施

 

2022年9月，ICONIQ Green全资拥有的位于阿布扎比的工业和制造公司NWTN Technologies Industries与KEZAD敲定了一份商定的租赁协议形式，以在阿联酋建立一个用于电动汽车组装的SKD（semi-knockdown）设施，在中东、非洲、东南亚和欧洲制造和销售我们的车辆。作为AD港口集团经济城市和自由区的一部分，我们认为KEZAD提供了独特的优势，包括广阔的面积、世界级的基础设施、自由区和国内工业区解决方案、专门的投资者支持、运营成本具有竞争力的免税环境以及进入区域和国际市场的战略位置。KEZAD组装工厂是我们在阿联酋的第一家工厂。该设施将使我们能够进行更大比例的软硬件本地化和升级的半击倒生产，以满足当地市场需求。

 

根据KEZAD租赁协议的形式，我们已租赁面积约25,000平方米，自2022年10月1日起生效，租期为五年。我们也可以在满足KEZAD租赁协议表格中规定的某些条件时通过送达六个月的书面通知来终止租赁。我们计划初步运营一个由KEZAD建造的制造、研发、车辆测试和物流设施，年产能为5000至10000辆，用于组装SKD电动汽车。随后，我们计划将其产能扩大到每年50,000台，以支持我们的SPV的生产，包括MUSE和我们的其他车型。

 

 

该公司于2022年底完成了其在阿布扎比哈利法经济区（“KEZAD”）的电动汽车组装设施的建设，并于2023年初获得了阿布扎比酋长国的生产和销售许可证。随后，KEZAD工厂获得ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001认证。截至2023年12月31日的财政年度，该公司交付了773辆汽车。

 

业务合并完成

 

2022年11月11日，根据NWTN、East Stone、买方代表、第一合并次级机构和ICONIQ于2022年9月28日修订的日期为2022年4月15日的某些业务合并协议，各方完成了（a）第一合并次级机构与ICONIQ合并并并入ICONIQ，ICONIQ作为NWTN的全资子公司在第一次合并中幸存，以及（b）第二次合并次级机构与East Stone合并并并入，而East Stone作为NWTN的全资子公司在第二次合并中幸存，以及业务合并协议拟进行的其他交易。由于业务合并，NWTN目前拥有ICONIQ 100%的已发行普通股。

 

根据业务合并协议，紧接业务合并完成前，紧接第一次合并前已发行及已发行的ICONIQ全部A类普通股被注销，并转换为NWTN合共32,715，010股A类普通股，紧接第一次合并前已发行及已发行的ICONIQ全部B类普通股被注销，并转换为NWTN合共207,314，707股B类普通股。

 

在截止日期，NWTN向East Stone的证券持有人进行了以下证券发行：（i）East Stone的每股已发行普通股被注销并自动转换为获得一股NWTN B类普通股的权利；（ii）East Stone的每份已发行认股权证（包括公开认股权证和私人认股权证）被转换为以相同行权价、相同行权期购买相同数量NWTN B类普通股的认股权证；（iii）TERM3的每份尚未发行权利自动转换为一股NWTN B类普通股的十分之一。

 

此外，根据与PIPE投资者的认购协议，PIPE投资者以每股10.26美元的购买价格获得总计38,986，354股B类普通股，总购买价格为4亿美元。

 

我们的B类普通股和认股权证于2022年11月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为“NWTN”和“NWTNW”。

 

恒大成交

 

2023年8月14日，NWTN与香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市的开曼群岛豁免公司中国恒大集团（股份代号：3333）（“恒大集团”）、于香港注册成立并于香港联交所上市的有限责任公司中国恒大新能源汽车集团有限公司（股份代号：0708）（“目标”，连同其附属公司，“目标集团”）及汇家燕订立股份认购协议（“股份认购协议”）。

 

我司于2023年8月14日与目标公司订立车辆销售合同，根据该合同，我司向目标公司采购1,200辆恒驰汽车，合同总金额为3,000万美元及人民币2亿元（税后净额）。虽然我们及时履行了付款义务，但恒大新能源未能交付车辆，因此构成违约。

 

 

随后，我司向恒大新能源发出正式书面催款通知，未获回复。目前，恒大新能源于2024年8月申请破产重整，我们正在积极参与债权人的债权程序。

 

根据股份认购协议，NWTN须于股份认购协议签署之日起三十（30）个日历日内将认购金额存入银行账户（“托管账户”）。在截止日期，或NWTN与目标公司可能另行约定的其他时间，NWTN可选择将托管账户中的部分或全部资金转入目标公司的银行账户，以清偿有关认购金额的等值金额减去任何交易费用，减去目标公司将承担并从总认购金额中扣除的最多3,500，000美元的NWTN交易费用的付款义务。

 

在与目标集团的拟议交易完成时或之前，目标公司的某些未偿还贷款（“贷款转换”）将转换为新发行的目标普通股，恒大集团在该等转换后将获得最多4,178，284,870股目标普通股。由于股份认购及贷款转换，假设目标于股份认购协议日期至截止日期期间的股本并无变动，NWTN将持有已发行目标普通股总数约27.50%。

 

就股份认购协议而言，于2023年8月14日，NWTN的联属公司NWTN（浙江）汽车有限公司（“资金提供方”）与Target的联属公司恒大新能源汽车（天津）有限公司（“资金接收方”）订立该若干过渡性资金支持协议（“过渡性资金支持协议”），据此，资金提供方须在满足若干先决条件的情况下，分三等额向资金接收方提供金额为人民币6亿元的有担保过渡性资金（“过渡性支持金额”），用于研发，目标集团车辆的制造及销售服务。

 

2023年9月29日，NWTN向Target递交函件（“9·29函件”），通知Target，NWTN已暂停履行股份认购协议项下的责任，原因包括（其中包括）Target的普通股在香港联交所暂停买卖，以及恒大集团最近的一系列变动对Target能否满足建议交易的各种成交条件的可能性产生了重大不确定性，包括但不限于目标于香港联交所余下上市的普通股；截至收盘时并无重大不利事件；香港联交所批准认购股份上市及买卖；以及恒大集团实施其债务重组计划的能力。

 

在9月29日的信函中，NWTN告知Target，与上述恒大集团最近的事态发展已导致资金提供者为第二和第三批过渡性支持金额提供资金的义务的先决条件未能得到满足。因此，资金提供人没有义务，也没有支付任何第二和第三批。

 

倘股份认购协议于2023年12月31日（“最后截止日期”）之前未能达成交割条件，则NWTN或目标公司均可终止股份认购协议。2023年12月31日，NWTN向目标公司送达通知（“终止通知”），表示NWTN正在行使其终止股份认购协议的权利，原因是截至最后截止日期，交割条件未获满足或豁免。终止通知进一步指出，资金提供人有义务为第二和第三批过渡性支持金额提供资金的先决条件未获满足，资金提供人将不会为第二和第三批中的任何一批提供资金。

 

 

由于终止通知，股份认购事项已终止，而股份认购协议并无进一步的效力及效力，但股份认购协议的若干指明条文除外，该等条文须在终止后继续有效，并根据各自的条款保持完全效力及效力。NWTN保留股份认购协议、过渡资金支持协议和其他相关交易文件项下的所有权利和补救措施。

 

贷款和质押

 

2023年9月7日，NWTNNWTN首席执行官兼董事会主席Alan Nan Wu、NWTN的全资附属公司ICONIQ Green Technology FZCO（“ICONIQ Green”）、ICONIQ Green的全资附属公司NWTN Automobile Cars Trading LLC（“NWTN Automobile”，连同Wu先生和ICONIQ Green，“借款人”），以及ICONIC Investment One SPV RSC Ltd（“贷款人”）订立贷款协议（“贷款协议”）。根据贷款协议，借款人同意向贷款人采购一笔3000万美元的贷款（“贷款”），其年化利息为10%，期限自贷款协议日期开始，至贷款全部偿还之日止，不迟于全部贷款金额解除之日起三个月到期。

 

作为贷款协议的条件，ICONIQ Green、NWTN Automobile及贷款人于2023年9月7日就NWTN Automobile拥有的所有车辆质押予贷款人订立动产质押协议，直至偿还贷款。作为贷款的额外担保，Wu先生将Wu先生通过Muse Limited（Wu先生全资拥有的实体）实益拥有的NWTN的3,348，215股B类普通股转让给贷款人，该股份应在偿还贷款时由贷款人转回Muse Limited。根据NWTN、Navy Sail International Limited、ICONIQ Holding Limited、East Stone及Muse于2022年4月15日订立的若干锁定协议（“锁定协议”），股份须受锁定限制。签署锁定协议的豁免，以暂时解除Muse于2023年9月6日至2023年11月30日期间有关股份的锁定责任。贷款所得款项用于补充营运资金及一般企业资金。

 

W电机交易

 

2023年12月28日，NWTN与W Motors Automotive签订了具有约束力的条款清单（“条款清单”）。根据条款清单，NWTN同意向W Motors发行（i）308,171股B类普通股，以结算W Motors的某些未付发票，以及（ii）向W Motors发行2,070，000股限制性B类普通股，以换取W Motors的107,646股限制性普通股，根据W Motors的交易前估值315,761，800美元，相当于W Motors 5%的股权。根据条款清单，W Motors有权享有某些登记权利，NWTN有权任命一名董事进入W Motor董事会。

 

拉布丹停产

 

该公司开发了拉布丹品牌汽车的主要产品线，包括拉布丹One车型，这是阿联酋首款获得“阿联酋制造”证书的新能源汽车。公司已向客户销售三款拉布丹车型，拉布丹一号、拉布丹五号（上市不久即停产）和拉布丹七号，每一款均由公司与中国合作伙伴共同开发。该公司持有Rabdan One和Rabdan Seven在阿联酋的注册商标。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，公司向客户组装并交付了约800辆拉布丹品牌汽车。

 

 

2024年3月，该公司从负责监督Rabdan品牌在车辆上的商标使用的阿联酋当局代表口头通知，不要生产任何Rabdan品牌的车辆，因为当局打算创建一个使用Rabdan绰号的高级汽车产品线。该公司立即暂停了Rabdan品牌汽车的新订单，并与Rabdan Motors LLC进行了合作讨论，后者是阿联酋当局为开发Rabdan品牌下的高端汽车产品线而设立的实体。

 

2024年6月，该公司收到同一代表的通知，不得在阿联酋境内销售任何拉布丹品牌的车辆。自那时起，公司已开始将库存中持有的约320辆汽车从拉布丹品牌重新标记为公司自有品牌。该公司已订立销售协议，出售所有这些重新贴上徽章的车辆。于本报告日期，公司正在根据销售协议推进车辆交付及收取已交付车辆的销售收益，并已根据销售协议交付168辆汽车。

 

因应Rabdan品牌车辆停产，我们已于2024年1月至2025年3月期间裁减约222名员工及承建商

 

与W汽车合资

 

于2025年1月14日，公司与W汽车订立合营协议（“合营协议”），以成立合营公司（“合营公司”），从事汽车改装及定制、车辆分销、售后汽车零部件销售及提供汽车服务等业务。

 

合资协议概述了新合资公司的结构和运营。根据合资协议，NWTN将持有合资公司51%的多数股权，而W Motors将持有剩余的49%。作为他们贡献的一部分，NWTN将提供价值1亿美元的知识产权，包括专利、软件和相关技术。另一方面，W Motors将贡献其现有的警用车辆和改装业务，包括市场渠道、合同和设备，价值1亿美元。

 

根据合资协议，合资公司将设一个由双方任命的董事会，由NWTN任命董事长和共3名董事（包括董事长），W Motors任命共2名董事。W汽车将任命合资公司总经理，NWTN和W汽车将共同提名首席财务官。合资公司的财务管理将独立进行，遵守适用的会计准则。利润扣除税金及法定公积金后按持股比例分配。双方将收到季度财务报告，以确保透明度和适当的监督。

 

b.

业务概览。

 

概述

 

我们的总部位于阿联酋迪拜，是一家智能乘用车（SPV）公司，致力于提供以“以乘客为中心”的设计理念为核心的产品。我们专注于智能、舒适和风格，提供创新的车辆设计，这些设计融合了数字连接和自动驾驶等技术，将为乘客提供出色的出行体验。我们的长期使命是通过一种更开明和高科技的生活方式，创造一个以乘客为中心的生态，我们的SPV是这种进步的载体。

 

 

我们正在开发电动汽车的产品组合，包括MUSE和GHIATH以及自动物流车。计划通过与战略合作伙伴合作，配备自动驾驶技术和数字连接。该车辆为我们的设计DNA提供了独特的洞察力，并将在我们逐步推出SPV时帮助锚定我们品牌的市场定位。我们设想每一辆SPV都是一辆配备感知、推理和驱动装置的车辆，可增强乘坐体验。此外，通过与汽车ESP合作，例如W Motors，我们采用了轻资产制造模式，我们认为这使我们能够降低初始资本支出，并有效地提高产品的生产和商业化。我们还在与新的合作伙伴探索机会，以增强产品功能和/或开发新车型，这些车型可以利用我们现有的产品平台和技术实现规模经济，这将有助于吸引外部资源、加强我们的品牌并产生额外收入。见“第4项。公司信息– B.业务概览—制造——我们的轻资产制造模式。”

 

我们认为，近年来，全球乘用车市场的需求增长受到人均收入增长、电动汽车的采用以及ADAS等技术的重大进步的推动。我们相信能够在中国和世界其他地区的电动汽车市场上竞争，因为（i）我们的核心技术专注于提供以乘客为中心的体验，这使我们能够比竞争对手具有竞争优势，以及（ii）通过我们与全球领先的技术提供商和知名汽车ESP的战略合作伙伴关系提供技术和生产支持。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们产生正现金流的能力是不确定的，因为客户可能会取消或延迟订单。”

 

市场机会

 

根据Canalys的数据，2022年全球电动汽车销量每年增长55%，达到1010万辆。中国大陆是迄今为止最大的电动汽车市场，2022年中国大陆售出的电动汽车占59%，总计590万辆。这占该地区所有轻型汽车销量的29%，高于2021年的15%。弗若斯特沙利文表示，受可支配收入增长、城市化程度提高和交通基础设施投资的推动，预计2026年全球乘用车销量将增至7590万辆，而同期中国大陆乘用车销量预计将增至2550万辆，预测2026年电动汽车销量将增长至1060万辆，占2026年中国大陆乘用车总销量的41.6%。到2030年，全球乘用车电动汽车年销量将增长到3970万辆，中国大陆新能源乘用车年销量将增长到1620万辆。与此同时，根据弗若斯特沙利文的数据，预计2026年中东电动汽车销量将增长至65.1万辆，复合年增长率为67.4%。在欧洲，消费者越来越多地转向电池电动汽车（BEV）和插电式混合动力电动汽车（PHEV），这让这些汽车实现了新的销量和市场份额记录。根据Canalys的数据，欧洲是第二大电动汽车市场，占有26%的份额，销量为260万辆。电动汽车占2022年交付量的23%，高于2021年的20%。根据英国电机制造商和贸易商协会（SMMT）的数据，2022年英国电动汽车的销量超过了柴油汽车。

 

 

根据弗若斯特沙利文的数据，在政府持续支持以及传统汽车制造商和新的电动汽车参与者不断增加投资的推动下，全球许多主要市场的消费者对新能源乘用车的接受度很可能在不久的将来超过传统燃油车，下图显示了全球电动汽车销量的历史和预计增长情况：

 

 

我们设想SPV是一种载客车辆，增强了感知、推理和驱动装置，能够实现安全车道等驾驶任务的自动化。我们认为，借助传感器技术感知车辆状态信息，借助无线通信网络和现代智能信息处理技术，SPV可以实现智能交通管理，以及交通信息服务和车辆智能控制的智能决策。我们还认为，除了具有未来主义的设计，SPV可以与司机和乘客进行数字连接，并允许与他们进行互动，因为车辆将通过旅程和舱内智能设备逐渐“了解”每位乘客。

 

我们主要在电动汽车市场竞争，特别关注传统的中大型轿车和SUV细分市场。我们的竞争对手包括传统汽车主机厂、新的电动汽车品牌和其他进入汽车市场的技术公司。

 

我们在中东、中国、欧洲、东南亚和其他地区的电动汽车市场机会主要由以下因素驱动：

 

●

技术发展—我们认为，相比于德国、日本和美国等老牌汽车强国发展历史较长、拥有众多核心技术的常规内燃机（ICE）汽车，其他国家在EV领域更具备追赶和竞争的优势。近年来的各项技术突破，助力了电动汽车行业的发展。例如，作为电动汽车的核心部件，电池成本对于控制一辆车的成本至关重要。容重均电芯下降，有望进一步降低EV生产成本。此外，由于最近的技术进步，我们认为精心设计的电动汽车可能比ICE汽车具有各种潜在优势，包括潜在的更好的性能数据，例如功率、扭矩和加速度，以及潜在的更高的安全水平、更好的用户体验和减少车主的维护要求；

 

 

	●	政府政策支持—根据我们的观察，全球许多燃料消费大国一直在采取措施确保能源供应安全，包括减少碳排放和/或实现碳中和的目标。在中东，为了减少对化石燃料的依赖，各国政府一直在采取政策促进绿色转型，包括向购买电动汽车的消费者提供各种补贴，加强与燃料效率和环境相关的监管，以及激励原始设备制造商生产电动汽车。此外，据Frost & Sullivan称，欧盟的目标是到2050年实现温室气体净零排放，并采取了多项政策来支持零排放汽车，包括购买补贴和免税。此外，欧盟各成员国也对电动汽车采取了具体的激励计划。我们认为，这些政策，包括国家电动汽车补贴和税收优惠，有助于推动电动汽车的技术发展，并鼓励汽车制造商投资开发电动汽车。我们认为，这一趋势将反过来为汽车制造的整个价值链创造机会，从上游的电池、电机、电控系统的设计者和制造商，到下游的充电基础设施行业和电池回收，包括像我们这样的SPV制造商；和
	●	不断变化的消费者需求—我们认为，在许多国家和地区，消费者购买电动汽车受到政府多项利好政策的激励。此外，我们认为，全球消费者越来越意识到他们购买的商品对环境的影响，可能会青睐能够有效减少污染排放的电动汽车，而不是传统汽车，这是一种广受欢迎和广泛倡导的可持续生活方式的一部分。我们认为，这很可能会增加这些市场对电动汽车的需求和销量。此外，关于电动汽车，我们认为，由于电池尺寸和密度的进步，消费者对电池续航里程的关注正在减少，而是专注于智能功能、乘客体验和驾驶辅助能力。

 

竞争优势

 

我们认为，将我们作为领先的SPV公司与其他EV公司区分开来的竞争优势包括以下几点。

 

倡导独特个性化生活方式的差异化乘客体验

 

“以乘客为中心”嵌入我们的产品DNA，我们努力为乘客提供由舒适、信息娱乐和个性化服务组成的全面智能移动体验，以满足企业和家庭客户的中高端细分市场需求。这样的体验将通过我们产品的内饰、安全功能、智能设备以及为每位乘客提供量身定制服务的能力来衡量。我们的SPV旨在最大限度地减少乘客的晕车感，并配备了多种乘用车乘坐模式，例如，包括运动、舒适、安静以及自动驾驶。这些车辆计划设计用于感知乘客的身体健康状况，包括脉搏、血压和体温，并在需要时与个人医疗保健提供者沟通以获得建议。他们还可以在踏入车辆时进行面部识别，这使得车辆可以调整每个人的所有乘客预设，包括照明、座椅位置和座椅刚度。这些车辆计划在设计上适应客舱环境和乘客状况，并主动开启同样为每位乘客定制的娱乐、购物和办公系统。车辆还计划设计为私人礼宾，存放乘客喜欢的地点包括餐厅、酒店、药店等地点，车辆将根据目的地、目的地和路况自动规划出行路线。此外，我们还将确保客户的安全，旨在根据E-NCAP（欧洲新车评估计划）五星和C-NCAP（中国新车评估计划）五星标准设计MUSE，并为其配备乘客安全功能，包括AEB（自动紧急制动）、预紧力安全带和额外安全气囊。

 

 

用风格重新定义电动汽车，宽敞的车厢空间和领先的技术

 

我们的车辆提供的差异化乘客体验旨在得到我们风格鲜明的外观和内饰、机舱空间和创新技术套件的支持。我们车辆的每一条线都计划有现代化和与众不同的设计，这吸引了热爱美学和拥抱科技的全球客户群。此外，根据Frost & Sullivan的说法，我们为MUSE设计的轴距计划为3000毫米，并且拥有占据行业领先地位的超大机舱空间。

 

此外，我们的SPV计划被设计为与我们专有的AI-NAS（人工智能联网设备系统）互联的电子设备。它们计划设计一个创新的新码头，为优化无缝操作的硬件和乘客系统集成提供终极环境。除了提供一流的车载娱乐、购物和办公体验的大型独立高清触摸屏、高端音频系统、面部和语音识别设备以及身体状况传感器外，我们的SPV还计划搭载底盘传感器和运动倒车系统，以最大限度地减少机舱运动，以及能够识别乘客身体状况的座椅传感器。此外，我们的SPV计划能够支持高速5G互联网，并通过我们运行在AI-NAS上的车载软件应用程序进一步提升乘客体验。详见“——我们的技术。”AI-NAS，连同我们的车载智能设备，将通过医疗、旅行、新闻、金融、社交和奢侈品品牌等各种服务，为乘客提供卓越的体验。

 

与行业领先的车辆设计商、车载系统提供商、技术提供商和ESP建立战略合作伙伴关系

 

我们与行业领导者和地方政府合作，定义下一代电动汽车乘客体验。我们目前正在委托W Motors进行我们的GHIATH和自主物流车的合同工程。这种合同工程方法在全球乘用车生产中被广泛采用，因为全球许多主要的原始设备制造商目前都有合同工程安排。

 

我们相信，这些合作伙伴关系将使我们能够在战略上与同行区分开来，这样的合作模式使我们能够专注于我们最擅长的事情，例如设计行业领先的车辆，专注于由我们领先的技术支持的乘客体验和对不断变化的客户需求的理解，同时受益于资本投资减少的加速产品开发。详见“第4项。关于公司的信息– B.业务概况—制造——我们的轻资产制造模式。”。此外，这样的合作模式使我们能够获得市场上可用的最新技术，并有能力与电动汽车行业的领导者一起成长。

 

经验丰富且富有远见的管理团队，拥有成功的业绩记录

 

我们经验丰富的管理层、高级顾问和才华横溢的员工是我们业务的关键资产之一，也是我们企业文化、价值和领导力的基础。我们打造了一支多元化的团队，拥有不同的行业背景、国籍、性别、年龄和职业背景，相信可以充分发挥每一个人的潜力。从第一天起就打造为一家全球性公司，我们相信我们已经吸引了一批横跨电动汽车和传统汽车公司以及工业和金融机构的行业资深人士，以实现我们的共同愿景和使命。我们认为，这种多学科方法对我们在当今全球市场的信誉和可持续性非常重要。

 

增长策略

 

我们奉行以下战略，以完成我们的使命。

 

与地方政府和全球ESP合作伙伴合作，加速产品开发和向市场交付

 

我们在阿联酋的SKD设施旨在为我们在中东市场的车辆完成车辆组装和测试，同时也作为阿联酋SKD设施的主要工厂。我们的目标是通过与当地政府和实体合作，进一步扩大我们在阿联酋的产能。

 

 

我们相信，我们与W Motors的ESP安排将使我们能够降低与设施运营相关的初始资本支出。我们相信，它们也将使我们能够以高效的方式提高产量，而无需处理复杂的劳动力和产能管理问题。而且，我们计划借助这些合作伙伴的平台、技术和资源，加速产品开发。

 

建设和扩大我们的国际市场存在

 

我们目前主要专注于阿联酋、北非和海湾阿拉伯国家合作委员会国家的乘用车市场，以便首次推出我们的车辆系列。我们是一家具有全球影响力的公司，我们的总部和发展中心都设在迪拜。随着我们验证和执行我们的业务计划，我们计划继续发展我们的关系，并在有吸引力的市场中探索国际扩张，例如中东、非洲、欧洲和东南亚。鉴于我们的合作伙伴战略，我们相信我们可以建立所需的制造和运营网络，从而迅速将我们确立为真正的全球品牌。随着我们在这些地区扩大我们的影响力，我们计划不断开发和采用最新的电动汽车和制造技术，以实现我们产品的本地化和升级。

 

与全球车队供应商合作，作为电动汽车增长的一个尚未开发的巨大市场

 

我们计划与全球领先的车队供应商合作并向其推销我们的车辆，包括企业车队、租车服务提供商和拼车服务提供商。根据Frost & Sullivan的数据，目前，我们认为乘用车电动汽车在全球车队服务市场上并不容易获得，因为ICE车辆占全球车队服务市场总车辆的80%以上。我们计划通过建立我们自己的直销和服务网络，为车队供应商开拓这些服务不足的市场，包括零售店和交付和服务中心，作为我们主要车队供应商客户的实地前哨，以高效和有效的方式扩大我们的服务覆盖范围，同时为每个市场利用适当的代表模型。我们还计划为这些客户提供广泛测试我们车辆的机会，以验证他们的技术和为客户带来的经济效益。此外，我们计划为不同市场定制我们的车辆，以满足每个企业车队供应商的差异化需求。我们相信，与全球车队供应商建立的引人注目的合作伙伴关系将为我们在全球范围内的持续增长提供强有力的支持。

 

加快对我们技术的投资和进步

 

研发对我们的成功至关重要。我们正在组建一支经验丰富的国际管理团队，该团队由来自多个电动汽车技术领导者的人才组成。我们相信，我们在阿联酋的产品开发中心，将使我们能够充分利用我们正在充分利用的深厚的汽车人才库。我们计划增加对研发的投入，并专注于聘请有才华的工程师和科学家，以推进我们的技术优势。此外，我们计划利用轻资产战略合作伙伴的实力和资源，将更多投资集中在我们的知识产权开发上，以支持我们以乘客为中心的战略。

 

在我们产品的生命周期内创造更多的变现机会

 

我们计划推出以乘客为中心的SPV，因为乘客的乘坐体验是我们造车理念的基础。在这类车辆中，乘客的车内体验将不仅仅局限于智能驾驶室，还应通过智能手机、手环、手表、传感器等智能设备的车载智能硬件配件进一步拓展。我们计划进一步扩展我们的服务范围，以覆盖更多的电子设备，这些设备丰富了乘客进出车辆的体验，这些设备计划支持基于自动驾驶和智能客舱的订阅服务以及基于智能硬件的可升级和可扩展功能。

 

另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略，它可能无法有效管理未来的增长，这可能会对其品牌和财务业绩产生负面影响。”

 

我们的产品

 

Muse

 

MUSE被规划为作为我们品牌跑马灯车型的全尺寸SPV，服务提供全面的乘客体验，2.5级自动驾驶技术，并基于先进的EV平台。2019年，我们和W Motors推出了Seven SPV，这是MUSE的前身，作为与全球汽车专家和远见者社区的合作项目。自2022年起，我们将Seven SPV概念转化为MUSE，为我们充当品牌塑造者。MUSE计划拥有多项先进功能，包括（i）具有1.42米高出入口的创新外观，提供更好的乘客体验；（ii）配备前排旋转座椅、双大屏幕和独立操作系统、AI-NAS的豪华内饰；（iii）具有工作、健康、会议、娱乐和放松的多种乘坐模式的整体体验；以及（iv）具有适应未来自动驾驶技术的智能导航。

 

 

 

 

我们认为，与市场上某些其他多用途车辆（“MPV”）不同，MUSE更关注乘客的乘坐体验，我们相信它将在舒适性、智能化和个性化服务方面表现更好。MUSE寻求通过打破车辆的内部设计，为其配备和配饰类似智能手机的功能，将车辆从传统的出行机器转变为移动生活空间。同时，我们计划与信誉良好的供应商合作，为乘客提供一流的乘坐体验，满足企业和家庭客户的现代出行需求。

 

我们目前正处于概念A上车身的表面数字化设计和包装可行性阶段以及包括底盘、高压和部件在内的底体的初步生产意向设计阶段，以及用于开发MUSE的车身结构。参见“—制造—车辆开发与承包工程流程。”我们正与W Motors等合作完成MUSE设计。MUSE将是我们在市场上的第一个量产SPV。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量、对客户有吸引力的汽车的能力是未经证实的，并且仍在不断发展。我们的车辆的表现可能不符合客户的期望。”和“风险因素——与我们业务相关的风险——我们管道中的商业生产车辆的制造和推出的任何延迟都可能对其业务产生重大不利影响。”

 

 

Ghiath

 

 

我们计划创建GHIATH，这是一款通过与迪拜警方专业知识合作，为特定公共服务需求和执法部门量身定制的专用车辆。迪拜的目标是发展自己的警察车队和技术解决方案计划。

 

随着不断变化的社会经济、人口结构和技术进步构成执法的未来，迪拜警方以有韧性、可持续和创新的方式应对这些外部因素。本着警察为安全城市而开拓的愿景，迪拜警察的使命和战略目标将社区的福祉和幸福封装在安全和安保方面，将警务工作延伸到传统规范之外，并延伸到犯罪和司法世界之外。这样一个堪称典范的警务模式，创造了一个以人为中心、不断创新、满足无数社会需求的循环。

 

本着阿联酋领导层的愿景，GHIATH努力封装第5次工业革命带来的数字技术，并优化警务运营，成为应对所有类型事件的第一辆车。

 

GHIATH预计将于2025年底推出。

 

自主物流车-Astra

 

 

 

 

我们计划推出商业级无人驾驶汽车Astra，提供智能物流、自动配送和共享出行解决方案。Astra将结合人工智能和先进的传感技术，实现高度自动化和安全驾驶。我们将与政府、企业和智慧城市项目合作，推动无人驾驶汽车的商业化。Astra的目标市场包括中东、亚洲和世界各地的主要智能交通枢纽。

 

Astra的使命是让移动性让你的生活变得愉悦。其愿景是到2030年成为全球排名前10的人工智能移动服务提供商。为实现这一目标，Astra制定了一项战略，即到2030年，其B2B业务将拥有超过10万辆Robo-车辆。该品牌建立在支柱之上，例如由AI驱动，提供移动即服务，并强调效率。

 

Astra可以降低人力司机的成本，提升运输效率，降低物流公司的长期支出。由于他们可以不休息全天候运营，因此能够优化城市货运调度，减少运输延误。同时，借助先进的感知和决策系统，可以减少人的驾驶错误，降低交通事故率。通过智能化的路线规划，可以缓解交通拥堵，提高城市道路的利用率。通过整合新能源技术，可以减少碳排放，从而有助于绿色智能物流的发展。总之，Astra的广泛应用将推动智能物流和城市交通的升级，为未来的城市货运带来更加高效、安全、环保的解决方案。

 

Astra预计将于2025年底推出。

 

Semi Knock Down项目

 

自2022年起，NWTN与中国大陆领先的主流主机厂建立战略合作伙伴关系，向前迈进。这一合作意义深远，但意义重大，因为它使NWTN获得了在阿联酋地区销售和联合开发特定车型的独家权利。

 

2023-2024年期间，NWTN凭借SKD车型推动了车型NWONE（SUV）和RABDAN ONE（SUV）以及RABDAN SEVEN（MPV）在阿联酋的本土生产。

 

NWTN在阿联酋拥有强大的本土制造能力，利用了这一优势。公司从中国境内采购新能源汽车零部件成套产品。这些部件随后被运往阿联酋。随后，在NWTN阿布扎比工厂，相关车型进行了半倒（“SKD”）生产。

 

2023年起期间，NWTN凭借SKD车型在阿联酋成功推动包括NWONE（SUV）和RABDAN ONE（SUV）以及RABDAN SEVEN（MPV）在内的以下车型在当地生产，并通过SKD项目产生足够的现金流来支持MUSE、GHIATH和Astra车型。

 

现在NWTN将把更多的精力和资本投入到MUSE、GHIATH和Astra车型上。

 

 

我们的技术

 

我们正在开发一个AI-NAS生态系统，它将专注于提供一个以乘客为中心的生态系统，集成硬件和软件，使用车载计算能力，并为各种服务提供商提供开放的云平台，如下图所示。

 

 

注：TTS：文字转语音；ASR：自动语音识别；NLP：自然语言处理；LBS：基于位置的服务

 

我们的AI-NAS生态系统寻求将车辆转变为基于（i）车厢内的AI-NAS的移动生活空间，计划为车辆配备和配备类似智能手机的功能，这些功能由独立系统支持，用于车内个性化和交互体验，（ii）具有可扩展功能的智能设备，计划与车厢内的AI-NAS无缝连接，可从第三方应用商店下载丰富的软件应用程序，以及（iii）由我们和我们的生态系统合作伙伴提供的具有可扩展和可升级服务的私有云AI-NAS，包括视频、音乐和游戏流媒体、医疗、在线购物和公用事业服务提供商。

 

此外，我们设想我们的AI-NAS生态系统将得到一套创新车辆硬件的补充，包括：

 

●

模块化纯电平台，计划包括长轴距（MUSE为3000毫米）底盘、电气化底盘解决方案（集成四合一电机驱动系统）、综合热管理解决方案（电池存储系统/电子组件）、具有标准和定制组件的灵活和可扩展的电池存储系统、集成碰撞功能，所有这些都计划提供一流的乘坐和操控性能。

 

●

高密度电池组系统，规划可实现600-800km NEDC（新欧驾周期）续驶里程0.31吃水系数，峰值放电功率300kW。我们还计划拥有先进的热管理技术以延长电池使用寿命以及创新的干法湿分离结构和先进的BMS（电池管理系统）和热管理，以确保产品在整车生命周期中的安全性。此外，我们计划进行仿真分析和测试验证，以确保我们产品的可靠性。

 

 

此外，我们正在开发模块化分布式设计系统和5G网络使能的新乘客体验。我们的目标是我们专有的AI-NAS，让我们的乘客能够在我们全球的任何车辆中无缝享受他们最喜欢的应用程序和数字增值服务。AI-NAS设计具有乘客定义功能、面向自动驾驶设计、电电子一体化架构和迭代研发升级等特点。我们相信，AI-NAS将通过以下方式丰富乘客体验：

 

●

五感系统，拟覆盖（i）全域听觉、隐私听觉等听觉系统，（ii）照明、屏幕显示、投影、AR、VR等视觉系统，（iii）电子香氛系统等嗅觉系统，（iv）接触式触觉、空气冷暖等触觉系统，（v）食品冷暖味觉系统；

 

●

综合数据系统，计划涵盖（i）温度、湿度、气体含量等的传感器采集系统，（ii）语音控制的语音采集系统，（iii）手势采集、眼球追踪、全身动作采集等的动作采集系统，（iv）钥匙、触摸屏等的物理输入系统和（v）外部视觉采集系统；以及

 

●

云控系统，该系统计划涵盖移动控制、多车协同以及车辆和家庭连接。

 

此外，为了给我们的SPV配备自动驾驶技术，我们正在开发一款智能自动驾驶助手，具有强大的计算能力、先进的算法和多维集成传感器。我们规划的核心技术包括：

 

●

高算力、低功耗的自动驾驶专用域控制器。以实现智能驾驶为目标，自主研发的自动驾驶专用域控制器拟将各种异构处理器与定制化的周边传感器接口集成，既满足高性能自动驾驶算法的高算力要求，又满足整车零部件的低功耗要求；

 

●

异构多传感器融合传感定位系统。我们自主设计的方案，拟将LiDAR（光探测和测距）、摄像头、毫米波雷达、GNSS（全球导航卫星系统）和IMU（惯性测量单元）等多种异构传感器集成部署，实现数据集的融合感知和定位算法在各种复杂场景中的稳定感知定位；

 

●

基于强化学习架构的决策规划与控制系统。我们的智能驾驶系统规划使用了基于强化学习的决策规划算法，开发完成了城市、高速和乡村场景的全覆盖。该控制算法针对车辆情况变化和不同出行场景，规划了承载自适应能力；

 

●

车辆-基础设施协调解决方案。利用5G技术，拟将车辆与基础设施感知数据融合，实现无盲区环境感知，通过协同决策规划实现车辆路径规划整体优化，拟通过区域和全球数据融合实现交通系统全域优化。规划这样的自动驾驶能力，是为了让车辆更安全、更高效、更智能，以及与路边基础设施一起形成智能交通系统。

 

我们计划在我们的车辆上安装不同级别的自动驾驶技术。在产品发布会上，我们计划让MUSE拥有Level 2.5的自动驾驶系统。

 

此外，我们计划与顶级供应商CATL合作开发我们车辆的电芯。MUSE计划采用CATL的3^rd代CTP（电芯到电池组）电池系统，该系统采用高能量密度的镍钴锰酸锂制成的三元锂电池。还计划有一个集成隔离冷却系统，物理上实现干湿分离。此外，该电池系统计划搭载热扩散安全设计，旨在防止单体电池故障损害整个电池组并改善逃逸时间。而且，我们计划为它配备一个热熔保险丝，以降低碰撞后的高压安全风险。

 

 

研究与开发

 

我们的研发工作集中在车辆设计、产品工程、制造工程、智能座椅设计、智能网络、车身工程、车辆安全工程、数据和数据安全、供应质量工程、CAD（计算机辅助设计）和供应链管理。此外，我们计划与我们的生态系统合作伙伴一起设计和开发丰富的智能软硬件组合。我们正在组建一支由经验丰富的专家和工程师组成的团队，将创新和安全的乘用车推向市场。2023年和2022年，我们在研发活动上的投入分别为2440万美元和1590万美元，分别占我们总运营费用的12.2%和38.7%。我们希望扩大我们的内部研发和与外部研发合作伙伴的合作，以增强我们的产品和技术并将其商业化。

 

在自动驾驶领域，我们正在建立一支专门的研发团队，并招募有经验的人员，以支持我们未来在我们的车辆中对此类技术的需求。我们也在积极寻求外部合作伙伴，共同开发或收购自动驾驶技术。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们无法就我们可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”

 

销售与市场营销

 

我们的营销和传播战略计划初步侧重于提高我们品牌的知名度，这将代表一个在中东和海湾阿拉伯国家合作委员会国家拥有高质量车辆和服务的高级品牌。我们的目标是通过利用包括社交媒体在内的数字渠道，并保持“永远在线”的线上存在，参与具有成本效益的品牌活动，以构建用户的线上和线下生态系统。我们不打算投资传统的大众营销，比如广告牌和杂志，因为它效率低下，投资回报率也很低。在全球选定的市场，我们计划对个人和企业客户采取以伙伴关系为驱动的营销和分销策略，该策略侧重于产品和品牌、分销和建立AI-NAS生态系统。

 

对于个人客户，我们计划专注于在我们的目标人群中建立强大的品牌认知度和忠诚度。我们相信，这些客户追求科技创新，享受美丽智能的设计，向往专属奢华的人生旅程。我们寻求通过关键意见领袖（KOL）的背书来接触精通移动互联网的中产阶级客户。我们还计划提供从VR展厅到移动和在线产品定制、下单和订单跟踪的完全数字化和个性化的客户体验，包括虚拟装配检查、送货上门仪式和业主俱乐部。此外，我们计划与全球奢侈品合作伙伴进行有选择性的联合品牌推广。

 

对于企业客户，我们寻求通过与旅行公司、企业车队、豪华酒店和乘客服务公司等各种商业合作伙伴关系提供智能移动解决方案，通过量身定制的服务包满足企业客户和旅行者的独特需求。未来，我们的综合业务服务平台计划使企业客户能够定义和定制其NWTN车队的硬件和软件，并提供广泛的增值服务供其使用。此外，我们相信我们的智能车辆产品是移动车辆池业务和智慧城市公共交通的理想候选者。

 

对于所有客户来说，我们在全球的销售网络计划是轻资产的，我们相信这将提供一个加速的代表模式，为我们的合作伙伴提供品牌和客户体验、销售业绩和投资回报。我们相信，这将确保我们在全球范围内的所有客户都能享受到始终如一的卓越NWTN品牌和所有权体验。

 

我们正在规划一个平衡的营销和分销模式，该模式以阿联酋为基础，促进我们的初步增长和相关乘客技术的加速发展。然而，随着时间的推移，我们计划扩大我们的市场存在，以减少我们面临的宏观经济风险。我们的国际战略将通过有信誉和有影响力的当地合作伙伴，初步聚焦中东、非洲、欧洲和东南亚，以培养消费者和企业对我们产品和服务的需求。我们计划进一步将我们的全球影响力扩大到世界其他地区，这将主要由我们未来的销售和营销战略以及合作伙伴关系推动。

 

 

另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的品牌和声誉可能会因有关其产品或竞争对手产品的负面宣传或安全担忧而受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”

 

定价

 

我们计划在全球范围内采取相同的定价策略，并根据多种因素为我们的产品定价，例如产品定位、政府补贴政策、竞争格局、目标消费者的消费模式和生产成本。

 

政府支持

 

目前全球主要市场有多项国家级、市级法规政策激励消费者购买电动汽车。此外，英国政府还提供车辆激励措施，如购买补贴、免除车辆消费税和伦敦拥堵费。德国、法国等欧盟国家也推出了一系列电动汽车补贴。这些政策有一定的限制，也有我们无法控制的变化。在收取政府补助方面的任何不确定性或延迟也可能对我们的财务状况产生不利影响。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们无法就我们可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”此外，我们的目标是通过与当地政府和实体合作，进一步扩大我们在阿联酋的产能。

 

综合服务

 

增值服务

 

我们打算让我们的SPV拥有与乘客的智能设备同步的功能，例如智能手机、智能手表和其他可穿戴设备，以访问他们的个人偏好和来自其他应用程序的信息。通过这些，我们旨在为我们的乘客提供健康监测和车载娱乐等各种可扩展的服务。此外，我们的目标是让乘客能够在他们的手机上访问选定的第三方游戏、订阅和生活方式服务列表，这些列表可以与AI-NAS同步。

 

除了为提升乘客体验而提供的车载服务外，我们还旨在为我们的客户提供各种增值服务，以提供全面优质的乘客体验，例如，包括酒店VIP服务、医疗保健专家热线、在线购物特权以及机场和高铁VIP服务。

 

售后服务及保修

 

在中东，我们计划最初通过我们的进口商和分销商合作伙伴提供售后服务，并根据市场要求和我们的全球代表性标准管理这样的网络。

 

我们的车辆电气系统计划通过PLM（产品生命周期管理）系统和工业4.0方法进行监控，以便能够100%实时跟踪售后维修和保修问题。所有关键和有价值的部件都计划在每辆在役车辆上实现可追溯，我们计划监控车辆部件质量问题并远程干预以防止故障或发起服务车间访问以防止客户崩溃。任何涉及车辆软件的重大质量问题，计划主要通过OTA更新进行补救，再加上对车辆的远程诊断、数据分析、主动修复相关系统以防止故障以及增加新的特性和功能。

 

 

我们打算根据我们经营所在市场的相关法律要求提供产品保修，并根据不同的市场要求和竞争环境评估我们的保修条款。此外，我们计划，我们从供应商采购的车辆部件以及通过我们与W Motors的合同工程安排制造的车辆，均带有符合行业标准的标准保修条款。我们将继续按照当地法律的要求提供保修服务。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或需要自行投保，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

 

制造业

 

我们的轻资产制造模式

 

我们初步计划通过战略合作伙伴关系，追求轻资产制造模式。

 

在我们合作的第一阶段，我们与其他合作伙伴合作，在阿联酋的制造基地设计和制造MUSE。该工厂计划拥有包括冲压、车身、涂装、总装和电池组在内的完整EV产能，规划年产能为10万辆。我们与W汽车等其他合作伙伴及其他供应商一起，开发MUSE车辆的所有必要部件，包括车身、内饰、外观、电气架构、动力总成，并进行早期测试。合同工程详见“—车辆开发与合同工程流程。”展望未来，我们计划通过与当地政府和实体合作，在阿联酋以及其他地区开展SKD业务，进一步扩大我们的产能。2022年9月，NWTN Technologies Industries与KEZAD敲定了一份商定形式的租赁协议，以在阿联酋建立一个用于电动汽车组装的SKD设施，在中东、非洲、东南亚和欧洲制造和销售我们的车辆。

 

在阿联酋，W Motors根据我们的独家许可生产Supersport。W Motors总部位于迪拜，是中东地区一家高性能豪华超级跑车制造商。它专门从事汽车设计、研发，以及车辆工程和制造。在我们合作的第一阶段，Supersport的生产将在W Motor位于迪拜的SKD工厂进行，该工厂计划生产面积为12,000平方米，工人人数超过400人，年产能为500台。2025年后，在第二阶段的合作中，我们计划与W Motors成立合资公司，建设一个完整的生产工厂，以扩大产品组合，并服务于更广阔的全球市场。

 

我们相信，我们与W Motors和其他公司的战略合作伙伴关系使我们能够大幅降低整体资本支出，并以高效的方式提高产量，而无需处理复杂的劳动力和产能管理问题。通过与这些行业领导者共享各自的平台、技术和资源，我们相信我们已经做好了在减少资本投资的情况下加速产品开发的有利条件。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险。”

 

车辆开发和合同工程流程

 

我们相信我们在车辆设计和工程方面拥有强大的内部能力，涵盖了主要涉及概念可行性审查和批准、产品设计和工程、产品设计验证、原型生产和验证、产品推出和量产的整个产品开发过程。我们相信，我们已经集结了一支来自全球领先汽车ESP的整车开发和制造专家团队。下图阐述了我们整车产品的标准产品开发流程。

 

 

 

 

目前，我们正处于MUSE的造型、堆焊和初始封装阶段，正在完成平台和设计集成。我们进一步开始了车辆白车身（BIW）、内饰和外观、动力总成、电池和电气架构的详细设计。我们的目标是开发一个最终能够支持4级及以上自动驾驶技术的平台。详见“—研发

 

我们已经向W Motors支付了一定的费用，并承担了一定的成本，作为MUSE初步开发的一部分。

 

另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们管道中的商业生产车辆的制造和推出的任何延迟都可能对其业务产生重大不利影响。”

 

质量控制

 

实施全周期质量管控，涵盖设计、采购、生产、销售、售后服务等环节。我们的质量保证措施包括：

 

1.

设计：我们使用APQP（Advanced Product Quality Planning）、DFQ（Design for Quality）、DFMEA（Design Failure Mode and Effect Analysis）和PFMEA（Design Failure Mode and Effect Analysis）等工具，确保从设计到售后市场的所有关键产品属性都得到考虑。每个关键属性都会被定义并评估潜在的故障。对故障模式进行风险评估，并为高风险项目制定关键控制计划。我们确定关键的客户属性，并制定可感知的质量标准，以控制产品性能、易用性和连接性。

 

2.

采购：我们实施PPAP（生产零件审批流程），以验证我们供应基地的产品和工艺能力。我们确保从规划阶段开始，我们的供应商就能够以合适的质量水平以合适的数量制造合适的零件，以满足我们的方案要求。此外，我们计划实施严格的来料质量检查方法，其中包括（i）现场实验室验证材料特性，（ii）检查固定装置以验证尺寸和外观质量，以及（iii）颜色匹配过程，以确保收到的喷漆部件与喷漆车辆相匹配。

 

3.

生产：拟由上海ICONIQ新能源发展有限公司负责定义MUSE所需的质量标准和产品性能规范。江苏ICONIQ新能源制造有限公司计划实施和管理车辆和零部件质量控制体系和流程，以确保在MUSE车辆的目标上市日期前全面实现所有技术性能和质量目标。

 

4.

车辆测试和校准：我们的ESP旨在确保每一辆整车都经过广泛的测试和质量保证过程，包括车轮定位、制动力测试、AVMC（Around View Monitor Calibration）和ADAS校准和测试、100%漏水测试和全电气系统测试。所有规定的关键零部件和系统均计划实现法规可追溯，并计划在我们的车辆数据库中扫描存储十年。

 

5.

最终车辆质量控制：我们计划每一辆通过测试和校准过程的车辆由我们的质量专家进行检查，以确保其在发布销售分销之前满足所有质量要求。这计划包括100%的测试轨道验证、完整的视觉质量检查、电气测试重新验证和验证之前操作中检测到的任何缺陷已被令人满意地消除。

 

6.

售后保修维修及问题整改：见“—综合服务—售后服务与保修。”

 

 

我们的供应商

 

截至2023年12月31日止年度，我们的主要供应商主要包括锂、内饰和其他汽车零部件的供应商。我们从国内和全球供应商采购组件。在我们的采购过程中，我们根据多种因素选择供应商，例如技术专长、产品质量、制造能力、价格和市场声誉。我们不断寻求优化我们的供应链，以提高成本效率和控制供应链风险。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们依赖于我们的供应商，其中一些是单一来源供应商。供应商可能无法按照我们的时间表，以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们车辆的必要部件。”

 

根据我们与关键供应商的协议，我们通常与他们共同为我们的SPV开发组件，然后从这些供应商那里采购此类共同开发的组件。我们相信，这种战略合作伙伴关系为我们提供了定价优势，例如最优惠的价格和基于数量的折扣以及获得新技术的机会。我们与某些供应商共同开发了技术解决方案，我们相信这种合作表明了供应商对我们的研发能力和前景的信心。

 

我们还与某些与研发相关的技术公司就各种关键技术进行合作。详见“——研发。”

 

物流和仓库

 

鉴于我们的大部分产品仍处于开发阶段，我们目前不拥有或租赁仓库。如果我们开始大规模生产我们的车辆，我们计划使用W Motors的物流和仓库网络以及我们在KEZAD的物流设施来向我们的客户交付此类产品。对于全球各地的售后服务和支持，我们计划利用适当的全球零部件和物流合作伙伴，在业务增长的初始阶段尽量减少对我们运营的影响，同时为我们的客户和零售合作伙伴提供预期的服务。

 

数据隐私和安全

 

我们致力于遵守数据隐私法，保护客户数据安全，这是我们围绕乘客体验的核心价值的关键组成部分。我们主要通过车辆内的各种智能设备收集和存储数据，以提供量身定制的车载服务，提升乘客体验。另见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们被要求遵守与数据隐私和安全相关的司法管辖区的法律法规。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”我们相信，我们在数据隐私和安全方面的政策和实践符合我们经营所在市场的适用法律和普遍行业实践。我们的数据和IT部门计划根据ISO标准制定全公司范围的数据合规政策，由我们的内部合规团队进行监控和加强。我们的研发团队正在积极招募具有数据安全背景的人才，有能力提供技术支持和资源，以确保我们车辆的智能操作系统的安全性。除了严格限制和监控员工对客户数据的访问，我们还将为需要报告任何信息安全漏洞的员工和合作伙伴提供数据隐私培训。

 

此外，我们寻求与领先的大数据和云计算服务供应商合作，提供高效的数据处理和安全服务，以进一步增强客户数据的安全性。我们的MUSE，计划搭载AI-NAS系统，该系统配备防火墙，将车辆的娱乐系统与其运行控制系统隔开，以确保乘客的安全。截至2023年12月31日止年度，我们并不知悉任何重大数据泄露或安全漏洞事件。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们被要求遵守与数据隐私和安全相关的司法管辖区的法律法规。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”

 

 

知识产权

 

我们的知识产权对我们的业务具有重要价值。我们依靠知识产权法、商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。截至本年度报告日期，我们在中国大陆拥有190项注册商标。我们已在中国大陆和其他国家和地区申请注册我们的企业和产品标识的商标注册。此外，截至同日，我们在中国大陆、美国和欧盟也有96项专利和77项专利申请。此类专利和专利申请涉及汽车设计和技术以及两个域名，nwtnmotors.com和iconiqmotors.com。此外，截至2023年12月31日，我们已从中国运营子公司向迪拜总部转让了60多项专利权。我们计划利用我们的轻资产战略，将更多投资集中在我们的知识产权开发上，以支持我们以乘客为中心的战略。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们依靠专利（包括未决专利申请）、非专利专有技术、商业秘密和合同限制来保护我们的一些知识和其他专有权利。未能充分保护、执行或以其他方式获得知识产权和其他所有权的充分覆盖，可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”

 

在我们规划的商业模式下，所有核心汽车知识产权将完全属于我们。我们在设计阶段使用的任何第三方服务都计划有合同义务确保所采用的任何现成技术免收知识产权许可费或产权负担。截至2023年12月31日，我们没有因侵犯知识产权而被任何第三方起诉，我们也不知道有任何针对我们的与知识产权有关的威胁重大诉讼或索赔。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会耗费大量时间，并导致大量成本以及从我们的系统中删除数据或技术。”

 

竞争

 

我们主要在电动汽车市场竞争，受到传统汽车主机厂、新的电动汽车品牌和其他进入汽车市场的技术公司的激烈竞争。除了现有的参与者，如特斯拉、Lucid和蔚来汽车，随着一些老牌主机厂将重点转向电动汽车市场，鉴于其强大的品牌认知度、可观的财务资源、精密的工程能力和成熟的销售渠道，竞争可能会进一步加剧。详见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—全球乘用车市场竞争激烈，对电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。我们可能无法在这个行业竞争中取得成功，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”

 

为了与竞争对手区分开来，我们计划战略性地专注于提供由舒适、信息娱乐和个性化服务组成的全面智能移动体验，以满足企业和家庭客户的中高端细分市场的需求。例如，据弗若斯特沙利文，与市场上的其他MPV不同，MUSE更注重乘客的乘坐体验，在舒适性、智能化和豪华性方面似乎表现得更好。我们相信，我们创新的汽车内饰设计和智能操作系统，加上我们与领先的自动驾驶技术公司和汽车ESP的合作伙伴关系，使我们在竞争环境中处于有利地位。

 

保险

 

我们目前没有维护业务中断保险，该保险仅在中国大陆有限范围内提供。因此，我们面临着与没有业务中断保险相关的风险。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——未能携带足够的保险范围可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”随着我们在全球范围内扩大我们的业务和运营，我们将研究并实施额外的保险。

 

 

环境和社会事项

 

环保

 

随着电动汽车市场渗透率的提高，监管机构正在制定更严格的规则、法规和标准，旨在减少电动汽车整个生命周期的总体碳足迹。我们全力支持生命周期碳管理的监管发展，计划从车辆开发一开始就实施二次寿命电池再利用计划，并通过销售、营销和售后服务。我们认为，这使我们不仅可以实现环保和绿色商业治理，还可以支持跨部门生态系统发展和收入增长。

 

从环保的角度来看，如果没有适当的回收和再循环系统，废旧/废旧的电动汽车电池可能会被浪费，甚至会带来环境风险。从跨部门生态系统发展的角度来看，来自电动汽车的废旧电池仍然能够执行一系列要求较低的任务，例如电动两轮车、叉车、AGV、移动充电设施和风能/太阳能储能，所有这些都承载着有意义的需求。从收入提升的角度来看，我们认为二次寿命电池再利用为我们提供了一个独特的机会，可以将占汽车生产成本30-40 %的电池资产货币化。随着二次寿命再利用技术的成熟和二次寿命电池应用越来越被广泛接受，我们认为废旧电池组可以潜在地产生额外的收入机会。

 

企业社会责任

 

我们在职业健康和安全方面受到各种法律法规的约束，并致力于遵守这些法规要求，预防和减少与我们的运营相关的危害和风险，并确保我们的员工和周边社区的健康和安全。截至2023年12月31日止年度，我们在经营过程中没有发生任何重大事故，我们不知道有任何与健康和职业安全有关的人身或财产损失的重大索赔。

 

法律程序和合规

 

法律程序

 

我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。据我们所知，除下文披露的情况外，截至本年度报告日期，针对我们的所有未决诉讼的总风险敞口微不足道。我们和我们的子公司正在采取适当措施解决此类案件，我们认为没有针对我们或我们的董事的未决或威胁的法律诉讼可能单独或总体上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，这类诉讼或索赔都可能因为抗辩和和解费用、转移资源和其他因素而对我们产生不利影响，并且不能保证一定会获得有利的结果。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们在日常业务过程中受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。如果这些诉讼的结果是不利的，我们可能会对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”

 

一重纠纷

 

2016年12月及2017年2月，益中、天津拓达及我们的附属公司天津天齐集团有限公司（“天齐集团”）订立两份可换股债合同，根据该合同，益中同意分别向天齐集团提供1570万美元（人民币1亿元）及230万美元（人民币1500万元）现金贷款，年利率为8%，可换股期限为一年。一重可在合同签订之日起一年内将不计应计利息的本金转为天齐集团的股权。1570万美元和230万美元分别于2016年12月27日和2017年2月3日支付给天齐集团。若一重未在可转股期满时行使兑换权，一重有权要求天齐集团支付截至实际偿还日应计未付本息。由于一重没有行使债转股，天齐集团将总计1800万美元的本金视为负债，并自本金注入日起以每年8%的年利率持续计提利息费用。

 

 

一重于2019年1月29日推送天齐集团还款，未获满足。2021年9月13日，一重向中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）提出仲裁申请，主张天齐集团应向天齐集团支付自现金注入日至2021年8月31日应计利息680万美元（人民币4350万元）、律师费2.35万美元（人民币20万元）、与诉讼相关的其他费用很少，并由天齐集团承担仲裁费。

 

2021年11月16日，一重向贸仲委申请保全天齐集团财产，索赔金额相同为690万美元（人民币4370万元），贸仲委于2021年12月17日批准保全申请，决定冻结天齐集团一个银行账户的现金，受限制上限为690万美元，存续期一年。

 

2022年2月18日，贸仲委通知双方，本案将于2022年3月30日开庭审理。受新冠肺炎疫情影响，贸仲委批准将案件审理延期至2022年5月13日。这起案件在网上开庭审理。双方都提交了证据，没有定论。

 

2022年8月29日，天齐集团就争议金额与一重达成和解协议（“一重和解协议”）。根据一重和解协议，天齐集团应分别于2022年8月31日、2022年12月31日、2023年6月30日及2023年12月31日向一重支付139万美元、476万美元、832万美元及892万美元。该等金额的及时支付将解除天齐集团在两个可转债合同项下的本金和应计利息的支付义务。截至2023年9月1日，天齐集团已及时向一重支付了人民币97,382，255元（约合1,334万美元）。

 

景洪纠纷

 

2018年12月3日，天津景鸿投资发展集团有限公司（“景鸿”）与天齐集团订立合作协议（“2018年合作协议”），根据该协议，景鸿同意以天齐集团提供的代价向天津实益机械装备集团有限公司（“天津实益”）收购天津天齐集团美亚汽车制造厂有限公司（“美亚汽车”）的100%股权。

 

2019年5月21日，景宏与天齐集团订立经更新的合作协议（“2019年合作协议”），其目的部分是修订及重述2018年合作协议的部分重要条款，据此，天齐集团同意在景宏收购美亚汽车的股权后，通过新成立的合资企业与景宏在新能源汽车领域开展合作。在同一协议下，天齐集团同意在景宏与天津实益签署股权转让协议以收购美亚汽车100%股权（“股权转让协议”）后，天齐集团应向景宏支付股权转让价款人民币9700万元，并承担美亚汽车的其他义务。据天齐集团所知，景宏已根据股权转让协议收购美亚汽车100%股权。

 

景宏股份于2019年8月21日要求天齐集团支付9700万元股权转让价款，天齐集团未予遵守。2021年4月14日，景宏股份向天齐集团发出解除2018年合作协议及2019年合作协议的通知。2022年5月18日，景洪向天津市静海区人民法院（简称“静海区法院”）提起诉讼，并于2022年5月23日修正。天齐集团于2022年6月10日收到的经修订的诉状要求（i）静海区法院确认2018年合作协议及2019年合作协议已于2021年4月15日终止；（ii）天齐集团向（a）就其在2019年合作协议项下的各项损失向Jinghong支付总额人民币1亿元，以及（b）Jinghong因其违反股权转让协议而欠Tianjin Benefo的任何款项；及（iii）天齐集团承担诉讼费及所有其他相关费用。天齐集团于2022年6月10日收到的经修订的诉状要求（i）静海区法院确认2018年合作协议及2019年合作协议已于2021年4月15日终止；（ii）天齐集团向（a）就2019年合作协议项下的股权转让对价及其各项损失向景鸿支付总额人民币1.525亿元，以及（b）按中国人民银行贷款优惠利率计算的自5月18日起期间的应计利息，2022年至天津集团结清款项之日；及（iii）天齐集团承担诉讼费及所有其他相关费用。

 

 

该诉讼于2023年5月12日开庭审理，未有判决结果。公司管理层认为，上述诉讼中的指控缺乏依据，公司拟对该诉讼进行有力抗辩。我们的管理层认为，上述诉讼中的指控缺乏依据，我们打算对该诉讼进行有力的辩护。

 

截至2023年8月23日，天津市人民法院裁定终结本案现行执行

 

华兴证券（香港）有限公司纠纷

 

于2022年2月12日，公司就业务合并聘请China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited（“CRS”）担任财务顾问。2023年2月17日，CRS在开曼群岛大法院提起2023年FSD 40诉讼，这是一项向公司指定正式清算人的清盘呈请，理由是公司无法支付其债务（“CRS呈请”）。请愿书定于2023年4月25日在法院开庭审理。2023年3月27日，公司与CRS订立和解协议，作为对他们之间已知或未知的所有及任何争议索赔的妥协。根据该协议，CRS同意在没有关于费用命令的情况下退出诉讼程序，而公司应在2023年3月29日或之前向CRS支付425万美元。2023年3月28日，公司向CRS支付了全额结算金额。CRS申请于2023年4月12日被取消。

 

年利达争议

 

2023年4月13日，Linklaters LLP（简称“Linklaters”）在开曼大法院对ICONIQ提出清盘呈请。根据日期为2022年2月25日的聘书和日期为2022年8月26日的补充协议，年利达索赔总额为210万美元。2023年5月15日，公司与年利达订立和解协议，公司同意于2023年5月17日支付170万美元作为最终和解。2023年5月16日，公司向年利达支付了全部结算金额。

 

Loop资本纠纷

 

2023年5月3日，Loop Capital Markets LLC（“Loop Capital”）向Cayman Grand Court提起针对ICONIQ的清盘呈请（“Loop Capital呈请”），根据日期为2022年2月11日的聘书，索赔总额为1,010万美元和认股权证总额为200万个单位。该纠纷于2025年1月结案，公司被仲裁员判令支付总额1460万美元，以了结所有索赔和反索赔。

 

员工纠纷

 

截至2023年12月31日，共有2名员工对公司提起仲裁，其中，2人已与公司正式解除雇佣关系。2022年和2023年与这些员工签订了和解协议。2023年4月，两名员工对公司提出四项仲裁，索赔40万美元的员工福利。2023年4月，两名员工对公司提起四起仲裁案件，索赔员工福利40万美元。2023年8月，公司与员工达成和解，根据仲裁的最终奖励支付17万美元。

 

 

合规

 

截至2023年12月31日止年度，我们经历了以下违规事件：

 

不合规事件		原因 不遵守		法律后果 和潜力 最高处罚		补救措施 被采取和将被 采取		任何可操作的 和金融 影响
我公司天齐集团登记的股权结构与实际股权结构不同		2021年，国中天鸿资产管理（天津）有限公司（“国中”）、天齐集团、天津拓达企业管理服务有限公司及深圳市赢合汇诚投资中心（有限合伙）订立债权换股权协议，拟订立债权换股权协议的补充协议（“债权换股权协议”），据此，国中将针对天齐集团的全部约1.73亿美元债权转换为天齐集团的若干股权。天齐集团未在市场监管主管部门办理股权结构变更登记。		天齐集团可以被市场监管主管部门责令进行变更登记。天齐集团拒不及时采取改正措施的，处以一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，吊销天齐集团营业执照。		2023年持续与国众沟通，争取尽快完成营业执照登记。 国中未在市场监管主管部门办理股权结构变更登记		经咨询我们的中国内地法律顾问，我们认为，未能在市场监管主管当局登记其股权结构的此类变更并不影响我们作为天齐集团股东的地位。截至2022年12月31日，国中天鸿未登记的股权仅占天齐集团股权的0.44%，而ICONIQ天津实际持有天齐集团股权的73.72%。

 

不合规事件		原因 不遵守		法律后果 和潜力 最高处罚		补救措施 被采取和将被 采取		任何可操作的 和金融 影响
天汽集团持有的我集团关联企业天津汽车新能源汽车有限公司（简称“天汽新能源”）75%股权被冻结。天齐集团持有的我集团控股子公司上海ICONIQ新能源发展有限公司（简称“上海ICONIQ”）100%股权被冻结。		天齐集团持有的天齐新能源约1.18亿美元注册资本的股权冻结，是由于天齐集团因其流动性问题无法偿还对该等债权人的债务而产生的商业纠纷，涉及其拖欠供应商的约80万美元服务费。 天齐集团持有的上海ICONIQ注册资本人民币9070万元的股权冻结，系天齐集团与景宏股份之间的商业纠纷所致。		由于股权冻结，该等股权的处置及股息、红利的分配受到限制。		我们正在从各种渠道筹集资金，以逐步偿还欠款，解决股权冻结问题。		虽然我们认为天奇新能源和上海ICONIQ的注册资本的股权冻结的影响有限，因为它并未影响我们的日常经营，但我们可能会继续受到涉及该等股权权益处置以及股息和红利分配受限的风险。

 

由于我们于2022年3月22日在阿联酋迪拜设立了总部并将公司注册地迁至迪拜，因此我们受阿联酋法律法规的约束。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——阿联酋法律体系的不确定性以及阿联酋法律法规的变化，包括许可证、批准和税收方面的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。”

 

 

奖项及认可

 

我们的产品和服务获得了认可和奖励，例子如下：

 

奖项/表彰		获奖年份		授奖机构/权威机构
“最不可思议的概念车”		2018		HotCAR
全球十大概念车（Seven SPV）		2018		The 88第日内瓦车展

 

C.组织结构。

 

请参阅“第4项。公司信息– A.公司历史与发展–公司Structure。”

 

D.财产、厂房和设备。

 

我们的全球总部位于阿联酋迪拜，负责设计和开发我们的车辆产品以及市场营销。我们还有其他企业办公，涵盖研发、生产准备、中后台运营等。截至2023年12月31日，我们没有拥有任何处所，并根据经营租赁使用设施。截至2023年12月31日，我们的工作空间总计超过25,600平方米，包括工厂、办公室、仓库和车辆展示空间。鉴于我们的轻资产业务模式，我们相信我们的设施安排足以满足我们目前的需求。

 

第4a项。未解决员工意见

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和出现在本年度报告中的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。

 

A.经营成果

 

运营结果的关键组成部分

 

净收入

 

我们的收入来自（i）智能电动汽车的销售，以及（ii）汽车零部件和材料的销售。

 

收入成本

 

汽车销售成本主要包括直接零部件、材料、人工成本和制造间接费用（包括与生产相关的资产折旧）以及估计保修费用准备金。服务及其他成本主要包括直接零件成本、材料成本、用于提供服务的相关资产折旧、人工成本和分期付款成本。

 

 

营业费用

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括（i）与一般及行政人员有关的员工成本及折旧、（ii）以股份为基础的薪酬、（iii）专业服务费、（iv）预期信贷损失备抵、（v）物业租赁费及（vi）其他公司开支。

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括营销、促销和广告费用。

 

研发费用

 

我们的研发费用主要包括与新技术的设计和开发费用、工资和研发专业人员的相关费用、材料和用品，以及其他与研发相关的费用。我们在发生时将所有研发费用支出。

 

其他损失

 

其他收入（支出），净额

 

其他收入（费用），净额主要包括（i）由于我们的迟发工资而产生的额外个人所得税费用，（ii）在法律诉讼或协商解决后因执行付款不一致而产生的费用或收益，包括豁免或多付，（iii）政府补贴，以及（iv）从客户分期付款中获得的利息收入。

 

利息支出，净额

 

利息支出净额主要包括（i）银行现金存款所赚取的利息，以及（ii）我们拖欠各种贷款所产生的利息。

 

财务费用

 

财务费用指（i）我们就融资服务计提的佣金支出，以及（ii）为PIPE Investor计提的财务支出。

 

财产和设备减值

 

财产和设备减值与我们与车辆制造相关的某些财产和设备有关。

 

投资减值损失

 

投资减值损失与我们对上海欧博文化科技有限公司（“上海欧博”）的长期投资有关。

 

认股权证负债公允价值变动

 

认股权证负债的公允价值变动主要与我们的认股权证工具有关。

 

 

经营成果

 

下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

 

		结束的那些年
		12月31日，
		2023				2022				2021
		（单位：千美元）
净收入		$	37,333			$	-			$	-
收入成本			(49,014	)			-				-
毛损			(11,681	)			-				-
营业费用：
一般和行政费用			(168,971	)			(23,590	)			(10,042	)
销售费用			(6,908	)			(1,557	)			-
研发费用			(24,434	)			(15,900	)			(725	)
总营业费用			(200,313	)			(41,047	)			(10,767	)
经营亏损			(211,994	)			(41,047	)			(10,767	)
其他损失：
其他收入（支出），净额			(18,482	)			267				(318	)
利息支出，净额			(3,248	)			(37	)			(1,980	)
财务费用			(30,000	)			(4,216	)			-
财产和设备减值			(3,183	)			-				-
投资减值损失			-				(2,959	)			-
认股权证负债公允价值变动			212				(238	)			-
投资损失			-				(13	)			-
其他损失共计			(54,701	)			(7,196	)			(2,298	)
所得税拨备前亏损			(266,695	)			(48,243	)			(13,065	)
所得税拨备			-				-				-
净亏损		$	(266,695	)		$	(48,243	)		$	(13,065	)

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

净收入

 

我们在2023年创造了3730万美元的净营收。我们当时正处于电动汽车的开发阶段，2022年没有录得收入。

 

收入成本

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别确认了49.0百万美元和零收入成本。

 

一般和行政费用

 

我们的一般和管理费用从2022年的2360万美元大幅增加1.454亿美元或616.3%至2023年的1.690亿美元，主要归因于（i）鉴于公司目前的经营状况，由于我们预计相应的应收账款和预付款将无法收回，预期信用损失备抵增加了8580万美元，以及（ii）由于我们在2023年的业务扩张，基于股份的薪酬费用、专业服务费用以及董事和高级职员的保险费用分别增加了2010万美元、2070万美元和630万美元。

 

销售费用

 

我们的销售费用从2022年的160万美元大幅增加到2023年的690万美元，增加了530万美元，即343.7%，这主要是由于我们的业务扩张并在2023年开始产生收入，导致营销和促销活动的费用增加。

 

 

研发费用

 

我们的研发费用从2022年的1590万美元增加到2023年的2440万美元，增长了53.7%，这主要是由于与车辆开发相关的费用增加，以及期间研发人员数量增加导致研发相关的工资支出增加。

 

其他收入（支出），净额

 

我们在2023年录得净其他费用1850万美元，而2022年净其他收入为30万美元。该波动主要是由于（i）于2023年解决的法律纠纷，导致2300万美元的赔偿费用，并被（ii）因法律诉讼或协商解决后的强制执行付款差异的某些豁免而产生的其他收益部分抵消。

 

利息支出，净额

 

我们的利息支出，净额从2022年的0.04亿美元增加到2023年的320万美元，增加了320万美元，主要是由于我们从第三方贷款产生的利息逾期且在2023年仍未支付。

 

财务费用

 

我们的财务费用从2022年的420万美元增加到2023年的3000万美元，增加了2580万美元，这主要是由于我们的几位股东从2022年11月开始承担了15%的管道投资保证年回报率。

 

财产和设备减值

 

截至2023年12月31日止年度的财产和设备减值为320万美元，确认为与车辆制造相关的某些财产和设备。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2023年净亏损2.667亿美元，在2022年净亏损4820万美元。

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

净收入

 

我们在2022年和2021年没有录得任何净收入。

 

收入成本

 

我们在2022年和2021年没有记录任何收入成本。

 

一般和行政费用

 

我们的一般和管理费用从2021年的1,000万美元增加134.9%至2022年的2,360万美元，主要是由于我们的业务增长导致工资支出和奖金增加了570万美元，由于我们为准备上市而产生了额外成本，专业服务支出增加了380万美元，以及基于股份的薪酬支出增加了320万美元。

 

销售费用

 

2022年发生的销售费用主要反映营销和促销活动的费用。

 

 

研发费用

 

我们的研发费用从2021年的70万美元大幅增长2,094.0%至2022年的1,590万美元，主要是由于与车辆开发相关的费用增加，以及期间研发人员数量增加导致研发相关的工资支出增加。

 

其他收入（支出），净额

 

我们有其他收入，2022年净额为30万美元，我们产生了其他费用，2021年净额为30万美元。该波动主要是由于我们代表员工支付了150万美元的额外个人所得税费用，这是由于我们延迟支付工资；由于我们在2022年结清了大部分未付的强制执行付款，我们被免除了与诉讼相关的110万美元的应付款项以及与第三方贷款相关的70万美元的付款。

 

利息支出，净额

 

我们的利息支出，净额由2021年的2.0百万美元大幅减少98.1%至2022年的0.04百万美元，主要是由于结算天津益中金沙江股权投资基金合伙企业的可转换贷款以及2022年Magic Minerals Limited的贷款导致利息支出减少190万美元。

 

财务费用

 

2022年我们的财务费用为420万美元，这主要是由于公司几位股东承担的一项管道投资的15%保证年回报率。

 

投资减值损失

 

2022年我们的投资减值损失为300万美元，这主要是由于我们对上海OBS的长期投资的全部减值。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2022年净亏损4820万美元，2021年净亏损1310万美元。

 

税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司在英属维尔京群岛不受税收限制。

 

迪拜

 

我们在迪拜注册成立的子公司目前在迪拜无需缴税，因为在阿联酋指定的自由区经营且未在阿联酋大陆开展业务活动的公司可免缴公司税或关税。

 

香港

 

我们在香港注册成立的附属公司须缴纳香港利得税。自2018年4月1日起，适用两级利得税率制度。企业利润的第一笔HKD 200万元的利得税税率为8.25%，而对于利润超过200万元的仍保持16.5%的标准利得税税率。如未作出选择，则应课税实体的全部应课税利润将被征收标准利得税率。因税收优惠待遇不是公司选择的，在香港注册的子公司需按16.5%的税率缴纳所得税。

 

 

中国大陆

 

一般来说，我们的WFOE和子公司，根据中国税法被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应税收入按25%的税率缴纳企业所得税。

 

美国

 

我们的美国子公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按21%的税率缴纳法定美国联邦公司所得税。除了州最低税收外，没有相关的税收规定。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们分别确认所得税拨备为零、9美元和零。

 

我们不提交合并或合并纳税申报表，因此，公司个别子公司的亏损不得用于抵消公司内部其他子公司的收益。估值备抵按各个别附属公司基准考虑。由于相关递延税项资产被认为很可能不会在可预见的未来变现，因此已就所有递延税项资产分别于2023年、2022年及2021年12月31日计提全额估值备抵。

 

B.流动性和持续经营

 

随附的综合财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们产生了经常性的重大经营亏损和经营活动产生的负现金流，分别约为1.38亿美元、1.78亿美元和610万美元。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为2320万美元，与上一年的2.119亿美元相比大幅减少。我们还报告了截至2023年12月31日的累计赤字约为5.645亿美元。

 

除了不断恶化的现金状况和持续亏损之外，我们仍然依赖外部融资来源，这些资金可能无法以可接受的条件或以足够的数量获得，如果有的话。此外，我们面临未解决的诉讼和担保义务，这可能会使其有限的财务资源进一步紧张。在年底之后，根据阿联酋当局的指示，其拉布丹品牌汽车系列的停产进一步削弱了我们的商业前景和运营前景。

 

尽管管理层已经披露了确保额外融资和减少支出的意图，但尚未执行任何确定的安排，也没有显示出实现金融稳定的可行途径。鉴于这些情况，并且在短期内没有成功执行全面重组或融资战略的情况下，我们似乎没有能力履行其义务，因为这些义务将在财务报表发布之日后的一年内到期。因此，对我们持续经营能力的实质性怀疑并未缓解。

 

合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要。

 

		结束的那些年
		12月31日，
		2023				2022				2021
		（单位：千美元）
经营活动使用的现金净额		$	(138,046	)		$	(178,012	)		$	(6,107	)
投资活动所用现金净额			(21,229	)			(6,835	)			(22	)
筹资活动提供的（用于）现金净额			(26,979	)			393,210				6,182
汇率变动的影响			(2,366	)			3,587				1
现金及现金等价物和受限制现金净（减少）/增加			(188,620	)			211,950				54
年初现金及现金等价物和受限制现金			212,010				60				6
年末现金及现金等价物和受限制现金		$	23,390			$	212,010			$	60

 

 

经营活动

 

2023年用于经营活动的现金净额为1.380亿美元，主要归因于净亏损2.667亿美元，经调整的正非现金项目为1.671亿美元，主要包括：（一）预期信用损失备抵8540万美元，（二）管道工程财务费用3000万美元，（三）股份补偿2330万美元，（iv）存货减记1610万美元；并进一步调整对经营现金流产生负面影响的经营资产和负债的变化，主要包括：（i）由于我们在2023年开始产生收入，应收账款增加630万美元，（ii）预付费用和其他流动资产增加5440万美元，主要是由于与我们购买车辆和我们在恒大新能源的投资有关的出口代理应收款项增加，被积极因素部分抵消的因素主要包括：（i）由于协议的执行，PIPE代管账户减少了1500万美元；（ii）由于在2022年底和2023年全年进行了大量库存采购，预付给供应商的款项减少了1380万美元。

 

2022年用于经营活动的现金净额为1.78亿美元。我们的净亏损4820万美元与经营活动使用的现金净额之间的差异主要是由于资产和负债的变化，这主要是由于PIPE托管账户增加了1亿美元，应付关联方款项减少了1150万美元，应计费用和其他流动负债减少了1150万美元，预付费用和其他流动资产增加了1140万美元。将我们的净亏损与我们在经营活动中使用的净现金进行调节的主要调整是，PIPE托管账户的利息支出为390万美元，股权激励支出为320万美元，投资减值损失为300万美元，解决员工诉讼的个人所得税支出为150万美元，解决与诉讼相关的应付款项的收益为110万美元。

 

2021年用于经营活动的现金净额为610万美元。我们的净亏损1310万美元与经营活动使用的现金净额之间的差异主要是由于资产和负债的变化，这主要是由于应计费用和其他流动负债600万美元以及预付费用和其他流动资产40万美元，部分被递延发行成本30万美元所抵消。

 

投资活动

 

2023年用于投资活动的现金净额为2120万美元，主要是向关联方借款1570万美元以及购买物业和设备550万美元。

 

2022年用于投资活动的现金净额为680万美元，主要是由于向第三方借款700万美元、购买长期投资300万美元、向关联方借款150万美元以及购买物业和设备120万美元，部分被收回关联方借款580万美元所抵消。

 

2021年用于投资活动的现金净额为0.02亿美元，原因是购买天津汽车新能源有限公司非控股权益的现金对价。

 

融资活动

 

2023年用于融资活动的现金流量净额为27.0百万美元，主要是由于支付了15%的管道工程投资保证年回报率的1500万美元，以及偿还了来自第三方和关联方的总额为1260万美元的贷款。

 

2022年融资活动提供的现金流量净额为3.932亿美元，主要来自PIPE收益4.00亿美元、关联方贷款收益740万美元、执行认股权证收益670万美元，部分被支付的发行费用1510万美元和偿还第三方贷款610万美元所抵消。

 

2021年，融资活动提供的现金流量净额为620万美元，主要归因于从关联方收到的贷款收益。

 

 

承诺与或有事项

 

租赁义务

 

下表列出截至2023年12月31日我们在不可撤销经营租赁项下就办公室和仓库应付的未来最低租赁付款（以千美元计）：

 

		金额
2024			2,866
2025			2,758
2026			2,780
2027			2,028
2028			349
租赁付款总额			10,781
减：推算利息			(692	)
经营租赁负债总额，利息净额			10,089

 

投资承诺

 

我们承诺根据2022年8月与海南联盟签署的协议，在2022年11月11日起的两年内向海南联盟管理有限公司（“海南联盟”）的关联公司进行投资，金额为500万美元。截至2023年12月31日，我们未履行投资承诺。截至合并报表出具日，我们未对海南联盟进行任何投资。

 

或有事项

 

截至我们合并财务报表出具日，China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited、Linklaters LLP、Loop Capital Markets LLC、天津地质工程勘察设计院有限公司和两名员工向我们提起诉讼。与China Renaissance Securities（Hong Kong）Limited和Linklaters LLP相关的案件已于我们的合并财务报表出具日结算。截至2023年12月31日，我们考虑了需要承担Loop Capital要求的付款义务的可能性，两名员工的可能性较小。请详见本年度报告附注24我们合并财务报表的承诺和或有事项。

 

除上述情况外，截至2023年12月31日，截至我们的合并财务报表发布日期，我们不知道有任何其他未决或威胁索赔和诉讼。

 

对某股东的担保

  

2022年8月18日，ICONIQ、Vision Path、海南联盟订立股份转让协议（“Vision Path协议”）。根据Vision Path协议，Vision Path将其持有的NWTN 1,000，000股B类普通股转让给海南联合，代价为500万美元（每股5美元，作为“购买价格”）。Vision Path同意在截止日期后的一年内，在以下条件下（“赎回事件”）支付初始投资的200%（1000万美元）与海南联盟持有股份的公允价值之间的差额或以购买价格的200%回购海南联盟的股份：

 

●

自生效日期起计12个月，即指2022年11月14日，公司平均收市价低于购买价的200%；

 

●

锁定期过后，即指自生效之日起6至12个月，当海南联盟计划以购买价格的200%的较低价格全部或部分出售其股份时，已向Vision Path送达书面通知。

 

 

Vision Path已将260万股B类普通股（“质押股”）质押给海南联合。发生赎回事件时，质押股份可转让给海南联合作为支付。

 

Vision Path将购买价格作为两年无息贷款应用于ICONIQ，以支持集团的正常运营。与此相关，ICONIQ向海南联盟提供了Vision Path对500万美元不足部分200%的或有偿付连带责任的担保，如有罚款和费用。集团将承担因Vision Path拖欠海南联盟还款而产生的连带担保责任，担保有效期至2023年11月11日。

 

截至2022年12月31日，由于质押股份的市值可覆盖500万美元的200%短缺，我们认为我们承担损失或有事项的可能性很小。截至2023年12月31日及其后截至合并财务报表出具日，担保到期，我们未代Vision Path向海南联盟支付任何款项。

 

截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

 

表外承诺和安排

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，除本年度报告另有披露外，我们没有与为促进表外安排而成立的未合并组织或金融合作伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体。

 

C.研发、专利和许可等

 

请参阅“第4项。公司信息-B.业务概况-研发”和“-知识产权。”

 

D.趋势信息。

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或可能导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件。

 

E.关键会计估计。

 

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额、报告期内收入和支出的报告金额以及合并财务报表和随附脚注中的相关披露。我们的重要会计政策（见附注3 ——本年度报告其他部分所载的我们的合并财务报表的重要会计政策摘要）中有所描述，某些会计政策被视为“至关重要”，因为它们需要管理层的最高程度的判断、估计和假设。虽然管理层认为其判断、估计和假设是合理的，但它们是基于目前可获得的信息，实际结果可能与不同假设和条件下的这些估计存在显着差异。我们认为，以下关键会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

 

 

权证负债的公允价值计量

 

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。

 

我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们所有的金融工具，包括已发行的认股权证，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”，因发行认股权证负债而应占的发行成本于发生时在综合经营报表中确认。

 

我们就其交易发行了35万份私人认股权证、69万份代表认股权证和13,800，000份公开认股权证。公开认股权证符合权益分类标准，于业务合并完成时在合并资产负债表上记为额外实收资本。私人认股权证包含的行权和结算特征可能会随着持有人的变化而改变，这使得私人认股权证无法与公司自己的股票挂钩。对于代表认股权证，由于我们需要向代表认股权证的购买者交付记名股票，因此在ASC 815-40下假设净现金结算。因此，私人认股权证和代表认股权证均在综合资产负债表上按公允价值确认为衍生负债，公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合损失中确认，直至行使。

 

预期信贷损失备抵

 

我们采用了ASC 326，金融工具——信用损失，即要求在金融资产的合同期限内（当前的预期信用损失或“CECL”模式）以估计的预期信用损失在金融资产的产生或取得时使用修正后的追溯过渡法确认备抵。

 

我司适用CECL模式的金融资产主要包括应收账款、供应商垫款、应收关联方款项和预付费用等流动资产。

 

对于应收账款，我们根据历史经验、应收账款余额的账龄、我们客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响我们向客户催收能力的因素来估计损失率。对于预付供应商款项、应收关联方款项和预付费用等流动资产，我们定期复核，并在可收回性存疑时个别计提备抵。在用尽所有催收努力后，这些金额将被注销。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，预期信贷损失准备金分别为8540万美元、零和零。

 

存货减记

 

存货，包括集团采购的智能电动汽车，按成本或可变现净值孰低者列账，变现净值以日常业务过程中的估计售价、较少合理可预测的处置和运输成本为代表。存货成本采用加权平均成本法确定。由于滞销商品和受损产品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，集团在收入成本内分别确认存货减记1610万美元、零、零。

 

就递延税项资产计提所得税及估值备抵

 

当期所得税按照有关税务机关的法律规定缴纳。

 

递延所得税在资产和负债的计税基础与其在财务报表中列报的金额之间存在暂时性差异并在合并资产负债表中记为非流动时确认。净经营亏损结转和贷项采用适用于未来年度的已颁布法定税率。当管理层认为递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。由于相关递延税项资产被认为很可能不会在可预见的未来变现，因此已就所有递延税项资产分别于2023年、2022年及2021年12月31日计提全额估值备抵。

 

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，经相关税务机关审计后，按较可能持续的最大金额予以确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。我们没有因不确定的税务状况而确认任何所得税，也没有分别因截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的潜在少缴所得税费用而产生任何利息和罚款。

 

 

最近的会计公告

 

对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在本年度报告其他部分包含的我们的合并财务报表附注3中披露。

 

财务报告的内部控制

 

在此次业务合并之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制问题。在审计本年度报告所载的合并财务报表过程中，我们发现了我们在财务报告内部控制方面存在的四个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时防止或发现我公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。

 

所发现的重大弱点涉及（i）我们公司缺乏足够的有能力的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表，包括披露说明，（ii）我们公司缺乏期末财务结算政策和编制合并财务报表的程序，包括披露说明，这些政策和程序符合美国公认会计原则和SEC相关财务报告要求，（iii）我公司缺乏内部档案管理程序和有效的记录管理制度导致责任记录和截止评估程序的缺陷，以及（iv）我公司缺乏足够的支出审批程序。该缺陷可能会导致重大错误被忽视或处理未经授权的交易。

 

为了纠正我们发现的重大缺陷，我们计划采取措施改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：（i）雇用更多在美国公认会计原则和SEC报告要求方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员，（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训，（iii）制定美国公认会计原则会计政策和程序手册，该手册将定期维护、审查和更新，以符合最新的美国公认会计原则会计准则，（iv）建立编制合并财务报表的期末财务结算政策和程序，（v）建立内部文件管理政策和系统，以及（vi）继续努力在相关级别实施必要的审查和控制，将所有重要文件和合同提交适当和充分的审查，

 

然而，我们不能向你保证，所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的物质弱点。见“项目15。控制和程序。”

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

外币风险

 

我们以美元报告财务业绩，其销售和运营成本的重要部分以美元以外的货币实现。因此，由于现金、贸易和其他应收款、借款以及主要以美元计价的贸易和其他应付款项，我们面临货币风险。如果实现销售的任何货币的价值，特别是人民币和AED，相对于美元贬值，我们的外币收入在为报告目的换算成美元时将减少。此外，任何外币贬值都可能导致当地价格上涨，这可能会对当地需求产生负面影响，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。或者，如果实现运营成本的任何一种货币的价值相对于美元升值，我们的运营成本在换算成美元用于报告目的时将会增加。

 

信用风险

 

信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同项下义务，导致财务损失的风险。经营活动、存放银行及金融机构款项、外汇交易及其他金融工具所产生的信用风险。

 

我们评估了截至合并财务报表发布之日的后续事件，除附注25中披露的后续事件外，没有发现任何对我们的合并财务报表产生重大财务影响的后续事件。

 

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

A.董事和高级管理人员。

 

下表列出了截至本年度报告日期有关董事和我们的执行官的信息。

 

姓名		年龄		职务
Alan Nan Wu		43		行政总裁（「行政总裁」）、执行董事及主席
景明董		46		首席财务官（“CFO”）
阿龙怀南廖		48		副董事长兼执行全球总裁兼董事
伊莉莎白·清怡中		54		独立非执行董事
Michael S. Cashel		63		独立非执行董事
Joseph Levinson		48		独立非执行董事
阿兰·巴蒂		73		独立非执行董事
金贺		40		独立非执行董事
本杰明翟		57		独立非执行董事

 

自2022年11月业务合并完成以来，Alan Nan Wu一直担任我们的首席执行官、执行董事和董事会主席。吴先生是ICONIQ的创始人，自2016年起担任其执行董事兼首席执行官。他的经验领域包括传统汽车和电动汽车。在公司任职的同时，吴先生还在从事技术开发、服务、咨询和电动汽车销售的公司我的汽车（深圳）科技有限公司、从事企业咨询和服务的公司天津拓达管理服务有限公司以及从事新能源研发的公司ICONIQ（天集院）新能源技术研究院担任法定代表人。在担任ICONIQ Holding Limited董事之前，吴先生曾在J C Horizon Ltd担任中国区域负责人。吴先生于2004年在加拿大肯尼迪理工学院获得学士学位。

 

Jinming Dong自2025年1月起担任本所首席财务官，自2022年10月起担任首席财务官。在此之前，于2021年3月至2022年10月任公司财务总监。他曾于2016年1月至2021年3月担任中国植树造林和开垦沙漠和旱地上市公司亿利集团的集团财务总监。董先生于2013年4月至2016年1月担任中星微集团（纳斯达克：VIMC）财务总监。在此之前，他曾于2009年1月至2013年3月担任香港上市公司旭辉集团的财务总监。董先生于2007年4月至2008年12月在德勤担任高级审计师。在此之前，他是安永会计师事务所的高级审计师。董先生获得中国首都经济贸易大学财务管理学士学位和北京大学MBA学位。

 

 

Aaron Huainan Liao自2023年2月起担任公司副董事长兼执行全球总裁，自2023年2月起向公司首席执行官、执行董事兼董事长Alan Nan Wu先生汇报，自2023年3月起向我们的董事汇报。廖先生自2021年7月起担任数字生活方式服务商上海欧博文化科技有限公司的首席执行官，该公司拥有该公司20%的股权。2017年5月至2021年5月，廖先生在阿里传媒娱乐集团担任优酷动画董事总经理。2012年4月至2017年5月，他是影视制作公司Ample Ideas Picture的创始人兼首席执行官。2007年4月至2012年，他在香港电视广播公司凤凰卫视担任在线娱乐内容总监。廖先生获得了艺术学院大学计算机艺术学士学位和马里兰大学计算机科学学士学位。

 

自2022年11月业务合并完成后，Michael S. Cashel担任我行董事会独立非执行董事。在此之前，于2020年2月至2022年11月担任East Stone董事之一。他还拥有一家名为CapMarkets IQ LLC的有限责任公司，自2020年8月5日以来，他在该公司提供管理咨询服务并提供直接投资。在此之前，他曾于2021年3月至2022年6月在全球主要金融科技公司ION Group担任业务发展主管，并于2019年9月至2020年7月31日担任OpenDoor Securities LLC的首席运营官和首席合规官。在此之前，他于2018年9月至2019年9月担任道富的商业顾问，并于2012年至2017年担任Fidelity Trading Ventures高级副总裁，领导各种交易技术和分析的开发。在此之前，他曾于2008年至2012年担任富达资本市场服务高级副总裁兼股票主管。Cashel先生此前曾在Bear Steans、Harbourside Securities、ABN AMRO和摩根士丹利担任管理职务。Cashel先生在圣劳伦斯大学获得学士学位，并在Series 7、9、10、24、55、63和99中获得积极许可。

 

自2022年11月业务合并完成以来，Alain Batty一直担任我们董事会的独立非执行董事。Batty先生自2014年12月起担任SAS OXYMETAL France的董事，并担任SAS BATTY & Assoc的总裁。法国自2012年3月。巴蒂先生于1976年从IAE-Aix-en-PROVENCE France获得了战略方面的DEA。

 

Elizabeth Ching Yee Chung自2025年1月起担任我们董事会的独立非执行董事。自2021年3月起，她一直担任专门从事供应链金融的数字银行Brillink Bank Corporation Limited的首席执行官和董事。2018年7月至2023年7月，她曾任China Brilliant Global Ltd.（8026.HK）行政总裁兼董事。钟女士自2023年4月起担任Star Plus联想控股有限公司（6683.HK）的独立董事。2023年1月至2024年5月，任InvesTech Holdings Ltd.（1087.HK）独立董事。Chung女士于2017年1月至2019年7月期间担任Paganini Milano（SG）PTE有限公司的首席执行官和董事。在此之前，她曾于2009年至2017年担任中银国际董事，并于2000年至2009年担任HSBC Broking Securities（Asia）Ltd助理副总裁。Chung女士于1994年10月在新泽西州立大学Rutgers获得理学学士学位。

 

Joseph Levinson自2025年1月起担任本公司董事会独立非执行董事。他在管理与美国上市外国公司有关的跨境问题方面拥有超过25年的经验，并在会计和银行管理方面拥有经验。2020年5月至2021年9月，Levinson先生为教育服务提供商华夏博雅有限公司（纳斯达克：CLEU）的董事、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。2015年12月至2019年6月，Levinson先生担任在线艺术品交易平台集团香港大公文交所有限公司（NYSE American：TKAT）的董事、审计委员会主席、薪酬委员会以及治理和提名委员会成员。2012年1月至2015年6月，他担任提供电子商务相关服务和营销咨询服务的公司China Xingbang Industry Group Inc.（OTCOB：CXGP）的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员。他在职业生涯早期还曾在毕马威、德勤等公司工作。Levinson先生拥有布法罗大学金融和会计双专业的学士学位，以优异成绩毕业。他持有美国注册会计师执照已有20多年。

 

 

金鹤自2025年1月起担任我行董事会独立非执行董事。他自2020年1月起担任风险投资和财务顾问公司Foresight Capital的总经理。在此之前，何先生于2013年6月至2019年12月担任股权投资公司Infinity Equity的执行董事。何先生于2006年8月至2008年3月在航空航天制造商中国商用飞机有限责任公司担任电气工程师。何先生获得南昌航空技术学院电气工程学士学位和复旦大学MBA学位。

 

Benjamin Zhai自2025年1月起担任我们董事会的独立非执行董事。他是海兰德国际人才集团的创始人和董事长。在此之前，翟先生曾担任多个全球和执行职务，包括深圳人才集团首席执行官、Canoo（GOEV）首席执行官（中国）、Russell Reynolds Associates全球董事总经理、亿康先达Global Partner以及A. T. Kearney Management Consultants负责人。他自2019年起在深圳证券交易所上市的金融科技公司DCITS（深证证券代码：00555）的董事会任职，担任独立董事。2024年11月至今任格拓新材集团（深证证券代码：300986）董事。翟先生毕业于武汉科技大学、澳大利亚国立大学和哈佛商学院。目前在香港大学和北京大学攻读工商管理博士学位。

 

家庭关系

 

我们的任何管理人员或董事之间都没有家庭关系。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事。

 

B.赔偿。

 

高管薪酬

 

我们的董事会没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的执行官的补偿金额。目前，我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们的成功所做的贡献，确定支付给我们的执行官的薪酬。我们任命的每一位执行官都是由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准来衡量的。这些标准是根据某些客观参数提出的，例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现。董事会将对关键员工的适当薪酬进行独立评估，并听取管理层的意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。

 

现金补偿

 

在截至2023年12月31日的一年中，我们向本年度报告中提到的高级管理人员支出了总计约490万美元的工资、奖金和费用。

 

股权奖励

 

截至2023年12月31日止财政年度，向Muse Limited（由公司行政总裁兼主席Alan Nan Wu先生持有的公司）发行3,635，001股Earnout股份，详情请参阅附注18以股份为基础的薪酬。

 

就业协议

 

我们已与以下行政人员订立雇佣协议。

 

 

与Alan Nan Wu的雇佣协议

 

2022年3月1日，我们的首席执行官、执行董事兼董事长Alan Nan Wu先生与我们的全资子公司和迪拜总部实体ICONIQ Green Technology FZCO就吴先生作为ICONIQ Green Technology FZCO的首席执行官和董事长的服务订立了一份有限期限的雇佣合同，任期三年，自2022年3月1日至2025年2月28日。吴先生有权按照阿联酋人力资源和阿联酋财政部确定的规定领取工资，并参与我们的员工持股计划。雇佣合同可由任何一方提前30天通知终止。

 

与Howard Shixuan Yu的雇佣协议

 

2022年3月1日，我们的首席技术官Howard Shixuan Yu先生与我们的全资子公司和迪拜总部实体ICONIQ Green Technology FZCO就Yu先生作为ICONIQ Green Technology FZCO首席技术官的服务签订了一份有限期限的雇佣合同，任期三年，自2022年3月1日至2025年2月28日。余先生有权按照阿联酋人力资源和酋长国事务部确定的规定领取工资，并参与我们的员工持股计划。雇佣合同可由任何一方提前30天通知终止。

 

与淮南辽就业协议

 

2023年2月21日，我们的前副董事长兼集团执行总裁廖淮南先生与我们的全资附属公司及迪拜总部实体NWTN General Trading LLC订立一份有限期限雇佣合同，以供廖先生担任NWTN General Trading LLC的集团副董事长兼集团执行总裁，任期两年，自2023年2月21日至2025年2月20日。廖先生有权按照阿联酋人力资源和酋长国事务部确定的规定领取工资，并参与我们的员工持股计划。雇佣合同可由任何一方提前30天通知终止。

 

与孙晓光的雇佣协议

 

2023年2月21日，我们的前首席运营官孙晓光先生与我们的全资子公司和迪拜总部实体NWTN General Trading LLC就孙先生作为NWTN General Trading LLC的集团首席运营官的服务签订了一份有限期限雇佣合同，任期两年，自2023年2月21日至2025年2月20日。孙先生有权按照阿联酋人力资源和酋长国事务部确定的规定领取工资，并参与我们的员工持股计划。雇佣合同可由任何一方提前30天通知终止。

 

与Danlu Xian的雇佣协议

 

2023年3月1日，我们的前首席财务官Danlu Xian先生与我们的全资子公司和迪拜总部实体NWTN General Trading LLC就Xian先生作为NWTN General Trading LLC的集团首席财务官的服务签订了一份有限期限雇佣合同，任期两年，从2023年3月1日至2025年2月28日。Xian先生有权按照阿联酋人力资源和阿联酋航空部确定的规定领取工资，并参与我们的员工持股计划。雇佣合同可由任何一方提前30天通知终止。

 

与Lei Xi Lin的雇佣协议

 

2024年3月27日，我们的前首席财务官Leo Xi Lin先生与我们的全资子公司和迪拜总部实体NWTN Green Energy Co.就林先生作为NWTN Green Energy Co.的集团首席财务官的服务签订了一份限期雇佣合同，任期两年，从2024年3月27日至2026年3月26日。林先生有权按照阿联酋人力资源和阿联酋财政部确定的规定领取工资，并参与我们的员工持股计划。雇佣合同可由任何一方提前30天通知终止。

 

董事薪酬

 

董事由董事会选举产生并酌情任职。职工董事不因其在董事会的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事每年获得100,000美元，并可能根据我们的股票激励计划获得股票授予。此外，非职工董事每出席一次董事会会议，均有权获得其实际差旅费的补偿。

 

 

现金补偿

  

在截至2023年12月31日的财政年度内，没有向我们的非执行董事支付现金薪酬。

 

股权奖励

 

截至2023年12月31日止财政年度，向Muse Limited（由公司行政总裁兼主席Alan Nan Wu先生持有的公司）发行3,635，001股Earnout股份，详情请参阅附注18以股份为基础的薪酬。

 

C.董事会惯例。

 

关于现任董事，见针对上文项目6.A.提供的信息。

 

董事会的组成

 

截至本年度报告日期，我们的董事会由八名成员组成，截至2023年12月31日由九名成员组成。董事由董事会选举产生并酌情任职。

 

如果董事人数发生变化，任何增减都将分摊，以保持董事人数。董事人数减少不会缩短任何在任董事的任期。这些董事会条款可能会使第三方更难通过更换董事会成员来获得我们公司的控制权。

 

董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。

 

董事会维持独立董事的多数席位，这些独立董事根据《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条的独立性定义被视为独立，并符合经修订的《交易法》第10A-3条下的独立性标准。

 

没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。我们与董事没有任何服务联系，在终止雇佣时提供福利。

 

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。

 

我们成立了单独的常设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略与环境社会与治理（ESG）委员会。我们的董事将通过每个委员会的章程。各委员会的组成情况如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Elizabeth Ching Yee Chung、Jin He、Joseph Levinson组成，其中钟女士担任主席，截至本年度报告日期，由Changing（Benjamin）Ye、Xiaoma Sherman Lu和Mark A. Schulz组成，其中Changing（Benjamin）Ye担任主席，截至2023年12月31日。我们的董事会已确定，所有此类委员会成员均符合《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。审计委员会的每位成员都具备金融知识，符合纳斯达克审计委员会的要求，并具备在上市公司审计委员会任职的从业经验。钟女士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们之前和/或目前受雇的性质。

 

 

提名委员会

 

我们的提名委员会由Alain Batty和Michael S. Cashel组成，由Batty先生担任主席，截至本年度报告日期，并由Alain Batty、Alan Nan Wu和Michael S. Cashel组成，由Alain Batty担任主席，截至2023年12月31日。提名委员会负责评估董事会的绩效，考虑并就董事的提名或选举以及其他治理问题向董事会提出建议。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Benjamin 翟彬、Elizabeth Ching Yee Chung和Jin He组成，主席由翟先生担任，截至本年度报告日期，由Xiaoma Sherman Lu、Changing（Benjamin）Ye和Xinyue Jasmine Geffner组成，主席由Xiaoma Sherman Lu担任，截至2023年12月31日。薪酬委员会负责审查并就其对我们高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还管理我们基于股权和激励的薪酬计划，并就此类计划的修订以及采用任何新的员工激励薪酬计划向董事会提出建议。

 

战略与环境社会和治理（ESG）委员会

 

我司战略和ESG委员会由Alan Nan Wu、Michael S. Cashel和Alain Batty组成，由Alan Nan Wu担任主席，截至本年度报告日期，由Alan Nan Wu、Michael S. Cashel、Alain Batty、Mark A. Schulz和Xinyue Jasmine Geffner组成，由Alan Nan Wu担任主席，截至2023年12月31日。战略和ESG委员会负责审查我们的战略发展、运营管理、企业可持续发展、监管合规，以及为我们的管理人员和员工制定的环境社会和治理政策，并向董事会提出建议。

 

Code of Ethics

 

我们将采用适用于我们所有员工、管理人员和董事的Code of Ethics。这包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上披露未来对Code of Ethics的任何修订或豁免，以豁免任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、履行类似职能的人或我们的董事遵守Code of Ethics中的规定。

 

股东与董事会的沟通

 

股东和其他利害关系方可与董事会，包括非管理董事，向我们发送信函，地址为阿联酋迪拜迪拜硅绿洲迪拜数字园区A1楼1层114-117办公室，提交董事会或委员会或函件所针对的任何特定董事。通过这种方式通信的股东应与通信证据一起包括，例如来自经纪公司的文件，表明发件人是我们证券的当前记录或受益股东。上述收到的所有通信将由公司秘书或其指定人员打开，其唯一目的是确定内容是否包含向我们的一名或多名董事发出的消息。任何不属于广告材料、某项产品或服务的促销、专利冒犯性材料或事项的内容，经合理判断，对董事会不适当的，将及时转发董事会主席、适当委员会或特定董事（如适用）。

 

D.雇员。

 

截至2023年12月31日，我们共有员工298人，其中研发人员139人。超六成员工本科及以上学历。我们与研发人员订立标准劳工、保密及竞业禁止协议。

 

根据中国大陆法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险，即养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，以及住房基金。根据中国内地的法律，我们须按雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比向雇员福利计划作出供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。截至2023年12月31日，我们已为某些员工缴纳了全额社会保险缴款。

 

 

E.股份所有权。

 

下表分别显示了截至2025年4月14日和2023年12月31日普通股的实益所有权：

 

●

NWTN已知实益拥有5%以上已发行普通股的每个人；

 

●

NWTN每一位指定的执行官和董事；和

 

●

NWTN所有指定的执行官和董事作为一个团体。

 

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除本文另有说明外，实益拥有的普通股的数量和百分比是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据该规则，实益所有权包括持有人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股，以及持有人有权在2025年4月14日后60天内通过行使任何期权、转换或任何其他权利获得的任何普通股。截至2025年4月14日，共有292,199，693股已发行普通股，包括36,350，011股A类普通股和255,849，682股B类普通股。截至2023年12月31日，共有292,199，693股已发行在外普通股，包括36,350，011股A类普通股和255,849，682股B类普通股。每股A类普通股可随时根据该A类普通股持有人的选择转换为一（1）股B类普通股。每股A类普通股有权获得二十五（25）票，而每股B类普通股有权获得一票。

 

除非另有说明，各实益拥有人的营业地址为c/o ICONIQ Holdings Limited，Office 114-117，Building 1，Dubai Silicon Oasis，Dubai Silicon Oasis，UAE，Dubai，UAE，Dubai Digital Park，Office 114-117，Floor 1。

 

下表列出截至2025年4月14日有关我们普通股实益拥有权的若干资料：

 

实益拥有人名称及地址		A类数量 普通 股份 有利 拥有				% 类				乙类数目 普通 股份 有利 拥有				% 类				% 总投票 动力
董事和执行官
Alan Nan Wu(1)			36,350,011				100	%			172,427				*				78.0	%
阿龙怀南廖			—				—				—				—				—
Michael S. Cashel			—				—				18,000				*				*
阿兰·巴蒂			—				—				—				—				—
Mark A. Schulz			—				—				—				—				—
伊莉莎白·清怡中			—				—				—				—				—
Joseph Levinson			—				—				—				—				—
金贺			—				—				—				—				—
本杰明翟			—				—				—				—				—
Jinming Dong			—				—				—				—				—
所有执行干事和董事作为一个整体			36,350,011				100	%			190,427				*				78.0	%
百分之五的持有者
缪斯有限公司(1)			36,350,011				100	%			172,427				*				78.0	%
ICONIC投资一号			—				—				30,709,249				12.0	%			2.6	%
浙江金华锦艺			—				—				19,493,177				7.6	%			1.7	%
视径控股有限公司			—				—				26,243,274				10.3	%			2.3	%

 

*

不到1%。

 

(1)	Alan Nan Wu先生通过其全资拥有的开曼群岛公司Muse Limited拥有36,350，011股A类普通股和3,540，284股B类普通股。Muse Limited的营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮政信箱116号Sea Meadow House。吴先生的营业地址是阿联酋迪拜迪拜硅绿洲迪拜数字园A1栋1层114-117办公室。

 

 

下表列出截至2023年12月31日我们普通股的实益所有权的某些信息：

 

实益拥有人名称及地址		A类数量 普通 股份 有利 拥有				% 类				乙类数目 普通 股份 有利 拥有				% 类				占总投票% 动力
董事和执行官
Alan Nan Wu(1)			36,350,011				100	%			3,540,284				1.4	%			78.3	%
彼得剑锋陈(2)			—				—				—				—				—
余世轩Howard ShiXuan(2)			—				—				—				—				—
阿龙怀南廖			—				—				—				—				—
孙晓光(2)			—				—				—				—				—
小马（谢尔曼）卢(2)			—				—				120,000				*				*
Michael S. Cashel			—				—				18,000				*				*
长庆（本杰明）夜(2)			—				—				—				—				—
阿兰·巴蒂			—				—				—				—				—
Mark A. Schulz(2)			—				—				—				—				—
欣悦（茉莉花）格夫纳(2)			—				—				—				—				—
所有执行官和董事作为一个群体（11人）			36,350,011				100	%			3,678,284				1.4	%			78.3	%
百分之五的持有者
缪斯有限公司(1)			36,350,011				100	%			3,540,284				1.4	%			78.3	%
ICONIC投资一号			—				—				22,841,392				8.9	%			2.0	%
浙江金华金义新区			—				—				19,493,177				7.6	%			1.7	%
视径控股有限公司			—				—				26,243,274				10.3	%			2.3	%

 

*

不到1%。

 

(1)	Alan Nan Wu先生通过其全资拥有的开曼群岛公司Muse Limited拥有36,350，011股A类普通股和3,540，284股B类普通股。Muse Limited的营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮政信箱116号Sea Meadow House。吴先生的营业地址是阿联酋迪拜迪拜硅绿洲迪拜数字园A1栋1层114-117办公室。

 

(2)	截至本年度报告日期的前任董事及/或高级人员。

 

记录保持者

 

截至2025年4月14日，据我们所知，我们有1名A类普通股的记录持有人和38名B类普通股的记录持有人。记录持有人的数量和他们所持有的股份完全基于我们的转让代理人提供的经认证的股东名单，并且没有说明记录持有人是否可能代表一个以上的人或机构持有一个或多个股份，这些人或机构可能被视为公司一个或多个股份的实益拥有人。

 

2022年股权激励计划

 

我们的2022年股权激励计划，我们在此将其称为“2022年计划”，于企业合并完成后生效。2022年计划允许我们提供股权奖励，作为我们薪酬计划的一部分，这是激励、吸引和留住有才华的员工以及提供激励措施以促进我们的业务和增加股东价值的重要工具。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及2022年计划管理人可能确定的业绩奖励来提供，如下文所述。

 

 

若干关键计划条文

 

2022年计划将一直持续到我们的董事会或董事会授权的任何委员会终止。

 

2022年计划规定授予股票期权，包括激励股票期权和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

 

42,845，000股B类普通股，相当于我们在收盘后立即发行和流通的普通股总数的15%（15%），根据2022年计划的奖励授权发行。

 

2022年计划规定了自动增加股份储备的功能，据此，股份储备将在自2023财政年度开始的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）等于上一个财政年度最后一天我们已发行普通股股份总数的1.5%的数量和（ii）我们董事会确定的较小数量的股份中的较小者。自动股份储备功能和任何正在或将为纳斯达克上市要求创建“公式”计划的条款将仅在我们的董事会首次采用2022年计划或我们的股东批准2022年计划中较早者的十周年之前运作，因此在我们2032财年的第一天增加后将不会增加自动股份储备。

 

2022年计划由我们的董事会或董事会授权的任何机构管理。

 

2022年计划及实施情况概要

 

以下各段概述了2022年计划的主要特点及其运作情况。然而，这份摘要并不是对2022年规划所有条款的完整描述，并且以2022年规划的特定语言对其整体进行了限定，其副本作为附件 10.14附于本年度报告之后。

 

资格

 

2022年计划允许向我们的员工以及我们的任何母公司和子公司的员工授予《守则》第422条含义内的激励股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的任何母公司或子公司的员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩奖励。

 

为免生疑问，管理人可向上述任何服务提供者授予奖励，包括根据纳斯达克上市规则可能被视为“关联方”的个人，包括作为关联方在我们公司或拟收购资产中直接或间接拥有5%或以上权益（或这些人共同拥有10%或以上权益）的交易或一系列关联交易中的对价，或作为该交易或一系列关联交易中将支付的对价。

 

授权股份

 

根据2022年计划所载的调整条款和下文所述的常青条款，根据2022年计划，保留总额相当于收盘后已发行和已发行普通股总数的百分之十五（15%）的B类普通股以供发行。根据2022年计划可供发行的股票数量还包括在我们每个财政年度的第一天自动每年增加，或常青特征，从2023财年开始，如下所述停止，等于以下两者中的较小者：

 

●

相当于截至上一财政年度最后一日所有类别普通股的所有已发行股份总数的1.5%的股份数目；或

 

●

我们董事会可能决定的股份数量。

 

 

常青特征和任何正在或将为纳斯达克上市要求创建“公式”计划的条款将仅在我们的董事会首次采用2022年计划或我们的股东批准2022年计划中较早者的十周年之前运作，因此在我们2031财年第一天的增加之后将不会增加常青特征下的自动股份储备增加。根据2022年计划可发行的股票可能获得授权，但未发行，或重新获得B类普通股。如果一项奖励到期或在未全额行使的情况下变得无法行使，则根据交换计划（如下所述，并且交换计划包括交换或转让先前授予的限制性股票的范围除外）被放弃，或者就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被没收或回购，则未购买的股份（或者，对于股票期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据2022年计划授予或出售。关于股票增值权，根据2022年计划，只有实际发行的净股份将停止提供，而根据2022年计划，股票增值权下的所有剩余股份将继续可供未来根据2022年计划授予或出售。根据任何奖励根据2022年计划实际已发行的股份将不会退回2022年计划；除非根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的奖励发行的股份因未能归属而被回购或没收，否则该等股份将可供未来根据2022年计划授予。为支付奖励的行权价或履行与该奖励相关的税务责任或预扣义务（预扣的金额可能高于2022年计划管理人确定的要求预扣的最低法定金额）而预扣的受奖励（限制性股票奖励除外）的股份将可用于未来根据2022年计划授予或出售。如果奖励以现金而非股份支付，则此种现金支付不会导致根据2022年计划可供发行的股份数量减少。根据2022年计划中包含的资本化调整条款，激励股票期权行使时可发行的最高股份数量将等于根据“受计划约束的股份”部分根据2022年计划保留发行的B类普通股总数，加上根据年度常青特征根据2022年计划可供发行的B类普通股。

 

如果发生任何股权重组（财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿或任何后续或替代会计准则的含义）导致B类普通股的每股价值发生变化，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，2022年计划的管理人，为防止减少或扩大2022年计划拟提供的利益或潜在利益，将调整2022年计划下可能交付的股份数量和类别；每个未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和价格；以及2022年计划中包含的股份数量限制。如果公司资本化发生任何其他变化，包括合并、合并、重组或部分或全部清算，则可在管理人确定为适当和公平的范围内并以其方式进行上述一句所述的衡平法调整，以防止稀释或扩大根据2022年计划拟提供的利益或潜在利益。在任何一种情况下，管理人关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。

 

 

计划管理

 

我们的董事会或董事会授权的任何委员会将有权管理2022年计划。此外，如果有必要根据《交易法》第16b-3条将2022年计划下的交易限定为豁免，委员会和此类交易的结构将满足第16b-3条下的豁免要求。在符合2022年计划规定的情况下，管理人有权管理2022年计划，并作出所有认为对管理2022年计划必要或可取的决定，包括但不限于确定B类普通股的公平市场价值的权力、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量或美元金额、批准根据2022年计划使用的奖励协议形式、确定奖励的条款和条件（包括但不限于行权价，可行使奖励的时间或次数、任何归属加速或放弃或没收限制以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制），解释和解释2022年计划的条款和根据其授予的奖励，规定、修订和撤销与2022年计划有关的规则和条例，包括创建子计划、修改或修订每项奖励，并允许参与者根据奖励推迟收到现金付款或交付否则应由该参与者支付的股份。为避免根据纳斯达克上市规则产生疑问，管理人有权根据2022年计划向任何符合条件的个人授予奖励，该奖励可能涵盖超过我们所有类别普通股数量的百分之五（5%）和/或NWTN在适用奖励发放前已发行投票权的百分之五（5%）。管理人有权在适用法律允许的范围内，将职能委托给由我们的董事会成员或其他符合适用法律的个人（可能包括雇员）组成的小组委员会。在未获得适用参与者的同意或我们的股东批准的情况下，管理人也有权允许参与者根据交换计划有机会将根据2022年计划授予的未偿奖励转让给金融机构或由管理人选定的其他个人或实体，并建立交换计划，据此可以放弃或取消根据2022年计划授予的未偿奖励，以换取相同类型的奖励，这些奖励可能具有更高或更低的行权价和/或不同的条款、不同类型的奖励和/或现金，或据此增加或减少根据2022年计划授予的未偿奖励的行权价。管理人的决定、解释和其他行动是最终决定，对所有参与者和其他当事人具有约束力，将获得适用法律允许的最大程度的尊重。

 

股票期权

 

股票期权可根据2022年计划授予。除就某些公司交易授予的替代奖励外，根据2022年计划授予的期权的每股行使价必须至少等于授予日B类普通股公平市场价值的100%。期权期限不得超过十年。对于任何拥有NWTN所有类别（或我们的任何母公司或子公司）流通股超过10%投票权的参与者，授予该参与者的激励股票期权期限不得超过五年，每股行权价格必须至少等于授予日我们B类普通股公允市场价值的110%。管理人将确定期权行权价格的支付方式，其中可能包括现金、B类普通股或我们另一类普通股的其他股份、无现金行权、净行权，以及适用法律允许的其他类型的对价。雇员、董事或顾问停止服务后，可在其期权协议所述期间内行使其期权。在授标协议没有规定时间的情况下，如果此类停止是由于死亡或残疾，则期权的既得部分将在六个月内保持可行使；如果此类停止是由于因故终止服务，则期权所涵盖的股份（包括期权的既得部分和未归属部分）将在该终止之日立即恢复为2022年计划。在所有其他情况下，在授标协议没有规定时间的情况下，期权的既得部分在停止服务后三个月内仍可行使。然而，期权不得晚于其期限届满时行使。在符合2022年计划规定的情况下，管理人确定期权条款。在普通股发行之前（如在我们的会员名册或我们的账簿上或我们正式授权的转让代理人的适当记项所证明），参与者将没有任何投票权或获得股息或作为股东就该等股份拥有任何其他权利，并且将不会对记录日期在该等股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整，除非2022年计划中有规定，如上文进一步概述。根据2022年计划行使任何期权，须受限于NWTN有足够数量的可用于支付此类行使的授权股份，包括我们的股东应已根据适用法律批准。

 

 

股票增值权

 

可根据2022年计划授予股票增值权。股票增值权允许接收方在行权日和授予日之间获得我们B类普通股公允市场价值的增值。股票增值权的期限不得超过十年。雇员、董事或顾问停止服务后，可在其股票增值权协议规定的期限内行使其股票增值权。在授标协议没有规定时间的情况下，如果这种停止是由于死亡或残疾，则在停止服务后的六个月内，既得股票增值权仍可继续行使。在所有其他情况下，在授标协议没有规定时间的情况下，既得股票增值权在停止服务后三个月内仍可继续行使。但在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满之日。在符合2022年计划规定的情况下，管理人确定股票增值权的条款，包括此类权利何时可以行使，以及是否以现金或B类普通股支付任何增加的增值，或两者结合。除就某些公司交易授予的替代奖励外，根据行使股票增值权将发行的股份的每股行使价将不低于授予日每股公平市场价值的100%。在根据股票增值权发行股票之前，参与者将没有任何投票权或获得股息或作为股东就此类股份拥有任何其他权利，并且不会对记录日期在此类股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整，除非2022年计划中有规定，如上文进一步概述。

 

限制性股票

 

限制性股票可根据2022年计划授予。限制性股票奖励是根据管理人制定的任何此类条款和条件可能具有归属要求的B类普通股的授予。管理人将确定授予任何雇员、董事或顾问的限制性股票的股份数量，并在符合2022年计划规定的情况下确定此类奖励的条款和条件，尽管接收方为限制性股票支付的对价将至少为股份面值。管理人可对其认为适当的可转让性、没收条款或其他限制或归属条件（如有）施加任何限制（例如，管理人可根据特定绩效目标的实现情况或继续为我们服务的情况设置限制）。管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。管理人可确定限制性股票的授予将完全归属，并且将不受任何期限的限制或其他归属或限制要求或规定的约束，和/或该奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的获得者一般在授予时将拥有投票权以及就此类股份获得股息和其他分配的权利。如该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票份额相同的可转让性和可没收性限制。不归属的限制性股票的股份有回购或者没收的权利。

 

限制性股票单位

 

限制性股票单位可根据2022年计划授予。每个限制性股票单位是一个簿记分录，代表的金额等于一股B类普通股的公允市场价值。根据2022年计划的规定，管理人确定限制性股票单位的条款和条件，包括任何归属标准以及付款的形式和时间，尽管收款人为支付限制性股票单位而支付的对价将至少是将支付给个人的股份面值。管理人可根据全公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况（包括但不限于继续受雇或服务），或管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。管理人可全权酌情以现金、股份或两者结合的形式支付已赚取的限制性股票单位。尽管有上述规定，管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。

 

业绩奖

 

可根据2022年计划授予绩效奖励。绩效奖励是指在达到绩效目标或管理人可能确定的其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，可能以现金或股份计价。每个绩效奖励将有一个由管理员确定的初始值。根据2022年计划的条款和条件，管理人确定绩效奖励的条款和条件，包括任何归属标准以及支付的形式和时间。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇或服务）或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。管理人可根据授标协议的规定，全权酌情以现金、股票或两者结合的形式支付已获得的绩效奖励。尽管有上述规定，管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。

 

 

非雇员董事

 

所有外部（非雇员）董事将有资格获得2022年计划下的所有类型的奖励（激励股票期权除外）。2022计划规定，在任何特定财政年度，任何外部董事不得被授予任何股权奖励（包括2022计划下的股权奖励）（其价值将基于其授予日公允价值），并且不得被提供任何现金保留金，用于担任外部董事的服务，金额总计超过750,000美元，前提是在个人作为非雇员董事的初始服务的财政年度，该金额增加到1,000，000美元。就这一最高限额规定而言，根据2022年计划授予的奖励的授予日期公允价值将根据美国公认会计原则确定。向个人就其作为雇员或顾问（外部董事除外）的服务提供的任何奖励或其他补偿，或在我们的表格8-A注册声明生效日期之前提供的任何奖励或其他补偿，将不计入此限额。这一最高限额规定不反映任何潜在赠款的预期规模或未来根据2022年计划向外部董事提供赠款的承诺。

 

裁决的不可转移性

 

除非管理人另有规定，2022计划一般不允许通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让奖励，只有奖励的接受者才能在其有生之年行使奖励。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

 

解散或清算

 

如果NWTN有拟议清算或解散，管理人将在管理人确定的该事件生效日期之前的时间通知参与者，并且所有奖励在先前未被行使的范围内，将在该事件完成之前立即终止。

 

合并或控制权变更

 

2022计划规定，如果NWTN与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或发生“控制权变更”（定义见2022计划），每笔未完成的奖励将被视为管理人（在合并或控制权变更之前构成）确定的，无需参与者同意。管理人可规定，根据2022年计划授予的奖励将由实质上等同的奖励承担或替代，在紧接合并或控制权变更之前终止，成为归属和可行使或应付并因合并或控制权变更而终止，被终止以换取现金、其他财产或其他对价，或上述任何组合。管理人不需要类似地对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、所有部分的奖项或同一类型的所有奖项。

 

如果继承公司没有如此承担或以实质上等同的奖励替代任何未完成的奖励（或此类奖励的一部分），则此类奖励（或其适用部分）将完全归属，对此类奖励（或其适用部分）的所有限制将失效，适用于此类奖励（或其适用部分）的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且此类奖励（或其适用部分）将在交易前的特定时期内变得完全可行使（如适用），除非根据适用的授标协议或管理人授权的与参与者的其他书面协议另有具体规定。裁决（或其适用部分）将在规定期限届满时终止。期权或股票增值权未被承担或替代的，管理人将通知参与人，该期权或股票增值权的行使期限由管理人自行决定，期权或股票增值权在该期限届满时终止。

 

关于授予外部董事的奖励，当该个人是外部董事时，在控制权发生变化时，承担或替代收购人的股权奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继承公司的董事（如适用）的地位被终止，但非在参与者自愿辞职时终止（除非此种辞职是应收购人的请求），然后，参与者将完全归属并有权就此类奖励的所有基础股份行使未行使的期权和/或股票增值权，包括那些否则将无法归属或行使的股份，对其他未行使奖励的所有限制将失效，并且，就基于绩效归属的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足，除非适用的奖励协议另有具体规定，NWTN政策涉及董事薪酬，或管理人授权的其他书面协议。

 

 

没收和追回

 

根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求，我们将根据我们采用的任何自授予之日起生效的任何回拨政策或我们必须采用的任何回拨政策，裁决将受制于我们采用的任何回拨政策。管理人还可以在授标协议中规定，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。管理人可要求参与者没收或返还给我们或向我们偿还全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守本段第一句所述的任何追回政策或适用法律。

 

修订或终止

 

2022年计划将继续有效，直至管理人终止。然而，在我们的董事会通过2022年计划或我们的股东批准2022年计划两者中较早者的十周年后，不得授予任何激励股票期权，而2022年计划的常青特征将于我们的董事会通过2022年计划或我们的股东批准2022年计划两者中较早者的十周年终止。此外，管理人将有权在任何时间以任何理由修改、暂停或终止2022年计划或2022年计划的任何部分，但此类行动一般不得在未经其书面同意的情况下对任何参与者的权利造成实质性损害。

 

美国联邦所得税后果汇总

 

以下摘要仅作为参与2022年计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于截至本年度报告日期的现有美国法律法规，无法保证这些法律法规在未来（包括追溯）不会发生变化。该摘要并不旨在完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国司法管辖区的所得税法的规定。因此，对任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

 

激励股票期权

 

参与者通常不会因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权而为普通所得税目的确认应税收入，但与期权行使相关的替代性最低税收目的除外。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年周年和行使期权之日的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，参与者将确认资本收益或损失等于股份出售价格与行使价格之间的差额。

  

然而，如果参与人在授出日期的两年周年或之前或在行使期权日期的一年周年或之前处置此类股份（“取消资格处置”），任何收益，最高可达在行使日期的股份的公平市场价值超过行使价格的部分，一般将作为普通收入征税，除非这些股份是在参与者不会确认收益（例如赠与）的交易中处置的。任何超过该数额的收益都将是资本收益。如果就股份处置确认损失，将不会产生普通收益，这种损失将是资本损失。

 

就备选最低税而言，期权行权价格与股票在期权行权日的公允市场价值之间的差额，作为计算参与者在行权当年备选最低应纳税所得额的调整项处理（除非股票在期权行权的同一年被处置）。此外，特殊的替代性最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置或提供某些基础调整或税收抵免。

 

非法定股票期权

 

参与者通常不会因授予此类选择权而为普通所得税目的确认应税收入。然而，在行使期权时，参与者一般确认的普通收益等于该日期股票的公允市场价值超过行权价的金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售或以其他方式处置因行使非法定股票期权而获得的股份时，任何收益或损失（基于出售价格与行权日公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

 

股票增值权

 

一般来说，在授予参与者股票增值权时，没有用于普通所得税目的的应税收入可报告。在行使时，参与者一般将确认普通收入，金额等于所收到的任何股份或交付给参与者的任何现金的公允市场价值。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

 

 

限制性股票奖励

 

获得限制性股票股份的参与者一般将在构成重大没收风险的限制（如有）失效时确认普通收入，金额等于当时股份的公允市场价值超过为这些股份支付的金额（如有）的部分。如果参与者是雇员，这类普通收入一般需要预扣所得税和就业税。根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择将普通所得税事件加速至收购股份之日，方法是一般不迟于收购股份之日后三十天向IRS提交选择。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

 

限制性股票单位及业绩奖励

 

获得限制性股票单位奖励或业绩奖励一般不会立即产生税务后果。获得限制性股票单位或业绩奖励的参与者一般将被要求确认普通收入，金额等于已发行股票的公平市场价值以及在归属后的奖励结算时支付给该参与者的任何现金金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

 

第409a款；第457a款

 

《守则》第409A条（“第409A条”）对个人的延期和分配选举以及允许的分配事件的不合格递延补偿安排规定了某些要求。根据2022年计划授予须缴纳美国所得税的参与者的具有递延特征的奖励将受第409A节的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿（包括根据任何汇总安排应付的金额）以及此类递延补偿的利息征收额外20%的联邦所得税。此外，《守则》第457A节一般规定，在被视为不合格实体的某些实体发起的不合格递延补偿计划下递延的任何补偿，在获得此类补偿的权利不存在被没收的重大风险时，应计入毛收入。

 

医疗保险附加税

 

此外，根据《守则》第1411条的定义，参与者的年度“净投资收入”可能需要缴纳3.8%的美国联邦附加税。净投资收益可能包括根据2022年计划的奖励处置我们发行的普通股所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收益是否将被征收此项附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

 

税收效应

 

我们一般将有权就2022年计划下的奖励获得税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权），除非此类减免受到《守则》适用条款的限制。特别规则限制了根据《守则》第162（m）条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官以及某些现任和前任“受保员工”的薪酬的可扣除性。根据《守则》第162（m）节，支付给任何这些特定个人的年度补偿将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

 

上述仅是美国联邦所得税对参与者和NWTN在2022年计划下的奖励方面的影响的总结。它并不旨在是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何市、州或非美国司法管辖区的所得税法的规定。

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动。

 

不适用。

 

 

项目7。大股东与关联交易

 

a.

主要股东。

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.股份所有权。”

 

b.

关联交易。

 

（a）下表列示关联方及其与本集团的关系：

 

没有。		关联方名称		关系
1		ICONIQ（天津）新能源技术研究院（“ICONIQ研究院”）		由公司行政总裁兼主席Alan Nan Wu先生（100%）控制
2		Magic Minerals Limited（“Magic”）		公司股东
3		我的爱车（深圳）科技有限公司（“我的爱车”）		Alan Nan Wu先生于2023年6月26日及2023年6月30日分别持有25.3%及零权益的公司
4		深圳市盈和汇诚投资中心（有限合伙）（“深圳盈和汇诚”）		公司某股东控股的公司，同时也是天齐集团的非控股股东
5		天津拓达企业管理服务有限公司（“天津拓达”）		公司一组股东控制的公司，同时也是天齐集团的非控股股东
6		Alan Nan Wu先生		股东兼行政总裁兼公司主席
7		Vision Path Holdings Limited（“Vision Path”）		公司股东
8		上海欧博斯文化科技有限公司（“上海欧博斯”）		集团持有20%股权的公司
10		阿尔阿塔		公司股东
11		缪斯有限公司		Alan Nan Wu先生100%持股的公司

 

（b）集团于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度有以下重大关联方交易：

 

		截至12月31日止年度，
自然		2023				2022				2021
关联方代表集团支付的费用		$				$				$
–我的车（i）			-				(2,451	)			(135	)
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			(53	)			(960	)			-
– ICONIQ研究所							(37	)			(235	)
–天津拓达（四）			-				-				(123	)
集团代关联方支付的费用
–天津拓达（四）			-				6,083				-
关联方提供的技术服务
–上海OBS			380				-				-
关联方借款收益
– Vision Path（v）			-				(5,045	)			-
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			-				(2,359	)			-
– Magic（iii）			-				-				(6,151	)
偿还关联方款项
–天津拓达（四）			-				7,238				-
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			4,658				-				-
– Magic（iii）			-				6,394
–我的车（i）			-				5,758				-
天津拓达偿还南武先生贷款
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			1,592				-				-
由关联方代集团偿还的Magic贷款
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			-				(3,338	)			-
–我的车（i）			-				(3,056	)			-
收回对关联方借款
–天津拓达（四）			-				(5,763	)			-
– ICONIQ研究所			-				(78	)			-
向关联方支付佣金费用		$				$				$
–天津拓达（四）			-				(13,000	)			-
向关联方贷款
–天津拓达（四）			15,679				-
–我的车（i）			-				1,490				-
对我爱车的索赔转移给了南武先生
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			-				(1,490	)			-
向关联方借款的利息支出
– Magic（iii）			-				(84	)			(431	)
应计财务费用给PIPE Investor
– Al Ataa（详见附注8管道代管账户）			(30,000	)			(3,863	)
向关联方垫付零用金
– ICONIQ研究所			-			$	-			$	353
股份补偿
– Muse Limited（详见附注18股份补偿）			23,338				3,197				-

 

 

（c）本集团与上述关联方存在以下关联方余额：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
应收关联方款项：
–天津拓达（四）		$	14,045			$	-
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			1,153				-
–出质人（详见附注8 PIPE代管账户）			15,000				-
合计		$	30,198			$	-
减：预期信用损失准备（详见附注8 PIPE托管账户）			(15,000	)			-
应收关联方款项，净额		$	15,198			$	-
应付关联方款项，现：
– Mr. Alan Nan Wu（ii）		$	-			$	5,114
– Al Ataa（详见附注8管道代管账户）			18,863				3,863
–深圳盈禾汇成			662				681
–天津拓达（四）			-				4
– Vision Path（v）			4,782				-
应付关联方款项，非流动：
– Vision Path（v）			-				4,922
合计		$	24,307			$	14,584

 

（一）

2022年，My Car代表集团支付的贷款和费用共计550万美元，免息并可按要求偿还，集团偿还了580万美元。集团向My Car提供由My Car转给Nan Wu先生的贷款150万美元，因此，截至2023年12月31日及2022年12月31日，My Car应付款项余额为零。

 

（二）

2022年，Nan Wu先生代表集团支付的贷款和费用总计380万美元，扣除集团为Nan Wu先生支付的费用。Nan Wu先生还向集团提供了290万美元的无息贷款，用于2022年的日常运营，这些贷款可按要求偿还。于2023年，集团向Alan Nan Wu先生偿还460万美元。

 

（三）

2021年，Magic向集团提供短期贷款总额为660万美元，年利率为12%。于2022年，Alan Nan Wu先生代表集团向Magic全额偿还贷款。

 

（四）

于2018年及2019年，集团向天津拓达提供若干短期无息贷款，总额为570万元，以支持天津拓达的正常营运，并按要求偿还。2020年期间，集团向天津拓达提供了131,148美元的小额现金，被天津拓达代表集团支付的122,844美元的费用所抵消。2021年和2022年5月，天津拓达全额偿还了未偿还的贷款。

 

于二零二二年四月，天津拓达与集团订立融资服务协议，由天津拓达提供融资服务，佣金为6.5%。2022年，一笔金额为2亿美元的PIPE作为永久股权汇入集团，与天津拓达的融资服务相关联。因此，应付天津拓达的佣金费用为1300万美元，在综合财务报表中确认为额外实收资本。

 

集团代表天津拓达支付了610万美元的费用，其中截至2022年12月31日尚欠天津拓达3792美元。

 

截至二零二三年六月三十日止六个月，集团向天津拓达提供总额为160万美元的无息贷款以支持其正常营运，该等贷款须按要求偿还。2023年6月，集团对天津拓达的债权转让给Alan Nan Wu先生，导致截至2023年6月30日应收天津拓达款项余额为零，应收Alan Nan Wu先生款项余额为320美元。于2023年下半年，集团继续向天津拓达提供一系列金额为1570万美元的无息贷款，以支持其正常运营。

 

（五）

2022年8月，Vision Path、集团与海南联盟管理有限公司（“海南联盟”）订立股份转让协议。根据该协议，Vision Path将向海南联合出售其持有的集团股份，金额为500万美元，并将该金额作为为期两年的无息贷款提供给集团，以支持集团的正常运营。其中，300万美元将于2024年8月24日到期，其余将于2024年9月27日到期。截至综合财务报表出具日，该款项已到期，集团并无向Vision Path支付任何款项。本集团为Vision Path的或有还款提供连带责任担保，担保到期且截至合并报表出具日，本集团未代Vision Path向海南联盟支付任何款项。详见附注24承诺和或有事项。

 

 

c.

专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

a.

合并报表和其他财务信息。

 

本项目要求的财务报表可在本报告20-F的末尾找到，从第F-1页开始。

 

法律和行政程序

 

有关我们目前涉及的法律诉讼的描述，请参见“项目4.B.业务概览–法律和行政程序”。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何进一步决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

b.

重大变化。

 

除本年度报告另有披露外，自我们的经审计综合财务报表纳入本报告之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

  

a.

优惠及上市详情.

 

我们的B类普通股和认股权证于2022年11月14日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为“NWTN”和“NWTNW”。

 

b.

分配计划。

 

不适用。

 

c.

市场。

 

我们的B类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“NWTN”和“NWTNW”。

 

d.

出售股东。

 

不适用。

 

e.

稀释。

 

不适用。

 

项目10。附加信息

 

a.

股本。

 

不适用。

 

b.

组织章程大纲及章程细则。

 

我们通过引用纳入经修订并目前在开曼群岛生效的我们在经修订并于2022年11月20日宣布生效的F-4表格登记声明中所载的对我们的组织章程大纲和章程细则的描述（文件编号：333-266322）。

 

 

c.

物资合同。

 

管道认购协议

 

就执行业务合并协议而言，分别于2022年4月21日、6月15日、8月12日及9月23日，East Stone及NWTN分别与四名投资者（分别为April PIPE Investor、June PIPE Investor、August PIPE Investor、及September PIPE Investor，以及June PIPE Investor及September PIPE Investor，统称“PIPE Investor”）订立认购协议（统称“PIPE认购协议”）。2022年9月25日，由于April PIPE Investor履行交割义务所需的监管批准的时间考虑，East Stone、Pubco和April PIPE Investor相互终止了其PIPE认购协议。2022年9月25日，由于August PIPE Investor考虑以其他投资形式入股Pubco，East Stone、Pubco和August PIPE Investor相互终止了其PIPE认购协议。Pubco和August PIPE Investor正在继续讨论潜在的替代合作形式。根据与PIPE投资者订立的余下PIPE认购协议（其中包括），NWTN已同意向PIPE投资者发行及出售，而PIPE投资者已同意以私募方式认购及购买NWTN的若干普通股，购买价格为（i）10.26美元或（ii）与业务合并有关的East Stone公众股东的每股赎回价格中较低者，总购买价格为400,000，000美元（“PIPE投资”）。PIPE认购协议包含East Stone、Pubco和PIPE投资者各自的惯常陈述和保证，以及完成交易的惯常条件，包括完成East Stone和ICONIQ之间的业务合并。

 

锁定协议

 

在执行业务合并协议的同时，NWTN、买方代表、ICONIQ及East Stone与某些卖方及East Stone的现有证券持有人（“创始人”）订立锁定协议。这些锁定协议规定了从截止日期开始的锁定期，截止日期为：（a）就ICONIQ控股股东持有的股份而言，在（x）就50%该等股份的截止日期的12个月周年日，（y）就25%该等股份的截止日期的18个月周年日，（z）就25%该等股份的截止日期的24个月周年日，以及（b）就某些创始人和某些其他卖方持有的创始人股份而言，（x）就30%该等股份的截止日期6个月周年，及（y）就70%该等股份的截止日期1年周年。

 

卖方登记权协议

 

在业务合并结束时，NWTN与卖方订立卖方登记权协议，据此，卖方拥有登记权，NWTN有义务根据《证券法》登记转售其作为与业务合并有关的对价而收取的全部或任何部分A类普通股或B类普通股（连同作为股息或分配而发行的任何股本或其他证券，或作为交换，“可登记证券”），但锁定协议中受转让限制的可登记证券，在锁定期结束前不得要求登记或登记的除外。持有可登记证券多数权益（基于股份数量而非投票权）的卖方有权根据登记权协议对其全部或部分可登记证券提出根据《证券法》进行登记的书面要求，而持有可登记证券的其他卖方有权加入此类要求登记。除某些例外情况外，如果在截止日期后的任何时间，NWTN提议根据《证券法》就其证券提交登记声明，根据卖方登记权协议，NWTN应就提议的提交向持有可登记证券的卖方发出通知，并向他们提供机会，以书面形式登记其要求的数量的可登记证券的销售，但须遵守惯例削减。此外，除某些例外情况外，根据卖方登记权协议，持有可登记证券的卖方有权书面要求NWTN在表格S-3或F-3上登记转售任何或所有该等可登记证券，以及届时可能提供的任何类似简式登记。根据卖方登记权协议，NWTN将赔偿可登记证券持有人以及与其相关的某些个人或实体，例如其高级职员、董事、雇员、代理人和代表，使其免于因任何登记声明或招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏重大事实而导致的任何损失或损害，而他们据此出售可登记证券，除非该等责任是由于他们的错误陈述或遗漏而产生的，而可登记证券持有人，包括任何登记声明或招股说明书中的可登记证券，同意赔偿NWTN和与NWTN相关的某些个人或实体，例如其高级职员、董事和承销商，以应对他们在这些文件中的错误陈述或遗漏所造成的所有损失。

 

 

创始人注册权协议修订

 

在业务合并完成时，East Stone、NWTN、East Stone的初始股东及其其他各方订立了创始人登记权协议修订，据此，创始人登记权协议经修订（其中包括）增加NWTN为一方，并反映根据业务合并协议发行NWTN普通股和认股权证，并与卖方登记权协议的规定进行协调，包括使卖方和East Stone的初始股东的登记权就任何承销削减进行同等权益。

 

Al Ataa协议

 

2022年9月，NWTN与PIPE投资者之一Al Ataa Investment LLC（“Al Ataa”）向NWTN签订了价值2亿美元的PIPE认购协议。在执行PIPE认购协议后，2022年9月，ICONIQ的七名股东（“质押人”）与Al Ataa签订了一份现金质押协议，据此，质押人已同意通过偿还Al Ataa在公开市场上持有的NWTN股票的销售价格与Al Atta持有的股票的10.26美元账面价值之间的差额（如果销售价格低于10.26美元的账面价值）来支付Al Ataa在NWTN的PIPE投资，为期24个月。质押人还同意授予Al Ataa对NWTN的PIPE投资，方式是为Al Ataa剩余持有的NWTN股份提供最低15%的年回报率担保，为期24个月，每半年支付一次。在Al Ataa投资退出的情况下，任何累积的年度15%回报付款必须支付给Al Ataa，计算到退出日期。

 

此外，NWTN、First Abu Dhabi Bank PJSC作为托管代理与Al Ataa的关联实体签订了一份1亿美元的托管协议，作为现金质押协议中所述在无息账户中的付款的现金质押。

 

除上文所述及本年度报告其他地方所述以外，我们没有任何其他重大合同。

 

d.

外汇管制。

 

中国大陆外汇兑换有多项监管规定。根据国家外汇管理局2014年7月《关于中国居民通过特殊目的载体境外投融资和往返外汇管制有关问题的通知》（“外管局37号文”），中国居民须在境外特殊目的载体（SPV）设立或控制前向当地外管局分支机构进行登记。根据外管局2015年2月发布、2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”），地方银行对境外直接投资办理外汇登记，包括首次外汇登记和修订登记。

 

根据《企业对外投资管理办法》（《对外投资办法》），投资人进行“对外投资”，即位于中国大陆境内的企业取得境外所有权、控制权、企业经营权及其他相关权益的投资活动，应当办理取得对外投资项目相关批准或者备案、报告相关情况、配合国家发展和改革委员会（“发改委”）对对外投资的监督检查等手续。对于《对外投资办法》规定的不属于敏感项目的对外投资项目，只需备案，备案完成后由发改委出具备案通知书。根据《境外投资管理办法》，商务部（“商务部”）和地方商务主管部门负责对境外投资实施管理监督。不涉及敏感国家、地区或行业的境外投资，只需在商务部备案，开展此类对外投资的企业在完成备案后，将获得当地商务部颁发的《企业境外投资证书》。

 

根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》或外管局21号文，外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

 

e.

税收。

 

开曼群岛税务考虑

 

以下是对投资NWTN证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

根据现有开曼群岛法律

 

就我国证券支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

 

有关认股权证的发行无须缴付印花税。与手令有关的转让文书，如果在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则是可盖章的。

 

就发行NWTN普通股或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

本公司已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，因此已申请并收到开曼群岛财政司以以下形式作出的承诺：

 

税收减免法

 

（经修订）

 

关于税务优惠的承诺

 

根据《税务减免法》（经修订）第6条的规定，财政司与NWTN Inc.（“公司”）承诺：

 

1.

本公司或其营运不得适用本群岛以后颁布的任何法律，对利润、收入、收益或升值征收任何税项；及

 

2.

此外，对利润、收入、收益或升值不征收或属于遗产税或遗产税性质的，应缴纳以下税种：

 

2.1

就或就公司的股份、债权证或其他义务；或

 

2.2

通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）第6（3）节定义的任何相关付款的方式。

 

这些特许权的期限为自本协议之日起20年。

 

英属维尔京群岛

 

我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司在英属维尔京群岛不受税收限制。

 

 

迪拜

 

我们在迪拜注册成立的子公司目前在迪拜无需缴税，因为在阿联酋指定的自由区内运营且未在阿联酋大陆开展业务活动的公司可免缴公司税或关税。另见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们经营所在地区相关的风险——阿联酋法律体系的不确定性以及阿联酋法律法规的变化，包括许可证、批准和税收方面的不确定性，可能会对我们的业务产生不利影响。”

 

香港

 

我们在香港注册成立的附属公司须缴纳香港利得税。自2018年4月1日起，适用两级利得税率制度。企业利润的第一笔HKD 200万元的利得税税率为8.25%，而对于利润超过200万元的仍保持16.5%的标准利得税税率。如未作出选择，则应课税实体的全部应课税利润将被征收标准利得税率。因税收优惠待遇不是公司选择的，在香港注册的子公司需按16.5%的税率缴纳所得税。

 

中国大陆

 

一般来说，我们的外商独资实体和子公司，根据中国大陆税法被视为中国大陆居民企业，根据中国大陆税法和会计准则确定的其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。

 

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度确认了0美元和9美元的所得税优惠。

 

我们不提交合并或合并纳税申报表，因此，公司个别子公司的亏损不得用于抵消公司内部其他子公司的收益。估值备抵按各个别附属公司基准考虑。由于相关递延税项资产被认为很可能不会在可预见的未来变现，因此已分别于2023年12月31日和2022年12月31日就所有递延税项资产提供全额估值备抵。

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是对美国持有人和非美国持有人（定义如下）对我们的B类普通股和认股权证的所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑的总结。本讨论仅适用于B类普通股和认股权证（视情况而定），它们作为经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有（通常是为投资而持有的财产）。

 

以下并不旨在完整分析与B类普通股和认股权证的所有权和处置相关的所有潜在税务考虑。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑因素，例如遗产和赠与税法、替代最低或医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可追溯适用，其方式可能会对下文讨论的税务后果产生不利影响。NWTN没有寻求也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的关于下文讨论的税收后果的相反立场。

 

本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

 

●

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

 

●

证券经纪人、交易商或交易员；

 

 

●

选择将需要股东批准的利害关系方交易盯市的证券交易者；

 

●

免税组织或政府组织；

 

●

美国侨民和美国前公民或长期居民；

 

●

持有普通股和/或认股权证（视情况而定）的人，作为对冲、跨式、建设性出售或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

 

●

因普通股和/或认股权证的任何毛收入项目（视情况而定）在适用的财务报表中被考虑在内而受特别税务会计规则约束的人；

 

●

实际或建设性地拥有5%或以上（通过投票或价值）普通股的人；

 

●

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

●

S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）；

 

●

拥有美元以外功能货币的美国持有者；

 

●

根据行使任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿而持有或收取普通股和/或认股权证（视情况而定）的人；和

 

●

符合税收条件的退休计划。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是B类普通股和/或认股权证（视情况而定）的任何实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；

 

●

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或；

 

●

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的被视为“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的美国联邦所得税目的的有效选举。

 

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有B类普通股和/或认股权证，该实体的所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

 

适用于B类普通股和认股权证持有人的美国联邦所得税后果将取决于每个持有人的特定税务情况。根据您的特定投资或税务情况，关于获得、持有和处置B类普通股和认股权证的美国联邦、州和地方、非美国收入和其他税务后果，请您咨询您的税务顾问。

 

 

美国持有者

 

B类普通股的分派

 

如果NWTN对B类普通股进行现金或财产分配，则此类分配的总额（包括预扣的任何金额的外国税款）在美国联邦所得税方面将首先被视为NWTN当前和累计收益和利润范围内的股息（根据美国联邦所得税目的确定），然后在美国持有人的计税基础范围内被视为资本的免税返还，任何超额部分被视为出售或交换股份的资本收益。如果NWTN没有根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，美国持有者应该期望所有现金分配都作为股息报告，以用于美国联邦所得税目的。任何股息将不符合从美国公司收到的股息中允许公司扣除的股息。

 

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，某些非公司美国持有人（包括个人）获得的股息可能是“合格股息收入”，按较低的适用资本利得率征税，前提是：

 

●

（a）股份可在美国已建立的证券市场上随时流通，或（b）NWTN有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划；

 

●

NWTN既不是PFIC（如下所述”—被动外商投资公司规则”）也不对NWTN在任何支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的美国持有人这样对待；

 

●

美国持有人满足一定的持有期要求；和

 

●

美国持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。

 

预计NWTN将不会有资格享受与美国签订的适用的综合所得税条约的好处。此外，也无法保证B类普通股将根据适用的法律机构被视为在美国已建立的证券市场上“易于交易”。此外，如果NWTN在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则就本规则而言，它将不构成“合格的外国公司”。见“—被动外资公司规则。”美国持有人应就B类普通股支付股息的较低税率的可用性咨询其自己的税务顾问。除某些例外情况外，B类普通股的股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果此类股息为合格股息收入（如上文所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以分数，其分子为适用于合格股息收入的降低税率，分母为通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，NWTN就B类普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

B类普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置

 

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般将确认B类普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，金额等于（i）处置实现的金额与（ii）该美国持有人在此类普通股和/或认股权证中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人就B类普通股或认股权证的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有B类普通股和/或认股权证超过一年的非公司美国持有人（包括个人）一般将有资格获得此类长期资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

 

 

认股权证的行使或失效

 

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认获得B类普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的B类普通股的计税基础一般应等于美国持有人因此收到的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的B类普通股的持有期将从认股权证行使日（或可能是行权日）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，否则未收到与该认股权证相关的任何收益的美国持有人一般将在认股权证中确认与该美国持有人的计税基础相等的资本损失。

 

根据美国现行联邦所得税法，无现金行使认股权证的税务后果尚不明确。无现金行使可能是延税的，要么是因为行使不是变现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的B类普通股中的基础将等于美国持有人在因此行使的认股权证中的基础。如果不将无现金行使视为变现事件，则美国持有人对B类普通股的持有期将被视为从认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。如果无现金行使被视为资本重组，B类普通股的持有期将包括为此而行使的认股权证的持有期。

 

也有可能将认股权证的无现金行使部分视为应税交换，其中收益或损失将按照上文“—— B类普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置”中规定的方式确认。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出的认股权证数量等于总公平市值等于拟行使认股权证总数的行权价的普通股数量。美国持有人将确认资本收益或损失，其数额一般等于（i）被视为放弃的认股权证的公平市场价值与（ii）美国持有人在被视为放弃的认股权证中的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的B类普通股中的计税基础将等于（i）美国持有人在被视为行使的认股权证中的计税基础和（ii）此类认股权证的行使价格之和。美国持有人在这种情况下收到的B类普通股的持有期一般将在认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。

 

由于缺乏对认股权证无现金行使的美国联邦所得税处理的权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪些（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就认股权证无现金行使的税务后果咨询自己的税务顾问。

 

可能的建设性分配

 

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的B类普通股的数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如“认股权证说明”中所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，美国认股权证持有人将被视为从NWTN获得建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在NWTN资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使该认股权证时将获得的B类普通股的数量）作为向B类普通股持有人分配现金或其他财产（例如其他证券）的结果，该现金或其他财产对上述“— B类普通股的分配”中所述的此类股份持有人应课税。这种建设性分配将按该节所述的方式征税，就好像这种认股权证的美国持有人从NWTN收到的现金分配相当于这种增加的利息的公平市场价值一样。

 

 

被动外商投资公司规则

 

如果NWTN被视为美国联邦所得税目的的PFIC，B类普通股美国持有者的待遇可能与上述情况大不相同。为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体通常将在任何纳税年度成为美国联邦所得税目的的PFIC，如果有以下任一情况：

 

●

其该年度毛收入的至少75%为被动收入；或

 

●

其资产价值（一般基于资产季度价值的平均值）在该年度内至少有50%归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

 

为此目的，NWTN将被视为拥有其在资产中的比例份额，并在NWTN直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体的收入中赚取其比例份额。

 

基于NWTN及其子公司的收入、资产和运营的当前和预期构成，存在NWTN可能被视为当前纳税年度的PFIC的风险。然而，在这方面不能有任何保证，也不能有任何保证NWTN在未来任何一个纳税年度都不会被视为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，NWTN无法保证IRS不会采取相反的立场或法院不会支持IRS的此类质疑。

 

NWTN或其任何子公司是否被视为PFIC是按年度确定的。确定NWTN或其任何子公司是否为PFIC是一个事实确定，其中取决于NWTN的收入和资产的构成，以及其及其子公司的股份和资产的市场价值。NWTN或其任何子公司的收入或NWTN或其任何子公司的资产构成的变化可能导致其成为或成为当前或以后纳税年度的PFIC。根据PFIC规则，如果NWTN在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时候被视为PFIC，则NWTN将继续被视为此类投资的PFIC，除非（i）它不再是PFIC，并且（ii）美国持有人根据PFIC规则做出了“视同出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在NWTN被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其B类普通股或认股权证，而此类视为出售的任何收益将受到下述后果的影响。在视同出售选择后，作出视同出售选择的B类普通股或认股权证将不被视为PFIC的股份，除非NWTN随后成为PFIC。

 

对于NWTN就美国持有人的B类普通股或认股权证被视为PFIC的每个纳税年度，美国持有人将就收到的任何“超额分配”（定义见下文）以及从其B类普通股的出售或处置（包括质押）中实现的任何收益（统称为“超额分配规则”）受到特别税收规则的约束，除非美国持有人做出如下讨论的有效的QE选择或按市值计价选择。美国持有人在某一纳税年度收到的分配，高于前三个纳税年度或美国持有人持有B类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在美国持有人的B类普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给当前纳税年度的金额，以及在NWTN为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度，将被视为普通收入；和

 

●

分配给其他应课税年度的金额将适用于每一该等年度对个人或公司（如适用）有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度的应占所得税款征收。

 

根据超额分配规则，分配到处置或超额分配年度之前的纳税年度的金额的纳税义务不能被任何净经营亏损抵消，出售B类普通股或认股权证实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将B类普通股或认股权证作为资本资产持有。

 

 

某些PFIC规则可能会影响美国持有人在子公司和NWTN可能直接或间接持有的其他实体中的股权，这些实体是PFIC（统称为“较低层PFIC”）。然而，无法保证NWTN不拥有或将来不会收购一家子公司或其他实体的权益，该子公司或其他实体正在或将被视为较低级别的PFIC。美国持有者应就PFIC规则适用于NWTN的任何子公司咨询自己的税务顾问。

 

如果NWTN是PFIC，B类普通股（但不包括认股权证）的美国持有人可以通过进行“合格选择基金”（“QE”）选举来根据上述超额分配规则避税。然而，美国持有人只有在NWTN每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下，才能就其B类普通股进行量化宽松基金选举。NWTN将努力每年向美国持有人提供所需信息，以便在NWTN在任何纳税年度被视为PFIC的情况下，允许美国持有人就B类普通股进行量化宽松选择。然而，无法保证NWTN将及时提供本年度或以后年度的此类信息。未能每年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行量化宽松基金选举，或导致美国持有人先前的量化宽松基金选举无效或终止。此外，美国认股权证持有者将无法就其认股权证进行量化宽松基金选择。

 

如果NWTN是PFIC，就其B类普通股进行量化宽松选择的美国持有人通常需要在NWTN被视为PFIC的每一年的收入中包括美国持有人在NWTN当年普通收益中的按比例份额（将作为普通收入征税）和当年的净资本收益（将按长期资本收益适用的税率征税），不考虑就B类普通股作出的任何分配的金额。然而，NWTN在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失将不会被转嫁并计入美国持有者的纳税申报表中。美国持有人在B类普通股中的基础将增加合格选择基金规则下的收入包含金额。B类普通股实际支付的股息一般不会在先前收入包含的范围内被征收美国联邦所得税，并将减少美国持有人在B类普通股中的基础相应的金额。

 

如果NWTN在较低级别的PFIC中拥有任何权益，美国持有者通常必须为每个较低级别的PFIC进行单独的QE选举，前提是NWTN每年为每个较低级别的PFIC提供相关的税务信息。

 

如果美国持有人未对NWTN为PFIC的普通股进行自美国持有人持有期的第一个纳税年度起生效的量化宽松基金选择（或按市值计价的选择，如下文所述），则B类普通股一般将继续被视为PFIC的权益，美国持有人一般仍将受超额分配规则的约束。首次在晚一年进行量化宽松基金选择的美国持有人，可通过“视同出售”选择，避免其B类普通股继续适用超额分配规则。在这种情况下，美国持有人将被视为在量化宽松基金选举生效的纳税年度的第一天以其公平市场价值出售了B类普通股，此类视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。有资格就其B类普通股进行量化宽松基金选择的美国持有人一般可以通过在该选择生效当年的美国持有人及时提交的纳税申报表中向IRS提供适当信息来这样做。

 

美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解量化宽松基金选举的可得性和可取性。

 

或者，如果NWTN被视为PFIC，“有价股票”（定义见下文）的美国持有人可以对其B类普通股进行按市值计算的选择，以选择退出上述讨论的超额分配规则。如果美国持有人就其B类普通股作出按市值计价的选择，该美国持有人将在NWTN就此类B类普通股被视为PFIC的每一年的收入中包括相当于截至美国持有人纳税年度结束时B类普通股的公平市场价值超过B类普通股调整后基础的部分（如果有的话）的金额。美国持有人将被允许扣除B类普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。然而，只有在美国持有人前几个纳税年度的收入中包含的B类普通股的任何按市值计价的净收益范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择计入收入的金额，以及实际出售或以其他方式处置B类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于B类普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置B类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前计入收入的此类普通股按市值计价的净收益。美国持有人在B类普通股中的基础将进行调整，以反映任何按市值计价的收入或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，NWTN进行的任何分配一般都将受到上述“—— B类普通股分配”下讨论的规则的约束，但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。美国认股权证持有者将无法就其认股权证进行按市值计价的选择。

 

 

按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”，这是适用的美国财政部法规中定义的在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。在纳斯达克上市的B类普通股预计将符合PFIC规则所指的可上市股票资格，但无法保证B类普通股将根据这些规则进行“定期交易”。由于不能对任何较低层次PFIC的股权进行按市值计价的选择，因此，未进行适用的量化宽松基金选择的美国持有人一般将继续就其在上述任何较低层次PFIC的间接权益受制于超额分配规则，即使对NWTN进行了按市值计价的选择。

 

如果美国持有人未对NWTN为PFIC的B类普通股作出自美国持有人持有期的第一个纳税年度起生效的按市值计价的选择（或如上所述的QE选择），那么美国持有人一般仍将受超额分配规则的约束。美国持有人若在后一年首次就B类普通股作出按市值计价的选择，将在按市值计价的选择生效的纳税年度继续受超额分配规则的约束，包括在该年度末确认的任何按市值计价的收益。有效逐标选举仍然有效的以后年度，超额分配规则一般不适用。有资格对其B类普通股进行按市值计价的美国持有人可以通过在IRS表格8621上提供适当信息并及时将该表格提交给美国持有人在选举生效当年的纳税申报表来做到这一点。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解按市值计价的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低层次的PFIC的利益的影响。

 

PFIC的美国持有人可能需要每年提交IRS表格8621。如果NWTN是PFIC，美国持有者应就可能适用于他们的任何报告要求咨询他们自己的税务顾问。

 

我们强烈鼓励美国持有者就PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

 

非美国持有者

 

本节适用于B类普通股和认股权证的非美国持有者。就本讨论而言，非美国持有人是指B类普通股或认股权证的实益拥有人（合伙企业或以美国联邦所得税为特征的实体或安排除外），但不是美国持有人，包括：

 

●

非居民外国人个人，但美国某些前公民和居民除外；

 

●

外国公司；或

 

●

外国财产或信托。

 

B类普通股和认股权证的所有权和处置给非美国持有人的美国联邦所得税后果

 

任何（i）就B类普通股向非美国持有人支付的现金或财产的分配或（ii）在普通股和/或认股权证的出售或其他应税处置中实现的收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

●

收益或分配与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者

 

●

在任何收益的情况下，非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，并且满足某些其他要求。

 

 

上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

 

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

 

非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理，或非美国持有人持有的认股权证失效，一般将对应于美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理，如“—美国持有人-认股权证的行使或失效，”中所述，以上，尽管在无现金行使或失效导致应税交换的范围内，对于非美国持有人出售或以其他方式处置B类普通股和认股权证的收益，其后果将类似于上述前几段所述的后果。

 

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们自己的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

 

信息报告和备份扣留

 

信息报告要求可能适用于B类普通股的美国持有人收到的分配，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）进行的B类普通股或认股权证的出售或其他应税处置所收到的收益，在每种情况下都不包括作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（一般是提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9）或以其他方式受到备用预扣，则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于此类金额。有关B类普通股的任何分配以及B类普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他处置的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

 

非美国持有人的B类普通股或认股权证可能会向IRS提交与此相关的信息申报表，非美国持有人可能会对收到的金额进行备用预扣，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供有关其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（如适用），或非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国相关的金融中介机构在美国收到的就B类普通股和出售其他处置B类普通股或认股权证的收益所支付的分配可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非该非美国持有人提供适用豁免的证明或遵守上述某些认证程序，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额一般可以抵减纳税人的美国联邦所得税负债，纳税人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

 

f.

股息和支付代理。

 

不适用。

 

g.

专家声明。

 

不适用。

 

h.

展出的文件。

 

我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年以表格20-F提交年度报告。向SEC提交的所有信息均可通过SEC网站www.sec.gov的互联网获取。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将以表格20-F的形式在我们的网站www.nwtnmotors.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

i.

子公司信息。

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外币风险

 

我们以美元报告财务业绩，其销售和运营成本的重要部分以美元以外的货币实现。因此，由于现金、贸易及其他应收款项、借款以及主要以美元计价的贸易及其他应付款项，我们面临货币风险。如果实现销售的任何货币的价值，特别是人民币，相对于美元贬值，我们的外币收入在换算成美元用于报告目的时将减少。此外，任何外币贬值都可能导致当地价格上涨，这可能会对当地需求产生负面影响，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。或者，如果实现运营成本的任何货币的价值相对于美元升值，我们的运营成本在换算成美元用于报告目的时将会增加。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

 

B.认股权证和权利

 

公开及私人认股权证

 

截至2023年4月30日，公司未行使认股权证数量为12,874，392份。每份认股权证（代表的认股权证除外，定义和说明如下）代表有权以每股11.50美元的价格购买二分之一（1/2）的一股B类普通股，但须按下文讨论的调整进行，直至2027年11月14日。任何公开认股权证都不能以现金形式行使，除非我们有一份有效和现行的登记声明，涵盖在行使此类认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股有关的现行招股说明书。根据我们为完成业务合并而订立的认股权证协议修订（其副本作为我们于2022年11月21日向SEC提交的6-K表格的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文），NWTN将承担与登记证券相关的所有费用和开支，承销佣金除外，该费用和开支将由持有人自行支付。尽管有上述规定，如果涵盖行使该等认股权证时可发行的股份的登记声明在业务合并结束后的指定期间内不有效，则认股权证持有人可在有有效登记声明之前以及在我们未能保持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，其方式与我们要求认股权证赎回并要求所有持有人以“无现金方式”行使其认股权证的方式相同。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础股份数量的乘积（x）乘以认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。为此目的，“公平市场价值”将是指截至行使日期前一交易日的十（10）个交易日我们普通股的平均报告最后出售价格。公开认股权证将于截止日和2021年2月24日起计12个月中较晚者成为可行权，并将于5日到期（5^第）截止日期的周年纪念。

 

我们的私人认股权证与公开认股权证相同，只是这类私人认股权证可以现金行使（即使涵盖在行使此类认股权证时可发行的普通股的登记声明不生效）或在无现金基础上，由持有人选择，并且不能由我们赎回，在每种情况下，只要它们仍由初始购买者或其关联公司持有。此外，对于私募权证，只要是I-Bankers或其各自指定或关联机构持有的，2025年2月19日后不得行权。

 

代表的认股权证（定义如下）与我们的公开认股权证相同，只是每份代表认股权证可行使以每股12.00美元购买一股完整的B类普通股。此类认股权证只要由I-Bankers或其各自指定人或关联机构持有，就不可赎回，且在2025年2月24日之后不得行使。

 

我们可以要求赎回认股权证（不包括私人认股权证和代表认股权证），全部而不是部分，价格为每份认股权证0.01美元，

 

●

在认股权证可行使期间的任何时间；

 

●

提前不少于30日向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知；及

 

●

当且仅当有一份有关该等认股权证相关普通股的现行登记声明于30日交易期前五个营业日开始生效，并在其后的每一天持续至赎回日期。

 

除非认股权证在赎回通知规定的日期之前被行使，否则行使的权利将被没收。在赎回日期及之后，认股权证的记录持有人将没有进一步的权利，除非在交出该认股权证时收取该持有人认股权证的赎回价格。

 

我们认股权证的赎回标准的价格旨在为认股权证持有人提供相对于初始行权价格的合理溢价，并在当时的普遍股价和认股权证行权价格之间提供足够的差价，以便如果股价因我们的赎回通知而下跌，赎回将不会导致股价跌破认股权证的行权价格。

 

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出认股权证来支付行权价格，该数量的普通股等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以认股权证行权价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。在这种情况下，“公允市值”将是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日结束的10个交易日内，以B类普通股形式交易的普通股的平均报告最后出售价格。我们是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们B类普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

 

 

认股权证行使时可发行的B类普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，认股权证不会因低于各自行使价的价格发行普通股而作出调整。

 

认股权证可于到期日当天或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写并执行认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价，以经认证的或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使数量的认股权证。认股权证持有人在行使其认股权证并获得普通股之前，不享有普通股股东的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就股东将就所有表决事项的记录在案的每一股份拥有一票表决权。

 

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以使选择认股权证持有人无法行使其认股权证，但在该行使生效后，该持有人将实益拥有超过9.8%（或持有人指定的其他数量）的已发行普通股。

 

认股权证获行使后不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向上或向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股数量的最接近整数。

 

非居民或外国所有者持有权证的权利不受开曼群岛法律或经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的限制。

 

代表的认股权证

 

2020年2月24日，East Stone向I-Bankers和EarlyBird发行了合共69万份East Stone认股权证（“代表认股权证”），行使价为每股12.00美元，与其作为East Stone首次公开发行承销商的服务有关。就业务合并的交割而言，每份尚未行使的代表认股权证均已转换为NWTN的一份认股权证，该认股权证的持有人有权购买一股NWTN的完整B类普通股，而不是一股East Stone的普通股。代表人的认股权证可以在自East Stone首次公开发行股票登记声明生效之日起一周年与East Stone首次业务合并结束之日起一周年（以较晚者为准）并于该生效日期起五周年终止的期间内的任何时间以现金或无现金方式行使，由持有人自行选择。承销商已各自同意，在登记声明生效五周年后，其及其指定人均不得行使认股权证。

 

代表的认股权证以及根据代表的认股权证购买的此类股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110（g）（1）条，在紧接East Stone首次公开发行股票注册声明生效之日之后的360天内实行锁定。根据FINRA规则5110（g）（1），这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致任何人在紧接登记声明生效日期后的360天内对证券进行经济处置，也不得在紧接East Stone首次公开发行股票登记声明生效日期后的360天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发行股票的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合作伙伴除外。代表认股权证授予持有人即期赎回和“背负式”权利的期限分别为五年和七年，自East Stone首次公开发行股票登记声明生效之日起，就行使代表认股权证时可发行的普通股根据《证券法》进行登记事宜进行登记。行使代表认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份股息或NWTN资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，代表的认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而调整。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及收益的使用

 

证券持有人权利的重大变更

 

见“第10项。附加信息– B.组织章程大纲和章程细则”，用于对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

不适用。

 

项目15。控制和程序

 

(a)

披露控制和程序。

 

截至2023年12月31日（“评估日”），公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于此评估，首席执行官兼首席财务官认为，截至评估日，由于存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告中进一步描述了已识别的重大缺陷。

 

(b)

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。

 

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（COSO2013年）发布的报告《内部控制–综合框架》中提出的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（1）控制环境、（2）风险评估、（3）控制活动、（4）信息和通信以及（5）监控。

 

基于该评估，管理层得出结论，由于存在重大缺陷，这些控制在2023年12月31日无效。所发现的重大弱点涉及（i）我们公司缺乏足够的有能力的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表，包括披露说明，（ii）我们公司缺乏编制合并财务报表的期末财务结算政策和程序，包括披露说明，这些政策和程序符合美国公认会计原则和SEC相关财务报告要求，（iii）我公司缺乏内部档案管理程序和有效的记录管理制度导致责任记录和截止评估程序的缺陷，以及（iv）我公司缺乏足够的支出审批程序。该缺陷可能导致未被注意到的重大错误或正在处理未经授权的交易。

 

为了纠正我们发现的重大缺陷，我们计划采取措施改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：（i）雇用更多在美国公认会计原则和SEC报告要求方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员，（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训，（iii）制定美国公认会计原则会计政策和程序手册，该手册将定期维护、审查和更新，以符合最新的美国公认会计原则会计准则，（iv）建立编制合并财务报表的期末财务结算政策和程序，（v）建立内部文件管理政策和系统，以及（vi）继续努力在相关级别实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同都提交了适当和充分的审查。

 

（c）

注册会计师事务所的鉴证报告。

 

不适用。

 

 

（d）

财务报告内部控制的变化。

 

管理层继续专注于财务报告的内部控制。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了补救措施，包括（i）聘请具有美国公认会计原则和SEC报告义务经验的外部财务顾问；以及（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。我们计划继续实施以下补救举措，包括聘请更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员和顾问，以加强财务报告和美国公认会计原则培训，并建立财务和系统控制框架。

 

除上述情况外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

公司董事会已根据适用的纳斯达克标准确定Elizabeth Ching Yee Chung具有“审计委员会财务专家”的资格。该公司董事会还确定，根据适用的纳斯达克标准，Elizabeth Ching Yee Chung和审计委员会的其他成员都是“独立的”。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们将采用适用于我们所有员工、管理人员和董事的Code of Ethics。这包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上披露未来对Code of Ethics的任何修订或豁免，以豁免任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人、履行类似职能的人或我们的董事遵守Code of Ethics中的规定。

 

项目16c。首席会计师费

 

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Assentsure PAC和Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）在所示期间提供和计费的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
审计费用		$	830,000			$	360,000
合计		$	830,000			$	360,000

 

项目16d。豁免构成审核委员会的上市标准

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

2025年1月9日，公司审计委员会解聘Marcum Asia为其独立注册会计师事务所。Marcum Asia关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度财务报表的报告中没有包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但有关会计原则变更的解释性段落除外。然而，如下文所述，发布报告所依据的财务报表存在错误，不应依赖。

 

在截至2022年12月31日的最近两个财政年度内以及直至Marcum Asia被解雇之日（包括该日期）的随后的中期期间内，公司与Marcum Asia之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项发生“分歧”（因为该术语在表格20-F第16F（a）（1）（iv）项中定义），如果这些问题未能得到解决，令Marcum Asia满意，会导致他们在有关这些期间的公司财务报表的报告中提及分歧的主题。除下文所述外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财政年度内或在随后直至（包括Marcum Asia被解雇之日）的期间内，没有任何可报告的事件（该术语在表格20-F第16F（a）（1）（v）项中有所描述）。

 

正如公司于2024年7月22日提交的关于表格6-K的报告所披露，审计委员会和公司管理层在与Marcum Asia讨论后得出结论，原表格20-F中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表以及截至2023年6月30日止六个月的未经审计财务报表不应再被依赖，并应重列，以反映七名股东向公司借款以履行其在受影响期间根据Al ATA协议承担的担保义务的适当会计处理。

 

此外，Marcum告知该公司，它需要支持上一段中讨论的股东借款是根据SOX402（b）允许的。截至本报告发布之日，审计委员会聘请的律师事务所的审查尚未完成。

 

该公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，这与（i）缺乏对美国公认会计原则和SEC报告和合规要求有适当了解的全职会计和财务报告人员以及（ii）管理层缺乏对年终会计结算和报告的有效审查有关。该公司受影响期间财务报表中的错误主要归因于Al Ataa协议生效时的控制薄弱。公司还确定，截至2023年12月31日，其对财务报告的内部控制不有效，并正在实施补救计划以解决其控制缺陷。

 

公司已向Marcum Asia提供上述披露的副本，并要求Marcum Asia向其提供致SEC的信函，说明Marcum Asia是否同意上述陈述。Marcum Asia日期为2025年1月13日的信函副本已作为公司于2025年1月14日向SEC提交的表格6-K报告的附件 16.1提交，并作为本年度报告的附件 16.1提交。

 

于2025年1月9日，公司审核委员会批准委任AssentSure PAC（“AssentSure”）为公司截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止财政年度及截至2024年及2023年6月30日止中期六个月期间的独立注册会计师事务所，但须完成其标准客户接受程序。在最近两个财政年度以及通过任命AssentSure之后的中期期间，公司没有就会计原则适用于已完成或提议的特定交易、本应对公司合并财务报表提出的审计意见类型或S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项规定的任何其他事项与AssentSure进行磋商。

 

 

项目16g。公司治理

 

我们的B类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们受纳斯达克施加的公司治理要求的约束。在纳斯达克规则下，像我们这样的非美国上市公司，一般来说可能会遵循其母国的公司治理实践，以代替纳斯达克的一些公司治理要求。

 

作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。以下总结了我们的公司治理实践可能与国内公司在纳斯达克上市标准下所遵循的存在差异的一些重要方式。

 

根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条规定的母国规则豁免，其中规定（除了与此处所表达的结论无关的某些例外情况）外国私人发行人可以遵循其母国惯例来代替《纳斯达克市场规则》5600系列的要求，我们选择豁免以下要求：

 

（i）《纳斯达克上市规则》第5620条规定：（a）（除与此处表达的结论无关的某些例外情况外）每家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司应在不迟于公司会计年度终了后一年内召开年度股东大会；（b）每家非有限合伙企业的公司应为所有股东大会征集代理人并提供代理声明，并应向纳斯达克提供此类代理征集的副本；（c）股东大会的法定人数要求；

 

（ii）《纳斯达克上市规则》第5635条，其中规定（a）在发行证券之前需要获得股东批准的情况，涉及：（a）收购另一家公司的股票或资产，（b）高级职员、董事、雇员或顾问的股权报酬，（c）控制权变更，以及（d）公开发行以外的交易；（b）有关股东批准的一般规定；（c）股东批准要求的财务可行性例外；和

 

（iii）《纳斯达克上市规则》第5250（b）（3）条，其中规定了披露第三方董事和代名人薪酬的要求；和

 

（iv）《纳斯达克上市规则》第5250（d）条，其中规定了分发年度报告和中期报告的要求。

 

根据纳斯达克的要求，我们将在向美国证券交易委员会提交的文件或我们的网站上对任何不合规行为进行适当披露。

 

除上述情况外，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国国内公司的要求之间没有显着差异。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

2024年1月26日，我们通过了一项内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）。

 

上述对内幕交易政策的描述并不完整，其全部内容受内幕交易政策条款和条件的限制，其副本作为附件 11附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

项目16K。网络安全

 

公司建立并维护了网络安全风险管理政策，主要包括网站和邮件安全和管理的程序和规定、相关部门的责任和权限以及旨在缓解风险的奖惩措施。该政策被纳入公司的整体风险管理体系和流程，并在内部进行管理和执行。总经理办公室负责电子邮件、网络和网站的监督管理。

 

风险评估定期进行或根据不断变化的业务需求进行调整，涵盖可能阻碍公司目标的风险以及与数据安全妥协具体相关的风险。每个已识别的风险都根据其影响和发生的可能性进行评估，高分风险得到及时关注。对风险进行分析，以确定其是否符合公司的风险容忍标准或需要缓解计划。

 

网络安全威胁监督由首席执行官领导，首席执行官负责在发生任何网络安全事件时提供解决方案。

 

审计委员会负责监督网络安全和监测风险。管理层在委员会会议期间定期向审计委员会通报这些风险。

 

截至本年度报告日期，不存在已知对公司产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大网络安全威胁，包括其业务战略、财务状况或经营成果。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

NWTN Inc.的合并财务报表包含在本年度报告的末尾，从第F-1页开始。

 

项目19。展品

 

附件 数		说明
1.1		经第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过引用NWTN于2023年3月17日提交的关于表格6-K的报告的附件 3.1并入本文）。
2.1		认股权证协议，日期为2020年2月19日，由East Stone与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为认股权证代理）签订（通过引用East Stone于2020年2月25日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1并入）。
2.2		认股权证协议修正案，日期为2022年11月11日（通过参考NWTN于2022年11月21日向SEC提交的表格6-K报告的附件 10.1并入）。
2.3		NWTN的样本权证证书（通过参考NWTN在表格F-4上的注册声明的附件 4.5并入）。
2.4***		证券的说明。
4.1		卖方登记权协议表格（通过参考NWTN于2022年11月21日向SEC提交的关于表格6-K的报告的附件 10.2并入）。
4.2		Founders注册权协议修正案（通过引用NWTN于2022年11月21日向SEC提交的6-K表格报告的附件 10.3并入）。
4.3		不竞争协议表格（通过参考NWTN于2022年11月21日向SEC提交的关于表格6-K的报告的附件 10.4并入）。
4.4		Abu Dhabi Ports Company PJSC与NWTN Technologies Industries — Sole Proprietorship L.L.C.之间的仓库和地块租赁表格（通过参考NWTN在表格F-4上的注册声明的附件 10.18并入）。
4.5		NWTN Inc. 2022年股权激励计划（通过参考NWTN表格F-4的附件G纳入）。
4.6***		ICONIQ Green Technology FZCO与Alan Nan WU于2022年3月1日签订的限期雇佣合同（通过引用NWTN于2023年5月25日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.17并入）。
4.7***		ICONIQ Green Technology FZCO与Howard Shixuan YU于2022年3月1日签订的限期雇佣合同（通过引用NWTN于2023年5月25日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 4.19并入）。
4.8		NWTN Inc.、China Evergrande New Energy Vehicle Group Limited、China Evergrande Group和Hui Ka Yan于2023年8月14日签署的认购协议的英文译文（通过参考NWTN于2023年8月14日向SEC提交的表格6-K报告的附件 99.1并入）。
8.1		NWTN附属公司名单（以参考NWTN于F-4表格的注册声明的21.1 附件方式并入）。
11.1*		内幕交易政策。
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）和15（d）-14（a）》对首席财务官进行认证
13.1**		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
13.2**		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
16.1		Marcum Asia CPAs LLP的信函，日期为2025年1月13日（通过引用我们于2025年1月14日向SEC提交的关于表格6-K的报告的附件 16.1并入）。
97*		高管薪酬追回政策。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.加州大学*		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.实验室*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.预*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*

随函提交。

 

**

特此提供。

 

***

之前提交的。

 

+	根据S-K条例第601（b）（2）项，该展品的展品和附表已被省略，并且根据S-K条例第601（a）（6）项，该展品中的某些个人身份信息也已被省略。公司特此同意应要求向SEC提供任何省略部分的副本。

 

 

签名

 

注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	NWTN公司。
	签名：	/s/Alan Nan Wu
		Alan Nan Wu
		行政总裁、执行董事及主席

 

日期：2025年04月28日

 

 

NWTN INC。

 

合并财务报表指数

 

内容		Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6783）		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损		F-4
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度合并股东权益变动表		F-5
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

Assure PAC UEN – 201816648N 本古伦街180B # 03-01 The Bencoolen Singapore 189648 http://www.assentsure.com.sg

 

独立注册会计师事务所报告

 

致NWTN Inc.的股东和董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的NWTN Inc.（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度的相关合并经营和综合亏损报表、股东权益变动和现金流量变动情况以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

强调事项-采用新会计准则

 

如财务报表附注3（o）所述，公司采用了会计准则更新（ASU）NO.2014-9，与客户签订的合同收入（主题606），自2023年1月1日起生效。由于公司前期未确认收入，因此采用ASC 606对历史财务报表不产生影响。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

解释性段落-持续经营

 

随附的综合财务报表乃假设NWTN Inc.（“公司”）将持续经营。如综合财务报表附注2所述，公司已产生经常性经营亏损和经营活动产生的负现金流，截至2023年12月31日累计出现亏损。这些情况，加上公司依赖外部融资以及面临持续诉讼和担保义务的风险，对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Assenture PAC

新加坡

2025年4月28日

我们自2025年起担任公司的核数师。

PCAOB身份证号码6783

 

 

NWTN INC。
合并资产负债表
（单位：千美元，份额和每股数据除外，或另有说明）

 

		截至12月31日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	23,188			$	211,864
受限制现金			202				146
应收账款，净额			2,339				-
预付供应商款项，净额			471				1,440
库存净额			7,770				2,107
预付费用和其他流动资产，净额			33,702				24,722
应收关联方款项，净额			15,198				-
流动资产总额			82,870				240,279
非流动资产：
物业及设备净额			3,197				1,657
无形资产，净值			35				7
经营租赁使用权资产，净额			9,230				5,329
管道托管账户			55,000				100,000
长期投资			15,918				-
非流动资产合计			83,380				106,993
总资产		$	166,250			$	347,272
负债
流动负债：
应付账款		$	25,114			$	4,912
来自客户的预付款			384				-
第三方贷款			12,019				16,818
认股权证负债			288				500
应付关联方款项			24,307				9,662
应计费用和其他流动负债			33,115				33,099
租赁负债，流动			3,014				1,550
流动负债合计			98,241				66,541
非流动负债：
应付关联方款项，非流动			-				4,922
租赁负债，非流动			7,075				3,921
非流动负债合计			7,075				8,843
负债总额			105,316				75,384
股东权益
A类普通股*（面值美元 0.0001 每股； 100,000,000 和 100,000,000 A类普通股授权，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日； 36,350,011 和 32,715,010 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的A类普通股）			4				3
B类普通股*（面值美元 0.0001 每股； 400,000,000 和 400,000,000 B类普通股授权，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日； 255,849,682 和 253,470,511 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的B类普通股）			26				25
应收认购款			-				( 576	)
额外实收资本			633,528				576,820
累计赤字			( 564,514	)			( 299,220	)
累计其他综合损失			( 4,294	)			( 2,586	)
NWTN股东权益			64,750				274,466
非控股权益			( 3,816	)			( 2,578	)
股东权益合计			60,934				271,888
负债总额和股东权益		$	166,250			$	347,272

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NWTN INC。
合并经营报表和综合亏损
（单位：千美元，份额和每股数据除外，或另有说明）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
净收入		$	37,333			$	-			$	-
收入成本			( 49,014	)			-				-
毛损			( 11,681	)			-				-
营业费用：
一般和行政费用			( 168,971	)			( 23,590	)			( 10,042	)
销售费用			( 6,908	)			( 1,557	)			-
研发费用			( 24,434	)			( 15,900	)			( 725	)
总营业费用			( 200,313	)			( 41,047	)			( 10,767	)
经营亏损			( 211,994	)			( 41,047	)			( 10,767	)
其他损失：
其他收入（支出），净额			( 18,482	)			267				( 318	)
利息支出，净额			( 3,248	)			( 37	)			( 1,980	)
财务费用			( 30,000	)			( 4,216	)			-
财产和设备减值			( 3,183	)			-				-
投资减值损失			-				( 2,959	)			-
认股权证负债公允价值变动			212				( 238	)			-
投资损失			-				( 13	)			-
其他损失共计			( 54,701	)			( 7,196	)			( 2,298	)
所得税拨备前亏损			( 266,695	)			( 48,243	)			( 13,065	)
所得税拨备			-				-				-
净亏损		$	( 266,695	)		$	( 48,243	)		$	( 13,065	)
减：来自持续经营业务的非控制性权益贡献的净亏损			( 1,401	)			( 538	)			( 676	)
归属于股东的净亏损			( 265,294	)			( 47,705	)			( 12,389	)
其他综合损失
外币折算（亏损）/收益			( 1,545	)			7,635				( 5,076	)
综合亏损总额		$	( 268,240	)		$	( 40,608	)		$	( 18,141	)
股东应占每股普通股亏损
基本和稀释			( 0.92	)			( 0.19	)			( 0.05	)
已发行普通股加权平均数
基本和稀释			286,806,791				245,883,447				240,029,717

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NWTN INC。

合并股东权益变动表
（单位：千美元，份额和每股数据除外，或另有说明）

 

		A类 普通 股份								乙类 普通 股份								订阅				额外实缴				累计				累计其他综合				公司合计				非控制性				股东总数’
		分享				金额				分享				金额				应收款项				资本				赤字				损失				股权				利益				股权
截至2021年12月31日余额			32,715,010			$	3				207,314,707			$	21			$	( 3	)		$	208,989			$	( 251,515	)		$	( 10,036	)		$	( 52,541	)		$	( 2,947	)		$	( 55,488	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 47,705	)			-				( 47,705	)			( 538	)			( 48,243	)
外币换算			-				-				-				-				-				-				-				7,450				7,450				186				7,636
股东出资			-				-				-				-				3				-				-				-				3				-				3
逆向资本重组			-				-				6,532,646				1				-				( 8,357	)			-				-				( 8,356	)			-				( 8,356	)
通过PIPE进行股权融资			-				-				38,986,354				3				-				399,996				-				-				399,999				-				399,999
发行成本			-				-				-				-				-				( 33,607	)			-				-				( 33,607	)			-				( 33,607	)
将认股权证执行为普通股			-				-				636,804				-				( 576	)			7,323				-				-				6,747				-				6,747
收购非控股权益			-				-				-				-				-				( 721	)			-				-				( 721	)			721				-
股份补偿			-				-				-				-				-				3,197				-				-				3,197				-				3,197
截至2022年12月31日的余额			32,715,010			$	3				253,470,511			$	25			$	( 576	)		$	576,820			$	( 299,220	)		$	( 2,586	)		$	274,466			$	( 2,578	)		$	271,888
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 265,294	)			-				( 265,294	)			( 1,401	)			( 266,695	)
外币换算			-				-				-				-				-				-				-				( 1,708	)			( 1,708	)			163				( 1,545	)
股东承担的负债			-				-				-				-				-				15,000				-				-				15,000				-				15,000
将认股权证执行为普通股			-				-				1,000				-				576				12				-				-				588				-				588
发行普通股			-				-				2,378,171				1				-				18,358				-				-				18,359				-				18,359
股份补偿			3,635,001				1				-				-				-				23,338				-				-				23,339				-				23,339
截至2023年12月31日的余额			36,350,011			$	4				255,849,682			$	26			$	-			$	633,528			$	( 564,514	)		$	( 4,294	)		$	64,750			$	( 3,816	)		$	60,934

 

*	股份关联反向资本重组为企业合并重组为创始股东追溯呈列以反映反向资本重组和重组。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NWTN INC。
合并现金流量表
（单位：千美元，份额和每股数据除外，或另有说明）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 266,695	)		$	( 48,243	)		$	( 13,065	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
折旧及摊销			800				45				16
经营租赁使用权资产摊销			2,383				704				-
认股权证负债公允价值变动			( 212	)			238				-
投资损失			-				13				-
投资减值损失			-				2,959				-
财产和设备减值			3,183				-				-
存货减记			16,107				-				-
预期信贷损失备抵			85,431				-				-
PIPE上的财务费用			30,000				3,863				-
解散附属公司的收益			90				-				-
第三方贷款利息			3,578				-				-
结清应付关联方款项收益			-				-				( 62	)
结清第三方贷款收益			-				( 658	)			-
与诉讼相关的应付款项结算收益			-				( 1,053	)			-
职工诉讼和解的个人所得税费用			-				1,498				-
股份补偿			23,338				3,197				-
应付账款豁免被视为注资			2,440				-				-
资产和负债变动
应收账款，流动			( 6,269	)			-				-
向供应商垫款			13,777				( 1,476	)			-
库存			2,635				( 1,670	)			-
预付费用及其他流动资产			( 54,447	)			( 11,412	)			438
应收账款，非流动			( 3,829	)			-				-
应收/应付关联方款项			53				( 11,507	)			295
管道托管账户			15,000				( 100,000	)			-
经营租赁			( 1,671	)			( 564	)			-
应付账款			( 4,134	)			( 2,456	)			249
来自客户的预付款			383				-				-
应计费用和其他流动负债			13				( 11,490	)			6,022
经营活动使用的现金净额			( 138,046	)			( 178,012	)			( 6,107	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			( 5,509	)			( 1,207	)			-
购买无形资产			( 41	)			( 7	)			-
购买非控股权益的现金代价			-				-				( 22	)
向关联方贷款			( 15,679	)			( 1,490	)			-
收回对关联方借款			-				5,841				-
贷款给第三方			-				( 7,000	)			-
购买长期投资			-				( 2,972	)			-
投资活动所用现金净额			( 21,229	)			( 6,835	)			( 22	)
融资活动产生的现金流量：
关联方借款收益，现			-				2,359				6,151
关联方借款收益、非流动			-				5,045				-
偿还关联方借款			( 4,658	)			-				-
可换股债收益			-				2,229				-
偿还可转债			-				( 2,229	)			-
来自第三方的贷款收益			-				272				-
偿还第三方贷款			( 7,909	)			( 6,150	)			-
发行费用的支付			-				( 15,076	)			-
发行普通股所得款项			-				3				31
反向资本重组获得的现金			-				9				-
PIPE收益			-				400,000				-
支付财务费用			( 15,000	)			-				-
执行认股权证所得款项			588				6,748				-
筹资活动提供的现金净额			( 26,979	)			393,210				6,182
汇率变动的影响			( 2,366	)			3,587				1
现金及现金等价物净（减少）/增加			( 188,620	)			211,950				54
现金及现金等价物和受限制现金，期初			212,010				60				6
期末现金及现金等价物和受限制现金		$	23,390			$	212,010			$	60
非现金流信息的补充披露：
南吴先生偿还Magic贷款		$	-			$	3,338			$	-
My Car偿还Magic贷款			-				3,056				-
公司代关联方支付的费用							6,083
关联方代公司支付的费用			53				3,224				-
对我爱车的索赔转移给了南武先生			-				1,490				-
普洛债务的清偿（附注24）		$	-			$	-			$	168,661
							-				-
现金流信息补充披露：
已付利息		$	748			$	84			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

  

NWTN INC。

合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

1.组织和主要活动

 

ICONIQ HOLDING LIMITED（“ICONIQ”）于2021年3月11日根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。

 

2022年4月15日，ICONIQ与（i）East Stone Acquisition Corporation（一家英属维尔京群岛业务公司（“East Stone”或“买方”）、（ii）Navy Sail International Limited（一家英属维尔京群岛公司）作为East Stone的代表及自交割后紧接交割前East Stone的股东（“买方代表”）、（iii）NWTN Inc.（“NWTN”或“公司”）（一家于开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（“Pubco”）订立经2022年9月28日修订的业务合并协议（“业务合并协议”），（iv）Muse Merger Sub I Limited，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及Pubco的全资附属公司（「第一合并附属公司」），及（v）Muse Merger Sub II Limited，一间英属维尔京群岛业务公司及Pubco的全资附属公司（「第二合并附属公司」）。

 

根据业务合并协议，在受其中所载条款及条件规限下，于业务合并协议拟进行的交易（「交割」）结束时，（a）第一次合并子公司将与公司合并（「第一次合并」），而公司作为Pubco的全资附属公司在第一次合并后存续，且公司的已发行股份将转换为收取Pubco股份的权利；及（b）第二次合并子公司将与East Stone合并（「第二次合并」，连同第一次合并，「合并」），与作为Pubco的全资子公司在第二次合并中幸存的East Stone以及East Stone的未偿还证券转换为收取Pubco实质上等值证券的权利（合并连同业务合并协议及其他附属文件所设想的其他交易，“交易”）。

 

公司及其附属公司主要透过其于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的直接或间接拥有的附属公司（统称“集团”）从事智能电动汽车的设计及开发。

 

逆向资本重组

 

2022年11月11日（“交割日”），经2022年11月10日股东特别会议批准，东石集团与NWTN完成了对East Stone与NWTN的交易交割。随着交易完成，ICONIQ作为NWTN的全资子公司以及ICONIQ的流通股转换为接收NWTN股份的权利，合并后的公司将保留NWTN名称。

 

鉴于ICONIQ在交易后有效控制了合并后的实体，确定ICONIQ为会计收购方。该交易不属于企业合并，因为East Stone不属于企业合并。该交易作为反向资本重组入账，相当于ICONIQ为公司的货币净资产发行股票，同时伴随着资本重组。ICONIQ被确定为会计收购方，ICONIQ的历史财务报表成为公司历史财务报表，追溯调整以使反向资本重组生效。ICONIQ在第一次合并前已发行和流通的所有A类普通股被注销，并转换为总计32,715，010股Pubco A类普通股（“Pubco A类普通股”）。ICONIQ在第一次合并前已发行和流通的所有B类普通股被注销，并转换为总计207,314，707股Pubco B类普通股（“Pubco B类普通股”），已追溯重述以反映公司的股权结构。每股亏损使用已发行普通股的历史加权平均数乘以兑换比率进行追溯重述。

 

普通股的面值仍为0.0001美元，9513美元的差额作为截至2022年12月31日的额外实收资本进行了追溯调整。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东赤字变动表也进行了追溯调整，以反映这些变化。截至2021年12月31日止年度，用于计算每股普通股净亏损-基本和稀释的已发行普通股加权平均数从335,164，567股追溯调整至240,029，717股，每股净亏损从0.04美元追溯调整至0.05美元。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

1.组织和主要活动（续）

 

集团历史与重组

 

公司自2017年起通过天津天齐集团有限公司（“天齐集团”）开展经营。

 

为筹备首次公开招股，集团于2022年1月19日完成重组（“重组”），涉及以下步骤：

 

●

成立ICONIQ、ICONIQ Motors Limited、ICONIQ Global Limited、ICONIQ（Tianjin）Investment Co. Ltd（“WFOE”）、ICONIQ Green Technology FZCO（“FZCO”）、ICONIQ（Tianjin）Motors Ltd。

 

●

WFOE获得 94.66 通过增加天齐集团注册资本（“本次增资”）取得天齐集团股权的%。

 

股东及其各自在实体中的股权在天齐集团注资前后保持相似。因此，合并被视为同一控制下实体的公司重组（重组），因此当前的资本结构已在以往期间追溯列报，就好像当时存在这种结构一样，同一控制下的实体在这些实体处于同一控制下的所有期间以合并的方式列报（“重组”）。由于所有附属公司于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止全年处于共同控制下，该等附属公司的业绩已包括在两个期间的财务报表内，权益亦已重列以反映该变动。

 

截至2023年12月31日，公司子公司具体情况如下。

 

姓名		日期 注册成立		地点 合并		百分比 所有权		校长 活动
ICONIQ		2021年3月11日		开曼群岛		100 %		投资控股
FZCO		2022年3月22日		迪拜		100 %		商业管理、运营、商业化
NWTN技术美国公司。		2022年10月20日		美国		100 %		投资控股
NWTN Automobile Cars Trading Sole Proprietary LLC		2023年2月23日		迪拜		100 %		车辆批发及零售
NWTN Technologies Industries Solo Proprietorship L.L.C。		2022年11月22日		迪拜		100 %		商业管理、运营、商业化
ICONIQ汽车有限公司		2021年3月24日		英属维尔京群岛		100 %		投资控股
ICONIQ环球有限公司		2021年4月28日		中国香港		100 %		投资控股
Suez Top Ventures Limited		2021年11月25日		中国香港		100 %		投资控股
ICONIQ（Tianjin）Investment Co. Ltd（“WFOE”）		2021年7月15日		中国		100 %		投资控股
ICONIQ（天津）汽车有限公司		2021年8月11日		中国		100 %		投资控股
新威腾（浙江）汽车有限公司 （“NWTN浙江”）		2022年6月14日		中国		100 %		商业管理、运营、商业化
新威腾智能汽车深圳新科技有限公司		2022年12月30日		中国		100 %		技术开发
天齐集团		2016年9月5日		中国		95.88 %		设计和技术开发
上海尊域汽车销售有限公司（“上海尊域”）		2014年12月27日		中国		95.88 %		车辆批发及零售
上海ICONIQ新能源发展有限公司（“上海ICONIQ”）		2014年4月25日		中国		95.88 %		技术开发
天津天奇新能源 汽车股份有限公司（“天津天奇”）		2018年12月7日		中国		95.88 %		技术开发
East Stone		2018年8月9日		英属维尔京群岛		100 %		投资控股

 

*

2023年，集团一家子公司解散，详见附注17。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

2.持续关注

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司产生了经常性的重大经营亏损和经营活动产生的负现金流，分别约为1.38亿美元、1.78亿美元和6.1百万美元。截至2023年12月31日，公司拥有现金及现金等价物2320万美元，较上年的2.119亿美元大幅减少。该公司还报告了截至2023年12月31日的累计赤字约为5.645亿美元。

 

除了不断恶化的现金状况和持续亏损之外，公司仍然依赖外部融资来源，这些融资可能无法以可接受的条件或以足够的数量获得，如果有的话。此外，公司面临未解决的诉讼和担保义务，这可能会使其有限的财务资源进一步紧张。在年底之后，根据阿联酋当局的指示，其拉布丹品牌汽车系列的停产进一步削弱了该公司的商业前景和运营前景。

 

尽管管理层已经披露了确保额外融资和减少支出的意图，但尚未执行任何确定的安排，也没有显示出实现金融稳定的可行途径。鉴于这些情况，并且在短期内没有成功执行全面重组或融资战略的情况下，公司似乎没有能力履行其在财务报表发布之日后一年内到期的义务。据此，对公司持续经营能力的实质性疑虑并未缓解。

 

合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

3.重要会计政策概要

 

（a）列报依据和合并原则

 

合并财务报表包括本集团的财务报表。随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以反映集团的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

附属公司是指集团直接或间接控制超过半数投票权或有权支配财务及经营政策、委任或罢免董事会多数成员或在董事会议上投过半数票的实体。

 

集团及其附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并时抵销。

 

确认非控股权益以反映附属公司权益中不直接或间接归属于本集团的部分。非控股权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列报，净收益和其他综合收益分别归属于控股权益和非控股权益。

 

（b）估计数的使用

 

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。重大会计估计包括但不限于评估长期投资、长期资产和无形资产的减值、存货减记、预期信用损失准备金、认股权证负债以及递延所得税资产的变现。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

（c）现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金、在金融机构持有的余额以及自购置之日起原到期日为三个月或以下的活期存款。这些金额可以很容易地转换为已知金额的现金，并且不存在价值变动的重大风险。所有现金及现金等价物在提取和使用方面不受限制。

 

（d）受限制现金

 

受限制现金包括诉讼冻结存款。

 

（e）应收账款，净额

 

应收账款按原金额减去信用损失准备后的金额列示。应收账款在本集团已向其客户提供服务且其获得对价的权利为无条件时确认。本集团定期审查应收账款，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定备抵。集团根据历史经验、应收账款余额的账龄、其客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户催收能力的其他因素，开发了当前预期信用损失（“CECL”）模型。本集团在评估当前预期信用损失时会考虑历史收款率、当前财务状况、宏观经济因素以及其他行业特定因素。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

（f）库存

 

存货，包括集团采购的智能电动汽车，按成本或可变现净值孰低者列账，变现净值以日常业务过程中的估计售价、较少合理可预测的处置和运输成本为代表。存货成本采用加权平均成本法确定。由于滞销商品和受损产品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。

 

（g）财产和设备，净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有）列账，并在资产的估计可使用年期内按直线法折旧。成本指资产的购买价格以及为使资产达到预定用途而发生的其他成本。估计使用寿命如下：

 

类别		估计数 有用寿命
电子设备		5 年
车辆		5 年
生产设施		10 年
电池和充电交换基础设施		5 年
家具		5 年

 

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本、累计折旧和减值而记录的，任何由此产生的收益或损失均在综合经营报表和综合损失中确认。

 

（h）无形资产，净值

 

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。无形资产在资产的预计经济使用寿命内采用直线法摊销如下：

 

类别		估计数 有用寿命
Software		2 年
商标		10 年

 

（一）长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，本集团通过将长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。若预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面值超过资产公允价值的部分。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

（j）长期投资

 

采用权益法核算的股权投资

 

本集团将权益会计法应用于对其具有重大影响力但不拥有多数股权或其他控制的普通股或实质普通股的股权投资。在权益法下，本集团初始按成本记录其投资。股权投资的成本与标的权益金额占权益被投资单位净资产的差额，酌情确认为权益法商誉或无形资产，在合并资产负债表中计入权益法投资。集团随后调整投资的账面值，以在投资日期后将集团按比例应占各股权被投资方的净收益或亏损确认为综合经营报表和综合亏损。

 

本集团根据每个报告日被投资方的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据评估一项投资是否发生减值。

 

此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资情况以及财务和经营业绩。本集团确认减值亏损，相等于综合经营报表账面价值与公允价值之间的差额及综合亏损（如有）。

 

（k）公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：

 

●

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

●

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

●

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

本集团的金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收关联方款项、其他应收款（包括在预付款项和其他流动资产中）、应付账款、第三方贷款、认股权证负债、应付关联方款项和其他应付款（包括在应计费用和其他流动负债中）。

 

权证负债以报告日活跃市场中的报价为基础，采用市场法以公允价值计量。本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第一级。

 

集团的非金融资产，例如物业和设备以及无形资产，只有在被确定为减值时，才会以公允价值计量。

 

下表详细列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据ASC 820，公允价值计量，基于以下三级公允价值层次以公允价值计量的经常性基础上的负债的公允价值计量情况。

 

		公允价值计量采用
		1级				2级				3级				总公平 价值
认股权证负债：
截至2023年12月31日		$	288			$	-			$	-			$	288
截至2022年12月31日		$	-			$	-			$	500			$	500

 

截至2023年12月31日止年度，先前分类为第3级的私人认股权证和代表认股权证的公允价值在公允价值等级中重新分类为第1级。重新分类是由于在活跃市场中可以获得可观察到的报价，该报价取代了先前使用的基于截至2022年12月31日不可观察输入值的Black-Scholes估值模型。截至2023年12月31日，私人认股权证和代表认股权证的公允价值分别为每份认股权证0.17美元和0.33美元，行使价分别为每股11.50美元和12.00美元。以公允价值计量的权证负债变动情况如下：

 

		私人 认股权证				代表 认股权证
截至2021年12月31日的公允价值			-				-
从业务合并中获得			62				200
公允价值变动			39				199
截至2022年12月31日的公允价值			101				399
公允价值变动			( 43	)			( 169	)
截至2023年12月31日的公允价值			58				230

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

（l）当期预期信用损失

 

于2023年1月1日，本集团采用了ASC 326，金融工具——信用损失，其中要求在金融资产的合同期限内（当前的预期信用损失或“CECL”模式）的预期信用损失估计值产生或取得时，使用修正后的追溯过渡法确认备抵。

 

本集团适用CECL模式的金融资产主要包括应收账款、应收关联方款项及预付费用等流动和非流动资产。

 

对于应收账款，集团根据历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响其向客户催收能力的因素对损失率进行估计。对于预付供应商款项、应付关联方款项和预付费用等流动资产，我们定期复核，并在可收回性存在疑问时个别计提。在用尽所有催收努力后，这些金额将被注销。

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，集团作出的预期信贷损失备抵列示如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
应收账款预期信用损失备抵，当期		$	3,937			$	-			$	-
预付给供应商的预期信用损失备抵			42,478				-				-
预付费用和其他流动资产预期信用损失备抵			20,187				-				-
应收关联方款项的预期信用损失备抵			15,000				-				-
应收账款预期信用损失备抵，非流动			3,829				-				-
合计		$	85,431			$	-			$	-

 

（m）认股权证

 

公司不使用衍生工具对冲现金流、市场、外汇风险敞口。

 

根据ASC 480和ASC 815-15，管理层对其所有金融工具（包括已发行认股权证）进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”，因发行认股权证负债而应占的发行成本于发生时于综合经营报表及综合亏损中确认。

 

集团就其交易发行35万份私人认股权证、69万份代表认股权证及13,800，000份公开认股权证。公开认股权证符合权益分类标准，于业务合并完成时在合并资产负债表上记为额外实收资本。私人认股权证包含的行权和结算特征可能会随着持有人的变化而变化，这使得私人认股权证无法与公司自己的股票挂钩。对于代表认股权证，由于公司需要向代表认股权证的购买者交付登记股份，因此根据ASC 815-40假设净现金结算。因此，私人认股权证和代表认股权证均在综合资产负债表上按公允价值确认为认股权证负债，公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合损失中确认，直至行使。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

（n）承付款项和意外开支

 

在正常业务过程中，集团受制于承诺和或有事项，包括经营租赁承诺、法律诉讼和因其业务而产生的与广泛事项相关的索赔，例如政府调查和税务事项。如果集团确定很可能已经发生损失并且能够对损失作出合理估计，则确认此种或有事项的负债。本集团在对或有事项的负债进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每一事项的具体事实和情况。

 

（o）收入确认

 

自2023年1月1日起，集团采用经修订的追溯法，采用会计准则更新（ASU）NO.2014-9，与客户订立的合同收入（主题606）。由于本集团在采纳前期间没有任何收入往来，因此对历史财务报表没有影响，也没有对留存收益的期初余额进行累计调整。

 

集团的收入来自智能电动汽车及汽车零部件和材料的销售。

 

本集团根据ASC 606确认收入，即来自与客户签订的合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，与客户签订的合同产生的收入在承诺的商品或服务的控制权转移给集团的客户时确认，该金额反映了集团预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务，并减去增值税（“增值税”）。为实现这一标准的核心原则，集团应用了以下五个步骤：

 

1.

识别与客户的合同，或合同；

2.

合同中履约义务的认定；

3.

交易价格的确定；

4.

将交易价款分配给合同中的履约义务；及

5.

在履行履约义务时或作为履约义务时确认收入。

 

本集团根据ASC 606确认收入，即来自与客户的合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，当承诺的智能电动汽车的控制权转让给集团的客户时，与客户签订的合同确认收入，金额反映了集团预期有权获得的对价，以换取该等产品扣除营业税和增值税后的净额。收入流的收入确认政策如下：

 

智能电动汽车销量

 

集团通过采购订单销售智能电动汽车产生收入。集团仅确定了一项履约义务，即按采购订单中规定的固定价格向客户提供车辆。在集团交付车辆前或交付时需全额预付。收入在客户接受智能电动汽车后的某个时点确认。本集团被视为委托人，按毛额确认收入为本集团履行合同的首要责任，承担存货风险，并拥有确定销售价格的酌情权。

 

在正常业务过程中，集团的保证是法律要求的，与购买缺陷产品的风险有关。此外，集团不会单独出售保修。因此，保修费用被视为应计的履约成本，而不是履约义务。集团在实际维修或更换产生时确认保修，因为在销售车辆方面的经验非常短暂，因此无法合理估计损失金额。

 

在客户选择根据集团向客户提供的汽车融资计划以分期付款方式购买车辆的情况下，此种安排包含重大融资成分，因此，交易价格被调整以反映使用适用的贴现率（即反映借款人信用风险的贷款利率）的交易价格的时间价值的影响。来自具有重大融资成分的此类安排的利息收入作为其他收入列报。与车辆分期付款相关的应收款项预计将在财务报表日期确认为非流动资产的一年后由客户偿还。应收款项毛额与相应现值之间的差额记作未实现利息收入。来自具有重大融资成分的此类安排的利息收入与客户合同收入分开列报。

 

汽车零部件及材料销售

 

集团通过采购订单销售汽车零部件和材料产生收入。集团认为仅有一项履约义务是向客户提供在ASC 606项下的销售合同中明示的特定材料。交易价格明文约定在合同上，固定不变对价。本集团在客户提货并接受汽车零部件和材料时，将汽车零部件和材料的控制权转移给客户的时点确认收入。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

（p）保证

 

集团为所有已售车辆提供制造商的标准保修。集团为集团销售的车辆计提保修准备金，其中包括集团对未来为修理或更换保修和召回项下的项目而在确定时将产生的成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及参照过去索赔历史对未来索赔的性质、频率和规模作出的估计作出的。鉴于集团的销售历史相对较短，这些估计在本质上具有不确定性，而集团历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金发生重大变化。保修准备金预计将在未来12个月内发生，并计入合并资产负债表的应计费用和其他负债。保修费用在综合全面亏损报表中作为销售成本的组成部分入账。

 

集团不认为标准保修是一项单独的履约义务，因为它旨在向客户提供更大的质量保证，而不被视为一项独特的义务。据此，标准保修按照ASC 460，保修进行会计处理。

 

（q）诉讼

 

本集团及其经营不时可能成为包括产品责任、人身伤害、专利及知识产权、商业、合约、环境、健康及安全、环境事项等诉讼、索偿、调查及诉讼的当事人或目标，而这些事项均在日常业务过程中处理及抗辩。本集团在很可能已发生负债且金额能够合理估计时，对该等事项计提负债。当单项金额无法合理估计但成本可以在一定范围内估计时，本集团计提最低金额。

 

（r）研发费用

 

研发费用主要包括具有新技术的设计和开发费用、工资和研发专业人员的相关费用、材料和用品以及其他研发相关费用。研发费用在发生时计入费用。

 

（s）一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括（i）与一般及行政人员有关的人事费及折旧费、（ii）以股份为基础的薪酬、（iii）专业服务费、（iv）预期信贷损失备抵、（v）物业租赁费及（vi）其他公司开支。

 

（t）销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括营销、促销和广告费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的广告费用分别为570万美元、90万美元和零。

 

（u）股份补偿

 

以股份为基础的补偿费用产生于业务合并协议所设想的发行A类普通股的或有付款。以股份为基础的补偿费用在归属期间内采用直线法确认。本集团所有以股份为基础的奖励的授予均归类为股权奖励，并根据其授予日公允价值使用市场报价在财务报表中确认。

 

（五）雇员福利

 

公司在中国的子公司参与政府授权、多雇主、固定缴款计划，据此向员工提供某些退休、医疗、住房和其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体向当地劳动局支付按规定的缴款率计算的合格员工每月基本薪酬的每月缴款。除每月缴款外，集团没有其他承诺。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，作为费用列入所附综合经营报表和综合亏损的雇员社会福利分别为180万美元、90万美元和40万美元。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

（w）租赁

 

在采用会计准则更新（“ASU”）第2016-02号之前，租赁（主题842）以及随后对包括ASU第2017-13号、ASU第2018-10号、ASU第2018-11号、ASU第2018-20号和ASU第2019-01号（统称“主题842”）在内的初步指引的修订，经营租赁不在合并资产负债表中确认，而是在租赁期内以直线法确认固定付款的租金费用。

 

自2022年1月1日起，集团对2022年1月1日存在或之后订立的租赁采用经修订的追溯过渡法，采用主题842，且未对合并财务报表中列报的比较期间进行重铸。在合同开始时，集团确定该安排是否为或包含租赁。经营租赁负债在租赁开始时根据租赁期内的租赁付款现值确认。经营租赁使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据租赁开始日或之前支付的租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。由于租赁内含利率无法轻易确定，本集团在确定租赁付款额的推算利息和现值时采用租赁开始日的增量借款利率。增量借款率是根据在类似经济环境下，集团在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额所需支付的利率确定的。集团所有租约的租期包括不可撤销的租期加上集团合理确定将行使的延长（或不终止）租约的选择权所涵盖的任何额外期间，或延长（或不终止）由出租人控制的租约的选择权。对于经营租赁，本集团在剩余租赁期内按直线法确认单一租赁成本。

 

本集团已选择不确认初始期限为12个月或以下的租赁的使用权资产或租赁负债，本集团在租赁期限内按直线法确认这些租赁的租赁费用。

 

（x）所得税

 

本集团根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。

 

递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少至预期实现的金额。当期所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期将采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。集团于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审核。根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币10万元（14,085美元）的，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

 

集团截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的应计所得税为9美元。集团分别于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损的所得税项目拨备中，并无就不确定的税务状况计提任何负债、利息或罚款。该集团预计，其关于未确认的税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

（y）外币交易和换算

 

公司的功能和报告货币为美元（“US $”）。公司在中国、迪拜和美国的运营子公司以各自货币人民币（“人民币”）、阿拉伯联合酋长国迪拉姆（“AED”）、美元为记账本位币。

 

经营成果及合并外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他综合损失的单独组成部分列入合并股东权益变动表/（赤字）。外币往来损益计入合并经营报表财务费用和综合损失表。

 

下表概述了创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		截至 12月31日，
资产负债表项目，权益类账户除外		2023				2022
美元兑人民币			7.0999				6.8972
美元兑AED			3.6738				3.6722

 

		截至12月31日止年度，
经营和综合损失报表、现金流量表中的项目		2023				2022				2021
美元兑人民币			7.0809				6.7290				6.4508
美元兑AED			3.6843				3.6709				不适用*

 

*

使用AED作为功能货币的公司要到2022年才能成立，因此截至2021年12月31日止年度的货币汇率不适用。

 

不表示人民币和AED金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

（z）每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以，同时考虑到被视为优先股股东的股息（如有），使用两级法计算年内已发行普通股的加权平均数。在二分类法下，净收益根据其参与权在普通股和其他参与证券之间进行分配。在满足某些条件后可以很少或没有对价发行的股份被视为已发行股份，并在所有必要条件均已满足之日计入每股基本亏损的计算中。如果根据其他参与证券的合同条款，它们没有义务分担损失，则不会将净亏损分配给其他参与证券。

 

每股摊薄亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损（经稀释普通股等值股份的影响（如有）调整后）除以年内已发行普通股和稀释普通股等值股份的加权平均数。普通等值股份包括可在优先股转换时使用IF-转换法发行的普通股，以及可在行使购股权时使用库存股法发行的股份。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果计入该份额将具有反稀释性。

  

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

3.重要会计政策概要（续）

 

（aa）分部报告

 

集团在确定其经营分部时采用管理方法。集团的首席营运决策者（“CODM”）被确定为集团的首席执行官，在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时，依赖于整体的综合经营业绩。由于主要经营决策者作出的评估，集团只有一个可报告分部。本集团并不为内部报告的目的而区分市场或分部。

 

地理信息

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，集团的大部分长期资产位于中国内地、美国、阿拉伯联合酋长国。下表列出按地理区域划分的集团长期资产分类：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
美国		$	71,141			$	100,294
阿拉伯联合酋长国			8,602				5,484
中国大陆			3,637				1,215
合计		$	83,380			$	106,993

 

上文列示的长期资产包括财产和设备、无形资产、使用权资产。该披露还包括某些无形资产和金融资产（例如，PIPE托管账户），以供参考，尽管这些资产不属于ASC 280下的长期资产。

 

（BB）近期会计公告

 

集团是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，修改了可报告分部的披露和列报要求。新指引要求披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。此外，新指引增强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。该更新对2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。集团预计ASU2023-07的采用不会对其合并财务报表披露产生重大影响。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。该准则还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09对公共企业实体有效，自2024年12月15日之后开始的年度期间。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期准则。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

4.应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
应收账款，流动		$	6,287			$	-
应收账款，非流动			3,829				-
减：预期信贷损失备抵，当前			( 3,948	)			-
减：预期信用损失准备，非流动			( 3,829	)			-
应收账款，净额		$	2,339			$	-

 

截至2023年12月31日，本集团的应收账款包括与延长付款期限相关的长期应收款。这些应收款项按其可变现净值列报，包括未实现利息收入的影响。应收账款的流动部分预计在一年内收回，而非流动部分代表一年后到期的金额。未实现利息收入采用实际利率法在应收款期限内摊销。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
期初余额		$	-			$	-			$	-
期间新增			7,766				-				-
汇率差异的影响			11				-				-
期末余额		$	7,777			$	-			$	-

 

截至合并财务报表发布之日，集团已收取未清余额中的230万美元。

 

5.库存，净额

 

库存，净额包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
智能电动汽车		$	175			$	-
在产车辆			6,545				2,107
汽车零部件及其他材料			1,050				-
合计		$	7,770			$	2,107

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，集团在收入成本内分别确认存货减记1610万美元、零和零。2023年的减记主要是由于相关存货的估计可变现净值低于其账面成本。

 

6.预付费用及其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产构成如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
应收出口代理款项（i）		$	28,385			$	-
预付费用（二）			12,094				9,062
向第三方贷款（四）			7,000				7,000
可抵扣进项增值税（vi）			2,861				1,186
垫款给第三方个人（iii）			1,159				2,000
存款			1,385				1,495
预支给工作人员			770				165
应收第三方款项（v）			-				3,800
其他			230				14
减：预期信用损失备抵			( 20,182	)			-
预付费用和其他流动资产，净额		$	33,702			$	24,722

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

6.预付费用和其他流动资产（续）

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
期初余额		$	-			$	466			$	466
期间新增			20,187				-				-
期间反转			-				( 321	)			-
期间核销			-				( 145	)			-
汇率差异的影响			( 5	)
期末余额		$	20,182			$	-			$	466

 

（一）	2023年4月，NWTN浙江与集智达安（金华）科技有限公司（“集智达安”）订立车辆销售协议，据此，所售车辆将转让予中国国家车辆IMP。& EXP。股份有限公司、第三方出口代理商（以下简称“车辆IMP。& EXP”），并由FZCO通过另一份车辆销售协议购买。这些销售协议本质上是程序性的，目的是便利车辆从中国大陆出口到集团在阿联酋的工厂的过程。就此，集团并无确认收入或成本。此外，交易价格将在每项协议下分别结算，因此，集团将应收集智大安款项确认为预付费用及其他流动资产和应付车辆IMP款项。应计费用和其他流动负债中的& EXP。该协议已于综合财务报表刊发时执行。

 

（二）	预付费用主要包括将在一年内摊销的董事和高级职员的保险费用以及预付的融资和营销服务佣金费用、截至2023年12月31日和2022年12月31日的潜在投资或收购的预付款。截至2023年12月31日，集团录得预付费用预期信贷损失美元 11.2 万基于管理层对可收回性的估计，考虑到某些业务运营的暂停以及关于预付费用回收能力的不确定性。

 

（三）	于2022年11月，集团聘请了一名股东，该股东持有 0.4 NWTN的%股权无法对集团产生重大影响，因此于2023年12月31日被视为第三方，在投融资咨询方面经验丰富，期间为2023年1月至2024年1月。2022年11月，集团支付金额为美元 2 万元作为预付款支付给该个人，将在向集团提供服务时计入费用。截至2023年12月31日止年度，集团确认的咨询费用为美元 0.8 百万。截至2023年12月31日，集团录得预期信贷损失美元 1.2 百万基于管理层对来自第三方个人的应收款项可收回性的估计。

 

（四）

于2022年11月及12月，集团提供无息贷款美元 6.0 万给第三方，并提供无息贷款美元 1.0 万元给一名持有 4.3 NWTN的%股权无法对集团产生重大影响，因此于2023年12月31日分别被视为第三方，就其日常经营而言。这些贷款将于2023年10月至12月到期，但最多再延长12个月。截至2023年12月31日，集团就应收款项录得预期信贷损失美元 7.0 百万基于管理层对来自第三方的应收款项可收回性的估计。

 

（五）	于2022年12月，集团聘请第三方进行营销服务，总代价为美元 6.0 百万。集团最初汇出美元 3.8 万元到第三方指定的账户。然而，随后，第三方要求变更收款账户。因此，于2023年1月，第三方将原款项退还集团，集团再将款项再次支付至第三方指定的新账户。截至2023年12月31日，此对价金额为美元 3.8 万因相关费用未发生而计入预付费用。

 

（六）	可抵扣进项增值税未来将有望使用，按照国家管辖范围不存在可抵扣进项增值税期满的情形。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

7.物业及设备净额

 

财产和设备，净额，包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
为使用而持有的车辆		$	3,212			$	515
生产设施			2,760				377
电子设备			779				178
家具			280				46
租赁权改善			114				-
电池和充电交换基础设施			106				67
在建工程（二）			-				554
减：累计折旧			( 868	)			( 80	)
减：财产和设备减值（一）			( 3,186	)			-
物业及设备净额		$	3,197			$	1,657

 

（一）	财产和设备减值为美元 3.2 截至2023年12月31日止年度的百万元，已在与车辆制造相关的某些财产和设备上确认。

 

（二）	截至2022年12月31日的在建工程为用于运输的生产设施，已于2023年1月完工并转入生产设施，此后开始折旧。

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为0.8百万美元、0.04百万美元和0.01百万美元。

 

财产和设备减值情况如下：

 

		金额
截至2021年12月31日的余额		$	-
截至2022年12月31日的余额		$	-
期内作出的减值			3,183
汇率差异的影响			3
截至2023年12月31日的余额		$	3,186

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

8.管道托管账户

 

2022年9月，NWTN与Al Ataa Investment LLC（“PIPE Investor”或“质权人”）（一家在阿布扎比全球市场注册成立的公司）就PIPE Investor向NWTN投资2亿美元订立PIPE认购协议。继PIPE认购协议签署后，2022年9月，ICONIQ（“出质人”）的七名股东，与PIPE Investor订立现金质押协议（“现金质押协议”）。现金质押协议生效，自2023年11月14日（质权人将2亿美元全额转入NWTN之日）起两年届满。根据现金质押协议，质权人同意质押如下：

 

(a)

通过向质权人偿还公开市场上质权人持有的NWTN股票的销售价格与质权人持有的股票的10.26美元账面价值之间的差额（如果销售价格低于10.26美元的账面价值），以支付质权人对NWTN的管道投资，期限为24个月。

 

(b)

通过为质权人提供最低担保的方式授予质权人在NWTN的管道投资 15 其持有的NWTN股份为期24个月的年报酬%，将每半年支付一次。质权人投资退出时，任何应计年度 15 %的回报付款必须支付给质权人计算到退出日期。

 

此外，NWTN、First ABU DHABI BANK PJSC（“托管代理”）以及PIPE Investor的关联实体订立了托管协议。根据托管协议，NWTN应开立账户（“托管账户”）并将1亿美元（“托管金额”）记入托管账户，作为协议中所述付款的现金质押。质押人是以下付款的义务人，如果有的话。2022年，托管账户以Al Ataa子公司的名义开立，NWTN向该账户支付了1亿美元，该账户在列报期间的综合资产负债表中作为PIPE托管账户列报。

 

托管协议的关键条款如下：

 

(a)

托管账户是一个不计息的账户。

 

(b)

托管金额将被转移最低 15 就PIPE Investor持有NWTN普通股的24个月期间向PIPE Investor支付的年度收益%，每半年支付一次。在PIPE Investor投资退出的情况下，任何应计年度 15 %的回报付款必须支付给管道投资者计算到退出日期。

 

（c）

NWTN的市场股价（VWAP为10天、1个月、3个月）和PIPE投资者未来6个月的股份出售计划，如果有的话，将按季度评估。在NWTN股票市价跌破10.26美元且市价与10.26美元的总差价（加上短缺使保证15%的最低年回报率）超过1亿美元的托管账户余额时，NWTN应存入额外资金以弥补差价。

 

（d）

在上述（b）项执行后3个月，将对托管账户进行审查。如果NWTN股票的市值已经恢复，资金超过所需的美元 100 百万托管将被重定向回NWTN的业务运营账户。

 

（e）

托管代理应解除托管金额，并将该金额减去托管代理有权在2024年11月9日之后的3个工作日内保留给NWTN的任何金额。

 

按照编纂工作人员会计公报专题5：杂项会计– T.主要股东支付的费用或负债的会计处理（SAB 5T），作为质权人有义务向质权人支付每半年15%的年报酬率，该报酬率应在集团财务报表中反映为费用，并相应记入出资（实收）资本。Al Ataa控股股份的最低15%保证年收益率在执行期内确认为财务费用，向Al Ataa支付的实际款项将在发生时确认为额外实收资本。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，集团分别发生与PIPE Investor相关的财务费用共计30.0百万美元及3.9百万美元。在2023年和2024年初，集团分别代表质权人向PIPE投资者支付了1500万美元和4500万美元的预付款。由于质押人没有偿还集团的这些付款，截至2023年12月31日和2024年期间，集团分别记录了应收质押人款项15.0百万美元和45.0百万美元，相应贷记额外实收资本，反映了一笔视同出资。

 

在评估这些款项的可收回性后，集团为2023年和2024年应收质权人款项全额计提了拨备。详见附注22，关联交易。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

9.长期投资

 

		采用权益法核算的股权投资				没有易于确定的公允价值的股权投资
截至2021年12月31日余额		$	-			$	-
作出的投资（一）			2,972				-
投资损失			( 13	)			-
投资减值损失			( 2,959	)			-
截至2022年12月31日的余额		$	-			$	-
作出的投资（二）			-				15,918
截至2023年12月31日的余额		$	-			$	15,918

 

（一）	于2022年11月，集团以290万美元（人民币2,000万元）投资于专注于技术开发、软件开发及其他的公司上海OBS文化科技有限公司（“上海OBS”），以换取20%股权。截至2022年12月31日，本集团对上海欧博长期投资全额计提减值为。

 

（二）

于2023年12月28日，集团与私人公司W.Motors Automotive Group Holding Limited（“W.Motors”）订立股权投资条款清单，据此，集团同意发行 308,171 B类普通股作为其未支付服务费的对价，以及额外的 2,070,000 B类普通股换取a 5 W. Motors %的股权。由于本集团在交易发生前后既未取得对被投资单位的控制权，也无法对被投资单位施加重大影响，因此该投资作为长期股权投资进行会计处理，不具备易于确定的公允价值，按成本计量，如有减减值。鉴于集团普通股的公允价值更可靠地计量，投资初步按集团发行的股份的公允价值确认，金额为美元 15.9 百万。

 

10.应付账款

 

应付账款指集团因购买尚未准备好出售的车辆和原材料而欠供应商的款项。集团一般会收到0至180天不等的信贷期限。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付账款总额分别为2510万美元和490万美元。

 

11.来自第三方的贷款

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，来自第三方的借款包括天津颐中金沙江股权投资基金合伙企业（“颐中”）借款的本金及律师费。2016年和2017年，天齐集团与一重订立了两份可转债协议。根据协议，一重向集团提供贷款18,000万美元（人民币115,000万元）。贷款的利率为年利率8%，一重可在协议签署之日起一年内将不计利息的本金转换为天齐集团的股权。一重在2017年和2018年没有行使转换权，集团应向一重偿还本金和应计利息。2021年，一重向集团提出索赔，要求偿还与诉讼相关的应计利息、律师费及其他费用。

 

2022年，一重与集团达成分期偿还计划，允许集团在2022年8月至2023年12月偿还总额为2170万美元（人民币1.574亿元）的未偿债务。考虑到集团遇到财务困难，且分期计划向集团提供特许权，因此，集团将分期计划作为涉及修改债务条款的麻烦债务重组进行会计处理。分期计划下账面价值与未来未折现现金流之间的差额0.7百万美元（人民币440万元）在其他收入（费用）中确认，2022年净额。

 

天齐集团执行分期付款计划，偿还截至2022年12月31日止年度的应计利息及部分律师费金额为610万美元（人民币4140万元）。2023年期间，天齐集团根据分期偿还计划偿还了790万美元（人民币5600万元），尚有总计850万美元（人民币6000万元）的未偿还对一重的债务义务。据此，集团计提360万美元违约利息作为利息支出，于2023年净额。截至综合财务报表出具日，未偿余额仍为1,200万美元。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

12.认股权证

 

就业务合并而言，公司向East Stone承担14,840，000份认股权证（“认股权证”），其中包括13,800，000份公开认股权证、350,000份私人认股权证及69,000份代表认股权证。公开认股权证符合权益分类标准，私募认股权证和代表认股权证被划分为负债。

 

普通股认股权证于（a）业务合并完成或（b）自首次公开发行（“IPO”）结束之日起12个月（2020年2月19日）（以较晚者为准）开始行使。普通股认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。

 

公开认股权证

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有12,524，392份和12,526，392份公开认股权证未到期。每份整份公开认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买公司B类普通股的二分之一股份的权利，但须遵守下文讨论的以下条件。

 

公司可全部而非部分赎回公开认股权证，价格为每份认股权证0.01美元：

 

●

在认股权证可行使期间的任何时间，

 

●

于不少于 30 日前向各认股权证持有人发出赎回的书面通知，

 

●

当且仅当，报告的普通股最后出售价格等于或超过美元 18.00 每股（根据股份分割、股份分红、重组和资本重组调整），对任何 20 a内的交易日 30 向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日截止的交易日期间，以及，

 

●

当且仅当，在赎回时和上述整个30天交易期内，就发行该等认股权证的相关普通股有现行有效的登记声明，并在其后的每一天持续至赎回日期。

 

如果公司按上述要求赎回认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时。不过，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中收到与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。

 

有关公开认股权证活动的详情如下：

 

公开认股权证		认股权证数量				加权平均 行权价格
截至2021年12月31日的余额			13,800,000			$	11.50
已锻炼			( 1,273,608	)			11.50
截至2022年12月31日的余额			12,526,392			$	11.50
已锻炼			( 2,000	)			11.50
截至2023年12月31日的余额			12,524,392			$	11.50

 

截至2023年及2022年12月31日止年度，行使2,000份及1,273，608份公开认股权证，所得款项总额分别为0.01百万美元及7.3百万美元。

 

认股权证负债

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有35万份和35万份私募认股权证，以及69万份和69万份代表认股权证未到期。每份整份私人认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买公司B类普通股的二分之一股份的权利，而每份整份代表认股权证赋予以每股12.00美元的价格购买一股B类普通股的权利。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

12.认股权证（续）

 

私人认股权证与在IPO中出售的单位的基础公开认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的普通股将在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

 

代表性的权证有别于公开和私募的权证。代表认股权证的行使价为12.00美元，不可赎回。代表的认股权证已被FINRA视为补偿，并受到禁售期的限制。

 

截至2023年12月31日，尚未行使的私人认股权证和代表认股权证购买公司普通股的剩余合同条款分别为3.9年。

 

13.应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
景洪争议之或有负债（i）		$	22,909			$	-
应计费用（二）			3,659				18,227
应付薪金			3,235				9,185
产出增值税			1,630				-
保修条文			989				-
应付利息			206				-
向第三方借款			272				490
应交个人所得税（三）			134				5,115
其他			81				82
合计		$	33,115			$	33,099

 

（一）

2022年5月18日，天津景宏投资发展集团有限公司（“景宏”）向集团提起诉讼。并于2023年7月20日作出判决，判令集团承担总额约人民币 162.7 百万（美元 22.9 万元），涵盖股权转让对价、支付及其他相关费用，于2023年12月31日计入应计费用及其他负债。详见附注24承诺和或有事项–景洪争议。截至合并财务报表出具日，该金额仍未偿还。

 

（二）

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计费用主要包括未支付的发行成本美元 2.0 百万美元 12.2 分别为百万。这些费用减少的主要原因是通过直接现金付款或通过达成和解协议结算了大部分应计金额。

 

（三）

截至2022年12月31日，本集团结算了2019年至2022年累计的应付工资款，导致应交个人所得税增加。截至二零二三年十二月三十一日止年度，集团结清大部分应缴个人所得税，以美元 0.1 百万未偿还。

 

员工诉讼

 

截至2021年12月31日，员工共计109人，对集团提起诉讼，其中，106人已与集团正式解除雇佣关系。

 

截至2021年12月31日，与这些诉讼相关的工资余额为400万美元。在厘定该等结余时，集团已考虑综合因素，包括但不限于该等雇员正式辞职的日期、截至2021年12月31日已达成的判决的状况及余额，以及该等雇员于2022年已签署的和解协议的状况。截至2022年12月31日，所有员工诉讼事项均已解决，预计不会产生额外债务。

 

截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，与这些诉讼相关的剩余工资余额为012万美元，由于银行限制，这些余额仍未支付。这笔款项已于2023年全部支付。2023年4月，两名雇员向集团提出仲裁，要求赔偿其雇员福利40万美元。截至2023年12月31日，其中一方已撤诉，本集团认为本集团承担另一方雇员福利义务的可能性较小。2023年7月19日作出判决，集团应向该雇员支付金额为10万美元，已于2023年8月结清。截至综合财务报表出具之日止，本集团已根据仲裁结果结清未付款项。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

14.租赁

 

集团为承租人的经营租赁的余额列示如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
经营租赁使用权资产		$	9,230			$	5,329
租赁负债–流动		$	( 3,014	)		$	( 1,550	)
租赁负债–非流动			( 7,075	)			( 3,921	)
经营租赁负债合计		$	( 10,089	)		$	( 5,471	)

 

经营租赁费用构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
经营租赁费用		$	2,383			$	769				-
短期租赁费用			2,252				508				-
租赁费用共计		$	4,635			$	1,277			$	-

 

短期租赁包括12个月及以下期限的天津办公室、仓库等租赁，不计入使用权资产或租赁负债确认。

 

经营租赁费用和短期租赁费用均确认为一般和行政费用。

 

本集团作为承租人的经营租赁相关的其他信息如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
加权-平均剩余租期（年）			3.75				4.15
加权平均贴现率			3.93	%			4.24	%

 

由于大部分租赁没有提供隐含回报率，集团在确定租赁付款现值时使用了基于租赁开始日可获得信息的增量借款利率。

 

以下为截至2023年12月31日集团经营租赁项下未来最低付款时间表：

 

截至12月31日止年度，		金额
2024		$	2,866
2025			2,758
2026			2,780
2027			2,028
2028			349
租赁付款总额			10,781
减：推算利息			( 692	)
经营租赁负债总额，利息净额		$	10,089

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

15.其他收入（支出），净额

 

按性质分列的其他收入（支出）包括：

 

		截至12月31日止年度，
自然		2023				2022				2021
Jinghong争议的损失（有关Jinghong争议的更多详细信息，请参见附注24）		$	( 22,971	)		$	-			$	-
核销/结算长期未清应收应付款项			( 1,418	)			386				62
延迟支付工资产生的个人所得税附加			( 494	)			( 1,498	)			-
因执行款项不符而产生的收益（费用）			4,679				1,394				( 439	)
政府补助			1,590				-				-
解散一间附属公司的收益（更多详情见附注17）			90				-				-
其他			42				( 15	)			59
合计		$	( 18,482	)		$	267			$	( 318	)

 

16.利息支出，净额

 

		截至12月31日止年度，
自然		2023				2022				2021
各项贷款利息支出及其他		$	( 4,531	)		$	( 79	)		$	( 1,980	)
银行现金存款利息收入			1,283				42				-
合计		$	( 3,248	)		$	( 37	)		$	( 1,980	)

 

利息支出主要包括各种借款的应计利息，包括来自第三方的借款（参见附注11，来自第三方的借款）和普洛债（参见附注24，承诺和或有事项–普洛债）。

 

17.解散一间附属公司

 

2023年6月27日，集团解散子公司江苏爱柯尼克新能源汽车制造有限公司（“江苏爱柯尼克”），后者由天齐集团全资拥有。江苏ICONIQ自2018年成立以来，未进行过任何实质性操作。解散并不代表战略转变，亦不会对集团的整体业务造成实质影响；因此，该解散不符合根据ASC 205-20归类为已终止经营业务的标准。

 

解散完成后，江苏ICONIQ的剩余资产和负债共计0.09万美元从合并资产负债表中注销。由此产生的收益在截至2023年12月31日止年度的其他收入（费用）中确认为净额，作为合并经营报表中解散一家子公司的收益和综合亏损。

 

18.股份补偿

 

盈利股份

 

就业务合并而言，在交易前已发行和流通的ICONIQ的每一股A类普通股被注销，并转换为获得NWTN该等数目的90%的A类普通股等于交换比率（定义见业务合并协议，即32,715，010股）的权利；以及获得该等数目的NWTN A类普通股等于交换比率的10%的或有权利，即3,635，001股（“盈利股份”）。

 

Earnout股份将在公司合计交付12辆汽车时向Muse Limited（由公司首席执行官兼主席Alan Nan Wu先生持有的公司）发行，或在公司截至2023年底交付少于12辆汽车时进行调整。

 

Earnout股份被确定为补偿，这是与反向资本重组分开的交易。此外，Earnout Shares的发行不满足任何被归类为ASC 718项下负债的条件，因此应将其归类为权益金融工具，并使用授予日2022年11月11日的市场报价以公允价值计量，即7.30美元/股。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

18.股份补偿（续）

 

公司评估认为，交付12辆车的性能条件很可能在2023年底实现。因此，公司应确认具有业绩条件的奖励的补偿成本。此外，Earnout股份的所有条款及条件已于2022年11月11日（即根据ASC 718被视为授予日期）获批准并传达予承授人。必要服务期应为显性、隐性或派生服务期中最短的，确定为授予日2022年11月11日至2023年12月31日期间。

 

2023年10月，实现交付12辆汽车的业绩条件，并相应向Muse Limited发行盈利股份。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，在一般和管理费用中确认的股份费用分别为2330万美元和320万美元。

  

19.税收

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司在英属维尔京群岛无需缴税。

 

阿拉伯联合酋长国

 

我们在阿拉伯联合酋长国注册成立的子公司目前在阿拉伯联合酋长国无需缴税，因为在阿联酋指定的自由区经营且未在阿联酋大陆开展业务活动的公司可免缴公司税或关税。

 

香港

 

本公司于香港注册成立的附属公司须缴付香港利得税。自2018年4月1日起，适用两级利得税率制度。企业利润的第一笔HKD 200万元的利得税税率为8.25%，而对于利润超过200万元的仍保持16.5%的标准利得税税率。未进行选择的，对纳税主体的应课税利润全部征收标准利得税税率。由于优惠税务待遇并非由集团选择，故在香港注册的附属公司须按16.5%的税率征收所得税。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

19.税收（续）

 

中国大陆

 

一般而言，集团的WFOE及附属公司，根据中国税法被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应课税收入按25%的税率缴纳企业所得税。

 

美国

 

该公司附属公司于2022年在美国注册成立，于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度须按21%的税率缴纳法定美国联邦企业所得税。美国不认为更有可能实现这些损失。除了州最低税收外，没有相关的税收规定。

 

下表列示了本集团所得税费用的当期及递延部分：

 

			截至12月31日止年度，
			2023				2022				2021
当期所得税费用		$	-			$	-			$	-
递延所得税费用			-				-				-
所得税费用总额		$	-			$	-			$	-

 

所得税拨备前亏损可归因于以下地理位置：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
中国大陆		$	84,911			$	20,545			$	13,055
迪拜			77,134				18,222				-
美国			104,650				9,476				10
所得税费用前亏损总额		$	266,695			$	48,243			$	13,065

 

下表列出法定所得税率与实际税率之间的调节：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
中国法定所得税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
不可抵扣项目的税务影响			( 0.1	)%			( 0.7	)%			( 2.7	)%
未申报费用的税务影响（i）			( 2.9	)%			( 4.7	)%			-
减值损失的税务影响			-				( 1.5	)%			-
公允价值变动的税务影响			-				( 0.1	)%			-
股份补偿的税务影响			-				( 1.7	)%			-
中国以外司法管辖区所得税税率差异的税务影响			( 4.4	)%			( 6.1	)%			( 8.3	)%
不适用于结转的净经营亏损的税务影响			( 6.1	)%			( 5.8	)%			-
估值备抵变动			( 11.5	)%			( 4.4	)%			( 14.0	)%
实际税率			-				-				-

 

（一）	未申报费用主要为与PIPE托管账户相关的应计财务费用。这些是集团不会在纳税申报表中包括的相关费用，从而产生永久性差异。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

19.税收（续）

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延所得税资产的重要组成部分汇总如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
递延所得税资产：
结转净经营亏损		$	21,283			$	17,749
为美国实体结转的州净营业亏损			638				254
应计费用			268				553
预期信贷损失备抵			21,352				-
存货减记			4,027				-
财产和设备			795				-
递延所得税资产总额			48,363				18,556
减：估值备抵			( 48,363	)			( 18,556	)
递延税项资产，扣除估值备抵		$	-			$	-

 

估值备抵的滚转		金额
截至2022年12月31日的余额		$	18,556
年内作出的津贴			30,319
汇率差异的影响			( 512	)
截至2023年12月31日的余额		$	48,363

 

截至2023年12月31日，集团有来自美国实体的净经营亏损970万美元将无限期结转，而2022年确认的来自美国实体的州净经营亏损390万美元和2023年确认的970万美元将分别于2042年和2043年开始到期（如果未使用）。截至2023年12月31日，来自中国大陆的净经营亏损结转将到期，如未使用，具体如下：

 

		按时间表结转的净经营亏损
		2024				2025				2026				2027				2028				合计
净经营亏损结转			9,237				2,312				2,616				27,458				35,334				76,957

 

本集团不提交合并或合并纳税申报表，因此，本集团个别附属公司的亏损不得用于抵消集团内其他附属公司的收益。估值备抵按各个别附属公司基准考虑。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，已就所有递延税项资产分别提供了4840万美元、1860万美元和1780万美元的估值备抵，因为相关递延税项资产被认为很可能无法在可预见的未来变现。

 

20.普通股

 

公司获授权发行合共100,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股及合共400,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。每股A类普通股有权获得二十五票；每股B类普通股有权获得一票表决权。每股A类普通股可随时根据该A类普通股持有人的选择转换为一股B类普通股。B类普通股不可转换为任何A类普通股。

 

2023年10月，实现交付12辆汽车的业绩条件，并相应向Muse Limited发行3,635，001股A类普通股的盈利股份。详见附注18。

 

2023年4月，公司发行1,000股B类普通股用于行使认股权证，行使价为每股11.50美元。2023年12月，公司向一名股东发行2,378，171股B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

截至2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股为36,350，011股，已发行和流通的B类普通股为255,849，682股。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

21.非控股权益

 

由于公司重组事项已于2022年1月19日完成（见附注1），天齐集团及其附属公司的财务报表已采用权益汇集法按合并基准编制，犹如重组事项已于最早报告期期初完成，原股东持有的股权确认为非控制性权益，犹如增资事项已于2020年1月1日发生。

 

截至2020年12月31日，非控股权益包括（i）原股东于给予公司重组追溯效力后持有的4.76%天齐集团股权，及（ii）一名非控股股东持有的25%天津天齐股权。

 

2021年11月24日，天齐集团以人民币140,000元（约合21,969美元）的代价向非控股股东收购天津天齐25%的股权，导致天齐集团的股权从75%增加到100%。因应该交易，非控股权益余额减少了人民币18,048，191元（2,832，155美元）。

 

2021年，天齐集团与台州普洛新能源汽车股权投资企业（有限合伙）（“普洛”）、国中天弘资产管理（天津）有限公司（“国中天弘”，或新投资方）及天齐集团股东天津拓达企业管理服务有限公司（“天津拓达”）订立一系列补充协议（“新补充协议”）。根据补充协议，国中天鸿同意向Puluo偿还1.667亿美元（人民币10.88亿元）的投资认购，同时将债务转换为天齐集团10.625%的股权股份。如果公司未能在2024年12月31日获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准并完成与SPAC的业务合并，国中天宏应将普洛债务及其所持有的天齐集团股权转让给天津拓达，而天津拓达将于2025年1月1日向普洛偿还普洛债务并接管天齐集团的股权。

 

南武先生、ICONIQ各自为天津拓达向普洛还款提供担保责任且ICONIQ已为国中天宏向普洛还款提供担保。本集团将承担因国中天鸿或天津拓达对普洛债务违约而产生的连带担保责任，担保有效期至到期履行还款义务之日起满两年后。此外，本集团8名股东各自代表截至2021年12月31日合计持有ICONIQ 39.2%的权益，签署支持函承诺对天津拓达对该债务提供财务支持，并承担普洛债务的连带担保责任。截至2022年12月31日，八名股东合计持有的控股权益为集团的33.3%。

 

尽管存在与SPAC合并交易成功相关的或有期限，截至2021年12月31日，普洛债务已被公司解除确认，国中天鸿通过债务转换而拥有的股权被确认为非控制性权益。

 

2022年，NWTN浙江向天齐集团认缴出资4460万美元（人民币3亿元），导致天齐集团的非控股权益由5.30%下降至4.12%。截至2022年12月31日，天齐集团未收到该认购。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，经给予公司重整追溯生效后，国中天虹及原股东持有的天齐集团股权之非控股权益分别为4.12%及4.12%。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表中的非控股权益分别为380万美元和260万美元。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

22.关联方交易

 

（a）下表列示关联方及其与本集团的关系：

 

没有。		关联方名称		关系
1		ICONIQ（天津）新能源技术研究院（“ICONIQ研究院”）		由公司行政总裁兼主席Alan Nan Wu先生（100%）控制
2		Magic Minerals Limited（“Magic”）		公司股东
3		我的爱车（深圳）科技有限公司（“我的爱车”）		Alan Nan Wu先生于2023年6月26日及2023年6月30日分别持有25.3%及零权益的公司
4		深圳市盈和汇诚投资中心（有限合伙）（“深圳盈和汇诚”）		公司某股东控股的公司，同时也是天齐集团的非控股股东
5		天津拓达企业管理服务有限公司（“天津拓达”）		公司一组股东控制的公司，同时也是天齐集团的非控股股东
6		Alan Nan Wu先生		股东兼行政总裁兼公司主席
7		Vision Path Holdings Limited（“Vision Path”）		公司股东
8		上海欧博斯文化科技有限公司（“上海欧博斯”）		集团持有20%股权的公司
10		阿尔阿塔		公司股东
11		缪斯有限公司		Alan Nan Wu先生100%持股的公司

 

（b）集团于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度有以下重大关联方交易：

 

		截至12月31日止年度，
自然		2023				2022				2021
关联方代表集团支付的费用		$				$				$
–我的车（i）			-				( 2,451	)			( 135	)
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			( 53	)			( 960	)			-
– ICONIQ研究所							( 37	)			( 235	)
–天津拓达（四）			-				-				( 123	)
集团代关联方支付的费用
–天津拓达（四）			-				6,083				-
关联方提供的技术服务
–上海OBS			380				-				-
关联方借款收益
– Vision Path（v）			-				( 5,045	)			-
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			-				( 2,359	)			-
– Magic（iii）			-				-				( 6,151	)
偿还关联方款项
–天津拓达（四）			-				7,238				-
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			4,658				-				-
– Magic（iii）			-				6,394
–我的车（i）			-				5,758				-
天津拓达偿还南武先生贷款
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			1,592				-				-
由关联方代集团偿还的Magic贷款
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			-				( 3,338	)			-
–我的车（i）			-				( 3,056	)			-
收回对关联方借款
–天津拓达（四）			-				( 5,763	)			-
– ICONIQ研究所			-				( 78	)			-
向关联方支付佣金费用
–天津拓达（四）			-				( 13,000	)			-
向关联方贷款
–天津拓达（四）			15,679				-
–我的车（i）			-				1,490				-
对我爱车的索赔转移给了南武先生
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			-				( 1,490	)			-
向关联方借款的利息支出
– Magic（iii）			-				( 84	)			( 431	)
应计财务费用给PIPE Investor
– Al Ataa（详见附注8管道代管账户）			( 30,000	)			( 3,863	)
向关联方垫付零用金
– ICONIQ研究所			-				-				353
股份补偿
– Muse Limited（详见附注18股份补偿）		$	23,338			$	3,197			$	-

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

22.关联方交易（续）

 

（c）本集团与上述关联方存在以下关联方余额：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
应收关联方款项：
–天津拓达（四）		$	14,045			$	-
– Mr. Alan Nan Wu（ii）			1,153				-
–出质人（详见附注8 PIPE代管账户）			15,000				-
合计		$	30,198			$	-
减：预期信用损失准备（详见附注8 PIPE托管账户）			( 15,000	)			-
应收关联方款项，净额		$	15,198			$	-
应付关联方款项，现：
– Mr. Alan Nan Wu（ii）		$	-			$	5,114
– Al Ataa（详见附注8管道代管账户）			18,863				3,863
–深圳盈禾汇成			662				681
–天津拓达（四）			-				4
– Vision Path（v）			4,782				-
应付关联方款项，非流动：
– Vision Path（v）			-				4,922
合计		$	24,307			$	14,584

 

（一）

2022年，我的爱车代集团支付贷款及费用共计$ 5.5 万元，为免息按要求偿还，集团偿还$ 5.8 百万。集团向My Car提供贷款$ 1.5 万元从我的爱车转入南吴先生名下，因此，截至2023年12月31日及2022年12月31日应收我的爱车款项余额为 无.

 

（二）

2022年度南吴先生代本集团支付贷款及费用共计$ 3.8 万，扣除集团为南吴先生支付的开支。Nan Wu先生还提供了无息贷款$ 2.9 万元向本集团支付2022年度日常经营费用，按要求偿还。2023年，本集团偿还美元 4.6 百万给Alan Nan Wu先生。

 

（三）

2021年，Magic提供的短期贷款总额为美元 6.6 万元给集团，利率为 12 年度%。于2022年，Alan Nan Wu先生代表集团向Magic全额偿还贷款。

 

（四）

于2018年及2019年，集团向天津拓达提供若干短期无息贷款，总额为570万元，以支持天津拓达的正常经营，并按要求偿还。2020年期间，集团向天津拓达提供了131,148美元的小额现金，被天津拓达代表集团支付的122,844美元的费用所抵消。2021年和2022年5月，天津拓达全额偿还了未偿还的贷款。   于二零二二年四月，天津拓达与集团订立融资服务协议，由天津拓达提供融资服务，佣金为6.5%。2022年，一笔金额为2亿美元的PIPE作为永久股权汇入集团，与天津拓达的融资服务相关联。因此，应付天津拓达的佣金费用为1300万美元，在综合财务报表中确认为额外实收资本。   集团代表天津拓达支付了610万美元的费用，其中截至2022年12月31日尚欠天津拓达3792美元。   截至二零二三年六月三十日止六个月，集团向天津拓达提供总额为160万美元的无息贷款以支持其正常营运，该等贷款须按要求偿还。2023年6月，集团对天津拓达的债权转让给Alan Nan Wu先生，导致截至2023年6月30日应收天津拓达款项余额为零，应收Alan Nan Wu先生款项余额为320美元。于2023年下半年，集团继续向天津拓达提供一系列金额为1570万美元的无息贷款，以支持其正常运营。

 

（五）

2022年8月，Vision Path、集团与海南联盟管理有限公司（“海南联盟”）订立股份转让协议。根据协议，Vision Path将向海南联合出售其持有的集团股份，金额为美元 5.0 万，并向集团提供金额为两年的无息贷款，以支持集团的正常运营。其中，美元 3.0 百万将于2024年8月24日到期，其余将于2024年9月27日到期。截至综合财务报表出具日，该款项已到期，集团并无向Vision Path支付任何款项。本集团为Vision Path的或有还款提供连带责任担保，担保到期且截至合并报表出具日，本集团未代Vision Path向海南联盟支付任何款项。详见附注24承诺和或有事项。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

23.限制性净资产

 

集团很大一部分业务是通过其中国（不包括香港）附属公司进行的，集团支付股息的能力主要取决于收到其附属公司的资金分配。相关的中国成文法和法规仅允许其子公司从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其达到中国的法定准备金拨款要求之后。计入集团综合净资产的附属公司的实收资本亦不可作股息分配用途。

 

根据中国大陆关于外商投资企业的规定，在中国成立的WFOE须提供若干法定准备金，即一般准备金、企业扩张基金以及从企业中国法定账目中报告的净利润中拨付的员工福利和奖金基金。根据企业的中国法定账目，WFOE须将其年度税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该储备达到其注册资本的50%。企业扩张基金和员工福利和奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。WFOE受制于上述可分配利润的法定限制。

 

此外，根据中国公司法，境内企业须提供至少为其年税后利润的10%的法定公积金，直至该公积金达到其基于企业中国法定账目的注册资本的50%。国内企业还需提供可自由支配的盈余准备金，由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。本集团所有中国合并附属公司均须遵守上述可分配利润的法定限制。

 

由于这些中国法律法规的影响，本集团的附属公司将其部分净资产转让给本集团的能力受到限制。截至2023年12月31日及2022年12月31日，集团综合净资产中包括集团附属公司的实收资本及法定储备基金在内的合计受限制净资产约为1.075亿美元及40.0百万美元。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

24.承诺与或有事项

 

或有事项

 

集团不时受制于正常业务过程中产生的申索及争议。管理层认为，虽然无法确切预测任何该等索偿及争议的结果，但其与该等事项有关的最终赔偿责任预计不会对集团的经营业绩产生重大不利影响。

 

截至本报告出具日，天津地质工程勘察设计院有限公司向本集团提起诉讼，详见附注25期后事项。除上述及景洪争议外，截至2023年12月31日及截至该等综合财务报表发布日期，集团并不知悉有任何未决或威胁索赔及诉讼。

 

景洪纠纷

 

2018年12月3日，天津景鸿投资发展集团有限公司（“景鸿”）与天齐集团订立合作协议（“2018年合作协议”），根据该协议，景鸿同意以天齐集团提供的代价向天津实益机械装备集团有限公司（“天津实益”）收购天津天齐集团美亚汽车制造厂有限公司（“美亚汽车”）的100%股权。

 

于2019年5月21日，景宏与天齐集团订立经更新的合作协议（“2019年合作协议”），其目的部分是修订及重述2018年合作协议的部分重要条款，据此，天齐集团同意在景宏收购美亚汽车的股权后，通过新成立的合资企业与景宏在新能源汽车领域开展合作。在同一协议下，天齐集团同意在景宏与天津实益签署股权转让协议以收购美亚汽车100%股权（“股权转让协议”）后，天齐集团应向景宏支付股权转让价款人民币9700万元，并承担美亚汽车的其他义务。此外，如果天齐集团未能根据2019年合作协议向景宏支付股权转让价款人民币9700万元，则天齐集团同意就景宏违反股权转让协议项下的某些条款承担责任。据天齐集团所知，景宏已根据股权转让协议收购美亚汽车100%股权。

 

景宏股份于2019年8月21日要求天齐集团支付9700万元股权转让价款，天齐集团未予遵守。2021年4月14日，景宏股份向天齐集团发出解除2018年合作协议及2019年合作协议的通知。2022年5月18日，景洪向天津市静海区人民法院（简称“静海区法院”）提起诉讼，并于2022年5月23日予以修正。天齐集团于2022年6月10日收到的经修订的诉状要求（i）静海区法院确认2018年合作协议及2019年合作协议已于2021年4月15日终止；（ii）天齐集团向（a）就其在2019年合作协议项下的各项损失向Jinghong支付总额人民币1亿元，以及（b）Jinghong因其违反股权转让协议而欠Tianjin Benefo的任何款项；及（iii）天齐集团承担诉讼费及所有其他相关费用。天齐集团遂提出管辖权异议，并于2022年11月21日获天津市中级法院裁定批准，导致该案管辖权归天津市滨海新区人民法院（“滨海区法院”）管辖。

 

截至2022年12月31日，集团管理层认为上述诉讼中的指控缺乏依据，因为有晶弘于2021年4月14日发出的终止通知。截至2021年12月31日及2022年12月31日，集团认为集团承担京鸿要求的付款义务的可能性微乎其微，并无应计负债。

 

2023年3月，景宏向滨海区法院适用其修正案，要求（i）法院确认2018年合作协议和2019年合作协议已于2021年4月15日终止；（ii）天齐集团向景宏支付（a）2019年合作协议项下的股权转让对价及其各项损失共计人民币1.525亿元，以及（b）自5月18日起按中国人民银行贷款优惠利率计算的应计利息，2022年至天津集团结清款项之日；及（iii）天齐集团承担诉讼费及所有其他相关费用。

 

2023年7月20日有判决，判令集团承担以下义务：（a）股权转让对价人民币9,740万元，（b）支付人民币5,510万元，（c）按中国人民银行贷款优惠利率计算的2022年5月18日至天津集团结清款项之日期间的应计利息人民币1.525亿元，以及（d）诉讼费及所有其他相关费用人民币80万元。天齐集团向法院提出反诉，于2023年11月1日作出终审判决，维持了2023年7月20日的一审原判。该债务在合并财务报表中作为其他收入（费用）净额反映。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

24.承诺和或有事项（续）

 

Loop资本纠纷

 

2023年5月3日，Loop Capital Markets LLC（“Loop Capital”）向Cayman Grand Court提起针对ICONIQ的清盘呈请，根据日期为2022年2月11日的聘书，索赔总额为1,010万美元和200万份认股权证。2023年6月16日，法院下令停止诉讼，指示进行调解和/或仲裁。2023年9月6日，Loop Capital提起仲裁，公司于2023年9月19日参与该程序进行仲裁。公司管理层认为Loop Capital的指控毫无根据，公司打算对该行动进行有力的辩护。截至2023年12月31日，本集团认为本集团承担Loop Capital要求的这笔付款义务的可能性较小。

 

对某股东的担保

 

2022年8月18日，ICONIQ、Vision Path及海南联盟订立股份转让协议（“股份转让协议”）。根据股份转让协议，Vision Path将1,000，000股NWTN B类普通股转让给海南联合，代价为500万美元（每股5美元，作为“购买价格”）。Vision Path同意支付初始投资的200%（1000万美元）与转让给海南联盟的股份的公允价值之间的差额或以购买价格的200%回购该等股份，如果海南联盟在截止日期后一年内或2023年11月11日实现该等股份的回报低于100%（“赎回事件”）。

 

赎回事件在股份转让协议中定义为（i）自生效日期起计12个月，即指2022年11月14日，公司平均收市价低于购买价格的200%；（ii）禁售期后，即自生效日期起计6至12个月，海南联合计划以购买价格的200%的较低价格出售其全部或部分股份，且已向Vision Path送达书面通知。

 

Vision Path已将260万股B类普通股（“质押股”）质押给海南联合。发生赎回事件时，质押股份可转让给海南联合作为支付。

 

Vision Path将购买价格作为两年无息贷款应用于ICONIQ，以支持集团的正常运营。与此相关，ICONIQ向海南联盟提供了Vision Path对500万美元不足部分200%的或有偿付连带责任的担保，如有罚款和费用。集团将承担因Vision Path拖欠海南联盟还款而产生的连带担保责任，担保有效期至2023年11月11日。

 

截至2022年12月31日，由于质押股份的市值可覆盖500万美元的200%缺口，管理层认为集团承担损失或有事项的可能性很小，因此未计提任何负债。截至2023年12月31日及其后直至综合财务报表出具日，担保到期，集团并无代Vision Path向海南联盟支付任何款项。

 

普洛债

 

2018年期间，天齐集团与台州普洛新能源汽车股权投资企业（有限合伙）（“普洛”）订立一系列协议，已收到普洛提供的若干贷款，总额为人民币10.88亿元（约合1.50亿美元），将于2018年12月31日全额偿还（“普洛债务”）。

 

2021年12月，为清偿普洛债务，天齐集团与普洛、国中天弘资产管理（天津）有限公司（“国中天弘”）、天津拓达订立一系列补充协议（“新协议”）。根据新协议，国中天鸿向普洛收购普洛债务，导致天齐集团向国中天鸿承担10.88亿元的付款义务，以及国中天鸿向普洛承担10.88亿元的付款义务。同日，国中天鸿将其应收天齐集团10.88亿元授信转换为天齐集团10.625%股权。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

  

24.承诺和或有事项（续）

 

根据新协议，如果集团未能在2022年12月31日前获得SEC批准并完成业务合并，国中天宏有义务将普洛债务及其持有的天齐集团股权同时转让给天津拓达。随后，于2023年1月1日，天津拓达将承担偿还普洛对普洛债务的责任，同时收购天齐集团的股权。但若在2022年12月31日前完成企业合并，则需要国中天宏在企业合并之日起两年内分两期偿还普洛债务。此外，在企业合并完成后的同一时间范围内，天津拓达将向普洛公司支付两期补偿金（简称“补偿金”）。2022年11月11日，公司与East Stone完成企业合并。

 

根据新协议，集团就偿还普洛债务及国中天鸿或天津拓达（“共同承付人”）向普洛作出的赔偿承担连带责任（“连带责任”）。此外，Alan Nan Wu先生对天津拓达向普洛公司的赔款承担连带清偿责任。

 

2022年，集团8名股东签署支持函，以表明承诺在集团未能完成企业合并的情况下为天津拓达的债务提供财务支持，并承担集团对普洛债务和赔偿双方的连带清偿责任。2023年，（i）集团两名股东签署支持函承诺对天津拓达及国中天虹的债务提供财务支持，并承担偿还普洛债务及赔偿双方的连带责任，及（ii）国中天虹签署承诺以其持有的NWTN普通股为基础偿还对普洛的债务的函件（统称“股东支持”）。

 

截至2021年、2022年和2023年12月31日，国中天鸿应付的普洛债务分别为1.707亿美元、1.577亿美元和1.532亿美元，天津拓达应付的赔偿分别为6810万美元、6870万美元和7170万美元。

 

管理层按照ASC 405-40评估连带责任。截至2021年、2022年及2023年12月31日，考虑到该安排并未指明公司的付款义务，在股东的支持下，预计不会代表共同承付人支付额外款项。因此，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，未确认任何负债。

 

投资承诺

 

根据2022年8月与海南联盟签署的协议，集团有义务在2024年11月11日前向海南联盟投资500万美元。截至2023年12月31日，该投资承诺未反映在财务报表中。截至合并报表出具日，本集团未对海南联盟进行任何投资。

 

25.随后发生的事件

 

公司对截至合并财务报表出具日的后续事项进行了评估，除下文提及的事项外，公司未发现对公司合并财务报表具有重大财务影响的后续事项。

 

车辆买卖合同的执行及最终结算

 

于2023年11月，集团与一名客户订立销售200辆汽车的销售合同，合同总金额约为960万美元。客户将在四年期限内通过分期付款的方式结算货款。

 

2024年11月，经过进一步谈判，双方同意修订和解协议，根据该协议，客户将一次性支付约0.8百万美元的最终付款，剩余未偿余额将被免除。由于本协议于报告日后订立，故未对2023年合并财务报表进行调整。

 

作为2023年正常信用风险评估过程的一部分，并根据ASC 326下的预期信用损失模型，集团确认了约410万美元的拨备，反映了根据截至报告日已知条件被视为无法收回的应收款项部分。随后在2024年记录了进一步的减值，以反映最终结算的条款。截至合并财务报表出具日，已全额收到80万美元付款。

 

 

NWTN INC。
合并财务报表附注

（单位：千美元，除份额和每股数据外）

 

25.随后发生的事件（续）

 

拉布丹品牌停产

 

2024年3月，该公司从负责监督Rabdan品牌在车辆上的商标使用的阿联酋当局代表口头通知，不要生产任何Rabdan品牌的车辆，因为当局打算创建一个使用Rabdan绰号的高级汽车产品线。该公司立即暂停了Rabdan品牌汽车的新订单，并与Rabdan Motors LLC进行了合作讨论，后者是阿联酋当局为开发Rabdan品牌下的高端汽车产品线而设立的实体。

 

2024年6月，该公司收到同一代表的通知，不得在阿联酋境内销售任何拉布丹品牌的车辆。自那时以来，公司已开始将大约320辆库存车辆从拉布丹品牌重新标记为自有品牌，并已售出大部分这些重新命名的车辆。

 

为应对Rabdan品牌车辆停产，公司已于2024年1月至2025年3月期间裁减约222名员工和承包商。

 

公司一直在积极探索新地区的新合作伙伴关系，包括来自中国OEM制造商的潜在投资。然而，公司可能不会以优惠条件寻找替代合作伙伴或维持与业务合作伙伴的现有战略合作关系。如果公司无法引进或管理客户认为有价值的新的和现有的品牌和型号的车辆，公司可能无法留住和吸引客户，其经营业绩可能会进一步受到不利影响。

 

建筑纠纷

 

2025年1月9日，天津地质工程勘察设计院有限公司。（“天津地质工程”）向我方提起涉及施工勘察合同纠纷的诉讼。天津地质工程索赔未付勘测费和应计利息共计8.7万美元。集团认为，截至公司综合财务报表发布之日，集团承担此项勘测费义务的可能性较小。

 

与W汽车合资

 

于2025年1月14日，公司与W汽车订立合营协议（“合营协议”），以成立合营公司（“合营公司”），从事汽车改装及定制、车辆分销、售后汽车零部件销售及提供汽车服务等业务。

 

合资协议概述了新合资公司的结构和运营。根据合资协议，NWTN将持有合资公司51%的多数股权，而W Motors将持有剩余的49%。作为他们贡献的一部分，NWTN将提供价值1亿美元的知识产权，包括专利、软件和相关技术。另一方面，W Motors将贡献其现有的警用车辆和改装业务，包括市场渠道、合同和设备，价值1亿美元。

 

根据合资协议，合资公司将设一个由双方任命的董事会，由NWTN任命董事长和共3名董事（包括董事长），W Motors任命共2名董事。W汽车将任命合资公司总经理，NWTN和W汽车将共同提名首席财务官。合资公司的财务管理将独立进行，遵守适用的会计准则。利润扣除税金及法定公积金后按持股比例分配。双方将收到季度财务报告，以确保透明度和适当的监督。