根据第424（b）（2）条提交
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目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-ii
总结			S-1
提供			S-3
汇总合并财务数据			S-7
风险因素			S-8
前瞻性陈述			S-12
收益用途			S-13
资本化			S-14
附注说明			S-16
美国联邦对非美国持有者的所得税考虑			S-34
承销			S-37
法律事项			S-43
专家			S-43
在哪里可以找到更多信息			S-44
以参考方式纳入文件			S-44

招股说明书

 

		页
关于这个前景			1
ServiceNow，INC。			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益用途			5
出售证券持有人			6
分配计划			7
证券说明			8
资本存量说明			9
债务证券说明			13
认股权证说明			16
法律事项			17
专家			18
以参考方式纳入的资料			19
在哪里可以找到更多信息			20

 

S-i

关于这个Prospectus补充

在本招股说明书补充文件中使用时，“ServiceNow”、“我们”、“我们的”和“我们的”等术语是指ServiceNow，Inc.及其子公司，除非文意明示或另有要求。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中包含有关本次发行条款的具体信息。第二部分是随附的招股章程，日期为2024年5月6日，其中提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据发行。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程所载信息有任何差异，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关我们在本次发行中出售的票据的具体信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息、我们的债务证券以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书补充文件还对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充、更新和变更。在投资票据之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”以及我们向SEC提交的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书中描述的其他信息。

本招募说明书补充文件及随附的招募说明书可仅用于其已编制的目的。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

ServiceNow、ServiceNow徽标、Now和其他ServiceNow标记是ServiceNow，Inc.在美国和/或其他国家的商标和/或注册商标。本招股说明书补充还包括对其他实体的商标和服务标记的引用，这些商标和服务标记是其各自所有者的财产。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

投资票据涉及高度风险。你应该仔细考虑下面列出的具体风险因素，以及在“我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第1A项—风险因素”，以及在决定投资于票据之前本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含和以引用方式纳入的其他信息。下文和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

票据和管理票据的契约不限制我们可能产生的额外无担保债务的金额。

发行票据所依据的票据和契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们产生的额外债务，包括根据我们的信贷融资和商业票据计划产生的债务，可能会对贵公司作为票据持有人产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据市场价值的潜在下降以及票据信用评级被降低或撤销的风险。

这些票据仅是ServiceNow，Inc.的义务，而不是我们子公司的义务，支付给票据持有人的款项将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

票据不由我们的任何子公司提供担保，因此票据将在结构上从属于我们子公司的任何有担保和无担保债务以及其他负债。票据将在结构上从属于我们的子公司就该债务承担的义务，我们对该债务的担保将与票据享有同等受偿权。此外，我们在票据下的义务将在结构上从属于我们的子公司对我们的债务的担保。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务，在某些司法管辖区可能不被允许就票据进行付款或为此目的向我们提供资金，无论是通过股息、贷款、分配或其他付款。截至2026年3月31日，我们的子公司没有未偿负债，不包括应付账款或贸易应付账款、公司间负债、递延收入、在正常业务过程中产生的其他应计负债以及根据公认会计原则不需要在资产负债表中反映的类型的负债；但是，票据的条款和管理票据的契约并不排除我们的子公司产生债务或其他负债或提供结构上优先于票据的担保。

这些票据是我们的无担保债务，实际上将低于我们可能产生或发行的有担保债务。

这些票据将是无担保债务。我们可能产生或发行的任何有担保债务的持有人可能会取消为此类债务提供担保的资产的赎回权，从而减少可用于支付无担保债务（包括票据）的止赎财产的现金流。在我们破产、清算或类似程序的情况下，我们有担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。如果发生我们的破产、清算或类似程序，我们的有担保债务持有人将有权对其抵押品进行诉讼，而担保该抵押品的资产可能无法用于支付无担保债务，包括票据。因此，这些票据实际上将低于我们可能产生或发行的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。

 

S-8

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生“控制权变更回购事件”，定义见“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”，任何系列票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格，加上应计和未支付的利息（如果有的话）回购该持有人的全部或任何部分票据，直至但不包括回购日期。如果我们经历控制权变更回购事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购任何系列票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购任何系列的票据将导致契约下的违约，并可能导致我们可能拥有的其他债务的交叉违约。

您可能无法确定控制权变更回购事件何时发生。

如“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”中所述，“控制权变更”的定义是控制权变更回购事件的先决条件，其中包含与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的“全部或基本全部”资产有关的短语，作为一个整体。根据适用法律，“全部或基本上全部”这一短语没有确切的既定定义。因此，贵方要求我们回购贵方票据的能力可能是不确定的，因为将少于我们的全部资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置给另一个人或集团。

管理票据的契约条款仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件提供有限保护。

如“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”中所述，在发生控制权变更回购事件时，票据持有人有权要求我们按其本金的101%回购其票据，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括回购日期。然而，“控制权变更回购事件”一词的定义是有限的，并不涵盖可能对贵国票据价值产生负面影响的各种交易（例如美国的收购或资本重组）。因此，如果我们要进行一项将对任何一系列票据的价值产生负面影响的重大公司交易，但这不会构成控制权变更回购事件，您将没有任何权利要求我们在任何一系列票据到期前进行回购。

我们的偿债义务，包括根据本招股章程补充文件和随附的招股章程提供的票据，可能会对我们的财务状况和经营现金流产生不利影响。

随着我们的2030年票据到期和特此提供的票据到期，我们将不得不花费大量资源来偿还或再融资这些票据。如果我们决定对任何一系列票据进行再融资，我们可能会被要求以不同或不太优惠的条款进行再融资，或者我们可能根本无法对这一系列票据进行再融资，这两者都可能对我们的财务状况产生不利影响。

维持我们的债务、合同限制和额外发行债务可以：

 

•

导致我们将运营现金流的很大一部分用于偿债义务和本金偿还；

 

•

增加我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性；

 

•

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

 

•

削弱我们为营运资金、资本支出、收购、一般公司或其他目的获得未来融资的能力；和

 

S-9

•

由于债务工具内的限制，限制我们授予财产留置权、进行某些合并、处置我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产的能力，作为一个整体，实质性地改变我们的业务或产生附属债务，但惯例例外情况除外。

我们将被要求遵守管理票据的契约中规定的契约。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了任何契约，并且没有从票据持有人或贷款人那里获得豁免，那么，在适用的补救期的限制下，任何未偿债务可能会被宣布立即到期应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的变化都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们信用评级的下调可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

票据的条款不一定会在发生高杠杆交易时保护票据持有人。

在发生可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆交易（包括涉及我们的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易）时，票据的条款和管辖票据的契约不一定为您提供保护。因此，我们可以进行这样的交易，即使该交易可能会增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。这些交易可能不会涉及投票权或实益所有权的变更或导致任何系列票据的信用评级下调，或者，即使这样做，也不一定构成控制权变更回购事件，为您提供本招股说明书补充文件中所述的保护。如果发生任何此类交易，票据的价值可能会下降。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们的信用评级是对我们在债务到期时支付债务能力的独立评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响任何系列票据的市场价值。然而，我们的信用评级可能无法反映本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中讨论的与结构性、市场或其他因素相关的风险可能对贵公司票据价值产生的潜在影响。

任何一系列票据的交易价格将直接受到许多因素的影响，包括我们的信用评级、金融和信贷市场的状况以及现行利率。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。任何评级下调都可能对任何一系列票据的交易价格或任何一系列票据的交易市场产生不利影响，只要票据的交易市场得以发展。金融及信贷市场状况及现行利率过去曾波动，未来很可能波动，任何该等波动均可能影响票据的交易价格。一般来说，在其他条件相同的情况下，现行利率上升将对票据的交易价格产生不利影响。

我们的业务运营可能无法产生服务和偿还票据所需的现金。

我们对每一系列票据进行支付的能力将取决于我们未来产生现金的能力，而这反过来又受到各种风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。到期时，每一系列票据的全部未偿本金金额将到期并由我们支付。我们可能没有足够的资金来支付此类票据的本金或溢价（如果有的话）或利息。如果我们手头没有足够的资金，或无法通过借贷便利或通过我们的运营产生的现金获得资金，我们将需要寻求额外的融资。我们可能无法以我们满意的条件或根本无法获得必要金额的额外融资。

 

S-10

票据可能不会发展出活跃的交易市场，这可能会限制其市场价格或您出售票据的能力。

每一系列票据构成目前没有交易市场的新发行的债务证券。因此，我们不能提供任何保证，任何市场将发展为票据或您将能够出售您的票据。我们不打算将票据在任何国家证券交易所或任何自动报价系统上市。如果任何票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素以低于其首次发行价格的价格进行交易。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可随时自行决定终止票据中的任何做市。因此，我们不能向贵方保证，任何一系列票据都将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售贵方票据，或贵方出售时收到的价格将是有利的。如果不发展活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能受到损害。因此，您可能需要无限期地承担投资于票据的财务风险。

管理票据的契约包含有限的契约，并不限制可能对我们履行票据义务的能力产生不利影响的某些活动。

管理票据的契约包含有限的契约，可能无法保护您对票据的投资。例如，票据和管理票据的契约并不限制我们的能力，除其他外，回购我们的普通股、进行投资或支付股息或就我们的普通股或排名低于票据的其他证券支付其他款项。我们和我们的子公司将资金用于多种目的的能力可能会限制我们可用于履行我们在票据下的义务的资金。此外，管理票据的契约仅包含本招股章程补充文件中所述的控制权变更回购事件中的有限保护。管理票据的契约也不要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化的情况下，不保护票据持有人。

可选择的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回任何系列的部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与适用系列票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

 

S-11

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告中包含的题为“风险因素”一节中描述的风险，以及随后提交给SEC的文件和我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中反映的任何修订。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。请考虑到前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，在随附的招股说明书或通过引用并入的文件的情况下，任何此类文件的日期。除非法律要求，否则我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您审查我们在我们随后向SEC提交的文件中所做的任何额外披露，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

S-12

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为百万美元。

我们预计将使用发行票据的所得款项净额为偿还定期贷款下的未偿还借款提供资金，提取用于为收购Armis提供资金。

利益冲突

我们预计将使用发行票据的所得款项净额为偿还定期贷款下的未偿还借款提供资金，提取用于为收购Armis提供资金。某些承销商的关联公司是我们定期贷款的贷方。只要任何承销商（或其各自的关联公司）持有任何此类未偿债务，它将从此次发行中获得部分净收益。参见本招募说明书补充文件“承销（利益冲突）——利益冲突”。

如果任何一家承销商及其关联公司因任何此类还款而获得本次发行净收益的5%或更多，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据由一家或多家国家认可的统计评级机构进行投资级评级。

 

S-13

资本化

下表列出截至2026年3月31日我们的现金及现金等价物、有价证券和长期有价证券及资本：

 

•

在实际基础上；

 

•

根据经调整基准，以使商业票据计划及定期贷款项下的借款生效；及

 

•

在进一步调整的基础上，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，以及将出售票据的净收益用于偿还定期贷款后，以实现收到本次发行中出售票据的估计净收益百万美元。

请将本表连同我们的财务报表及其附注以及本招股章程补充文件或随附招股章程其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的其他财务和经营数据一并阅读。

 

		截至2026年3月31日
		实际				经调整				As further 调整后
		（以百万计，除票面价值和 份数）
现金及现金等价物		$	2,702			$	8,802			$
有价证券			2,480				2,480
长期有价证券			2,724				2,724
现金及现金等价物、有价证券和长期有价证券合计(1)		$	7,906			$	14,006			$
债务：
2030年到期1.400%票据(2)			1,500				1,500
商业票据			—				2,100
定期贷款			—				4,000
特此提示%到期票据20			—				—
特此提示%到期票据20			—				—
特此提示%到期票据20			—				—
特此提示%到期票据20			—				—
特此提示%到期票据20			—				—
总债务，当前和长期(2)		$	1,500			$	7,600			$
股东权益：
优先股，面值0.00 1美元：授权10,000股，无已发行或流通的股份，实际，经调整和进一步调整		$	—			$	—			$	—
普通股，面值0.00 1美元：已授权3,000，000股，已发行1,069，934股，已发行1,031，308股，实际；已授权3,000，000股，已发行1,069，934股，已发行1,031，308股，经调整和进一步调整			1				1
库存股，按成本：持有38,626股，实际；持有38,626股，经调整和进一步调整			(5,375	)			(5,375	)
额外实收资本			11,384				11,384
累计其他综合收益			7				7
留存收益			5,711				5,711
股东权益合计			11,728				11,728
总资本		$	13,228			$	19,328			$

 

S-14

(1)	主要由货币市场基金、存单、公司票据和债券、政府和机构证券以及其他债务证券组成，其最低评级由标普（定义见本报告）的BBB、穆迪（定义见本报告）的Baa2或惠誉评级的BBB。

(2)	反映未偿还本金金额。

 

S-15

附注说明

我们在下面总结了每一系列票据的一些最重要的条款以及管理票据的契约和补充契约。本摘要不完整。以下对各系列票据的特定条款的描述列出了根据随附的招股说明书可能发售的债务证券的描述。我们敦促您阅读契约和补充契约，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为这些票据持有人的权利。

每一系列票据将根据一项契约发行，由ServiceNow与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（“受托人”）签署，并辅以与交付每一系列票据同时订立的补充契约（如此补充，“契约”）。以下关于契约和每一系列票据的条款摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约的所有条款，并通过引用对其进行整体限定，包括其中对某些术语的定义以及通过引用经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为契约一部分的条款。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中规定的含义。本招股章程补充本章节中提及的“ServiceNow”仅指ServiceNow，Inc.，而非其任何附属公司。

一般

票据将有以下基本条款：

 

•

这些票据将是ServiceNow的高级无担保债务，将与ServiceNow不时未偿还的所有其他高级无担保和非次级债务债务具有同等地位，包括我们的信贷融资和商业票据计划下的任何未偿还债务；

 

•

票据将在受偿权上有效地从属于ServiceNow的任何有担保债务，但以担保该债务的资产价值为限；

 

•

票据将在受偿权上优先于ServiceNow任何从属于票据的未来债务；

 

•

这些票据将在结构上从属于ServiceNow子公司的所有负债。截至2026年3月31日，ServiceNow的子公司没有未偿负债，不包括应付账款或贸易应付账款、公司间负债、递延收入、在正常业务过程中产生的其他应计负债以及根据公认会计原则不需要在资产负债表中反映的负债类型；

 

•

20票据最初将被限制在本金总额美元，20票据最初将被限制在本金总额美元，20票据最初将被限制在本金总额美元，20票据最初将被限制在本金总额美元，20票据最初将被限制在本金总额美元，20票据最初将被限制在本金总额美元（在每种情况下，受限于ServiceNow发行额外票据的权利，如下文“—进一步发行”所述）；

 

•

20票据按年息%计息，20票据按年息%计息，20票据按年息%计息，20票据按年息%计息，20票据按年息%计息，20票据按年息%计息；

 

•

20票据将于20日到期，20票据将于20日到期，20票据将于20日到期，20票据将于20日到期，20和20票据将于20日到期，在每种情况下，除非在到期日之前赎回或回购；

 

S-16

•

利息将每半年支付一次，于2026年开始，于每年的20份票据，于2026年开始，于每年的20份票据，于2026年开始，于每年的20份票据，于2026年开始，于每年的20份票据，于2026年开始，以及于每年的20份票据，于2026年开始。

 

•

每一系列票据自最近的利息支付日起至已支付利息或已为其适当提供利息（或如未支付利息或未适当提供利息，则自票据发行日起），每半年支付一次利息，自2026年开始，每半年支付一次；

 

•

ServiceNow可按下文“—可选赎回”中所述，在到期前全部或部分赎回每一系列票据；

 

•

ServiceNow可能被要求在下文“—控制权变更回购事件时购买票据”中所述的“控制权变更回购事件”发生时，由您选择全部或部分回购每一系列票据；

 

•

这些票据将以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍；

 

•

票据将由以存托信托公司（“DTC”）代名人名义登记的一张或多张全球票据代表，但在某些有限情况下，可能由最终形式的票据代表（见下文“—记账；交付和表格；全球票据”）；和

 

•

票据将可在ServiceNow为此目的维持的办事处或代理机构（最初将是受托人的公司信托办事处）进行交换和转让。

每一系列票据的利息将于紧接有关利息支付日期或（视属何情况而定）之前的营业时间结束时支付予该票据登记在其名下的人。每一系列票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

倘票据的任何利息或其他付款日期落在非营业日的某一天，则所规定的本金、溢价（如有）或利息将在下一个营业日到期，犹如在该款项到期的日期作出一样，而自该利息或其他付款日期（视属何情况而定）起至下一个营业日的该付款日期的期间内，该款项将不会产生任何利息。就任何票据而言，“营业日”一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授权或规定纽约州、纽约州（或ServiceNow随后可能指定的其他支付地点）的银行机构关闭的日子。

ServiceNow不打算将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。

这些票据将不受任何偿债基金的约束。

ServiceNow可在遵守适用法律的情况下，随时在公开市场或以其他方式购买任何系列的票据。

该契约不包含任何会限制ServiceNow产生额外无担保债务的能力或要求维持财务比率或特定水平的净值或流动性的条款。

支付及转账或兑换

每个系列票据的本金和溢价（如有）以及利息将在ServiceNow为此目的维持的办事处或机构（最初将是受托人的公司信托办事处）支付，票据可以交换或转让。以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球票据的本金和溢价（如有）以及利息的支付将以立即可用的资金支付

 

S-17

予DTC或其代名人（视属何情况而定）作为该全球票据的注册持有人。如果任何一系列票据不再由全球票据代表，ServiceNow可以选择通过以下方式支付最终形式的凭证式票据的利息：（i）支票直接邮寄给持有人在其注册地址，或（ii）应票据本金至少为2,000，000美元的任何持有人的要求，电汇至收款人维持的位于美国的账户。见下文“—记账；交付与表格；全球笔记”。

持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换任何最终形式的凭证式票据。任何转让或交换票据的登记将不收取服务费，但ServiceNow可能要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。ServiceNow不需要在邮寄赎回要赎回的票据的赎回通知之前的15天内转让或交换任何选择赎回的票据。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为该票据的所有人。

在遵守所有适用的诈骗法的前提下，ServiceNow支付的每一系列票据的本金和溢价（如有）以及利息在此类付款到期和应付两年后仍无人认领的所有金额将偿还给ServiceNow，并且此类票据的持有人此后将仅向ServiceNow寻求付款，受托人的所有责任应随之终止。

排名

这些票据将是ServiceNow的高级无担保债务，将与ServiceNow不时未偿还的所有其他高级无担保和非次级债务（包括我们的信贷融资和商业票据计划下的任何未偿债务）享有同等受偿权。

在为此类债务提供担保的资产范围内，这些票据实际上将排在ServiceNow的任何有担保债务之后，并在结构上从属于其子公司的所有负债。票据将在受偿权上优先于ServiceNow未来从属于票据的任何债务。截至2026年3月31日，ServiceNow没有任何未偿担保债务。ServiceNow的部分营业收入和现金流来自其子公司。因此，ServiceNow在票据持有人到期付款时的支付能力部分取决于从其子公司收到足够的资金。截至2026年3月31日，我们所借资金的债务本金总额为15亿美元，仅包括2030年的票据。截至2026年3月31日，ServiceNow的子公司没有未偿负债，不包括应付账款或贸易应付账款、公司间负债、递延收入、在正常业务过程中产生的其他应计负债以及根据公认会计原则不需要在资产负债表中反映的负债类型。在实施此次发行并将所得款项净额用于偿还定期贷款和实施商业票据计划下的借款后，截至2026年3月31日，ServiceNow将有未偿债务美元。

ServiceNow子公司债权人的债权一般会在此类子公司的资产和收益方面优先于ServiceNow债权人的债权，包括票据持有人。因此，这些票据将在结构上从属于债权人，包括ServiceNow子公司的贸易债权人和优先股股东（如果有的话）。

可选赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前（或就20票据而言，在到期前的任何时间），ServiceNow可选择在任何时间和不时赎回全部或部分适用的系列票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按半年期（假设按360天

 

S-18

年由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个票据的基点，加20个票据的基点，加20个票据的基点，加20个票据的基点，加20个票据的基点和加20个票据的基点，在每种情况下，减（b）到赎回日期应计利息，以及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，ServiceNow可于任何时间及不时赎回全部或部分20票据、20票据、20票据及20票据，赎回价格相等于所赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指，就20票据而言，20（即20票据到期日之前数月的日期），就20票据而言，20（即20票据到期日之前数月的日期），就20票据而言，20（即20票据到期日之前数月的日期），就20票据而言，20（即20票据到期日之前数月的日期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，由ServiceNow根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由ServiceNow在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库利率时，ServiceNow应酌情选择：（1）H.15上的国库恒定到期日收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有与剩余期限正好相等的国库恒定到期日，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，ServiceNow应在该赎回日期前的第二个营业日，根据在适用的票面赎回日期到期或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的赎回日期前的第二个营业日，根据等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，ServiceNow应选择到期日为

 

S-19

在适用的票面赎回日期之前。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，ServiceNow应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

ServiceNow在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

如在任何时间赎回或购买的适用系列的票据少于全部，则受托人应根据全球票据的适用程序以抽签方式选择赎回或购买的票据或其部分，如为全球票据，则应根据凭证式票据的适用程序以抽签方式选择，如为凭证式票据，则应按比例以抽签方式选择或受托人认为公平及适当的其他选择方式选择。任何低于2000美元的票据不得赎回或部分回购。面值大于2000美元的票据可以部分赎回或购买，但只能以超过1000美元的整数倍赎回或购买，除非持有人持有的所有票据将被赎回或购买。

任何赎回通知将于赎回日期前至少15日但不超过60日送达各待赎回票据持有人。应ServiceNow的请求，受托人应代表ServiceNow发出赎回通知，费用由ServiceNow承担；但条件是，ServiceNow应已在将发送赎回通知之日前至少五个工作日（或受托人可接受的较短期限）向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并按契约规定载明将在通知中说明的信息。

除非ServiceNow拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，被要求赎回的适用系列票据或其部分将停止计息。

发生控制权变更回购事件时购买票据

如果发生控制权变更回购事件，除非ServiceNow已按上述方式行使赎回任何系列票据的权利，否则票据的每个持有人将有权要求ServiceNow以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（超过2,000美元且为1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据ServiceNow的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更或可能构成控制权变更的事件之后，ServiceNow将向每个持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易以及ServiceNow在通知中指定的付款日期回购票据的义务，哪个日期将不早于该通知送达之日起30天且不迟于60天（“控制权变更通知”）。如果在控制权变更完成日期之前送达，通知应说明ServiceNow回购票据的义务以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。ServiceNow将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，ServiceNow将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

 

S-20

在控制权变更回购事件后的回购日，ServiceNow将在合法范围内：

 

(1)

接受根据其控制权变更通知适当提交的所有票据或票据部分的付款；

 

(2)

不迟于纽约市时间上午10：00，就所有已妥善投标的票据或部分票据向付款代理人存入相当于总回购价格的金额；及

 

(3)

向受托人交付或安排交付正确接受的票据，连同一份高级职员证明，说明ServiceNow正在回购的适用系列票据的本金总额。

支付代理人将及时向每一位票据持有人交付适当投标的票据回购价格，受托人将及时认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账式方式转让）一张本金等于任何已交回票据的任何未购买部分的新票据。

ServiceNow将不会被要求在控制权变更回购事件时回购任何系列票据，如果第三方同意以符合ServiceNow在该系列票据的契约下的方式、时间和其他方面的要求回购该系列票据，并且该第三方回购持有人适当提交且未撤回的所有票据。

任何一系列票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会使ServiceNow的出售或接管变得更加困难或阻碍，从而导致现任管理层的罢免。控制权变更回购事件特征是ServiceNow与承销商协商的结果。ServiceNow目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管ServiceNow有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，ServiceNow未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响ServiceNow的资本结构或任何系列票据的信用评级。对ServiceNow产生留置权和进行售后回租交易的能力的限制包含在“—某些契诺—留置权限制”和“—某些契诺—售后回租交易限制”中所述的契诺中。但是，除了这些契约和与发生控制权变更回购事件时的回购有关的契约中包含的限制外，契约将不包含任何在发生高杠杆交易时可能为任何系列票据持有人提供保护的契约或条款。

“控制权变更”定义中就ServiceNow及其子公司的资产使用的“全部或基本全部”这一短语将根据适用法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定ServiceNow及其子公司的“全部或基本全部”资产的出售或转让是否发生在特定情况下可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人获得这些规定的利益的能力可能不明确。

ServiceNow可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购任何系列的所有票据。此外，即使有足够的资金，ServiceNow也可能被禁止根据其未来债务工具的条款回购任何系列的票据。参见“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。”

如适用系列未偿票据本金总额不少于95%的持有人有效投标且未在控制权变更通知和ServiceNow中撤回该等票据，或如上文所述作出控制权变更通知以代替ServiceNow的任何第三方回购该等持有人有效投标且未撤回的所有适用系列票据，ServiceNow将有权在不低于

 

S-21

在根据上述控制权变更通知进行该等购回后不超过30天给予10天但不超过60天的事先通知，以现金赎回该等购回后仍未偿还的该等系列的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，加上截至赎回日期的应计及未付利息（如有）。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，ServiceNow及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体被收归ServiceNow或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；（2）ServiceNow董事会通过有关ServiceNow清算或解散的计划；（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如上所定义）直接或间接成为受益所有人，超过ServiceNow有表决权的股票或ServiceNow有表决权的股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权的股票的总投票权总和的50%，以投票权而不是股份数量衡量；但前提是，在该人或该人的任何关联公司被接受根据或代表该人或其任何关联公司提出的要约或交换要约而提交的任何证券被接受购买或交换之前，该人不得被视为（a）任何证券的实益拥有人或实益拥有人，或（b）任何证券，如果此类实益所有权（i）完全是由于根据《交易法》下的适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生的，并且（ii）根据《交易法》也不能在附表13D（或任何后续附表）中报告；或（4）ServiceNow与任何人合并、合并或并入任何人，或任何人与ServiceNow合并、合并或并入ServiceNow，在任何此种情况下，根据交易将ServiceNow的任何已发行有表决权的股票或该其他人的已发行有表决权的股票转换为或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易生效后，ServiceNow在紧接该交易之前已发行的有表决权股票的股份构成、或转换为或交换为该存续人或任何存续人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股票的任何该等交易除外。

尽管有上述规定，如果（a）ServiceNow成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股票持有人与紧接该交易之前的ServiceNow有表决权股票持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更又发生评级事件。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；或（如适用）任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普中的任何一方因替代评级机构ServiceNow无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供对票据的评级。

“评级类别”是指（i）就标普而言，下列任何类别：BBB、BB、B、CCC、CC、C和D（或同等后续类别）；（ii）就穆迪而言，下列任何类别：Baa、BA、B、Caa、CA、C和D（或同等后续类别）；及（iii）任何该等类别的同等

 

S-22

另一家评级机构使用的标普或穆迪。在确定票据的评级是否下降了一个或多个等级时，应考虑评级类别内的等级（对于标普为+和——；对于穆迪为1、2和3；或对于另一家评级机构为同等等级）（例如，对于标普，评级从BB +降至BB，以及从BB —降至B +，将构成一个等级的下降）。

“评级事件”就各系列票据而言，指各评级机构下调该等票据的评级，而该等票据在（a）发生控制权变更的首次公告或（b）ServiceNow就其意图实现控制权变更的公告中较早者开始的期间（“触发期”）的任何一天，由各评级机构评级低于投资级，并在该控制权变更完成后60日结束（只要票据的评级在该第60天处于公开宣布的考虑任一评级机构可能下调评级的情况下，该期限应予延长，就每一该等评级机构而言，该延长持续至该等评级机构考虑该等可能下调评级的日期（x）将票据评为低于投资级别或（y）公开宣布不再考虑可能下调票据的日期，前提是，如果在该第60天，票据被至少一家相关评级机构评为投资级，且不受该评级机构可能降级的审查，则不会发生此类延期）。若任一评级机构因任何原因在触发期内的任何一天未提供票据评级，则该评级机构的评级应被视为在触发期内不再被评为投资级。

“标普”是指标准普尔全球评级，这是麦格劳-希尔公司旗下的一个部门。

“替代评级机构”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的、由我们（经ServiceNow董事会或其委员会的决议证明）选择为穆迪或标普替代机构，或两者（视情况而定）的替代机构的“国家认可的统计评级组织”。

任何特定“人”（《交易法》第13（d）（3）条使用该术语）在任何日期的“有表决权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

进一步发行

ServiceNow可不时在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行任何系列的附加票据，在所有方面与该等系列的票据具有相同的条款，并与该等系列的票据具有同等和按比例排名（发行日期以及（如适用）支付该等附加票据发行日期之前的应计利息以及该等附加票据发行日期之后的首次利息支付除外）。该等额外票据可与适用系列票据合并并形成单一系列，且在排名、赎回、豁免、修订或其他方面的条款相同，并将作为适用系列票据作为一个类别（视情况而定）就与该系列票据有关的所有事项共同投票；但前提是，如果出于美国联邦所得税目的，额外票据不能与适用系列的未偿票据互换，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

某些盟约

除下文所述外，ServiceNow或其任何附属公司均不受契约限制：

 

•

产生任何债务或其他义务，

 

•

就ServiceNow或该等附属公司的股本支付股息或作出分派，或

 

•

购买或赎回ServiceNow或此类子公司的股本。

 

S-23

此外，ServiceNow将无需在控制权变更或涉及ServiceNow或其任何子公司的其他可能对票据的信誉产生不利影响的事件发生时保持任何财务比率或特定水平的净值或流动性，或回购或赎回或以其他方式修改任何系列票据的条款，除非在“—控制权变更回购事件时购买票据”项下规定的有限范围内。除其他事项外，契约将不包含旨在在涉及ServiceNow的高杠杆交易或其他交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下为任何系列票据持有人提供任何保护的契约，除非在“——控制权变更回购事件时购买票据”项下规定的有限范围内。

契约将包含以下主要契约：

对留置权的限制

ServiceNow将不会产生，也不会允许其任何受限制子公司产生任何以（a）ServiceNow或其任何受限制子公司的任何主要财产或（b）其任何受限制子公司的任何股份的股票或债务（无论该等主要财产或任何受限制子公司的股份或债务现已存在或拥有，或此后创建或收购）的留置权（定义见下文）担保的债务，在每种情况下，除非在此之前或同时，票据（连同，由ServiceNow选择，ServiceNow或其任何附属公司的任何其他债务或担保与票据或此类担保在受偿权上具有同等地位）在此类有担保债务之前以或由ServiceNow选择以同等和按比例担保。根据前一句为票据持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在该留置权解除和解除时自动无条件解除和解除，该留置权产生了本契约项下的票据担保义务。

上述限制不适用于：

 

(1)

对任何人在成为ServiceNow的附属公司或ServiceNow的任何附属公司时存在的财产、股票份额或债务的留置权，前提是该留置权不是在预期该人成为附属公司时发生的；

 

(2)

ServiceNow或其任何附属公司或ServiceNow的任何附属公司在收购时存在的财产、股份或债务的留置权、股份或债务或对财产、股份或债务的留置权，以担保支付该等财产的全部或任何部分购买价款、股份或债务，或对财产、股份或债务的留置权，以担保之前、当时或之后18个月内发生的借款的任何债务，最迟收购该等物业、股份或债务，或（如属物业）完成建造、完成改善或开始该等物业的实质商业营运，目的是为该物业的全部或任何部分购买价格及相关成本及开支、建造或作出改善；

 

(3)

为ServiceNow或ServiceNow的任何子公司欠ServiceNow或其任何子公司的债务提供担保的留置权；

 

(4)

于票据首次发行日期存在的留置权（任何额外票据除外）；

 

(5)

对某人在与ServiceNow或其任何子公司合并或合并时存在的财产或资产的留置权，在该人成为ServiceNow的子公司时，或在向ServiceNow或其任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或几乎全部财产或资产时，前提是该留置权不是在预期合并、合并或出售、租赁、其他处置或其他此类交易时产生的；

 

(6)

与以无追索权义务融资并为担保而设立的项目有关的留置权；

 

S-24

(7)

为担保任何系列的票据而设定的留置权；

 

(8)

法律施加的留置权，例如材料工、工人或修理工的留置权、承运人的留置权、仓库保管员的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过30个日历日的款项，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权善意地提出争议，而该人随后应就该事项进行上诉或其他程序，以寻求仅凭与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的复核和留置权，抵销权或与存放在债权人存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；

 

(9)

对尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或因未付款而受到处罚，或正受到适当程序善意质疑的留置权；

 

(10)

留置权，为履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务提供担保；

 

(11)

工人补偿、失业保险或类似立法项下的质押或存款以及目前无法解除的根据其作出的判决的留置权，或为确保公共或法定义务而进行的存款，或与获得或维持自我保险有关的存款，或为获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益而进行的存款，或美国为确保担保、上诉或海关债券而进行的现金或债务的存款，或诉讼或其他程序（如但不限于互诉程序）中的存款；

 

(12)

由地役权、通行权、分区限制、不动产使用限制以及其所有权存在缺陷和不规范之处、房东的留置权和其他类似留置权组成的留置权，这些留置权均不会对由此涵盖的财产在正常经营过程中的使用产生实质性干扰，并且ServiceNow认为，这些留置权不会对此类财产的价值产生实质性减损；

 

(13)

有利于美国或其任何州、领地或占有权（或哥伦比亚特区），或美国或其任何州、领地或占有权（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分区的留置权，以根据任何合同或法规担保部分、进展、预付款或其他付款，或担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改进受此种留置权约束的财产的成本而招致的任何债务；

 

(14)

对以售后回租交易为担保的资产的留置权，允许按标题“—某些契诺—售后回租交易的限制；”后所述发生的应占债务；或

 

(15)

第（1）至（14）条所提述的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不增加由该留置权所担保的债务的本金（但与任何该等延期、续期或替换相关的任何费用或其他成本除外）；但第（1）至（14）条中任何一项所允许的任何留置权不得延伸至或涵盖ServiceNow或其任何附属公司（视情况而定）的任何财产，但该等条款所指明的财产及对该等财产的改进除外。

尽管有前款规定的限制，ServiceNow及其受限制的子公司将被允许产生由留置权担保的债务，否则这些债务将受到上述限制，而无需平等和按比例为任何系列票据提供担保，条件是，在该债务生效后，由留置权担保的所有债务总额（不包括上文第（1）至（15）条允许的留置权），连同根据下述“—售后回租交易限制”契约第二款未偿还的所有应占债务，不超过截至留置权产生或发生之日计算的ServiceNow合并有形资产净值的15%。ServiceNow及其受限制的子公司也可以，而无需平等和按比例确保

 

S-25

任何一系列票据，产生或招致全部或部分延长、续期、取代或取代（包括连续延长、续期、取代或取代）根据前一句允许的任何留置权的留置权。

售后回租交易的限制

ServiceNow将不会、也不会允许其任何受限制的附属公司就任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的售后回租进行任何售后回租交易，除非：

 

(1)

该等交易涉及一项主要财产，并于（i）首次发行票据的日期或（ii）收购该主要财产的日期（以较晚者为准）后的一年内就该等交易订立具约束力的承诺；

 

(2)

该等交易是在票据首次发行日期之前订立的（任何额外票据除外）；

 

(3)

该等交易乃由其受限制附属公司之一向ServiceNow或其任何全资附属公司出售及租回任何信安物业；

 

(4)

此类交易涉及不超过三年的租赁（或可能由ServiceNow或其子公司在不超过三年的期限内终止）；

 

(5)

ServiceNow将有权就此类售后回租交易产生由留置权担保的债务，而无需根据上述“—留置权限制”契约第二段平等和按比例担保任何系列票据；或者

 

(6)

ServiceNow或任何受限制附属公司在任何该等售后回租交易生效日期之前或之后的365天内，将相当于出售该等主要财产所得款项净额的金额应用于购买在其业务中使用或有用的其他财产或资产（包括购买或开发其他主要财产）或用于清偿与票据（包括票据）同等权益的债务，但ServiceNow可将该金额代替应用于清偿同等权益的债务，以将票据交付受托人注销，该等票据将按其成本记入贷方。

尽管有前款规定的限制，但ServiceNow及其受限制的子公司可以进行任何本应受到上述限制的售后回租交易，如果在该交易生效后，与该等交易有关的所有应占债务总额，连同根据上述“——留置权限制”契约第三款未偿还的所有债务，不超过截至售后回租交易结束日计算的ServiceNow合并有形资产净值的15%。

定义

契约包含以下定义的术语：

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，在确定时，（1）由ServiceNow董事会善意确定的该主要财产的公允市场价值，以及（2）承租人的租金付款总债务（根据公认会计原则确定的按隐含利息系数折现为现值，包括在租金付款中）（不包括因财产税以及维护、维修、保险而需要支付的金额，水费等不构成产权付款的项目）在该交易中包含的租赁基期剩余部分期间。

 

S-26

“合并有形资产净值”是指，截至确定时，ServiceNow的资产及其合并子公司的资产总额扣除（1）全部商誉、商号、商标、服务标识、专利、未摊销债务贴现和费用及其他无形资产和（2）全部流动负债（不含递延收入），正如ServiceNow在确定“合并净有形资产”之前根据《交易法》提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告或其任何修订（且随后未被ServiceNow否认为不可靠）中包含的ServiceNow根据GAAP编制的最近一期合并资产负债表所反映的那样，如果ServiceNow没有被要求提交，则反映在ServiceNow根据GAAP编制的最近一期合并资产负债表中。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，或有或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有或其他义务（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该其他人的该等债务（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保持良好，以购买资产、货物、证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他方式）或（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立；但条件是“保证”一词将不包括在正常业务过程中收取或存入的背书。“保证”一词，当作为动词使用时，具有相关含义。

“招致”是指发行、承担、担保或以其他方式承担责任。

“负债”是指（不重复），就任何人而言，任何在任何时间未偿还、有担保或无担保、或有债务或其他债务，这是为了借款（无论贷款人的追索权是否针对该人的全部资产或仅针对其中的一部分），或以债券、票据、债权证或类似工具为证明，或代表任何财产的购买价款的递延和未支付余额（不包括构成应付账款或贸易应付账款、递延收入和在正常业务过程中产生的其他应计负债的任何余额），如果以及在一定程度上，上述任何债务将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“留置权”是指，就任何人的任何财产或资产而言，任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权、产权负担、优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保协议或有关该等财产或资产的任何优惠安排（包括但不限于任何资本化的租赁义务、有条件出售或具有与上述任何内容基本相同的经济效果的其他所有权保留协议）。

“无追索权义务”是指与（1）收购ServiceNow或ServiceNow的任何直接或间接子公司以前不拥有的资产或（2）为涉及ServiceNow或ServiceNow的任何直接或间接子公司的物业的开发或扩展的项目提供融资相关的债务或其他义务，就该等债务或义务而言，债权人对ServiceNow或ServiceNow的任何直接或间接附属公司或该附属公司的资产没有追索权，但以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

 

S-27

“主要财产”是指ServiceNow或其任何全资国内子公司拥有的土地、改善设施、建筑物和固定装置，构成ServiceNow（i）在加利福尼亚州圣克拉拉的主要办事处，以及（ii）位于美利坚合众国领土范围内的任何研发设施和任何服务和支持设施（在每种情况下包括相关的办公设施），但（在（ii））（a）除外，例如ServiceNow的董事会（或其授权委员会）通过决议善意确定（其中考虑到，此类财产对ServiceNow及其子公司的业务、财务状况和收益的重要性）对ServiceNow及其子公司的业务不具有重大重要性，作为一个整体或（b）在确定某项财产是否为主要财产的日期，其账面净值低于合并净有形资产的0.75%。

「受限制附属公司」指拥有除以下以外任何主要财产的任何境内附属公司：

 

(1)

任何主要从事应收款项融资或从事融资业务的附属公司；或

 

(2)

任何我们拥有少于80%权益的附属公司，如果该附属公司的普通股在任何国家证券交易所或场外交易市场交易。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

违约事件

就各系列票据而言，以下每一项均为契约下的“违约事件”：

 

(1)

任何票据的任何利息在到期应付时发生违约，以及该违约持续30天或更长时间（除非该等付款的全部金额由ServiceNow在该30天期限届满前存放于受托人或付款代理人）；

 

(2)

在任何票据到期时、根据“—可选赎回”或其他规定的可选赎回时，违约支付任何票据的本金或任何溢价（如有）；

 

(3)

ServiceNow未能按照“—控制权变更回购事件时购买票据”项下所载的契约回购控制权变更回购事件发生后提交回购的票据；

 

(4)

ServiceNow在遵守或履行契约中的任何其他契诺方面的违约（上文第（1）、（2）或（3）款所提述的除外），该违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到适用系列票据的本金总额不少于契约中规定的当时未偿还票据的25%的持有人的书面通知后的60天内继续未得到纠正；和

 

(5)

与ServiceNow有关的破产、无力偿债或重组中的某些事件。

发生违约事件时的补救措施

契约规定，如任何一系列票据已发生违约事件（根据上文第（5）条产生的违约事件除外）且仍在继续，则受托人或该系列票据当时未偿还本金总额不少于25%的持有人可宣布全部本金

 

S-28

所有该等系列票据的金额，然后未偿还将立即到期应付。这就叫成熟加速宣言。如果违约事件是由于与我们有关的破产、无力偿债或重组的某些事件而发生的，则所有适用系列票据的本金金额将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在适用系列票据的本金被宣布到期应付后的任何时间，以及在就契约中规定的该系列票据获得或输入任何关于支付到期金额的判决或判令之前，该系列未偿票据本金多数的持有人可通过书面通知我们，受托人可代表该系列票据的持有人，在以下情况下，撤销并取消该加速及其后果：

 

(1)

我们已向受托人支付或促使向受托人支付或存入足以支付适用系列票据的所有到期分期利息以及非加速到期的该系列票据的本金和溢价（如有）的金额（包括该等本金和溢价的利息，如果有的话，以及在该等付款根据适用法律可强制执行的范围内，在逾期分期利息时，按适用系列票据中截至该等付款或存款日期的利率），以及

 

(2)

契约项下与该系列票据有关的任何及所有违约事件，但仅因该加速声明而到期的票据未支付加速本金除外，应已按契约规定予以纠正或豁免。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人必须在处理该人自己的事务时行使作为审慎人在当时情况下将行使的赋予其的权利和权力。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应票据任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

任何票据持有人均无权（凭借或利用契约的任何条款在法律上或股权上或在破产或其他情况下提起任何诉讼或程序）就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

 

(1)

该持有人应已向受托人发出违约事件发生且仍未得到纠正的书面通知；

 

(2)

适用系列未偿票据本金不少于25%的持有人已书面请求受托人因违约事件而采取行动，并就采取该行动的成本、损失、费用和其他责任向受托人提供担保或赔偿；和

 

(3)

受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后的60天内未能采取行动，并且在该60天期间内，受托人没有收到来自适用系列未偿票据本金多数持有人的相反指示。

然而，你有权在任何时候就你的票据到期支付的款项在到期支付日期或之后提起诉讼。

义齿的修改

就每一系列票据而言，未经该等票据持有人同意，ServiceNow和受托人可为以下任何目的修订或补充契约：

 

(1)

纠正契约或票据中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

S-29

(2)

就根据契约或任何补充契约产生的事项或问题作出我们的董事会认为必要或可取的其他规定，而该等规定在每种情况下均不会对票据持有人的利益产生不利影响；

 

(3)

遵守契约中有关合并及出售资产的契诺；

 

(4)

对无证明票据作出补充或代替有证明票据的规定；

 

(5)

为票据的利益增加ServiceNow的契约或增加任何额外的违约事件，或担保票据；

 

(6)

就契约所允许的票据的发行及订立票据的形式及条款及条件作出规定；

 

(7)

为继任受托人提供证据和规定，并增加或更改契约的规定，以规定或便利契约项下信托的管理；或

 

(8)

遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）实施或维持契约的资格。

此外，就每一系列票据而言，经受修订影响的该系列未偿还票据本金不少于多数的持有人同意，ServiceNow和受托人可修订契约，以增加任何条款或以任何方式更改或消除契约的任何条款或以任何方式修改票据持有人的权利；但前提是，未经受此影响的每一票据的持有人同意，任何此类修订或补充均不得：

 

(1)

更改任何票据的本金或任何票据的任何分期本金或利息的规定期限；

 

(2)

减少赎回任何票据时须支付的本金或其利率或任何溢价；

 

(3)

降低任何票据的本金金额，该票据将在到期时或在宣布加速到期、赎回或控制权变更或违约事件发生后到期应付；

 

(4)

变更票据的支付地点或支付货币；

 

(5)

豁免任何票据的赎回付款，或更改有关任何票据赎回的任何条文；

 

(6)

损害持有人就票据上或与票据有关的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

(7)

降低未偿还票据的本金额百分比，修订或补充契约或票据需征得其持有人的同意；

 

(8)

降低未偿还票据的本金百分比，任何放弃遵守契约的某些规定或根据契约规定的某些违约及其后果都需要其持有人的同意；或者

 

(9)

修改条款中涉及修改和放弃契约的任何其他方面，但增加任何修改所需的任何此类百分比或规定未经受此影响的每份票据的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。

当日结算及付款

票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期或直至ServiceNow以凭证式发行票据。因此，DTC将需要票据的二级市场交易活动来结算立即可用的资金。ServiceNow无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

 

S-30

记账；交付和表格；全球票据

每一系列票据将由一种或多种全球票据代表，其形式为确定的、完全注册的形式，不附带利息息票。每张全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益，也可以通过属于DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球票据权益所代表的票据持有人将无权以完全注册的凭证形式收到其票据。

DTC建议如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利，从而省去了证券凭证的物理移动。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（其中可能包括初始购买者）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他机构，无论是直接还是间接，也可以访问DTC的簿记系统。

受益权益的所有权

在每张全球票据发行时，DTC将在其记账式登记和转让系统上，将全球票据所代表的个别受益权益各自的本金金额记入参与者的账户。每份全球票据的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每份全球票据中受益权益的所有权将在、由DTC（关于参与者的利益）和此类参与者（关于全球票据中受益权益的所有者而非参与者）维护的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过、记录进行。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册持有人和所有人，对于契约、票据和适用法律下的所有目的，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的票据的唯一合法所有人。除下文所述外，全球票据的实益权益拥有人将无权收取凭证式票据，亦不会被视为全球票据下任何票据的拥有人或持有人。ServiceNow了解到，根据现有行业惯例，如果全球票据实益权益的所有者希望采取DTC作为全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，并且参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人采取此类行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球票据权益的实益拥有人将无法转让该权益。因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表他人行事，因此拥有全球票据实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏该权益的实物证明而受到损害。

以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球票据所代表的票据的所有款项将支付给作为全球票据的登记拥有人和持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。

 

S-31

ServiceNow预期，在收到有关全球票据的任何本金、溢价（如有）或利息的任何付款后，DTC或其代名人将向参与者的账户贷记款项，该款项的金额将与其各自在全球票据本金金额中的实益权益成比例，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。ServiceNow还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，ServiceNow、承销商、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球票据中的实益所有权权益相关的记录的任何方面、或就其所支付的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与全球票据中的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至其全部或部分交换为凭证式票据，否则每份全球票据不得转让，除非是由DTC整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

ServiceNow预计，仅在一名或多名参与者的指示下，且仅就票据本金总额中该等参与者已经或已经发出该指示的部分而言，DTC将采取票据持有人允许采取的任何行动（包括如下文所述提交票据进行兑换），该参与者的全球票据中的DTC权益记入其账户。

尽管ServiceNow预计，为了便利DTC参与者之间在每份全球票据中的权益转移，DTC将同意上述程序，但DTC没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。ServiceNow、承销商和受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务承担任何责任。

在随附招股章程所述的特定情况下，DTC可将全球票据交换为期限相同且本金金额相等的凭证式票据，且采用授权面额。这些凭证式票据将登记在DTC应指示受托人的一个或多个名称中。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自ServiceNow认为可靠的来源，但ServiceNow对其准确性不承担任何责任。

Euroclear和Clearstream，卢森堡

如果全球证券的存托人是DTC，则您可以通过Clearstream Banking，S.A.（简称“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球票据的权益，在每种情况下，Euroclear System（简称“Euroclear”）作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream，Luxembourg将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream，Luxembourg名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream支付、交付、转移、交换、通知和其他与票据有关的事项，卢森堡必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。ServiceNow无法控制那些系统或

 

S-32

他们的参与者，它对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream，Luxembourg的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream、卢森堡进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让权益，或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream，Luxembourg同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或出售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

管治法

契约和每一系列票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee under the indenture and has also been appointed by ServiceNow to act as registrar，transfer agent and paying agent for the notes。ServiceNow及其关联公司在日常业务过程中与受托人及其关联公司保持各种商业和服务关系，包括资产和投资管理以及保险服务。U.S. Bank Trust Company，National Association will have no responsibility or recitation on any information，statement or recitary in any prospectus or other disclosure materials prepared or distributed with the issuance of the notes。受托人在任何情况下均不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。受托人将无义务确定或查询ServiceNow方面履行或遵守任何契诺、条件或协议的情况。受托人或任何代理人都不会负责监测ServiceNow的评级状态，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了任何评级下降。U.S. Bank Trust Company，National Association，以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员和付款代理人，对本招股说明书补充或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担任何责任。

 

S-33

美国联邦对非美国持有者的所得税考虑

以下是一般适用于购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本讨论仅适用于以首次发行价格根据本次发行获得票据并将票据作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的非美国持有人（定义见下文）。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、财政部条例和司法决定及其行政解释，所有这些都截至本文件发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。此外，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据投资者的特定情况适用于投资者，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，例如金融机构、保险公司、免税组织、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（以及此类实体的投资者）、票据的美国持有人、证券或货币交易商、外籍人士，根据《守则》的建设性出售条款被视为出售票据的人，以及作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人。此外，本次讨论不涉及与任何最低税、医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税收后果有关的考虑。潜在投资者应就购买、拥有和处置票据的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税务后果咨询其税务顾问。无法保证美国国税局（“IRS”）不会主张或法院不会维持与以下任何规定相反的立场。

票据的潜在投资者应咨询其税务顾问，了解拥有和处置票据对他们的特定美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，而不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排，也就是说，出于美国联邦所得税目的：

 

•

美国公民或个人居民；

 

•

在美国、其任何州或政治分区或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司须纳税的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

（i）受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制（如《守则》所定义）或（ii）根据适用的美国财政部条例具有有效选举被视为美国人的信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（国内或国外）持有票据，则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙人和合伙企业应就票据投资对其适用的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

利息的支付

根据以下有关FATCA的讨论，30%的美国联邦预扣税将不适用于向非美国持有人支付票据利息，前提是：

 

•

这种利益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有实际联系（或者，如果某些税务条约适用，并且这种利益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有实际联系，则这种利益不

 

S-34

归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；

 

•

非美国持有人并未实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条含义内有权投票的我们所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

非美国持有人不是通过持股（直接、间接或建设性地）与我们有关联的受控外国公司；和

 

•

非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格）上适当证明其非美国身份。

如果非美国持有者不能满足上述要求，支付利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格），声称根据适用的所得税条约豁免或减少扣缴，或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明票据所支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并包含在非美国持有人的总收入中。如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地，然后（尽管在满足上述认证要求的情况下，非美国持有人将免于30%的预扣税）非美国持有人将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国人的方式大致相同。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳与其在美国开展贸易或业务有效相关的相当于其应纳税年度的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的更低税率）的分支机构利得税，但需进行调整。

票据的出售、交换、赎回及其他处置

根据下文有关FATCA的讨论，非美国持有人在票据的出售、交换、赎回和回购或其他应税处置方面确认的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）；或者

 

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

如果非美国持有人的收益在上述第一个要点中有所描述，则该持有人将对确认的净收益按常规累进的美国联邦所得税税率征税，一般方式与该持有人是美国人的方式相同。如果非美国持有人是确认上述第一个要点中描述的收益的外国公司，该持有人还可能被征收相当于其有效关联收益和利润的30%（或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率）的分支机构利得税。如果非美国持有人在上述第二个要点中有所描述，则该持有人将对确认的收益（该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消）征收30%的统一税，即使该持有人不被视为美国居民。非美国持有人在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置中收到的任何可归属于应计利息的金额将作为利息征税，但须遵守上述“利息支付”中所述的规则。

 

S-35

FATCA

《守则》第1471至1474条所载的《外国账户税收合规法案》，或“FATCA”，一般在某些情况下对由（i）“外国金融机构”（在《守则》的含义内）持有或通过其持有的票据支付的利息征收30%的预扣税，无论该实体是受益所有人还是中间人，除非该实体与IRS签订并遵守协议，每年报告其“美国账户”持有人（在《守则》的含义内），并满足预扣税和某些其他特定要求；或（ii）“非金融外国实体”（在《守则》的含义内），无论该实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何“实质性美国所有人”（在《守则》的含义内），或提供与每个实质性美国所有人有关的某些信息，并遵守某些其他要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要根据FATCA进行预扣。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额。投资者应在其特定情况下就这些规则咨询自己的税务顾问。

 

S-36

承销（利益冲突）

根据注明日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件，由BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC担任代表的下述承销商已分别同意购买，而我们已同意向其分别出售下列与其名称相反的票据的本金金额：

 

承销商

校长 金额20 笔记

校长 金额20 笔记

校长 金额20 笔记

校长 金额20 笔记

校长 金额20 笔记

BARCLAYS CAPITAL INC.

$

$

$

$

$

花旗集团环球市场公司。

摩根大通证券有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

合计

$

$

$

$

$

承销商发行这些票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商就本招股章程补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售各系列的票据，并按该价格减去不超过20票据本金额的%、不超过20票据本金额的%、不超过20票据本金额的%、不超过20票据本金额的%、不超过20票据本金额的%及不超过20票据本金额的%的优惠后向若干交易商发售。任何承销商可允许且任何该等交易商可向某些其他交易商作出不超过20票据本金额的%、不超过20票据本金额的%、不超过20票据本金额的%、不超过20票据本金额的%、不超过20票据本金额的%及不超过20票据本金额的%的让步。票据首次发售后，发售价格及其他发售条款可由代表不时更改。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权拒绝全部或部分任何订单。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：

 

		由我们支付
每20注			%
每20注			%
每20注			%
每20注			%
每20注			%
合计		$

除承销折扣外，与此次发行相关的费用估计约为$。

 

S-37

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商不被要求从事任何这些活动，并可随时结束其中任何一项活动。

我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务。此类承销商及其关联公司已经收到，并可能在未来收到这些活动和服务的惯常费用、开支和佣金。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

预期票据的交付将于2026年或前后，即本协议日期后的第三个营业日（该结算周期称为“T + 3”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

利益冲突

我们预计将使用发行票据的所得款项净额为偿还定期贷款下的未偿还借款提供资金，提取用于为收购Armis提供资金。某些附属公司

 

S-38

承销商是我们定期贷款的贷款人。只要任何承销商（或其各自的关联公司）持有任何此类未偿债务，它将从此次发行中获得部分净收益。

如果任何一家承销商及其关联公司因任何此类还款而获得本次发行净收益的5%或更多，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据由一家或多家国家认可的统计评级机构进行投资级评级。

销售限制

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）第（EU）号指令2016/97号（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，一家零售

 

S-39

投资者是指既不是：（i）根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法一部分的（EU）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户；也不是（ii）根据2024年《公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。

因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATR或《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不是招股说明书，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经授权人士就FSMA第21条的目的批准，因此，仅分发给英国的公众，不得传递给公众。在英国，这类文件只针对那些被

（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人，或（iii）他们可能以其他方式合法被告知的其他人（每个此类人被称为“相关人员”）。本招股章程补充、随附的招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其任何内容。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众人士作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），或（ii）《证券及期货条例》（第32章）所指的“专业投资者”571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第32、香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售任何票据，以直接或间接地在

 

S-40

日本或为日本居民或为日本居民的利益，除非根据《金融工具和交易法》和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针的登记要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，向新加坡境内除（i）以外的任何人向机构投资者（定义见

新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”），或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则提出的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何其他人，不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接在DIFC向公众发售或出售。

澳大利亚

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不

 

S-41

旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

票据不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件和随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

 

(a)

每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

 

(b)

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

 

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

 

（d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

 

（e）

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

台湾

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

 

S-42

法律事项

与发行票据有关的某些法律事项将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为ServiceNow，Inc.转交，由加利福尼亚州红木城的Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考年度报告纳入本招募说明书补充截至2025年12月31日止年度的10-K表格已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告如此纳入。

 

S-43

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.servicenow.com向公众提供。在本网站上提供或可通过本网站查阅的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，因此不以引用方式并入本文。

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了《证券法》下的“搁置”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书补充并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关ServiceNow和本招股说明书补充提供的票据的更多信息，特此参考注册声明。登记声明，包括其证物，可在上述SEC网站上获得。此处包含的关于作为证物提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都将作为证物提交的此类文件的副本引用到注册声明中。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要本招股章程所包含的陈述或任何随后提交的文件中也以引用方式并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。我们通过引用纳入以下所列文件（除下文具体规定外，我们在表格8-K上提供的信息除外，该信息未明确以引用方式并入本文）：

 

•

我们的年度报告截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，于2026年1月29日向SEC提交；

 

•

我们的部分附表14A的最终代理声明，于2026年4月6日向SEC提交，通过引用并入我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格；

 

•

我们的季度报告截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格，于2026年4月23日向SEC提交；以及

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年1月28日（该当前报告中“提供”且不被视为“备案”的信息除外），2026年2月11日，2026年4月1日和2026年4月22日（此类当前报告中“提供”且不被视为“备案”的信息除外）。

我们在本招股章程补充文件之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节提交的所有文件，包括关于与本次发行有关的注册声明的某些展品的8-K表格当前报告，以及在所有情况下，在本次发行终止之前，均应被视为通过引用并入本招股章程补充文件，并自提交此类文件的相应日期起成为本招股章程补充文件的一部分，根据表格8-K的第2.02项和第7.01项以及相关展品提供的信息除外，这些信息不被视为已归档，也不以引用方式并入本文。

 

S-44

您可以通过写信或致电我们，免费索取我们以引用方式并入的任何文件的副本，但文件的展品除外（除非展品具体以引用方式并入）：

ServiceNow，Inc。

罗森巷2225号

加利福尼亚州圣克拉拉95054

关注：公司秘书

 

S-45

前景

 

 

ServiceNow，INC。

普通股

优先股

债务证券

认股权证

 

 

我们可能会不时提出出售普通股、优先股、债务证券或认股权证。我们将我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为“证券”。我们可能提供的证券可转换为或可行使或可交换为其他证券。我们可能会以单独类别、系列和金额、价格和条款分别或一起提供证券，价格和条款将在提供证券时确定。

此外，不时地，在招股说明书补充文件中指定的出售证券持有人可能会提供我们的证券。我们将不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。每次出售证券时，拟发售证券的具体条款和金额，以及与特定发售有关的任何其他信息，以及（如适用）出售证券持有人，将在本招股说明书的补充文件中列出。您在投资任何证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

我们或任何出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，直接向购买者，或通过其他方式，在持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。如任何承销商参与出售本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的任何证券，其名称，以及它们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书补充文件中或以引用方式并入本招股说明书并在标题下描述的“风险因素”“风险因素”，从第3页开始。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2024年5月6日。

 

目 录

 

		页
关于这个前景			1
ServiceNow，INC。			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益用途			5
出售证券持有人			6
分配计划			7
证券说明			8
资本存量说明			9
债务证券说明			13
认股权证说明			16
法律事项			17
专家			18
以参考方式纳入的资料			19
在哪里可以找到更多信息			20

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程。在此过程下，我们和/或招股章程补充文件中拟指定的出售证券持有人可不时在一次或多次发行中出售本招股章程中所述证券的任何组合。购买任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以参考方式纳入的信息”标题下所述的附加信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们或出售证券持有人（视情况而定）将提供招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款，以及（如适用）出售证券持有人。此外，招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书与招股说明书补充不一致的，应当以招股说明书补充为准。

如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。

本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息，以及以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其日期是准确的，除非该信息特别表明适用另一个日期，无论本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的交付时间，或任何出售我们的证券的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非有明确说明或文意另有所指，本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的“ServiceNow”、“我们”、“我们的”等术语均指ServiceNow，Inc.（一家特拉华州公司），以及（如适用）其截至本招股章程日期的合并子公司。

 

1

ServiceNow，INC。

ServiceNow建立在一个简单的前提上：让工作流程变得更好。我们的宗旨是让世界更好地为每个人服务。我们是数字化业务端到端的智能工作流自动化平台。我们的智能平台Now Platform是一个基于云的解决方案，具有嵌入式人工智能和机器学习能力，可帮助跨行业、大学和政府的全球企业统一和数字化其工作流程。通过跨孤立的组织职能和系统连接工作流程，Now平台提供了业务成果，包括解锁生产力、简化流程以及改善员工和客户的体验。

我们基于now平台构建的工作流应用程序分为四个主要领域：技术、客户和行业、员工和创作者。我们的技术工作流赋能信息技术部门规划、建设、运营和服务业务企业的IT需求。我们的客户和行业工作流程帮助组织重新构想客户体验并提高客户忠诚度。我们的员工工作流程帮助客户简化员工获得所需服务的方式，创造类似消费者的体验。我们的Creator工作流程使客户能够在Now平台上快速创建、测试和部署自己的低代码应用程序。

我们于2004年6月在加利福尼亚州注册成立为Glidesoft，Inc.，并于2006年2月更名为Service-now.com。2012年5月，我们在特拉华州重新注册为ServiceNow，Inc.。我们的主要行政办公室位于2225 Lawson Lane，Santa Clara，California 95054，我们的电话号码是（408）501-8550。我们的网站是http://www.servicenow.com。本网站所载资料并不构成本招股章程的一部分。

 

2

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中包含的“风险因素”下描述的风险，并在“第一部分，第1A项。风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告和“第II部分，第1A项。风险因素”载于我们在该10-K表格之后提交的关于表格10-Q的最近季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的全部内容，连同本招股章程和适用的招股章程补充文件中的其他信息、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权用于特定发售的任何自由书写的招股章程。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

 

3

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本招股说明书及除历史事实陈述外的任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险，包括通过引用并入本文的“风险因素”部分中描述的那些风险。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。请考虑到前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者，在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的发布日期。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但建议您审查我们在我们随后向SEC提交的文件中所做的任何额外披露，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

4

收益用途

我们将对出售我们在此提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们目前打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途；然而，我们目前没有计划将所得款项净额用于任何具体用途。一般公司用途可能包括收购、偿还债务、投资、增加营运资金、资本支出、回购普通股以及向我们的子公司垫款或投资。在使用所得款项净额之前，我们打算将这些资金投资于投资级、有息证券，或作为现金持有。除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

 

5

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、对作为本招股说明书一部分的注册声明的修订文件中列出，或在我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。

 

6

分配计划

我们和任何卖出证券持有人可以不定期以下列一种或多种方式发售和出售在此发售的证券：

 

•

向或通过承销商；

 

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

 

•

在场外交易市场；

 

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；

 

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

•

经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

 

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

•

私下协商交易；

 

•

任何这些销售方法的组合；和

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

我们将在招股说明书补充文件、本招股说明书所包含的注册声明修正案或我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理或其他购买者、个人或实体以及任何适用的补偿，这些文件通过引用并入。

 

7

证券说明

本招股章程载有可能不时发售及出售的普通股、优先股、债务证券及认股权证的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。每次我们提供带有本招股说明书的证券时，该发行的条款，包括所提供证券的具体金额、价格和条款，以及（如适用）有关出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书补充和与此类发行有关的其他发行材料或我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用并入。

 

8

资本存量说明

一般

以下对我们股本的简要描述是基于特拉华州一般公司法（“DGCL”）、经修订的我们重述的公司注册证书和经修订的我们重述的章程的规定。本说明并不旨在完整，而是通过参考DGCL的全文（可能不时修订）以及我们经重述的公司注册证书和经重述的章程的条款（每项条款均可能不时修订）对其进行整体限定，这些条款通过引用并入作为作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本“股本说明”中使用的术语“ServiceNow，Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司，除非另有说明，不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括600,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们重述的公司注册证书取消了股东为选举董事而累积选票的权利。根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在那时才按照我们董事会可能决定的时间和金额发放股息。

在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可在我们的普通股持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

本节介绍我们被授权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股股份的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些优先股股份的任何一般条款。与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充文件控制。我们将在每次发行新系列优先股时向特拉华州州务卿和美国证券交易委员会提交一份我们重述的公司注册证书的修订证书副本，其中包含每个新系列优先股的条款。每份此类修订证书将确定一个指定系列中包含的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买任何随附的招股说明书补充文件中所述的我们的优先股股票之前，您应该参考适用的修订证书以及我们重述的公司注册证书。

 

9

我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，规定在多个系列中发行最多10,000，000股我们的优先股，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或指定此类系列。

任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能包括：

 

•

系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题；

 

•

系列内的股票数量；

 

•

股息是否累积，如累积，股息累积的日期；

 

•

任何股息的比率、支付股息的任何条件以及支付股息的日期；

 

•

股份是否可赎回、赎回价格及赎回条款；

 

•

如果我们解散或清算，每股应付的金额；

 

•

股份是否可转换或交换，转换或交换的价格或比率，以及适用的条款和条件；

 

•

同一系列或任何其他系列的股票发行的任何限制；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股的偿债基金条款（如适用）；

 

•

适用于该系列优先股的投票权；和

 

•

该系列的任何其他权利、优先权、优惠、限制或限制。

优先股持有人在我们进行任何清算、解散或清盘时获得与此相关的付款的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

法团注册证明书、附例及其他协议条文的反收购效力

DGCL、我们重述的公司注册证书和我们重述的章程的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止另一人获得我们控制权的效果。

特拉华州法律

我们受《总务委员会条例》第203条有关规管企业接管的条文规管。本节禁止包括美国在内的一些特拉华州公司在某些情况下参与企业合并，其中包括与任何感兴趣的股东合并或出售至少10%的公司资产，即与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的股东，除非：

 

•

本次交易在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，经董事会批准；

 

•

在交易完成后导致该股东成为感兴趣的股东时，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行在外的有表决权股票的85%；或者

 

10

•

在该股东成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上由至少三分之二的未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票授权。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们不打算“选择退出”这些规定。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

法团注册证书及附例条文

我们重述的公司注册证书和我们重述的章程包括一些可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止控制权变更效果的条款，包括以下内容：

 

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书和我们重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数仅由我们整个董事会的多数票通过的决议确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。

 

•

股东诉讼；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东不得累积投票选举董事。我们重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、根据授权董事总数的多数通过的决议行事的董事会召集，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺，或一名或多名股东至少在一年内持有我们已发行普通股的15%。

 

•

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前带来业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事（尽管我们重述的章程实施了股东代理访问）。

 

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股的非指定优先股，其中包含董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会能够增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

 

•

超级多数票通过修订法团注册证书及附例。我们重述的公司注册证书规定，如果我们的董事会三分之二批准对我们的公司注册证书和章程的修订，或其任何规定，那么这种修订只需要持有我们有权投票的已发行普通股的大多数股东批准。否则，这种修正必须得到持有我们三分之二有权投票的已发行普通股的股东的批准。

 

11

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NOW”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，NA。

 

12

债务证券说明

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是非次级债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券，并且可能是有担保的或无担保的。

以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据一份日期为2020年8月11日的契约发行，该契约由我们与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为接替富国银行银行，全国协会的受托人）（“受托人”）签署，并由我们与受托人之间日期为2020年8月11日的第一份补充契约补充。契约和第一个补充契约通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书补充以及契约的全部规定。所有大写术语都具有契约中规定的含义。

就本招股章程本节而言，“我们”、“我们”和“我们的”指的是ServiceNow，Inc.，而不是其任何子公司。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。证券可按一个或多个系列发行。一系列的所有证券均应相同，但董事会决议、补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款的高级职员证书中可能规定的除外。就将不时发行的系列证券而言，董事会决议、高级人员证书或补充契约可规定确定特定条款（如利率、规定的到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。证券在任何事项上可能因系列而异，但所有系列证券均应平等和按比例享有契约的利益。

有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

 

•

债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；

 

•

任何次级债务证券的任何适用的从属条款；

 

•

到期日或确定的方法；

 

•

利率（s）或确定利率的方法；

 

•

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；

 

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

 

•

赎回或提前还款规定；

 

13

•

授权面额；

 

•

如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；

 

•

可以支付本息的场所、可以出示债务证券的场所以及可以向公司发出通知或要求的场所；

 

•

系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

 

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则以证券的日期为准；

 

•

债务证券是否有担保以及该担保的条款；

 

•

发行债务证券所需的折价或溢价金额（如有）；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；

 

•

各系列的担保人（如有）及担保的范围（包括有关资历、从属和解除担保的规定）（如有）；

 

•

债务证券的购买价款、本金及任何溢价和任何利息将支付的货币、货币或货币单位；

 

•

我们或债务证券持有人可以选择支付货币的时间段、方式以及条款和条件；

 

•

我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

 

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

 

•

有关为该系列证券提供的任何抵押品的条文（如有的话）；

 

•

在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的规定；

 

•

与系列债务证券的受托人的补偿或偿付有关的增加或变更；

 

•

债务证券的任何受托人、存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人的名称；

 

•

有关在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；和

 

•

债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除有关该系列债务证券的任何契约条款）。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

环球证券

除非我们在随附的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或于

 

14

代表，在随附的招股说明书补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

管治法

契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。

 

15

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们将作为认股权证代理与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会与您承担任何义务，或代理或信托关系。

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：

 

•

发行价格；

 

•

认股权证的买入价格和/或行权价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；

 

•

认股权证发售数量；

 

•

行权价格和行权时收到的证券数量；

 

•

认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；

 

•

权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；

 

•

认股权证开始行使的日期及认股权证到期的日期；

 

•

权证代理人的名称；及

 

•

认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股书补充文件可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认股权证协议及任何随附的招股章程补充文件。

 

16

法律事项

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP将就根据本招股说明书提供的证券的合法性发表意见。将酌情在适用的招股说明书补充文件中指定代表任何承销商、交易商、代理或销售证券持有人的法律顾问。

 

17

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在项目9a中。管理层关于财务报告内部控制的报告）通过参考ServiceNow，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的依据是独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。

 

18

以参考方式纳入的资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”某些需要纳入的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐信息所在的那些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据任何当前报告“提供”或以其他方式向SEC“提供”的信息以及XBRL相关信息，除非另有说明），直至本招股说明书所包含的注册声明终止：

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的2024年1月25日向SEC提交的10-K表格；

 

•

我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14A于2024年4月4日向SEC提交；

 

•

我们的季度报告截至2024年3月31日的季度，表格10-Q于2024年5月6日向SEC提交；以及

 

•

我们的注册声明中对我们的普通股的描述表格8-A（档案编号001-35580），根据《交易法》第12条于2012年6月19日提交，由我们于2022年2月3日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.5，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

如上文所述，您可以通过SEC或SEC网站获得通过引用并入的任何文件。除展品外，您也可以免费获得这些文件的副本（除非此类展品通过引用方式特别并入此类文件），方法是联系我们位于加利福尼亚州圣克拉拉市罗森巷2225号的主要行政办公室的投资者关系部门，电话号码（408）501-8550，或通过我们的网站www.servicenow.com。本网站所载资料并非本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

 

19

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理、注册和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC允许的情况下，本招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中的所有信息。为了更全面地了解根据本招股说明书进行的任何发售以及任何适用的招股说明书补充，您应该参考表格S-3上的完整注册声明，该声明可能从上文“通过引用纳入的信息”中描述的地点获得。本招募说明书或任何招募说明书补充文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行了限定。

 

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初步前景补充

 

 

 

联合账簿管理人

巴克莱银行

花旗集团

摩根大通

富国银行证券

 

 

 

    , 2026