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附件 3.1

公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司

第四次修订和重述的协会备忘录

研控科技(集团)有限公司

			（由2024年3月29日通过的特别决议修订及重述）

1.	公司名称为研控科技(集团)有限公司.

2.	公司的注册办事处须设于开曼群岛KY1-1205大开曼岛西湾路802号Hibiscus Way的P.O. Box 31119 Grand Pavilion，或董事不时决定的其他地点。

3.	公司设立的对象为无限售条件，应包括但不限于以下内容：

	(a)	（一）	经营投资公司业务并作为发起人、企业家和作为金融家、资本家、特许经营商、商人、经纪人、贸易商、交易商、代理商、进出口商开展业务并承担和进行和执行各类投资、金融、商业、商业、贸易等经营活动。

		（二）	以不论作为委托人、代理人或其他任何方式进行房地产经纪人、开发商、顾问、房地产经纪人或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或包括服务在内的各类物业的销售商的业务。

	(b)	行使及强制执行任何股份、股票、债务或其他证券的所有权所赋予或附带的所有权利及权力，包括在不损害前述一般性的原则下，因公司持有已发行股份或其名义金额的某些特殊比例而可能授予的所有否决权或控制权，以按认为合适的条款为公司拥有权益的任何公司或与其有关的任何公司提供管理及其他行政、监察及顾问服务。

	（c）	购买或以其他方式取得、出售、交换、退保、出租、抵押、押记、转换、转帐、处置和处理各类不动产和个人财产和权利，特别是抵押、债权证、生产、特许权、期权、合同、专利、年金、许可证、股票、股份、债券、保单、账面债务、经营事项、承诺、债权、特权和各种行动中的原因。

（d）

有条件或无条件认购包销、委讬发行或以其他方式认购、持有、买卖及转换各类股票、股份及证券，并与任何人或公司订立合伙或订立任何分享利润、互惠让步或合作的安排，以及促进及协助促进、组成、组建或组织任何公司、银团或合伙企业，以取得及承接公司的任何财产及负债，或直接或间接推进，本公司的目标或为本公司认为合宜的任何其他目的。

（e）

为任何个人、商号或公司（不论是否与公司有关联或有关联）以任何方式并不论是以个人契诺或以抵押、押记或留置权的方式履行全部或任何义务提供担保，或为其提供担保、支持或担保，不论该人、商号或公司以任何方式履行全部或任何义务，公司的承诺、财产和资产的全部或任何部分，包括其未催缴的资本或以任何该等方式，以及不论公司是否应因此而收取有价值的代价。

（f）

从事或进行任何其他合法贸易、业务或企业，而该等贸易、业务或企业在公司董事看来在任何时间可方便地与任何上述业务或活动同时进行，或在公司董事看来可能对公司有利。

在本组织章程大纲的一般解释中，特别是在本第3条的解释中，任何指明或提及的对象、业务或权力，均不得因参考或推断任何其他对象、业务或权力、或公司的名称，或因两个或两个以上的对象、业务或权力并列而受到限制或限制，且如本条款或本组织章程大纲其他地方有任何歧义，则须以扩大及扩大而非限制对象的解释及构造加以解决，本公司的业务及权力及可由本公司行使的权力。

除《公司法》（经修订）禁止或限制的情况外，公司拥有执行任何目标的完全权力和授权，并应拥有并能够在任何时候和任何时候行使自然人或法人团体在世界任何地方的任何时间或不时行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包人或其认为为实现其目标所必需的任何其他事项以及其认为附带或有利于其实现或相应实现的任何其他事项，包括但不以任何方式限制前述内容的概括性，有权以公司章程细则所载的方式对本组织章程大纲及公司章程细则作出任何认为必要或方便的更改或修订，并有权作出以下任何作为或事情，即：

支付公司推广、成立及成立为法团的所有费用及附带费用；注册公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、出租或处置公司的任何财产；提取、制作、接受、背书、贴现、执行和发行本票、债权证、汇票、提单，认股权证和其他可转让或可转让票据；出借款项或其他资产及担任担保人；以该承诺的担保或以公司全部或任何资产（包括未收回的资本或无担保）借款或筹集资金；以董事决定的方式投资公司的资金；宣传其他公司；以现金或任何其他对价出售公司的承诺；以实物形式向公司成员分配资产；进行慈善或慈善捐赠；向董事、高级职员、雇员支付养老金或酬金或以现金或实物提供其他福利，过去或现在及其家人；购买董事及高级人员责任保险及进行任何贸易或业务，以及一般作出公司或董事认为可能方便或有利或有用地取得及处理、进行、执行或作出的与上述业务有关的一切行为和事情，但前提是公司仅在根据开曼群岛法律的条款获得许可的情况下，经营开曼群岛法律要求获得许可的业务。

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司股本为58,000美元，分为500,000，000股每股面值或面值0.0001美元的A类普通股和80,000，000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先权，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先或以其他方式发行的每一股股份均应受上述所载权力的约束。

如公司根据《公司法》（经修订）第七部分注册为获豁免公司，公司将遵守该等法律有关获豁免公司的规定，并在符合《公司法》和《公司章程》规定的情况下，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

公司法（经修订）
开曼群岛公司
股份有限公司

第四次修订和重述的协会条款
研控科技(集团)有限公司

2024年3月29日以特别决议通过

在这些条款中，规约附表中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容，

“联盟”	（i）就自然人而言，该人的父母、岳父母、配偶、子女或孙子女、为上述任何一项的利益而设立的信托、公司、合伙企业或由该人全资或共同拥有的任何自然人或实体或上述任何一项，

	（ii）如属实体、合伙企业、法团或任何自然人或实体，而该实体直接或间接透过一个或多个中间人控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下。“控制”一词是指直接或间接拥有公司百分之五十（50%）以上投票权的股份，或合伙企业或其他实体（但在公司的情况下，仅因意外事件的发生而拥有该权力的股份除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。

“文章”	指这些条款最初被框定或不时被特别决议更改。

“审计员”	指当时履行公司核数师职责的人士。

“主席”	指根据第九十一条委任的董事会主席。

“类”	指根据第68条设立的一类董事。

“A类普通股”	指公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股，具有本条款规定的权利。

“B类普通股”	指公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股，拥有本章程规定的权利。

“公司”	指研控科技(集团)有限公司

“债券”	指公司的债权证股票、抵押、债券及任何其他该等证券，不论是否构成对公司资产的押记。

“指定交易所”	指公司证券交易所在的纳斯达克股票市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所市场或任何其他国际公认的证券交易所；

“董事”	指当其时公司的董事。

“分红”	包括奖金。

“交易所规则”	指因任何股份原于指定交易所继续上市而不时适用的经修订的有关守则、规则及规例；

“会员”	应具有规约赋予它的含义。

“月”	意思是日历月。

“原创文章”	指于2009年6月23日以特别决议通过的经首次修订及重述的公司章程细则

“付清”	指已缴足款项和/或记作已缴足款项。

“注册办事处”	指公司现时的注册办事处。

“封印”	指公司的法团印章，包括每一份复印印章。

“秘书”	包括一名助理秘书及任何获委任执行公司秘书职责的人。

“股票溢价账户”	指章程规定公司须维持的公司账户，公司就发行股份不时收取的高于面值或面值的所有溢价均记入该账户。

“股份”	指公司股本中的任何股份，包括A类普通股、B类普通股和其他类别的股份。

“特别决议”	与规约中的含义相同，包括其中所述的以书面形式批准的决议。

“法规”	指经修订的《开曼群岛公司法》及其现行有效的每一项法定修改或重新颁布。

“书面”和“书面”	包括以可见形式表示或复制单词的所有模式。

导入单数的词包括复数，反之亦然。输入男性性别的词语包括女性性别。词语输入者包括公司。

尽管可能只有部分股份已获配发，但公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立为法团后尽快展开。

董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

股份证书

代表公司股份的证书须采用董事厘定或同意的格式。此类证书可予以盖章。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识，并应当载明与之相关的股份。获发行股份所代表的人的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，须记入公司的股东名册。所有交还公司或公司为维持公司会员名册及登记公司股份转让登记而委任的任何代理人（“股份过户登记处”）以供转让的所有证明书，须予注销，且不得发出新的证明书，直至相同数目股份的前一份证明书已交还及注销为止。董事可授权以机械工艺的某种方法或系统加盖印章及授权签字的方式签发证书。

尽管本条款第4条另有规定，如股份证书被污损、遗失或销毁，可在支付一美元（1.00美元）的费用或由董事或股份过户登记处厘定的其他款项后，并按董事或股份过户登记处可能订明的证据及弥偿及支付公司在调查证据方面所招致的开支的条款（如有）续期。

发行股份

在符合有关条文（如有的话）的规限下，以及公司在股东大会上可能作出的任何指示，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可全权酌情而无须股份持有人批准，配发、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括零碎股份），不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论有关股息、投票、在他们认为适当的时间和其他条件下返还资本或以其他方式返还给这些人。公司不得以无记名方式发行股票。

会员名册及股份证书

公司须备存其会员名册，而每名名列会员名册的人，在配发或递交转让后两个月内（或在发行条件规定的其他期间内）有权以其全部股份收取一份证明书或以其一份或多于一份股份各收取若干份证明书，而每份证明书须支付第一份或股份过户登记主任不时确定的款项后的每一份证明书五十分（0.50美元）就某一股份或若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份证明，而向若干共同持有人之一交付某一份股份的证明，即足以交付所有该等持有人。董事可委任股份过户登记处以备存公司的会员名册。

股份转让

任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人签立，而转让人须被视为仍为股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入名册为止。董事可全权酌情拒绝登记任何股份转让，而无需为此指定任何理由。董事拒绝登记转让的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。

转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。

可赎回股份

10.

（a）在符合规约及组织章程大纲的规定下，股份可按公司或持有人可选择的条款发行，在股份发行前按公司可藉特别决议案厘定的条款及方式赎回。

(b) 在符合章程及组织章程大纲的规定下，公司可购买其本身的股份（包括零碎股份），包括任何可赎回股份，但购买方式须先获公司于股东大会授权，并可按章程授权的任何方式（包括资本外）支付。

股份的权利变动

11.

如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则无论公司是否被清盘，且除非本章程或规约就特定类别所附权利的变更规定任何更严格的法定人数、投票或程序要求，经该类别已发行股份至少50%的持有人书面同意，可更改任何类别所附权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），或经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准。

本章程有关股东大会的条文适用于每一类别股份持有人的该等股东大会，但必要法定人数须为一名或多于一名持有或以代理人代表该类别已发行股份至少三分之一的人士，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或由代理人出席。

12.

以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

股份出售委员会

13.

公司可在法规不时许可的情况下，就任何人士认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价，向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪费用。

不承认信托

14.

任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除非本章程或本章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

对股票的留置权

15.

公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与他人共同），就该会员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否已缴足）对公司的所有债务、负债或与公司的所有约定（不论目前是否已缴足），拥有优先留置权和押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

16.

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非一笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一份书面通知述明并要求支付现时须予支付的留置权所涉及的该部分款项后十四天届满，该书面通知已给予该股份当时的登记持有人或持有人，或公司已通知的人，因其死亡或破产而有权获得。

17.

为实施任何该等出售，董事可授权若干人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

18.

该等出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（如有的话）须（受出售前股份上已存在的现时未予支付的款项的相同留置权规限）支付予于出售日期有权获得股份的人。

呼吁股

19.

（a）董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式）而不是根据按固定条款作出的配发条件向会员发出催缴通知，但不得在为支付上次催缴通知而订定的日期起计不到一个月的时间内支付催缴通知，及每名会员须（在接获至少十四（14）天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司缴付股份的催缴金额。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。电话可以分期付款。

(b)           发出通知须当作在授权发出通知的董事的决议通过时发出。

（c）股份的共同持有人须承担连带责任，支付与该股份有关的所有催缴款项。

20.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按董事厘定的不超过每年百分之十的利率，就该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时支付利息，但董事可自由全部或部分放弃支付该利息。

21.

根据发行股份的条款在配发股份时或在任何固定日期支付的任何款项，不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式，就本条款而言，均须当作在发行条款规定该款项成为应付款项的日期妥为作出、通知及支付的催缴款项，而在不付款的情况下，本条款关于支付利息没收或其他方面的所有有关规定均应适用，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

22.

董事可就发行股份事宜，就须支付的催缴款项或利息的金额及支付的时间对持有人作出区分。

23.

（a）董事如认为合适，可就其所持有的任何股份从任何愿意垫付相同、全部或任何部分未收回及未付款项的成员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项如不因该等垫款而将成为应付款项）按不超过（除非公司在股东大会上另有指示）每年百分之七的利率支付利息，该利率由董事与预先支付该款项的成员之间议定。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就该等款项（如无该等付款）将成为现时支付的日期之前的任何期间所宣派的股息的任何部分。

没收股份

24.

（a）如任何会员未能在指定支付该等通知的日期支付任何催缴或分期付款，或未能支付发行条款所规定的任何付款，则董事可于其后任何时间，在催缴、分期付款或付款的任何部分仍未获支付的期间，发出通知，要求支付该催缴、分期付款或付款的任何部分，连同可能已累积的任何利息及公司因该等未付款而招致的所有开支。该通知须指明在该通知所规定的付款当日或之前（不早于该通知发出之日起十四（14）天届满之日），并须述明，如在指定时间或之前未付款，则发出该通知所关乎的股份将可被没收。

（b）如上述任何该等通知的规定未获遵从，则在该通知所要求的付款已作出之前，已就该通知发出的任何股份可于其后的任何时间，藉董事就此作出的决议予以没收。这种没收应包括就被没收的份额宣布的、在没收前未实际支付的所有股息。

（c）           没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。

25.

任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项连同其利息，但如公司已收到就该等股份应付的所有款项的全额付款，则其法律责任即告终止。

26.

由一名董事或公司秘书签署的书面证明，证明公司的某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。公司可就任何出售或处置该股份收取就该股份所给予的代价，并可签立有利于该股份被出售或处置的人的股份转让，而他随即须登记为该股份的持有人，并不须受任何收购款项（如有的话）的申请的约束，亦不须因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

27.

本条款关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出和通知的催缴而支付的。

增强权能工具的登记

28.

公司有权对每份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股份转让

29.

在成员死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及其为唯一持有人的死者的法定遗产代理人，应是公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人，但本文所载的任何内容均不得解除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人共同持有的任何股份而承担的任何责任。

30.

（a）任何人因任何成员的死亡或破产或清算或解散（或以任何其他方式而非通过转让）而有权获得股份，可在董事不时要求并在以下规定的规限下出示的证据后，选择将其本人登记为该股份的持有人，或将该股份转让予由其提名的作为死者或破产人本可作出的其他人，并将该人登记为该股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与该成员在其去世或破产（视情况而定）之前转让股份的情况相同。

（b）如如此有资格的人须选择将自己注册为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

31.

因持有人死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人将有权获得的相同的股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利；但，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十（90）天内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。

A类普通股和B类普通股授予的权利

32.

每一A类普通股和B类普通股授予其持有人：

(a)

第三十三条规定的表决权；

(b)

在公司支付的任何股息中享有平等份额的权利；和

（c）

公司盈余分配中的平等分享权。

33.

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应对成员提交表决的所有决议作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投十五（15）票。

34.

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股的十八分之一（1/18）。B类普通股持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。

35.

持有人持有的B类普通股数量，在发生任何直接或间接出售、转让、由持有人或关联公司或该持有人转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该数量的B类普通股所附带的投票权给非该持有人关联公司的任何个人或实体。为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何类型的第三方权利以担保合同或法律义务，不应被视为出售、转让、转让或处分，除非且直到任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

36.

根据本条款将B类普通股转换为A类普通股的，应通过将每一相关B类普通股转换为股票并将其重新转换为A类普通股的方式进行。

37.

A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

38.

除第三十三条至第三十七条（含）规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，享有同等权利、优惠、特权和限制。

修订联营章程大纲、更改资本及更改注册办事处的位置

39.

（a）在符合及在规约条文许可的范围内，公司可不时藉特别决议更改或修订其组织章程大纲有关其名称及其中指明的目标、权力或其他事宜，但公司可藉普通决议，而不限制前述内容的概括性：

（一）

增加股本的金额须按决议所订明的数额或无面值或面值的股份，并附有公司在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权；

（二）

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

（三）

通过拆细其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分割为比组织章程大纲所确定的数额更小的股份或分割为没有面值或面值的股份；

（四）

注销于决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的任何股份。

(b)           所有在此项下产生的新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。

（c）            在不损害本协议第十一条规定的情况下，公司可以特别决议减少股本和任何资本赎回公积金。

（d）在符合规约条文的规定下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。

成员的关闭登记册或固定记录日期

40.

为决定有权在任何会员大会或其任何休会中获得通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为作出任何其他适当目的的会员决定，公司董事可规定，会员名册须在一段规定的期间内关闭以供转让，但无论如何不得超过四十（40）天。如为决定会员有权获得会员会议通知或在会员会议上投票的会员，会员名册须如此关闭，则该名册须在紧接该会议前至少十（10）天如此关闭，而作出该决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

41.

董事可预先订定一个日期，作为有权获得会员会议通知或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，以代替或除关闭会员名册外，并为确定有权收取任何股息的会员，董事可在宣布该等股息的日期前九十（90）天或之内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。

42.

如会员名册并未如此截止，且并无订定纪录日期以确定有权在会员大会上获得通知或投票的会员或有权收取股息的会员，则邮寄会议通知的日期或宣布该股息的董事决议获通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定适用于该决定的任何延期。

股东大会

43.

公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

44.

（a）董事可在其认为适当的情况下，并须应于该要求的存放日期持有不少于于该存放日期的公司实收资本的十分之一（1/10）的公司成员的要求，着手召开公司股东大会的投票权。

（b）请购书必须说明会议的目的，并须由请购人签署并存放于公司的注册办事处，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（c）如董事未在递交申请之日起计二十一（21）天内妥为着手召开股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一（1/2）以上的人可自行召集股东大会，但如此召集的任何会议不得在上述二十一（21）天届满后三（3）个月届满后举行。

（d）由申购人按前述方式召开的股东大会，须以尽可能接近董事召开股东大会的方式召开。

股东大会通知

45.

股东周年大会或任何其他股东大会须至少提前十（10）天发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出；规定，公司的股东大会如获所有有权出席并在会上投票的成员或其代理人如此同意而被召集为股东周年大会，则须当作已妥为召开。

46.

在代理文书连同通知发出的情况下，意外遗漏将该代理文书送交任何有权收取通知的人，或任何有权收取通知的人未收到任何该等代理文书，不应使在任何该等会议上通过的任何决议或任何程序无效。

47.

不得在任何周年大会上处理任何事务，但由管理局（或其任何获正式授权的委员会）给予或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明（a）的事务除外，（b）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）或在董事会（或其任何获正式授权的委员会）的指示下，或（c）由公司任何成员（i）在（x）本条规定的该成员发出通知的日期和（y）确定有权在该年度股东大会上投票的成员的记录日期，以及（ii）遵守本条所列的通知程序，以其他方式适当地在股东周年大会前提出。

（a）除任何其他适用规定外，如要在会员周年大会前妥善提出业务，该会员必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知。

（b）就公司任何成员拟作出的提名选举董事以外的事项而言，为及时，该成员的通知须于上一年度股东周年大会一周年前不少于六十（60）天或不多于九十（90）天在公司主要行政办公室送达秘书；但如股东周年大会日期自该周年日起提前逾三十（30）天或延迟逾六十（60）天，任何会员发出的及时通知，必须不早于该年度股东大会召开前第九十（90）天，且不迟于该年度股东大会召开前第六十（60）天或首次公开宣布该会议召开日期的翌日第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束时送达。

（c）为采用适当的书面形式，会员向秘书发出的通知必须就该会员建议于股东周年大会前提出的事项载明（1）希望于股东周年大会前提出的业务的简要说明以及在股东周年大会上进行该业务的理由，（2）建议该业务的会员及任何会员关联人士（定义见下文）的姓名及地址，（3）该成员或任何成员关联人持有或实益拥有的公司股份的类别或系列及数目，以及该成员或任何成员关联人持有或实益持有的任何衍生工具头寸，（4）该成员或任何成员关联人是否或代表该成员或任何成员关联人就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或系列交易，以及任何其他协议的说明，安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份），其效果或意图是减轻该成员或任何成员关联人对公司任何证券的损失，或管理该成员或任何成员关联人的风险或利益，或增加或减少其投票权，（5）该成员或成员关联人在该业务中的任何重大权益，（6）声明该成员或任何成员关联人是否将向至少持有适用法律规定的公司有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式。就本条第43（c）条而言，任何成员的“成员关联人”是指（i）直接或间接控制该成员或与其一致行动的任何人，（ii）该成员在记录中拥有或实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，并代表其提出建议或提名（视情况而定），或（iii）控制、控制或与前述第（i）及（ii）条所指的该人共同控制的任何人。

（d）          除按照本条规定的程序提交股东周年大会的事务外，不得在股东周年大会上进行任何事务，但条件是，一旦事务已按照该等程序适当提交股东周年大会，本条的任何规定均不应被视为妨碍任何成员讨论任何该等事务。股东周年大会主席如确定事务未按前述程序妥善提交股东周年大会，主席须向会议声明该事务未妥善提交大会，不得处理该等事务。

（e）          除任何其他适用规定外，对于由公司成员作出的董事选举提名，该成员必须（a）在（x）本条规定的该成员发出通知的日期和（y）确定有权在该年度股东大会上投票的成员的记录日期均为记录成员；（b）已持有至少100,000股A类普通股或B类普通股至少十二（12）个月；及（c）已及时以适当书面形式向公司秘书发出通知。会员在会员大会上仅有权投票选举某一特定类别或类别的董事的，该会员在大会上提名一名或多名人士当选董事的权利应限于该类别或类别的董事。

（f）           就第41（e）条而言，就周年大会而言，为及时，会员的通知须在公司的主要行政办公室送达秘书。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别大会，则任何有权在该会议上投票选举该等董事并符合上述规定的成员，可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司在该会议通知中指明的职位，但惟须将本协议所规定的成员通知送达公司主要行政办公室的秘书。本条所指的成员递交通知的期限，应不早于为该选举指定的会议通知发出后的第二天开始，至迟于该会议日期前（7）天结束，最短期限为七（7）天。

（g）          为施行第43（e）条，会员向秘书发出的通知须以适当的书面形式载明（a）会员建议提名选举为董事的每个人（1）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（2）该人的主要职业或雇用，（3）公司的股份类别或系列及数目（如有），（b）就发出通知的成员而言（1）该成员的名称及纪录地址，（2）该成员实益拥有或纪录的公司股份的类别或系列及数目，以及（4）根据任何交易所规则须予披露的与该成员有关的任何其他资料，（3）有关该会员与每名获提名人士及任何其他人士（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的说明，而该等人士将据此作出提名，（4）有关该会员拟亲自或藉代理人出席年会以提名其通告中指名的人士的代表，以及（5）根据任何交易所规则须披露的与该会员有关的任何其他资料。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

（h）          除非按照本章程规定的程序在本“股东大会通告”标题下提名，否则任何人无资格当选公司董事。股东周年大会主席如确定某项提名未按前述程序作出，主席须向大会宣布该提名有缺陷，该有缺陷的提名不予考虑。

48.

意外遗漏发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人未收到会议通知，不应使该会议的程序无效。

股东大会的议事程序

49.

任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。亲自出席或委托代理人出席的会员持有公司已发行流通股不少于三分之一（1/3）的股份，即为法定人数。

50.

委员可参加大会，而大会并无以会议电话或其他电子方式提出特别决议，所有参加会议的人可藉此相互听取意见，并根据本条规定参加某次会议即构成亲自出席该次会议。

51.

由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票（或由其正式授权代表担任法团）的全体会员签署的（以一项或多于一项对应方签署的）书面决议（包括特别决议），其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

52.

如在指定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该会议即告解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事所决定的同一时间及地点或其他时间或其他地点续会至下一星期的同日，而如在续会上自指定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的成员即为法定人数，但须遵守适用的法律、规例及上市规定。

53.

董事会主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会。有董事长的，在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿意代理的，由出席的董事推选人数中的一人担任会议主席。

54.

如在任何股东大会上没有任何董事愿意代行主席职务，或在指定召开会议的时间后十五分钟内没有任何董事出席，则出席会员应自选一人担任会议主席。

55.

主席可经根据本条例妥为组成的任何大会同意，并在大会如此指示下，不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上未完成的事务除外。当股东大会延期三十（30）天或以上时，须发出延期会议通知，如属原始会议；除前述情况外，无须发出任何延期会议通知或将在延期的股东大会上处理的事务的通知。

56.

在任何股东大会上，须以举手表决方式决定提交该会议表决的决议，除非主席或任何其他亲自或委托代理人出席的成员要求在宣布举手表决结果之前或就宣布表决结果进行投票表决。

57.

除非投票被如此要求，否则主席宣布一项决议已在举手表决时通过、或一致通过、或特定多数通过或失败，而载有该会议议事记录的公司会议记录中的这一大意的记项应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

58.

投票的要求可能会被撤回。

59.

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的股东大会的决议。

60.

在票数相等的情况下，不论是在举手表决或投票表决时，进行举手表决或要求进行投票表决的大会主席有权进行第二次或决定性投票。

61.

就选举主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的时间进行，而除已要求进行投票或以投票为条件的业务外，任何业务均可进行，以待进行投票。

成员投票

62.

除法律另有规定或本文另有规定外，每一已发行和流通的A类普通股的持有人应对该持有人所持有的每一股份拥有一（1）票投票权，而每一已发行和流通的B类普通股的持有人应对该持有人所持有的每一股份拥有十五（15）票投票权，在确定有权就该事项投票的成员的记录日期，或者，如果没有确定该记录日期，则在进行该投票或征求成员的任何书面同意的日期。不得进行累积投票。

63.

所有在公司成员或其任何类别或细分类别面前提出的表决，均须以投票方式进行，因此须考虑到每名成员根据第五十四条有权获得的票数。

64.

在联名记录持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

65.

精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或该法院委任的委员会、接管人或馆长博尼斯性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理人投票。

66.

任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为公司成员，亦除非他目前就公司股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

67.

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对的票，且在该股东大会上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类反对意见应提交给大会主席，其决定应是最终的和决定性的。

68.

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

代理

69.

委任代理人的委任文书须（a）以书面作出，并由委任人或其获妥为书面授权的代理人签立，或，如委任人是一名获正式授权的高级人员或代表的律师手下的法团；或（b））获该成员将电子纪录传送给将成为该代表持有人的人的授权，或获将成为该代表持有人的人授权接收该传送的公司或同类代理人的授权，但须遵守董事会为确定该成员授权该电子纪录而不时采取的任何程序。代理人不必是公司的成员

70.

委任代理人的文书须不迟于召开会议的时间或续会的通知中为此目的指明的其他地点存放于公司的注册办事处，但会议主席可酌情指示，在收到委任人的电传、电报或电传确认正式签署的代理文书正在传送给公司时，代理文书须当作已妥为存放。

71.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式，并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

72.

根据代表委任文书的条款作出的投票，即使该委托人先前已死亡或精神错乱，或该代表或执行该代表所依据的授权已被撤销，或已转让获授予该代表所关乎的股份，但如公司在股东大会或寻求其使用该代表的续会开始前，不得已于注册办事处收到任何有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，则该投票仍有效。

73.

任何属公司纪录成员的法团，可根据其章程细则，或在其董事或其他理事机构决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别成员的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与如法团是公司的个别纪录成员可行使的权力相同的权力。

74.

属于公司或以受托身份持有的自有资本的股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

董事

75.

董事会应由五（5）至九（9）人（不包括候补董事）组成，他们应按以下指定的第一类、第二类和第三类三个职类任命，每个职类由同等人数的董事组成，尽可能接近。各职类指定的董事应按原章程通过后的指定。

76.

支付给董事的薪酬为董事确定的薪酬。该等酬金应视为按日计提。董事亦有权获发其前往、出席董事会议或任何董事委员会或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或获发由董事不时厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式。

77.

董事可藉决议向任何为公司承担任何特别工作或服务或代表公司承担任何特别使命的公司董事颁发特别酬金，但其作为董事的日常日常工作除外。向兼任公司大律师或律师的董事支付的任何费用，或以其他专业身份为其服务的任何费用，须在其作为董事的薪酬之外。

78.

董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款为董事决定的薪酬或其他事项。

79.

董事或候补董事可由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样。

80.

董事的持股资格可由公司在股东大会上确定，但除非并在此之前确定，不需要任何资格。

81.

公司的董事或候补董事可成为或成为公司所提升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司可能作为成员或其他方面拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

82.

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系而予以撤销或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系亦概不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事（或其缺席时的候补董事）可就其与上述如此有利益关系的任何合同或交易自由投票；但前提是，任何董事或候补董事在任何该等合同或交易中的利益性质，应由其或由其委任的候补董事在其审议和对其进行任何表决时或之前披露。

83.

向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事或其任何委员会的书面决议中，表明董事或候补董事是任何指明的商号或公司的成员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中具有利害关系，即为根据前一条作出的充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

候补董事

84.

董事如预期因缺席、生病或其他原因而不能出席董事会议，可委任任何人为候补董事以代替其行事，而该获委任人在担任候补董事期间，如其委任人缺席，则有权出席董事会议并在会上投票，并有权代替其委任人，任何其他作为或事情，而该等作为或事情是其委任人凭藉其为董事而获准许或被要求作出的，犹如该候补董事是委任人一样，但委任一名候补人给他本人的除外，而当其委任人不再为董事或将该被委任人免职时，他须按事实出缺。根据本条作出的任何委任或免职，须由作出该等委任或免职的署长以书面通知方式作出。

董事的权力及职责

85.

公司的业务由董事（如只获委任一名，则由一名独任董事）管理，他们可支付推广、注册及成立公司所招致的一切费用，并可不时行使公司的一切权力，而该等权力并非由本章程或本章程或该等规例所订明而须由公司于股东大会上行使；但如有规定，公司在股东大会上作出的任何规定均不得使董事的任何先前行为无效，而如果没有作出该规定，该行为本应是有效的。

86.

董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的一名或多于一名律师，为该等目的及具有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为适当的期间及受其认为合适的条件规限下，及任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

87.

所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已支付予公司款项的收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

88.

董事应安排在为以下目的而提供的簿册中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事（包括由候补代表或委任代表出席会议的董事）的名单；

（c）

本公司及董事及董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序。

89.

代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

90.

董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

管理

91.

（a）董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下三段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。

（b）董事可不时及随时成立任何委员会、本地董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或本地董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其薪酬。

（c）          董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一项以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何以诚信行事且无任何该等撤销或更改通知的人均不会因此而受影响。

（d）          任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事总经理

92.

董事可不时委任其团体中的一名或多于一名（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，任期及酬金（不论是以薪金、佣金、或参与利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式）视乎其认为合适，但如他因任何因由不再担任董事，且由他委任的任何候补董事均不能代其担任董事或总经理，则其委任须依事实作出决定。

93.

董事可根据其认为合适的条款及条件及限制，将其可行使的任何权力委托予董事总经理及授予董事总经理，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

董事的诉讼程序

94.

除本章程另有规定外，董事应共同开会，以处理其认为适当的事务、召集、休会和以其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题，应由出席有法定人数的会议的董事和候补董事以过半数票决定，如果候补董事的委任人出席该会议，则该候补董事的投票不被计算在内。如票数相等，主席应有第二次或决定性投票。

95.

任何董事或候补董事均可，而秘书应任何董事或候补董事的要求，须在任何时间以最少两（2）天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须列明须予考虑的业务的一般性质，除非全体董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知；但须规定，如亲自发出通知，则须以传真、电子邮件、电报或电传方式发出，视情况而定，在送达董事或传送组织之日，视为已予送达。第三十八条的规定比照适用于董事会议通知。

96.

董事的业务交易所需的法定人数应为当时在任董事的过半数。如在任何时间只有一名独任董事，则法定人数为一（1）名董事。为此目的，董事及其委任的候补董事应仅被视为一人。就本条而言，由董事委任的候补董事或代理人，在委任其的董事未出席的会议上，应按法定人数计算。

97.

持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下行事。

98.

董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

99.

董事可酌情将其任何权力转授给由其认为合适的董事会成员或成员组成的委员会（包括在其委任人缺席时的候补董事）；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

100.

委员会可按其认为适当的方式举行会议并休会。在任何会议上提出的问题应由出席的成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。

101.

任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身份行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事或候补董事（视情况而定）一样。

102.

董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话或其他电子方式参加董事会或该委员会的会议，使参加会议的所有人可以相互听取意见，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。由当时所有董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（以一份或多于一份的对应方），其效力及效力犹如该决议已在适当召开及举行的董事或委员会会议上通过一样。

董事办公室休假

103.

董事职务应出缺：

(a)          如其向公司发出辞去董事职务的书面通知；

(b)          如其本人（无委托代理人或其委任的候补董事代理）连续缺席三（3）次董事会会议，且无董事特别请假，且其通过决议认为其已因缺席而出缺；

（c）           其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成的；

（d）如发现他是疯子或变得精神不健全；或

（e）          根据下文第九十三条规定其任期届满且不再连任的。

委任及罢免董事

104.

（a）在原章程原获采纳后的公司首次股东周年大会上，第一类董事须退任。在通过原章程后的公司第二次年度股东大会上，Class II Directors应退任。在采纳原章程后的公司第三届股东周年大会上，第三类董事应退任。

(b)          在每届股东周年大会上，凡某一类别的董事退任，成员须以普通决议选举替代董事担任第一、第二或第三类（视属何情况而定）董事，但任何退任董事均可参选连任。

（c）          除上文（a）款另有规定外，每名董事的任期最长为三（3）年，而每名董事须于其退任的历年举行的股东周年大会上退任。

（d）          尽管本条款另有规定，公司可在任何董事任期届满前的任何时间以特别决议将其因疏忽、违反信义责任或其他合理因由免职。

（e）           公司可藉普通决议委任另一人代替根据紧接前一条被免职的董事，且在不损害董事权力的原则下，可在股东大会上委任任何人为董事，以填补可能出现的空缺。根据本段或下文段获委任以代替被罢免的董事或填补空缺的人，只须任职至下一次获委任的类别将退休的下一次股东周年大会结束时为止。

（f）            董事有权随时及不时委任任何人为董事，以填补任何类别董事的临时空缺。

推定同意书

105.

公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

海豹

106.

（a）如董事如此决定，公司可拥有一枚印章，而该印章须在符合本条例（c）段的规定下，仅由董事或获董事为此授权的董事委员会的授权使用，而每份已加盖该印章的文书须由一人签署，该人须为董事或秘书或司库或由董事为此目的委任的若干人。

(b)           本公司可备有一份或多于一份的印章，每份印章须为本公司普通印章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。

（c）           董事、秘书或其他高级人员或代表或律师可无须董事进一步授权，将公司印章单独盖在任何须由他盖章认证或须向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处处长备案的公司文件上。

官员

107.

公司可设一名总裁、一名秘书或秘书-财务主任，由董事委任，他们亦可不时委任他们认为必要的其他高级人员，所有这些人员的任期、薪酬及履行职责，并须遵守董事不时订明的取消资格及罢免的规定。

股息、分配和准备金

108.

在符合章程的规定下，董事可不时宣派公司已发行股份的股息（包括中期股息）及分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

109.

董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，由董事酌情决定，适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可按同样酌情权在公司业务中使用。

110.

除已实现或未实现的公司利润外，或从股份溢价账户或法规另有许可的情况下，不得支付股息或分配。

111.

在有权获得具有股息或分派特别权利的股份的人（如有）的权利的规限下，如要就某一类别的股份宣派股息或分派，则应按照根据本条款确定的股息或分派的记录日期该类别已发行股份已支付或贷记为已支付的金额宣派和支付，但就本条而言，不得将任何已支付或贷记为在催缴前就某一股份已支付的金额视为已就该股份支付。

112.

董事可从任何应付予任何会员的股息或分派中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

113.

董事可宣布，任何股息或分派可全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票，或以任何一种或多种此类方式支付，且如在此类分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发出零碎证书并确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

114.

就股份而须以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次名列会员名册的持有人或该等人及该等持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项给予有效收据。

115.

任何股息或分派均不得对公司产生利息。

资本化

116.

公司可根据董事以普通决议提出的建议，授权董事将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或任何可供分配的损益账户贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并按该等款项本可在他们之间分割的比例拨出该等款项予会员及代其运用该等款项以按上述比例缴足未发行股份以配发及分派贷记为缴足的款项。在此情况下，董事应作出使该等资本化生效所需的一切作为和事情，并全权授权董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出他们认为合适的规定（包括零碎权利的利益应归于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有兴趣的成员与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。

账簿

117.

董事须就以下事项安排备存适当账簿：

(a)

公司收到和支出的所有款项以及发生收到或支出的事项；

(b)

公司对商品的所有销售和采购；

（c）

公司的资产负债情况。

没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

118.

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如章程所授予或获董事授权或公司于股东大会上授权，则属例外。

119.

董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律可能规定的其他报告及帐目中编制及呈交公司。

审计

120.

公司可于任何股东周年大会上委任一名或多于一名公司核数师，其任期至下届股东周年大会止，并可厘定其薪酬。

121.

董事可在首次股东周年大会前委任一名或多于一名公司核数师，其任期至首次股东周年大会止，除非先前已在股东大会上获议员以普通决议罢免，在该情况下，出席该会议的议员可委任核数师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但当任何该等空缺继续存在时，尚存或持续的核数师或核数师（如有）可采取行动。董事根据本条委任的任何核数师的薪酬，可由董事厘定。

122.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

123.

核数师须在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，在其任期内的股东大会上，就公司的账目作出报告。

通知

124.

通知应以书面形式发出，并可由公司亲自或通过传真、电子邮件、电报或电传方式向任何会员或其在会员名册中显示的地址发出，该通知如经邮寄，如地址在开曼群岛以外，则须以航空邮件转发。

125.

（a）凡通知书以邮递方式寄发，则通知书的送达须当作是透过妥善寄发、预先缴付及寄发载有该通知书的信件而完成，并须于载有该通知书的信件按上述方式寄发后24（24）小时届满时完成。

(b)           以传真、电子邮件、电报或电传方式发出通知的，应当通过妥善寻址，并通过传送组织发送该通知，并已按上述方式在发送当日送达，视为送达。

126.

公司可向股份纪录的联名持有人发出通知，方法是就该股份向首次名列会员名册的联名持有人发出通知。

127.

公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方法是按前述邮递方式，在一封预付信件中按姓名寄发通知，或按死者代表的职衔寄发通知，或按破产人的受托人的职衔寄发通知，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址以任何类似描述寄发通知，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

128.

每次股东大会的通知均须以任何方式发出，以上授权：

(a)           截至该会议的记录日期，在会员名册中显示为会员的每一人，但如属联名持有人，则如向会员名册中首先列出的联名持有人发出通知，则该通知即为足够；及

(b)           由于他是记录成员破产中的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交给的每一个人，如果记录成员不因其死亡或破产将有权收到会议通知。

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的成员，就所有目的而言，均须被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。任何其他人均无权收到股东大会通知。

清盘

129.

如公司须清盘，则经公司特别决议的批准及规约规定的任何其他制裁，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并藉同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何成员接受据此而有任何法律责任的任何股份或其他证券。

无偿性

130.

公司当其时的董事及高级人员及任何当其时就公司任何事务行事的受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人，应分别从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们或他们中的任何人因在其各自的办事处或信托执行职责时所做或不做的任何作为而应或可能招致或承受的所有诉讼、程序、费用、指控、损失、损害和开支，除非（如有的话）他们分别因或通过他们自己的欺诈、故意疏忽或失责而招致或维持，而任何该等董事、高级人员或受托人不得对任何其他董事的作为、收据、疏忽或失责负责，高级人员或受托人，或为符合或为任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据，而任何属于公司的款项或财物可向其提交或存放以安全保管，或为任何可将公司任何款项投资的任何证券的不足之处，或因任何上述原因或在执行其职务或信托期间或前后可能发生的任何其他损失或损害，除非同样的情况将通过欺诈发生，该等董事、高级人员或受托人的故意疏忽或失责。

财政年度

131.

除非董事另有规定，公司的财政年度应于每年6月30日结束，并于每年7月1日开始。

条款的修订

132.

在符合本章程及本章程就公司特定类别股份所附权利的变更而明文规定的任何法定人数、投票或程序规定的情况下，公司可随时及不时以特别决议更改公司名称或更改或修订本章程或公司组织章程大纲的全部或部分内容。

以续展方式转让

133.

如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》的规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。