McCormick & Co Inc. 8-K/a

附件 2.2

执行版本

分离和分配协议

按及其中

联合利华PLC，

山德曼公司，

联合利华ALPHA HOLDCO B.V。

和

MCCORMIK & COMPANY，INC。

2026年3月31日

目 录

分离和分配协议

截至2026年3月31日的本分离和分配协议（本“协议”）由以下各方签署并由以下各方签署：

（i）Unilever Plc，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司（“公司”）；

（ii）Sandman Corporation，一间特拉华州法团及本公司的附属公司（「 SpinCo 」）；

（iii）联合利华 Alpha HoldCo B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），并在荷兰商业登记处（HandelsRegister）注册，编号为42017560（“Dutch HoldCo”）；和

（iv）McCormick & Company，Incorporated，一家马里兰州公司（“母公司”）。

本协议中使用的某些术语在第1.1节中定义。

W I T N E S E T H：

然而，公司透过其本身及其直接及间接附属公司行事，目前进行SpinCo业务；

然而，SpinCo为公司的全资间接附属公司；

然而，公司及Dutch HoldCo拟将SpinCo业务与公司业务分开，并促使SpinCo资产转移予SpinCo及SpinCo Group的其他成员或母公司或其任何子公司，并促使SpinCo负债由SpinCo及SpinCo Group的其他成员或由母公司或其任何子公司根据本协议规定的条款和条件承担；

然而，公司将以实物派发中期股息（“派发”）的方式，按比例向公司股东转让SpinCo普通股（面值0.01美元）的已发行股份的分配百分比（“SpinCo普通股”）；

然而，在公司未进行美国资产出售选举的情况下，就美国联邦所得税而言，意在（i）就《守则》第368（a）（1）（d）条和/或第355（a）条而言，每次内部分配和分配符合一般免税分配的条件；（ii）就《守则》第355（c）（2）条或第361（c）（2）条而言，根据每次内部分配分配的所有股票均为“合格财产”（且《守则》第355（e）条不适用于导致根据内部分配分配的任何此类股票被视为“合格财产”以外的其他情况）；（iii）本协议构成，并在此被采纳为，就《守则》第368（a）条而言的“重组计划”；以及（iv）每项单独的转让（如本文所定义）符合应税出售或交换的条件；

鉴于根据公司、SpinCo、Dutch HoldCo、母公司、Morpheus Merger Sub I Corp.（一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub”）以及Morpheus Merger Sub II，LLC（一家特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub II”）于紧接分派后签署的合并协议和计划（“合并协议”），Merger Sub I将与SpinCo合并（“第一次合并”），所有SpinCo普通股股份将转换为根据合并协议规定的条款和条件获得母公司普通股股份（每股面值0.01美元）和无投票权普通股股份（每股面值0.01美元）的权利，并且紧随第一次合并之后，SpinCo将与Merger Sub II合并并成为Merger Sub II，Merger Sub II在合并后仍然有效（该合并，连同第一次合并，“合并”）；

然而，公司董事会（“公司董事会”）及纺纱厂董事会已批准本协议及本协议所拟进行的交易，包括重组、分派及合并，惟须待公司董事会（如适用）为确定记录日期及分派日期而可能需要采取的进一步行动，以及分派的有效性（将取决于本协议所载条件的满足或允许豁免）；及

然而，公司、Dutch HoldCo和SpinCo各自已确定，载列实施重组、分配和某些其他协议所需的主要公司交易是适当和可取的，这些协议将管辖与重组、分配有关的某些事项以及公司、Dutch HoldCo和SpinCo及其各自子公司在分配后的持续关系。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方在此约定如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。为本协定的目的，以下术语应具有本第1.1节规定的含义：

（一）“会计原则”是指附件 A中规定的会计原则、政策、方法和程序。

（2）“诉讼”是指任何个人或政府当局在每种情况下、在每种情况下、在任何政府当局面前、由任何政府当局审理或以其他方式作为一方涉及任何政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、调查、调查或其他程序。

（三）“活跃业务”具有税务事项协议约定的含义。

（4）“关联”是指，就任何人而言（以及在某一时点或一段时间内），通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”（包括具有相关含义的“受控”和“与之处于共同控制下”），当用于任何特定的人时，是指直接或间接拥有通过合同或其他方式通过有表决权的证券或其他权益的所有权来指导或导致该人的管理和政策方向的权力。经明确约定，自分配时间起及之后，就本协议、合并协议及其他交易文件而言，纺企集团的任何成员均不得被视为公司集团任何成员的关联公司，公司集团的任何成员均不得被视为纺企集团任何成员的关联公司。

（5）“批准或通知”是指将从任何第三人（包括任何政府当局）获得的任何同意、豁免、许可、批准、许可或授权、将提交给任何第三人的通知、登记或报告，或将向任何第三人作出的其他备案。

（6）“资产购买协议”指公司、Dutch HoldCo和母公司之间将订立的资产购买协议，其格式作为本协议所附的附件 B，并须经各方同意进行变更。

（7）“资产使用协议”或“AUA”指根据适用的条款清单和附表7.7最终确定、由公司集团成员与母公司集团成员在分配时间或之前订立或将订立的每项资产使用协议。

（8）“资产”是指，就任何人而言，该人对所有财产、资产（包括商誉）、权利、债权、合同和业务的任何和所有权利、所有权和所有权权益，无论其性质和描述，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，无论其是否应计、或有的或其他，以及位于何处（包括在供应商或其他第三方管有或其他方面），在每种情况下，无论是否记录或要求记录，或反映在该人的账簿和记录或财务报表上，包括以下内容：（a）所有合同项下存在的所有权利；（b）所有租赁不动产和所有租赁改良以及所有租赁机器、设备、固定装置、贸易固定装置和家具的租赁权益；（c）所有有形和个人财产；（d）所有存货；（e）所有知识产权和技术；（f）所有IT资产；（g）所有债权、诉因、追偿权和任何种类的抵销权；（h）所有账簿和记录（税务记录除外）；（i）所有商誉作为持续经营企业；（j）所有许可、批准、授权、登记、同意、任何政府当局颁发的许可证或证书（统称“许可证”）；（k）任何其他人的所有股权，任何其他人发行的所有债券、票据、债权证或其他证券，向任何其他人提供的所有贷款、垫款或其他延期的信贷或出资，以及任何其他人对证券的所有其他投资；（l）所有现金或现金等价物、存款证、银行承兑汇票和任何形式或期限的其他投资证券以及所有银行账户、锁箱和其他存款安排以及所有经纪账户。

（九）“ATB公司”具有《税务事项协议》规定的含义。

（10）“账簿和记录”是指所有书面文件、文件、文件、账簿、报告、记录、计划、台账、研究、调查、财务和会计记录及其他类似文件（无论是否电子形式），包括（a）任何企业资源规划系统、质量管理系统或投诉系统中包含的数据；（b）客户档案、清单（包括客户潜在客户名单）和采购历史；（c）供应商档案、清单和采购历史；（d）广告和营销材料；（e）销售材料、成本信息以及销售和定价数据；（f）操作、生产和其他手册；（g）质量记录和报告。

（十一）“营业日”具有合并协议规定的含义。

（十二）“交割”具有《合并协议》规定的含义。

（13）“截止日”具有合并协议中规定的含义。

（14）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（十五）“商业协议”是指制造服务协议、资产使用协议、反向制造服务协议、反向资产使用协议和收费制造协议。

（16）“公司条形码”是指用于识别其所贴产品的任何UPC、EAN、IAN、二维码或其他符号（每一个“条形码”），该产品除其他数据和编码外，还代表或包含特定于、代表或识别公司或其任何子公司的数据或编码，并且该数据或编码包含在一系列条形码（i）中，而该范围不能被指定、转移或修改以停止特定于，代表或识别公司或其任何子公司；或（ii）该系列的一部分用于公司业务的其他产品。

（17）“公司品牌”统称为（i）公司商标，（ii）公司或其任何附属公司在紧接分销时间之前拥有或许可的商标、互联网财产、版权、设计和外观设计专利（SpinCo知识产权中包含的商标、版权、设计和外观设计专利除外）在紧接分销时间之前以公司任何商标销售的产品（包括在https://www.unilever.com/上找到的产品）（及其包装）的商业外观、外观、视觉识别或外观；（iii）公司条形码。

（18）“公司业务”指（i）公司集团任何成员在分配时间之前、当日或之后的任何时间或（ii）在分配时间之前，由在分配时间之前为公司附属公司的纺纱厂集团任何成员在分配时间之前进行的业务、经营和活动，在（i）和（ii）中的每一种情况下均不包括在纺纱厂业务中。

（19）“公司集团”指公司及作为公司直接或间接附属公司的每名人士（纺企集团任何成员除外）。

（20）“公司标识”是指公司拥有的标识（及其中的版权），由下列字母“U”的风格化具象表示形式组成：

（以及任何令人困惑的类似表述）和公司拥有的其他此类标识（以及其中的版权），包括、包含或包含“UNILEVER”的风格化具象表述（包括与字母“U”结合使用）或不属于SpinCo知识产权的其他标识。

（21）“公司普通股”指公司面值31/2便士的普通股。

（22）“公司商标”是指公司或其任何子公司在紧接分销时间之前拥有或许可使用的任何商标（斯宾可公司知识产权中包含的商标除外），包括名称“联合利华”以及由“联合利华”组成、包含或包含“联合利华”的任何商标和互联网财产，在每种情况下，连同其所有衍生产品、形式词和变体，包括“联合利华”食品解决方案以及与之相关的所有外观设计、外观设计专利和徽标（及其版权）以及上述任何部分的所有部分（该等外观设计除外，SpinCo知识产权中包含的外观设计专利和徽标（以及其中的版权）及其所有部分）；但“FOOD SOLUTIONS”标记不应包含未与“UNILEVER”合并的公司商标。

（23）“合同”是指在适用的确定时间有未尽履约义务的任何合同、协议、谅解、安排、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、租赁、保证、已接受的采购订单、分许可或许可或其他文书，即在每种情况下均具有法律约束力。

（24）“数据共享协议”具有附表7.7赋予的含义。

（25）“数据共享原则”是指作为附件 C所附的原则。

（26）“专用食品实体”是指分离步骤计划附录3中规定的实体。

（27）“披露文件”指（a）SpinCo将向SEC或其他适用的政府机构提交的任何登记声明，以实现与分配有关的SpinCo普通股的股份登记，还包括对其的任何修订或补充，以及（b）任何信息声明、招股说明书、发售备忘录、通函、当前或定期报告或类似的披露文件，无论是否向SEC或任何其他政府机构提交与分配和在此设想的交易有关的信息。

（28）“分销代理”指公司的注册商或公司选定的其他合格实体。

（29）“分配日期”指公司将截至紧接分配时间之前的已发行和流通在外的SpinCo普通股的分配百分比转让给与分配有关的公司普通股股东的日期。

（30）“分配百分比”是指（x）如果公司未做出100%的分配选择（定义见合并协议），则为在美国资产出售选择（定义见合并协议）的情况下调整后的84.77%，以便导致根据美国资产出售选择在任何资产出售中作为对价收到的母公司普通股股份，当与第一次合并（定义见合并协议）中收到的任何母公司普通股股份合计以换取保留股份（定义见合并协议）时，不超过如果没有进行美国资产出售选举或100%分配选举，荷兰公司在第一次合并生效时间之后本应持有的母公司普通股的股份数量；以及（y）如果公司进行100%分配选举，则为100%。

（31）“分配时间”是指分配日期发生分配的时间，出于会计目的，该时间应被视为纽约市时间上午12：01，除非公司和母公司选择了其他时间。

（32）“Dutch SpinCo Assets”是指荷兰SpinCo业务的SpinCo资产。

（33）“荷兰SpinCo业务”指在荷兰开展的SpinCo业务。

（34）“Dutch SpinCo Liabilities”指荷兰SpinCo业务的SpinCo负债。

（35）“员工事项协议”指截至本协议日期由母公司、公司、SpinCo及DutchCo订立的员工事项协议。

（三十六）“环境法”是指与污染或保护环境或人体健康有关的任何法律。

（37）“环境责任”是指与（i）遵守或不遵守环境法要求的任何环境法或许可，（ii）产生、使用、储存、制造、加工、回收有关的一切责任（包括所有清除、补救、清理或监测费用、调查费用、应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害损害、遵守任何产品回收要求或遵守任何和解、判决或其他确定责任和赔偿、分担或类似义务的费用以及与此有关的一切成本和费用、利息、罚款、处罚或其他金钱制裁）有关、产生或产生的一切责任（包括所有清除、补救、清理或监测费用、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产损失、财产任何有害物质的标签、处理、拥有、管理、处理、运输、分配、排放、排放或处置，（iii）任何有害物质的存在、释放或威胁释放或接触，或（iv）根据环境法提出的与上述有关的任何诉讼或索赔。

（38）“成立成本”是指附表1.1（38）中注明为“成立成本”的成本，以及经离职委员会确定为成立成本的任何其他成本。

（39）“股权”是指：（a）一家公司的股本份额；（b）任何合伙企业的普通或有限合伙权益；（c）任何有限责任公司的成员资格或其他所有权权益；（d）任何种类任何其他法律实体的股权证券或其他所有权权益；或（e）任何期权、认股权证或其他权利，以转换为或以其他方式收取任何前述规定或任何其他合同或义务，据此，该人有义务或可能有义务发行、出售或返还上述任何规定，在任何此类情况下，本定义的（a）至（e）条中的任何一条，无论是否拥有或实益持有，记录在案或合法。

（40）“阿姆斯特丹泛欧交易所”具有合并协议中规定的含义。

（41）“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下的美国证券交易委员会的规则和条例，如相同，均应在提及时生效。

（42）“除外业务”指附表1.1（42）所列的任何业务、经营或活动。

（43）“排除实体”是指附表1.1（43）所列实体。

（44）“FCA”意为英国金融行为监管局。

（四十五）“融资”具有合并协议规定的含义。

（46）“首次合并生效时间”具有合并协议中规定的含义。

（47）就一方而言，“不可抗力”是指超出该方（或任何代表其行事的人）合理控制范围的事件，该事件的性质是该方（或该人）无法合理预见的，或者，如果可以预见，则是不可避免的，包括天灾、风暴、洪水、骚乱、火灾、破坏、劳工骚乱、流行病、核事故、内乱或内乱、民事或军事当局的干涉、战争行为（已宣布或未宣布）或武装敌对行动或其他国家或国际灾难或一项或多项恐怖主义行为。为免生疑问，一方当事人收到第三人主动提出的收购该当事人全部或部分证券或资产的要约，不构成不可抗力。

（48）“法国SpinCo资产”是指法国SpinCo业务的SpinCo资产。

（49）“法国SpinCo业务”是指在法国开展的SpinCo业务。

（50）“法国SpinCo负债”是指法国SpinCo业务的SpinCo负债。

（51）“政府当局”是指任何联邦、州、地方、跨国、超国家或外国政府，任何行使政府或法律的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的人，包括任何监管、自律或准监管当局、机构、委员会、团体、部门或其他工具，以及任何有管辖权的法院、仲裁机构或法庭。

（52）“集团”指公司集团、纺纱厂集团或母公司集团，视文意而定。

（53）“危险物质”是指受监管、控制或补救或根据任何环境法规定责任或注意标准的任何有毒、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险或有毒物质、材料或废物，或任何污染物或污染物，无论是固体、液体或气体，包括石油（包括原油或其任何馏分）、氡、石棉、放射性材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯。

（54）“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则和英国采用的国际会计准则。

（55）“保险单”是指任何种类的保险单和保险合同，包括主要、超额和总括保单、综合一般责任保单、董事和高级职员责任、受托责任、汽车、飞机、财产和伤亡、工人赔偿和员工不诚实保险单、债券和自保和专属保险公司安排，以及在其下的权利、利益和特权。

（56）“保险收益”是指（a）被保险人从保险承运人收到的款项，（b）由保险承运人代表被保险人支付的款项，或（c）从任何第三人收到的（包括通过抵销的方式）与任何责任有关的保险、分摊或赔偿性质的款项；在任何此类情况下，扣除任何适用的保费调整（包括准备金和追溯评级的保费调整），并扣除与收取保费有关的任何成本或费用，包括税款，但就第六条而言，不包括任何自保、专属保险或类似计划的收益。

（57）“知识产权”是指任何和所有知识产权或工业产权（在世界任何地方的任何司法管辖区创建或产生，无论是否已注册，也无论是否根据普通法、法规或其他方式），包括在以下方面的权利和对以下方面的权利：（i）专利、实用新型、法定发明登记、发明证书、外观设计专利和发明中的类似权利或同等权利、所有相关延续、部分延续、分立、重新签发、复审、替代和延期，以及国际条约和公约规定的其中的所有权利，包括任何登记，上述任何一项（“专利”）和发明权利（无论是否可申请专利）的注册申请和所有延期和续期；（ii）商标、证明标记、服务标记、地理标志、标语、商业外观、商品名称、服务名称和标识，包括与之相关的所有商誉，以及所有其他原产地指定，在每种情况下，无论是否已注册，以及上述任何一项（“商标”）的注册、注册申请以及所有延期和续期；（iii）所有权利（不包括专利、商标和版权同），包括任何特定类型的权利，在或保护任何外观设计，在每种情况下，无论是否注册，以及注册和申请注册以及上述任何一项的所有延期和续展（“设计”）；（iv）与域名、统一资源定位器、互联网协议地址、社交媒体账户或句柄以及与互联网地址、网站和服务相关的其他名称、标识符和定位器相关的所有权利，包括上述任何一项的任何申请（“互联网财产”）；（v）商业秘密权利和专有技术以及任何其他机密或专有业务或技术信息中的权利，这些权利无论是否具有实际或潜在的独立经济价值，（vi）作者作品或可版权标的物的版权和任何其他同等权利（包括作为作者作品的软件中的权利和数据库中的任何特殊权利）以及作者的任何其他相关权利，包括根据任何条约或公约产生的任何权利，在每种情况下无论是否注册，以及注册，上述任何一项的注册申请以及所有延期和续期（“版权”）；（vii）世界任何地方的所有其他类似或等同的知识产权或所有权；（viii）针对任何过去、现在或未来的侵权、盗用或其他违反上述任何一项的行为，在法律或股权上提起诉讼并获得任何补救的所有诉讼和权利。

（58）“知识产权纺纱厂协议”指根据附表1.1（58）所载适用条款清单最终确定的涉及知识产权事项的每项协议，由公司集团成员、纺纱厂集团成员和（如适用）母公司集团成员在分配时间或之前订立或将订立。

（59）“内部资产出售”是指在分立步骤计划中确定为此类交易的每笔交易。

（60）“内部分配”是指在分立步骤计划中确定为此类的每笔交易。

（61）“库存”是指贸易中的所有原材料、零部件、用品、货物、材料、在制品、产成品、库存、包装和库存。

（62）“IOM应付账款”是指根据IOM协议产生的专门与SpinCo业务相关的应付账款。

（63）“IOM应收账款”是指根据IOM协议产生的与SpinCo业务完全相关的应收账款。

（64）“IOM协议”具有附表7.7赋予的含义。

（65）“知识产权诉讼”是指与或主张任何知识产权有关的任何知识产权登记程序、行政程序、法院程序或其他诉讼，涉及：（i）对知识产权的异议、撤销、所有权、无效或其他质疑或对知识产权的质疑；或（ii）侵犯、盗用、未经授权使用或其他侵犯知识产权的行为。

（66）“IRS”是指美国国税局。

（67）“IT资产”是指所有系统、网络和其他有形信息技术，包括计算机、服务器、工作站、平板电脑、电话、服务器、刀片、外围设备、数据中心以及与上述相关的设备和基础设施。

（68）“专有技术”是指所有机密、工业、商业或专有信息、知识或数据，在每种情况下，以任何形式且不在公共领域，包括商业秘密、专有技术和技术数据，包括任何包含商业、工业、金融、商业、科学、技术、经济或工程信息和说明的信息和数据，包括任何机密或专有原材料、材料清单、原材料规格、制造或生产文件或规格、计划、图纸、蓝图、质量保证和控制程序、模拟能力、研究数据、手册、汇编、报告包括技术报告和研究报告、分析、配方、配方、配方、设计、原型、方法、技术、工艺、研究、开发、制造，财务、营销和业务数据、定价和成本信息、客户和供应商名单以及信息、程序、想法、发明和发明披露文件，在每种情况下，专利和IT资产除外。

（69）“法律”是指，就任何人而言，由政府当局或在其授权下发布、颁布、执行或颁布的任何法律、法规、法典、条例、命令、法令、裁决、裁决、指示、判决、裁决、规则、条例或类似要求，对该人具有约束力或适用于该人。

（70）“负债”是指任何负债、债务、担保、保证、承诺、成本、费用、利息或任何种类的、但无论如何产生的义务（无论已知或未知、是否主张或未主张、是否绝对或有、是否应计或未计、是否保留或未保留、是否确定或可确定、是否已清算或未清算、是否直接或间接、是否到期或即将到期）。

（71）“留置权”具有合并协议中规定的含义。

（72）“制造服务协议”或“MSA”指根据适用的条款清单和附表7.7最终确定、由公司集团成员与母公司集团成员在分配时间或之前订立或将由其订立的每项制造服务协议。

（73）“外部日期”具有合并协议中规定的含义。

（74）“间接费用和共享服务”是指在每种情况下，在正常过程中向SpinCo业务和公司业务提供或使用的辅助、专有或公司共享服务，包括附表1.1（74）中描述的服务和流程，但为免生疑问，不包括由第三方根据任何共享合同向SpinCo业务和公司业务提供IT资产构成的此类服务。

（75）“母公司集团”是指母公司以及成为或成为母公司子公司的每个人（包括，在第一次合并生效时间之后，SpinCo和SpinCo集团的其他成员）。

（76）“当事人”是指公司、荷兰控股公司、SpinCo或母公司（视情况而定），“当事人”是指公司、荷兰控股公司、SpinCo和母公司。

（77）“永久融资”具有合并协议中规定的含义。

（78）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、事务所、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府机关或其他任何种类的组织或实体。

（79）“支柱二法”具有《税务事项协议》规定的含义。

（80）“支柱二税”具有《税务事项协议》规定的含义。

（81）“特权信息”是指任何一方或其集团的任何成员有权主张或已经主张特权或其他保护的任何书面、口头、电子或其他有形或无形形式的信息，包括由律师或向其发出的任何通信（包括律师-委托人特权通信）、备忘录和由律师或在其指示下编制的其他材料（包括律师工作产品），包括律师-委托人和律师工作产品特权。

（82）“房地产许可协议”是指纺企集团成员或公司集团成员（如适用）根据一项或多项协议，向纺企集团成员或公司集团成员（如适用）出租、转租或许可一段期间内该纺企集团成员或公司集团成员拥有或租赁的不动产的相关部分（如适用），并附有该等协议以遵循房地产许可协议原则，但双方另有约定的除外。

（83）“不动产许可协议原则”是指附表2.11中规定的原则。

（84）“受让人依赖关系”具有附表7.7赋予的含义。

（85）“记录日期”是指公司董事会（或其委员会）确定为确定公司普通股记录持有人有权根据分配获得SpinCo普通股的记录日期的营业时间结束。

（86）“注册知识产权”是指所有美国、国际、公约或外国（i）授予的专利和待决的专利申请；（ii）注册商标和待决的商标申请；（iii）已注册的版权和待决的版权注册申请；（iv）已注册的外观设计和待决的外观设计注册申请；（v）已注册的互联网财产。

（87）“放流”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、沉积、逃逸、浸出、处置或倾弃到环境中。

（88）“重组”是指为实现SpinCo业务与公司业务的分离而采取的步骤，如本协议和其他适用的交易文件中更全面描述的，包括分离步骤计划中规定的步骤。

（89）“替代母公司奖励”具有合并协议中规定的含义。

（90）“保留债权”是指任何债权、诉因、抗辩、抵消权或反债权或和解协议（以任何产生或存在的方式，无论是选择或早期、已知或未知、或有或非或有），其范围与排除资产、排除负债或排除业务有关、产生或产生。

（91）“保留”是指公司集团在紧接分配后保留的代表SpinCo普通股已发行股份的保留百分比的SpinCo普通股股份，但如果分配百分比为100%，则不得保留。

（92）“受限制现金”是指（i）由于此类现金和现金等价物在使用方面受到限制或限制（包括以托管方式持有或作为任何债务的抵押品），在其经营所在的相关司法管辖区内的自立公司实体无法自由使用的任何自立公司现金，或（ii）在附表1.1（92）所列司法管辖区的银行账户中持有的任何自立公司现金。

（93）“留存率”是指100%减去分配比例。

（94）“反向资产使用协议”或“RAUA”指根据适用的条款清单和附表7.7最终确定的、由公司集团成员与母公司集团成员在分配时间或之前订立或将在其之间订立的每项反向资产使用协议。

（95）“反向制造服务协议”或“RMSA”指根据适用的条款清单和附表7.7最终确定、由公司集团成员与母公司集团成员在分配时间或之前订立或将在其之间订立的每份反向制造服务协议。

（96）“制裁”具有合并协议中规定的含义。

（97）“SEC”指美国证券交易委员会。

（98）“担保权益”是指任何抵押、担保权益、质押、留置、押记、债权、选择权、收购权、表决权或其他限制、路权、契诺、条件、地役权、侵占、限制转让或任何性质的其他产权负担。

（99）“分立转移”是指在分立步骤计划中确定为此类的每笔交易。

（100）“单独转让工具”统称为资产购买协议、实施单独转让的协议，或与上述任何一项有关的任何产权转让、转让、出售或转让协议。

（101）“单独承担的负债”是指根据单独转让工具所设想的交易，由斯宾高集团的任何成员公司、或由母公司或其任何子公司接受或承担的所有斯宾高负债的统称。

（102）“单独转让资产”是指根据单独转让工具所设想的交易，将所有SpinCo资产统称为转让、转让、出售或转让给SpinCo Group的任何成员公司，或转让给母公司或其任何子公司。

（103）“离职成本”是指附表1.1（38）中注明为“离职成本”的成本，以及经离职委员会确定为离职成本的任何其他成本。

（104）“分离步骤计划”是指（i）直至根据第2.1（c）（iii）节制定更新的分离步骤计划、附表1.1（104）中规定的计划和结构，以及（ii）在根据第2.1（c）（iii）节制定更新的分离步骤计划之后，该更新的分离步骤计划。

（105）“共享合同”指公司或公司集团的任何其他成员公司与一名或多名第三方之间的合同及其他承诺、义务或安排，另一方面，在每种情况下，截至紧接派发时间之前，对（a）SpinCo业务和（b）公司业务都有利；但共享合同不包括（i）关于不动产的任何合同；或（ii）规定使用IT资产或软件（除非该合同主要用于或持有用于运营SpinCo业务）。

（106）“软件”是指（i）计算机程序，包括算法、例程、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是以源代码还是对象代码形式，（ii）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，（iii）用于设计、计划、组织和开发任何前述内容的描述、流程图和其他工作产品、配置、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮、图像、视频、模型和图标，以及（iv）所有文档，包括用户手册、程序员笔记和与上述任何内容相关的其他培训文档。

（107）“特定实体”指附表1.1（107）上的实体。

（108）“SpinCo条码”指任何用于识别其所附加的SpinCo业务的产品的UPC、EAN、IAN、二维码或其他符号，其中代表或包含特定于该产品的数据或编码，但不包括任何公司条码。

（109）“SpinCo业务”指研究及开发、制造、包装、营销、销售、分销、提供与公司食品经营及报告分部内所载产品有关的服务及进行与之有关的辅助活动的业务、经营及活动，因为该等业务已由公司集团或SpinCo集团的任何成员或代表其不时于分销时间前进行，包括（x）根据公司的任何前身经营及报告分部向食品经营及报告分部（但仅限于该前身经营及报告分部就与公司的食品经营及报告分部所载产品性质相似的食品产品进行活动）及（y）就附表2.2（a）（vii）（a）所列的SpinCo商标；但SpinCo业务不应包括任何被排除的业务。

（110）“SpinCo业务记录”指截至紧接派发时间之前与SpinCo业务运营相关、在其中使用或必要的所有账簿和记录，包括财务、雇员（包括SpinCo Group的任何雇员订立的保密、保密或知识产权转让协议）、诉讼、会计和其他账簿以及一般业务运营文件、文书、手册、文件、数据、账簿、账簿、记录和档案（包括监管卷宗，函件和相关文件）；但“纺企业务记录”的定义不应包括（x）适用法律不允许公司集团向纺企集团披露或转让的任何材料或（y）其中所包含的任何知识产权。

（111）“SpinCo合同”指（a）公司或其任何附属公司为一方当事人或任何SpinCo资产受其约束的任何合同（任何共有合同、有关不动产的合同或任何属于除外资产或除外责任的合同除外），在每种情况下，专门与SpinCo业务相关或专门用于与SpinCo业务相关的任何合同，（b）根据第2.5条转让或以其他方式分配给SpinCo集团的任何共有合同的部分，（c）在可转让的范围内，与任何潜在买方就可能出售SpinCo业务订立的任何保密和保密协议，其范围限制了SpinCo业务或任何SpinCo资产的信息的使用或披露，以及（d）附表1.1（111）所列合同。

（112）“SpinCo披露时间表”具有合并协议中规定的含义。

（113）“纺企员工”具有《员工事项协议》中规定的含义。

（114）“SpinCo实体”指各方不时同意的在分立步骤计划中指定为SpinCo子公司的所有实体。

（115）“SpinCo财务信息”具有合并协议中规定的含义。

（116）“SpinCo集团”指（a）在分配时间之前，SpinCo、于紧接分配时间后将成为SpinCo附属公司的每名人士，包括SpinCo实体（即使在分配时间之前，该人士并非SpinCo的附属公司）及每名根据单独转让文书建议向母公司或其任何附属公司转让、转让、出售或转让（直接或间接）的人士；及（b）在分配时间当日及之后，SpinCo、于紧接分配时间后成为SpinCo附属公司的每名人士，其后成为SpinCo附属公司的彼此，以及已或拟根据单独转让文书向母公司或其任何附属公司转让、转让、出售或转让（直接或间接）的每一人。

（117）“SpinCo租赁不动产”指由公司集团或SpinCo集团的成员作为承租人、转租人、被许可人或被分许可而出租、转租、被许可人或被分许可的不动产，该不动产仅与SpinCo业务有关或主要与SpinCo业务有关，连同所有改良、固定装置及其所有附属物和与之相关的权利，包括附表1.1（117）所列不动产。

（118）“SpinCo票据分配”是指SpinCo向Dutch HoldCo分配本金总额等于SpinCo票据金额的票据，前提是SpinCo票据金额大于零。

（119）“SpinCo票据金额”为相等于（a）15,700，000,000美元超出（b）（x）根据单独转让文书应付予公司及/或公司集团其他成员的总购买价之和的金额（不包括有关的任何增值税金额，为免生疑问，不包括就与此相关的转让税应付的任何金额，根据税务事项协议分配的此类增值税和转让税的责任和负担）和（y）作为内部资产出售对价发行的任何票据的本金金额，前提是这些票据将在第一次合并后立即未偿还。为免生疑问，根据调整付款票据应付的任何金额不得调整SpinCo票据金额。

（120）“纺纱厂拥有的不动产”指公司集团或纺纱厂集团的成员拥有的、专门或主要与纺纱厂业务有关的不动产，连同所有改良、固定装置及其所有附属物和与之相关的权利，包括附表1.1（120）所列的不动产。

（121）“SpinCo许可证”指公司或其任何子公司拥有、持有或授予的所有许可证，这些许可证（a）主要用于SpinCo业务，（b）由SpinCo实体拥有、持有或授予，或（c）主要与SpinCo拥有的不动产或作为或将成为SpinCo不动产租赁标的的不动产的运营有关；但任何许可应被视为除外资产，前提是适用法律或此类许可的条款不允许将任何此类许可转让给与本协议所设想的交易相关的SpinCo实体（受第2.4节的约束）。

（122）“SpinCo不动产租赁”指公司、SpinCo或公司的任何附属公司或SpinCo（作为租户、转租户、被许可人或再许可人）与作为房东、再房东、许可人或再许可人的任何第三人之间就任何SpinCo租赁的不动产进行的租赁、转租、许可、再许可或其他协议。

（123）“分割地”指附表1.1（123）所载公司或公司集团成员持有的SpinCo拥有的不动产或SpinCo租赁的不动产权益；

（124）就任何人而言，“附属公司”指一间公司或其他实体，而该公司或其他实体的股本证券或权益按其条款具有选举董事会或其他类似机构多数席位的普通投票权，则由该人直接或间接拥有或控制，或该人或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员或担任类似角色的任何组织。

（125）“有形和个人财产”是指所有设备、机器、零件、备件、工具、模具、实验室资产、家具或其他个人财产；但有形和个人财产不包括IT资产和任何技术。

（126）“有形信息”是指以书面、电子或者其他有形形式包含的信息。

（127）“税”具有税务事项协议约定的含义。

（128）“税务机关”具有税务事项协议约定的含义。

（129）“税务事项协议”指公司、Dutch HoldCo、SpinCo和母公司将在分配时间或之前就该分配及本协议所设想的其他交易（可能不时修订）订立的税务事项协议，其形式大致为本协议所附的附件 D。

（130）“纳税申报单”具有税务事项协议约定的含义。

（131）“技术”是指知识产权的所有体现（不包括商标的体现，不包括其他知识产权），包括蓝图、设计、设计协议、文件、材料规格、零部件和装置的规格，以及设计工具、材料、手册、数据、数据库、软件、从业人员的专有技术或知识，涉及、体现或描述产品、物品、设备、装置、工艺、方法、配方、配方或其他技术信息；但技术的定义不应包括任何IT资产、有形和个人财产、账簿和记录或其中所体现的任何知识产权。

（132）“条款清单”指作为本协议附件E、F、G、H所附的MSA、AUA、RMSA、RAUA的条款清单。

（133）“第三方同意”具有附表7.7赋予的含义。

（134）“第三方提供者协议”具有附表7.7赋予的含义。

（135）“第三方提供者”具有附表7.7赋予的含义。

（136）“收费制造协议”或“TMA”具有附表7.7赋予的含义。

（137）“贸易管制”具有合并协议中规定的含义。

（138）“交易文件”具有合并协议中规定的含义。

（139）“转让单证”是指预发行转让单证、发行后纺纱厂转让单证和单独的转让票据。

（140）“过渡支持终止”指公司集团成员与SpinCo集团或母公司集团成员（如适用）之间订立的过渡服务协议或任何其他过渡协议的终止或到期生效日期。

（141）“过渡性服务协议”指根据附表7.7最终确定、公司与SpinCo于分销时间或之前订立或将订立的过渡性服务协议。

（142）“TSA缔约方”具有附表7.7赋予的含义。

（143）“TSA提供商”具有附表7.7中规定的含义。

（144）“TSA收件人”具有附表7.7中规定的含义。

（145）“TSA附表”具有附表7.7赋予的含义。

（146）“TSA服务收费”具有附表7.7赋予的含义。

（147）“TSA服务”具有附表7.7所载的涵义。

（148）“TUPE”具有附表7.7赋予的含义。

（149）“美国税务材料”具有税务事项协议赋予的含义。

（150）“美国资产出售选举”具有合并协议中规定的含义。

（151）“故意违约”是指，就本协议或任何交易文件中一方的任何义务、契诺或协议而言，该一方在实质性违反该义务、契诺或协议的情况下所采取或不采取的任何行动或不作为，该一方在实际知悉该作为或不作为将或将合理预期会导致或导致违反本协议或该交易文件的情况下故意采取（或故意不采取或不履行）。

第1.2节其他条款。就本协定而言，以下术语具有所示章节中所述的含义：

SpinCo负债第2.3（a）款）

第二条

重组

第2.1节分配前的资产转移和负债承担。

（a）在不违反第2.4节、第2.5节和第2.16节的情况下，根据分离步骤计划并在先前未根据本协定日期之前已完成的分离步骤计划的步骤实施的范围内，在分发日期之前：

（i）SpinCo资产。本公司及荷兰控股应、并应促使公司集团适用的其他成员向SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集团的一名或多名成员转让、转让和转让，而SpinCo或SpinCo集团的此类其他成员（如适用）应从本公司、荷兰控股公司及公司集团的适用其他成员接受本公司各自在SpinCo资产（单独转让的资产除外）中的所有直接或间接权利、所有权和权益，荷兰控股公司和公司集团的其他成员（据了解并同意，（a）如果任何SpinCo资产应由SpinCo实体或SpinCo实体的全资子公司持有，则该SpinCo资产应被视为因公司或荷兰控股公司或公司集团的其他成员将该SpinCo实体的全部股权转让给SpinCo或SpinCo集团的成员而转让、转让、转让和交付给SpinCo，（b）任何单独转让的资产应根据单独转让文书而非根据本协议进行转让和转让）；

（ii）SpinCo负债。SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集团的一个或多个成员应接受并承担公司、荷兰控股公司和公司集团的其他成员并忠实同意按照各自的条款履行、解除和履行SpinCo负债。SpinCo和SpinCo Group的其他成员应对所有SpinCo负债负责，无论这些SpinCo负债在何时或在何处产生或产生，或发生或持有SpinCo负债的法律实体（但本文件所载的任何规定均不得排除、限制或以其他方式禁止SpinCo或SpinCo Group的一个或多个成员针对第三方提出发生或持有此类SpinCo负债的法律实体可用的任何抗辩）或其所依据的事实是否发生在之前，在分配时间或之后，无论该等SpinCo负债在何处或针对谁主张或确定或是否在本协议日期之前主张或确定，也无论该等负债是否因公司集团或SpinCo集团的任何成员的疏忽、鲁莽、违法、侵权、滥用、欺诈或虚假陈述而产生或被指称产生（据了解并同意，任何单独承担的负债应根据单独的转让文书进行转让和转让）；

（三）不包括的资产。公司及荷兰控股公司应并应促使SpinCo及SpinCo Group的适用成员向公司、Dutch HoldCo或公司集团的一名或多名其他成员转让、转让及转达，而公司、Dutch HoldCo或公司集团的该等其他成员应接受SpinCo及SpinCo Group的该等适用成员各自的所有直接或间接权利，以公司或荷兰控股公司指定的方式如此转让、转让和转让的SpinCo或SpinCo集团其他成员的任何除外资产的所有权和权益；和

（四）不包括的负债。公司、Dutch HoldCo或公司指定的公司集团的一名或多名其他成员（不包括SpinCo或SpinCo集团成员）应接受并承担SpinCo或SpinCo集团的一名或多名成员并同意按照各自的条款忠实履行、解除和履行除外责任，且公司、Dutch HoldCo或公司集团的其他适用成员应对所有除外责任负责，无论此类除外责任何时或在何处产生或产生，或发生或持有该除外责任的法律实体（但条件是，此处所载的任何内容均不得排除、限制或以其他方式禁止公司、荷兰控股公司或公司集团的一名或多名适用成员针对第三方提出发生或持有该除外责任的法律实体可获得的任何抗辩），或其所依据的事实是否发生在分配时间之前、当时或之后，无论此类除外责任是在何处或针对谁主张或确定的，或是否在本协议日期之前主张或确定的，也无论是否源于或被指称源于公司集团或SpinCo集团的任何成员或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司的疏忽、鲁莽、违法、侵权、滥用、欺诈或虚假陈述。

（b）为促进依据第2.1（a）条作出的任何该等转让、转让或承担，且无须为此作出任何额外代价（与分立步骤计划所规定的内部资产出售有关的情况除外），纺纱厂及公司各自须拟备、执行及交付，并促使其附属公司拟备、执行及交付为实现该等转让、转让或承担而合理需要或适当的文件及文书及/或证据，在每种情况下，在对方合理要求的范围内（所有这些文件和文书在此统称为“预分配转让文件”）；但前提是，公司应向母公司提供一个合理的机会，对所有预分配转让文件进行审查和评论，并应在执行前善意地考虑这些评论，并提供，进一步，根据相关的预分配转让文件就转让纺纱厂业务可能应付的预分配转让文件中有关增值税和/或转让税（每一项均在税务事项协议中定义）的任何规定，应与税务事项协议中有关增值税和/或转让税的规定一致，包括税务事项协议的附表1。除本协议或合并协议所载的陈述、保证和契诺外，各方或其关联机构无需在预分配转让文件中作出任何其他明示或默示的陈述、保证或契诺，无论是书面的还是口头的。

（c）在不限制本条款任何其他规定的情况下，就第2.1（a）节所设想的重组而言：

（i）公司、Dutch HoldCo及SpinCo各自须采取并须促使其各自集团的每名成员采取合理所需的行动，以完成分立步骤计划、第2.5节、第2.11节、第2.12节及第2.13节（不论是在分配时间之前、当时或之后）所设想的交易；

（ii）母公司应并应促使母公司集团的每个成员提供公司集团或SpinCo集团在最终确定和实施分立步骤计划及其所设想的交易（包括分立转让）方面可能合理要求的所有合作和协助；和

（iii）公司和Dutch HoldCo应按照附表2.1（c）（iii）中规定的流程，向母公司提供更新的、详细的分离步骤计划草案（包括关于拟根据当地法律免税的单独转让、SpinCo实体和交易的初步建议）。公司、Dutch HoldCo和母公司应本着诚意共同商定详细的分离步骤计划，包括单独转让的时间表（其中应包括确定与资产购买协议相关的适用的当地卖方和当地买方）和SpinCo实体，包括确定ATB公司和任何活跃业务。一旦按照附表2.1（c）（iii）中规定的流程最终确定了此类详细的分离步骤计划，对分离转移和纺企实体的分离步骤计划和时间表的任何更改均须经母公司批准（此种批准不得设置不合理的条件、拒绝或延迟），但前提是任何此类更改将在任何重大方面对母公司、母公司集团的任何成员或纺企集团的任何成员或纺企业务产生不利影响（影响除外，向母公司或SpinCo集团任何成员公司全额偿还或由公司以其他方式全额承担的成本或负债）或在合理预期此类变化将对公司和荷兰控股公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易（包括重组）的能力产生重大损害、重大延迟或其他不利影响的范围内。母公司可提议变更离职步骤计划，公司应本着诚意予以考虑。

（d）在对分离步骤计划或单独转让时间表进行任何修订后，公司应向母公司提供一份分离步骤计划或单独转让实体时间表（如适用）的更新副本，然后（受制于母公司根据前一款（c）项的任何批准权利）就本协议而言，该计划或时间表应被视为单独转让或单独转让实体（如适用）的分离步骤计划或时间表。

（e）在不损害合并协议规定的情况下，在任何除外资产或SpinCo资产的转让、转让或转让，或承担任何除外责任或SpinCo责任需要任何批准或通知的情况下，（x）各方应尽其合理的最大努力并本着诚意合作，以分别在合理可行的情况下尽快获得或作出该等批准或通知，以及（y）每一方应公司或母公司（如适用）的合理要求，应尽其合理的最大努力获得或促使获得，在合理可行的范围内尽快转让（或在公司要求的范围内更新）纺纱厂集团一名或多名成员对其拥有权利、所有权或权益或负有责任且不构成纺纱厂资产或纺纱厂负债（如适用）或公司集团一名或多名成员对其拥有权利、所有权或权益或负有责任且不构成排除资产或排除负债（如适用）所需的任何同意、替代、批准或修订，以便在任何此类情况下，适用集团的成员将对适用的负债承担全部责任；但除任何其他交易文件中明确规定的范围外，公司或SpinCo或其任何关联公司均无义务（i）修改或修改任何合同（上述（y）条中明确规定的除外），（ii）修改、放弃、放弃或缩小任何权利，（iii）以任何形式向任何人出资或支付任何对价（包括提供任何信用证、担保或其他融资便利），（iv）招致任何自付费用或开支（除非该等费用或开支将完全由母公司承担）或（v）展开任何诉讼，在每种情况下均与上述（x）及（y）条所规定的行动有关；此外，但采取任何该等行动的义务须于分配日期后十二（12）个月的日期终止（或仅就任何延迟转让的资产而言，于适用的过渡支持终止后十二（12）个月）。如公司或SpinCo无法取得或促使取得与上句第（y）款有关的任何所需批准或通知，公司及SpinCo将在适用法律许可的范围内（如属第（x）或（y）款，适用合同的条款），尽合理最大努力订立分包或其他安排，自分配时间起生效或其后在切实可行范围内尽快生效，向各方提供截至分配时间向适当性缔约方或由适当性缔约方转让（或更替）或承担此类除外资产、SpinCo资产、除外责任或SpinCo责任（包括该缔约方履行与此相关的任何义务）的经济和运营等值。为促进上述规定，（i）拟持有该排除资产、或SpinCo资产或承担该排除负债或SpinCo负债（如适用）的一方，将作为另一方或另一方集团的适用成员的代理人或分包商，支付，根据任何该等替代安排，自分配时间起及之后全面履行和清偿适用方或另一方集团的适用成员在其项下的负债，以及（ii）继续持有该等除外资产或SpinCo资产或继续对该等除外责任或SpinCo负债（如适用）的一方将或将导致该方集团的适用成员自分配时间起及之后以信托方式持有并在收到该等收益后立即向另一方支付的所有收益，该缔约方（或其集团的适用成员）就此类替代安排收到的收益和其他对价；但就本句而言，就任何延迟转让的资产而言，本句中提及分配时间将转而提及适用的过渡支持终止。拟持有该除外资产或SpinCo资产或承担该除外责任或SpinCo责任的一方，应对另一方进行赔偿，并使其免受本款所述的代理或分包商关系所产生的任何责任的损害。公司和SpinCo应并应促使其关联公司在适用法律允许的范围内，（i）为所有美国联邦（以及适用的州、地方和非美国）所得税目的，处理任何SpinCo资产、SpinCo负债、单独转让的资产、单独承担的负债、排除的资产或排除的负债转让， 根据本条第2.1（e）款或第2.4节在第一次合并生效时间之后或在适用的单独转让文书生效时间之后转让或承担的转让、转让或承担在其本应如此转让时已如此转让、转让或承担，本协议（包括分离步骤计划）和/或适用的单独转移工具中所反映的转让或假定，以及（ii）以与此类处理一致的方式提交所有纳税申报表，并且不采取与其不一致的任何税务立场，除非根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）含义内的“确定”另有要求。

第2.2节资产分配。

（a）“SpinCo资产”是指，在符合第2.16条的情况下，在每种情况下，以公司、荷兰控股公司或其任何子公司、公司、荷兰控股公司及其子公司在以下资产中以及在以下资产下的权利、所有权和权益的现有和拥有或持有为限，但在每种情况下均不包括任何除外资产：

（i）SpinCo实体（SpinCo除外）的股权（统称为“SpinCo附属公司股权证券”）；

（ii）在符合第2.11（b）条的规定下，有关分拆场地、纺纱厂拥有的不动产及纺纱厂不动产租赁；

（iii）截至紧接派发时间前，SpinCo集团成员持有法定所有权的所有库存品（“SpinCo库存品”）；

（iv）纺纱厂合约；

（v）纺纱厂许可；

（vi）（a）位于SpinCo拥有的不动产或SpinCo租赁的不动产的有形和个人财产（但在分立场地的情况下，前述应指位于该部分专门与SpinCo业务相关的该财产），但根据并非SpinCo合同的合同租赁的有形和个人财产除外，或（b）主要用于或持有用于运营SpinCo业务（（第（a）和（b）条一起，“SpinCo有形和个人财产”）；

（vii）（a）附表2.2（a）（vii）（a）所列的注册知识产权（该附表中的任何权利只要其可能涵盖印度或尼泊尔即可除外）；（b）在世界任何地方的任何司法管辖区构成注册知识产权或互联网财产的任何商标（只要其可能涵盖印度或尼泊尔的任何权利除外），包括、包含或包含附表2.2（a）（vii）（b）所列的任何名称，但前提是，就JIF而言，这应仅包括主要用于或持有以供在SpinCo业务中使用的权利；（c）在世界任何地方的任何司法管辖区内的任何未注册商标（但在可能涵盖印度或尼泊尔的范围内的任何权利除外），只要这些商标主要用于或持有以供在（b）和（c）的每一情况下用于SpinCo业务，不包括任何此类商标或互联网财产（如适用），还包含或包含名称“UNILEVER”或任何公司徽标（“组合商标和互联网属性”）（前述（a）-（c），“SpinCo商标”），（d）在紧接分销时间之前以任何SpinCo商标销售的产品（及其包装）的商业外观、外观感觉、视觉标识或外观中的任何商标、版权、外观设计和外观设计专利（但可能涵盖印度或尼泊尔的任何权利除外），这些商标、版权、外观设计和外观设计专利主要用于或持有用于经营SpinCo业务（连同SpinCo商标，“SpinCo Branding”），以及（e）知识产权（商标、SpinCo Branding和组合标记以及互联网属性除外，但上述（a）-（d）条所涵盖的商标中无意中遗漏的任何商标除外，如果该商标经各方善意讨论后合理确定明显主要用于或持有用于SpinCo业务），无论是否已注册或正在等待注册，且主要用于或持有用于使用，在紧接分销时间之前经营SpinCo业务（但可能涵盖印度或尼泊尔的任何权利除外）（与SpinCo Branding合称“SpinCo知识产权”），连同（i）所有知识产权诉讼以及针对与该等SpinCo知识产权相关的第三方的所有其他索赔和诉讼因由，无论已知或未知、或有的或非或有的，（ii）注册、起诉、维护、辩护、记录和执行SpinCo知识产权的所有权利，（iii）就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼和寻求所有补救的权利，侵犯或盗用斯宾科公司知识产权，追回在分配时间之前、当天或之后就斯宾科公司知识产权到期、应付、应计或产生的所有损害赔偿、特许权使用费和其他收益及款项，（iv）根据任何司法管辖区的法律或国际公约或条约根据斯宾科公司知识产权主张优先权的所有权利，以及（v）与斯宾科公司知识产权所含商标的使用有关或由其象征的所有商誉；但在（a）-（e）的每一情况下，不包括（x）构成注册知识产权或互联网财产的任何商标，在世界任何地方的任何司法管辖区，包括、包含或包含附表1.1（42）所列印度食品品牌本地定义中所列的任何名称；（Y）在世界任何地方的任何司法管辖区，包括、包含或包含附表1.1（42）所列印度食品品牌本地定义中所列的任何名称的任何未注册商标，只要这些商标主要用于或持有用于紧接分发时间之前的印度和尼泊尔业务（“本地商标和互联网财产”）；

（viii）公司或荷兰控股公司或其任何附属公司在紧接分销时间之前拥有其中知识产权的任何技术，但范围为截至紧接分销时间之前主要用于SpinCo业务，不包括任何IT资产和任何SpinCo业务记录（“SpinCo技术”）；但公司，荷兰控股公司及其子公司有权在不包含任何SpinCo知识产权和以其他方式专门与公司业务相关的范围内保留和编辑SpinCo技术的任何部分；此外，前提是公司可以保留SpinCo技术的副本，其范围是在紧接分发时间之前的十二（12）个月内用于或为公司业务运营而持有的，或者其中包含的SpinCo知识产权根据任何知识产权SpinCo协议或交易文件许可给公司集团，在每种情况下，须遵守公司根据第7.2节承担的保密义务，并须遵守适用的知识产权SpinCo协议或交易文件的条款，包括其中的任何使用限制；

（ix）专门用于或持有用于SpinCo业务的IT资产，或位于SpinCo拥有的不动产或SpinCo租赁的不动产（但在分拆场地的情况下，前述应指（a）由公司或Dutch HoldCo或其任何子公司拥有或（b）由公司或Dutch HoldCo或其任何子公司根据与SpinCo业务有关的合同（第（a）和（b）条一起租赁或许可的位于该部分的资产位置，“SpinCo IT资产”）；但本第2.2（a）（ix）节不应被解释为包括此类IT资产中包含的任何知识产权，并进一步规定，SpinCo IT资产中包含的任何硬件可（在与分离委员会协商后，包括提供有关任何拟议重新配置的信息）由公司重新配置，以移除功能和设置，其范围既专用于公司业务，也特定于公司及其子公司，在每种情况下，以不会损害该等SpinCo IT资产在SpinCo业务方面的功能的方式；

（x）除税项（受税务事项协议规管）外，任何预付费用、贷项、按金及预付款（在每宗个案中，以与任何其他SpinCo资产有关的范围为限）（「 SpinCo预付费用」）；

（xi）纺纱厂业务记录的副本；但公司、荷兰控股公司及其附属公司须获准保留，并在符合第7.2条及本协议及任何交易文件的其他条款及条件的规定下，使用（a）任何纺纱厂业务记录的副本，而该等业务截至分销时间已用于或为公司业务的经营或进行所必需，仅限于该等经营或进行所合理需要的范围内，且仅为该等目的，或根据任何交易文件许可使用其用途或内容的，（b）法律要求公司、荷兰控股公司或其子公司保留的任何SpinCo业务记录，仅为遵守该法律而非任何其他目的（如果未向SpinCo提供副本，则在法律允许的范围内，应SpinCo的合理要求，该等副本将提供给SpinCo），（c）任何SpinCo业务记录的一（1）份副本，仅限于证明遵守适用法律或根据合理的正常过程内部合规程序或与任何除外资产或公司、荷兰控股公司和/或其关联公司在本协议、合并协议或任何其他交易文件下的义务有关，以及（d）公司、荷兰控股公司或其子公司在正常业务过程中维护的此类SpinCo业务记录的“备份”电子磁带，仅用于灾难恢复和业务连续性目的，不得查阅，使用或恢复，但为该等目的或法律另有规定的情况除外（上述（a）至（d）条中的该等材料，“公司业务记录”）；

（xii）公司或荷兰控股公司或其任何附属公司就任何诉讼或任何其他索赔、抗辩、诉讼因由、追偿权、抵销权、保证下的权利、获得赔偿的权利、退款的权利、补偿的权利、担保的权利以及针对第三方的所有类似权利（在每种情况下，在主要与SpinCo业务、任何SpinCo资产或任何SpinCo负债（保留的债权除外）有关的范围内）可获得或正在追求的税项（完全受税务事项协议管辖）除外；

（xiii）专为SpinCo业务投保的所有保单（“SpinCo保单”）及其项下的所有权利和索赔；

（十四）（a）以SpinCo集团成员公司名义的所有应收账款；及（b）在（a）项下的任何应收账款不重复的情况下，所有IOM应收账款（“SpinCo应收账款”）；

（十五）附表2.2（a）（十五）所列资产；

（xvi）由合并协议、本协议或任何其他交易文件（独立转让文书除外）明确规定的公司、Dutch HoldCo及其附属公司截至紧接分配时间前的所有资产，作为拟转让予SpinCo或SpinCo集团任何其他成员的资产；

（xvii）The SpinCo Cash；

（xviii）出售、剥离或处置任何SpinCo资产或SpinCo业务的任何部分所产生的与合并协议第7.5条所载义务有关的任何收益；

（xix）最终调整报表所列净营运资本中所考虑的任何及所有资产；及

（xx）公司、Dutch HoldCo及其子公司截至紧接分配时间前主要与SpinCo业务相关的所有其他资产；但本条款（xx）的意图仅是为了纠正向SpinCo转让任何资产的任何遗漏，如果各方在本协议日期对该资产给予具体考虑，则该资产将被归类为SpinCo资产。如果任何资产属于本条第2.2（a）款任何其他章节所述的任何类别的资产，则任何资产将仅因本条款（xx）而被视为SpinCo资产。

双方承认并同意，单一资产可能属于上述第（i）至（xx）条中的一项以上；这一事实并不意味着（a）该资产应被多次转让或（b）需要该资产的任何重复。

（b）“除外资产”指公司、Dutch HoldCo及其子公司除SpinCo资产以外的全部资产（包括单独转让的资产），包括：

（i）所有股本权益（不包括SpinCo附属公司股本证券及SpinCo的任何股本证券）；

（ii）除税项（仅受税务事项协议规管）外，截至分配时间的所有应收账款，不包括纺企应收账款；

（iii）所有现金、现金等价物及有价证券，包括存放于公司、荷兰控股公司或其任何附属公司账户且未获收款银行贷记的所有支票、汇票及电汇，但最终调整报表所载SpinCo Cash除外；

（iv）除SpinCo库存外的所有库存；

（v）所有保单（不包括SpinCo保单）及其项下的所有权利和索赔；

（vi）公司、荷兰控股公司或其任何附属公司拥有、租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产，以及位于其上的任何设备、固定装置、家具、家具、有形设施、机器、库存、备件、用品、工具和其他有形个人财产，以及与之相关的任何预付租金、保证金和续期或购买的选择权，但SpinCo拥有的不动产或作为SpinCo不动产租赁标的的不动产除外；

（vii）除SpinCo许可证外的所有许可证；

（viii）除SpinCo有形和个人财产外的所有有形和个人财产；

（ix）所有合约，SpinCo合约除外；

（x）除SpinCo IT资产外的所有IT资产；

（xi）除斯宾高公司知识产权以外的所有知识产权，包括公司商标、公司标识、合并商标及互联网财产和地方商标及互联网财产；

（xii）公司根据第2.2（a）（viii）条获准保留的并非SpinCo Technology的所有技术及SpinCo Technology的任何保留副本；

（xiii）SpinCo业务从中受益的公司、Dutch HoldCo或公司集团适用的其他成员提供的所有信贷支持；

（xiv）所有公司业务纪录，以及公司及其所有附属公司（包括纺企集团成员）除纺企业务纪录外的所有其他账簿及纪录；

（xv）根据本协议、合并协议或任何其他交易文件产生或将产生于公司、荷兰控股公司或公司集团任何成员的所有权利；

（xvi）除税项（仅受税务事项协议规管）外的所有预付费用、贷项、按金及预付款项，而非SpinCo预付费用；

（xvii）针对第三方的所有债权、抗辩、诉因、追偿权、抵销权、保证下的权利、赔偿权、退款权利、补偿权利、担保和所有类似权利的权利，在每种情况下，以与任何其他除外资产或除外责任有关的为限；

（xviii）（a）因代表公司、荷兰控股公司、其子公司或SpinCo实体的法律顾问就出售SpinCo业务和合并协议、本协议和其他交易文件所设想的交易而产生的公司、荷兰控股公司或其子公司的所有律师-委托人特权和律师工作-产品保护，（b）上述（a）小节中描述的所有受律师-委托人特权和工作-产品保护的文件，以及（c）公司、荷兰控股公司维护的所有文件，其附属公司或其各自代表就出售SpinCo业务，包括合并协议、本协议及其他交易文件所拟进行的交易；

（xix）除适用法律规定及雇员事务协议所载明的情况外，任何人与公司、Dutch HoldCo或其任何附属公司（包括公司、Dutch HoldCo及其附属公司的雇员福利计划）之间的任何雇员福利或福利计划或任何相关合同的所有资产、与其有关的所有资产及根据其享有的所有权利；

（xx）本公司、Dutch HoldCo或其任何附属公司有权收取的所有保险收益；

（xxi）全部保留债权；

（xxii）附表2.2（b）（xxii）所列资产；及

（xxiii）除（a）在“SpinCo资产”定义的（i）至（xx）条中明确标识为SpinCo资产的资产和（b）单独转让的资产外，公司、荷兰控股公司或其任何子公司的所有资产，无论位于何处，无论是有形的还是无形的、真实的、个人的还是混合的。

第2.3节负债分配。

（a）“SpinCo负债”指公司、荷兰控股公司或其任何子公司或其各自的任何前身公司，除与税项有关（受税务事项协议管辖）外，以下所有负债（不包括除外负债），无论是在分配时间之前、在分配时间或之后产生，但须遵守第2.16条：

（i）除环境责任（在第2.3（a）（vii）节述及）外，所有与纺纱厂业务的所有权、经营或进行（包括（x）纺纱厂资产（包括单独转让的资产）的所有权、占用或使用，以及与纺纱厂业务的经营或进行或纺纱厂资产（包括单独转让的资产）的所有权、占用或使用有关、产生或导致的任何行动，（y）安全、标签、营销、制造、纯度方面的所有指称或实际危险或缺陷，成分或营养价值，包括任何未能警告或指称或实际违反明示或默示保证或陈述的纺纱厂业务的任何产品和（z）召回纺纱厂业务的任何产品），在每种情况下，无论何时发生；

（ii）由任何纺企合约产生或与其有关的所有负债，包括客户采购订单或有关纺企业务的产品或服务的其他客户合约，或纺企许可证；

（iii）由SpinCo不动产租赁产生或与之相关的所有责任，包括任何违约、指称的违约或终止，包括但不限于业主、分业主、许可人或分许可人没收的任何押金；

（iv）根据任何SpinCo知识产权（包括使用该知识产权）产生或与之有关的所有法律责任，以及与该知识产权有关或与SpinCo业务有关的任何知识产权诉讼；

（v）根据合并协议、本协议或任何其他交易文件的条款，由SpinCo或其任何附属公司及附属公司承担、保留或同意履行的所有负债；

（vi）与任何披露文件所载由母公司或代表母公司提供的信息有关、产生或产生的所有责任（包括根据适用的联邦和州证券法）；

（vii）与（a）SpinCo业务的进行、所有权或经营或（b）SpinCo资产的所有权或经营有关、产生或产生的所有环境责任；

（viii）（a）以SpinCo集团成员公司名义的所有应付账款；及（b）在不重复（a）项下的任何应付账款的情况下，所有IOM应付账款（“SpinCo应付账款”）；

（ix）最终调整报表所列的净营运资金或SpinCo负债中所考虑的任何及所有负债；

（x）与公司集团任何成员为促进公司根据第2.11条承担的责任而采取的任何行动有关、产生或产生的所有法律责任；及

（xi）与任何诉讼有关、因任何诉讼而产生或因任何诉讼而产生的所有负债，但以与SpinCo业务或SpinCo资产（包括单独转让的资产）有关为限。

双方承认并同意，一项单一责任可能属于上述第（i）至（xi）条中的一项以上；这一事实并不意味着（a）此类责任应不止一次转移或（b）需要此类责任的任何重复。

（b）就本协议而言，“不包括负债”是指公司、荷兰控股公司或其各自的任何子公司或在分配时间之前为公司子公司的SpinCo集团的任何成员的所有负债或其各自的任何前身公司或业务，但SpinCo负债除外，包括但不限于：

（i）公司、Dutch HoldCo或其子公司在与任何除外资产或任何公司业务相关的范围内的所有负债（SpinCo、母公司或其任何子公司根据合并协议、本协议或任何其他交易文件的条款明确负有责任的任何负债除外，以及根据公司、Dutch HoldCo或其任何子公司与SpinCo、母公司或其任何子公司之间与此类除外资产或公司业务相关的任何其他协议或交易单独分配的负债除外，另一方面，包括与本协议无关的任何商业或其他协议（如适用）；

（ii）除SpinCo应付账款外的所有应付账款；

（iii）根据合并协议、本协议或任何其他交易文件由公司、荷兰控股公司或其任何附属公司（SpinCo实体除外）承担、保留或同意履行的所有负债；

（iv）与公司或公司集团或SpinCo集团任何成员在任何披露文件中提供或代表公司或公司任何成员或SpinCo集团提供的信息有关、产生或产生的所有责任（包括根据适用的联邦和州证券法）；和

（v）与（a）在分配时间之前、当天或之后进行或经营公司业务有关、产生或导致的所有环境责任，或（b）在分配时间之前、当天或之后对排除资产的所有权或经营，在上述每一项情况下，包括纺纱厂集团的成员根据任何环境法可能对其负有法律责任的环境责任的情况下，在与以下相关的范围内，因在分配时间之前进行或经营除SpinCo业务以外的任何业务而产生或导致。

第2.4节未转让和延迟转让的资产和负债。

（a）尽管本协议另有相反规定，如（x）任何SpinCo资产（包括任何单独转让的资产）在未经批准或通知的情况下不能转让或转让给SpinCo集团的成员（或向或由母公司或其任何子公司（如适用）承担任何SpinCo负债，或（y）任何被排除的资产不能转让或转让给，或任何被排除的负债不能由公司集团的成员在未经批准或通知的情况下承担，在任何一种情况下，在分配时间之前均未获得或作出此类批准或通知，那么，除非公司和SpinCo（或公司和母公司，如适用）相互另有决定，否则此类转让、转让或假设应自动被视为推迟，任何此类所谓的转让、转让或假设在获得此类批准或发出此类通知之前被视为无效。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何此类SpinCo资产或SpinCo负债应继续构成SpinCo资产和SpinCo负债，任何此类排除资产或排除负债应继续构成排除资产和排除负债。如果随后获得所需的批准或随后作出此类通知，则相关资产将自动转让给SpinCo（或母公司或其任何子公司，如适用）或公司（如适用），或由该缔约方指定的适用缔约方各自集团的成员自动承担相关责任，而无需任何人根据本协议和其他交易文件的条款采取任何进一步行动，但前提是，如果需要采取进一步行动进行此类转让，承担或转让，SpinCo（或母公司，如适用）和公司各自应在无任何额外对价的情况下，签署和交付，并促使其关联公司签署和交付为实现和/或证明此类转让、承担或转让（连同所有此类文件和文书在此统称为“分发后SpinCo转让文件”）而合理必要的文件和文书（以及所有此类文件和文书在此统称为“分发后SpinCo转让文件”）；此外，根据相关的分销后SpinCo转让文件可能就转让SpinCo业务而应支付的分销后SpinCo转让文件中有关增值税和/或转让税（每一项均在税务事项协议中定义）的任何规定，应与税务事项协议中有关增值税和/或转让税的规定一致，包括税务事项协议的附表1。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，如果双方书面同意（包括依据任何交易文件的条款），或在其他情况下合理地有必要或适当地延迟向SpinCo或其一个或多个子公司（或母公司或其任何子公司）转让或转让，（如适用）的任何SpinCo资产，直至适用的过渡支持终止，以允许公司或其任何子公司履行其在过渡服务协议下各自的义务（包括根据过渡服务协议的条款向SpinCo集团提供利益和/或负担或受IOM协议约束的任何合同）（每项该等SpinCo资产，“延迟转让资产”），该等延迟转让资产不得在分配时间或之前转让或转让给SpinCo或其任何子公司。如果延迟转让的资产是共享合同中属于SpinCo资产的部分，第2.5节中提及的“分配时间”应被视为是指“过渡支持终止”。在适用的过渡支持终止后，相关的延迟转让资产应自动转让并转让给纺纱公司或其子公司，而无需任何一方采取任何进一步行动，但前提是，如果需要采取进一步行动来进行此类转让或转让，纺纱公司（或适用的母公司）和公司各自应在没有任何额外对价的情况下，执行和交付，并促使其关联公司执行和交付为实现此类转让和转让而可能合理需要的文件和文书和/或证据，且此类文件和文书应被视为分配后的纺纱厂转让文件；但进一步规定，如果在过渡支持终止时，未经任何批准或通知，此类延迟转让的资产无法转让或转让给纺纱厂或其子公司，则应适用本条第2.4节和第2.1（e）节的规定。

（c）此外，对于属于第2.4（a）节范围内的任何不动产SpinCo Asset，第2.11节的条款也应适用，如果与本第2.4节的条款有任何冲突，则以第2.11节的条款为准。

第2.5节共享合同。

（a）在不违反适用法律的情况下，在不限制第2.1节规定的义务的一般性的情况下，除非双方或离职委员会另有约定（据了解并同意，离职委员会本着诚意考虑公司考虑替代办法的任何请求）或根据本协议、合并协议或任何其他交易文件向适用方明确转达或提供本第2.5节所述任何合同的利益，自本协议之日起至分配时间后两（2）年之日止，公司须且于分配时间后，公司、SpinCo及母公司（如适用）须作出商业上合理的努力，（x）在分配时间之前、当日或之后（如可如此转让）将有关部分转让予适用集团的适用成员，（y）在分配时间之前、当日或之后适当修订，以使每一方或其集团的成员自分配时间或其后在切实可行范围内尽快有权享有权利及利益，并须承担任何负债的有关部分，对SpinCo业务或公司业务（如适用）进行保险；但前提是（i）在任何情况下，均不得要求任何集团的任何成员转让（或修订）任何共享合同的全部内容，或转让任何共享合同中不能通过其条款（包括在未获得或满足此类同意或条件的情况下对转让施加同意或条件的任何条款）转让的部分；以及（ii）如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式如此部分地转让，或无法修改，或如果此类转让或修改将损害其当事人从此类共享合同中获得的利益，则双方应并应促使其各自集团的每个成员采取此类其他合理和允许的行动（包括通过分包、分许可、转租或背靠背协议，或就与共享合同有关的任何相关责任主张或其他相关事项向另一方提供及时通知，以使该另一方有能力行使该共享合同项下的任何适用权利）促使SpinCo集团或公司集团（视情况而定）的成员获得与SpinCo业务或公司业务（视情况而定）有关的每份共享合同的该部分的权利和利益（在每种情况下，在如此相关的范围内），犹如该共享合同已根据本条第2.5节转让给适用集团的成员（或经修订以允许适用集团的成员行使该共享合同项下的适用权利），并承担相应负债的负担（包括因该安排而可能产生的任何负债），犹如该等负债已由适用集团的成员根据本条第2.5节承担。

（b）除适用法律另有规定外，公司和SpinCo各自应并应促使其集团的成员，（i）为所有税务目的，将每份与其各自业务相关的共享合同的部分视为截至分配时间该方或其集团成员（如适用）拥有的资产和/或负债，以及（ii）既不报告也不采取与此种处理不一致的任何税务立场（在纳税申报表或其他方面）。

（c）本条第2.5条并不规定任何集团的任何成员作出任何非最低限度的付款（除非（x）母公司集团的任何成员就公司集团的成员垫付、假定或事先同意偿还的范围，或在分配前，就母公司集团的成员（包括在分配后的纺纱集团）而言，纺纱集团或（y）公司集团），为任何其他集团的任何成员的利益承担任何非最低限度义务或授予任何非最低限度特许权，以实现本第2.5条所设想的任何交易。

第2.6节公司间合同的终止；公司间应付账款和应收账款的结算。

（a）除附表2.6（a）、（ii）就本协议所载的（i）外，合并协议及其他交易文件（以及本协议、任何其他交易文件、分立步骤计划或合并协议明示拟由公司与SpinCo或其各自集团的任何成员在分配时间后订立或继续订立或继续订立的彼此合同，包括转让文件）及（iii）就除公司、SpinCo及其各自全资附属公司以外的任何人为其一方的任何合同，为促进第5.1节的发布和其他规定，SpinCo和SpinCo集团的每个成员，一方面，公司和公司集团的每个成员，特此终止自分配时间起生效的SpinCo或SpinCo集团的任何成员与公司或公司集团的任何成员之间的所有合同，另一方面，截至紧接分配时间之前有效或尚未履行的合同。

（b）除附表2.6（b）所列情况外，除任何IOM应付账款、任何IOM应收账款及任何交易文件或分立步骤计划下的任何应付账款、应收账款或其他公司间账户外，公司应于分配时间起消除（包括以结算方式）于分配时间前存在于纺纱厂集团成员与公司集团成员之间的所有公司间账户，不论是应付账款或应收账款。在截止时间之后结算的任何此类公司间账户，就本协议而言，应被视为已在截止时间之前的紧接时间结算。仅在纺企集团任何成员或公司集团任何成员之间的公司间余额和账户不受本条第2.6（b）款上述规定的影响。

（c）本第2.6节所述的安排将由公司全权酌情以偿还、出资、分配、宽恕、抵消或前述任何组合的方式予以消除或满足，而不对纺纱厂或纺纱厂集团任何成员或母公司集团任何成员各自以及公司或公司集团任何成员或公司任何关联公司各自承担任何进一步的责任或义务。任何根据第2.6（a）节终止的合同（包括任何声称在终止后仍然有效的条款）或根据第2.6（b）节消除的公司间责任均不得自分配时间起及之后具有任何进一步的效力或效力。

第2.7节某些调整。

（a）某些定义。

（i）“收盘调整”是指金额等于（a）SpinCo现金，减去（b）SpinCo债务，再加上（c）净营运资本调整（可能是正数或负数）。

（ii）“估计期末调整”是指金额等于（a）估计的SpinCo现金，减去（b）估计的SpinCo债务，再加上（c）估计的净营运资本调整（可能是正数或负数）。

（iii）“估计净营运资本调整”是指（a）如果估计净营运资本超过（或低于负数）目标净营运资本，则为等于该超出目标净营运资本的全部金额的正数，（b）如果目标净营运资本超过（或低于负数）估计净营运资本，则为等于该超出估计净营运资本的全部金额或（c）零的负数，但（a）和（b）条规定的除外。

（iv）“净营运资本”指截至紧接分配时间（“截止时间”）之前的晚上11：59：59的金额（可能是正数或负数），等于（i）纺纱厂业务的流动资产，减去（ii）纺纱厂业务的流动负债，在每种情况下，这些资产均包含在附件 I中具体指明的细列项目类别中，但不包括（a）任何企业所得税相关资产或负债，（b）任何非所得税相关资产或负债，但除被排除实体以外的专用食品实体的该等非所得税相关资产或负债，（c）任何递延税项资产或负债，（d）除《雇员事项协议》（包括但不限于其第十六条）所述或所设想的情况外，为免生疑问，该资产或负债将计入净营运资本、斯宾可公司业务的任何流动负债，用于支付工资、休假、终止/银禧计划（定义见《雇员事项协议》）、奖励薪酬或其他补偿性付款或福利，前提是公司或其任何子公司提供此类付款或福利，（e）斯宾可公司实体与另一斯宾可公司实体之间的所有应收款和应付款，（f）根据公司间账户、安排、谅解或合同根据第2.6节在交割时或之前结清或消除的未偿金额，（g）SpinCo Cash或SpinCo债务中包含的任何金额，（h）调整付款票据，SpinCo集团成员就SpinCo票据分配或内部资产出售发行的任何票据或其他债务，以及（i）排除资产和排除负债。净营运资金将根据会计原则确定。

（v）“净营运资本调整”是指（a）如果净营运资本超过（或较少负数）目标净营运资本，则为等于该超出目标净营运资本的全部金额的正数，（b）如果目标净营运资本超过（或较少负数）净营运资本，则为等于该超出净营运资本的全部金额或（c）零的负数，但（a）和（b）条规定的除外。

（vi）“SpinCo Cash”指根据会计原则确定的截至截止时间SpinCo和SpinCo集团其他成员公司的现金及现金等价物总额，包括支票、未清算的出借款项、汇票、有价证券、短期票据、银行和其他存托账户、存单、定期存款、流通票据、证券和经纪账户、定期和活期存款或类似账户中的资金（在每种情况下）；但SpinCo Cash不得包括任何（a）受限现金、（b）未结清支票或（c）银行透支。

（vii）“SpinCo债务”是指（在每种情况下）根据会计原则计算的截至截止时间SpinCo Group任何成员公司的以下任何一项的未偿总额，不重复：（1）本金、应计和未付利息、预付和赎回溢价或罚款（如有）、未付费用或开支以及与（i）SpinCo Group该成员公司的借款债务（无论是流动债务或已出资、有担保或无担保）有关的其他货币义务，（ii）SpinCo Group该成员公司以债券、债权证证明的所有义务，SpinCo Group的该成员对付款负有责任或承担责任的票据或类似票据（iii）银行承兑汇票、银行保函、履约保证金、担保债券或信用证或类似票据仅在已提取且未偿还或偿付的范围内，以及（iv）SpinCo Group的任何该等成员对与收购任何业务有关的任何合同项下的递延购买价格或类似付款义务的任何义务（不包括任何赔偿或类似的非购买价格义务）；（2）超出部分（如有），母公司授予转让的SpinCo员工（定义见员工事务协议）的所有替代母公司奖励的总授予日公允价值超过100,000，000欧元（如合并协议第3.5节规定），以及与任何此类超额相关的任何应付工资税的雇主部分；（3）公司储蓄计划或SpinCo储蓄计划下的任何雇主匹配或非选择性供款的金额，以截至截止日期尚未支付的为限，并可归属于截止日期之前发生的发薪期（或其部分），连同与此相关的任何应付工资税的雇主部分；（4）由SpinCo Group或Merger Sub Group支付给SpinCo Group或Merger Sub Group的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商的任何“单次触发”交易奖金，仅与交割发生有关，并以交割发生为条件；（5）任何和所有衍生合约下的所有净债务，例如利率、货币或商品掉期、期权、远期合约、购买期权协议或任何其他从利率波动中获得价值的类似协议，货币汇率或商品价格（按其终止价值估值），为免生疑问，这将在任何净资产头寸的范围内减少SpinCo的债务；（6）向记录日期发生在截止时间之前但付款日期发生在截止时间之后的SpinCo股权持有人宣派股息或分配（不包括本协议所设想的交易，包括SpinCo票据分配）；（7）交易费用；（8）就范围内计划（定义见会计原则）转移的应计负债（定义见雇员事项协议）减去根据雇员事项协议第十四条条款转移的资产的金额；（9）被排除实体以外的专用食品实体的应计当期企业所得税负债减去被排除实体以外的专用食品实体的应计退款或贷记当期企业所得税。纺企债务应不包括（x）调整付款票据，（y）纺企集团成员就纺企票据分配或内部资产出售发行的任何票据或其他债务，以及（z）任何递延所得税资产或负债。

（viii）“目标净营运资本”具有附表2.7（a）（viii）中规定的含义。

（ix）“交易费用”是指在不重复的情况下，在分配时间之前或在分配时间未支付的范围内，由SpinCo和/或SpinCo Group的任何其他成员或代表SpinCo和/或SpinCo Group的任何其他成员在分配之前发生的任何和所有成本、费用和开支，在每种情况下，SpinCo Group的成员在分配时间就（i）本协议或与之相关承担责任的任何和所有成本、费用和开支，SpinCo和/或SpinCo集团的任何其他成员为一方的合并协议或任何其他交易文件，以及在此或由此拟进行的交易（包括重组、分配和任何单独转让）的授权、规划、组织、准备、起草、谈判、执行和履行，或（ii）SpinCo业务的任何财务报表的编制、审查和审计，但交易费用应不包括母公司、母公司集团的任何成员为其承担的任何成立成本或其他成本，SpinCo或SpinCo集团的任何成员根据任何交易文件或合并协议承担责任。

（b）估计收盘调整数。不迟于截止日前十（10）个营业日，公司应编制并向纺企及母公司交付一份书面报告，载列公司对（i）纺企现金金额（该估计数，“纺企现金估计数”）、（ii）纺企负债金额（该估计数，“纺企负债估计数”）、（iii）截至截止时间的营运资金净额（该估计数，“营运资金净额估计数”）、（iv）营运资金净调整估计数、及（v）根据本协议要求编制的期末调整估计数，包括会计原则并连同合理的证明文件。公司将与母公司及其代表合理合作审查该书面报告，包括通过（x）提供与其按母公司合理要求审查书面报告相关的合理必要信息，但须执行惯常的查询函（如适用），（y）合理地善意考虑母公司提出的对该书面报告的任何修订，以及（z）修订该书面报告以反映公司共同同意的任何变更，SpinCo和母公司；前提是母公司提供的任何评论不得为任何延迟交割提供依据，或应要求对估计净营运资本的书面报告（或其中的计算）进行任何更改，除非公司同意。

（c）（i）如果估计收盘调整为正数，则SpinCo（代表SpinCo和SpinCo集团的相关成员）将在收盘日期向Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的相关成员）支付估计收盘调整的金额，方式为电汇即时可用资金至公司书面指定的一个或多个账户（或，如果SpinCo和公司之间达成协议，则通过SpinCo向公司发行的票据，其母公司须安排在收盘后立即偿还任何该等票据、“调整付款票据”），或（ii）如估计收盘调整为负数，公司将促使Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的相关成员）在收盘日期向SpinCo（代表SpinCo和SpinCo集团的相关成员）支付估计收盘调整的绝对值，方式是将立即可用的资金电汇至SpinCo书面指定的一个或多个账户。如果估计结束调整数为零，则根据本条第2.7（c）款不应支付任何款项。

（d）在截止日期后的九十（90）天内，公司应向SpinCo交付一份报表（“初步调整报表”），其中合理详细地载明公司对（i）SpinCo现金金额、（ii）SpinCo负债金额、（iii）净营运资金、（iv）净营运资金调整和（v）根据本协议要求（包括会计原则）编制的期末调整的善意计算；

（e）倘SpinCo不同意公司计算初步调整报表所载的结算调整，SpinCo将于SpinCo收到初步调整报表（“审查期”）后三十（30）天内向公司交付一份书面声明，说明对其提出的每项反对意见及SpinCo对结算调整的计算，包括每项争议项目或金额的合理详情、该争议的基础及证明文件、时间表及计算（“不同意通知”）。SpinCo将被视为已同意初步调整声明中包含的所有项目和金额，这些项目和金额在不同意通知中没有具体争议。如果SpinCo未在审查期内交付异议通知，SpinCo将被视为已不可撤销地接受初步调整声明，该声明将是就第2.7（j）节所设想的付款（如有）而言的“最终调整声明”。

（f）倘SpinCo于审查期内向公司交付不同意通知书，公司及SpinCo将于公司收到不同意通知书后三十（30）天内（「解决期」）尝试以诚意解决不同意通知书所载的事宜。倘公司与SpinCo于决议期最后一天或之前就所有该等事项（如有）达成书面决议，则经该决议修订的初步调整报表将为就第2.7（j）条所设想的付款（如有）而言的“最终调整报表”。如在决议期内未能达成该等决议，公司及母公司将立即（不迟于决议期最后一天后的五（5）个营业日）聘请公司与母公司合理约定的国际认可会计师事务所（“独立会计师事务所”），并将不同意通知（“争议项目”）所涵盖的任何未解决的异议提交独立会计师事务所，以根据本第2.7（f）节予以解决。独立会计师事务所应作为专家而非仲裁员。在任何情况下，公司或SpinCo（或母公司）均不得与独立会计师事务所进行沟通（或允许其任何关联机构或代表进行沟通）而不向对方提供参与该沟通的合理机会。公司及SpinCo将指示独立会计师事务所（a）于提交争议项目后三十（30）天内，就每项争议项目（且仅就争议项目）作出（1）符合本协议条款及（2）在公司及SpinCo各自各自所持各自立场范围内及（3）仅基于公司及SpinCo的书面提交（即非基于独立审查）的最终确定，应同时向另一方提供一份副本，并按照双方和独立会计师事务所商定的程序和（b）编制并向公司和SpinCo交付一份书面声明，阐明其对每个争议项目的最终确定（以及对其基础的合理详细描述）（“独立会计师事务所的报告”）。《联邦证据规则》第408条应适用于在解决期间的任何讨论或谈判期间，以及由此产生的任何后续争议期间，SpinCo和公司各自。独立会计师事务所对独立会计师事务所报告中所反映的每个争议项目的认定将是最终的、结论性的和具有约束力的，不存在舞弊或明显错误。初步调整报表，经根据公司与SpinCo在决议期间书面商定的任何调整以及独立会计师事务所的报告对其进行的任何修改而修改，将是就第2.7（j）节所设想的付款（如有）而言的“最终调整报表”。独立会计师事务所根据本条第2.7（f）款作出的裁定，应可作为仲裁裁决予以强制执行，并可据此在对该裁定将被强制执行的一方具有管辖权的任何法院作出判决。

（g）纺纱厂及公司各自将（a）各自支付与本条第2.7条有关的成本及开支，及（b）根据独立会计师事务所接受纺纱厂及公司各自职位的程度（以美元计量）的倒数（将由独立会计师事务所厘定并载于独立会计师事务所的报告），按比例负责独立会计师事务所与本条第2.7条有关的费用及开支。例如，如果独立会计师事务所确定其接受了公司七成（70%）的头寸，则公司将支付独立会计师事务所费用和开支的三成（30%），而SpinCo将支付该等费用和开支的剩余七成（70%）。

（h）就本条2.7款所列事项而言，在审查期间和决议期间，应向每一缔约方及其代表提供查阅其他缔约方（如适用）各自集团成员或各自代表（如适用）编制并用于计算结束调整和查阅的所有相关工作文件、日程表和其他证明文件的机会，但须签署惯常的查阅函（如适用），在正常营业时间内并经合理通知并以不无理干扰该另一方业务的开展的方式，以及该另一方合理要求的该另一方所掌握的任何信息，每一方均应并应促使其各自的代表就此与请求一方或多方及其代表进行合理合作。

（i）公司与纺纱厂同意，本第2.7节中规定的解决与初步调整报表有关的争议的程序和结算调整的计算应是解决任何此类争议的唯一和排他性方法；但本条文不得禁止任何一方为强制执行本第2.7节而提起诉讼，包括独立会计师事务所根据本条款在任何有管辖权的法院作出的任何决定。独立会计师事务所认定的实质内容，在未显示舞弊或明显错误的情况下，不得进行复核或上诉。各方的意图是让独立会计师事务所对争议项目的任何确定以迅速的方式进行；但是，前提是本协议所载的任何截止日期或时间期限可以经各方同意延长或修改，并且各方同意，独立会计师事务所未能严格遵守本协议所载的任何截止日期或时间期限不应成为寻求推翻独立会计师事务所作出的任何确定的依据。

（j）最终调整说明中规定的收盘调整在此称为“最终收盘调整”。在根据本条第2.7款确定最后结算调整后的五（5）个营业日内，（i）如果最后结算调整超过估计结算调整，SpinCo（代表其本身和SpinCo集团的相关成员）将向Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的相关成员）支付该超出部分的金额，方式是将即时可用资金电汇至公司书面指定的一个或多个账户，或（ii）如果估计结算调整超过最后结算调整，公司将促使Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的相关成员）通过电汇方式向SpinCo（代表其自身和SpinCo集团的相关成员）支付该超额部分的金额，方式是将立即可用的资金电汇至SpinCo书面指定的一个或多个账户。

（k）为免生疑问，估计结算调整和最后结算调整应（i）不包括因完成本协议所设想的交易而产生的任何采购会计或其他调整（为免生疑问，理解为交易费用的计算不是这种调整）；（ii）以截至分配时间已存在的事实和情况为基础，并应排除任何行为的效力，分配时间之后发生的决定或事件（根据本2.7节确定最终结算调整除外）。

第2.8节错误的口袋；邮件及其他通讯；付款。

（a）在分配时间后（或在延迟转让资产的情况下，在适用的过渡支持终止后），如果SpinCo或母公司（一方面）或公司（另一方面）或其各自的任何子公司知悉任何SpinCo资产（包括任何单独转让的资产和任何延迟转让的资产）未向SpinCo、母公司或其任何子公司（如适用）转让、转让或转让，或任何除外资产未被保留或转让，转让或转达给公司或其任何附属公司（适用的单独转让工具所设想的时间或在延迟转让资产的情况下，如果该资产已在分配时间、适用的单独转让工具所设想的时间转让，或在延迟转让资产的情况下，本应负责相关费用的一方将在合理可行的情况下尽快将相关资产转让给适当的一方（或该方集团的适当成员），适用的过渡支持终止后。

（b）在分配时间之后（或在延迟转让资产的情况下，在适用的过渡支持终止之后），公司、母公司、SpinCo及其各自集团的成员可以收到适当属于对方（或对方子公司）的邮件、包裹、传真、电子邮件和其他通信。据此，公司、母公司及SpinCo各自及其各自集团的成员授权公司及公司集团的其他成员，或SpinCo、母公司及SpinCo集团及母公司集团的其他成员（视情况而定）接收且如非明确有意为该另一方（或其集团的任何成员）或该另一方（或其集团的任何成员）的任何高级人员或董事（仅作为另一方的代理人）开放的所有邮件、包裹、传真，其收到的电子邮件和其他通信，并在与接收方业务相关的范围内保留相同的内容，或在与接收方业务无关的范围内，接收方应立即将此类邮件、包裹、传真、电子邮件或其他通信（或在与两项业务相关的情况下，将其副本）交付给另一方。本条第2.8节的条文无意且不应被视为构成公司、母公司、SpinCo或其各自集团的任何成员授权（i）准许另一方代表其接受送达流程，而任何一方均不是或不应被视为为送达流程目的的另一方的代理人，或（ii）放弃就任何该等邮件、包裹、传真、电子邮件或其他通信或其中所载信息的任何权利或特权。

（c）除IOM协议另有规定外，公司应或应促使其适用的子公司在分配时间之后（或在延迟转让资产的情况下，在适用的过渡支持终止之后）迅速向公司或其任何子公司（包括由SpinCo业务的任何客户、供应商或其他商业对手方或从SpinCo集团或在其构成SpinCo资产的范围内）支付或向SpinCo（或其指定的关联公司）交付已发送或已收到的任何款项或支票，包括由或从SpinCo业务或SpinCo集团的任何客户、供应商或其他商业对手方收到的款项或支票。

（d）除IOM协议另有规定外，SpinCo和母公司应或应促使其适用的关联公司迅速向公司（或其指定的子公司）支付或交付在分配时间后已发送给SpinCo、母公司或其任何关联公司（包括SpinCo业务和SpinCo集团）的任何款项或支票，但以其构成除外资产且为公司或其子公司在本协议项下的财产为限，或在适用的过渡支持终止之前，就延迟转让的资产而言。

第2.9节声明和保证的免责声明。公司（代表其本身及公司集团各成员）、SPINCO（代表其本身及SPINCO集团各成员）及母公司各自理解并同意，除本协议明文规定外，任何其他交易文件、合并协议或据此设想的任何其他协议，本协议的任何一方、任何其他交易按照本协议或其设想转让或承担的业务或负债；关于与本协议或本协议有关的任何批准或通知；关于该方任何资产的价值或免于任何担保权益，或任何其他有关事项；关于没有任何经营自由、侵权、无效或无权利作为任何一方的；或关于根据本协议、任何其他交易文件或合并协议交付的任何转让、文件、证书或文书在执行、交付和在此备案时将所有权转让给任何有价值的资产或事物的法律适足性。除本协议明文规定的情况外，任何其他交易文件、合并协议或此处或此处设想的任何其他协议，所有此类资产均按“原样”、“在何处”的基础上转让（并且，在任何知识产权的情况下，受其所有担保和知识产权行动的约束，在任何不动产的情况下，以一项特定债权或类似形式的契据或转易方式）和各自的受让人应承担以下经济和法律风险：（i）任何转易方式应证明不足以归属于受让人的商品或可销售所有权，不受任何担保权益的限制，以及（ii）未获得或作出任何必要的批准或通知，或未提出任何要求在法律允许的最大范围内，SPINCO特此放弃并否认其在与披露释放或涉嫌释放或在任何建筑物或设施或环境条件内存在危险物质有关的不动产的任何权益转让方面可能对公司拥有的任何权利。

第2.10节终止某些间接费用和共享服务。各方承认并同意：（a）SpinCo业务目前从公司及其子公司获得某些间接费用和共享服务，（b）除非双方另有约定，每项间接费用和共享服务应在分配时间终止，如果终止，则与此有关的所有相应协议和安排（无论是否书面）应自分配时间终止，公司集团、SpinCo集团或母公司集团的任何成员均无进一步义务，以及（c）自分配时间起及之后，SpinCo和母公司（及其关联公司）在任何非SpinCo合同的共享合同下不享有任何权利或责任，除非在规定的范围内并根据任何交易文件的条款和条件。

第2.11节不动产事项。

（a）各方承认并同意，为了减少在分配日期之后对纺纱厂业务和公司业务的任何干扰，应：

（i）就与公司业务有关的任何适用的SpinCo自有不动产或SpinCo租赁不动产的该部分而言，分立委员会在决定就该不动产而言，SpinCo集团的相关成员是否适合：

（a）在过渡性或长期基础上向公司或公司指定的公司集团相关成员授出房地产许可协议，以使公司或公司集团相关成员能够使用该等不动产的该部分开展公司业务；及/或

（b）正式重组其在该等不动产中的权益（包括以重组租赁安排、转租或转让的方式），以便向公司或公司指定的公司集团相关成员转达SpinCo拥有的不动产或SpinCo租赁的不动产的适用部分的有效费用简单所有权或有效租赁权益（或相关当地法律的等同物），

且在任一情况下，双方拟将与占用SpinCo自有不动产或SpinCo租赁不动产的相关部分相关的成本和收益转嫁给公司或公司集团的相关成员（如适用）；及

（ii）如公司或公司集团任何成员拥有或租赁的任何不动产被用于SpinCo业务的目的，但并非专门或主要与SpinCo业务有关，则分离委员会在决定就该不动产而言，公司集团的有关成员是否适合：

（a）在过渡性或长期性基础上向SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集团相关成员授予房地产许可协议，以使SpinCo或SpinCo集团相关成员能够使用该等不动产的该部分开展SpinCo业务；和/或

（b）正式重组其在该等不动产中的权益（包括以重组租赁安排、转租或转让的方式），以便向SpinCo或SpinCo指定的SpinCo Group的相关成员在相关不动产的适用部分中转让有效的费用简单所有权或有效的租赁权益（或相关的当地法律等同部分），

并且，在任何一种情况下，双方都打算将与占用有关不动产的相关部分相关的成本和收益转嫁给SpinCo或SpinCo集团的相关成员（如适用）。

（b）双方承认，每一分拆场地均有意留在公司或公司集团的相关成员并进行物理分离（包括通过重组任何相关租赁安排），以便将专门与SpinCo业务相关的部分转让给SpinCo集团的相关成员。进一步承认，由于无法获得任何必要的批准或通知，此类所有权权益的物理分离和重组可能无法在分配时间之前完成。因此，在本协议日期后合理可行的范围内尽快，在分配时间之前，母公司和公司应本着诚意就相关分割场地谈判一份房地产许可协议，但须遵守适用于租赁、转租或许可的不动产的法律、工会劳动协议或当地惯例可能要求的变更。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但在依据第2.11（b）条就分割场地需要任何不动产许可协议且该不动产许可协议将需要任何批准或通知的情况下，第2.1（e）条将适用。

第2.12节知识产权事项。

（a）在分配时间之前，公司和母公司应本着诚意共同努力，确定公司向SpinCo交付的程序，在每种情况下，在公司集团拥有或控制的范围内，而不是在SpinCo集团已经拥有或控制的范围内，SpinCo技术以及在法律允许的范围内，SpinCo对该技术的基础知识产权拥有许可的任何其他技术，在每种情况下，截至紧接分配时间之前，对SpinCo业务具有重要意义并在其中使用，包括克隆配置和可能存在于IT资产中的其他技术，不包括任何IT资产和SpinCo业务记录（“交付的技术”）。在分配时间之后，公司应并应促使其子公司按照公司与母公司约定的程序交付交付交付的技术。在不限制前述规定的情况下，如果在分发日期之后和第五个周年纪念日之前，任何交付的技术不属于SpinCo集团的占有或控制，根据SpinCo的书面请求，公司应根据其文件保留政策，在收到该请求后，在合理可行的范围内尽快向SpinCo交付或安排交付此类交付的技术。在分发日期之后，在收到SpinCo的事先书面同意后，公司应并应促使其关联公司尽合理的最大努力销毁其所拥有或控制的任何SpinCo技术，但公司根据第2.2（a）（viii）条获准保留的副本除外。

（b）在分发时间之前，公司和母公司应本着诚意共同确定由公司向SpinCo交付起诉卷宗和案卷、登记证书（在现成的范围内）、诉讼卷宗和大律师的相关意见以及构成注册知识产权的每个项目（如SpinCo知识产权、“SpinCo注册知识产权”，以及此类卷宗、案卷、证书，意见和通信，“SpinCo注册IP文件”）。在分发时间之后，公司应并应促使其子公司，（i）按照公司与母公司商定的程序向SpinCo交付SpinCo注册IP文件，以及（ii）在分发日期向SpinCo提供公司已知的任何IP行动下所有适用的注册截止日期和截止日期的清单，这些清单必须在分发日期后一百八十（180）天内就SpinCo注册IP的每个项目采取，包括支付任何注册，维护或更新费用或为维护、完善或保存或更新任何此类SpinCo注册IP而提交任何文件、申请或证书。

（c）在分配时间后，公司须，并应采购其适用的附属公司应（i）尽合理的最大努力协助和配合SpinCo为SpinCo准备和获得所有必要的文件，以便将公司集团或SpinCo集团的成员记录在世界各地适用的知识产权局和域名注册商的记录中，作为SpinCo注册知识产权的每个项目的注册所有人，而不会在所有权链中出现断裂或错误；以及（ii）与SpinCo真诚合作，为SpinCo准备转让的所有文件并将SpinCo知识产权转让给SpinCo或其适用的子公司，并向世界各地适用的知识产权局和域名注册商记录此类文件。本公司及SpinCo各自将各自承担与上述事项有关的内部及法律顾问费用；但SpinCo将承担公司集团或SpinCo集团任何成员就上述事项产生的所有官方知识产权局备案费用、支出及其他第三方费用。上述义务应在分配日期的第五个周年日届满；但在分配日期的第五个周年日之后，应斯宾可公司的书面请求并由斯宾可公司承担费用，公司应利用其商业上合理的努力提供斯宾可公司合理要求的任何微量协助，以解决该等知识产权局在该时间之后提出的任何剩余记录问题（不通过斯宾可公司的延迟、过失或疏忽）。尽管有上述规定，SpinCo应并应促使其各自的子公司尽合理的最大努力迅速开始并完成记录过程，以便在关闭后高效且合理地尽快向所有适用的知识产权和互联网域名注册处记录SpinCo注册知识产权的转让、转让和所有权。

（d）在不限制第2.12（a）条的情况下，自分配时间起及之后，公司及纺纱厂各自须且须促使其各自适用的附属公司与另一方真诚合作，采取必要步骤，并执行合理要求的文件，以转移至纺纱厂集团的适用成员名下，并取代公司或其子公司（如适用）成为有关SpinCo知识产权的任何知识产权诉讼的一方，尽管在确保适用于此类知识产权诉讼的任何基础SpinCo注册知识产权的转让或转让记录方面存在任何延迟；但前提是，所有有关SpinCo知识产权的此类文件必须在执行之前和之后得到公司和母公司（合理行事）的批准。在不限制前述规定的情况下，公司应并应促使公司集团在分配时间后以在公司控制或拥有的范围内就该等知识产权行动提供信息的形式向纺纱厂集团提供合理协助，直至分配日期的两周年。本公司和纺企各自将承担各自与本第2.12（d）节相关的内部和法律顾问费用；但前提是，纺企将承担公司集团或纺企集团任何成员因上述事项而产生的所有官方知识产权局备案费用、支出和其他第三方费用。

（e）截至分配日期及之后，母公司及SpinCo将不会直接或间接导致其各自的附属公司不会直接或间接利用或使用所有或任何公司商标或公司条码，但根据根据知识产权SpinCo协议授予的任何许可除外。

（f）自分发日期起及之后，除根据根据本协议、知识产权纺纱协议或交易文件授予的任何许可或权利外，公司将不会直接或间接并将促使其关联公司不直接或间接（i）利用、披露或使用纺纱公司知识产权的全部或任何部分（包括其中包含的任何商标）或任何纺纱公司条码，或（ii）试图申请、注册、捍卫或强制执行注册和权利，SpinCo全球知识产权（或干扰SpinCo在全球范围内申请、注册、捍卫或强制执行此类注册和权利的努力）。

（g）除根据根据本协议、知识产权SpinCo协议或交易文件授予的任何许可或权利外（i）公司代表其自身和公司集团特此确认并同意，截至分配日期及之后，公司集团不保留且不对SpinCo知识产权拥有任何权利、所有权或权益，并且，截至分配日期及之后，公司将不会，并将促使其关联公司不直接或间接，利用或利用所提供的任何合并商标和互联网财产，不得构建前述内容以阻止公司集团在世界任何地方使用“UNILEVER”或公司标识或在印度、尼泊尔或葡萄牙（包括马德拉岛和亚速尔群岛）使用“UNILEVER”食品解决方案名称，以及（ii）母公司和SpinCo代表其自身和SpinCo集团，在此承认并同意母公司集团和SpinCo集团不保留且不享有任何权利，对公司集团任何成员拥有或许可给公司集团任何成员的知识产权的所有权或权益或对知识产权的权益，且截至分配日期及之后，母公司和SpinCo不会，并将导致其各自的母公司集团成员和SpinCo集团不会直接或间接利用或使用所提供的任何合并商标商标和互联网财产，上述情形不得构成阻止母公司集团或SpinCo集团使用SpinCo商标。

（h）在分配日期后在合理切实可行范围内尽快，但不迟于分配日期后六十（60）天，公司须并将促使其适用的联属公司停止使用，并在许可的情况下，作出该等申请或备案，以肯定地放弃或取消（如适用）公司或其任何联属公司拥有的任何合并商标和互联网财产的任何注册或申请，而如未作出该等申请或备案，公司不得亦须促使其联属公司不再就任何合并商标和互联网财产续展注册。

第2.13款银行账户；现金余额。

（a）公司及SpinCo各自同意于分派时间（或双方可能同意的较早时间）采取或促使其集团成员采取一切必要行动，以修订规管SpinCo或SpinCo集团任何其他成员拥有的每一家银行及经纪账户的所有合约或协议（统称“SpinCo账户”）及规管公司或公司集团任何其他成员拥有的每一家银行或经纪账户的所有合约或协议（统称“公司账户”），以便每一该等SpinCo账户及公司账户，如果当前分别关联（无论是通过自动提款、自动存款或任何其他授权将资金转出或转往）到任何公司账户或SpinCo账户，则分别与该公司账户或SpinCo账户解除关联。

（b）本意是，在完成第2.13（a）条所设想的行动后，将建立一个现金管理流程，据此管理SpinCo账户，并将所收集的资金转入SpinCo或SpinCo集团成员维持的一个（1）或多个账户。

（c）本意是，在完成第2.13（a）条所设想的行动后，将继续建立现金管理程序，据此管理公司账户，并将所收取的资金转入由公司或公司集团成员维持的一个（1）或多个账户。

（d）对于公司、SpinCo或其各自集团的任何成员在分配时间之前签发的任何未付支票或发起的付款，该等未付支票和付款应在分配时间之后分别由拥有提取支票或发起付款的账户的个人或集团兑现，但如任何该等付款是有关公司业务（有关斯宾高集团成员的付款）或斯宾高业务（有关公司集团成员的付款），则付款的一方应由该另一方迅速偿还。

第2.14节离职委员会。于本协议日期后，公司及母公司应在合理切实可行范围内尽快组成由公司委任的成员及母公司委任的成员组成的分立委员会（“分立委员会”），由分立委员会讨论及监察重组及分立步骤计划的实施（包括任何分立转让），包括但不限于：（a）监察及接收与分立步骤计划所列步骤的时间及状况有关的定期更新；（b）就任何延误、问题（不论是否合法，与实施分离步骤计划有关的操作、税务、监管或其他方面）和补救计划；以及（c）规划、协调和监督与上述任何一项有关的任何批准或通知的获得。离职委员会一经组成，即应确立并书面商定离职委员会运作的程序、政策和做法。离职委员会任何会议的法定人数应由公司和母公司各至少一名代表组成。

第2.15节大宗销售。本公司及SpinCo各自特此豁免SpinCo集团或公司集团的每一成员分别遵守任何司法管辖区的任何“批量销售”或“批量转让”法律的要求和规定，否则这些法律可能适用于向公司集团的任何成员转让、转让或转让任何或所有除外资产或向SpinCo集团的任何成员转让SpinCo资产。

第2.16条工委会事宜。

（a）母公司、SpinCo和公司承认，根据法国劳动法，公司的一个或多个劳资委员会和/或其一个或多个拥有法国SpinCo资产或开展法国SpinCo业务的子公司（如适用）将需要就（i）SpinCo集团成员收购法国SpinCo资产和法国SpinCo业务（如适用）以及（ii）SpinCo集团承担法国SpinCo负债被告知和咨询。

（b）母公司、SpinCo和公司承认，根据荷兰劳动法，（x）公司的中央工作委员会和/或其一个或多个拥有荷兰SpinCo资产或开展荷兰SpinCo业务的子公司（如适用）将需要就（i）SpinCo集团成员收购荷兰SpinCo资产和荷兰SpinCo业务（如适用）以及（ii）SpinCo集团承担荷兰SpinCo负债（如适用）被告知和咨询，在根据《荷兰劳资委员会法》（Wet OP de Ondernemingsraden）和（y）就行使荷兰看跌期权作出任何决定之前，需要通知社会经济理事会和相关工会，并应工会的请求，需要就收购和转让荷兰SpinCo资产和荷兰SpinCo业务以及根据社会经济理事会合并条例（SER-Besluit Fusiegedragsregels 2015 ter bescherming van de belangen van werknemers）承担荷兰SpinCo负债进行协商，根据荷兰式看跌期权协议的规定。

（c）在执行本协议的同时，公司与SpinCo订立了一份看跌期权协议，作为本协议所附的附件 J（“法国看跌期权协议”，以及其中所载的看跌期权，“法国看跌期权”），据此，SpinCo（或其适用的SpinCo集团指定成员）已不可撤销且无条件地同意，在公司向SpinCo发出书面通知后，根据本协议接受法国SpinCo资产、法国SpinCo业务及法国SpinCo负债，根据法国看跌期权协议条款，表明其正在行使法国看跌期权（“法国看跌期权通知”）。法国看跌期权通知送达SpinCo后，本协议将完全适用于法国SpinCo资产、法国SpinCo业务和法国SpinCo负债。

（d）在执行本协议的同时，公司与SpinCo订立了一份看跌期权协议，作为本协议所附的附件 K（“荷兰式看跌期权协议”，以及其中所载的看跌期权，“荷兰式看跌期权”），据此，SpinCo（或其适用的SpinCo集团指定成员）已不可撤销且无条件地同意，在公司向SpinCo发出书面通知后，根据本协议接受荷兰SpinCo资产、荷兰SpinCo业务及荷兰SpinCo负债，根据荷兰式看跌期权协议条款，表明其正在行使荷兰式看跌期权（“荷兰式看跌期权通知”）。在向SpinCo交付荷兰式看跌期权通知后，本协议将完全适用于荷兰SpinCo资产、荷兰SpinCo业务和荷兰SpinCo负债。

（e）尽管本协议另有相反规定，除非及直至公司签立并向SpinCo（x）交付法国认沽期权通知，否则法国SpinCo资产、法国SpinCo业务及法国SpinCo负债将不会分别被视为构成SpinCo资产或SpinCo负债的一部分；及（y）荷兰式认沽期权通知、荷兰SpinCo资产、荷兰SpinCo业务及荷兰SpinCo负债将不会分别被视为构成SpinCo资产、SpinCo业务或SpinCo负债的一部分。

（f）据了解，在订立本协议时，本公司在任何方面均无须行使法式认沽期权或荷兰式认沽期权。

（g）为免生疑问，双方承认并同意，就本协议而言，荷兰式看跌期权协议和法式看跌期权协议就知识产权而言：（a）术语“荷兰SpinCo业务”和“荷兰SpinCo资产”在每种情况下均指荷兰国民注册、荷兰知识产权注册申请和荷兰未注册知识产权；（b）术语“法国SpinCo业务”和“法国SpinCo资产”在每种情况下均指法国国民注册，法国知识产权和法国未注册知识产权的注册申请。

第2.17节采购价格分配。

（a）为税务目的，公司、Dutch HoldCo和母公司同意（并同意促使其各自的关联公司）在单独转让的资产和根据内部资产出售（“内部转让资产”）转让的任何SpinCo资产（以及就适用所得税目的而言被视为母公司和/或其子公司根据资产购买协议购买的资产的任何其他资产之间分配根据资产购买协议和任何预分配转让转让文件（“总购买价格”）和任何其他为税务目的被视为额外对价的项目，任何分配前转让文件或与此相关的其他价值转移）（i）相关的销售和购买实体之间基于在每项此类交易中转让的资产的公平市场价值，以及（ii）在上述第（i）款所述的每项交易中转让的资产之间基于在此类交易中转让的资产的相对公平市场价值，同时考虑到适用税法的任何要求，在每种情况下（i）和（ii）条款，根据公司选定的国际公认会计师事务所编制的适用于适用税法下税务目的的估值。

（b）不迟于分配日期前九十（90）天，公司须编制并向母公司交付一份报表，列明公司建议在公司集团各适用出售成员之间分配总购买价格及任何其他为税务目的被视为额外代价的项目，以及在分配日期或之前或之后三十（30）天内有必要或可取的分配以编制销售票据的任何单独转让资产或内部转让资产，根据适用税法确定的单独转让工具或预分配转让单证或支付转让税款或以其他方式符合法律规定（“初步分配”）。如果母公司不同意初步分配，母公司可在交付初步分配后三十（30）天内向公司送达通知，大意是，指明母公司不同意的项目，并列出母公司提议的分配。公司将本着诚意考虑母公司的合理评论，并将在母公司通知送达后十（10）天内向母公司交付经修订的初步分配。如果有任何剩余的争议项目，母公司和公司将在此类交付后的二十（20）天内进行善意协商。如果母公司和公司无法在该期限内解决所有争议事项，则应在提交后十（10）日内将剩余争议事项提交独立会计师事务所最终解决，独立会计师事务所的认定此后为初步分配，为最终的、结论性的、对各方具有约束力的。独立会计师事务所根据本条第2.17（b）款确定的费用和开支由母公司承担百分之五十（50%），由公司承担百分之五十（50%）。

（c）不迟于交割日期后一百二十（120）天，公司应编制并向母公司交付一份报表，其中载明公司提议的总购买价格的最终分配以及在单独转让的资产和内部转让的资产（以及在适用的税务目的下被视为母公司、SpinCo和/或其子公司根据资产购买协议购买的资产的任何其他资产，根据初步分配或以符合任何适用税法的方式（“公司的最终分配”）确定的预分配转让文件或与此相关的其他价值转移。如果母公司不同意公司的最终分配，母公司可在公司最终分配交付后三十（30）天内向公司交付通知，大意是，指明母公司不同意的项目，并列出母公司提议的分配。公司将本着诚意考虑母公司的合理评论，以确定在单独转让的资产和内部转让的资产（以及就适用税务目的而言被视为母公司集团或纺纱厂集团的任何成员根据资产购买协议、任何预分配转让文件或与之相关的其他价值转移）（“最终分配”）之间的总购买价格的最终分配以及任何其他被视为税务目的的额外对价的项目，并将在家长通知送达后十（10）天内将此类分配交付给家长。如果有任何剩余的争议项目，母公司和公司将在此类交付后的二十（20）天内进行善意协商。如果母公司和公司无法在该期限内解决所有争议事项，则应在提交后十（10）日内将剩余争议事项提交独立会计师事务所最终解决，独立会计师事务所的认定此后为最终分配，并具有终局性、结论性、对各方具有约束力。独立会计师事务所根据本条第2.17（c）款确定的费用和开支由母公司承担百分之五十（50%），由公司承担百分之五十（50%）。最终分配应视需要进行调整，以反映随后对总购买价格的任何调整，任何此类调整应按照本节2.17的规定，分配给单独转让的资产和此类调整可归属的内部转让资产（如有）。将酌情根据本节2.17（c）规定的程序确定此类调整。

（d）公司、荷兰控股公司和母公司应（并应促使其各自的关联公司）（i）以与最终分配一致的方式编制和提交所有纳税申报表和报告，以及（ii）在每种情况下，不在任何纳税申报表上就任何税务程序或其他方面采取与其不一致的立场，除非根据《守则》第1313（a）条（或州、地方或非美国税法的任何适用的类似规定）含义内的“确定”另有要求。如任何政府当局对最终分配提出争议，收到该争议通知的一方应及时将该争议通知书面通知另一方。

第2.18节许可。尽管本协议中有任何相反的规定，各方应尽其合理的最大努力并本着诚意进行合作，以获得或促使获得（i）在可转让、可转让、可替代或可再发行的范围内，向SpinCo或SpinCo Group的适用成员转让、转让、替换或再发行所有SpinCo许可证（“可转让许可证”），以及（ii）向SpinCo或SpinCo Group的适用成员发行不构成可转让许可证（“不可转让许可证”）的合法经营SpinCo业务所必需的任何其他许可证（“不可转让许可证”）；但，采取任何此类行动的义务应在分配日期后两（2）年的日期终止（或者，仅就任何延迟转让的资产而言，该资产是合法经营不构成可转让许可的纺纱厂业务所必需的许可，应在适用的过渡支持终止后两（2）年后终止）。本条第2.18条概不规定任何集团的任何成员作出任何非微额付款（除非（x）母公司集团的任何成员就公司集团的成员垫付、假定或事先同意偿还的范围，或在分配前，就母公司集团的成员（包括在分配后的纺纱集团）而言，纺纱集团或（y）公司集团），为任何其他集团的任何成员的利益承担任何非最低限度义务或授予任何非最低限度特许权，以实现本条2.18所设想的任何交易。

第三条

分配

第3.1节分配时间或之前的行动。在分发时间之前，并根据此处规定的条款和条件，将发生以下情况：

（a）证券法事项。

（i）纺纱厂须与公司合作完成分销，包括与编制所有文件和制作与分销有关的所有所需备案有关。公司应被允许合理地指导和控制纺纱厂与分销有关的努力，而纺纱厂应采取或促使采取所有行动，并按照公司合理地指示并根据适用条款并在符合本协议和其他交易文件的条件的情况下，采取或促使采取或促使采取所有合理必要的其他事情，以促进分销。

（ii）SpinCo和公司（如适用）应提交披露文件及其任何必要或可取的修订或补充，以促使披露文件按照SEC或联邦、州或其他适用证券法的要求成为并保持有效。公司和纺纱厂应在任何分配日期之前准备和邮寄或以其他方式向公司普通股股东提供有关纺纱厂、母公司、公司、其各自的业务、运营和管理、分配和公司合理确定并可能依法要求的其他事项的信息。公司和SpinCo将准备，而SpinCo和/或公司（如适用）将在适用法律要求的范围内，向SEC提交公司认为对实施分配是必要或可取的任何此类文件和任何必要的不采取行动的信函，并且公司和SpinCo将尽其各自合理的最大努力尽快从SEC获得与此相关的所有必要批准。公司和SpinCo应根据美国各州或其他政治分区的证券或“蓝天”法律采取所有必要或适当的行动，并应尽商业上合理的努力遵守与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的所有适用的外国证券法。

（b）现金减少；捐款。

（i）在不限制第2.6节的规定的情况下，在分配时间之前，公司可以并可能促使公司集团成员和纺纱厂集团成员采取公司认为可取的行动，以尽量减少或减少截至分配时间由纺纱厂集团成员持有或以其名义持有的任何账户中剩余的现金和现金等价物的数量。

（ii）在分配前，SpinCo应向公司（或其一个或多个子公司）发行额外的SpinCo普通股股份，或采取由SpinCo和公司确定的其他行动，以便截至紧接分配时间之前已发行的SpinCo普通股股份总数应等于实施分配所需的SpinCo普通股股份数量（“已分配股份”）以及（如适用）保留；

（c）证券交易所事宜。公司应：（a）纽约证券交易所（NYSE）根据《交易法》第10b-17条规定提前不少于十（10）天通知记录日期；（b）伦敦证券交易所（LSE）不少于六（6）个工作日提前通知记录日期；（c）阿姆斯特丹泛欧交易所根据适用的上市规则（包括泛欧交易所规则手册I：统一规则）提前通知记录日期。公司和SpinCo应采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取纽约证券交易所、伦敦证券交易所或阿姆斯特丹泛欧交易所要求（包括提交任何必要的上市申请）实施分配的所有其他事项。就第3.1（c）条而言，“工作日”是指英格兰周六或周日或公共假日以外的一天。

（d）分销代理。公司应与分销代理订立分销代理协议或以其他方式向分销代理提供有关分销的指示。

（e）满足分配条件。公司和纺企应合作促使第3.2节中规定的分配条件得到满足，并在满足（或放弃）时在分配时间进行分配。

第3.2节分配的先决条件。

（a）在任何情况下，除非以下每项条件均已全部或部分由公司全权酌情满足或放弃，否则分配不得发生（但第3.2（a）（i）条规定的任何条件除外，而该条件在合并协议终止前不得在未经母公司书面同意的情况下予以放弃，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：

（i）重组须已大致按照分立步骤计划完成（明确预期在分配时或之后发生的步骤除外）；

（ii）第3.1（b）（ii）条所列的诉讼须已完成或信纳；

（iii）独立评估事务所在根据第2.7（c）条作出的任何付款生效后，须已向公司董事会及纺纱厂董事会交付一项或多于一项意见，以确认纺纱厂的偿付能力及盈余，SpinCo票据分配的支付（如果SpinCo票据金额大于零）和分配的完成（具有特拉华州法律赋予其含义的术语“偿付能力”和“盈余”）；且该等意见在形式和实质上应由公司全权酌情接受；且该等意见不得在任何方面被撤回、撤销或修改；

（iv）由公司作出的分派不受适用法律的禁止，正如公司本着诚意所厘定；

（v）合并协议第VIII条所载的条件已获满足或有效放弃，包括：（i）公司及母公司达成或放弃合并协议第8.1节所载的条件；（ii）公司达成或放弃合并协议第8.2节所载的条件；及（iii）母公司达成或放弃合并协议第8.3节所载的条件，但就其性质而言，须在分配和/或合并的实质上同时满足，前提是该等条件能够在该时间得到满足；

（vi）资产购买协议中规定的交割条件已获满足或有效放弃，在每种情况下，根据其性质，将与分配和/或合并基本同时满足的条件除外，前提是该等条件能够在该时间得到满足；

（vii）母公司应已向公司不可撤销地确认，合并协议第VIII条中的每项条件对母公司实施合并的义务（i）已得到满足，（ii）将在分配时得到满足，或（iii）根据适用法律，已被或已被母公司放弃；

（viii）如SpinCo票据金额大于零，则SpinCo票据分配应已完成；及

（ix）应已支付估计结算调整数。

（b）上述每项条件仅为公司的利益，不得导致或造成公司或其董事会有任何责任放弃或不放弃本协议或合并协议中的任何该等条件，或以任何方式限制公司在本协议或合并协议中规定的终止权利，但前提是上述条件不得限制双方在合并协议下的权利。

（c）此外，在不限制前述内容的概括性的情况下，公司须遵守合并协议第7.3（b）条的契诺。

第3.3节分配。

（a）公司董事会须根据适用法律订立（或指定人士订立）记录日期、分配比率及分配日期，而公司须就有关分配订立适当程序，并根据适用法律实施该分配。分配的股份应按公司确定的方式并按照第3.3（d）节的规定分配给公司普通股的记录持有人。根据条款的规定，根据第3.3（d）节，在记录日期的公司普通股的每位持有人有权获得数量等于（x）已分配股份总数乘以（y）零头的SpinCo普通股，其分子为该持有人在记录日期持有的公司普通股总数，分母为在记录日期已发行和流通的公司普通股总数（为免生疑问，不包括库存持有的公司普通股）。

（b）任何一方或其任何附属公司均不得就依据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的任何SpinCo普通股股份（或与之相关的股息或分配）对任何人承担法律责任。

（c）公司、SpinCo、分销代理或任何其他适用的扣缴义务人（如适用）有权从根据本协议以其他方式应付的对价中扣除和扣缴根据《守则》或州、地方、非美国或其他税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，任何扣除或扣留的金额将被视为已支付给其他有权获得该协议的人。

（d）公司及SpinCo应根据本协议的条款采取必要行动，促使在分配时间第一次合并之前将已分配股份转让给公司股东。为促进上述情况，在满足分配要求后，公司应向分配代理交付一份代表在分配中分配的SpinCo普通股的全球证书或记账授权，以供有权获得分配的公司股东使用。分销代理应根据合并协议第3.3节的规定，在第一次合并之前为公司股东的账户持有此类股份。紧接分配时间后及第一次合并生效日期及时间之前，SpinCo普通股的股份不得转让，且SpinCo普通股的转让代理人不得转让任何SpinCo普通股的股份。经公司书面授权分销代理继续进行，分销将被视为有效。

第3.4节授权SpinCo普通股完成分配。在分配之前，公司和SpinCo应采取一切必要行动，向特拉华州州务卿提交SpinCo公司注册证书的修订证书，增加SpinCo普通股的授权股份数量，并进行可能必要或可取的其他修订，以促使发行和流通的SpinCo普通股股份数量达到进行分配和其他交易所必需的数量。

第四条

交换信息

第4.1节SpinCo业务记录的交付。在分发时间之前，公司和母公司应本着诚意共同确定公司在分发时间之后向SpinCo交付SpinCo业务记录副本的程序（“约定程序”），该等约定程序包括在必要时执行数据共享协议以确保遵守适用法律。在分配时间之后，公司应并应促使其子公司按照约定的程序交付SpinCo业务记录。

第4.2节信息交换协议。

（a）在符合第7.2条和任何其他适用的保密义务的规定下，公司、母公司和SpinCo各自代表自己和其集团的每个成员，同意通过商业上合理的努力，在分发时间之前、当天或之后的任何时间，经书面要求后，在合理可行的范围内尽快向另一方和该另一方集团的成员提供或提供，或促使提供或提供，要求方或其集团要求的该缔约方或其集团所拥有或控制的任何信息（或其副本），其范围是：（i）该等信息与SpinCo业务或任何SpinCo资产或SpinCo负债有关，如果SpinCo或母公司是要求方，或与公司业务有关，或与任何排除资产或排除负债有关，如果公司是要求方；（ii）要求方要求此类信息以遵守其在本协议或其他交易文件下的义务；（iii）要求方要求此类信息遵守法律、公司或母公司证券上市或交易的上市机构或证券交易所规则或任何政府机构规定的任何义务；或（iv）此类信息供要求方在任何司法、监管、行政或其他程序中使用，或为满足审计、会计、索赔抗辩、监管备案，诉讼或其他类似要求（与集团任何成员对另一集团任何成员不利的任何诉讼或威胁诉讼有关的除外）；但前提是（a）公司和公司集团的成员应被允许编辑此类信息中与SpinCo业务无关的任何部分，以及（b）SpinCo和母公司及其各自集团的成员应被允许编辑此类信息中与公司业务无关的任何部分，如果被提出请求的缔约方确定任何此类信息的提供可能对提供信息的缔约方不利，违反任何法律或协议，或放弃适用法律规定的任何特权，包括任何律师-委托人特权或违反对任何人所承担的任何保密义务或其他义务，则各方应在避免任何此类损害或后果的范围内并以避免任何此类损害或后果的方式使用商业上合理的努力，允许遵守此类义务。根据本条第4.2款提供信息的缔约方仅有义务以当时存在的形式、条件和格式提供此类信息，在任何情况下均不得要求该缔约方对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化。本第4.2节中的任何规定均不得扩大任何一方根据第4.4节承担的义务。

（b）在不限制前述一般性的情况下，直至分配日期后发生的任何一方的第一个完整财政年度结束时（以及其后每一方按要求编制综合财务报表或完成斯宾高集团财务业绩与公司财务业绩合并的任何期间的财务报表审计的合理期间），每一缔约方均应尽其商业上合理的努力与另一缔约方的信息请求进行合作，以使（i）另一缔约方能够满足其根据《交易法》颁布的条例S-K的项目307和308分别发布其收益发布、财务报表和管理层对其披露控制和程序的有效性及其对财务报告的内部控制的评估的时间表，（ii）另一缔约方的会计师及时完成其对季度或半年度财务报表的审查（如适用）以及对年度财务报表的审计，包括，在适用于该缔约方的范围内，其审计师根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条、美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会的规则和据此制定的审计标准、2006年《公司法》、FCA的适用规则和条例（包括《FCA手册》、适用的上市规则（包括《英国上市规则》和《泛欧交易所规则手册I：统一规则》）或《披露指南和透明度规则》对其财务报告内部控制的审计和管理层的评估，以及任何其他适用法律和（iii）此类另一方对政府当局的任何书面请求或官方评论作出回应，包括与回应SEC的评论函或来自FCA、伦敦证券交易所或阿姆斯特丹泛欧交易所的评论或询问有关的请求或官方评论，规定一方根据本条第4.2（b）款寻求的任何协助不会对另一方的业务和事务造成无理干扰。

（c）为促进上述规定，在符合第7.2节规定的保密规定和该缔约方对第三方的保密义务的前提下，并在与分发前的时间有关的范围内，由请求方承担费用，每一缔约方均应授权并要求其各自的审计员向另一缔约方的审计员（“另一缔约方的审计员”）提供执行或正在执行该被审计方年度审计的人员（每一该等缔约方就其自身审计而言，“被审计方”）以及与该被审计方的年度审计相关的工作底稿，在所有情况下均在该等被审计方的审计意见日期之前的合理时间内，以便其他方的审计师能够履行其合理认为必要的程序，对被审计方的审计人员的工作负责，因为这与其审计师对该等其他方财务报表的报告有关，所有这些都在足够的时间内，以使该其他方能够满足其向SEC、FCA提交其年度财务报表的时间表，荷兰金融市场管理局（AFM）或根据发生分配的财政年度（或者，如果分配发生在一个财政年度的第一季度，则为上一个财政年度）的适用上市规则。

（d）根据本条第四款提供的所有存取簿册和记录、人员和协助，将（x）在向提供存取的缔约方发出合理的提前通知后，在正常营业时间内进行，以及（y）以不会不合理地干扰提供存取的缔约方及其附属公司业务的正常运营的方式进行。提供准入的缔约方将有权在本第4.2节所设想的任何访问、考试、讨论或接触期间让其一名或多名代表始终在场。

第4.3节信息所有权。根据第4.2节或第4.7节提供任何信息不应影响此类信息的所有权（应仅根据本协议、合并协议和其他交易文件的条款确定）或构成对任何此类信息的权利授予或对任何此类信息的权利授予。

第4.4节记录保留。

（a）在分配日期的五（5）年周年之前，每一方同意不得销毁或以其他方式处置其或其子公司所管有的任何SpinCo业务记录或任何公司业务记录，或允许销毁或处置其或其子公司所管有的任何SpinCo业务记录，而不首先给予SpinCo和母公司，或公司，不迟于该等销毁或处置日期前二十（20）天就该等拟销毁或处置发出书面通知，并向该另一方提供机会复制该等SpinCo业务记录或公司业务记录（如适用），或向该另一方交付该等SpinCo业务记录或公司业务记录（如适用）的保管，费用由该另一方承担。

（b）在不限制本条第四条（包括第4.4（a）节）的任何规定的情况下，为便利根据本条第四条和本协议其他条款可能进行的信息交流，双方同意使用其商业上合理的努力，其严格程度应不低于用于保留该缔约方自身信息的努力，在实质上按照该缔约方的善意记录保留政策保留截至本协议日期各自拥有或控制的任何SpinCo业务记录或任何公司业务记录。尽管上述有任何相反的规定，《税务事项协议》将专门管辖保留与税务有关的记录和交换与税务有关的信息，而《雇员事项协议》将专门管辖保留与就业和福利有关的记录。

第4.5节责任限制。任何一方均不对根据本协议交换或提供的任何信息在提供此类信息的一方没有重大过失、恶意、实际和故意欺诈或故意违约的情况下被发现不准确的情况下对另一方承担任何责任。

第4.6节规定交换信息的其他协议。

（a）根据本条第四款授予的权利和义务受合并协议和任何交易文件中规定的关于信息共享、交换、保留或保密处理的任何特定限制、资格或附加条款的约束。

（b）任何一方当事人根据根据本条第四条提出的信息请求收到与其请求无关的有形信息，应在提供方的书面请求下，（i）将其退还给提供方，或应提供方的书面请求，销毁该有形信息，以及（ii）向提供方交付已退回或销毁该有形信息的书面确认书（视情况而定），该确认书应由请求方的授权代表签署。

第4.7节证人的出示；记录；合作。

（a）在分配时间后，除公司、母公司和/或SpinCo或其各自集团的任何成员之间发生争议的情况外，公司各自以及母公司和/或SpinCo各自应根据书面请求，利用其商业上合理的努力向另一方提供其各自集团成员的前任、现任和未来董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人作为证人和任何账簿，其控制范围内的记录或其他文件或信息，或其有能力在没有不应有负担的情况下提供的记录或其他文件或信息，但以任何该等人（考虑到该等董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人的业务要求）或账簿、记录或其他文件可能合理地被要求与请求方（或其集团成员）可能不时参与的任何诉讼有关，无论该诉讼是否属于根据本协议可寻求赔偿的事项为限。请求方应承担与此有关的一切自付费用和开支。

（b）如赔偿一方选择抗辩或寻求妥协或解决任何第三方索赔，则另一方应根据书面请求，利用其商业上合理的努力向该赔偿一方提供其各自集团成员的前任、现任和未来董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人作为证人以及其控制范围内或其以其他方式有能力在没有不当负担的情况下提供的任何簿册、记录或其他文件，但以任何该等人（考虑到该等董事、高级职员、雇员的业务要求，其他人员和代理人）或账簿、记录或其他文件可合理要求与该等抗辩、和解或妥协，或该等检控、评估或追击（视属何情况而定）有关，并应以其他方式配合该等抗辩、和解或妥协，或该等检控、评估或追击（视属何情况而定）。

（c）双方当事人根据本条第4.7节提供证人的义务旨在以便于合作的方式加以解释，并应包括作为证人提供董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人的义务，而不考虑此人或此人的雇主是否可以主张可能的商业冲突（但第4.7（a）节第一句规定的例外情况除外）。

（d）为免生疑问，本条4.7款的规定是促进第4.1款和第4.2款的规定，不应被视为限制当事人根据第4.1款和第4.2款所享有的权利和承担的义务。

第4.8节特权事项。

（a）双方承认，在分配时间之前已经和将要提供的法律服务和其他专业服务已经和将要为公司集团和SpinCo集团的每一成员的集体利益提供，并且公司集团和SpinCo集团的每一成员应被视为此类服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的与此相关的所有特权。双方承认，将在分配时间之后提供法律和其他专业服务，这些服务将仅为公司集团的利益提供，或仅为SpinCo集团和母公司集团的利益提供，视情况而定。为推进上述工作，公司各自以及SpinCo和母公司应授权向另一方交付和/或由另一方保留截至分发时间已存在的为该另一方提供此类服务所必需的材料。

（b）双方同意如下：

（i）公司有权永久控制与仅与公司业务有关而非与SpinCo业务有关的任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，无论特权信息是否由公司集团的任何成员或SpinCo集团的任何成员或母公司集团的任何成员管有或控制。尽管上述有任何相反的规定，公司有权永久控制在截止日期之前与任何拟议的出售、分拆或以其他方式处置SpinCo业务有关的所有特权和豁免的主张或放弃，或本协议、合并协议或任何其他交易文件或包括或有关SpinCo业务的任何其他交易的准备、谈判或执行，以代替上述任何规定。公司亦有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，而该特权信息仅与目前未决或未来可能主张的任何行动所产生的任何除外责任有关，无论特权信息是否由公司集团的任何成员一方或纺纱公司集团或母公司集团的任何成员一方管有或控制；

（ii）母公司及纺纱厂有权永久控制与仅与纺纱厂业务有关而非与公司业务有关的任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，无论特权信息是否由纺纱厂集团或母公司集团的任何成员或公司集团的任何成员管有或控制。母公司和SpinCo也有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，而该特权信息仅与现在待决或未来可能主张的任何行动所产生的任何SpinCo负债有关，无论特权信息是否由SpinCo集团或母公司集团的任何成员或公司集团的任何成员一方面拥有或控制；和

（iii）如果双方未就某些信息是否为特权信息达成一致，则应将此类信息视为特权信息，认为此类信息为特权信息的一方有权控制与任何此类信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，除非双方另有约定。各方应使用第八条规定的程序解决任何有关任何信息是否仅涉及公司业务、是否仅涉及SpinCo业务或是否同时涉及公司业务和SpinCo业务的争议。

（c）在不违反本第4.8节其余规定的情况下，双方同意，对于未根据第4.8（b）节分配的所有特权和豁免，以及与涉及双方（或其各自集团的一（1）名或多名成员）且双方均根据本协议承担责任的任何行动或其他事项有关的所有特权和豁免，双方应享有共享特权或豁免，并且任何一方均不得在未经另一方同意的情况下放弃此类共享特权或豁免。

（d）如果双方或其各自集团的任何成员之间就是否应放弃特权或豁免以保护或推进任何一方和/或其各自集团的任何成员的利益产生任何争议，则每一方同意其应：（i）本着诚意与其他方进行谈判；（ii）努力尽量减少对其他方权利的任何损害；以及（iii）不得无理拒绝同意其他方提出的任何放弃请求。此外，各缔约方特别约定，除出于保护自身合法利益的善意外，不得出于任何目的拒绝同意放弃特权或豁免。

（e）如果公司与SpinCo或母公司或其各自集团的任何成员之间发生任何争议，任何一方均可放弃另一方或该另一方集团的成员拥有共享特权的特权，而无需根据第4.8（c）节获得同意；前提是双方打算这种共享特权的放弃仅在使用与双方和/或各自集团的适用成员之间的诉讼有关的信息方面有效，并不打算作为对任何第三方的共享特权的放弃而运作。

（f）任何一方或其各自集团的任何成员在收到任何传票、发现或其他可能合理预期会导致产生或披露受共有特权或豁免约束的特权信息或另一方根据本协议拥有唯一权利主张特权或豁免的请求后，或如果任何一方获悉其任何一方或其各自集团的任何成员、现任或前任董事、高级职员、代理人或雇员已收到任何传票，发现或其他可能合理预期会导致产生或披露此类特权信息的请求，该缔约方应立即将该请求的存在通知另一方或多方（该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后的五（5）个工作日内送达该另一方），并应为另一方或多方提供审查特权信息的合理机会，并主张其或他们根据本条第4.8条或其他规定可能拥有的任何权利，防止此类特权信息的产生或泄露。

（g）依据本协定提供、查阅或转让任何信息，是依据本条第4.8节和第7.2节所述各方关于维护特权信息的保密性以及主张和维护所有适用的特权和豁免的协议进行的。双方同意，其各自获得任何信息、证人和其他人的权利、提供通知和文件以及本协议所设想的双方之间的其他合作努力，以及根据本协议的需要在双方和各自集团成员之间转让特权信息的权利，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。

（h）就第4.7节或本4.8节所设想的任何事项而言，双方同意并促使其集团的适用成员使用商业上合理的努力来维持各自的单独和共同特权和豁免，包括在为此目的必要或有用时通过执行联合防御和/或共同利益协议。

第五条

发布

第5.1节解除分配前债权。

（a）除第5.1（c）条规定的（i）外，（ii）本协议、任何其他交易文件或合并协议中可能另有明确规定的，以及（iii）任何一方根据第六条有权获得赔偿或分担的任何事项，自分配时间起生效，SpinCo和母公司特此为自己和SpinCo集团和母公司集团的彼此成员、其各自的关联公司、继任者和受让人，以及在分配时间之前的任何时间担任董事、高级职员的所有人，SpinCo集团或母公司集团任何成员的代理人或雇员（在每种情况下，以其各自的身份），将公司和公司集团的其他成员、其各自的关联公司、继任者和受让人，以及在分配时间之前的任何时间一直是公司集团任何成员的股东、成员、合伙人、董事、经理、高级职员、代理人或雇员（在每种情况下，以其各自的身份）的所有人，以及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人（统称“公司解除人员”），在每种情况下，在分配时间或之前，包括与实施重组的交易和所有其他活动有关的情况下，在现有的或由发生或未发生的任何行为或事件引起的范围内，无论是在法律上或在股权上（包括任何分配权）产生的任何和所有负债，无论是根据任何合同、通过法律实施或其他方式产生的，或指称已发生或未发生的任何行为或事件，或指称已发生或未发生的任何条件，包括与实施重组的交易和所有其他活动有关的分配，合并及本协议、其他交易文件或合并协议所设想的任何其他交易。在不受限制的情况下，上述解除包括解除SpinCo和SpinCo集团或母公司的每个成员和母公司集团的每个成员及其各自的关联公司、继任者和受让人现在或将来可能根据任何法规或普通法原则授予他们的与此类负债有关的任何权利和利益，其中规定，一般解除不适用于在执行解除时一方不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果知道此类索赔会对该方与债务人的和解产生重大影响。在这方面，SpinCo和母公司各自在此承认，其知道其现在未知的事实事项可能已经或以后可能产生目前未知、未预料到和未怀疑的负债，并进一步同意，这一解除是根据这一意识协商和商定的，但它在此打算解除公司被解除人员的本第5.1（a）节第一句所述的负债。

（b）除第5.1（c）条规定的（i）外，（ii）本协议、任何其他交易文件或合并协议可能另有明文规定，以及（iii）任何一方根据第六条有权获得赔偿或分担的任何事项，自分配时间起生效，公司特此为自己和公司集团的其他成员、其各自的关联公司、继承人和受让人，以及在分配时间之前的任何时间一直是股东、成员、合伙人、董事、经理、高级职员的所有人，公司集团任何成员的代理人或雇员（在每种情况下，以其各自的身份），将母公司、其子公司、SpinCo、SpinCo集团的各自成员、其各自的关联公司、继任者和受让人，以及在分配时间之前的任何时间一直是母公司、其子公司的股东、成员、合伙人、董事、经理、高级职员、代理人或雇员、SpinCo集团的任何成员（在每种情况下，以其各自的身份）及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人（统称“SpinCo Released Persons”），在每种情况下，在分配时间或之前，包括与实施重组的交易和所有其他活动有关的交易和所有其他活动有关的情况下，在法律上或股权上（包括任何分摊权）产生的任何和所有负债，无论是根据任何合同、通过法律实施或其他方式产生的，在已存在或由发生或未发生的任何行为或事件产生的范围内，或指称已发生或未发生的任何条件或已存在或指称已存在的任何条件，分配和本协议、其他交易文件或合并协议所设想的任何其他交易。在不受限制的情况下，上述解除包括解除公司和公司集团的每个成员及其各自的关联公司、继承人和受让人现在或将来可能根据任何法规或普通法原则授予他们的与此类负债有关的任何权利和利益，其中规定，一般解除不延伸至一方在执行解除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果知道此类索赔会对该方与债务人的和解产生重大影响。关于这一点，公司在此承认，它知道其现在未知的事实事项可能已经或以后可能产生目前未知、未预料到和未怀疑的负债，并且它进一步同意，这一解除是根据这一意识进行谈判和商定的，但它在此打算解除SpinCo被解除人员在本第5.1（b）节第一句中所述的负债。

（c）第5.1（a）节或第5.1（b）节所载的任何规定均不得损害或以其他方式影响任何缔约方以及适用时该缔约方集团的任何成员强制执行本协议、任何其他交易文件、合并协议或第2.6（a）节中指明截至分配时间未终止的任何合同的任何权利，在每种情况下均应按照其条款。第5.1（a）条或第5.1（b）条所载的任何规定，均不得解除任何人：

（i）（a）任何交易文件、（b）合并协议或（c）公司集团或SpinCo集团任何成员之间在第2.6条指明为截至分配时间未终止的任何合约中规定的或由此产生的任何法律责任或在第2.6条指明为截至分配时间未终止的任何其他法律责任；

（ii）根据本协议、任何其他交易文件或合并协议承担、转让、转让或分配予该人为其成员的集团的任何或有或其他责任，或任何集团的任何成员根据本协议、任何其他交易文件或合并协议承担的任何其他责任；

（iii）一个集团的成员在分配时间之前就销售、租赁、建造或接收在正常业务过程中从另一集团的成员购买、获得或使用的货物、财产或服务而承担的任何法律责任；

（iv）一集团成员应请求或代表另一集团成员所做的工作，就产品或服务的未付款项或产品或服务按已收价值基础到期的退款而承担的任何责任；

（v）在任何一方（和/或该一方集团的成员）与另一方（和/或另一方集团的成员）之间的分配时间之后订立的任何合同中规定的或由此产生的任何责任；

（vi）双方可能就根据本协议、合并协议或任何其他交易文件作出的赔偿或分担或就第三人向双方提出的索赔而承担的任何责任，该责任应受第六条的规定以及（如适用）其他交易文件或合并协议的适当规定的管辖；或

（vii）根据第5.1（a）条及第5.1（b）条获释放的人以外的任何获释放的法律责任。

此外，第5.1（a）条所载的任何规定均不得解除：（a）公司免于赔偿在分配时间或之前曾是公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的任何SpinCo Group的董事、高级人员或雇员，只要该董事、高级人员或雇员在任何诉讼中是或成为指定的被告，而他或她有权根据当时存在的义务从公司集团成员获得此类赔偿，据了解，如果引起该诉讼的基础义务是SpinCo责任，则SpinCo应根据第六条规定就该责任（包括公司赔偿董事、高级职员或雇员的费用）向公司进行赔偿；以及（b）SpinCo不得赔偿在分配时间或之前担任公司或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员的公司集团的任何董事、高级职员或雇员，但以该董事为限，高级职员或雇员是或成为任何诉讼的指定被告，而他或她有权根据当时存在的义务从SpinCo集团成员获得此类赔偿，但有一项理解，如果引起此类诉讼的基本义务是除外责任，公司应根据第六条规定就此类责任（包括SpinCo赔偿董事、高级职员或雇员的费用）向SpinCo进行赔偿。

（d）就根据第5.1（a）条解除的任何负债而言，SpinCo及母公司不得向公司或公司集团的任何成员或根据第5.1（a）条解除的任何其他人提出任何申索或要求，亦不得准许SpinCo集团或母公司集团的任何成员提出任何申索或要求，或展开任何诉讼，主张任何申索或要求，包括任何分担申索或任何弥偿。公司不得就根据第5.1（b）条解除的任何负债向SpinCo或SpinCo Group的任何成员或根据第5.1（b）条解除的任何其他人提出任何申索或要求，亦不得准许公司集团的任何成员提出任何申索或要求，或展开任何诉讼，主张任何申索或要求，包括任何分担申索或任何赔偿。

（e）公司及SpinCo各自的意图，凭藉本条第5.1款的条文，订定全面及完整地解除及解除因发生或未发生或指称已发生或未发生的所有作为及事件而存在或产生的所有法律责任，以及在分配时间之前已存在或指称已存在的所有条件，在SpinCo、母公司或SpinCo集团或母公司集团的任何成员之间，一方面，及公司或公司集团的任何成员，但第5.1（c）条明文规定的除外。自分发时间起及之后，每一缔约方应促使其各自集团的每个成员应另一缔约方的请求执行和交付反映此类规定的发布。

第六条

赔偿、担保和诉讼

第6.1节SpinCo.的一般赔偿。SpinCo（代表SpinCo和SpinCo集团的相关成员）以及仅就根据单独转让文书向任何非SpinCo集团成员的人进行的转让而言，母公司（代表母公司和母公司集团的相关成员）应对Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的彼此成员）和公司集团的彼此成员及其各自的董事、高级职员和雇员，以及每一位继承人、遗嘱执行人进行赔偿、抗辩并使其无害，上述任何一项的继承人和受让人（统称“公司受偿方”）从公司受偿方承担的任何和所有责任，在每种情况下与以下任何一项有关、由其产生或由其产生（不重复）（统称“SpinCo赔偿义务”）：

（a）任何SpinCo法律责任；

（b）SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何SpinCo负债，不论是在分配时间之前、在分配时间或之后；

（c）除涉及除外责任外，任何担保、赔偿或分担义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，以公司集团任何成员为在分配时间后仍有效的纺纱厂集团任何成员的利益解除或履行为限；

（d）母公司集团或SpinCo集团的任何成员在分配时间后违反本协议或任何其他交易文件（任何明确载有赔偿条款的交易文件除外，该交易文件应受该交易文件所载赔偿条款的约束）；

（e）一方或其任何关联公司的证券持有人或贷款人提出的索赔所产生的责任，其范围与使用母公司或公司或公司的任何成员或公司集团的任何成员在分配时间之前就融资或永久融资以书面形式提供的任何信息有关，但因（i）公司的恶意、重大疏忽或故意不当行为而遭受或招致上述任何情况的范围除外，其附属公司或其各自的任何代表，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定，或（ii）公司、其任何附属公司或其各自的代表严重违反合并协议；及

（f）任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或指称不实陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，有关在任何家长注册声明、代理声明或纺企注册声明中明确以家长名义作出的陈述。

第6.2节荷兰控股公司的一般赔偿。Dutch HoldCo（代表Dutch HoldCo和公司集团的相关成员）应赔偿、抗辩并使母公司（代表母公司、SpinCo和SpinCo集团或母公司集团的每个成员）和SpinCo和SpinCo集团或母公司集团的每个成员及其各自的董事、高级职员和雇员，以及上述任何一方的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人（统称“SpinCo受赔方”）免受SpinCo受赔方在每一案件中的任何和所有责任，由下列任何一项引起或导致的（不重复）（统称“公司赔偿义务”）：

（a）任何除外责任；

（b）公司或公司集团的任何其他成员未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何除外责任，不论是在分配时间之前、当时或之后；

（c）除非与SpinCo负债有关，否则任何担保、赔偿或分担义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解，以SpinCo集团任何成员为公司集团任何成员的利益而解除或履行的范围为限，且在分配时间后仍有效；

（d）公司集团任何成员违反本协议或任何其他交易文件（任何明确载有赔偿条款的交易文件除外，该交易文件须受该交易文件所载的赔偿条款规限）；

（e）一方或其任何关联公司的证券持有人或贷款人在分配时间之前就融资或永久融资以书面形式使用公司或公司集团任何成员以书面形式提供的任何信息而提出的索赔所产生的责任，但因（i）母公司、纺纱公司或其各自的任何子公司或代表的恶意、重大疏忽或故意不当行为而遭受或招致上述任何情况的除外，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定，或（ii）母公司、SpinCo或其各自的任何子公司或代表严重违反合并协议；及

（f）任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或指称不实陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，有关在任何母公司注册声明、代理声明或纺纱厂注册声明中以公司或公司集团任何成员的名义明确作出的陈述。

第6.3节贡献。如果第6.1节或第6.2节中另有规定的关于根据任何证券法所产生的负债的赔偿，作为适用法律的事项，对于本应根据本协议获得赔偿的该等负债，被赔偿方无法获得或不足以使其免受损害，则赔偿方应按照赔偿方和被赔偿方的相对过错和利益比例，分摊被赔偿方就该等未获赔偿负债已支付或应支付的金额。

第6.4节扣除保险收益和其他金额的赔偿义务。

（a）根据本条第六条须予赔偿或分担的任何责任，将扣除实际减少该责任金额的保险收益。据此，Dutch HoldCo或SpinCo（如适用）（“赔偿方”）须向根据本条第六条有权获得赔偿或分担的任何人（“受赔偿方”）支付的金额，将减去此前由受赔偿方或其代表就相关责任实际收回的任何保险收益。如获弥偿方就任何责任收取本协议规定的付款（“弥偿金”），并随后就该责任收取保险收益，则获弥偿方将向弥偿方支付相等于该保险收益的金额，但不超过弥偿方就该责任支付的弥偿金金额。

（b）保险人如在其他情况下有义务支付任何申索，则不得仅凭藉本协议的赔偿条文而免除与该申索有关的责任或拥有与该申索有关的任何代位权。被赔偿方应利用其商业上合理的努力，寻求收取或追回被赔偿方有权获得的与被赔偿方根据本条第六条要求赔偿的任何责任有关的任何第三方保险收益或其他赔偿、分摊或类似付款，其程度与该受赔偿方在该等金额未根据本协议获得赔偿时的程度相同；但受赔偿方收取或追回任何该等保险收益的能力或能力不应限制赔偿方在本协议项下的义务。

（c）尽管本文另有相反规定，公司无须根据第6.2条就任何责任向任何SpinCo获弥偿方作出弥偿，前提是该等责任已反映在最终调整报表所列净营运资本的计算中。

第6.5节关于第三方债权赔偿的若干事项。

（a）第三方索赔通知。如获弥偿方收到书面通知，表明非公司集团或纺纱厂集团成员的人士已主张任何申索或展开任何诉讼（统称为“第三方申索”），而该等申索或诉讼可能涉及弥偿方根据第6.1节或第6.2节承担的赔偿义务，或本协议任何其他章节或任何其他交易文件（明确载有赔偿条款的任何交易文件除外，须受该交易文件所载的赔偿条款所规限），被赔偿方应在知悉第三方索赔后，在切实可行范围内尽快（且不迟于二十（20）天）向赔偿方提供书面通知。该通知应合理详细地描述第三方索赔，并包括受赔偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件（包括法庭文件）的副本。尽管有上述规定，受弥偿方未能按照本条第6.5（a）款提供通知，并不解除受弥偿方根据本协议承担的赔偿义务，除非受弥偿方实际上因受弥偿方未能按照本条第6.5（a）款提供通知而受到损害。赔偿方应在收到该通知后的三十（30）天内对此作出答复。如该赔偿当事人未在该三十（30）天期限内作出答复，则该赔偿当事人应被视为拒绝承担该赔偿义务的责任。如果该赔偿方未在该三十（30）天期限内作出回应或全部或部分驳回该索赔，则该受赔偿方可根据本协议和其他交易文件（如适用）自由寻求该受赔偿方可能获得的补救措施（明确包含赔偿条款的任何交易文件除外，该交易文件应受该交易文件所载赔偿条款的约束），但不影响其根据本协议继续寻求赔偿或分担的权利。

（b）代位权。如任何弥偿方或代表任何弥偿方就任何第三方债权向任何获弥偿方作出弥偿或分担付款，则该弥偿方须代位于该获弥偿方，并须代替该获弥偿方就该获弥偿方就该第三方债权可能拥有的任何权利、抗辩或申索。在符合第6.9条的规定下，该受赔偿方应以合理方式与该受赔偿方合作，并由该受赔偿方承担成本和费用，以起诉任何代位行使的权利、抗辩或索赔。

第6.6节附加事项。

（a）除第三方索赔外，根据本条第六条提出的任何赔偿要求，应由被赔偿方向赔偿方发出书面通知主张，但未如此通知赔偿方不会解除赔偿方在本协议项下的义务，除非赔偿方已实际受到损害。该赔偿方应在收到该通知后有三十（30）天的期限对此作出答复。如该赔偿当事人未在该三十（30）天期限内作出答复，则该赔偿当事人应被视为拒绝承担该赔偿义务的责任。如果该赔偿方未在该三十（30）天期限内作出回应或全部或部分驳回该索赔，则该受赔偿方可根据本协议和其他交易文件（如适用）（明确载有赔偿条款的任何交易文件除外，该交易文件应受该交易文件所载赔偿条款的约束）自由寻求该受赔偿方可能获得的补救，但不影响其根据本协议继续寻求赔偿或分担的权利。

（b）就任何被弥偿方被确定有权根据本条第六款获得弥偿或分担的负债，在发生争议时按照第八条规定的程序，应由弥偿方向被弥偿方支付弥偿或分担款项，因为该等负债是应受弥偿方的要求而产生的，包括合理满意的文件，载明该等支付金额的基础（包括在合理可行的情况下成本和费用的分项，受赔偿方审查的表格中的其他供应商的律师发票和证明文件，以及任何适用的命令、判决或和解协议）。无论（i）任何受赔偿方或代表任何受赔偿方进行的任何调查，或（ii）受赔偿方知悉其根据本协议可能有权获得赔偿或分担的责任，本条第六条所载的赔偿和分担协议均应保持有效和完全有效。

（c）本条第六条（本条第6.6（c）款除外）的规定不适用于税收和税务事项（经理解并一致认为，税收和税务事项，包括对税务相关程序的控制，应受《税务事项协议》管辖）。

（d）每一受赔方将（并将促使其关联公司）使用商业上合理的努力，寻求所有可用的法律权利和补救办法，以便在知悉任何可以合理预期会构成或导致此类损失的事件或情况后，立即减轻和尽量减少根据本条第六条应予赔偿的任何损失。

第6.7节专属补救办法。本第六条的赔偿条款应是受赔方对因本协议或任何其他交易文件（明确载有赔偿、损害或补救条款的任何交易文件除外，交易文件应受该交易文件所载赔偿、损害或补救条款的约束）或据此设想的交易而产生或有关的任何违反任何陈述、保证、契约或其他索赔的任何金钱或补偿性损害或损失的唯一和排他性补救。为促进上述情况，每一方在适用法律允许的最大范围内，特此为其自身及其各自的关联公司、继承人和受让人放弃该人可能对另一方及其关联公司、继承人和受让人因违反因本协议或任何其他交易文件（明确包含赔偿、损害赔偿或补救条款的任何交易文件）而产生或与之有关的任何陈述、保证、契约或其他索赔而可能对其拥有的任何金钱或补偿性损害或损失的任何和所有权利、索赔或补救措施，哪些交易单证应受该交易单证所载的赔偿、损害赔偿或补救条款的约束）或在此或由此设想的交易，但根据本条第六条寻求赔偿的权利除外。为免生疑问，上述情况不影响（a）一方当事人根据第9.10条的规定寻求根据本协议具体履行或根据第八条的规定寻求解决与本协议项下赔偿有关的任何争议的权利，（b）一方当事人行使其所有权利并在实际和故意欺诈或故意违约引起的索赔或诉讼因由发生时依法寻求其可获得的所有损害赔偿的权利，或（c）任何明确载有赔偿、损害或补救条款的交易文件，这些条款应以赔偿为准，其中所载的损害赔偿或补救规定，而非本第六条。为免生疑问，本第6.7节的规定无意、也不会被视为改变或取代任何《过渡服务协定》或任何其他载有明示赔偿、损害或补救条款的交易文件中所载的赔偿、损害或补救条款。

第6.8节赔款的存续。本公司与SpinCo及其各自的受偿方在本第六条项下的权利和义务，在任何一方出售或以其他方式转让任何资产或业务或由其转让任何负债后，均应存续。

第6.9节行动管理。本条第6.9款适用于以纺企集团或公司集团成员为当事人的待决和未来诉讼的方向，但除非本条第6.9款明确规定，否则不得改变第二条规定的责任分配。

（a）SpinCo受控行动的管理。自分配时间起及之后，纺企集团应指示对附表6.9（a）和（ii）所列的任何（i）诉讼进行辩护或起诉，这些诉讼仅构成纺企负债或纺企资产（包括单独转让的资产）（“纺企控制的诉讼”）。如果仅构成SpinCo责任或SpinCo资产（包括单独转让的资产）的诉讼在分配时间之后启动，指定公司集团的成员为其一方，则SpinCo应以其商业上合理的努力促使公司集团的该成员被解除为该诉讼的一方。未经该另一方事先书面同意，本公司或SpinCo或母公司均不得将另一方添加到截至分配时间的任何待决诉讼中。

（b）公司控制行动的管理。自分配时间起及之后，公司集团须指挥任何（i）附表6.9（b）及（ii）仅构成排除负债或排除资产的任何其他行动（“公司控制行动”）的抗辩或检控。如果在分配时间之后启动了仅构成排除责任或排除资产的诉讼，指定SpinCo集团的成员为其一方，则公司应利用其商业上合理的努力促使SpinCo集团的该成员被解除为该诉讼的一方。

（c）管理命名SpinCo和公司的行动。自分配时间起及之后，如在一项既非SpinCo受控行动亦非公司受控行动（“单独行动”）的行动中指名SpinCo集团的一名或多名成员及公司集团的一名或多名成员，则SpinCo及公司各自均有权承担其各自的辩护，并选择其自己选择的律师在该单独行动中为各自的利益进行辩护。SpinCo和公司应就每项单独行动的抗辩管理进行善意磋商。

（d）混合行动管理。自分配时间起及之后，（i）附表6.9（d）及（ii）所列的任何行动，而该行动一方面构成SpinCo负债（包括单独承担的负债）或SpinCo资产（包括单独转让的资产），另一方面又构成排除负债或排除资产，且不构成SpinCo受控行动、公司受控行动或单独行动（第（i）及（ii）条，“混合行动”）应由与其相关的较大财务风险（考虑到本第VI条的规定）的一方管理，由公司和SpinCo善意确定；但管理该行动的一方雇用的任何外部法律顾问应获得另一方的批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；此外，前提是，如果该行动涉及对任何一方或一方的子公司寻求任何刑事制裁或处罚或寻求衡平法或禁令救济，该方有权控制针对该方的索赔抗辩。公司和SpinCo应合理地相互合作和协商，并在必要或可取的范围内，以将为公司和SpinCo及其各自关联公司保留与混合行动有关的任何律师-委托人特权、联合抗辩或其他特权的方式维持联合抗辩。管理该混合行动的一方应每季度或在其后合理可行的范围内尽快发生重大事态发展时，将任何混合行动的状态和有关事态发展通知另一方，并提供与该混合行动有关的任何重要文件、通知或其他材料的副本；但未能提供任何此类信息不应成为管理该混合行动的一方承担责任的依据，除非且仅限于另一方应因此而实际受到损害的范围。尽管这里有任何相反的情况，公司和SpinCo可就任何混合诉讼共同聘请律师（在此情况下，律师费用由公司和SpinCo平均分担）或聘请单独的律师（在此情况下，每一方将承担其单独的律师的费用）；但前提是公司和SpinCo应按其各自的预期财务风险（在同时构成SpinCo负债和排除负债的诉讼的情况下）或各自的预期财务追偿（在诉讼的情况下即一方面构成SpinCo资产（包括单独转让的资产），另一方面构成除外资产）。在任何混合诉讼中，公司和纺纱厂各自可分别就与公司业务或纺纱厂业务有关的索赔提出单独的抗辩、索赔、反索赔或和解；但各方应本着诚意作出一切合理努力，以避免对另一方产生不利影响。尽管本文中有任何相反的规定，（a）如果就混合诉讼获得判决，公司和SpinCo应本着诚意努力根据归属于公司业务和SpinCo业务的该等负债的比例在他们之间分配与该等判决有关的负债；以及（b）如果就混合诉讼获得追偿，公司和SpinCo应本着诚意努力根据各自的伤害在他们之间分配与该等追偿有关的资产。未在混合行动中被指定为被告的一方可选择成为该混合行动的一方，在该混合行动中被指定的一方应合理合作，以在该混合行动中指定该第一方。

（e）恢复权利的下放。在适用法律允许的最大范围内，现将每一方的子公司就任何过去、现在或未来的行动获得追偿的权利授予该缔约方。双方的意图是，上述授权应满足要求根据授权书或类似文书进行此类授权的任何法律。各缔约方及其各自的附属机构应签署可能需要的进一步文书或文件，以实现此种授权。

第6.10节诉讼和解。根据第6.9条管理诉讼的任何一方均不得在未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下解决或妥协该诉讼（公司就公司受控诉讼和SpinCo就SpinCo受控诉讼），但如果管理诉讼的一方正在赔偿另一方，则该管理方仍可在未经该同意的情况下解决该诉讼，除非此类和解或妥协将（i）导致对另一方集团的任何成员施加任何非金钱补救或救济，或（ii）包含或涉及代表另一方集团或其任何关联公司规定或承认任何责任或刑事不法行为的承认或声明。任何非根据第6.9条管理行动的缔约方，未经管理该行动的缔约方的明确书面同意，不得就任何行动达成和解或妥协。

第6.11节对某些损害的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，并且除非有管辖权的法院认定此类损失在与第三方索赔有关的情况下归非关联第三方所有，否则任何一方或其关联公司均不得根据本协议或任何其他交易文件（任何此类其他交易文件中明确规定的除外）就（a）惩罚性、附带、特殊、间接、示范性或遥远的任何损失向另一方承担责任，是否被告知此类损害的可能性，以及此类损害是否可以合理预见，或（b）无法合理预见的后果性损害（包括未来利润、收入或收入的损失）。为免生疑问，本条第6.11款的规定不适用于《过渡服务协定》或载有明示赔偿、损害或补救规定的任何其他交易文件，每一项均应受其中所载的赔偿、损害和补救规定的约束。

第七条

其他协议

第7.1节进一步保证。除本协议其他地方具体规定的行动外，每一方将相互合作并使用（并将促使其各自的子公司使用）商业上合理的努力，在分配时间之前、在分配时间和之后，采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据适用法律或合同义务合理必要的所有事情，以完成本协议和其他交易文件所设想的交易并使其生效。

第7.2节保密。

（a）自分配时间起及之后，在符合第7.2（c）条的规定下，除本协议、任何其他交易文件或合并协议所设想的情况外，公司不得并应促使其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和代表，包括律师、顾问和任何提供融资的人的其他代表（统称“代表”），直接或间接向任何人披露，但公司或其关联公司的代表在向公司集团的任何成员提供服务时合理地需要知道此类信息，或为自身利益或为任何第三人的利益使用或以其他方式利用任何SpinCo机密信息。如根据本协议、任何其他交易文件或合并协议就向公司集团任何成员提供服务作出任何披露，则如此披露的纺企机密信息仅应按要求用于履行服务。公司应使用与其目前用于自身机密信息的相同程度的谨慎，以防止其任何代表未经授权使用或披露SpinCo机密信息，但在任何情况下均不得低于合理的谨慎标准。就本条第7.2（a）款而言，在与SpinCo业务有关的范围内和/或在包含SpinCo知识产权的范围内，向公司集团任何成员提供或以其他方式管有的任何簿册和记录，无论通讯形式如何，以及公司、公司集团任何成员或其各自的高级职员、董事和关联公司编制的任何说明、分析、汇编、预测、数据、研究、备忘录或其他文件的部分，只要它们包含或以其他方式反映此类簿册和记录，以下称为“SpinCo机密信息”。SpinCo机密信息不包括，也不应根据本协议就账簿和记录承担义务：（i）已普遍或变得可供公众查阅，但由于公司集团的任何成员披露本协议下不允许的情况除外，（ii）在分发时间后可供公司从SpinCo或其关联公司以外的来源获得，前提是公司不知道该来源受合同约束，对SpinCo或SpinCo集团任何成员就该等账簿和记录承担的法律或信托保密义务，或（iii）由公司集团的成员在分发时间后独立制定，而无需使用或参考SpinCo机密信息。

（b）自分配时间起及之后，除第7.2（c）条另有规定外，除本协议、任何其他交易文件或合并协议所设想的情况外，SpinCo和母公司不得并应促使其关联公司及其各自的代表直接或间接向任何人披露任何公司机密信息，但SpinCo或其关联公司的代表在向SpinCo集团的任何成员提供服务时合理需要知道此类信息，或为其自身利益或为任何第三人的利益使用或以其他方式利用任何公司机密信息。如根据本协议、任何其他交易文件或合并协议，就向SpinCo集团的任何成员提供服务作出任何披露，则如此披露的公司机密信息仅应按要求用于履行服务。SpinCo和母公司应使用与其目前用于自身机密信息的相同程度的谨慎，以防止其任何代表擅自使用或披露公司机密信息，但在任何情况下均不得低于合理的谨慎标准。就本条第7.2（b）款而言，因重组或分销或履行任何交易文件或合并协议而向或以其他方式由SpinCo集团任何成员提供或以其他方式管有的与公司业务有关和/或体现公司集团知识产权（SpinCo知识产权除外）的任何簿册和记录，无论其通讯形式如何，以及SpinCo编制的所有说明、分析、汇编、预测、数据、翻译、研究、备忘录或其他文件，SpinCo集团的任何成员或其各自的高级职员、董事和关联公司，在其包含或以其他方式反映此类账簿和记录的范围内，以下简称为“公司机密信息”。公司机密信息不包括，也不应根据本协议就账簿和记录承担以下义务：（i）一般可供公众查阅或变得可供公众查阅，除非是由于SpinCo集团或母公司集团的任何成员披露本协议下不允许的情况，（ii）在分配时间后可供SpinCo或母公司从公司或其关联公司以外的来源查阅；前提是SpinCo或母公司不知道该来源受合同约束，对公司或公司集团任何成员就该等账簿和记录负有保密的法律或信托义务，或（iii）由SpinCo集团或母公司集团的成员在分发时间后独立制定，而无需使用或参考公司机密信息。

（c）如任何政府当局或适用法律一方面要求或要求公司集团的成员，或另一方面要求SpinCo集团或母公司集团的成员（通过口头质询、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序）披露或提供任何SpinCo机密信息或公司机密信息（根据第四条规定提供的任何此类账簿和记录除外）（视情况而定），收到此种请求或要求的人应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快向另一方提供有关此种请求或要求的书面通知，以便该另一方有机会寻求适当的保护令。接受此类请求或要求的缔约方应采取并促使其代表采取一切其他必要的合理步骤，以获得接收方的保密处理，费用由请求方承担。在符合上述规定的情况下，收到此种请求或要求的缔约方此后可在该政府当局或适用法律（如律师所告知）要求的范围内披露或提供任何SpinCo机密信息或公司机密信息（视情况而定）。

（d）每一缔约方进一步承认并同意，尽管本条第7.2条有任何相反规定，（i）公司及其附属公司的代表可保留有关纺纱公司机密信息的某些剩余知识，以及（ii）纺纱公司雇员和纺纱公司集团的代表可保留有关公司机密信息的某些剩余知识，在每种情况下，这些知识与一般行业知识是或可能无法区分的，因此，每一方均承认并同意，本文中的任何规定均不得禁止任何一方（或其关联公司）为其自身利益或为任何第三人的利益使用或以其他方式利用此类剩余知识；但前提是（1）此类剩余知识仅以无形形式保留在此类代表或SpinCo员工的独立记忆中（在每种情况下，未经有意记忆），且未使用、复制或引用SpinCo机密信息或公司机密信息的任何书面或有形副本（如适用），（2）在任何情况下，前述内容均不会被视为为公司集团的任何成员提供任何权利，以侵犯任何SpinCo知识产权或已向SpinCo业务发出许可或提供材料的任何第三方的任何权利，或以其他方式就任何SpinCo知识产权发出任何许可，（3）上述内容在任何情况下均不会被视为向SpinCo提供任何权利，以侵犯公司的任何知识产权或已向公司发出许可或提供材料的任何第三方的任何权利，或以其他方式就公司的任何知识产权授予任何许可，以及（4）除任何交易文件中明确规定的情况外，对此类剩余知识的任何使用均按“原样、在何处”的基础上进行，所有过错以及所有陈述和保证均不予承认，并由此类代表、公司、SpinCo、母公司和每一方的关联公司（如适用）自行承担风险。

（e）尽管本条第7.2条另有规定，但只要任何交易文件中明文述及任何SpinCo机密信息或公司机密信息的处理、维护、使用、不使用、许可、披露或不披露，该交易文件的适用条款将在此种情况下加以控制。

第7.3节保险事项。

（a）SpinCo和母公司承认，维持的有利于SpinCo业务、SpinCo集团、SpinCo资产（包括单独转让的资产）的保险单和保险范围是公司集团及其附属公司维持的公司保险计划（此类保单，“公司保单”）的一部分，并且，除第7.3（b）节规定的范围外，此类保险范围将不可用或转移给SpinCo集团。

（b）为促进而非限制第7.3（a）条，SpinCo和母公司同意，并同意促使SpinCo集团的其他成员不这样做，但（i）SpinCo保险单或（ii）关于基于或由在分配时间之前发生或存在的任何作为、不作为、事件或情况引起的索赔、损失、损害或责任的情况除外，而这些行为、不作为、事件或情况将在任何基于发生的公司保单（此类基于发生的公司保单，“涵盖保单”）（仅限于涵盖保单在分配时间之前为SpinCo集团或SpinCo业务的成员提供了承保范围），根据任何公司保单提出任何追偿索赔，无论该人是否可能根据此类公司保单的条款有此权利；前提是SpinCo、母公司及其关联公司将与公司合理合作（由公司承担全部成本和费用），在公司合理要求的范围内根据任何公司保单提出任何索赔，及（除非是由SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员根据涵盖保单提出的申索）根据就任何该等申索向公司（或根据公司的指示）收取的收益迅速付款。据了解，公司可在分配时间起及之后的任何时间自由酌情取消或不续签任何公司政策。

（c）SpinCo集团成员根据承保保单提出索赔的能力应受承保保单的条款、条件和除外责任的约束，包括对承保范围或范围的任何限制、任何免赔额、自保保留和其他费用和开支，并应受以下附加条件的约束：

（i）SpinCo须合理地迅速将任何可能导致SpinCo依据第7.3（b）条提出申索的事故、情况或事件通知公司的企业保险主管；

（ii）SpinCo须就公司或公司集团任何成员在分配时间当日或之后因SpinCo、SpinCo集团任何成员、母公司、母公司集团任何成员或其各自雇员根据涵盖保单提出的索赔而作出的所有与索赔有关的付款，向公司及公司集团成员作出补偿，包括间接费用、索赔处理和行政费用、税款、附加费、州评估和其他相关费用。SpinCo和SpinCo集团的其他成员公司应赔偿公司和公司集团成员公司的任何免赔额、自保自留、费用、赔偿款项、和解、判决、法律费用、分配的索赔费用和索赔经手费，以及公司或公司集团任何成员公司因获得或由SpinCo集团的任何其他成员公司、母公司或母公司集团的任何其他成员公司提出的任何索赔而产生的其他费用，根据第7.3（b）节提供的任何承保保单，无论此类索赔是否由SpinCo、母公司或其雇员提出；和

（iii）SpinCo须独家承担（且公司或公司集团的任何成员均无义务偿还或偿付SpinCo、SpinCo集团的任何成员、母公司或母公司集团的任何成员），并须就SpinCo、SpinCo集团的任何成员、母公司或母公司集团的任何成员根据涵盖保单作出的所有该等索赔的所有被排除、未投保、未覆盖、无法获得或无法收回的金额（包括任何保险人拒绝、拒绝、延迟或阻碍任何索赔付款的情况）承担责任。如果保单包括恢复限额，如果由于通知的索赔导致保单总额用尽或被认为很可能用尽，则纺企集团和公司集团应根据该集团提交给公司保险承运人的损失（包括分配时间之前的任何提交），按比例承担其恢复保费的部分（如有）。如果公司集团一方或纺纱厂集团另一方因向公司保险承运人提交损失的时间而分配的该等保费超过其按比例分配的部分，另一方应立即向第一方支付一笔款项，以便各集团已适当分配其按比例分配的恢复保费部分。在符合以下一句的情况下，公司或SpinCo可能会选择不恢复保单汇总，即使可用。如果公司一方或纺企一方选择不恢复保单汇总，则应及时向另一方提供书面通知，并且无权对恢复的限额提出索赔或从中获得任何利益。如果公司一方或纺纱公司一方选择恢复保单总量，则该缔约方应负责所有恢复保费和与此种恢复相关的其他费用，前提是该缔约方已收到另一方关于该另一方未选择恢复限额的通知。

第7.4节交易费用。至于双方及其各自集团之间，（a）所有离职费用应由公司承担，（b）所有成立费用应由母公司承担。如公司、纺纱厂或公司集团或纺纱厂集团的任何其他成员在分配时间之前发生任何设立费用，公司应通知分离委员会和母公司，母公司应在公司提供该等设立费用的合理证据后立即向公司偿还所有该等设立费用。如果在分配时间之前，母公司或母公司集团的任何其他成员发生了任何离职费用，母公司应通知离职委员会和公司，公司应在母公司提供此类离职费用的合理证据后立即向母公司偿还所有此类设立费用。母公司或公司在成本是否为成立成本或离职成本或需要确定成本或其任何部分是否为成立成本或离职成本方面的任何分歧，应由离职委员会（如适用）善意解决或确定，该决议或确定应对双方具有约束力。除本协议另有明确规定外（包括在本条第7.4节的前几句中），在任何其他交易文件或合并协议中，各方发生的所有费用和开支，包括与重组、分配和本协议所设想的其他交易有关的费用和开支，不包括转让税和增值税（每一项均在税务事项协议中定义并适用于税务事项协议），应由已发生此类费用和开支的一方承担。

第7.5节与交易单证冲突。

（a）如任何其他交易单证的规定与本协议的规定相冲突，则在此种冲突或不一致的范围内，应以此种其他协议或协议的规定就由此涉及的标的事项进行管辖。

（b）税务事项协议应管辖税务资产和负债是否为SpinCo资产、除外资产、SpinCo负债或除外负债。尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议的任何条款与税务事项协议中有关税务事项协议所述事项的条款之间存在冲突，则应由税务事项协议的条款控制。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，《雇员事宜协议》应适用于所有雇员（包括福利计划、计划或安排）事宜，包括有关雇员从公司集团转移至纺纱厂集团或母公司集团（如适用）以及公司集团、纺纱厂集团和母公司之间的雇员相关负债（包括福利计划、计划或安排应计负债（定义见雇员事宜协议））的分配（以及相关赔偿条款）。

第7.6节付款利息。除本协议或任何其他交易文件中明确规定相反的情况外，根据本协议到期未支付的任何金额应按有担保隔夜融资利率（SOFR）加3.00%的年利率计息，或者，如果低于适用法域适用法律允许的最高利率，则按季度复利。尽管有上述规定，任何一方在任何时候都不应根据前述句子有义务按照超过任何适用法域适用法律允许的最高利率的利率支付利息。如果根据上述这句话的条款，任何一方在任何时候都有义务以超过该适用法域的该最高利率的利率支付利息，则应重新计算应付利息并将其减至该最高利率，所有先前支付的利息超过该最高利率的部分应适用于基础本金的支付。

第7.7节合作；交易文件。

（a）在本协议日期与本协议的截止日期和本协议的有效终止中较早的日期之间，双方应并应促使各自的关联公司自费和自费进行合作和共同努力，以准备和计划顺利有序地将SpinCo业务移交给母公司；但为免生疑问，不得要求任何一方同意任何修改，对任何形式的交易文件的修改或其他变更（除非此类交易文件的适用表格和其中的附件、附件、附表和说明或附表1.1（58）、房地产许可协议原则、条款清单、过渡服务协议或数据共享原则中规定的知识产权SpinCo协议的条款清单中所述的分发时间之前明确预期对此类交易文件形式的进一步修改或变更）。为推进上述工作，在本协议日期和分发时间与本协议有效终止之间的以较早者为准，各方将共同努力讨论、制定和敲定：（a）知识产权SpinCo协议，每份协议均应符合附表1.1（58）中适用的知识产权SpinCo协议的适用条款，（b）所有单独的转让工具，包括资产购买协议，其应符合作为附件 B所附表格，（c）过渡服务协议、IOM协议、数据共享协议、通行费制造协议，以及每份商业协议，根据附表7.7、数据共享原则和条款清单（如适用）以及（d）房地产许可协议，除非在每种情况下，双方另有约定。

（b）在分配时间当日或之前生效，公司、母公司、DutchCo和SpinCo各自将或将促使其集团的适用成员执行和交付房地产许可协议、知识产权SpinCo协议、过渡服务协议、IOM协议、数据共享协议、收费制造协议和每项商业协议（统称“交割前文件”）。

（c）如果交割前文件的适用各方无法就该交割前文件的任何条款或条件达成一致，以致最终协议未在交割时或之前签署和交付，则交割不应延迟，而是应采用截至本协议日期该交割前文件的适用形式（无论是以条款清单、本协议的附件或附表的形式，或其他形式）（或母公司和公司在交割前可能商定的任何更新版本）（或其任何更新版本）成为，截至交割时，一项具有约束力的义务，作为本协议项下所设想的适用的交割前文件，并应一直有效，直到取代此类形式协议的最终协议由其所有各方相互协商和执行。

（d）在各方根据第2.1（c）节商定单独转让的时间表以及资产购买协议项下适用的当地卖方和当地买方的身份后，母公司、DutchCo和公司应立即敲定并订立资产购买协议。

（e）在本协议日期和分配时间之间，公司应通过商业上合理的努力，促使公司、SpinCo或其在古巴的子公司与公司食品经营和报告分部所含产品有关的任何业务、运营和活动停止。

第7.8节制裁和贸易管制遵守情况。双方应本着诚意共同努力，促使就分发订立的每一份适用交易文件包含有关制裁和贸易管制遵守情况的适当、双方同意的语言。

第7.9节某些税务事项。各方同意本协议附表7.9所列税务事项

第八条

争端解决程序

第8.1节争议。除任何交易文件另有具体规定或与最终调整表或公司分配或最终分配有关的争议，应分别按照第2.7节和第2.17节规定的程序解决，并在不违反第9.10节的情况下，本条第八条规定的讨论、谈判和调解程序适用于因本协议或任何交易文件引起、与之有关或与之相关的所有争议、争议或索赔（无论是产生于合同、侵权或其他方面），或在此或因此而拟进行的交易（包括在分配时间当日或之前为推进在此拟进行的交易而采取的所有行动，包括将SpinCo业务与公司业务分开以及将SpinCo资产转让给SpinCo和SpinCo集团的其他成员以及由SpinCo和SpinCo集团的其他成员承担SpinCo负债（但不包括合并协议或合并）），或与本协议或与此相关的各方、公司集团的任何成员之间或之间的商业或经济关系，一方面，以及纺纱厂集团的任何成员，另一方面（任何此类纠纷、争议或索赔，即“纠纷”）。合并协议或任何交易文件中明确规定的任何赔偿、补救措施限制和责任限制，均适用其中的此类明文规定，而不适用于本第八条。

第8.2节升级；调解。

（a）双方的意图是利用各自在商业上合理的努力，在双方可接受的谈判基础上迅速解决可能不时出现的任何争端。为促进上述规定，与此类事项有关的争议的任何一方（任何交易文件中另有具体规定的除外）可交付一份通知（“升级通知”），要求召开一次由双方高级管理层（或如果双方同意，则由该实体内的适当战略业务单位或部门）的各方代表参加的会议，公司和母公司的哪些初始代表应在本协议执行后由公司或母公司（如适用）确定。任何此类升级通知的副本应提供给争议各方的总法律顾问或类似官员或官员（该副本应说明这是根据本协议的升级通知）。缔约方之间此类讨论或谈判的任何议程、地点或程序可由缔约方不时确定；但条件是缔约方应利用其商业上合理的努力在升级通知发出后三十（30）天内举行会议。与升级通知有关的所有谈判、讨论和通信均应保密，并应被视为适用的证据规则中的妥协和和解谈判。

（b）如果各方未能在该争议的升级通知发出后三十（30）天内通过第8.2（a）节规定的升级程序解决争议，或公司，或母公司（或SpinCo，在分配时间之后），另一方合理地得出结论认为另一方不愿意使用商业上合理的努力迅速解决该争议，则每一方均有权通过向另一方提供书面通知（该书面通知，“调解通知”）将争议提交调解。如果任何一方根据先前的判决将争议提交调解，则双方应保留一名调解员，通过非正式地向双方提供咨询意见，协助双方进行讨论和谈判。除非双方书面同意，调解人发表或发表的任何意见应严格为咨询意见，对双方不具有约束力，调解人发表或发表的任何意见在任何其他程序中也不得被接受。调解人可从双方先前选定的调解人名单或经双方其他协议选定的调解人名单中选出。如果在一方提供调解通知的十（10）天内各方无法约定调解人，则公司和母公司（或SpinCo，在分配时间之后）各自应指定一名调解人，这两（2）名调解人将选择第三（3）名调解人担任该争议的调解人。调解费用由当事人平等承担，但各方费用自理除外。除任何交易文件另有具体规定外，并在符合第9.10条的规定下，调解应为一方启动任何诉讼的先决条件；但如自有关调解通知提供之日起已过九十（90）天，则任何一方均可根据第9.3条启动诉讼。

第8.3节法院诉讼。如果任何缔约方在遵守第8.2节规定的规定后希望提起诉讼，则该缔约方可在不违反第9.3节和第9.11节的情况下，将争议（或这一系列相关争议）提交第9.3节规定的任何有管辖权的法院。

第8.4节争议解决过程中的行为。除非另有书面约定，在根据本条第八条的规定解决争议的过程中，各方应并应促使其各自的集团成员继续按照其条款遵守本协议和每份交易文件项下的所有盟约和协议，除非这些盟约或协议是争议的具体主体。

第九条

杂项

第9.1节公司权力；传真签字。

（a）本公司代表其本身及代表公司集团的其他成员，SpinCo代表其本身及代表SpinCo集团的其他成员，而母公司代表其本身及代表其附属公司，详情如下：

（i）每名该等人士均拥有必要的法人权力及权限，并已采取一切必要的法人行动，以签立、交付及履行本协议及其作为缔约方的彼此交易文件，并完成本协议及据此拟进行的交易；及

（ii）本协议及其作为缔约方的每一份交易文件已由其正式签署和交付，并构成其有效且具有约束力的协议，可根据其条款予以强制执行。

（b）每一缔约方均承认，其与对方正在以传真、盖章或机械签字的方式执行某些交易文件，以传真或电子邮件方式以便携式文件格式（.pdf）交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他交易文件（不论是以手工、盖章或机械签字方式执行）应具有交付本协议或任何其他交易文件的已执行对应方的效力。各缔约方明确采纳并确认以其各自名义作出的每一份此类传真、印章或机械签字（无论是否亲自送达、邮寄、快递、传真或电子邮件方式在.pdf中），犹如其是亲自送达的人工签字一样，同意其不会断言任何此类签字或交付不足以对该缔约方具有与其手工签署和亲自送达相同程度的约束力，并同意，应另一缔约方在任何时候的合理要求，它将在合理可行的范围内尽快促使每一份该等交易文件被手工签立（任何该等签立须自其初始日期的日期起算），并以亲自、邮寄或快递方式交付。

第9.2节盟约的存续。除本协议另有明文规定外，合并协议或任何其他交易文件、本协议及彼此交易文件所载的契诺及其他协议，以及违反本协议或其中所载的任何契诺及其他协议的责任，均在重组、分派及合并中各自存续，并应保持完全有效。

第9.3节管辖法律；服从管辖。本协议，以及可能基于本协议（包括本协议的任何附表或证据）或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权、股权或其他方面）或（包括基于本协议或与本协议有关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由），以及，除非其中明确规定，彼此的交易文件，应受特拉华州内部法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）。公司和SpinCo各自代表自己及其集团成员同意，与本协议相关的任何诉讼，除非其中明确规定，彼此的交易文件，应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权归属于联邦法院、特拉华州的任何联邦法院和其中任何一家的任何上诉法院（“选定法院”）。通过执行和交付本协议，每一当事方不可撤销地：（i）普遍无条件地接受选定法院对本条9.3所设想的任何诉讼的专属管辖权；（ii）放弃该当事方现在或以后可能对本条9.3所设想的任何诉讼的地点设置提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不就任何此类诉讼是在不方便的法院地提出的进行抗辩或声称；（iii）同意不会试图以动议或任何该等法院的其他许可请求来否定或破坏选定法院的属人管辖权；（iv）同意不会在选定法院以外的任何法院提起本条第9.3条所设想的任何诉讼；（v）同意在任何诉讼中所有程序的送达，包括传票和控诉，均可通过挂号或挂号邮件、要求的回执，在根据第9.4节或以法律允许的任何其他方式提供的各自地址向该当事人提供；（vi）同意上述第（v）款规定的送达足以在诉讼中授予该当事人属人管辖权，否则在各方面构成有效和具有约束力的送达。每一方当事人均同意，在上述规定的选定法院的任何此类诉讼中的最终判决，可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行，且每一方当事人均进一步同意选定法院对执行或执行任何此类判决的非专属管辖权。

第9.4节通知。各方根据本协议发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信，除非其中另有规定，其他交易文件应为书面形式，并应被视为已妥为给予（a）当面交付时，（b）在邮寄国家邮件后交付时已寄出所要求的挂号信或核证邮件回执，已预付邮资，（c）当通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达或（d）当通过传真（仅在确认收到的情况下）或电子邮件送达时（只要该电子邮件的发件人没有收到收件人电子邮件服务器的自动回复，表明收件人没有收到该电子邮件），地址如下（或在根据本条第9.4款发出的通知中指明的缔约方的其他地址）：

If to the Company，Dutch HoldCo or，on or before the Distribution Date，to SpinCo，then to：

Unilever Plc

100维多利亚堤岸，

英国伦敦EC4Y 0DY

关注：***

电子邮件：***

附一份（不构成通知）：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，NY 10019

附一份（不构成通知）：

If to parent or，after the distribution date，to spinCo，then to：

附一份（不构成通知）：

第9.5节标题。本协议所载的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议所载的任何条款时不得考虑。

第9.6节全部协议。本协议（包括本协议的附件和附表）、保密协议（定义见合并协议）和交易文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就该标的事项达成的所有协议和谅解；但为明确起见，据了解，本协议不应取代保密协议的条款和规定，这些条款和规定应根据各自的条款继续有效并一直有效，直至其到期或终止；但前提是，在第一个合并生效时间之后，对于与SpinCo实体或SpinCo业务相关并包含在SpinCo资产中的信息，母公司在保密协议下没有义务，就其目的而言，这些信息不再被视为“机密信息”（此外，前提是上述内容绝不应减少、消除或改变母公司对任何其他机密信息的任何义务）。

第9.7节修正案。本协议的任何条款或任何其他交易文件（其中另有规定的除外）不得修改或修改，除非适用时由协议双方各自签署的书面文书。此外，除非合并协议应已根据其条款终止，否则任何此类修改或修改应以母公司的书面同意为前提，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。

第9.8节违约豁免。一方放弃另一方对本协议任何条款或任何其他交易文件的任何违约，不应被视为放弃方对任何后续或其他违约的放弃。任何一方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权方面的失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因单一或部分行使该协议而损害任何其他或进一步行使该协议或任何其他权利、权力或特权的行使。任何一方对本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非以书面明确规定并由如此放弃的一方签立，且前提是，除非合并协议应已根据其条款终止，否则SpinCo的任何放弃在任何重大方面对母公司不利，均需事先获得母公司的书面同意。

第9.9节转让；无第三方受益人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但条件是，在每一种情况下，任何此类转让均不得免除该缔约方在本协议下的任何责任或义务。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和被许可的受让人和受让人具有约束力，对其有利，并可由（或针对）双方强制执行。除第六条关于受偿方的规定外，本协议仅为本协议各方及其各自集团成员及其允许的继承人和受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因向任何其他人授予任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

第9.10节具体表现。如果本协议或任何其他交易文件的任何条款、条件和规定（其中另有规定的除外）发生任何实际的或可能的违约或违反，因此受害的一方或多方应有权（在临时或永久的基础上）具体履行其在本协议或此类其他交易文件下的权利和强制令或其他衡平法救济。双方同意，针对任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损失，可能是对任何损失的不充分赔偿，并且在针对特定履行的任何诉讼中，对于法律上的补救措施将是适当的任何抗辩均被放弃。每一当事方均免除为任何具有此类补救措施的债券提供担保或过帐的任何要求。本条第9.10款的任何规定均无意限制或放弃受害方寻求其有权获得的任何其他补救的能力。

第9.11节放弃陪审团审判。各当事方在此无条件和不可撤销地放弃在任何法院的任何司法程序中对因本协议或任何交易文件（包括此处和此处的任何附表或展品）引起的、与之有关或与之有关的任何争议、争议或索赔或此类协议或其的违反、终止或有效性进行审判的权利本协议任何一方不得在基于本协议或任何相关文书或由此产生的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本协议的每一方都证明，除其他外，本协议第9.11节中规定的相互豁免和证明已促使其订立本协议或文书。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他一方表示，本第9.11条的规定不会在所有情况下得到充分执行。

第9.12节可分割性。如本协议或任何交易文件的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，被有管辖权的法院在任何方面认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议或其任何其他条款。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并应在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议所载的被认为无效或不可执行的任何条款，使双方的意图生效。

第9.13节对应人员。本协议可由两个或两个以上的对应方（包括通过电子或.pdf传输）签署，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，其约束力应与原始签字页同等。

第9.14节不可抗力。任何一方（或任何代表其行事的人）均不对未能履行本协议项下的任何义务（付款义务除外）或（除非其中另有明确规定）任何其他交易文件承担任何责任或责任，只要该义务的履行因不可抗力的情况而被阻止、受挫、阻碍或延迟，并在此范围内。主张受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的范围内尽快（a）将任何此类不可抗力的性质和程度通知其他方，以及（b）通过尽职调查消除任何此类原因，并在可行的情况下尽快恢复根据本协议或适用的其他交易文件履行义务。

第9.15节终止。本协议应与分配前合并协议的有效终止同时终止。在不违反第2.16节的情况下，在分配时间之后，除各方签署书面协议外，不得终止本协议。在终止的情况下，本协议将失效，任何一方或其任何高级管理人员和董事均不得因本协议而对任何人承担任何责任。

第9.16节公开公告。自分发时间起及之后，公司和母公司应在发布与本协议、合并协议或其他交易文件所拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予彼此审查和评论的机会，并且不得在此类协商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律可能要求，法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议所承担的义务（在这种情况下，母公司或公司（如适用）将及时通知另一方作出此类公开声明的计划，而各方将在这种情况下合理地努力促使发布双方同意的发布或公告）。

第9.17节施工规则。本协议的解释应遵循以下构造规则：（a）单数的词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括上下文要求的另一种性别；（b）除非另有规定，提及“条款”、“部分”、“段落”、“条款”、“附件”和“附表”均指本协议的条款、章节、段落、条款、展品和附表；（c）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereto”以及派生或类似的词语指的是整个协议，包括本协议的附表和附件；（d）提及“$”应指美元；（e）本协议中使用的“包括”和类似进口的词语应指“包括但不限于”，除非另有说明；（f）“或”一词不应是排他性的；（g）提及“书面”或“书面”应包括电子形式；（h）规定应酌情适用于连续的事件和交易；（i）本协议中包含的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释；（j）公司，SpinCo和母公司各自参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议中的任何条款或本协议的任何临时草案的作者身份而产生有利于或加重一方的推定或举证责任；（k）对任何人的提及包括此人的继任者和允许的受让人。尽管本协议、合并协议或任何其他交易文件中有任何与此相反的规定，但义务（包括促使有关人士采取或不采取任何行动的义务）不适用于指定实体，为促进上述规定，指定实体应被视为不是公司或SpinCo的子公司或关联公司或公司集团或SpinCo集团的成员（如有必要）以实施该原则。

第9.18节性能。公司将促使并在此保证履行本协议或任何其他交易文件中规定的所有行动、协议和义务，由公司集团的任何成员（或在第一次合并生效时间之前，纺企集团的成员）履行。SpinCo将促使履行，并在此保证履行本协议或任何其他交易文件中规定的由SpinCo集团任何成员履行的所有行动、协议和义务。母公司将促使履行，并在此保证履行本协议或任何其他交易文件中规定的所有行动、协议和义务，由母公司或母公司的任何子公司（包括自第一次合并生效时间起及之后的斯宾可集团成员）履行。每一缔约方（包括其允许的继承人和受让人）还同意，它将（a）及时将本条第9.18条所载的条款、条件和持续义务通知其集团的所有其他成员（如适用），以及（b）促使其集团的所有其他成员不采取与该缔约方在本协议、任何其他交易文件或在此或由此设想的交易下的义务不一致的任何行动。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，双方已安排各自正式授权的官员在上述首次写出的日期签署本协议。