附件 10.1 

股权购买协议

由和之间

BLUELINX公司，

TUMAC LUMBER CO.，INC.，

和

迪斯德罗木材公司有限责任公司

截至2025年10月31日 

目 录

第1页第一条定义1第1.1节定义。1第1.2节其他定义术语。10第二条买卖10第2.1节公司证券的买卖。10第2.2节结束语。11第2.3节卖方和公司关闭交付。12第2.4节买方结束交付。13第2.5节扣缴。14第三条收购价格的计算和调整14第3.1节交割后收购价格调整。14第四条关于公司的陈述和保证15第4.1节组织。15第4.2节权限；可执行性；不得违反。16第4.3节资本化；子公司。16第4.4节关联交易。17第4.5节财务报告；负债。17第4.6节账簿和记录。17第4.7节法律诉讼。18第4.8节个人财产、盘存、产权及资产和应收款的充分性。18第4.9节物资合同。19第4.10节税务事项。21第4.11节适用法律和许可。23第4.12节某些更改。23第4.13节不动产。24第4.14节环境事项。26第4.15节就业事项。27第4.16款员工福利计划。28第4.17节知识产权。31第4.18节数据隐私和安全；IT系统。32第4.19节经纪人。32第4.20节保险。32第4.21节重要客户和供应商。33第4.22节某些付款。33第4.23节产品和服务。34第4.24节履约保证金。34第4.25节贸易合规。34第4.26节特别认证；政府合同和政府主/子合同。35第4.27节银行设施。35第五条卖方的陈述和保证35第5.1节授权；可执行性。35

展览和时间表

股权购买协议

本股权购买协议（“协议”）日期为2025年10月31日，由乔治亚州公司BLUELINX CORPORATION（“买方”）、华盛顿公司TUMAC LUMBER CO.，INC.（“卖方”）和俄勒冈州有限责任公司DISDERO LUMBER CO.，LLC（“公司”）订立。买方、卖方和公司在本文中有时各自被称为“当事人”，并统称为“当事人”。

然而，公司从事向伐木场、零售商及其他建筑材料经销商批发分销优质特种建筑材料（包括木材、甲板、装饰、地板、镶板、胶合板、柱子、木材、壁板和台阶（“产品”）的业务，并就此向第三方采购必要的再制造服务，以填补客户对该等产品的订单（统称“业务”）；

鉴于在紧接转换前，卖方拥有俄勒冈州公司Disdero Lumber Co.（“Oldco”）的全部股权；

鉴于，在本协议日期之前，卖方促使Oldco从一家俄勒冈州公司转换为公司（“转换”），因此，在每种情况下，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而言，公司被视为与卖方分开的实体；

然而，于转换后，卖方为公司所有已发行及未偿还会员权益（“公司证券”）的记录及实益拥有人；及

然而，买方希望从卖方购买公司证券，而卖方希望根据本协议规定的条款和条件将公司证券出售给买方。

现据此，考虑到房地及下文所载的相互陈述、保证、契诺及协议，双方约定如下：

第一条
定义

第1.1节定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义：

“关联”（包括“关联”一词），无论是否资本化，就任何特定人员而言，是指直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于直接或间接共同控制下的任何其他人员。

“适用法律”是指适用于任何相关个人或其业务、资产、负债、运营、高级职员、董事、雇员、顾问或代理人的任何国内或外国联邦、州或地方法规、法律、条例、政策、指导、规则、行政解释、法规、命令、令状、强制令、指令、判决、法令或其他法律要求，任何政府当局（包括任何环境法和任何隐私法）。

“营业日”是指华盛顿州温哥华或佐治亚州亚特兰大的商业银行获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“业务系统”是指所有软件、计算机硬件（无论通用或特殊用途）、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括公司在开展业务时拥有或使用的任何外包系统和流程。

任何人在任何日期的“现金”是指该人的所有现金和现金等价物（包括有价证券、短期投资和银行票据），包括（不重复本协议项下的任何金额）该人在该日期之前收到的现金和支票，但不包括（不重复本协议项下的任何金额）该人在该日期之前开具但尚未结清的任何支票、电汇或电子资金转账。

“Clackamas Lease I”指日期为2009年11月1日的租约，经2010年1月15日的租约第一修正案、2010年8月15日的租约第二修正案、2011年7月25日的租约第三修正案、2015年3月20日的租约第四修正案、2016年7月13日的租约第五修正案、2019年2月21日的租约第六修正案和2021年8月4日的租约第七修正案，分别由作为房东的俄勒冈州有限责任公司Hermanos Madera LLC和作为租户的公司，就位于俄勒冈州Clackamas的12301 SE Carpenter Drive的不动产。

“Clackamas Lease II”指作为房东的俄勒冈州有限责任公司H & R Properties，LLC与作为租户的公司于2024年4月7日就地址为16791 SE 120的不动产签订的商业租赁协议^第大道，克拉克马斯，俄勒冈州。

“Clackamas Leases”是指Clackamas Lease I和Clackamas Lease II。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“期末现金”是指截至生效时间公司的现金，不包括所有受限制的现金。

“合同”是指所有合同、协议、选择权、具有法律约束力的谅解、不动产或个人财产的租赁、许可、销售和接受的采购订单、具有法律约束力的承诺、具有法律约束力的保证和其他具有法律约束力的文书，包括任何人作为一方当事人或其任何资产受其约束的任何重大合同，无论是书面的还是口头的，包括任何延长或延长其中任何期限的选择权。

“控制”（包括术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”，无论是否资本化）是指，就任何特定的人而言，通过拥有证券或其他股权，直接或间接拥有指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。

“涵盖雇员”指任何（1）名公司董事、高级人员、经理、承包商或雇员，或为公司提供服务的任何其他人，（2）前公司董事、高级人员、经理、顾问或雇员，或任何其他曾为公司提供服务的人，或（3）第（1）或（2）款所述任何人的受益人。

“流动资产”是指纳入附件 A所列项目的公司流动资产。

“流动负债”是指纳入附件 A所列项目中的公司流动负债。

“D & O尾”是指公司董事及高级职员责任保险承保范围的延长报告期背书或保单，承保期限自截止日期后不少于六年，其费用由买方承担。

“数据安全要求”在与隐私、安全或安全漏洞通知要求相关并适用于公司、业务开展或任何业务系统的范围内，统称为以下所有内容：（i）公司自身的规则、政策和程序；（ii）所有适用的法律、规则和条例；（iii）PCI标准；（iv）公司已订立或以其他方式受其约束的合同。

“债务”是指，就最终确定的购买价格计算中包含的任何其他责任而言，不重复，（i）某人就所借款项或以债券、票据、债权证或其他类似票据或信用证（或与此相关的偿付协议）、银行承兑汇票、利息互换协议、资本化或合成租赁债务或任何资产的购买价格的未付余额或透支证明的任何债务，以及在该人的任何资产上以留置权（许可留置权除外）作担保的其他人的所有债务的金额（无论该债务是否由该人承担），（ii）就任何债务义务所欠的所有利息、费用和其他费用，包括提前还款罚款和破损费用，（iii）归因于任何收盘前纳税期的公司任何未缴税款（根据第8.4节分配的或应计并计入净营运资金（如有）的税款除外），其总额不得低于零，就任何税项或就任何司法管辖区而言，根据第8.2条就任何跨座期厘定，及（iv）由该人担保的任何其他人的任何债务的金额。

“员工福利计划”是指提供奖金、利润分享福利、养老金福利、薪酬和激励、递延薪酬、股票期权、股票购买权、附加福利、遣散费、退休后福利、奖学金、残疾福利、病假工资、假期工资、佣金、工资惯例、留存金或其他类似福利的任何计划、政策、协议、基金或安排，包括ERISA第3（3）节含义内的任何“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），在每种情况下，无论是正式的还是非正式的、口头的还是书面的、有资金的或无资金的、有保险的或自保险的。

“环境条件”是指与环境有关的任何条件（包括空气、水、地下水、地表水和土地），导致或可能导致任何第三方或政府当局对任何人或对任何人提出的任何损害、损失、成本、费用、索赔、要求、命令或责任，包括因任何资产或不动产的所有权或经营、业务的进行或不动产而产生的任何条件。

“环境法”是指与保护人类健康、安全或环境有关的任何适用法律，包括：（a）报告、许可、许可、控制、调查或补救有害物质的排放、排放或释放，以及（b）有害物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理。

“环境责任”是指个人根据任何环境法或环境条件产生或与之相关的所有责任。

“环境许可”是指根据任何环境法颁发的任何政府当局的所有许可、许可、资格、证书、特许、批准、授权、豁免、豁免和其他登记，以开展目前所开展的业务，或拥有或经营公司的任何资产。

“EPL尾”是指公司在截止日期后不少于六年的延长报告期背书或保单雇佣实务责任保险范围，其费用由买方承担。

“设备”是指所有车辆、机械、办公和计算机设备、家具、机车车辆、模具、鞋、模具、托盘等设备，连同所有零部件、工具、配件和相关用品。

任何人的“股权”是指（i）该人的股本、合伙权益、会员权益或其他股本证券的任何及全部股份；（ii）任何其他权益或参与，授予收取该人的损益份额或资产分配的权利，包括任何股票增值权、虚拟股票、利润参与权、限制性股份、限制性股份单位、或有价值权或其他基于股权的权利；（iii）任何认股权证、期权、未来股权的简单协议（SAFE），以及其他可交换或可转换或可行使为上述任何一项的证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指公司以外的任何行业或业务，其雇员在过去六年内发生的任何确定日期是或曾经是，根据ERISA第4001（a）（14）条或《守则》第414条被视为包括公司在内的单一雇主的雇员。

“估计购买价格”是指购买价格的金额，但使用公司根据第2.2（d）节向买方提供的估计净现金和估计净调整数计算，以及交易费用表中向买方提供的交易费用。

“信义尾巴”是指公司的信义责任保险承保范围的延长报告期背书或保单，承保期限自截止之日起不少于六年，其费用由买方承担。

“欺诈”是指一方当事人在作出本协议第三条、第四条、第五条规定的任何陈述或保证时，存在实际的、故意的欺诈行为，只有当该缔约方（i）对重大事实作出虚假陈述或保证；（ii）实际知道（而不是推定或推定知道）该陈述或保证是虚假的；（iii）具有欺骗和诱导作出该陈述或保证的缔约方依赖该陈述或保证的具体意图；（iv）导致该缔约方有正当理由依赖该陈述或保证；以及（v）导致该缔约方因该依赖而蒙受损失。为免生疑问，“欺诈”不包括任何其他形式的欺诈、侵权或虚假陈述（无论是鲁莽、疏忽、推定或其他）。

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

“政府投标”是指公司提出的任何投标或提议，如果被接受，将合理地预期会导致政府合同的授予，或据卖方所知，政府主/子合同的授予。

“政府合同”是指公司与任何政府主管部门之间在本协议签署之日起生效的任何合同，另一方面.。

“政府当局”是指任何外国、国内、联邦、领土、部落、州或地方政府当局、准政府当局、工具、法院、政府或自律组织（如果并在该组织的规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他细分部门、部门或分支机构，或由上述任何一项拥有（全部或部分）的任何实体。

“政府主/子合同”是指公司一方面与任何（i）政府当局的主承包商以其作为政府当局的主承包商（包括公用事业供应商）或（ii）就第（i）条所述类型的任何合同或与任何政府当局的任何合同而言的更高级别的分包商之间的任何合同。

“有害物质”是指任何物质：（a）其存在需要根据任何环境法进行调查或补救；（b）根据任何环境法被定义为“污染物”、“危险废物”或“危险物质”；（c）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌或致突变或其他危险，并受环境法监管；（d）包括全氟和多氟烷基物质（PFAS）——全氟辛酸（PFOA）和全氟辛磺酸（PFOS），或（e）是汽油、柴油燃料或其他石油烃、多氯联苯（PCB）或石棉。

“改善”是指所有建筑物、构筑物、固定装置和其他固定资产或任何和每一种性质的改善，位于不动产上，或附着在不动产上，或附着在不动产上，或实际或建设性地附着在不动产上。

“补偿税款或税款”是指，在不重复本协议项下的任何责任（包括与债务有关的责任）的情况下，任何（i）卖方或卖方的任何权益持有人的税款，（ii）公司在任何收盘前纳税期的税款（或未支付任何税款），以及（iii）预扣税、工资、社会保障、失业或可归属于因本协议所设想的交易而产生或应付的任何付款的类似税款，在第（i）-（iii）条中的每一条中，不包括在计算净现金或最终确定的购买价格的任何其他组成部分中包括的任何金额。就本定义而言，任何提及“公司”的行为也应被视为提及Oldco。

“知识产权”是指所有专利、专利申请、技术、产品、发明、注册和未注册商标、商标申请、商号、服务标记、版权、计算机程序和其他软件、域名、URL、网站、商业秘密、机密和专有商业信息、非专利发明、工艺、专有技术、工程、图纸、计划和产品规格以及所有其他知识产权和思想，无论是否已注册、用于商业、固定在有形表达媒介中、沦为实践或普遍知晓。

“存货”是指原材料、在制品、产成品、用品、消耗品等全部存货。

“责任”是指任何种类、性质或描述的任何责任或义务，无论已知或未知、绝对或有、应计或未计、已清算或未清算、有担保或无担保、连带或数项、到期或即将到期、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定或以其他方式，无论是否要求在本协议的任何时间表上披露或要求披露的个人财务报表上应计、保留或以其他方式反映。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、质押、担保权益、质押、限制、契诺、转让限制、优先购买权、不利债权、有条件销售合同、地役权、路权、许可、产权负担、选择权、表决权信托、代理、股东或影响或担保任何公司证券的类似协议，或任何种类或性质的债权或押记。

“损失”是指所有要求、索赔、评估、损失、损害、费用、辩护费用、费用、责任、判决、裁决、罚款、利息、制裁、处罚、指控（包括在和解中支付的任何金额），无论是否由第三方索赔引起，包括律师、会计师和遭受此类损失的人的其他代表的合理成本、费用和开支；但损失不应包括任何惩罚性损害赔偿，除非此类损害赔偿已判给与第三方索赔有关的第三方。

“重大不利影响”是指任何事件、发生、事实、条件或变化，个别地或总体上已经、将会或可以合理地预期会对（a）公司的业务、经营业绩、财务状况或资产，或（b）公司或卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；但“重大不利影响”不应包括任何直接或间接的事件、发生、事实、条件或变化，首次在本协定日期后产生或发生，并由以下原因引起或可归因于：（i）一般经济或政治条件；（ii）一般影响公司经营所在行业的条件；（iii）一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；（iv）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（v）在本协议日期后适用法律或会计规则（包括GAAP）的任何变化；（vi）流行病、流行病、隔离或类似的公共卫生紧急情况；（vii）任何自然或人为灾难或天灾；或（viii）公司未能满足与业务有关的任何内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测（前提是不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他规定的约束）；但在第（i）、（ii）、（iii）、（iv）条的情况下，（vi）或（vii），如果与在公司经营所在行业经营的其他人员或企业相比，此类影响对公司的影响不成比例，则在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，可考虑此类影响。

此处计算的“净调整”是指：（i）如果截至生效时间的净营运资本高于20,455，000美元，则此种超额的金额；（ii）如果截至生效时间的净营运资本低于19,455，000美元，则此种短缺的金额；（iii）如果净营运资本低于或等于20,455，000美元，高于或等于19,455，000美元，则为零。附件 A提供了用于计算净调整数的方法示例，用于说明目的。为免生疑问，净调整额可为正数或负数。

“净现金”是指（a）期末现金，减去（b）截至生效时间未根据本协议第2.2（f）（i）节支付的公司所有债务的全部金额。为免生疑问，净现金可能是正数或负数。

“净营运资本”是指：（a）流动资产减去（b）流动负债，以与编制财务报告时使用的会计方法和惯例一致的方式在生效时间确定，存货按照公司根据第2.2（e）节按照以往惯例计算的平均成本或可变现净值中的较低者进行估值。

“组织文件”是指（i）任何公司证书或章程、章程、股东协议、成立证书或章程、经营协议、有限责任公司协议或合伙协议，或者，如果是信托，则是协议或信托声明，（ii）根据任何适用法律可能适用的与第（i）条所述的类似的任何文件，以及（iii）对上述任何内容的任何修订或修改。

“支付卡数据”是指与支付卡相关或受PCI标准保护的任何数据，包括：（a）“持卡人数据”，其中包括（i）主要账号；（ii）持卡人姓名；（iii）服务代码；（iv）有效期；（b）“敏感认证数据”，其中包括（i）磁条数据；（ii）CVC2、CVV2、CID；（iii）PIN和PIN Block信息；以及（iv）任何与安全相关的信息；以及（c）用于对持卡人进行身份验证和/或授权支付卡交易的其他信息。

“许可”是指所有许可、许可、资格、证书、特许经营权、批准、授权、豁免和其他必要的登记，以便按目前的方式开展业务，或拥有或经营公司的任何资产，但环境许可除外。

“允许的例外情况”是指：（i）目前尚未到期和应付的市、州、市和县从价税；（ii）现有的地役权、路权、契诺、条件、记录限制、分区、细分、建筑物和其他土地使用条例或条例，以及记录的其他使用限制；（iii）抵押或记录在案的记录信托契约对任何不动产的房东的权益构成抵押；（iv）Clackamas租约和附表4.13（b）所列任何转租的条款和条件；以及（v）附表1.1（b）确定的任何其他事项。

“允许的留置权”是指截至任何相关时间：（i）对尚未到期支付的税款或政府评估、收费或索赔的留置权，或通过适当的程序善意地提出争议的留置权，在每种情况下，任何潜在的税务责任已被充分保留；（ii）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料员和其他类似人员在正常经营过程中发生的、并获得尚未拖欠但已被充分保留的款项的适用法律规定的法定留置权；（iii）仅就房地产而言，允许的例外情况；但前提是，就第（i）及（ii）条中的每一条而言，它们均不会单独或总体上对受影响财产的价值、适销性或公司目前的使用产生重大不利影响，并就第（i）及（ii）条中的每一条进一步规定，只要任何该等留置权在生效时间或之前产生，并与一项赔偿责任有关，或确保赔偿责任的支付，除非与之相关或由此担保的所有负债在生效时间已全部计提为应付账款或应计费用，并在根据第3.1节计算净调整数时予以考虑（无论此类负债是否被视为应付账款、应计费用或流动负债），否则此类留置权不应是允许的留置权。

“允许的限制”是指（a）适用的证券法对转让施加的限制，以及（b）买方所有权施加或产生的限制。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、银行、遗产或其他实体或组织，包括政府当局。

“个人信息”是指任何可以识别某人身份的信息，这些信息可能包括但不限于：（i）姓名、地址、电话号码、健康信息、驾驶执照号码、政府颁发的识别号码，或任何其他可用于精确识别、联系或定位个人的数据，（ii）任何非公开的、个人可识别的财务信息，例如与个人与金融机构之间的关系有关的信息，和/或与该个人与金融机构的金融交易有关的信息，或（iii）互联网协议地址或其他持久性设备标识符。

“交割后负债”是指（i）在D & O尾款未涵盖的范围内，公司就与交割前期间相关的索赔对公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿或使其免受损害的任何义务，（ii）在没有重复的情况下，公司截至生效时间存在的任何未在计算净现金时考虑的债务，以及（iii）超过交易费用附表所列金额的交易费用。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应纳税期间，以及包括（但不在交割日结束的）任何跨期的部分。

“隐私法”是指与个人信息或其他数据的保护、隐私或安全有关的任何适用法律，包括与（i）保护个人信息、（ii）实施有效的数据隐私政策或数据安全政策有关的适用法律，包括与数据丢失、盗窃和违规通知政策有关的适用法律，以及（iii）员工申请人、员工、客户或网站用户信息的转移、交换、披露、共享、使用或存储，包括个人信息的跨境转移。

“诉讼程序”是指根据适用方当时现行政策和程序主张的任何诉讼、诉讼、程序、指控、调查、听证、仲裁或政府调查，无论是公开的还是私下的，如果是私下的，并且涉及适用方的雇员或前雇员的索赔。

“购买价格”是指金额等于（a）96,000，000美元，加上（b）净现金，减去（c）任何未支付的交易费用，加上或减去（d）净调整的影响，如定义中所述，并根据第3.1节最终确定。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，（x）该人士的任何关联公司，（y）该特定人士或其任何关联公司的任何成员、股东、合伙人、信托、受托人、利益持有人、法定监护人、经理、董事、高级职员或执行雇员，或该特定人士为其成员、股东、合伙人、受益人、受托人、利益持有人、法定监护人、经理、董事、高级职员或执行雇员的任何其他人，或（z）任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子。

“放”是指实际或威胁向土壤、空气、地表水、地下水中释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、处置或倾倒。

“再制造服务”即优质特种建材的铣削、锯切、预染色等再制造服务。

“受限现金”是指（i）根据任何适用法律（包括工人补偿法）要求公司持有的任何现金，（ii）不重复本协议项下的任何金额，任何尚未结清的未结清支票、电汇或电子资金转账的金额，以及（iii）证券和其他存款、作为现金抵押品存放的金额以及根据公认会计原则被视为受限现金的任何其他现金或现金等价物。

“RWI政策”是指买方以买方承担费用的方式获得的与此处所设想的交易有关的买方陈述和保证政策，作为附件 B。

“SALT选举”是指公司根据适用的州或地方所得税法作出的或与公司有关的任何选择，据此，公司将根据适用的州或地方法律承担或以其他方式承担任何州或地方所得税责任，而如果没有做出这种选择，本应由公司的直接或间接股权所有者承担（全部或部分）（包括IRS通知2020-75定义的任何“特定所得税支付”）。

“日程表”是指本协议所附的日程表。

“卖方知识”和“卖方知识”是指Bradley M. McMurchie、Ryan Kline、James R. Adcock和Christopher（Josh）DeGuire各自的实际知识。

“软件”是指任何软件、计算机指令、汇编语言、对象代码、源代码、例程、配置文件、编译器、开发环境和应用程序编程接口，或访问其功能（例如“软件即服务”或类似安排）的任何软件，无论其是否为专有、“开源”、“向左复制”或任何其他名称，用于公司的业务或运营。

“特别认证”是指与或表明公司是少数族裔拥有的企业、妇女拥有的企业、HUBZone企业、退伍军人拥有的企业、小型弱势企业或任何类似的指定或认证相关的任何联邦、州或地方指定或认证。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“尾政策”是指D & O尾、EPL尾、受信尾。

“税”或“税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国的毛收入或净收入、替代或附加最低、估计、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、资本利润、租赁、服务、许可、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、废弃财产或遗赠、环境或暴利税、关税或其他税收、政府费用或其他任何种类的类似评估或收费，无论是否有争议，连同任何适用的利息、附加、罚款或处罚。

“纳税申报表”是指任何与税收有关的申报表、申报、报告、退款要求或信息申报表或报表，包括任何附表、附件或修改。

“交易协议”是指本协议及本协议任何一方就本协议所设想的交易（包括第二条规定的在交割时或交割前交付的交易）签署或将签署的其他协议、文件、文书和证书的统称。

“交易费用”指公司在交割时或之后应付给或为公司雇员或董事的利益或第三方的所有成本、费用和开支（包括法律顾问、投资银行、财务顾问、律师和会计师的所有费用、成本和支出）在每种情况下与本协议所设想的交易（无论是否取决于任何其他事件或发生）、交易协议的谈判或实现交割或其履行所需的任何其他文件有关，包括任何奖金、控制权变更付款，由于本协议所设想的交易或交割的发生（无论此类奖金或金额是否取决于任何其他事件或发生），公司在交割时或之后支付给员工的留存金（按买方书面指示支付的留存金除外）、遣散费和其他金额（无论如何计价），包括公司就此应付的任何税款和员工福利付款或缴款以及与此相关的任何其他成本、费用和负债。为免生疑问，“交易费用”不包括普通课程员工和承包商的补偿。

第1.2节其他定义术语。除上文第1.1节中定义的术语外，以下术语应具有以下各节中赋予的各自含义：

第二条
买卖

第2.1节公司证券的买卖。收盘时，根据本协议的条款和条件，卖方将向买方出售、转让和交付，买方将向卖方购买公司证券，不受任何留置权（允许的限制除外），以换取根据第2.2（f）节和第2.2（g）节支付的购买价格。

第2.2节结束。

（a）与特此设想的交易有关的交割（“交割”）应在本协议日期（“交割日期”）通过相互交换便携式文件格式（.PDF）签名以电子方式进行。双方拟以电子交付的方式交换和交付所有已执行的交割交割品（证明公司证券的原始凭证（如有）和有限责任公司单位转让权力的原始凭证除外，其副本应在交割前以电子方式交付给买方律师，其原件应在交割后立即交付给买方律师），此类交换和交付应构成交割，并对本协议的所有目的具有完全约束力。

（b）在交割前至少三个营业日，公司应向买方交付任何债务（为此目的，不包括公司“债务”定义第（iii）条所述的任何债务）的每一持有人或为公司证券或公司任何资产（每一“债务持有人”）作保的信函（“清偿函”），其中载明（a）交割时为全额偿付所有未偿金额（包括所有本金、利息、费用、提前还款罚款或与之相关的其他到期或欠款金额）所需支付的总付款，（b）该债务持有人同意在支付该指明的款额后解除任何担保该债务的留置权，及（c）为每名该等债务持有人接线或其他付款指示。

（c）为确定截至生效时间的公司库存，在预期结束前，卖方和公司应进行库存周期计数（“周期计数”），并将周期计数的结果包括在根据第2.2（d）节提供给买方的估计净营运资金中。交割后，买方应迅速对公司的库存进行实物清点，作为截止交割日存在的库存（“库存计数”），并根据第3.1（b）节将此种库存计数的结果包括在净营运资金的计算中。卖方有权在库存盘点期间随时派代表到场。周期计数和存货计数中列出的存货金额将按照与公司以往惯例一致的平均成本或可变现净值中的较低者进行估值。存货：（一）在正常经营过程中无法使用的原材料或在产品；（二）在正常经营过程中没有折扣或津贴（公司标准1% 10，净30折扣除外）的过时或不可销售的制成品；或（三）持有超过360天的，将在存货盘点期间由买方和公司代表进行评估，并以储备金为准，估计金额载于附表2.2（c），以及将根据编制财务报告时使用的会计方法和惯例确定，如附件 A中规定的方法所示，用于计算截至生效时间的净营运资本。

（d）在预期结束前至少三个营业日，卖方应向买方准备和交付或促使准备和交付：（i）对截至生效时间的净现金和净营运资金的善意书面估计和计算，以及由此产生的估计净调整，每一项均按照本协议计算，并基于周期计数数量，连同合理的证明文件，以及（ii）列出在结束时或之后应付的所有交易费用的金额和收款人的时间表，包括任何未支付的交易费用应汇入的适用人员的账户，以及每个此类账户的接线指示（“交易费用明细表”）。

（e）在收盘时，卖方应向买方出售、转让和转让所有公司证券，不受许可限制以外的任何留置权。

（f）在交割时，买方应根据买卖双方签署的结算单（“结算单”）支付：

（i）向每名债务持有人，提供该债务持有人的清偿函件所载或按照该债务持有人的清偿函件所厘定的款额；

（ii）向交易费用表上所识别的每名人士，提供截至交易费用表上所识别的截止日期到期应付的交易费用的金额；

（iii）向Citibank，N.A.（“托管代理”）支付相等于500,000美元（连同任何利息或收益，“托管对价”）的金额，该金额将根据本协议及于截止日期订立的托管协议的条款以及基本上以本协议所附的格式作为附件附件 C（“托管协议”）的形式（“托管协议”）以托管方式持有和支付；和

（iv）向卖方支付相当于估计购买价格减去托管对价的金额；

（g）买方根据第2.2（f）（iv）节将在交割时支付的款项将通过电汇方式支付至卖方至少在交割前两个工作日以书面形式向买方先前指定的一个银行账户。买方根据第2.2（f）节支付的所有金额应记入购买价格的贷方。

（h）除非买卖双方另有约定，买卖公司证券的交易自截止日期美国东部时间晚上11：59（“生效时间”）起视为生效。

第2.3节卖方和公司关闭交付。在交割时或交割前，卖方和公司应已交付或促使交付给买方：

（a）由卖方妥为签立的会员权益转让，其形式和实质合理地令买方满意；

（b）卖方和公司各自的秘书或类似官员出具的证明，日期为截止日期，证明该实体授权执行、交付和履行将由卖方和公司执行、履行和交付的交易协议的决议，并放弃根据适用的公司或卖方组织文件的规定产生或产生的影响或限制转让的所有事项，以及代表该实体执行任何交易协议的人的在职情况；

（c）于截止日期有效并经公司秘书或类似官员核证的公司组织文件的副本；

（d）在其组织管辖范围内的国务秘书（或其同等机构）提供的卖方和公司各自的有效存在（或同等机构）证明，以及公司在公司有资格作为外国实体开展业务的每个州的有效存在（或同等机构）证明，在每种情况下日期不早于交割前的第五个营业日；

（e）买方及其大律师合理信纳的证据，证明公司任何资产上的所有抵押、担保权益、担保物转让和其他留置权（许可留置权除外）已全部解除、解除和终止，或将在清偿函项下的债务得到偿付后全部解除、解除和终止，且任何相关资产或其他转让的担保物已归还给相关方；

（f）根据买方的要求，由公司所有董事或高级管理人员提出书面辞职，自生效时间起生效；

（g）由卖方妥为签立的代管协议的对应方；

（h）卖方妥为填妥及签立的IRS表格W-9，要求提供纳税人识别号码及证明；

（i）由James R. Adcock妥为签立的谘询协议的对应方，其格式大致为本协议所附的附件 D（“Adcock谘询协议”）；

（j）买方与Ryan Kline之间的要约函和限制性契诺协议的对应方，其形式大致为本协议所附的附件 E（“Kline雇佣要约函协议”），由Ryan Kline正式签署；

（k）买方与Bradley M. McMurchie、Ryan Kline、James R. Adcock和Christopher（Josh）DeGuire各自之间的限制性契诺协议的对应方，该协议的形式大致上为本协议所附的附件 F（统称“限制性契诺协议”），由其各自妥为签立；

（l）由Bradley M. McMurchie和Ryan Kline及其各自的配偶妥为签立的大体上采用本协议所附表格作为附件 G的同意书（“实益拥有人同意书”）；

（m）买方合理接受的形式和实质内容证明转换已完成的证据；和

（n）卖方依据本协议任何其他条文合理要求在交割时交付买方的所有其他文件、证书、协议或文书，并由有关人士妥为签立。

第2.4节买方结束交付。在收盘时或收盘前，买方应已交付或促使交付给卖方和公司：

（a）由买方妥为签立的代管协议的对应方；

（b）Adcock咨询协议的对应方，由买方妥为签立；

（c）Kline雇佣要约信函协议的对应方，由买方妥为签立；

（d）每一份限制性盟约协议的对应方，由买方妥为签立；

（e）有关RWI保单的活页夹协议副本，以及卖方合理信纳的证明，证明RWI保单自本协议日期起生效；及

（f）第2.2（f）（iv）条所规定的付款。

第2.5节扣缴。尽管本协议中有任何其他相反规定，买方以及在交割后，公司和托管代理人（各自为“扣缴代理人”）有权从根据本协议将支付或授权支付的任何款项中扣除和扣缴该适用的扣缴代理人根据《守则》、《财政部条例》或与税收相关的任何适用法律条款就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额，包括与任何交易奖金相关的任何就业、工资或其他税款的雇主部分，无论是由买方还是公司支付（如果《守则》、《财政部条例》或与税收相关的适用法律的任何规定要求扣留此类雇主部分）；但条件是，除了卖方未能根据第2.3（j）节提供IRS表格W-9或任何补偿性付款外，买方、其代表或指定人员应在任何此类扣留前至少五个工作日提供预期扣留的通知。此类通知将包括预期预扣的法律权限和计算，各方将通过商业上合理的努力进行合作，以消除或尽量减少预扣的金额。扣缴义务人应当及时妥善将如此扣缴的任何款项汇至相应的税务机关。在如此扣留的金额并按照适用法律向适用的税务机关适当支付的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已交付并已支付给已进行此种扣除和扣留的付款的收款人。

第三条
采购价格的计算和调整

第3.1节收盘后采购价格调整。

（a）采购价格将按本条第3.1款的规定作收市后调整。

（b）在截止日期后的90天内，买方将促使编制并向卖方交付截至生效时间的净营运资金和净现金的书面计算和合理证明文件，以及提议的由此产生的净调整和购买价格（因为该购买价格可能会受到上述净调整定义中规定的影响），每一项都是根据本协议计算的（这些金额，统称为“提议金额”）。提议的金额对各方具有约束力和结论性，除非卖方在收到提议的金额后30天内向买方发出书面不同意见通知，该通知应合理详细地指明这种不同意见的性质、依据和范围。在这30天期间，买方将向卖方及其代表提供或促使其合理地提供用于编制拟议金额的任何人员、工作文件或其他证明文件。如果买方和卖方在买方收到卖方的异议通知后15天内就解决与拟议金额有关的任何争议相互达成协议，则该协议对所有各方均具有约束力和结论性。

（c）如果买方和卖方无法在该15天期限内解决任何此类分歧，买方或卖方均可将尚存争议的会计事项提交Grant Thornton LLP进行最终确定，或者如果该公司不愿意或无法接受此类任命，则买方和卖方可通过相互协议指定的其他信誉良好的独立会计师事务所，或未达成由两家信誉良好的国家或区域独立会计师事务所组成的小组指定的协议，其中一家由买方选定，另一家由卖方选定（如此指定的事务所，“独立会计师事务所”）。独立会计师事务所只应考虑并有权解决其具体提请解决的会计事项。独立会计师事务所在依据本协议解决任何争议时，应适用第二条和本第三条的规定，以及本协议中规定的定义条款。各方应以其合理的商业努力促使独立会计师事务所在此类转介后的30天内解决任何此类有争议的会计事项。独立会计师事务所对任何有争议的会计事项的决定应为书面决定，并为最终决定，对所有目的的所有各方均具有约束力。各方对任何法律事项或对本协议的解释的任何分歧仍受本协议规定的争议解决条款的约束，除非当时买方和卖方特别同意，独立会计师事务所无权对此类事项作出决定，而关于某一事项是否为会计事项或法律事项或对本协议的解释的任何争议，除非当时买方和卖方另有约定，将根据本协议规定的争议解决程序予以解决。独立会计师事务所的费用和支出应由买方或卖方承担，与独立会计师事务所解决的对其有利的争议事项总额的百分比（按美元价值）成反比；但独立会计师事务所应根据这句话最终确定各方对其费用和支出的责任。

（d）如果根据本条3.1款最终确定的购买价格超过了估计的购买价格，则买方应迅速并无论如何在五个营业日内向卖方支付该超出部分，双方应共同指示托管代理将托管对价的全部金额释放给卖方。如果根据本第3.1节最终确定的预计购买价格超过购买价格（“多付”）且多付的金额低于托管对价，则各方应在五个工作日内及时且无论如何联合指示托管代理向买方释放等于多付的金额以及向卖方释放托管对价余额（如有）。如果根据本第3.1节最终确定的多付款项的金额大于托管对价，则各方应在五个工作日内及时且无论如何联合指示托管代理向买方解除托管对价，卖方应向买方支付托管对价金额与多付款项金额之间的任何差额。尽管有本条款的任何其他规定，如果根据第3.1节，对拟议金额存在争议，卖方或买方应酌情迅速向买方或卖方支付（或联合指示托管代理解除）没有争议的总净金额，以待根据本第3.1节对任何争议事项作出最终裁定。

第四条
关于公司的陈述和保证

除附表中规定的情况外，卖方和公司向买方声明并保证，截至本协议之日，以下内容：

第4.1节组织。Company是一家有限责任公司，正式组建，根据俄勒冈州法律有效存续。公司拥有一切必要的权力和权力，以开展其目前由其经营的业务，并拥有和经营其目前由其拥有和经营的资产。除附表4.1所列的州或省以外，公司无需具备在任何州或省开展业务的资格，在这些州或省，州公司具有开展业务的适当资格且信誉良好（或同等）。公司已向买方交付真实、正确、完整的公司组织文件复制件。

第4.2节权限；可执行性；不得违反。

（a）公司有权、有权和有权执行和交付其依据本协议签署或将由其签署的交易协议，并履行其根据本协议承担的义务。公司已采取一切必要的公司行动，以授权及批准执行及交付交易协议、由公司履行其在交易协议项下的义务以及为完成交易协议所设想的交易所必需或适当的所有其他行为。

（b）交易协议构成（或将在本协议所设想的完全执行和交付时构成）公司的具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制）。

（c）除附表4.2（c）所述外，公司签立、交付及履行交易协议，以及完成由此设想的交易，不会亦不会：（i）需要任何人的同意、放弃、批准、许可或其他授权；（ii）违反适用法律的任何规定；（iii）违反、冲突或导致违反：（1）公司组织文件的任何规定；或（2）公司成员或经理通过的任何决议；或（iv）在第（ii）部分未涵盖的范围内，与根据、要求同意或放弃，导致公司作为一方当事人或其任何资产受其约束的任何合同的任何条款终止、构成违约、加速产生的任何义务、触发任何根据该合同支付的款项，或导致根据该合同设定任何留置权，在每种情况下，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之。

第4.3节资本化；子公司。

（a）公司的全部法定资本由以百分比计价的会员权益组成。

（b）卖方是公司所有证券的唯一合法和实益拥有人，不受任何留置权、选择权和其他方权利的约束，除许可的限制外，不受任何有表决权的信托、代理人、股东或类似协议（统称“股权担保”）的约束。除本协议及在此拟进行的交易外，并无任何协议、安排、认股权证、期权、看跌期权、看涨期权、权利或其他任何性质的承诺或谅解，卖方或公司为一方，或卖方或公司的资产受其约束，并与任何公司证券或公司其他证券的发行、出售、购买、赎回、转换、交换、登记、投票或转让有关。除附表4.3（b）规定的情况外，卖方拥有向买方出售和转让公司证券的充分和不受限制的权利、权力和授权。在收盘时向买方交付公司证券后，买方将获得该公司证券的唯一合法和实益所有权，不受许可限制以外的任何股权产权负担。

（c）公司所有证券均已获正式授权及有效发行，且已缴足款项且不可评税，且未违反任何适用法律或任何优先购买权或类似权利而发行。

（d）公司没有直接或间接拥有任何其他人的股份、股权或债务证券或其他所有权或所有权权益。公司没有发行或收购任何其他人的任何股份、证券或所有权或所有权权益的合同，包括购买、收购或认购任何此类权益的任何期权、认股权证、优先购买权或其他权利。

第4.4节关联交易。除附表4.4所披露者外，卖方或其任何关联方，或公司的任何关联方，均不是公司或业务的债权人、债务人、客户、分销商、供应商或供应商、或服务提供商，或与公司或其任何资产受其约束的任何合同的对手方。

第4.5节财务报告；负债。

（a）附表4.5（a）为公司下列财务报表（统称“财务报告”）的正确完整副本：（i）经修订的卖方截至2022年10月31日、2023年和2024年10月31日止财政年度的经审计资产负债表、损益表、股东权益和现金流量，其中未经修订的部分显示公司截至该等财政年度的资产负债表和损益表；（ii）截至8月31日止十个月期间的未经审计的资产负债表和损益表（“最近一期财务报表”），2025年（“最近一个财政月底”）。除附表4.5（a）规定的情况外，这类财务报告在所有重大方面均按照公认会计原则编制，但就最近的财务报表而言，脚注披露和年终调整除外（其中任何一项单独或合计都不重要）。除附表4.5（a）所列及有关转换外，公司于本协议日期前三年内并无对会计或税务会计政策、惯例或程序作出任何更改。

（b）财务报告（i）在所有重大方面均属真实及正确；（ii）公平地呈列公司截至日期及其中所指期间的营运结果；及（iii）与公司在正常业务过程中编制的簿册及纪录一致。

（c）公司不存在任何负债（无论已知或未知，无论已主张或未主张，无论绝对或或有，无论应计或未计，无论已清算或未清算，以及是否到期或即将到期），但（i）在财务报告中应计或保留的负债除外，（ii）在正常业务过程中在最近一个财政月底之后发生，（iii）由公司根据本协议或交易协议承担的义务产生，（iv）在计算净营运资本的任何组成部分时实际考虑在内的负债除外，（v）在本协议或本协议附表中另有明确披露的负债，（vi）是根据在正常业务过程中产生的任何合同产生的负债，而不是由任何违约、侵权、违约或违反保证引起的，或（vii）是单独不超过10,000美元或合计不超过100,000美元的负债。

第4.6节账簿和记录。

（a）公司的簿册及其他纪录，在符合第10.15条及第10.16条的规定下，均已提供予买方，并已按照商业上合理的商业惯例维持、一贯适用，并公平及准确地为财务报告所列的财务状况及经营业绩提供基础。除第10.15条及第10.16条另有规定外，所有该等簿册及纪录均由公司在不动产处管有，并将于结账时交由买方管有。

（b）公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便编制准确的财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）记录的资产以合理的间隔与现有资产进行比较，并就任何重大差异采取适当行动。

第4.7节法律诉讼。除附表4.7所列情况外，公司（a）并无（且在过去三年的任何时间亦无任何）进行或针对公司（a）进行的诉讼，或（b）以书面威胁，或据卖方所知，以其他方式威胁；但本条第4.7条（a）部分中的陈述是在卖方知悉的情况下就针对公司的查询或调查作出的。

第4.8节个人财产、存货、产权及资产和应收款的充分性。

（a）附表4.8（a）第I部载列公司拥有的设备及所有其他有形资产（存货除外）。除附表4.8（a）第I部所披露外，所有该等自有设备及有形资产均位于不动产。附表4.8（a）第II部载列公司租赁的任何设备或其他有形资产。除附表4.8（a）第II部所披露外，所有该等租赁设备及其他租赁有形资产均位于不动产，

（b）公司的所有存货均由公司在正常业务过程中善意、公平交易产生或取得。除附表4.8（b）所列情况外，在截至本协议日期的12个历月内，没有任何库存项目被持有360天或更长时间，或持有的数量大大超过在业务中出售或消耗的此类项目的数量（如适用）。除附表4.8（b）所列情况外，概无任何库存以寄售方式持有或受任何第三方的任何所有权权益所规限。除附表4.8（b）所列情况外，公司并不依赖任何单一供应商提供其库存的任何重要部分，而且公司在过去12个月内在获得库存方面没有任何超出正常业务过程的困难。除附表4.8（b）所列情况外，公司所有具有一定质量和数量且在所有材料方面均可作为第一质量货物进行销售且无折扣或津贴（一般适用的贸易折扣和津贴除外）的制成品存货，以及公司所有原材料或在制品的存货均具有完全可用于制造第一质量制成品的质量，或属于公司已建立并在财务报告中列出的储备或普通课程产出成本加成的标的。除附表4.8（b）所列情况外，该等存货项目在财务报告所载的最近一期资产负债表上记录的价值，或在该资产负债表日期后取得或生产的任何存货的情况下，在公司的帐簿和记录上记录的价值，反映了公司的正常存货估值政策（这些政策一贯适用，包括对滞销或过时存货的价值进行减记或保留，并按照公司以往惯例以平均成本或可变现净值中的较低者列报存货，以及从第三方购买的存货，包括运费）。

（c）除附表4.8（c）所反映的情况外，公司拥有其在业务中使用或持有以供使用的所有资产的所有权利、所有权和权益，包括财务报告中所反映的资产，在每种情况下，均不受任何和所有留置权的限制，但许可留置权除外。公司持有公司持有或使用的第三方所有租赁设备和其他租赁有形资产的有效租赁权益。

（d）除附表4.8（d）所列情况外，公司的有形资产均处于良好的工作状态和维修状态，除普通磨损外，并足以满足其投入的用途，且除日常维护和维修外，没有任何此类资产需要更换或维护或维修，且在过去12个月内没有任何此类日常维护和维修被推迟。

（e）除附表4.8（e）所列的情况外，公司的资产均为公司在此之前经营业务所使用或所需的所有财产、资产和权利（有形和无形），并足以在紧接关闭后不间断地继续经营业务（如历史上所进行的）。

（f）公司的所有应收账款和票据代表公司已作出充分履行的善意、公平销售或在正常业务过程中提供的服务或有效债权。与公司应收账款或票据有关的任何索赔、抗辩、抵销或其他调整均未得到处理或卖方知情威胁。应收账款的退货、备抵、退款和坏账准备金是根据公认会计原则确定的，并按照以往的习惯和惯例一致应用。

（g）最近一期财务报表反映的公司应付账款产生于正常业务过程中的善意交易，而所有这些应付账款要么已经支付，要么尚未在正常业务过程中到期应付，要么正被公司善意抗辩。

第4.9节物资合同。

（a）附表4.9的有关小节列出每项物料合约（定义见下文第4.9（d）节）。除附表4.9（d）（xvii）所列超过50,000美元并与附表4.21所列客户签订的客户采购订单外，公司已向买方交付所有此类材料合同的真实、正确和完整副本，每一份均为现行有效，并且不存在不成文的材料合同。

（b）公司没有在任何重大方面违反、违反或违约，公司也没有收到书面通知，或卖方所知的任何其他通知，声称其已违反、违反或违约其作为一方当事人的任何合同。据卖方所知，（i）根据合同对公司负有义务的任何其他方没有违反、违反或违约公司作为一方当事人的任何合同，以及（ii）没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者的发出，合理地预期会导致任何此类合同项下的违约、违约或不遵守事件。

（c）除附表4.9（c）所列的情况外，公司作为一方当事人或公司或其资产受其约束的所有合同：（i）根据各自的条款对公司和据卖方所知对任何对应方有效和可强制执行；（ii）完全有效和有效。

（d）“重大合同”一词是指公司作为一方当事人或公司或其资产受其约束的每一份合同，即：

（i）涉及每年超过500,000美元的支出或收入，或就属于在正常业务过程中发出或收到的采购订单的合同而言，涉及超过500,000美元的支出或收入；

（ii）包括要求购买或销售商品或服务的最低数量（或因未能购买或销售任何特定数量而支付任何金额）的条款，或包含“最惠国”或类似的定价安排；

（iii）要求公司对任何其他人作出赔偿或使其免受损害，或规定公司的担保或由公司作出的担保，但依据标准销售条款及条件而该等条款及条件的形式已向买方提供；

（iv）对任何人施加任何：（a）保密或不披露义务（根据在正常业务过程中订立的标准条款和条件除外）或（b）竞业禁止义务或限制任何人在任何司法管辖区开展或从事任何业务或活动；

（v）涉及或就产品或服务的营销、销售或分销作出规定（在符合以往惯例的正常业务过程中收到的善意客户采购订单除外，不超过500,000美元）；

（vi）涉及与任何工会或协会的任何安排、协议或任何种类的关系，包括任何集体谈判协议；

（vii）就公司与任何其他人分享任何业务的利润或亏损或与任何其他人共同承担责任的合伙、合营、组队或类似安排作出规定；

（viii）就任何雇用（随意安排除外）或与任何人的谘询关系作出规定或与之有关；

（ix）是公司与任何关联方之间；

（x）是政府合约，或据卖方所知，是政府主/子合约；

（xi）据此，（a）公司为任何不动产的承租人或转承租人，或持有、占用或经营任何不动产，或（b）公司为任何不动产的出租人或转出租人，或使任何不动产可供任何人使用、占用或经营；

（xii）与任何不动产有关的铁路、轨道或类似服务；

（xiii）据此，公司授予或被授予任何知识产权的许可，或收到或被要求支付与使用或利用任何知识产权有关的任何特许权使用费或类似付款，但（a）任何非定制、现成的第三方软件的许可，其年费低于50,000美元，（b）公司在日常业务过程中订立的惯常保密协议（不包括任何条款（1）授予使用残余物的权利，（2）转让知识产权，（3）授予明确许可权利，或（4）构成不主张知识产权的盟约），（c）非排他性反馈许可和使用商标的非排他性许可，在每种情况下，这些许可都是与其注册成立的适用协议的标的有关的；（d）仅为允许该服务提供商向公司提供服务的目的而向该服务提供商提供许可，以及（e）默示许可在与产品销售有关的情况下使用；

（xiv）就任何知识产权的研究、开发、设计或其他创造、发现或推进，包括与其有关的任何咨询工作作出规定；

（xv）授予公司任何资产的留置权（包括根据有条件出售、资本租赁或其他所有权保留或担保手段）；

（xvi）向公司的任何高级人员、经理、成员、权益持有人、合伙人、股东、董事、独立承建商的雇员或任何关联方授予或增加任何遣散费、接续、终止或终止后薪酬；

（xvii）与附表4.21所列的任何客户、供应商或再制造伙伴（在符合以往惯例的正常业务过程中收到的不超过5万美元的善意客户采购订单除外）；或

（xviii）自本协议日期起延长超过12个月的期限（除非公司可在不超过30天的通知下终止而无需付款或罚款）。

（e）附表4.9（e）列出了公司发出的所有出价、报价或建议书，这些出价、报价或建议书（a）进入公司的电子客户订单管理系统，（b）仍开放供接受或谈判，以及（c）如果被接受，将导致实质性合同（“实质性投标”）。公司发出的每一份仍可供接受或谈判的投标、报价或建议，包括每一份材料投标（每一份，“投标”），均由公司在日常业务过程中按公平条款编制和提交。据卖方所知，如果按照其条款及时接受并按照公司的标准做法执行，任何投标都不会给公司造成重大损失。公司就任何重大投标作出的所有陈述和保证在作出时在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且据卖方所知，没有发生会导致任何此类陈述或保证在任何重大方面不准确或具有误导性的干预性变更。

第4.10节税务事项。

（a）考虑到任何适用的延期，公司已及时向适当的税务机关提交或促使及时提交其被要求提交的所有纳税申报表。每份这样的纳税申报表都是按照适用法律编制的，在所有重大方面都是正确和完整的。任何公司应缴和欠缴的税款（无论是否在任何纳税申报表上显示）均已及时缴纳。公司目前不是提交任何纳税申报表（除在正常业务过程中订立的惯常延期外，任何此类纳税申报表已在适用的延期到期日期之前及时提交）或支付任何税款的任何延期时间的受益人。公司没有放弃任何与税收有关的诉讼时效。对公司证券或公司任何资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。

（b）任何税务机关对公司提出、主张或评估的任何税额的任何不足或拟议调整，或据卖方所知，对尚未支付、结算或以其他方式解决的公司提出、主张或评估的任何税额的任何不足或拟议调整。就任何税项而言，不存在（a）在税务机关之前待决或（b）以书面威胁的程序，或税务机关以其他方式对公司威胁的卖方知情的程序；但本条4.10（b）部分（a）中的陈述是就税务机关查询或调查向卖方知情的程序作出的。公司并未获任何税务机关以书面通知，或据卖方所知以其他方式通知，已就公司的任何税务申报表提出任何问题，包括但不限于书面要求提供与公司任何税务事项有关但尚未完全解决的信息。在过去三个日历年内，没有任何税务机关就公司提交的纳税申报表进行审计，或书面通知或据卖方所知可能进行审计的其他通知。

（c）公司（i）已代扣代缴并及时缴纳与已支付或欠任何雇员、独立承包商、权益持有人或其他第三方的款项有关的所有必须代扣或收取的税款，并已适当填写并及时提交并提供所有必要的表格，包括但不限于任何W-2和1099表格，以及（ii）已适当收取并及时汇出所有销售、使用、增值、毛收入和类似税款（如适用），关于向其客户作出的销售或提供的服务，或已适当收到并保留所有作出的销售或提供的服务的任何适当免税证书和其他文件，而不收取或汇出销售、使用、增值、毛收入或类似的税项，这些税项使此类销售或服务有资格豁免销售、使用、增值、毛收入或类似的税项（如适用）。

（d）在公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面提出任何申索，或在卖方知情的情况下以其他方式提出任何申索，而该公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（e）公司不是（i）任何税收分配、分担、赔偿或偿还协议或安排（在正常业务过程中订立的主要目的与税收负债分配无关的合同除外）的一方，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国适用法律的任何相应规定）作为受让人或继承人对任何其他人的税收承担责任，通过合同或其他方式（在日常业务过程中订立的主要目的与分配税务责任无关的合同除外）。

（f）《守则》第6707A（c）（1）条和《库务条例》第1.6011-4（b）条所指的“应报告交易”，公司不是、也一直不是其中的一方。

（g）没有任何税务机关就公司提出要求、订立或发布私信裁定、技术咨询备忘录或类似协议或裁定。公司未授予任何现行有效的授权书，该授权书将对买方在包括截止日期或截止日期之后开始的应课税期间的税务事项具有约束力。公司没有任何司法管辖区的自愿披露协议或类似计划待决。

（h）在截至本协议日期的三年期间内，公司在拟全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中不是“分销公司”或“受控公司”。

（i）公司已根据适用法律在所有重大方面遵守任何无人认领的财产或担保义务。公司或其任何关联公司均未收到任何书面通知，或据卖方所知，公司未遵守任何此类义务的其他通知。

（j）公司从未进行过SALT选举。

（k）转换已完成。

（l）公司：（i）从未持有《守则》第957条所定义的“受控外国公司”的权益（ii）从未持有《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”的权益，以及（iii）没有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式在其组织所在国以外的国家设有办事处或固定营业地点。

（m）就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言：（i）自2003年11月1日至转换之前，Oldco被视为卖方的“合格的S子章子公司”，以及（ii）自转换之日起，公司被视为财政部条例第301.7701-2（c）（2）（i）节所指的独立于卖方的实体。

本第4.10节中对“公司”的任何提及也应被视为是指Oldco。

第4.11节适用的法律和许可。附表4.11列明（i）公司持有的所有许可，以及（ii）政府当局向公司发出的所有命令、令状、禁令、指示、判决、法令或裁决（统称“命令”）的清单。公司此前已向买方交付了所有此类许可和订单的真实、正确和完整的副本。除附表4.11所列情况外：

（a）公司持有其活动在所有重大方面所需的所有许可，每一项许可均具有充分的效力和效力；

（b）该业务现正按所有适用的法律、命令及许可在实质上符合及在过去三年内已按规定进行，而公司的资产亦已按规定拥有及经营，以及在过去三年内已按规定进行；

（c）公司未收到任何据称违反、违反或不遵守任何适用法律、命令或许可的书面通知，或据卖方所知，没有收到任何其他通知；

（d）在过去五年内，公司没有就任何涉嫌违反任何适用法律、命令或许可的行为进行或发起正式的内部调查，也没有向任何政府当局自愿披露；和

（e）没有任何许可证正在等待丢失或不续签或威胁到卖方知情，并且据卖方所知，每份许可证在到期时（按照此种许可证续签的标准程序）是可续期的。

第4.12节某些更改。自2024年10月31日起，公司在与以往惯例一致的正常业务过程中开展业务，并使用商业上合理的努力来保护业务及其资产。在不限制前述规定的情况下，除附表4.12有关小节具体列出的情况外，自2024年10月31日以来，没有任何：

（a）个别或合计已产生重大不利影响的事件或情况；

（b）导致或合理预期将导致损失总额超过50000美元的损坏、毁坏或损失（无论是否在保险范围内）；

（c）公司任何资产的重估或减记；

（d）修订任何重大合同或终止任何合同，如果该合同在本合同日期仍然有效，则该合同将是一项重大合同；

（e）会计原则、方法或惯例的转换、变更或簿记方式的变更，或与应收款项、应付款项、销售、储备、存货或存货估价有关的惯例的任何变更所导致的除外；

（f）除与转换、发行、出售或处置公司的任何证券有关外，授出任何期权、认股权证或其他权利以取得（包括在转换、交换或行使时）公司的任何证券，或赎回、购买或取得公司的任何证券，或修订或更改公司的任何组织文件，或向公司的证券持有人（或该等证券持有人的任何联属公司）作出任何其他付款；

（g）（i）向任何受保雇员批出任何遣散费、续职费或解雇费；（ii）与任何受保雇员订立任何雇佣（标准聘书除外）、递延补偿或其他类似协议（或任何该等现有协议的任何修订）；（iii）根据任何遣散费、续职费或解雇费政策或与任何受保雇员订立的雇佣协议应付或可能应付的福利大幅增加；（iv）应付或可能应付任何受保雇员的补偿、奖金或其他福利增加，除按照公司以往惯例例行增加薪酬外；（v）适用于所涵盖员工的任何奖金、养老金、保险、健康或其他福利计划的条款发生重大变化，但提供此类福利的供应商发起的惯常年度调整和修改除外；或（vi）表示公司或买方将继续维持或实施任何福利计划，或将在交割后继续雇用该员工；

（h）购置或处置个别数额超过50000美元或总额超过100000美元的资产（善意购买和出售库存除外，按照以往惯例在正常经营过程中进行的公平交易）；

（i）在正常业务过程之外的促销、销售或折扣或其他活动，其目的是在交割前产生加速销售的效果，否则预期会在交割后发生；

（j）资本支出，或资本支出承付款，超过、单独或任何一组相关支出25000美元；

（k）作出或修订任何税务选择（有关转换的除外）、采纳或更改任何税务会计方法、未能及时提交任何税务申报表、修订任何税务申报表、放弃任何有关税务的诉讼时效或同意就税务评估或缺陷延长任何时间，或解决或妥协任何税务责任；

（l）（i）在卖方知悉的情况下，发起任何法律程序或（ii）任何法律程序的任何和解或妥协；

（m）公司信贷政策、惯例或限额的任何变更，但在日常业务过程中就特定客户作出的变更除外；或

（n）同意直接或间接作出前述（c）至（m）条所述的任何事情。

第4.13节不动产。

（a）公司不拥有也从未拥有任何不动产。

（b）附表4.13（b）指明公司拥有租赁权、转租、持牌人或附属地役权权益的所有不动产（“不动产”）。公司拥有不动产的有效租赁权、转租权、被许可人或附属地役权权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。除附表4.13（b）所列情况外，公司并无授予任何人占用或使用该不动产的任何权利，而除许可留置权及附表4.13（b）所列情况外，除公司外，任何人均无权占用或使用该不动产。公司用于公司业务的不动产及不动产附属的任何地役权构成公司占用、使用或持有使用的不动产的全部地段、地段、宗地。

（c）除附表4.13（c）所列情况外，公司并无接获任何有关该不动产的特别评估的书面通知，亦无接获任何政府当局正在考虑任何该等特别评估的书面通知。

（d）除附表4.13（d）所列情况外，自2024年10月31日起：（i）没有建造任何建筑物、构筑物或其他改善措施，也没有对不动产进行现有建筑物、构筑物或其他改善措施；（ii）没有发生火灾、洪水或其他伤亡，对不动产的任何建筑物、结构增加或其他改善措施造成重大不利影响。

（e）除许可的留置权外，如附表4.13（e）所述，据卖方所知（i）不动产没有被任何其他人侵占或其经营；（ii）关于不动产的任何边界线的位置没有任何争议的依据；（iii）任何其他人持有的任何不动产或受任何地役权约束的任何区域不存在改良、任何设备或任何库存对其的侵占或指称的侵占。据卖方所知，任何不动产均不存在抵押或记录在案的信托契约对房东的利益构成担保。据卖方所知，不存在可能对公司业务使用任何不动产产生重大不利影响的地役权、通行权、契诺、条件或记录限制或侵占等事项。据卖方所知，除附表4.13（e）所列情况外，公司未收到任何书面通知，指称与不动产有关的任何侵占或边界纠纷尚未解决。据卖方所知，公司目前没有，也从来没有违反不动产的地役权附属人条款。

（f）据卖方所知，不动产均不受任何待决或威胁的书面、谴责、征用权、征收或重新分区程序的约束，公司未收到任何书面通知，卖方也不知道有任何其他相反的通知。除附表4.13（f）所列情况外，据卖方所知，不动产及其当前用途在所有重大方面均符合所有限制性契诺和适用法律，包括细分、市政、分区或建筑条例或守则、使用和占用限制，在每种情况下均不依赖任何“祖父”条款或许可、不符合用途的例外情况，并且公司没有收到任何声称相反的书面通知，也没有卖方所知的任何其他通知。所有不动产拥有永久和直接的专用公共路权，并且据卖方所知，所有现有的往返不动产的铁路货运服务（如有）在所有重大方面足以在紧接关闭后不间断地继续业务（如历史上进行的那样）。

（g）除附表4.13（g）所列情况外，公司并无因任何承建商、劳工、机械师、材料师、建筑师、工程师或任何其他人所进行或提供的工作、劳动或服务，或就任何该等人可就不动产或公司任何其他资产主张留置权的不动产而提供或提供的材料而欠任何承建商、劳工、机械师、材料师、建筑师、工程师或任何其他人的债项。

（h）据卖方所知，不动产的任何部分均未位于美国联邦紧急事务管理局指定的任何特别洪水危险区域内，或位于任何指定为洪泛平原的区域内或位于任何政府当局指定的类似区域内；不动产的任何部分均未符合40 C.F.R.第230.3（t）部分编纂的“湿地”定义，或已被任何政府当局类似地指定；不动产的任何部分均不构成已填满的“湿地”，无论是否根据适当许可，且公司未收到任何书面，也不据卖方所知任何其他，通知指称相反。

（i）据卖方所知，不动产的任何部分均不受任何政府当局的任何分类、指定或初步裁定的约束，或根据任何适用法律，这将对与业务有关的不动产的使用、开发、占用或经营产生实质性限制，包括任何指定或分类为考古遗址、根据美国《濒危物种法》或任何类似适用法律进行的任何分类或确定，或任何指定为历史、遗产或文化遗址，并且公司没有收到任何声称相反的书面通知，卖方所知也没有收到任何其他通知。

（j）除附表4.13（j）所列情况外：（i）改善情况良好并已修复，普通损耗除外，且卖方知道没有材料缺陷；（ii）卖方知道，改善情况是按照公认的材料和工艺标准建造和完成的；（iii）不动产内或不动产上的所有电气、管道、供暖和空调以及外部排水系统和设备均处于良好状态和工作状态，普通损耗除外；（iv）卖方知道没有白蚁或其他虫害，或干腐影响任何不动产，将需要对任何不动产进行材料维修；（v）据卖方所知，没有任何下沉或其他土壤状况对业务中任何不动产的使用产生或合理可能产生重大不利影响；（vi）所有轨道、轨道纽带、轨道床和受根据第4.9（d）（xii）节列出的任何材料合同约束的类似结构均处于良好状态和工作状态。

（k）除附表4.13（k）所列情况外，据卖方所知，不动产不受任何使用、开发或占用限制（适用的分区、细分和其他法律法规或任何契诺、条件和记录限制所施加的限制除外）、税收或公用事业“接入”费用（该不动产所在的整个税区普遍适用的费用除外）或收费或限制，无论是否存在记录或因法律运作、未记录或未登记的协议或时间流逝或其他原因而产生（许可的例外情况除外），并且公司没有收到任何声称相反的书面通知，据卖方所知也没有收到任何其他通知。

（l）公司先前已向买方提供公司所拥有的与任何不动产有关的所有调查、产权报告、产权保险单或材料规格、工程和机械数据的真实、正确和完整的副本。

第4.14节环境事项。

（a）除附表4.14（a）所列情况外，公司并无：（i）根据适用的环境法或与任何环境状况有关的订立或受任何同意令、合规令或行政命令规限；或（ii）收到任何有关任何环境状况（包括根据任何环境法的公民诉讼条款）的书面资料要求、通知、要求函、行政调查或正式或非正式投诉或索赔，且据卖方所知，没有任何依据可相信上述任何情况合理地可能即将发生。

（b）除附表4.14（b）所列情况外，公司（i）在过去三年已在所有重大方面遵守所有适用的环境法（ii）目前在所有重大方面遵守所有适用的环境法，（iii）持有其活动所需的所有重大环境许可证，及（iv）在重大方面遵守所有环境许可证。

（c）附表4.14（c）列出公司持有的所有环境许可证清单。公司此前已向买方交付了所有此类环境许可的真实、正确、完整的副本。

（d）除附表4.14（d）所列情况外，公司并无收到任何有关任何指称违反、违反或失责任何环境法或环境许可的书面通知。

（e）除附表4.14（e）规定的情况外，公司没有产生、制造、提炼、运输、处理、储存、处理、处置、转移、生产、回收或处理任何有害物质或废物，但在每种情况下，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，并且公司在不动产没有任何有害物质（以下定义）的重大释放。

（f）除附表4.14（f）所列情况外，据卖方所知，不动产上没有、也从来没有任何地下储存罐，但已按照环境法关闭的储存罐除外。

（g）除附表4.14（g）所列情况外，据卖方所知，没有任何过去或现在的事件、条件、情况、活动、做法、事件、作为、不作为或计划会合理地预期：（i）干扰或阻止与业务运营有关的任何环境法的持续实质性遵守，（ii）导致与不动产有关的任何实质性环境责任，或（iii）以其他方式构成根据任何环境法对公司（a）进行的任何诉讼的基础，（b）基于或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关，运输或处理，或公司排放、排放或释放任何有害物质，或（c）因接触不动产上的有害物质而导致。

（h）除附表4.14（h）所列情况外，公司无须或有义务作出任何重大资本或其他开支，以达到或保持实质上符合任何环境法。

（i）附表4.14（i）列出公司管有、保管或控制的前三年内编制的关于不动产或业务是否符合环境法或不动产上是否存在有害物质的所有报告或测试。公司此前已向买方交付了所有此类报告和测试的副本。

（j）公司（i）从未生产或制造或（ii）销售或以其他方式商业销售任何含有石棉、含石棉材料或全氟和多氟烷基物质（PFAS）的产品——全氟辛酸（PFOA）和全氟辛磺酸（PFOS），。据卖方所知，该不动产上没有且在最近三年内从未出现过任何、石棉或含石棉的材料。

第4.15节就业事项。

（a）附表4.15（a）载列：（i）公司所有现有雇员（包括任何租赁或临时雇员）（「雇员」）及向公司提供服务的独立承建商；（ii）每名雇员或独立承建商的现行薪酬比率（包括奖金机会和最近的奖金）、豁免/非豁免地位（如适用）、职称、服务年限、兼职或全职地位、就业地点（包括任何远程工作的雇员的所在地）及签证类型（如有）；及（iii）每名雇员的累积奖金、佣金、假期、病假或事假（如适用）。附表4.15（a）还列出了任何因请假而旷工的雇员、这种休假的类型和预计返回日期。除附表4.15（a）所列的情况外，并无欠任何雇员的未付工资、奖金或佣金（尚未到期及已在公司财务账簿及纪录内累积的除外）。

（b）除附表4.15（b）所列情况外，公司：（i）在过去三年中，没有经历任何有组织的放缓、有组织的工作中断、罢工、停工，或据卖方所知，其雇员进行的工会组织努力；（ii）不是任何集体谈判协议或有关工资标准的类似合同的一方，也不是其所承担的义务，任何雇员的工作条件或其他雇佣条款；（iii）没有义务根据任何合同或其他方式代表任何雇员承认或与任何劳工组织或工会谈判；（iv）目前没有参与谈判涵盖任何雇员的新的集体谈判协议，也没有义务因为国家劳动关系委员会颁发的单位认证而这样做。

（c）除附表4.15（c）所列情况外，在过去三年中，（i）公司或其任何高级职员、董事、股东，或据卖方所知，雇员均未被指控或根据卖方所知受到威胁，被指控从事任何不公平的劳动行为；（ii）公司在过去三年中一直在实质上遵守有关雇主-雇员关系的所有适用法律以及与雇员就业有关的所有协议，包括适用的工资和工时法、加班资格和赔偿法、歧视法、工人赔偿法、职业安全法、工人资格法，失业法和社会保障法；（iii）公司没有收到任何书面指控，也没有通过公司举报人热线或其他当时存在的公司报告政策或程序提交任何其他指控，涉及以公司本身身份对公司任何雇员、高级职员、股东或董事的性骚扰或其他性骚扰指控，并且公司没有就公司雇员、高级职员、股东或董事的性骚扰或不当行为指控订立任何和解协议。没有任何与雇佣有关的申诉或针对公司的索赔待决或据卖方所知受到威胁。

（d）除附表4.15（d）所列的情况外：（i）所有雇员均为随意雇员，可在一个月或更短时间内通知而终止，不受处罚；及（ii）就向公司现任雇员或前雇员支付遣散费而言，并无未完成的协议或安排。附表4.15（d）列出在过去90天内遭受雇佣损失的所有公司前雇员。根据《联邦工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”）或任何类似的州法律，公司没有因关闭前的任何行为或据卖方所知因关闭完成而被要求或将被要求向其雇员或前雇员发出通知。

（e）公司的记录在所有材料方面准确反映了其雇员、独立承包商、特遣队工人和租赁雇员的雇用或服务历史，包括他们的服务时间。在这些记录上被归类为雇员或独立承包商的每个人都得到了适当的分类。

第4.16款雇员福利计划。

（a）附表4.16（a）提供（i）公司或任何ERISA关联公司为任何涵盖的员工的利益而发起、维持、管理或对其负有责任、或对其作出贡献或有任何义务作出贡献的每项员工福利计划的真实和完整的清单，并确定该计划的发起人，或（ii）公司对其负有任何责任。每个员工福利计划的维护和运作都在实质上符合适用法律以及有关该计划的文件和文书。公司并无就任何雇员福利计划作出任何修订或公告，以使维持该计划的开支高于最近一个历年为此而产生的开支水平。除附表4.16（a）所披露者外，公司与任何涵盖雇员之间并无雇佣、谘询、遣散、留任、终止、赔偿、控制权变更、奖金或类似协议、安排或谅解。

（b）除附表4.16（b）规定或本协议第7.3节另有规定外，本协议所设想的交易的完成不会（i）导致任何雇员福利的任何责任，包括遣散费、失业补偿金、解雇费、计划资金不足或退出责任，或加速支付或归属的时间，或增加应付任何涵盖雇员的补偿或福利金额；（ii）加速归属或提供任何额外权利或福利（包括通过信托或其他方式为补偿或福利提供资金）给任何雇员，董事或顾问，除非由于本协议导致的任何部分计划终止；或（iii）限制或限制买方或其关联公司或其关联公司合并、修订或终止任何员工福利计划（由公司赞助）的能力，在每种情况下，由于本协议的执行和本协议所设想的交易的完成。除附表4.16（b）所披露者外，先前并无任何已产生或可能产生任何公司可能须承担的退出责任（包括部分退出责任）的事件或事件，而所有该等退出责任均已完全清偿。本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会（单独或结合其他事件）导致《守则》第280G（b）节所指的“超额降落伞付款”。

（c）公司已就每项雇员福利计划向买方交付以下文件的真实、正确和完整副本：（i）体现该计划的文件，包括现行计划文件和根据该计划建立任何信托的文件、所有修订、投资管理协议、行政服务合同、团体年金合同、保险合同、承保范围证明、集体谈判协议、最近的计划说明摘要以及每项重大修改的摘要（如有），以及员工手册；（ii）年度报告，包括表格5500，计划或任何相关信托最近三年的990和1041；（iii）所有重要的非书面员工福利计划的书面摘要；（iv）最近三年内从IRS或劳工部收到或发送给与员工福利计划相关的所有非常规通信。

（d）除附表4.16（d）另有披露外，拟根据《守则》（i）第401（a）条获得税务资格的每份现行雇员福利计划，均已收到IRS发出的当前确定函（或在任何原型计划的情况下是当前意见函的主题），公司可据此依赖其如此资格，（ii）据卖方所知，根据其所维持的任何信托均可根据《守则》第501条豁免联邦所得税，以及（iii）据卖方所知，没有发生或预期会发生导致或合理预期会导致丧失此类资格或豁免或施加任何重大处罚或税务责任的情况。

（e）除附表4.16（e）另有披露外，公司或其任何ERISA关联公司目前均未维持、供款或参与，或在任何时候均未维持、供款、参与或有义务维持、供款或以其他方式参与任何计划，即（i）属于“多雇主计划”的任何雇员退休金福利计划（在ERISA第3（37）或4001（a）（3）条或守则第414（f）条的含义内）或受第412条规限的任何雇员退休金福利计划，《守则》第430条或第4971条或《ERISA》第302条或Title IV或《守则》第414（j）条或《ERISA》第3（35）条所指的一项或一项“界定福利”计划（无论是否受其约束），（ii）有两个或更多的出资发起人的计划，其中至少两个人不在《ERISA》第4063条所指的共同控制之下，（iii）“多雇主福利安排”（定义见《ERISA》第3（40）条），或（iv）与《守则》第501（c）（9）条所述的任何信托有关的计划。没有公司雇员作为公司及其ERISA关联公司的雇员或前雇员参与或曾参与任何多雇主计划。

（f）公司或其任何关联公司均未收到任何诉讼、索赔、诉讼或其他程序（常规福利索赔除外）未决的书面通知，或卖方知道，威胁到针对任何员工福利计划的任何该员工福利计划下的任何信托或其作为计划发起人的公司的资产。

（g）除附表4.16（g）所述外，公司及每项雇员福利计划（i）并无因未能遵守《守则》第100章的团体健康保险规定，或根据其他适用法律的任何相应或类似条文，而根据《守则》第4980D条承担或合理预期不会承担任何法律责任；（ii）并无或合理预期不会，根据《守则》第4980H条欠下任何上一个历年或结算发生年度内任何月份的罚款或应评税付款；（iii）已根据《守则》第6055及6056条的要求，以及所有适用年度的条例及其颁布的相关指引，准确地归档和分发或将及时准确地归档和分发表格1094-C和1095-C，以及（iv）自2020年1月1日至结算日期的每个月份，已确定并保存记录，显示每名雇员是“全职雇员”，正如《守则》第4980H节以及据此颁布的条例和相关指南所定义。

（h）除附表4.16（h）所列情况外，公司或任何ERISA附属公司均无任何责任根据任何雇员福利计划就任何受保雇员提供终止后健康或人寿保险福利（根据《守则》第4980B条规定提供的延续保险除外）。就每项惠及公司任何受《守则》第4980B条约束的现任或前任雇员的团体健康计划而言，公司已遵守《守则》第4980B条和ERISA标题I字幕B第6部分的延续覆盖要求。

（i）任何雇员福利计划（i）都不是或曾经（且公司从未赞助、维持或承担任何义务）《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”，或（ii）涵盖居住在美国境外或在美国境外工作的任何受保雇员。

（j）每个雇员福利计划（以及每个相关的信托、保险合同或基金）已根据其条款和适用法律（包括ERISA和守则）在所有重大方面建立、维护、管理和资助。公司或任何与员工福利计划有关的“利益相关方”或“不合格人员”均未从事《守则》第4975节或ERISA第406节含义内的非豁免“禁止交易”。据卖方所知，没有任何受托人（在ERISA第3（21）节的含义内）违反与员工福利计划有关的任何受托责任或以其他方式对就任何员工福利计划的资产的管理或投资所采取的行为（或未采取行动）承担任何责任。目前没有任何雇员福利计划正在接受任何政府当局的审计或审查（也没有收到潜在审计或审查的书面通知）。公司根据任何员工福利计划或就任何员工福利计划要求支付的所有款项（包括所有供款、分配、报销、保费支付或公司间费用）均已及时支付，或对于任何尚未到期的此类付款，均已适当计提并反映在本协议日期之前的最近一期综合资产负债表中，在每种情况下均按照每项员工福利计划、适用法律和公认会计原则的规定。

第4.17节知识产权。

（a）公司目前对任何知识产权的使用或经营业务均未与任何第三方的任何知识产权发生冲突、侵犯、盗用或侵犯，公司对过去的侵权、盗用或侵犯不承担任何责任。除附表4.17（a）所列情况外，公司目前既不是，在过去三年中也不是任何（a）程序或（b）卖方知情的威胁程序的一方，涉及与业务或公司中使用的或与其有关的任何知识产权有关的侵权索赔；但上述陈述的（a）部分是在卖方知情的情况下就针对公司的查询或调查作出的。公司未收到任何书面的、或据卖方所知的任何其他、指控、投诉、索赔、要求或通知，指称公司对任何第三方的知识产权进行了任何干涉、侵权、盗用或侵犯。据卖方所知，没有任何第三方干涉、质疑、侵犯、盗用、侵犯公司的任何知识产权。

（b）除附表4.17（b）另有明文规定的范围外，公司拥有对其使用的知识产权的全部权利、所有权和权益，或拥有使用（或与购置设备或库存有关的使用默示许可）的有效许可，免于和免除所有留置权，且不向任何第三方支付任何特许权使用费或类似金额或其他责任，并且据卖方所知，此类知识产权足以在公司此前进行的交割后由买方继续经营业务。除附表4.17（b）所列情况外，公司拥有的任何知识产权均不是根据与任何联邦、州和/或地方政府当局（包括任何公立大学）相关的任何赠款或由其提供的设备开发的。本协议项下拟进行的交易的完成不会导致买方拥有、使用、为使用而持有或许可公司在经营业务时所拥有、使用、为使用而持有或许可的任何知识产权的权利的损失或减值，或有义务就此支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意。

（c）附表4.17（c）列出由公司或代表公司持有的以下各项：（i）专利（包括任何美国和非美国专利、实用新型、工业设计、外观设计专利、延续、部分延续、分割、重新颁发和复审）、发明披露中确定的专利申请或发明，（ii）商标、商号、服务标记或公司名称，连同任何注册和申请注册上述任何一项，（iii）版权注册或版权注册申请，以及（iv）域名注册和社交媒体账户。附表4.17（c）列出与上述有关的所有许可证。除附表4.17（c）另有明确说明外，附表4.17（c）所列的所有已发出专利及注册商标、服务标记及版权均有效、存续，并符合适用法律的所有正式规定。

（d）除附表4.17（d）所列情况外，公司没有使用，目前也没有使用任何软件来开展业务，但以类似于财务报告中所反映的成本从第三方供应商处获得的现成、非定制软件除外。

（e）除附表4.17（e）所列情况外，公司任何现任或前任雇员或承建商均无权就公司使用任何知识产权获得任何付款。除附表4.17（e）所列情况外，为公司所使用的任何知识产权的构想或开发作出贡献的每一位公司现任或前任雇员或承包商，均已将此类知识产权的所有权利转让给公司。

（f）公司已采取商业上合理的措施来保护其知识产权和其他专有信息的机密性，其价值取决于保持其机密性，以及根据保密义务向公司提供的第三方机密信息。关于公司的任何商业秘密或其他专有专门知识：（i）与该商业秘密或专门知识有关的文件是最新的、准确的，其详细程度和内容足以识别并使其能够充分和适当地使用，而不依赖于任何个人的知识或记忆；（ii）据卖方所知，该商业秘密或专门知识并未被用于、披露或挪用于为任何人（公司除外）的利益或损害业务。

第4.18节数据隐私和安全；IT系统。

（a）公司的业务系统在所有重大方面足以按目前的方式经营业务。公司为业务维护商业上适当的灾难恢复计划、程序和设施，公司已采取商业上合理的步骤来保护和维护业务系统。在过去三年中，没有发生任何未经授权的入侵，或与任何业务系统相关的实质性故障或故障，从而导致此类业务系统的任何实质性中断或中断或使用。

（b）除附表4.18（b）所列情况外，公司或其雇员、代理人、附属公司、独立承建商、分包商、供应商及其他代表均未代表公司收集支付卡数据。就公司已收到或有权获得支付卡数据而言，公司已实施商业上合理的保障措施和程序，以确保遵守适用的数据安全要求和行业标准，并在过去三年中一直在实质性遵守，包括PCI安全标准委员会颁布的任何规则和条例（“PCI标准”）。

（c）除附表4.18（c）所列情况外，公司及业务的进行均实质上符合所有数据安全规定，并在过去三年内实质上符合所有数据安全规定。据卖方所知，没有任何实际或书面指控涉及数据安全漏洞、未经授权访问或使用任何业务系统，或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改、访问或使用与业务或个人信息相关的任何信息（无论是雇员、承包商、顾问、客户、消费者或其他人，以及是否以电子或任何其他形式或媒介）的事件。公司没有受到任何正式索赔或收到任何与上述任何有关的书面通知或投诉。

第4.19节经纪人。除附表4.19所列情况外，本公司或任何代表本公司行事的人，均未就与执行或交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何经纪费、代理佣金或发现者费用向任何人承担任何法律责任。

第4.20节保险。

（a）附表4.20（a）列出公司为被保险人或受益人的所有现行有效保单（包括提供财产、伤亡、责任、董事及高级人员、工人赔偿范围以及债券和担保安排的保单）的完整和正确清单（“保险单”），并注意，就每一份此类保单而言，（i）保险人的姓名、投保人的姓名和每个承保被保险人的姓名，（ii）保单编号和承保期间，（iii）适用的承保限额和免赔额，以及（iv）任何追溯保费调整或其他重大损失分担安排的说明。

（b）没有公司或任何其他人根据任何保险单提出的关于承保范围被拒绝或书面争议的未决索赔。各项保单全面生效。所有此类保单项下在本协议日期或之前到期的所有保费均已支付。不存在任何此类保单的威胁终止或实质性溢价增加。公司不存在违约情况，也不存在未遵守保险单任何规定的情况。附表4.20（b）列出了根据保险单或任何其他保险单、债券或协议提出的涵盖公司或其最近三年运营的所有索赔清单。公司的保险索赔文件（以及其中作出的所有证明）在作出时是完整和准确的，所有此类索赔均符合所有适用法律。公司自成立之日起，就其在该期间从事的业务按惯例和合理的范围和金额由保险承保。保单的限额并未受到实质性侵蚀。

第4.21节重要客户和供应商。

（a）附表4.21（a）列出（i）公司向其作出的净销售总额至少为500,000美元的客户，（ii）按净采购总额计算的公司前25名供应商，以及（iii）在前述（ii）条未包括的范围内，按公司向该产品再制造供应商支付的总款项计算的公司前五名产品再制造供应商，在每种情况下，分别在（a）截至2024年10月31日的12个月期间，以及（b）截至2025年8月31日的10个月期间，连同销售、采购或付款的美元价值（如适用）。除附表4.21（a）所列情况外，（1）任何该等客户、供应商或再制造伙伴均未（a）自2025年8月31日起就终止或取消其与公司的业务关系提供书面通知（或卖方知悉的其他通知），或（b）卖方知悉，在正常业务过程之外实质上限制或作出任何重大修改或变更，或实质上缩小其与公司的业务关系的范围，同时考虑到每个该等客户、供应商或再制造伙伴的业务的任何季度环比和同比波动，（i）公司未收到任何此类客户、供应商或再制造合作伙伴的任何书面通知，或据卖方所知，该客户、供应商或再制造合作伙伴正在考虑或打算、预期或以其他方式预期重大不利地停止、减少数量，或更改、调整、更改或以其他方式修改与从公司或向公司购买、提供或再制造材料、产品或服务有关的任何条款（无论是否与付款、价格或其他有关）的其他通知。

（b）附表4.21（b）（i）列出公司提供的所有当前促销折扣、津贴、免费商品或服务、回扣或其他促销（“促销”）的清单，连同与之相关的合同，附表4.21（b）（ii）列出公司自2024年1月1日以来收到的所有当前促销以及与之相关的合同的清单。附表4.21（b）（i）所反映的所有促销活动均为实际和善意的促销活动，其产生于公司在正常业务过程中的运营。就附表4.21（b）（i）或附表4.21（b）（ii）所列或要求列明的任何促销活动而言，不存在任何威胁、纠纷、还款请求、抵销、审计、反索赔或其他程序，而且据卖方所知，也不存在任何此类纠纷、请求、反索赔或其他程序；但前提是就针对公司的查询或调查而言，上述情况是在卖方知情的情况下作出的。公司已向买方提供附表4.21（b）（i）和附表4.21（b）（ii）（“促销合同”）所列或要求列明的所有合同的真实、正确和完整的副本。公司未收到任何促销合同的任何交易对手已终止或预计将终止任何此类促销的书面通知（此类促销合同条款除外）。

第4.22节某些付款。公司或其任何高级职员、董事、股东或雇员，或任何其他代表他们行事的人，均未直接或间接向任何人作出、承诺或提供任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他付款，无论形式如何，无论是以金钱、财产或服务（a）获得优惠待遇或不正当优势来确保业务，（b）为获得优惠待遇或不正当优势而付款，或（c）为获得特别优惠或已经获得的特别优惠，在每种情况下都违反了任何适用的法律。

第4.23节产品和服务。

（a）公司已向买方提供业务中每项产品或服务的标准销售条款和条件的真实、正确和完整副本（包含适用的保证、保证和赔偿条款）。除适用法律规定或材料合同中所述的情况外，公司不得制造、销售、交付、设计或生产任何产品，也不得由公司或其代表提供任何服务，公司须承担超出该标准条款和条件的任何明示保证、保证或其他赔偿。

（b）公司制造、销售、租赁、交付、设计或生产的每项产品，以及公司提供的所有服务，在所有重大方面均符合所有适用的法律和适用的合同承诺、监管要求和所有明示保证。除附表4.23所列情况外，没有（1）项待决或（2）项卖方知情的、威胁公司：（i）更换或修理任何该等产品、组件或公司在关闭前制造、销售、租赁、交付、设计或生产的其他物品，或由公司或代表公司在关闭前提供的服务，或与此有关的其他损害，或（ii）因拥有、管有或使用任何产品、组件而对任何个人或财产造成的任何损害，其他物品或服务；但本条第4.23（b）部第（1）款中的陈述是在卖方知悉的情况下就针对公司的查询或调查作出的。

（c）就业务的经营而言，公司拥有其在日常业务过程中分销或提供其产品或提供其服务所需的所有行业或贸易集团认证。公司已获得在所有适用的司法管辖区分销其产品所需的所有必要的产品注册和其他认证，并在其他方面在所有重大方面遵守适用于公司及其产品的行业标准。

第4.24节履约保证金。附表4.24列明了公司已经或被要求提供履约、担保或类似债券或类似第三方保证的所有合同或项目、此类债券的金额以及发行债券的人。附表4.24进一步确定了在本协议日期之前的三年内根据代表公司签发的任何履约或类似债券或第三方保证支付的所有款项（如有）。

第4.25节贸易合规。

（a）公司没有直接或据卖方所知间接参与以下交易：（i）以任何方式与朝鲜、古巴、伊朗、叙利亚、克里米亚地区或苏丹有关联；（ii）与OFAC管理的美国经济制裁目标的任何政府、国家或其他实体或个人有关联，包括与OFAC指定的特别指定国民或被阻止的人；或（iii）OFAC管理的任何适用法律或美国任何其他经济或贸易制裁适用法律禁止的交易。公司不受美国以外任何司法管辖区有关经济或贸易制裁的适用法律的约束，也没有从事任何受其约束的交易。

（b）公司并非任何商品、软件或技术的记录进口商或出口商，且在过去三年中，公司并非任何商品、软件或技术的记录进口商或出口商。公司没有：（i）违反美国或任何其他司法管辖区的任何适用法律出口或再出口（包括视为出口或再出口）任何商品、软件或技术，或以其他方式违反出口管制、进口或制裁适用法律，（ii）违反美国或任何其他司法管辖区的任何适用法律进口或再进口（包括视为进口或再进口）任何商品、软件或技术，（iii）采取任何行动，拒绝采取任何行动，同意采取任何行动，或在违反限制参与国际抵制的适用法律的情况下提供任何信息，（iv）提交任何违反出口管制、进口或制裁适用法律的事先披露，（v）收到任何书面通知（包括但不限于任何海关表格28（CF-28）和信息请求或海关表格29（CF-29）、行动通知）或卖方知情、美国海关和边境保护局或任何其他适用的政府当局的其他类似通知和请求；或（vi）有任何根据扣缴放行令（WRO）保留的货物。

第4.26节特别认证；政府合同和政府主/子合同。

（a）公司没有，并且在过去三年期间没有持有任何特殊认证。

（b）本公司并非任何政府合约的订约方，亦从未提交政府投标。据卖方所知，公司不是任何政府主/子合同的一方。

第4.27节银行设施。附表4.27载列一份真实、正确及完整的清单，列明（a）公司与之有账户或保险箱或其他安排的各银行、信托公司或类似金融机构，（b）该等账户、保险箱或公司在其上维持的该等其他安排的任何数字或其他识别代码的最后四位数字及/或字母，（c）获授权在其上提取或有权查阅的每名人士的姓名，及（d）持有公司授权书的每名人士的姓名及其条款摘要。

第五条
卖方的陈述及保证

除附表所列情况外，截至本协议签署之日，卖方向买方声明并保证：

第5.1节授权；可执行性。

（a）卖方有权、有权和有权执行和交付卖方依据本协议已签署或将签署的交易协议，并履行其在协议项下的义务。卖方已采取一切必要行动，以授权和批准交易协议的执行和交付、其履行其在交易协议项下的义务以及为完成交易协议所设想的交易而必要或适当的所有其他行为。

（b）交易协议构成（或将在完全按照本协议设想执行和交付时构成）卖方的具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般和一般权益原则的类似法律的限制）。

（c）除附表5.1（c）所列情况外，卖方执行、交付和履行交易协议以及由此设想的交易的完成，不会也不会：（a）需要任何人的同意、放弃、批准、许可或其他授权；（b）违反适用法律的任何规定；或（c）在（a）部分未涵盖的范围内，与（a）部分相冲突、要求根据（a）项下的同意或放弃，导致终止任何条款，构成根据（a）项下的违约，加速根据（a）项下产生的任何义务，触发根据（a）项下的任何付款，导致根据卖方作为一方当事人或其资产受其约束的任何合同产生任何留置权，或以其他方式产生不利影响。

第5.2节法律诉讼。除附表5.3所列情况外，不存在（a）待决或（b）卖方知情、受到或针对卖方的书面威胁的可合理预期会影响卖方完成本协议所设想的交易或履行其作为当事方的交易协议项下义务的能力的程序，前提是本第5.2节（a）部分中的陈述是在卖方知情的情况下就针对卖方的政府调查或调查作出的。

第5.3节经纪人。除附表5.3所列情况外，卖方或任何代表卖方行事的人均未就与执行或交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何经纪费、代理佣金或发现者费用向任何人承担任何责任。

第5.4节税务状况。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，自2003年11月1日以来，卖方在任何时候都具有《守则》第1361条和《守则》第1362条所指的“S公司”的适当资格，卖方将在截止日期（包括截止日期）之前是“S公司”。

第六条
买方的陈述及保证

买方代表并向卖方保证，截至本协议之日，以下内容：

第6.1节组织。买方是一家正式成立、有效存在并根据佐治亚州法律具有良好信誉的公司。

第6.2节授权；可执行性。

（a）买方有权、公司权力和权力执行和交付买方是或将是当事方的交易协议，并履行其在协议项下的义务。买方已采取一切必要的公司行动，授权并批准买方执行和交付买方目前或将成为一方当事人的交易协议，买方履行其在协议下的职责和义务，以及为完成由此设想的交易而采取一切必要和适当的其他行为。

（b）买方作为一方当事人的交易协议构成（或在交易结束时完全执行和交付时将构成）买方的具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行（除非此种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制）。

（c）买方执行、交付和履行交易协议，以及由此设想的交易的完成，不会也不会：（i）需要任何人的同意、放弃、批准、许可或其他授权；（ii）违反适用于买方的适用法律的任何规定；（iii）违反、冲突或导致违反：（a）买方组织文件的任何规定；或（b）买方董事会通过的任何决议；或（iv）在第（i）部分未涵盖的范围内，与任何条款相冲突，导致终止，构成买方作为一方当事人的任何重大合同项下的违约、加速产生的任何义务、触发根据该合同支付的任何款项或以其他方式产生不利影响，就（i）至（iv）项中的每一项而言，这将对买方完成本合同所设想的交易或履行其在买方作为一方当事人的交易协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

第6.3节融资；非违规；诉讼。

（a）买方有足够的财务资源来完成本协议项下拟进行的交易并履行其在本协议项下和其他交易协议项下的义务。买方承认并同意，其完成本协议所设想的交易的义务不以收到任何第三方融资为条件或条件。

（b）买方执行、交付和履行本协议以及买方是或将是当事方的其他交易协议，以及完成本协议所设想的交易，因此不需要任何政府当局采取或与之相关的重大行动，也不需要向任何政府当局提交重大文件。

（c）没有任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查待决或据买方所知以书面威胁针对买方的合理预期会对本协议和其他交易协议所设想的交易的完成或买方及时履行其在本协议和其他交易协议下义务的能力产生重大不利影响的行为。

第6.4节经纪人。买方并未就与本协议或其他交易协议的执行或交付或在此或由此设想的交易有关的任何经纪费、代理佣金或发现者费用向任何人承担任何责任。

第6.5节收购公司证券进行投资。买方收购公司证券是为了投资，而不是为了进行或出售与其任何分销有关或目前打算分销或出售公司证券。买方承认公司证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何其他证券法进行登记，并同意公司证券不得在未根据《证券法》进行登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置，除非根据《证券法》提供的此类登记豁免，并且不遵守任何其他适用的证券法。

第七条
各缔约方的盟约

第7.1节保密。

（a）自交割之日起及之后，卖方不得、也不得促使其关联公司直接或间接使用或披露（向买方或公司或代表买方或公司除外）公司或业务的任何机密信息或与其有关的机密信息。本条第7.1（a）款在结项后仍有效，并应无限期持续；但条件是，本条第7.1（a）款中的限制应在结项后五周年时终止，而根据适用法律，任何届时不构成商业秘密的机密信息。

（b）就本协议而言，“机密信息”是指与业务、公司或买方有关或与之相关的任何机密或非公开信息，包括所有商业秘密、技术或非技术数据、成分、装置、方法、技术、图纸、发明、工艺、财务数据、财务计划、产品信息、定价信息、管理计划、收购和投资计划和战略、营销计划、投标策略、成本信息、业务战略或模型、客户、供应商、竞争对手或业务的租赁或投标政策，或与业务有关的其他信息、文件、档案或其他文件，无论是否沦为书面或其他有形媒介，也无论卖方或其关联公司通过何种方式获悉此类信息，包括卖方或其关联公司帮助开发或创建的信息。机密信息包括（i）与公司有义务或确实保留或视为机密的业务有关的第三方信息，以及（ii）根据第3.1节提供给卖方的任何信息或记录。

（c）第7.1节（a）中规定的义务不适用于卖方能够证明的任何信息：（i）在截止日期之后已通过卖方的任何作为或不作为而普遍向公众提供，而不违反本协议或卖方对买方的任何其他保密义务；（ii）是卖方从截止日期之后合法获得的，据卖方所知，这些来源并未被法律、合同禁止披露此类信息，或对公司或买方的信托义务；（iii）必须通过传票或其他强制性法律程序予以披露，但条件是，如果适用法律或命令未禁止，卖方应在收到此类请求或要求时立即向买方发出披露此类机密信息的任何请求或要求的通知，并连同有关该请求或要求的任何书面信函、书状或其他通信的副本，并应由买方承担费用，以商业上合理的努力获得适当的保护令，并应买方寻求获得的请求提供合理合作。

第7.2节其他限制性盟约。

（a）卖方特此同意，在截止日期开始至截止日期五周年的期间内（“限制期”），卖方不得、也不得允许卖方直接或间接控制的任何实体，除非代表买方或公司，出于任何原因，为其本人或代表任何其他人，或代表任何其他人，或与任何其他人一起或通过任何其他人，直接或间接：

（i）拥有、控制、管理或参与拥有、控制或管理任何所从事的业务，或向其提供服务或建议，或将其名称借予其全部或部分业务，或制造、分销或销售公司截至本协议日期已出售或要约出售的任何产品，提供公司截至本协议日期所提供的任何服务，提供任何再制造服务，或提供与任何该等产品或服务相同或合理替代的任何其他产品或服务，包括在任何情况下在美利坚合众国或加拿大（“领土”）直接从工厂、制造商或再制造商购买任何该等产品或相同或替代产品；

（ii）在截止日期结束的一年期间内，为销售或招揽销售公司于本协议日期已售出或要约出售的任何产品或服务、任何再制造服务、或与任何该等产品或服务相同或合理替代的任何其他产品或服务，招揽或协助招揽在领土内任何地方设有办事处或经营业务的人，以及公司向其出售、提供或招揽出售任何产品或服务，在每宗个案中，或以其他方式干扰买方与任何该等客户的关系；

（iii）诱使或促使，或企图诱使或促使任何在领土内任何地方设有办事处或开展业务的供应商，以及公司在截止日期的一年期间内向其购买任何产品或服务（包括但不限于任何再制造服务），减少、终止或以其他方式消极地改变其与公司、买方或其任何关联公司的关系，或以其他方式干扰该供应商与公司、买方或其任何关联公司之间的关系；

（iv）招揽或协助招揽任何在生效时间前受公司雇用或聘用，并在交割后受买方以任何身份（作为雇员、独立承建商或其他身份）雇用或聘用的人，以终止该等雇用或其他聘用，不论该等雇用或聘用是否依据合约，亦不论该等雇用或聘用是否随意，或以其他方式干扰买方与买方在业务中受雇或聘用的任何人之间的关系；或

（v）故意或故意损害或破坏买方在业务中的善意和尊重，与任何供应商、雇员、顾客、客户或在任何时候可能与买方或公司在业务中有或曾经有关系的其他人。

（b）各方同意，尽管有上述规定，卖方或卖方直接或间接控制的任何实体直接或间接拥有从事第7.2（a）（i）节所述任何活动的任何人的任何类别的公开交易证券的合计百分之二（2%）不得违反本条第7.2条，只要此类证券作为被动投资持有。

（c）尽管双方本着诚意，根据公司的业务活动，利用其商业上合理的努力使第7.1节和第7.2节的规定在地理区域、期限和受限制活动的范围方面变得合理，但任何一方都没有预料到，也无意认为有管辖权的法院或仲裁庭会认为有必要对本条款的规定进行改革，以使其在地理区域、期限或其他方面变得合理，当事人理解并同意，如果有管辖权的法院或仲裁庭认为有必要改革第7.1节和第7.2节或其任何部分的范围，以使其具有约束力和可执行性，则该规定应被视为在所有方面都可以分割，任何该等法院或仲裁庭认为合理的较小范围应具有效力、约束力和可执行性。

（d）由于难以衡量买方因卖方违反第7.1节或第7.2（a）节所载的任何契约而可能遭受的经济损失，并且由于将对买方造成其无法获得其他适当补救的直接和不可弥补的损害，卖方同意，在不限制法律或衡平法上可用的任何其他补救办法的情况下，如果卖方违反或威胁违反第7.1节或第7.2（a）节的任何规定，买方应有权获得强制执行第7.1节或第7.2（a）节规定的禁令或限制令，以对卖方强制执行，在每种情况下无需张贴保证金或其他担保。如果发生任何违反第7.1节或第7.2（a）节规定的情况，卖方承认并同意，限制期应延长相当于该违规期间的一段时间；双方的意图是，限制期的运行应在该违规的任何时期内收费。

（e）双方各自同意，第7.1节和第7.2（a）节根据公司在本协议日期进行和计划进行的活动和业务、买方目前的业务和未来的业务计划以及该受限制方根据本协议将收到的对价对卖方施加合理限制。

（f）双方在此同意，第7.1节和第7.2节是本协议所设想的交易的重要和实质性部分。

（g）尽管有上述规定或本协议或任何其他交易协议中的任何相反规定，本第7.2条的规定不得禁止、限制或限制：（i）卖方、科罗拉多州公司Specialty Wood Products，Inc.（“SWP”）或其任何高级职员、董事、雇员或仅以其各自身份而非任何其他身份的股东提供与惯常交易相关的过渡服务（例如员工过渡、福利过渡，和IT支持）向不是卖方关联公司且购买SWP几乎所有资产或股本的任何人（或其关联公司）（“第三方买方”）提供，（ii）卖方在其正常业务过程中向其现有客户销售商品并符合以往惯例，或（iii）Christopher（Josh）DeGuire向其履行雇佣或服务提供者义务，或以其他方式作为雇员或服务提供者，在DeGuire先生受雇于任何第三方买方或任何此类关联公司或服务提供商期间，任何第三方买方或其任何关联公司；就上述（i）至（iii）条款中的每一项而言，须遵守第7.1节规定的保密义务，以及限制性公约协议和Kline雇佣意向书协议（如适用）规定的保密义务。

第7.3节雇员福利计划事项。

（a）自生效时间起生效并在其后12个月期间内，买方应向继续受雇于买方或公司的每名雇员（“持续雇员”）提供或应促使公司向其提供基本工资或工资、目标现金奖励补偿机会、任何非自愿终止时的遣散福利，以及其他雇员福利（任何固定福利养老金、股权薪酬、基于交易或退休后福利福利福利除外），合计不低于基本工资或工资、目标现金奖励补偿机会、任何非自愿终止时的遣散福利，和其他雇员福利（不包括任何固定福利养老金、股权补偿、基于交易或退休后福利福利），合计而言，在紧接生效时间之前对这些连续雇员有效。买方应向或应促使公司向买方确定的某些持续雇员提供机会，以与买方类似情况的雇员同等的条件参与买方的长期激励计划。

（b）自生效时间起生效，卖方应采取一切必要行动，以（i）促使公司不再是由卖方（或公司以外的ERISA关联公司）赞助的雇员福利计划中的参与或收养雇主，以及（ii）作出任何所需的匹配或利润分享供款，并将任何雇员福利计划中所有持续雇员的账户余额归属于根据《守则》第401（a）条拟具有税务资格的账户余额。卖方应保留提供《守则》第4980B条规定的“延续保险”的责任，包括为“并购合格受益人”的所有个人。术语“持续覆盖范围”和“并购合格受益人”应具有《守则》第4980B条赋予它们的含义。

（c）就任何持续雇员在截止日期后参与的截止日期后买方维持的每项福利计划、方案、做法、政策或安排（“买方计划”）而言，为确定参与资格和归属目的，以及就休假和遣散政策以及福利应计目的而言，向公司提供服务应视为向买方提供服务，除非适用的买方计划的条款禁止此类服务信用会导致任何利益重复，或此类服务未在相应的员工福利计划下得到认可。买方应通过商业上合理的努力，促使每个适用的买方计划在符合其条款的情况下放弃资格等待期、可保性要求的证据和预先存在的条件限制，而持续雇员应在其条款允许的范围内，根据适用的买方计划，在截止日期发生的日历年（但仅限于该日历年，而不是随后的任何日历年），根据相应的福利计划，为适用免赔额、共付额和自付最高限额的目的，获得在截止日期之前支付的金额的贷记，就好像这些金额是根据买方计划的条款和条件支付的，只要卖方向买方交付必要的信息，以便在交割后30天内贷记这些金额。

（d）本条第7.3条对每一方具有约束力，并仅对每一方的利益适用，而本条第7.3条的任何明示或默示，均不得根据或因本条第7.3条而赋予任何其他人任何性质的权利或补救。本协议所载的任何明示或暗示，均不得解释为确立、修订或修改任何福利计划、方案、协议或安排。本协议双方承认并同意，本第7.3节中规定的条款不应在任何雇员或任何其他人身上产生任何权利，以继续受雇于公司、买方或其任何关联公司，或任何性质或种类的补偿或利益。

第7.4节同意；未取得同意。自交割开始和结束后，买方应管理所有努力，以获得先前在交割之前或交割时未获得的任何所需同意，卖方同意按照买方可能合理要求与买方合理合作。在获得所有此类同意之前，卖方和买方应进行合作，并应利用各自在商业上合理的努力来获得或促使获得买方要求的与任何交易协议所设想的交易有关的任何所需的同意。

第7.5节进一步保证。交易结束后，各方将不时签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取另一方合理可能需要或要求的其他行动，以便迅速完成、证明或实施本协议所设想的交易。

第7.6节诉讼支持。如果买方、公司和/或其各自的任何子公司在涉及公司的截止日期或之前就任何事实、情况、情况、行动、不作为或交易积极抗辩或抗辩，卖方将在抗辩或抗辩中与该人及其律师合作，所有费用均由买方和公司承担（除非且仅限于买方和公司根据第九条被确定有权因此获得赔偿的范围内）。

第7.7节公开公告。买方和公司，以及卖方，一方面同意（a）在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或本协议所设想的交易作出任何公开声明之前相互协商，（b）至少在预定发布日期前三个工作日向另一方提供任何此类新闻稿或公开声明的副本以供审查，以及（c）未经买方和卖方事先书面同意，不会发布任何此类新闻稿或公开声明，不得被无理扣留，除非在（a）、（b）或（c）条的情况下，提议发布此类新闻稿或作出此类公开声明的本协议缔约方在其合理判断中确定，适用法律或证券交易规则要求其发布此类新闻稿或作出此类公开声明，在这种情况下，该缔约方应将此类义务告知另一方，并在发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明之前，该缔约方应利用其商业上合理的努力，为另一方提供审查和评论的合理机会，并合理地试图促使发布双方同意的发布或公告；但为免生疑问，在交割后，买方向客户进行例行通知，只要未经卖方事先书面同意，采购价格和协议的其他重要条款以及在此设想的交易不包含在任何此类通知中，供应商和与业务有交易往来的其他第三方就不会构成本第7.8节所指的公开声明；此外，应允许一方（i）向其律师、顾问、代表、成员、贷方或投资者及其各自的顾问和代表披露信息，及（ii）披露及使用与执行其在本协议或就本协议订立的任何其他协议下的权利及履行其义务有关的任何资料。

第7.8节D & O尾；D & O赔偿。

（a）在截止日期之前，卖方应已获得D & O尾款，并在此后至少六年期间内，买方将尽其可能需要的合理最大努力协助卖方维持有效（覆盖水平不低于首次发行时的有效水平）的D & O尾款。买方应承担此类“尾部”保单的费用。

（b）在适用法律允许的最大限度内，现在有利于每一位现在或在本协议日期之前的任何时间或在交割之前成为公司董事或高级管理人员的人（每一位，“D & O受偿人”）的所有弥偿、垫付费用和免除与交割相关或在交割之前发生的作为或不作为的责任的权利，包括公司组织文件中规定的，将在交割后继续有效，并将根据各自的条款在交割后不少于六年的期间内继续具有完全效力和效力，并且不会以任何会对任何D & O获弥偿人就交割前发生的作为或不作为产生不利影响的任何方式进行修订、废除或以其他方式修改。

（c）本条第7.9条应为任何D & O获弥偿人及其继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产的利益，并应由其强制执行，而这些人应为此目的而成为本协议的明确第三方受益人。

第7.9节发布。卖方，为其本身及其前任、继任者、直接或间接附属公司、关联公司、过去和现在的股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、受托人、信托、受益人、代理人、其他代表、继承人、个人代表及其各自的继任者和受让人（统称“解除人”），特此（a）永远完全和不可撤销地解除和解除公司及其各自的前任、继任者、直接或间接附属公司和过去和现在的股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表（统称“解除当事人”）的任何和所有诉讼、索赔、要求、债务、协议、义务、承诺、判决，或任何种类的法律或权益责任及各类及性质的诉讼因由，或其他（包括就截止日期前已存在或产生的事件、事实、条件或情况所引起或有关的损害赔偿、成本、开支以及律师、经纪人和会计师的费用和开支提出的索赔），而解除令人可以、应当或可能对解除令当事人承担的责任，不论是否已知或未知、怀疑或未怀疑、未预料及预期（统称为“解除令索赔”），及（b）不可撤销地同意不直接或间接主张任何申索或要求，或根据任何已解除的申索开始（或促使开始）针对任何已解除的缔约方的任何法律程序。尽管有本条第7.10条前一句的规定，“已解除的债权”不包括且本条第7.10条的规定不应解除或以其他方式减少（i）任何一方在本协议或交易协议的任何条款中规定或根据本协议或交易协议的任何条款产生的义务，（ii）公司因与SWP在正常业务过程中订立并在交割时存在的贸易应付账款或采购订单而产生的对SWP的债权、权利或义务。

第7.10节资料室。在交割后五个工作日内，卖方应向买方交付五份USB驱动器副本，其中应反映卖方维护的Datasite上“Project Wellington”数据机房（“数据机房”）截至交割时已存在的完整和完整内容（截至交割日），该USB驱动器可自由复制和访问。

第7.11节RWI政策的约束力。买方将在交割后立即向Lockton Companies和代表RWI保单下的保险公司的Ryan Transactional交付指示，以根据保单活页夹中规定的条款和条件对RWI保单进行约束。

第7.12节记录；查阅记录。

（a）在截止日期后的五年期间或适用法律规定的其他较长期间内，买方应并应促使公司保存和保留公司的所有公司、会计、税务、法律、审计、人力资源和其他簿册和记录（包括（i）与任何政府或非政府程序或调查有关的任何文件，以及（ii）与公司在截止日期前开展业务和经营有关的所有税务申报表、附表、工作文件和其他与公司税务有关的重要记录或其他文件）。如在该五年期后的任何时间，买方打算处置任何该等簿册和记录，买方不得在未先向卖方提供该等簿册和记录的情况下这样做。

（b）自截止日期至截止日期一周年期间，买方将合作并提供，或促使公司合作并提供卖方可能合理要求买方提供的与卖方编制和结清其截至截止日期（包括截止日期）期间的财务和账簿有关的公司信息（包括工资单和财务信息）。这种合作将包括保留和提供与任何此类过程合理相关的记录和信息，并使买方或公司的雇员（如适用）在合理的事先通知或要求下在正常营业时间在相互方便的时间提供，以提供卖方按本条第7.12（b）款设想结账所需的额外信息。

（c）自截止日起至截止日的一周年期间，卖方将就买方对公司的经营和截止日之后的业务进行合作，并提供买方可能合理要求卖方提供的公司信息。此类信息将包括：（i）所有公司财务和税务信息，包括银行对账单、无人认领的财产申报、销售和使用税务证明、账户对账和分分类账报告；（ii）与公司物业、厂房和设备有关的所有信息，包括年终资产清单和折旧报告，以及在此期间增加和退休的详细信息，以及（iii）与业务员工有关的所有信息，包括工资信息、有关工资和工作历史的信息、一般员工记录（包括绩效和纪律信息、有关休假的信息）、雇佣历史（聘用日期、重新雇用日期、终止日期等）、经理和部门历史，以及自聘用之日起的带薪休假）。此类合作将包括保留和提供此类记录，以及与任何此类过程合理相关的此类其他记录和信息，提供此类记录的纸质或数字副本，费用由买方承担，并在正常营业时间在相互方便的时间按合理的提前通知或要求提供卖方雇员，以提供卖方经营公司或业务所需的额外信息。

（d）为免生疑问，本条第7.12条是对第8.3条的促进而非限制。

第7.13节卖方维持公司存续的义务。自截止日至截止日的一周年期间，卖方在此仍应是其成立司法管辖区内信誉良好的实体，不得根据ORS 63.621 et. seq.解散和结束其事务，并应通过商业上合理的努力保持其履行其在本协议第九条下义务的能力。

第7.14节保险索赔。在截止日期之前，卖方应已获得，并且在此后至少六年期间，买方将尽其可能需要的合理最大努力，以支持卖方维持有效（覆盖水平不低于首次发行时的有效水平）、EPL尾部和受托尾部。买方应承担每一笔此类“尾款”保单的费用。自生效时间起及之后，就公司在生效时间之前发生或被指称已经发生，或已招致或声称已招致的任何负债或事件或遗漏，公司应有权（在截止日期之前有权的范围内）根据任何尾单保单提出索赔，卖方应在提出任何此类索赔时向公司提供商业上合理的协助，费用由公司承担。

第八条
税收及相关事项

第8.1节纳税申报表。

（a）卖方应自担成本和费用，编制和归档或促使编制和归档公司在截止日期或之前结束的任何纳税期间的所有纳税申报表（“卖方编制的申报表”）。除非适用法律另有要求，所有卖方准备的退货应在与先前惯例一致的基础上准备。卖方将向买方提供任何卖方编制的申报表（为免生疑问，该申报表不应包括卖方或公司在转换前期间的任何所得税申报表）的副本，以供买方在提交截止日期前至少30天（包括通过实施任何适用的延期）进行合理的审查和评论。买方如对该卖方编制的报税表上的任何项目提出异议，应在该纳税申报表交付后15天内，将任何异议书面通知卖方，并以合理的特殊性指明任何该等项目，并说明该异议的事实或法律依据。如反对通知及时送达买方，各方应本着诚意合作解决任何此类分歧。如及时向卖方送达反对通知，双方应本着诚意合作解决任何此类分歧。如果双方无法在提交到期日前至少五天解决任何分歧，则应将争议提交独立会计师事务所解决，该独立会计师事务所对双方具有约束力。独立会计师事务所的费用和开支按如下方式支付：（i）此类费用的50%由买方支付，（ii）此类费用的50%由卖方支付。如果独立会计师事务所无法在提交到期日之前解决争议，适用的纳税申报表应按卖方准备的方式提交，如果独立会计师事务所的决定要求，卖方应修改并重新提交，或促使修改和重新提交该纳税申报表。

（b）买方须为公司拟备或安排拟备任何跨座期的所有税务申报表（每份为“跨座期申报表”），并须按照第8.2条就任何跨座期分配税款。除适用法律另有规定外，所有跨座期申报表均应在与以往惯例一致的基础上编制。买方将向卖方提供任何跨座期申报表的副本，供其在提交截止日期前至少30天（包括通过实施任何适用的延期）进行合理的审查和评论。卖方对该跨期申报表上的任何项目提出异议的，应当在该纳税申报表交付后15日内，将任何异议书面通知买方，以合理的特殊性具体说明任何该等项目，并说明该异议的事实或法律依据。如果双方无法在提交截止日期前至少五天解决任何分歧，则应将争议提交独立会计师事务所解决，该独立会计师事务所对双方具有约束力。独立会计师事务所的费用支出按如下方式支付：（i）此类费用的50%由买方支付，（ii）此类费用的50%由卖方支付。如独立会计师事务所无法在提交到期日之前解决争议，则适用的纳税申报表应按买方准备的方式提交，如独立会计师事务所决定要求，买方应修改并重新提交，或促使其修改并重新提交该纳税申报表。

（c）卖方应承担并向买方支付适当分配给任何跨座期申报表截止前部分的所有税款，至少在该纳税申报表到期日期前三个工作日（考虑到所有适当的延期后），但在计算债务或最终确定的购买价格的任何其他组成部分中包含的任何税款以美元兑换美元的范围内除外。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果任何税务机关就公司或Oldco与预结税期或跨座期有关的税务责任启动了程序、提出了调整或提出了任何其他索赔（“税务索赔”），买方应在收到该税务机关的任何书面通知，说明任何税务索赔的性质和依据后30天内立即以书面形式通知卖方，无论如何，但前提是，买方在通知卖方方面的任何延迟都不会解除卖方在本协议下的任何赔偿义务，除非，然后仅在卖方实际和实质性地受到此类延迟的损害的情况下。卖方将有权处理、抗辩、进行和控制仅与交割前纳税期有关的任何税务索赔，但卖方应在收到买方关于此类税务索赔的通知后10天内将卖方控制此类税务索赔的意图告知买方。买方将有权处理、抗辩、进行和控制与任何跨座期有关的任何税务索赔或与交割前税期有关的任何税务索赔，而卖方没有及时提供控制意向通知。就任何税务申索而言：（i）非控制方以其唯一成本及费用，有权参与税务申索；（ii）控制方应将该税务申索的进行合理地告知非控制方；（iii）控制方应善意考虑非控制方就任何该等税务申索的进行提出的任何建议；（iv）控制方应向非控制方提供控制方与任何税务机关之间与该税务申索有关的所有重要通信和其他书面通信的副本；（v）未经非控制方事先书面同意，控制方不得解决任何此类税务索赔，不得被无理扣留、附加条件或延迟。如本条第8.1（d）款与第9.3（a）款有任何不一致之处，则由本条第8.1（d）款的规定加以控制。

第8.2节跨座期。在任何跨期的情况下，根据或以公司的收入、收据或工资单计量的任何关闭前税期的税款的金额，应根据截止日期营业结束时的临时结账确定，而公司其他与结业前税期有关的税额，则视为整个应纳税期间的税额乘以分子为截止结业日的应纳税期间的天数，分母为跨座期的天数的零头。

第8.3节税务事项合作。买方和卖方将在对方合理要求的范围内，就根据本条第八条提交和编制纳税申报表及任何相关程序进行合作。此类合作将包括保留和（应另一方要求）提供与任何此类程序合理相关的记录和信息，并在正常工作时间内让员工在相互方便的基础上提供额外信息和对任何适用材料的解释。买方和卖方将保留与截止日期或之前开始的任何税期有关的与公司有关的税务事项的所有账簿和记录，直至各自税期的法规或时效期限届满后30天。

第8.4节转让税。与本协议或交易协议或协议或交易协议所设想的交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似的税费（包括任何罚款和利息）（“转让税”）将由卖方支付50%，到期时由买方支付50%，买方将就所有此类转让税提交所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，卖方将参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。

第8.5节税收分配。买方应在根据第3.1节最终确定购买价格后60天内，根据《守则》第1060节和适用的财政部条例（以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，视情况而定）并以符合附表8.5规定的原则（“分配时间表”）的方式，向卖方提供最终确定的购买价格的拟议分配。分配时间表将成为最终的并对双方具有约束力，除非卖方在收到买方的分配时间表后30天内向买方发出书面反对通知。如果卖方及时对分配时间表提出异议，那么买卖双方应本着诚意进行谈判，以解决任何分歧。如果买方和卖方无法解决任何此类分歧，买方应聘请独立会计师事务所在所有方面和所有目的上与分配时间表一致地解决争议。独立会计师事务所的决定将是最终决定，并对各方具有约束力。独立会计师事务所在确定分配时间表方面的成本和费用将由买方和卖方平均分担。除非根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）的含义内的“最终裁定”（或任何类似规定）另有要求，否则各方应在所有方面和为与最终确定的分配附表一致的所有目的报告、行事、采取与所有要求的纳税申报表（包括但不限于IRS表格8594）一致的立场并提交。除非适用法律明确要求，否则买方、卖方或其任何关联公司均不会在任何纳税申报表上、在与税收相关的任何过程中或以其他方式与本第8.5条不一致的情况下采取任何立场。

第8.6节分税协议。与公司（或公司的任何前身）有关或涉及公司的所有分税协议或类似协议应自截止日期起终止，并且在截止日期之后，公司不受任何该等协议的约束，或根据该等协议承担任何责任。

第8.7条税务契约。

（a）未经买方事先书面同意，卖方或其任何关联公司或其各自的任何代表均不得在可能影响公司或与公司有关的范围内作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何纳税申报表或在任何纳税申报表上采取任何立场、采取任何行动、不采取任何行动或订立任何其他交易、协议或安排，而该等交易、协议或安排会对自截止日期或之后开始的任何税期产生增加买方或公司的税务责任或减少任何税务资产的效果。卖方同意，买方对因卖方、公司、其关联公司或其各自代表的任何行为而产生的任何税款不承担任何责任，并同意就任何此类税款或任何税收资产的减少对买方（以及在截止日期之后的公司）进行赔偿并使其无害。

（b）未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司（包括自截止日期及之后的公司）或其各自的任何代表均不得（i）提交或促使提交任何重述或修订、修改公司在任何截止前纳税期间的任何纳税申报表或要求退款；（ii）以不符合以往惯例的方式或在公司历来未提交纳税申报表的司法管辖区提交截止前纳税期间的纳税申报表；（iii）作出，或导致或准许作出任何追溯性影响任何结税前税期或会以其他方式影响卖方在任何结税前税期的税务责任的税务选择；或（iv）就结税前税期采纳或更改任何税务会计方法或做法，或具有追溯性影响；（v）延长或豁免，或促使延长或豁免，与任何交割前税期有关的税项评估的任何诉讼时效或其他期间；（vi）就公司就任何交割前税期的税项与任何税务机关进行或发起讨论或审查；（vii）就公司就交割前税期的税项作出任何自愿披露；或（viii）如果此类行动将（x）增加任何税务责任或减少在确定债务或最终确定的购买价格的任何其他组成部分时考虑到的任何税务资产，或这将产生任何弥偿税款，否则将不是弥偿税款，或（y）以其他方式影响卖方或其任何关联公司的税务责任，或（z）以其他方式减少根据本协议应付的金额。

第8.8节税务处理。双方同意，就美国联邦（以及适用的州、地方和非美国）所得税目的而言，公司当前的纳税期间应被视为在截止日期当天结束时结束，本协议所设想的交易拟被视为买方根据公司资产守则第1001节从卖方以换取购买价格（最终确定）的应税购买。除非根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“最终裁定”（最终裁定）的含义另有要求，否则双方不得在任何纳税申报表上、在任何征税当局面前或在与征收税款有关的任何程序中采取任何立场。

第九条
赔偿

第9.1节约定赔偿。

（a）自交割之日起及之后，卖方同意对买方及其关联公司（包括交割后的公司）及其各自的继任者、高级职员、董事、雇员、代表和代理人（统称为“买方受偿人”）进行赔偿、抗辩，并使其免受任何买方受偿人因以下任何原因或由于以下原因而招致的任何和所有损失：（i）在第四条或第五条中作出的任何陈述或保证中不准确或虚假陈述或违反；（ii）卖方违反本协议所载的任何契诺；（iii）已获赔偿的税款；或（iv）平仓后负债。

（b）自交割之日起及之后，买方同意对卖方及其关联公司及其各自的继任者、高级职员、董事、雇员、代表和代理人（统称为“卖方受偿人”）进行赔偿、抗辩并使其免受卖方因以下原因引起或因以下原因而招致的任何和所有损失：（i）在本协议第六条中作出的任何陈述或保证中的不准确或虚假陈述或违反；或（ii）买方违反本协议所载的任何契诺。

第9.2节申述、保证和契诺的存续。

（a）第四条和第五条中卖方和公司的陈述和保证将在本协议所设想的交易结束和完成后继续有效，并应在结束日期的12个月周年日届满；但（i）有关陈述或保证的存续期应自动延长，以包括在该存续期届满前根据本条第九条及时发出通知以解决就此主张的赔偿要求所需的任何时间期间，（ii）上述规定不得在任何方面限制任何欺诈索赔，而该索赔可在任何时间提出而不受限制。

（b）第六条中买方的所有陈述和保证应在本协议所设想的交易结束和完成后继续有效，并应在结束日期的12个月周年日届满；但（i）第6.1节（组织）、第6.2节（权威；可执行性）、第6.4节（经纪人）（统称“买方基本陈述”）中作出的陈述和保证应在其适用的诉讼时效届满后60天之日或之前终止，且不再具有效力和效力，（ii）上述规定不得在任何方面限制任何欺诈索赔，而该索赔可在任何时间提出而不受限制。

（c）本协议所载的所有契诺、协议或义务均应在本协议所设想的交易按照各自的条款和条件结束和完成后继续有效，如果没有这样说，则无限期有效。

（d）欺诈索赔，以及根据本协议就此主张索赔的权利，应在本协议所设想的交易结束和完成后继续有效，并应在适用法律允许的最长期限内继续有效。

第9.3节赔偿程序。

（a）如任何买方受偿人或卖方受偿人（各自称为“受偿人”）收到第三方的通知，获悉受偿人根据本条第九条有权获得赔偿的一项进程，而受偿人打算根据本条第九条（各自称为“受偿人”）向卖方或买方（如适用）寻求赔偿（各自称为“第三方索赔”），则该受偿人将根据第10.1节将第三方索赔迅速通知卖方或买方（如适用），无论如何在此后30天内，此种通知应说明第三方索赔的性质和依据；但受保人在发出此种通知时的任何延误都不会免除适用的赔偿人根据本协议承担的任何义务，除非，然后仅限于赔偿人因此而受到损害的程度。赔偿义务人可以自赔偿义务人发出第三人债权通知之日起30日内，以通知被赔偿义务人的方式，由赔偿义务人自行承担费用和支出，代受赔偿义务人承担第三人债权的抗辩。如受弥偿人就该事项作出抗辩，（i）受弥偿人将就该事项与受弥偿人合理信纳的由受弥偿人选择的大律师进行抗辩，（ii）受弥偿人可聘请单独的大律师，费用由其承担，及（iii）未经受弥偿人书面同意，受弥偿人将不会同意就该事项作出判决或同意令，或订立任何和解，不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果赔偿人不承担第三方索赔的辩护，（x）受保人可以其合理地认为适当的任何方式，并在其选择的律师的情况下，在不损害其根据本协议享有的赔偿权利的情况下，对第三方索赔进行抗辩，以及（y）受保人可以聘请单独的律师并参与第三方索赔，费用由其自行承担。尽管前述有任何相反的规定，（i）如任何诉讼中的被告包括任何受偿人及任何弥偿人，及（a）该等受偿人可利用的实质法律抗辩与任何弥偿人可利用的实质法律抗辩不一致，（b）如任何受偿人与任何弥偿人就该等申索或其抗辩存在利益冲突，将对弥偿人抗辩该第三方申索的能力产生不利影响，或（ii）如有关该事项的合理预期损失（如被不利地确定）超过根据本协议就该事项承担的余下义务的150%，则在任何该等情况下，受偿人有权通过其自己的律师控制或重新承担该等抗辩。尽管本文中有任何相反的规定，如果和解、妥协或同意进入任何判决需要根据RWI保单的保险人的同意，以便如此支付的任何金额侵蚀RWI保单下的保留或根据RWI保单可收回，则赔偿人均不得达成任何和解或妥协或同意进入任何判决，除非RWI保单下的承运人已根据该协议给予其同意。

（b）在符合第9.4条所列限制的情况下，如受保人根据本协议提出的任何弥偿申索不涉及第三方的索偿，则该弥偿人须在该通知日期后30天内，向受保人支付依据本条第9.3条须予支付的损失的款额，并须在其后按要求支付依据本条第9.3条须支付且因同一事项而产生的任何其他损失，除非该弥偿人以书面就该弥偿人的法律责任或金额提出争议，在该30天期间内的任何该等损失，在此情况下，该等付款须按上述规定就任何并非如此争议的事项或款额作出，而就该等争议事项作出的任何损失，须在根据本条第9.3条确定该弥偿人对此负有法律责任后的五个营业日内支付。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得限制买方受偿人根据本协议或其他方式对任何买方受偿人根据RWI保单或买方或其关联公司维持的任何其他保险单追回的任何金额提出索赔的权利，卖方也不得有任何代位、抵消或其他追偿的权利。此外，如果RWI政策下的覆盖范围可用且其限制尚未用尽，且本条第IX条规定的程序与RWI政策规定的必要程序相冲突，则应以RWI政策规定的此类必要程序为准。卖方应在买方或RWI保单保险人的成本和费用下，在任何索赔的辩护或起诉中与RWI保单下的保险人和保险人的律师合理合作。在不限制上述规定的情况下，就RWI保单下的索赔而言，如果保险人已建议在适用的第三方索赔人准备接受的RWI保单责任限额内进行货币结算，则应视为卖方自动同意这种货币结算；但上述情况不应被视为卖方同意买方赔偿人根据本条第9.3款对卖方提出的任何相关赔偿索赔的结算。

（d）为确定受偿人是否有权依据本条第九条获得赔偿或受偿人根据本条第九条有权获得的损失金额，每一项包含关于重要性或“重大不利影响”（或任何相关条款）的任何限定条件的陈述和保证均应被视为已给予，如同没有此类限定条件一样。

第9.4节限制。

（a）关于第9.1节（a）（i）中所述事项：（i）卖方将不对此类事项承担任何责任，直至买方受偿人因所有此类违约行为而蒙受的合计损失超过当时有效的RWI保单下的保留金额的二分之一（该金额，“免赔额”），此后，卖方将有义务就超过可扣除金额且不超过当时有效的RWI保单下的保留金额的所有损失向买方受偿人作出赔偿；但，上述限制不适用于与欺诈有关的任何损失。关于第9.1（a）（ii）条至第9.1（a）（iv）条所述事项，卖方的合计最高赔偿责任应为购买价格；但上述限制不适用于与欺诈有关的任何损失。

（b）任何损失的金额将扣除买方（i）根据任何一般责任保险保单追回的任何金额（扣除任何免赔额或留存额、此类追回的成本（包括合理的律师费和其他合理的自付费用）以及买方可以证明是此类损失的结果的任何保费或追溯保费、免赔额或留存额的增加）或（ii）以赔偿形式从第三方追回的任何金额，捐款或类似付款（扣除此类追偿的成本和费用（包括合理的律师费和其他合理的自付费用））。

（c）买方受偿人应在知悉任何合理预期或确实会导致根据本协议应予赔偿的任何损失的事件或条件时及之后，利用商业上合理的努力减轻根据本协议应予赔偿的任何损失；但条件是，如果特此要求，未能减轻，不应导致任何赔偿权利的损失，但该事项导致的其他应予赔偿损失的数额将减去如果发生这种减轻本应避免的数额。

（d）关于第9.1（b）（i）节所述事项，在卖方因所有此类违约行为而遭受超过免赔额的损失之前，买方将不对此类事项承担任何责任，此后买方将有义务就超过免赔额的所有损失向卖方进行赔偿；但上述限制不适用于与（i）违反买方基本陈述或（ii）欺诈有关的任何损失。关于第9.1节（b）（二）和第9.1节（b）（三）所述事项，买方的合计最高赔偿责任应为购买价格。

（e）任何买方受偿人不得追回任何损失，只要此类损失的金额包括在购买价格、净营运资金、净现金或交易费用的计算中。受偿人不得就可能因违反本协议中的一项以上陈述或保证而引起索赔的一组单一事实或情况向赔偿人追偿重复损失。为免生疑问，上述规定不得以任何方式限制买方受偿人针对RWI保单提出索赔的权利。

第9.5节付款来源。自结案之日起及之后，根据第9.1（a）节提出的任何赔偿要求的所有损失应按以下方式清偿，但须遵守本条第九条规定的条款、条件和限制：

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但就根据第9.1（a）（i）条提出的赔偿要求（为免生疑问，包括就卖方基本陈述而言）而言，一旦超过免赔额，首先从卖方处获得最多相当于当时有效的RWI保单下保留金额的二分之一的损失，然后根据RWI保单进行追偿。为免生疑问，买方受偿人根据第9.1（a）（i）条提出的赔偿要求的唯一追索权，包括为免生疑问，就卖方基本陈述中的违约或不准确而言，应为（i）在超过免赔额后向卖方提供的金额不超过RWI保单下保留金额的一半，以及（ii）RWI保单。

（b）关于（i）根据第9.1（a）（ii）、（iii）或（iv）条提出的赔偿要求，通过寻求，（a）首先，在RWI保单下可获得的覆盖范围内（包括在已获赔偿的税款方面）根据RWI保单进行追偿，以及（b）其次，在符合本条第IX条规定的限制的情况下，直接向卖方追索，（ii）欺诈索赔，通过寻求，经买方受偿人选择，直接向卖方追索和/或根据RWI保单在其下可获得的覆盖范围内进行追偿。

第9.6节RWI政策。RWI保单应规定，根据该保单，保险人应放弃以代位权、分摊索赔或其他方式向卖方或任何卖方受偿人提出任何索赔的权利（欺诈情况和根据RWI保单条款的情况除外）。交割后：买方（a）应并应促使其关联公司保持RWI政策完全有效，并且（b）不应、也不应允许其关联公司，（i）未经卖方事先书面同意（可由卖方全权酌情决定授予或拒绝），以任何方式修改、废除或修改RWI政策的任何条款，这将对卖方产生不利影响，（ii）采取任何行动或不采取任何行动，这将导致取消或终止、或减少或放弃承保范围，除根据RWI保单支付索赔外的RWI保单，（iii）允许在RWI保单条款允许的情况下转让、替代或转移保险人在RWI保单下的权利或义务，或（iv）修订RWI保单中包含的代位权或第三方受益人条款，使卖方受益。如果根据第9.1（a）（i）节提出赔偿索赔，买方和RWI保单下的所有其他被保险人应尽一切商业上合理的努力寻求RWI保单下的承保范围，包括及时和充分地交付RWI保单下的索赔通知。

第9.7节赔款支付的税务处理。根据本条第IX条支付的所有赔偿款项应被视为对购买价格（以及根据本协议应支付或以其他方式交付的任何其他对价）的调整，用于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，除非适用法律另有要求。

第9.8节专属补救办法。双方同意，自交割之日起及之后，除独立会计师事务所根据第3.1节或第8.5节决定的事项外，双方就任何违反本协议而产生的、或以其他方式产生的任何损失，无论是基于合同、侵权行为、股权或适用法律的唯一和排他性补救办法，均为本第九条规定的各方的赔偿和补偿义务。为促进上述规定，除依据本条第九条规定的赔偿条款外，每一方在适用法律允许的最大范围内，特此放弃因违反本合同所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而可能对其他方及其附属公司产生的任何和所有权利、索赔和诉讼因由。尽管有上述规定，但本第9.8节的规定将不会阻止或限制（a）诉讼因由（i）获得一项或多项禁令以防止违反本协议，或具体强制执行本协议或其中的条款和规定或（ii）欺诈，或（b）买方根据RWI政策寻求追索的能力。

第十条
杂项

第10.1节通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为妥为发出：（i）如果亲自送达，则在如此送达时；（ii）如果邮寄，则在以头等邮件、挂号或认证的美国邮件发出后五个工作日内，要求回执、预付邮资并按下述方式发送给预期收件人；（iii）如果通过电子邮件发出，则一旦此类通知或其他通信被传送至以下指定的电子邮件地址，前提是（a）未收到“交付失败”通知，（b）如该等电子邮件于当地时间下午5时后在下述预定收件人的实际地点发出，或在营业日以外的一天发出，则该等通知或通讯须视为于下一个营业日的当地时间上午9时在该地点发出；或（iv）如透过国家认可的保证翌日送达的隔夜送达服务发出，则在其送达后的营业日及时为翌日送达：

任何有权获得通知的人可以按照本协议规定的方式向其他当事人发出通知，从而改变根据本协议发出通知、请求、要求、索赔和其他通信的地址，但此种通知只有在实际收到时才有效。

第10.2节修正；不放弃。

（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下由买方和卖方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方当事人签署。

（b）任何一方对本协议项下的任何失责、失实陈述或违反保证或契诺的放弃，不论是否有意，均不得视为延伸至任何先前或其后的失责、失实陈述或违反本协议项下的保证或契诺，或以任何方式影响因任何先前或其后发生而产生的任何权利。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

第10.3节费用。除本协议另有明文规定外，与本协议的谈判和执行以及与本协议所设想的交易的达成和进行有关的一切成本和费用，应由承担该成本或费用的一方支付；但托管代理的任何管理费用和开支应由买方支付一半，由卖方支付一半。本第10.3条应在本协议的任何终止后继续有效。

第10.4节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经买方事先书面批准，卖方不得转让或转授本协议或其各自在本协议项下的任何权利、利益或义务。买方可将其在本协议下的权利转让或转授给（a）买方的一个或多个关联公司，（b）买方业务的全部或基本上全部或任何实质性部分或买方业务的特定业务线的任何买方（通过合并、出售或资产或其他方式），或（c）就任何善意融资以抵押方式转让或转授给贷款人。任何违反本条第10.4款的转让或转授均为无效。

第10.5节对应方；效力。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应被视为正本，其效力犹如其与本协议的签署是在同一文书上并亲自交付一样。以便携式文件格式（pdf）文件或传真以电子方式传送的签名对本协议的所有目的均具有约束力。

第10.6节全部协议。本协议（包括此处提及的以引用方式并入的附表和其他交易协议）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。

第10.7节可分割性。如有管辖权的仲裁庭或法院认为本协议的任何条款或其对任何人、地点或情况的适用无效、不可执行或无效，则本协议的其余部分以及适用于其他人、地点和情况的此类条款应在以下情况下保持完全有效，但仅限于在排除被视为不可执行的部分后，其余条款应规定以与本协议执行或最后修订之日（以较晚者为准）最初规定的方式基本相同的方式完成本协议所设想的交易。

第10.8节施工。双方意向，本协议所载的每一项陈述、保证和约定均具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则存在该一方未违反的与同一标的物有关的另一项陈述、保证或契诺（无论相对的具体程度如何）的事实，不应减损或减轻该一方违反第一项陈述、保证或契诺的事实。在任何附表中披露的任何事实或项目，须以引用方式并入彼此有关的附表，而该等资料及披露的适用性在其表面上是合理明显的，即使省略了其中的引用或交叉引用。每一方当事人均参与了本协议的谈判和准备工作，并由其选择的律师代理，不得推定本协议中的任何歧义都是针对任何特定当事人作出的解释。本协议项下各方的关系应为独立承包商的关系，而不是受托人、合营者、合伙人或代理人的关系。每当本协议提及交付文件副本时，该提及应被解释为指该文件的真实、正确和完整的副本，因为该副本可能已被扩展、修改或补充。“made available”或“provided”一语以及具有类似含义或进口的词语，就声明已“made available”或“provided”给买方的任何文件而言，意味着此类文件在本协议执行和交付之前已上传至数据室并提供给买方。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，这样的短语不会简单地意味着“如果”。除非另有说明，凡提述章节或附表，均指本协议的章节或附表。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中任何提及性别的内容应包括所有性别，包括中性者，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

第10.9节第三方受益人。除涉及买方受偿人和卖方受偿人的赔偿外，如第7.8节所述，本协议的任何条款均不应被视为在任何人身上建立任何第三方受益权，包括公司的任何雇员或前雇员或其任何受益人或受抚养人。

关于法律的第10.10节。有关本协议及其附表和展品的构造、有效性、执行和解释的所有问题和问题均应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。为促进上述情况，特拉华州的国内法应控制本协议（以及本协议的所有附表和附件）的解释和构建，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，通常会适用某些其他司法管辖区的实体法。

第10.11节管辖权的同意。在符合第3.1节的规定（该节应管辖由此产生的任何争议）的情况下，本协议每一方同意，其应仅在特拉华州国际法院（“国际法院”）提起本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼，或在国际法院不具有主体管辖权的情况下在大机会法院和特拉华州联邦法院均不受事项管辖权的情况下，特拉华州高级法院（“选定法院”），并且，仅就任何此类诉讼而言（i）不可撤销地提交给选定法院的专属管辖权，（ii）放弃在选定法院的任何此类诉讼中设置场所的任何异议，（iii）放弃对选定法院是一个不方便的论坛或不对任何一方具有管辖权的任何异议，以及（iv）同意，如根据第11.1节发出通知，则在任何该等诉讼中向该一方送达程序即为有效。

第10.12节放弃陪审团审判。本协议各方各自在法律允许的最充分范围内，放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由（i）以任何方式与本协议各方就本协议或与本协议相关的任何交易或任何交易相关或附带的任何方式由陪审团进行审判的任何权利，在每种情况下，无论是否本协议各方在此各自同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应应由法院审判而无需陪审团作出裁决，并且本协议各方可向任何法院提交本协议副本的原始对应文件，作为本协议各方同意放弃其通过陪审团审判的权利的书面证据。

第10.13节具体表现。双方承认并同意，如果不按照其具体条款履行本协议的任何条款，每一方都将受到不可挽回的损害，任何一方违反本协议的任何行为在所有情况下都不能仅通过金钱损失得到充分补偿。因此，在不违反第9.8节的情况下，一方有权通过一项具体履行的法令强制执行本协议的任何条款，并有权获得临时、初步和永久的禁令救济，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需支付任何保证金，也无需证明金钱损失不足以防止或纠正违反本协议或其他承诺的行为。各缔约方在此同意，其不会基于（a）另一方在法律上拥有充分的补救措施或（b）由于法律上或公平上的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救措施而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法救济。

第10.14节没有其他陈述；对陈述的免责声明。

（a）除第四条和第五条明确包含的陈述和保证（由附表限定）外，卖方或公司或任何其他人均不得就公司、公司证券、业务或此处设想的交易作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及任何其他权利或义务

（b）买方承认并同意（a）其完全依赖于其自身的调查以及本协议第四条和第五条中规定的卖方和公司的明示陈述和保证（并经附表限定），以及（b）本协议第四条和第五条中规定的卖方和公司作出的明示陈述和保证（并经附表限定）是卖方和公司或任何其他人就公司、其业务、公司证券、和公司资产或本协议标的。

第10.15节卖方通信和记录。买方承认并同意，尽管本协议有任何相反的规定，截至本协议日期卖方或公司所掌握的与本协议所设想的交易有关的所有文件、材料、通信、分析和其他信息的所有部分、从买方和其他人收到的出价，将在交割前或截止时转让给卖方或由卖方保留，卖方在任何情况下均不得被要求准予查阅此类文件的这些部分，在任何时候向买方、公司（交割后）或其各自的任何关联公司提供材料和其他信息，但适用法律或任何政府当局可能要求的与任何程序有关的情况除外。

第10.16节法律代表。

（a）每一方同意，尽管Stoel Rives LLP（“Stoel”）对公司有任何当前或先前的代理，但允许Stoel代表卖方及其关联公司（公司除外）（“卖方集团”）处理对买方、公司或其各自关联公司不利的任何事项或争议，无论该事项是否是Stoel先前可能已告知公司的事项，包括在截止日期存在或未来出现的任何事项。买方和公司各自（i）放弃其拥有或可能拥有的关于Stoel存在利益冲突或以其他方式被禁止从事此类代理的任何索赔，以及（ii）同意，如果在买方、公司或其关联公司与卖方集团的任何成员之间的结束日期之后发生争议，另一方面，就本协议或在此设想的交易而言，Stoel可以在争议中代表卖方集团的任何成员，即使任何这类人的利益可能直接对买方或公司或其关联公司不利，即使Stoel可能曾在与争议实质相关的事项中代表公司。

（b）每一缔约方同意，关于Stoel and Company和卖方集团之间仅与本协议和交易协议的谈判有关的所有通信，（i）律师-委托人特权和客户信任的期望属于卖方集团，可由卖方控制，在交割后不得传递给买方或公司或由买方或公司主张；（ii）在Stoel的文件仅涉及本协议和其他交易协议的谈判并受制于律师-委托人特权并构成客户财产的范围内，只有卖方集团持有这些财产权，卖方可以行使这些财产权；（iii）除适用法律要求外，Stoel没有义务在交易结束后向买方或公司披露或披露律师与客户的通信或文件。

（c）为促进Stoel可能向卖方集团提供的任何陈述，每一方承认并同意，Stoel在其代表卖方和公司在本协议和其他交易协议的谈判过程中获悉或获得的、其可能向卖方集团提供或披露的信息不受限制，此类信息是否受制于任何可能对公司有利的保密义务或律师客户特权，以及该规定或披露是否发生在截止日期之前或之后。

（d）自截止日期起及之后，公司将不再与Stoel有任何律师-客户关系，除非Stoel在截止日期后由公司具体以书面形式委聘为其代表，且该代表不涉及与卖方集团有关的利益冲突或卖方集团的适用成员以书面形式同意委聘。Stoel于截止日期后对公司作出的任何该等代表，将不会影响本条第10.16条的条文。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

【股权收购协议签署页】