美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

目前的报告

根据第13或15（d）条
1934年证券交易法

报告日期（最早事件报告日期） :2019年5月15日

委员会文件第1-14588号

东北银行

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

登记人的电话号码,包括区号: （207）786-3245

前名称或前地址,如自上次报告后更改:n/a

如果表格8-K的备案意在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务,请检查下面的适当框:

根据《证券法》第425条提交的书面来文

根据《交易法》第14A-12条征集材料

根据《交易法》第14条D-2（b）款提交的启动前通知

根据《交换法》第13条E-4（c）款,在开始前提交来文

根据该法第12（b）条登记的证券:

通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12B-2条界定的新兴成长公司。

新兴增长公司

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

正如之前所宣布的,以及在本次关于Form8-K的报告（本"报告" ）中进一步讨论的那样,2019年1月7日,东北银行（ "公司" ）作为实施公司重组计划的一部分，与东北银行（ "银行" ）订立合并协议及计划（ "合并计划" ） 。于2019年5月15日,于生效时间（定义如下） ,公司与银行合并并进入银行,而银行继续作为存续实体,但须遵守合并计划（ "重组" ）所载的条款及条件。

2019年5月15日,该行与公司完成重组。重组于2019年5月14日以合并条款的方式完成,合并条款自2019年5月15日美国东部时间下午11:59（生效时间）起生效,并由缅因州国务秘书担任。

在生效时间,公司每一股有投票权的普通股,每股面值1.00美元（ "公司有投票权的普通股" ） ,在紧接生效时间前尚未行使的权利转换为获得一股银行有投票权的普通股,每股面值$1.00（ "银行有投票权普通股" ） ；及每股公司无投票权普通股,每股面值$1.00（ "公司无投票权普通股" ） ,于紧接生效时间前尚未行使转换为收取银行无投票权普通股的一股的权利，每股面值$1.00（ "银行无投票权普通股" ） 。因此,截至生效时间,银行有表决权的普通股股份和银行无表决权的普通股股份分别由银行股东按其对公司有表决权的普通股股份和公司无表决权的普通股股份的所有权相同的比例拥有，就在重组之前。

此外,在生效时,银行承担并将继续执行公司的股权计划,并将承担公司授予并根据该计划未偿还的所有基于股票的奖励。因此,该公司每一项杰出的基于股票的奖励已转换为类似的基于股票的奖励,涵盖相同数量的银行有投票权普通股,并具有相同的条款和条件,包括相同的归属、可行权和其他限制，它们没有受到重组的影响。此外,该行还承担了该公司的所有员工福利计划,包括退休、健康和福利计划以及员工的附带福利安排。该行还承担了该公司根据其与总裁兼首席执行官理查德·韦恩（Richard Wayne）的协议所承担的控制义务的变更,韦恩先生将继续受该协议所包含的义务和限制性约定的约束。重组并不是协议项下的"控制权变更" ,也不是由于重组而根据本协议应支付的款项。

重组后,截至生效时,银行有表决权的普通股和银行无表决权的普通股的持有人的权利现受银行经修订和重述的《公司章程》和经修订和重述的附例的管辖。

银行在重组后的董事会与公司在重组前的董事会相同,银行董事会的常务委员会及其组成与公司在重组前的董事会相同。重组前的公司高管在重组后继续担任与银行相同的职务和头衔。

作为一家并非美联储体系成员的缅因州特许银行,重组后,该行将继续受到联邦存款保险公司（FDIC）和缅因州金融机构局（MBFI）的监管和监管。该公司在生效时间之前,作为一家银行控股公司,受到联邦储备委员会（ "FRB" ）的监管和监督；然而,截至生效时间,银行不受联邦储备银行的监管（除联邦存款保险公司的法律和法规对银行适用的任何规定外） 。

与重组有关,公司在纳斯达克全球市场（ "纳斯达克" ）的有投票权普通股的股票交易已于2019年5月15日收盘后停止生效,而银行有投票权普通股将于5月16日起在纳斯达克开始交易,2019年的股票代码与投票普通股相同。

该行代表公司拟向SEC提出各种文件,撤销公司证券的登记,包括公司有投票权普通股的股票,并消除公司与其相关的报告义务。

上文对合并和重组计划的概述并不意味着是完整的,而是通过引用合并计划的完整文本（该文本作为本报告第2.1段提交）对其进行了完整的限定。

该公司在纳斯达克有投票权的普通股的股票交易已经停止。由于重组,公司于2019年5月15日要求向SEC提交表格25,要求根据1934年《证券交易法》 （ "交易法" ）第12（b）条的规定,将公司有投票权的普通股从纳斯达克全球精选市场上市和注册以及从注册中剔除。公司拟根据《交易法》向SEC提交表格15的认证,要求根据《交易法》第12（g）条终止公司有投票权普通股的注册,并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条的报告义务。交换法案。在项目2.01中阐述的公开内容在此引入作为参考。

在重组生效时，于紧接重组完成前,公司股东不再拥有公司股东的任何权利,但根据合并计划收取银行有投票权普通股及银行无投票权普通股股份的权利除外。在项目2.01、项目3.01和项目5.03中阐述的公开内容在此引入作为参考。

在项目2.01和项目5.02中阐述的公开内容在此引入作为参考。

于重组生效时,公司董事及执行人员不再担任公司董事及执行人员。

截至重组生效时，公司经修订的注册成立证书及公司经修订及重述的附例已不再通过法律的实施而生效。本行经修订及重列的注册成立证书及就合并计划通过的经修订及重列的附例,均为本行（作为重组中的存续公司）截至生效时的注册成立证书及附例。

在项目2.01中阐述的公开内容在此引入作为参考。

本报告包括以下展览:

签字

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,登记人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

日期：2019年5月16日