附件 4.9
贷款协议
本贷款协议（本“协议”）由以下各方于[执行日期]在[地方]订立及订立，中国：
| (1) | 【外商独资企业名称】(“贷款人"），外商独资企业，根据中国法律组建和存续，地址[ ● ]； |
| (2) | 【VIE股东名称】(“借款人”），中国公民，中文识别号：[ ● ]。 |
出借人和借款人各自以下分别称为“当事人”，统称为“当事人”。
鉴于：
| 1. | 截至本公告披露之日，借款人持有[ ● ]%的股权[VIE名称]（the "借款人公司”).借款人在借款人公司现持有及以后取得的全部股权，称为借款人股权； |
| 2. | 贷款人确认，其同意向借款人提供且借款人确认，他/她已收到一笔相当于人民币【●】元的贷款，该贷款已用于本协议规定的用途。 |
经友好协商，双方同意如下：
| 1 | 贷款 |
| 1.1 | 根据本协议的条款和条件，出借人和借款人在此确认，借款人从出借人获得金额为人民币【●】元的贷款（“贷款”).贷款期限为自本协议生效之日起10年，经双方书面同意可展期。在贷款期限或延长贷款期限内，借款人应立即全额偿还贷款： |
| 1.1.1 | 自借款人收到贷款人要求偿还贷款的书面通知之日起满30天的； |
| 1.1.2 | 借款人死亡、缺乏或者限制民事行为能力的； |
| 1.1.3 | 借款人（因任何原因）不再是贷款人、借款人公司或其关联机构的雇员的； |
| 1.1.4 | 借款人有犯罪行为或者参与犯罪活动的； |
| 1.1.5 | 如根据中国适用法律，允许外国投资者投资目前由借款人公司以控股权和/或以外商独资企业的形式在中国境内进行的主要业务，则中国有关主管部门开始批准该等投资，且贷款人的母公司，玖富 Inc行使排他性选择权协议项下的排他性选择权（“排他性期权协议”）在本协议中所述。 |
| 1.2 | 贷款人根据本协议提供的贷款只适用于借款人的利益，不适用于借款人的继承人或受让人。 |
| 1.3 | 借款人同意接受贷款人提供的前述贷款，并在此确认和保证其已使用该贷款增加借款人公司的注册资本。 |
| 1.4 | 贷款人和借款人特此约定并确认，贷款的偿还方式如下：借款人应将借款人股权全部转让给玖富 Inc.或玖富 Inc.根据排他性选择权协议指定的任何人（法人或自然人），并使用借款人股权转让的任何收益（在允许的范围内）按照本协议并以贷款人指定的方式向贷款人偿还贷款。 | |
| 1.5 | 双方特此约定，除本协议另有约定外，贷款免息。借款人将借款人股权转让给玖富 Inc.或玖富 Inc.指定的任何人时，该股权转让价格超过本协议项下贷款本金的，在法律许可的范围内，超过本金的金额视为借款人应向贷款人支付的本协议项下贷款利息。 |
| 2 | 申述及保证 |
| 2.1 | 自本协议之日起至本协议终止之日止，贷款人特此向借款人作出以下陈述和保证： |
| 2.1.1 | 出借人是依照中国法律正式组建并合法存续的公司； |
| 2.1.2 | 贷款人具有执行和履行本协议的法律行为能力。出借人执行和履行本协议符合出借人的业务范围和出借人公司章程及其他组织文件的规定，出借人已获得执行和履行本协议的一切必要和适当的批准和授权；及 |
| 2.1.3 | 本协议构成贷款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。 |
| 2.2 | 自本协议之日起至本协议终止之日止，借款人特此作出以下陈述和保证： |
| 2.2.1 | 借款人具有执行和履行本协议的法律行为能力。借款人已获得执行和履行本协议的一切必要和适当的批准和授权； |
| 2.2.2 | 本协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；和 |
| 2.2.3 | 不存在与借款人有关的争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，也不存在与借款人有关的任何潜在争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。 |
| 3 | 借款人的契约 |
| 3.1 | 当他成为借款人公司的股东时，只要他仍然是借款人公司的股东，借款人不可撤销地承诺，在本协议期限内，借款人应促使借款人公司： |
| 3.1.1 | 严格遵守借款人公司作为一方的《排他期权协议》、《主排他服务协议》及《代理协议》和《授权委托书》的规定，不做任何可能影响《排他期权协议》和《主排他服务协议》有效性和可执行性的作为/不作为。 |
2
| 3.1.2 | 应出借人（或出借人指定的一方）请求，与出借人（或出借人指定的一方）签订业务合作合同/协议，并严格遵守该等合同/协议； | |
| 3.1.3 | 应贷款人要求向贷款人提供借款人公司业务运营和财务状况的所有信息； | |
| 3.1.4 | 立即将与借款人公司的资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生通知贷款人； | |
| 3.1.5 | 应贷款人要求，委任任何获贷款人指定为借款人公司董事的人士； |
| 3.2 | 借款人承诺，在本协议期限内，他应： |
| 3.2.1 | 努力保持借款人公司从事其主要业务； |
| 3.2.2 | 遵守本协议、代理协议及授权委托书、股权质押协议及借款人作为当事人的专属期权协议的规定，履行其在本协议、代理协议及授权委托书、股权质押协议及专属期权协议项下的义务，不作为或不作为可能影响本协议、代理协议及授权委托书、股权质押协议及专属期权协议的有效性和可执行性； |
| 3.2.3 | 不得以任何其他方式出售、转让、抵押或处分借款人股权中的合法权益或实益权益，或允许对任何担保权益或担保权进行设押，除非根据股权质押协议； |
| 3.2.4 | 促使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或处分借款人股权的任何合法权益或实益权益，或允许任何担保权益在其上设押，但出借人或出借人指定的人除外； |
| 3.2.5 | 促使借款人公司的任何股东大会和/或董事会未经贷款人事先书面同意，不批准借款人公司与任何人合并或合并，或其对任何人的收购或投资； |
| 3.2.6 | 立即将与借款人股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生通知贷款人； |
| 3.2.7 | 在必要的范围内维持其对借款人股权的所有权，执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动并提出所有必要或适当的投诉或对所有索赔提出必要和适当的抗辩； |
| 3.2.8 | 未经贷款人事先书面同意，不做任何可能对借款人公司的资产、业务和负债产生重大影响的作为/不作为； |
| 3.2.9 | 应贷款人的要求，委任贷款人的任何指定人士为借款人公司的董事； |
| 3.2.10 | 在中国法律允许的范围内，应出借人随时请求，及时、无条件地将全部借款人股权随时转让给出借人或出借人指定的代表，并促使借款人公司其他股东放弃对本节所述股份转让的优先购买权； |
3
| 3.2.11 | 在中国法律允许的范围内，应出借人随时请求，促使借款人公司其他股东随时及时无条件地将其全部股权转让给出借人或出借人指定的代表，借款人特此放弃其对本节所述股份转让的优先购买权（如有）； |
| 3.2.12 | 在玖富 Inc.根据独家选择权协议的规定向借款人购买借款人股权的情况下，使用由此获得的该购买价款向贷款人偿还贷款；和 |
| 3.2.13 | 未经贷款人事先书面同意，不得以任何方式致使借款人公司补充、变更、修改公司章程，以任何方式增加、减少注册资本或者变更股本结构。 |
| 4 | 违约责任 |
| 4.1 | 如果借款人对本协议的任何条款进行任何实质性违反，贷款人有权终止本协议并要求借款人赔偿所有损害；本第4.1节不应损害贷款人在本协议中的任何其他权利。 |
| 4.2 | 除非适用法律另有规定，借款人在任何情况下均不得终止本协议。 |
| 4.3 | 如借款人未能履行本协议规定的还款义务，则借款人应就未偿还的款项支付逾期利息为每天0.01%，直至借款人偿还贷款的全部本金、逾期利息及其他应付款项之日止。 |
| 5 | 通告 |
| 5.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送至下述该缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。视为有效发出通知的日期确定如下： |
| 5.1.1 | 以专人送达、快递服务或挂号信、预付邮资方式发出的通知，自送达之日起视为有效发出。 |
| 5.1.2 | 以传真传送方式发出的通知，应视为在传送成功之日有效发出（以自动生成的传送确认书为证）。 |
| 5.2 | 就通知而言，缔约方的地址如下： |
| 贷款人： | 【外商独资企业名称】 |
| 地址： | [●] |
| ATTN： | [●] |
| 电话： | [●] |
| 借款人： | 【VIE股东名称】 |
| 地址： | [●] |
| 电话： | [●] |
| 5.3 | 任何一方可根据本协议的条款随时通过向另一方送达的通知更改其通知地址。 |
4
| 6 | 保密 |
双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就编制和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一缔约方均应对所有此类机密信息进行保密，在未获得另一缔约方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：（a）目前或将处于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府当局的命令承担披露义务；或（c）要求任何缔约方向其股东、董事、雇员、有关本协议项下拟进行的交易的法律顾问或财务顾问，但此类股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、雇员或聘用的机构披露任何机密信息，均视为该一方披露该机密信息，该一方应承担违反本协议的责任。
| 7 | 管辖法律和解决争议 |
| 7.1 | 本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。 |
| 7.2 | 本协议的建设和履行如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。当事人在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30日内未能就争议达成一致意见的，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。 |
| 7.3 | 因本协议的建造和履行而产生的任何争议发生时或任何争议的未决仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。 |
| 8 | 杂项 |
| 8.1 | 本协议应在双方执行时生效，并在双方充分履行各自在本协议下的义务之日失效。 |
| 8.2 | 本协议应以中英文书写，一式两份，双方各一份。中文版和英文版应具有同等的法律效力。 |
| 8.3 | 本协议可以由出借人和借款人之间通过书面协议进行修改或补充。贷款人与借款人之间签署的此类书面修改协议和/或补充协议是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。 |
| 8.4 | 如根据任何法律法规，本协议的一项或多项条款被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。当事人应当善意争取以在法律允许的最大程度上实现当事人意图的有效条款取代这类无效、违法或无法执行的条款，该等有效条款的经济效果应当尽可能接近于那些无效、违法或无法执行的条款的经济效果。 |
| 8.5 | 本协议的附件（如有）为本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。 |
| 8.6 | 本协议到期或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，应在其到期或提前终止后继续有效。第4、6、7条和本第8.6条的规定在本协议终止后仍然有效。 |
5
作为证明，双方已促使其授权代表自上述第一个书面日期起执行本贷款协议。
| 贷款人：[外商独资企业名称] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 借款人：【VIE股东名称】 | ||
| 签名： | ||
材料差异时间表
下文所载的VIE股东分别使用此表格与WFOE订立贷款协议。根据条例S-K第601项的指示二，注册人只能将此表格作为附件提交，并附上一份附表，列出已执行协议与此表格不同的重要细节：
| 没有。 | VIE股东名称 | 可变利益实体（“VIE”）名称 | WFOE名称 | VIE股东在VIE中的股权占比% | 贷款金额 | 执行日期 | ||||||
| 1 | Lijun Zhang | 玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后） | 北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司） | 8.8% | 17,600，000元 | 2019年6月21日 | ||||||
| 2 | 珠海横琴智略投资合伙企业（有限合伙） | 玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后） | 北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司） | 33.2% | 66,400，000元 | 2020年8月28日 | ||||||
| 3 | Yifan Ren | 玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后） | 北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司） | 23.95% 48% |
3,150，000元92,850，000元 | 2014年8月25日 2015年7月2日 |
||||||
| 4 | 珠海横琴赛星投资合伙企业（有限合伙） | 玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后） | 北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司） | 10% | 人民币20,000，000元 | 2020年8月28日 | ||||||
| 5 | 刘磊 | 北京普汇联银信息技术有限公司 | 北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司） | 5.00% 27.5% |
2,500元27,500元 | 2014年8月25日 2020年5月21日 |
||||||
| 6 | 东城张 | 北京普汇联银信息技术有限公司 | 北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司） | 1.67% | 人民币833 | 2014年8月25日 |
| 7 | Changxing Xiao | 北京普汇联银信息技术有限公司 | 北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司） | 41.66% | 人民币20,833 | 2014年8月25日 | ||||||
| 8 | 陈理行 | 北京普汇联银信息技术有限公司 | 北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司） | 5.33% 27.67% |
2,668元27,668元 | 2014年8月25日 2020年5月21日 |
||||||
| 9 | 孙雷 | 北京普汇联银信息技术有限公司 | 北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司） | 41.66% 46.33% |
人民币20,833元人民币2,333 | 2014年8月25日 2015年7月27日 |
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| 10 | 东城张 | 深圳市富源网络科技有限公司 | 前海富源网络科技（深圳）有限公司 | 60% | 人民币60万元 | 2021年7月29日 | ||||||
| 11 | 向春武 | 深圳市富源网络科技有限公司 | 前海富源网络科技（深圳）有限公司 | 40% | 400,000元 | 2021年7月29日 | ||||||
| 12 | 天津育英企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 北京易企迈科技有限公司（原名北京潮卡互联科技有限公司、北京五孔茂科技有限公司） | 珠海悟空优品科技有限公司 | 55% | 人民币5,500，000 | 2021年2月28日 | ||||||
| 13 | 澄迈明骏管理咨询合伙企业（有限合伙） | 北京易企迈科技有限公司（原名北京潮卡互联科技有限公司、北京五孔茂科技有限公司） | 珠海悟空优品科技有限公司 | 45% | 4,500，000元 | 2023年12月1日 | ||||||
| 14 | 保留 | |||||||||||
| 15 | 博绍 | 珠海慧科联银科技有限公司 | 珠海小金沪联科技有限公司 | 60% | 人民币60万元 | 2021年9月13日 | ||||||
| 16 | 天华成 | 珠海慧科联银科技有限公司 | 珠海小金沪联科技有限公司 | 40% | 400,000元 | 2021年9月13日 | ||||||