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附件 99.1
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内容
​ 1 ​ ​ 向股东发出邀请 ​
​ 2 ​ ​ 关于本管理代理通函 ​
​ 3 ​ ​ 会议参与、投票和代理：问答 ​
​ 8 ​ ​ 会议事务 ​
​ 8 ​ ​ 财务报表 ​
​ 8 ​ ​ 选举董事 ​
​ 16 ​ ​ 委任核数师 ​
​ 17 ​ ​ 关于高管薪酬方法的咨询投票 ​
​ 17 ​ ​ ​
​ 18 ​ ​ 董事会薪酬 ​
​ 22 ​ ​ 高管薪酬 ​
​ 22 ​ ​ 致股东的信 ​
​ 24 ​ ​ 薪酬讨论与分析 ​
​ 31 ​ ​ 指名执行主任的薪酬 ​
​ 42 ​ ​ 终止协议及控制权变更安排 ​
​ 44 ​ ​ 董事、执行人员及高级人员的负债 ​
​ 44 ​ ​ 激励计划概要 ​
​ 47 ​ ​ 追回政策 ​
​ 47 ​ ​ 董事及高级人员保险 ​
​ 47 ​ ​ 事先告知书附例 ​
​ 47 ​ ​ 公司治理 ​
​ 48 ​ ​ 附加信息 ​
​ 48 ​ ​ 建议 ​
​ A-1 ​ ​ 附表A：第1号股东提案 ​
​ B-1 ​ ​ ​
​ C-1 ​ ​ 附表c：公司管治概要 ​
​ D-1 ​ ​ 附表d：董事会职权范围 ​
 
​ Suncor Energy Inc.年度股东大会通知公告 ​
​
Suncor Energy Inc.（该公司）的年度股东大会（会议）将于2026年5月5日上午10：30在山区夏令时间（MDT）举行。会议将通过在线网络直播以纯虚拟形式进行，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-534-929-087（会议ID:400-534-929-087；密码：suncor2026（大小写敏感））。
登记股东和正式委任的代理持有人可在会议期间参加、投票和提问，前提是他们连接到互联网并遵守随附的管理代理通函中规定的所有要求。未正式委任自己为代理持有人的非登记（实益）股东将可以虚拟方式作为嘉宾出席会议。嘉宾将不能在会上投票或提问。
会议将有以下目的：
•
收到公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表，连同其附注及有关核数师报告；
​
•
选举法团董事，任期至下一届股东周年大会结束时止；
​
•
委任法团的核数师，任期至下届股东周年大会结束为止；
​
•
考虑并在认为合适的情况下批准一项关于公司处理高管薪酬方法的咨询决议；
​
•
考虑股东提议，要求公司编制一份报告，详细说明公司的治理和对其气候相关风险的监督，如随附的管理代理通函附表A第A-1页所述；和
​
•
处理会议之前可能适当提出的其他事务或会议休会或延期后的任何延续。
​
随附的管理层代理通函提供了与将在会议上处理的事项有关的详细信息，并构成本通知的一部分。
鼓励股东通过填写提供给他们的代理表格或投票指示表格，在会议开始前进行投票。有关如何完成和返回代理的详细说明，请参见随附的管理代理通告的第3至7页。要生效，填妥的代理表格必须由我们的转让代理和注册商，加拿大中央证券交易所信托公司，代理部收到，14第安大略省多伦多湾街320号M5H 4A6楼，于2026年5月1日MDT上午10：30之前的任何时间，或如遇任何休会或延期会议，不少于休会或延期会议时间前48小时（不包括周六、周日及节假日）。
股东也可通过电话或互联网使用代理或投票指示表形式所述程序对其股份进行投票。
于2026年3月13日收市时登记在册的股东将有权收到会议通知并在会上投票。
由Suncor Energy Inc.董事会命令
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杰奎琳·摩尔​
总法律顾问及公司秘书
2026年2月25日
阿尔伯塔省卡尔加里
​
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向股东发出邀请
尊敬的股东：
我们代表Suncor Energy Inc.（公司）的董事会（董事会）、管理层和员工，邀请您参加我们于2026年5月5日上午10：30举行的年度股东大会（股东大会）。山区夏令时间（MDT）。今年，我们将以纯虚拟形式召开会议，通过网络直播进行，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-534-929-087（会议ID：400-534-929-087；密码：suncor2026（区分大小写））。有关出席的技术信息在此提供，请参阅“会议参与、投票和代理：问答”下的“问：我如何参加会议？”。虚拟会议用户指南中提供了技术支持，该指南将与他们的代理包一起发送给注册持有人，并发布在Suncor的网站上。也可通过以下网址获得技术支持：support-ca@lumiglobal.com。
将于本次会议上审议的事务项目载于随附的法团股东周年大会通告及管理层代理通函。管理层代理通函的内容及发送已获董事会批准。
你参加这次会议对我们很重要。我们鼓励您遵循提供给您的代理或投票指示表形式的指示进行投票，或在会议上投票。会议正式部分结束后，登记股东和正式指定的代理持有人将有机会提问。
我们的许多公开文件，包括我们的2025年年度报告，可在我们网站www.suncor.com的“投资者”标题下查阅。我们鼓励您在年内访问我们的网站，以获取有关该公司的信息。要接收与公司有关的最新消息，您可以使用公司网站上的‘注册新闻’功能。有关该公司的更多信息，也可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca或EDGAR，网址为www.sec.gov。
我们期待着有您加入我们的会议。
你真诚的，
​
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​ ​
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​
​ Russell Girling
董事会主席 		​ ​ Richard M. Kruger
总裁兼首席执行官 		​
1   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
关于本管理代理通函
请您参加将于2026年5月5日上午10：30在山区夏令时间（MDT）举行的森科能源 Inc.普通股（普通股或股份）持有人（股东）年度股东大会（The meeting），其用途见随附的年度股东大会通知。会议将通过网络直播以纯虚拟形式进行（参加，请参阅“会议参与、投票和代理人：问答。”下的“问：我如何参加会议？”）
本管理层代理通函（通函）包括有关将在会议上采取行动的事项的重要信息，以及我们对森科尔董事会（董事会或董事会）和森科尔指定执行官（定义见第24）截至2025年12月31日止年度业绩。
本通函的日期为2026年2月25日，除另有说明外，本通函所载的所有资料均于该日期提供。
在该通函中，除非文意另有所指，否则提述“新科”、“法团”、“公司”、“我们的”或“我们”指Suncor Energy Inc.、其附属公司、合伙企业及合营安排。
​
前瞻性信息与风险
本通函包含基于森科科技当前预期、估计、预测和假设的前瞻性信息。这些信息受到许多风险和不确定因素的影响，包括新科截至2025年12月31日止年度的年度信息表（AIF）、新科管理层截至2025年12月31日止年度的讨论与分析（MD & A）以及新科的其他披露文件中所讨论的风险和不确定因素，其中许多超出了公司的控制范围。读者请注意，实际结果可能与此处包含的前瞻性信息明示或暗示的结果存在重大差异。有关本通函所载的前瞻性信息所依据的重大风险因素和假设的信息，请参阅本通函的“建议”部分。
公司的业务、储备、财务状况及经营业绩可能受多项因素影响，包括但不限于本通函“谘询”一节所述的因素。
非公认会计原则财务措施和比率
本通函中的某些财务措施和比率——即自由资金流动（FFF）、正常化自由资金流动、调整后的运营资金（AFFO）以及包含在已使用资本回报率（ROCE）中的措施——未由公认会计原则（GAAP）规定。请参阅本通告的“谘询”部分。管理层使用这些非GAAP财务指标和比率来分析业务绩效、杠杆和流动性。
​
​
这些非GAAP财务指标和比率在GAAP下没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标具有可比性。因此，不应孤立地考虑这些非GAAP财务指标和比率，也不应将其作为根据GAAP编制的财务指标或比率的替代品。
网站参考资料
新科网站及其他网站所载或以其他方式可予查阅的资料，虽在此提述，但并不构成本通函的一部分，亦不以提述方式并入本通函。
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.2
会议参与、投票和代理：问答
会议参与、投票和代理：问答
​
本通函乃就新科管理层或代表新科管理层征集拟于新科年度股东大会上使用的代理而提供。预计征集将主要通过邮寄方式，但也可能由Suncor员工或我们的战略股东顾问和代理征集代理Kingsdale Advisors（Kingsdale）亲自、通过电话或其他类似方式征集代理。任何此类招标的费用将由公司支付。托管人和受托人将获得代理材料，以转发给森科普通股的实益拥有人，森科将为此类转发服务支付正常的处理费用。
你的投票对我们很重要。我们鼓励您行使您的投票权，以确保您的股份在会议上有代表。
为有效，代理表格必须注明日期、填妥、签署并存放于我们的过户代理及登记处，加拿大中央证券交易所信托公司（ComputerShare）：（i）使用随附的回邮信封邮寄或寄往加拿大中央证券交易所信托公司、代理部、邮政信箱4588 STN A、Toronto ON、M5W 9Z9；或（ii）以专人送达方式寄往中央证券交易所，14第安大略省多伦多湾街320号楼M5H4A6。此外，您可以使用互联网www.investorvote.com或致电1-866-732-vote（8683）进行投票。您的代理指示必须不迟于2026年5月1日美国东部时间上午10：30收到，或者，在会议休会或延期的情况下，不少于休会或延期会议时间前48小时（不包括周六、周日和节假日）收到。会议主席可酌情放弃或延长代理交存期限，恕不另行通知。关于会议参与、投票和代理的常见问题和解答，请阅读以下内容。
​
​
q.
我将如何参加会议？
​
a.森科尔将通过网络直播以虚拟形式召开此次会议。您可以使用智能手机、平板电脑或电脑在线参与。通过在线方式出席会议，使登记股东和正式指定的代理持有人，包括已正式指定自己为代理持有人的非登记（实益）股东能够收听和查看会议、提问和投票。未妥为委任自己为代理持有人的非登记（实益）股东，仍可作为嘉宾出席会议。嘉宾将可以收听和观看会议，但不能在会上提问或投票。
在会议的正式部分之后，我们将举行问答环节，通过在线平台回答登记股东和正式指定的代理持有人提交的问题。
登记股东和正式委任的代理持有人可在会议期间随时提出问题。为确保会议以对所有股东公平的方式进行，会议主席可行使酌处权回答问题，包括回答问题的顺序、问题的分组和用于任何问题的时间。问答环节的问题和答案将包含在会议结束后发布在森科科技网站上的回放中。
森科尔决定继续以虚拟形式举办年度会议，这得益于股东出席的便利性、取消场地容量限制和后勤障碍、股东参与问答环节的持续机会，以及技术能力和参加虚拟会议的机会。
有关会议参与的更多详细信息，请参见虚拟会议用户指南，该指南将与他们的代理包一起发送给注册股东，并发布在Suncor的网站上。
q.
如何参加会议？
​
a.参加会议登录https://meetings.lumiconnect.com/400-534-929-087（会议ID：400-534-929-087；密码：suncor2026（大小写敏感））在线登录。我们建议您至少在会议开始前三十分钟登录，并检查您设备上的浏览器是否兼容。您将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请不要使用Internet Explorer。您将可以从2026年5月5日MDT上午9：30开始登录该网站。
下一步点击“登录”。如果您是登记股东或正式指定的代理持有人，请选择“我已登录”，并输入您的控制号码或代理持有人用户名（如适用）（见下文）和密码：suncor2026（区分大小写）或如果您是非登记（实益）股东，请选择“我是客人”并填写在线表格。
登记股东：位于代理表格上或您收到的电子邮件通知中的控制号码就是您的“控制号码”。
3   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
正式委任的代理持有人：Computershare将在代理投票截止日期过后通过电子邮件向代理持有人提供一个由四个字母的任命人代码（Proxyholder Username）组成的用户名，并且代理持有人已被正式任命和按问题下所述注册“我可以委任代理人表格中指名的个人以外的人投票我的股份吗？”下方。
重要的是，开会期间要时刻联网，以便在开票时进行投票。确保会议期间的连通性是你的责任。
如果您在进入会议时遇到困难，您可以点击登录页面的支持按钮“有问题连接？”。这将为您提供一份常见连接问题和答案的清单，以及关于使用在线平台的常见问题的链接。
股东（或其代理持有人）在报到时如遇到任何访问会议的困难，可通过点击“来宾”并填写在线表格的方式参加会议。该虚拟平台全面支持运行最新版本适用软件和插件的互联网浏览器和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。股东（或其代理人）如有意出席和/或参加会议，应确保其具有强大的互联网连接。与会者应留出充足的时间登录，并确保在会议开始前能听到流媒体音频。
q.
我有权投票吗？
​
a.如果您是截至会议记录日期2026年3月13日收盘时的普通股股东，您有权投票。受制于《公约》规定的某些限制加拿大石油公司《公众参与法》（如“资本Structure说明–加拿大石油公司《公共参与法》”标题下的AIF中所述）该部分以引用方式并入本文，每一普通股拥有一票表决权。必须以亲自（虚拟）或委托代理人在会议上投出的简单多数票（50%加一票），才能批准会议将审议的所有事项。
q.
我在投什么票？
​
a.您将对以下事项进行投票：
•
选举法团的董事，任期至下一届股东周年大会结束；
​
•
委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司核数师，任期至下届股东周年大会结束；
​
•
本通函所披露的有关公司处理高管薪酬方法的谘询决议；及
​
•
股东提案（股东提案1号），要求公司编制一份报告，详细说明公司的治理和对其气候相关风险的监督，详见本通函附表A第A-1页。
​
q.
如果对这些事项进行修改或者其他事项提请会议怎么办？
​
a.如果你亲自（虚拟）出席会议并有资格投票，你可以就你选择的事项进行投票。如果您已填写并交回代理，代理所代表的普通股将根据您对可能要求的任何投票的指示进行投票或拒绝投票，如果您就任何将采取行动的事项指定选择，普通股将相应地进行投票。代理表格中指定的管理层提名人将对随附的年度股东大会通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项拥有酌处权。截至本通函日期，我们的管理层知悉并无任何该等修订、更改或其他事项预期会在会议召开前提出。如果任何其他事项适当地在会议之前到来，代理表格中指定的管理层提名人将根据他们的最佳判断对其进行投票。
q.
谁在征集我的代理？
​
a.Suncor的管理层正在征集你的代理。我们的员工或Kingsdale将主要通过邮件、电话或其他联系方式进行代理征集。Kingsdale已被保留，在全球保留的基础上提供广泛的战略咨询、治理、战略传播、数字和投资者活动服务，此外还根据Suncor的酌处权和指示在参与期间累积了某些费用。
q.
怎样才能投票？
​
a.如果您有资格投票并且您的股份登记在您的名下，您可以在会议期间通过在线填写投票方式投票您的股份，或者在会议之前通过使用上述任何一种方法填写并提交您的代理表格来投票您的股份。
登记在册的股东也可以使用代理表格中所述的程序，通过电话或互联网在会议召开之前对其股份进行投票。
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.4
会议参与、投票和代理：问答
如果你的股份不是登记在你名下，而是登记在被提名人名下，请看下文“非登记（实益）股东如何投票？”和“非登记（实益）股东如何在会议上投票？”。
q.
非登记（实益）股东如何投票？
​
a.如果你的股份没有登记在你的名下，而是登记在代名人（通常是银行、信托公司、证券经纪商或其他金融机构）的名下，你的代名人须就如何投票表决你的股份征求你的指示。你的被提名人应该向你提供关于会议的一揽子信息，包括代理人或投票指示表。遵循代理或投票指示表中提供的指示。
q.
非登记（实益）股东如何在会议上投票？
​
a.未正式委任自己为代理持有人的非登记（实益）股东将无法在会议上投票，但实际上可以作为嘉宾出席。这是因为Suncor无法访问其非登记（实益）股东的所有姓名，因此，除非您的被提名人已任命您为代理持有人，否则我们将没有您的持股记录或您的投票权利记录。如果您希望在会议上投票，请在您的被提名人发送给您的代理或投票指示表上提供的空格中插入您的姓名。这样做，你是在指示你的被提名人任命你为代理持有人。您必须按照您的被提名人提供的指示填写并交回表格和在https://www.computershare.com/SuncorEnergy在线注册为代理持有人，所有这些如下文所述第1步和第二步问题的“我可以委任代理人表格中指名的个人以外的人投票我的股份吗？”.
不反对将其姓名告知公司的非登记股东，我们的代理律师可能会与他们联系，以协助直接通过电话方便地投票表决他们的普通股。森科尔也可能使用Broadridge QuickVoteTM服务，以协助这些股东对其普通股进行投票。
位于美国的非注册（实益）股东：如果您是位于美国的非注册（实益）股东，要在会议上投票，您必须首先从您的被提名人处获得有效的法定代理人，然后通过向我们的转让代理机构Computershare提交您的法定代理人的副本来请求注册。注册申请请寄至：ComputerShare，Attention Proxy Department，14第安大略省多伦多湾街320号楼M5H4A6，或发送电子邮件至uslegalproxy@computershare.com。注册请求必须标记为“法定代理人”，并不迟于2026年5月1日美国东部时间上午10：30收到。ComputerShare一旦收到您的注册材料，您将收到您的注册确认邮件。请注意，您还需要在https://www.computershare.com/SuncorEnergy注册您的预约，如下文在问题的步骤2“我可以委任代理人表格中指名的个人以外的人投票我的股份吗？”.
q.
我的股票是谁投票的，如果我退回代理，他们将如何投票？
​
a.通过正确填写并返回代理，您是在授权代理中指定的人以虚拟方式代表您出席会议并对您的股份进行投票。您可以使用提供给您的代理表格，或任何其他适当的代理形式，指定您的代理持有人。
一旦被任命，您还需要在https://www.computershare.com/SuncorEnergy在线注册您的代理持有人，如下文所述第二步问题的“我可以委任代理人表格中指名的个人以外的人投票我的股份吗？”.
您的代理人所代表的股份必须根据您在代理人中的指示进行投票或拒绝投票。如果您正确填写并返回您的代理，但没有具体说明您希望您的股份如何被投票，您的股份将按照您的代理持有人认为合适的方式进行投票。除非提供相反指示，由代理人代表的股份将被投票：
•
为选举本通函所载的董事提名人；
​
•
为聘任毕马威会计师事务所为审计师；
​
•
为本通函披露的高管薪酬处理办法；及
​
•
反对本通函附表A所载的第1号股东提案，要求公司编制一份报告，详细说明公司的治理和对其气候相关风险的监督。
​
q.
我可以委任代理人表格中指名的个人以外的人投票我的股份吗？
​
a.有，您有权指定您选择的个人或公司，该个人或公司不必是股东，出席并代您行事。
以代理人或投票指示表形式提名的每个人都是森科科技的董事或执行官。希望指定除代理表格中指定的管理层提名人以外的其他人以虚拟方式作为其代理持有人出席和参加会议并投票的股东其普通股必须提交他们的代理表格或投票指示表，
5   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
如适用，委任该人为代理持有人和在线注册该代理持有人，如下所述。注册您的代理持有人是需要完成的额外步骤后您已提交您的代理表格或投票指示表。
未能注册您的代理持有人将导致代理持有人无法收到代理持有人用户名，该用户名是此类代理持有人能够在会议上投票所必需的。
第1步：提交您的代理表格或投票指示表：如果您希望任命除您的代理或投票指示表表格中指定的管理层提名人之外的其他人，那么请删除这些打印的姓名，并在提供的空间中插入您指定的代理持有人的姓名，并按照代理或投票指示表表格表格表格中概述的提交代理或投票指示表表格的说明进行操作。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交代理表格或投票指示表格后需要完成的额外步骤。
第二步：注册您的代理持有人：要注册第三方代理持有人（包括您自己，如果您是非注册（受益）股东），股东必须在2026年5月1日上午10：30 MDT之前访问https://www.computershare.com/SuncorEnergy，并向Computershare提供所需的代理持有人联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供代理持有人用户名。没有代理持有人用户名，代理持有人将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参与。
q.
如果我的股份以多个名称或以我的法团名义登记怎么办？
​
a.股份登记在一个以上名下的，须全部登记人员在委托代理表格上签字。如果股份是以贵公司的名义或非贵公司的任何名义登记的，则可能要求贵公司提供证明有权签署代理表格的文件。
q.
我可以撤销代理或投票指示吗？
​
a.如您是登记股东并已交还代理，您可以通过以下方式撤销：
1.
完成并签署一份载有较后日期的委托书，并在会议召开时间（或任何延期或延期的会议）前不少于48小时（不包括周六、周日及节假日）交付给中国证券监督管理委员会；或
​
2.
递交一份由您或您的授权律师签署的书面声明，以：
​
(a)
The corporate secretary of 森科能源 Inc. at P.O. Box 2844,150 – 6第Avenue S.W.，Calgary，Alberta，T2P 3E3在会议前最后一个营业日或会议休会或延期之日前一个营业日之前的任何时间（包括该日）；或
​
(b)
会议开始前的会议主席。
​
如果您是非登记（实益）股东，请联系您的被提名人，了解如何撤销您的代理或投票指示表。
如已按流程出席，且为登记股东并通过网络方式出席会议投票，则通过网络方式出席会议投票将撤销此前的委托代理。
q.
我的投票是保密的吗？
​
a.你的代理投票是保密的。代理由我们的转账代理电脑共享接收、统计和制表。Computershare不会披露个人股东投票结果，除非：（i）代理包含明确打算供管理层使用的书面评论；（ii）在发生代理竞争或代理验证问题时；或（iii）在满足法律要求的必要情况下。
q.
流通股有多少？
​
a.截至2026年2月24日，共有1,186，910,947股已发行普通股。我们没有发行在外的其他类别或系列有表决权的股份。
截至2026年2月24日，据我们的董事和执行官所知，没有任何人或公司直接或间接实益拥有、控制或指导所有已发行普通股附带10%或以上投票权的普通股。
q.
会议材料将如何投递？
​
a.我们正在使用通知和访问权限向登记股东和非登记（实益）股东交付本通函。这意味着新科将在网上发布这份通函，供我们的股东以电子方式访问。您将在邮件中收到一个包裹，其中包含一份通知（通知），其中概述了将在会议上进行表决的事项，并解释了如何以电子方式访问和审查本通告，以及如何免费索取纸质副本。您还将收到一份代理表格或一份
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.6
会议参与、投票和代理：问答
邮件中的投票指示表，这样您就可以对您的股份进行投票。所有适用的会议相关材料将间接转发给非登记（实益）股东，费用由森科科技承担。
通知和访问是一种环保且经济高效的通告分发方式，因为它减少了印刷、纸张和邮资。
q.
如何索取这份通告的纸质副本？
​
a.登记股东和非登记（实益）股东均可要求提供本通函的纸质副本，自其在SEDAR +（www.sedarplus.ca）上提交之日起最长一年。如有要求，本通函将免费寄发予阁下。如您希望收到本通函的纸质副本，请按照通知中提供的说明进行操作。如阁下要求提供该通函的纸质副本，将不会收到新的代表委任表格或投票指示表格，故阁下应保留寄给阁下的表格原件，以便进行投票。
Suncor将向有常设指示的股东提供本通函的纸质副本，或向Suncor以其他方式收到要求提供材料的股东提供纸质副本。
如果您对通知和访问有任何疑问，可以通过info@suncor.com联系我们的投资者关系团队。
q.
什么是电子递送？
​
a.电子交付是在我们的年度报告、季度报告和本通函等文件可在我们的网站上查阅时向股东发出的自愿电子邮件通知。如果您愿意，您可以选择在我们的网站上发布文件时通过电子邮件收到通知。电子交付节省了纸张，减少了我们对环境的影响并降低了成本。
q.
怎样才能要求电子投递？
​
a.如果您是注册股东，您可以通过投资者中心网站www.investorcentre.com/suncor通过ComputerShare注册电子交割。
您将需要您的控制号和PIN码（您将在代理包中提供的代理表单上找到它们）。
非登记（实益）股东可通过www.computershare.com/mailinglist报名参加代理材料以外的邮寄或电子递送。
非登记（实益）股东可在proxyvote.com上注册以电子方式交付代理材料，输入其16位控制号码并点击交付设置。
q.
如果我还有其他问题怎么办？
​
a.如果您对会议有任何疑问，请与ComputerShare联系，地址为1-877-982-8760或访问www.computershare.com。
​
股东提案
​
​
符合条件的股东应将他们计划在2027年年度股东大会上提出的任何提案直接提交给我们的公司秘书。要被纳入我们的2027年管理层代理通函，该提案必须在森科能源公司收到，地址为P.O. Box 2844,150 – 6第2026年12月7日至2027年2月4日期间，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里大道S.W. T2P 3E3。
​
​
会后网络直播发帖
​
​
会议结束后，将在www.suncor.com上提供会议录音。
​
7   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
会议事务
财务报表
法团截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表连同其附注及有关核数师的报告将于会议前提出。这些经审计的合并财务报表构成我们2025年年度报告的一部分。2025年年度报告的副本可应要求向公司秘书索取。2025年年度报告可在Suncor的网站www.suncor.com上查阅，并已向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）提交。
选举董事
董事人数。森科的章程规定，董事不得超过十五人，不得少于八人。董事会目前由十一名董事组成，另有十名非雇员董事，其中包括董事会主席Russell Girling，以及一名管理层成员，总裁兼首席执行官（CEO）Richard M. Kruger。
根据我们的章程，董事会已确定会议将选出十名董事。在会议结束后，并假设所有提议的董事提名人均按本通函所设想的方式当选，董事会将由九名非雇员董事和新科科技总裁兼首席执行官Richard M. Kruger组成。每名董事的任期自当选或获委任的会议之日起至下一届股东周年大会结束或选出或委任继任者为止。
投票详情。除非另有指示，以代理人形式提名的管理层提名人将投票选举名字出现在第9至15页的被提名人。
管理层预计，任何被提名人都不会无法担任董事，但如果在会议召开之前出于任何原因出现这种情况，以代理人形式指定的管理层指定人员保留自行决定投票给另一名被提名人的权利，除非代理人指定普通股将被投票反对董事选举。
董事的多数投票。根据加拿大商业公司法，如在拟选举董事的股东大会上进行无竞争的选举（即董事会现有的每个职位只提名一名候选人的选举），则每名候选人只有在赞成其选举的票数代表亲自出席或由代理人代表出席的股东所投“赞成”和“反对”的多数票的情况下才当选，除非公司章程要求获得更多票数。
因此，任何董事提名人如在会议上获得的“反对”票数与其当选董事的“赞成”票数相等或更多，则不得当选为董事会成员。
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.8
提名选举为董事的人士为：
 
​ ​
Ian R. Ashby
68
澳大利亚昆士兰州Tinbeerwah
 
​ ​ ​
Ian R. Ashby是BHP必和必拓铁矿石客户部门组前任总裁。Ashby先生在采矿业拥有近40年的经验，其中25年曾在BHP必和必拓在澳大利亚、美国和智利的铁矿石、贱金属和黄金业务中担任过多种职务，还曾在公司办公室担任项目职务，最终领导公司的铁矿石业务。自2012年从BHP必和必拓退休以来，Ashby先生曾在其他矿业和相关组织担任多个顾问和董事会职务。现任英美资源集团董事会独立董事。他曾在IAMGOLD Corporation、New World Resources PLC、根科船务贸易、Nevsun Resources Ltd.、Alderon Iron Ore Corp.的董事会担任董事。他还曾在Apollo Global Management和淡马锡担任顾问职务。Ashby先生拥有澳大利亚墨尔本大学工程学（采矿）学士学位。
​ ​
​ ​
技能和经验(1)​
采矿、金融/资本市场、运营/EHS、技术/创新、战略/风险管理
 
​ ​
​ ​ 自2022年7月18日起担任董事–独立 ​ ​
​ ​
Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况
​ ​ ​
会议
出席情况
​ ​ ​ 年会投票结果 ​ ​ ​
其他公
公司董事会
​ ​
​ ​ 董事会 ​ ​ ​ 7之7 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 年份 ​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​
英美资源集团
​ ​
​ ​
环境、健康、安全和可持续发展
​ ​ ​ 4之4 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
2025
​ ​ ​
98.77%
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 人力资源与薪酬 ​ ​ ​ 5之5 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 99.88% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
共通
股票和DSU
​ ​ ​
普通股总价值和
DSU（美元）(4)
​ ​ ​
持股对象合规或合规日期(5)
​ ​
​
—
​ ​ ​ 30 414 ​ ​ ​ 30 414 ​ ​ ​ 1 852 821 ​ ​ ​ 目标达到1.8倍 ​ ​
​ ​
Russell Girling
63
加拿大艾伯塔省卡尔加里
 
​ ​ ​
Russell（Russ）K. Girling于2010年担任TransCanada Pipelines Limited和北美能源基础设施公司TC Energy Corporation（TC Energy）的总裁兼首席执行官，直至2020年12月31日退休。Girling先生于1994年加入TC Energy，在公司工作的26年中逐步担任高级职务，其中七年担任首席财务官。在1994年加入TC Energy之前，曾任职于Suncor、Northridge Energy Marketing和Dome Petroleum。Girling先生是Nutrien Ltd.的董事和董事会主席。在2020年12月31日之前，Girling先生是美国国家石油委员会、美国商业圆桌会议的成员，并曾担任美国石油协会、加拿大商业委员会和艾伯塔省商业委员会的董事。Girling先生毕业于公司董事协会教育项目，拥有卡尔加里大学的商业学士学位和工商管理硕士学位（金融）。
 
​ ​
​ ​
技能和经验(1)​
能源、CEO经验、金融/资本市场、运营/EHS、技术/创新、政府/公共政策/土着关系、战略/风险管理、人才管理/高管薪酬、治理
 
​ ​
​ ​
自2021年5月4日起任董事–独立
​ ​
​ ​
Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况(6)
​ ​ ​
会议
出席情况
​ ​ ​ 年会投票结果 ​ ​ ​
其他公
公司董事会
​ ​
​ ​ 董事会 ​ ​ ​ 7之7 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 年份 ​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​ Nutrien Ltd. ​ ​
​ ​ 审计委员会 ​ ​ ​ 1之1 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ 97.06% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 97.40% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
普通股和DSU合计
​ ​ ​
共同价值总额
股份及
DSU（美元）(4)
​ ​ ​
持股对象合规或合规日期(5)
​ ​
​
78 602
​ ​ ​ 47 261 ​ ​ ​ 125 863 ​ ​ ​ 7 667 574 ​ ​ ​ 目标达到4.4倍 ​ ​
9   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
 
​ ​
让·保罗（JP）格拉杜
52
加拿大安大略省Sand Point First Nation
 
​ ​ ​
JP Gladu目前是土着咨询公司Mokwateh的负责人，此前曾担任加拿大土着商业委员会主席兼首席执行官约八年。Gladu先生还担任Mekapisk EnviroBlu的首席业务发展官，这是一家土着人拥有的公司。Gladu先生在自然资源领域拥有35年的经验，包括与来自加拿大和全球各地的土著社区和组织、环境非政府组织、行业和政府合作。他目前在Superior Plus Corp.的董事会任职。他还是Domtar可持续发展委员会和BHP企业责任论坛的成员。他曾在Broden Mining、First Nations Major Projects Coalition Advisory Centre、企业董事协会、Ontario Power Generation和Noront Resources的董事会任职，并且是Mikisew Group of Companies的前任主席。JP是Macdonald-Laurier研究所的高级研究员，曾担任滑铁卢大学圣保罗大学学院校长。他的领导能力被公共政策论坛确认为2024年荣誉获得者，并通过2024年安大略省杰出大学商科毕业生总理奖获得认可。他是新的重大项目办公室的土著咨询委员会成员。他完成了Sault学院的林业技术员文凭，获得了北亚利桑那大学的林业本科学位，拥有女王大学的高级管理人员MBA学位，拥有公司董事协会的ICD.D称号，并于2024年获得卡尔顿大学的荣誉法学博士学位，并于2025年获得湖头大学的荣誉商业博士学位。
 
​ ​
​ ​
技能和经验(1)
能源、矿业、政府/公共政策/土着关系、战略/风险管理、人才管理/高管薪酬、治理
Anishinaabe from Thunder Bay，Mr. Gladu is a member of Bingwi Neyaashi Anishinaabek located on the Lake Nipigon，Ontario
 ​
​ ​
​ ​ 自2020年11月17日起任董事–独立 ​ ​
​ ​ Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况 ​ ​ ​ 会议出席情况 ​ ​ ​ 年会投票结果 ​ ​ ​ 其他公
公司董事会		 ​ ​
​ ​ 董事会 ​ ​ ​ 7之7 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 年份 ​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​
Superior Plus Corp。
​ ​
​ ​ 人力资源与薪酬 ​ ​ ​ 5之5 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ 98.17% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 治理 ​ ​ ​ 5之5 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 97.67% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
普通股和DSU合计
​ ​ ​
普通股和DSU总价值（美元）(4)
​ ​ ​
持股对象合规或合规日期(5)
​ ​
​ 8 290 ​ ​ ​ 36 054 ​ ​ ​ 44 344 ​ ​ ​ 2 701 436 ​ ​ ​ 目标达到2.6倍 ​ ​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.10
 
​ ​
Jennifer R. Kneale
47
美国德克萨斯州休斯顿
 
​ ​ ​
Jennifer Kneale是Targa Resources Corp.的总裁，该公司是一家领先的中游服务提供商，也是北美最大的独立基础设施公司之一。Kneale女士在金融服务行业拥有丰富的经验。在被任命为总裁之前，Kneale女士通过各种角色晋升，最终担任首席财务官兼财务和行政总裁。在加入Targa资源投资之前，Kneale女士是中型市场能源私募股权基金TPH Partners的董事，在此之前，曾在金融服务行业担任其他私募股权、资产管理和投资银行职务。Kneale女士曾在Energy Harbor的董事会任职，Energy Harbor是一家私营核能发电船队运营商和能源零售商，在被Vistra Corp.收购之前。Kneale女士拥有莱斯大学经济学、管理学研究和政策研究文学学士学位，目前是莱斯大学董事会成员。
 
​ ​
​ ​
技能和经验(1)
能源、金融/资本市场、运营/EHS、技术/创新、战略/风险管理、人才管理/高管薪酬、治理
 
​ ​
​ ​
自2026年2月3日起担任董事–独立
​ ​
​ ​ Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况(7) ​ ​ ​ 会议
出席情况		 ​ ​ ​ 年会投票结果 ​ ​ ​ 其他公
公司董事会		 ​ ​
​ ​
董事会
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
年份
​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​
无
​ ​
​
—
​ ​ ​ — ​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
普通股和DSU合计
​ ​ ​
共同价值总额
股份及
DSU（美元）(4)
​ ​ ​
股份拥有权Tarket合规或合规日期(5)
​ ​
​
—
​ ​ ​ — ​ ​ ​ — ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2031年12月31日
​ ​
​ ​
Richard M. Kruger
66
加拿大艾伯塔省卡尔加里
 
​ ​ ​
Richard M. Kruger是森科科技的总裁兼首席执行官。Kruger先生在能源行业拥有超过40年的经验，其中包括在加拿大油砂地区的丰富经验。Kruger先生自2013年起担任Imperial Oil Limited的董事长、总裁兼首席执行官，直至2019年12月退休。Kruger先生自1981年以来一直任职于埃克森美孚公司及其前身公司，先后在加拿大、美国、前苏联、中东、非洲和东南亚地区担任多项上下游任务。Kruger先生曾任埃克森美孚公司副总裁兼埃克森美孚生产公司总裁，该公司是埃克森美孚公司的一个部门，负责埃克森美孚的全球石油和天然气生产业务。他拥有明尼苏达大学机械工程学位和休斯顿大学MBA学位。
​ ​
​ ​
技能和经验(1)
能源、矿业、CEO经验、金融/资本市场、运营/EHS、技术/创新、政府/公共政策/土着关系、战略/风险管理、人才管理/高管薪酬、治理
 
​ ​
​ ​
自2023年4月3日起担任董事–非独立、管理层
​ ​
​ ​ Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况(8) ​ ​ ​ 会议
出席情况		 ​ ​ ​ 股东周年大会投票结果 ​ ​ ​ 其他公
公司董事会		 ​ ​
​ ​
董事会
​ ​ ​
7之7
​ ​ ​
100%
​ ​ ​
年份
​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​
无
​ ​
​
2025
​ ​ ​ 99.19% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2024
​ ​ ​ 99.91% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
普通股和DSU合计
​ ​ ​
普通股和DSU总价值（美元）(4)
​ ​ ​
持股对象合规或合规日期(5)
​ ​
​
—
​ ​ ​ 63 083 ​ ​ ​ 63 083 ​ ​ ​ 3 843 016 ​ ​ ​ 目标在17x时达到 ​ ​
 
11   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
 
​ ​
Brian P. MacDonald
60
美国佛罗里达州那不勒斯
 
​ ​ ​
Brian MacDonald是CDK Global公司的总裁兼首席执行官，也是该公司的董事，该公司是一家为汽车零售及邻近行业提供综合信息技术和数字营销解决方案的全球领先供应商。在加入CDK Global公司之前，MacDonald先生曾担任Hertz Equipment Rental Corporation的首席执行官兼总裁，并曾担任Hertz Corporation的临时首席执行官。麦克唐纳先生此前曾担任ETP Holdco Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是继能源转换合伙人收购太阳石油 Inc.后成立的实体，麦克唐纳先生曾担任该公司的董事长、总裁兼首席执行官。他曾担任太阳石油公司的首席财务官，并在戴尔公司担任高级财务职务在加入戴尔公司之前，MacDonald先生在通用汽车公司的北美、亚洲和欧洲地区担任了超过13年的财务管理职务。此前曾在美国计算机科学公司（现DXC Technology公司）、Ally Financial Inc.、太阳石油 Inc.、太阳石油 Logistics L.P.的董事会任职。麦克唐纳先生拥有麦吉尔大学MBA学位和Mount Allison大学理学学士学位。
 
​ ​
​ ​
技能和经验(1)
能源、CEO经验、金融/资本市场、运营/EHS、技术/创新、战略/风险管理、人才管理/高管薪酬、治理
 
​ ​
​ ​
自2018年7月23日起担任董事–独立
​ ​
​ ​ Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况 ​ ​ ​ 会议
出席情况		 ​ ​ ​ 年会投票结果 ​ ​ ​ 其他公
公司董事会		 ​ ​
​ ​ 董事会 ​ ​ ​ 7之7 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 年份 ​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​ 无 ​ ​
​ ​ 治理 ​ ​ ​ 5之5 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ 98.59% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 人力资源和薪酬（主席） ​ ​ ​ 5之5 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 99.01% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
共通
股票和DSU
​ ​ ​
普通股总价值和
DSU（美元）(4)
​ ​ ​
持股对象合规或合规日期(5)
​ ​
​ 13 000 ​ ​ ​ 85 292 ​ ​ ​ 98 292 ​ ​ ​ 5 987 949 ​ ​ ​ 目标达到5.7倍 ​ ​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.12
 
​ ​
Lorraine Mitchelmore
63
加拿大艾伯塔省卡尔加里
 
​ ​ ​
Lorraine Mitchelmore拥有超过30年的国际石油和天然气行业经验。她最近担任燃料升级技术公司EnlightenInnovations Inc.的总裁兼首席执行官。在加入Enlighten Innovations Inc.之前，她曾在荷兰皇家壳牌公司担任高级职务。米切尔莫尔女士于2002年加入壳牌，2009年成为壳牌加拿大有限公司的总裁和国家主席，此外她还担任重油美洲执行副总裁。在加入壳牌之前，她曾在上游业务部门与加拿大石油公司（现Suncor Energy Inc.）、雪佛龙和BHP石油公司合作，担任技术、勘探与开发以及商业职务。Mitchelmore女士是蒙特利尔银行、钱尼尔能源公司的董事，曾在艾伯塔投资管理公司、壳牌加拿大有限公司、Catalyst，Inc.的加拿大顾问委员会和Trans Mountain公司的董事会任职。米切尔莫尔女士拥有纽芬兰纪念大学地球物理学理学学士（荣誉）学位、澳大利亚墨尔本大学地球物理学理学硕士学位和英国伦敦金斯顿商学院卓越MBA学位。
 
​ ​
​ ​
技能和经验(1)
能源、矿业、金融/资本市场、运营/EHS、技术/创新、政府/公共政策/土着关系、战略/风险管理、人才管理/高管薪酬、治理
 
​ ​
​ ​ 自2019年11月6日起担任董事–独立 ​ ​
​ ​ Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况 ​ ​ ​ 会议
出席情况		 ​ ​ ​ 年会投票结果 ​ ​ ​ 其他公
公司董事会		 ​ ​
​ ​ 董事会 ​ ​ ​ 7之7 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 年份 ​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​ Bank of Montreal ​ ​
​ ​ 审计 ​ ​ ​ 6之6 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
2025
​ ​ ​
94.68%
​ ​ ​
切涅尔
能源公司。
​ ​
​ ​
环境、健康、安全和可持续发展（主席）
​ ​ ​ 4之4 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 95.97% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
共通
股票和DSU
​ ​ ​
共同价值总额
股份及
DSU（美元）(4)
​ ​ ​
持股对象合规或合规日期(5)
​ ​
​ 1 385 ​ ​ ​ 71 414 ​ ​ ​ 72 799 ​ ​ ​ 4 434 915 ​ ​ ​ 目标达到4.2倍 ​ ​
13   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
 
​ ​
Jane L. Peverett
67
加拿大不列颠哥伦比亚省West Vancouver
 
​ ​ ​
Jane Peverett在能源领域拥有超过25年的经验，主要是在公用事业领域。2009年，她从不列颠哥伦比亚省传动公司（BCTC）总裁兼首席执行官的职位上退休，在此之前，她曾于2003年至2005年担任BCTC的首席财务官。在加入BCTC之前，Peverett女士在Westcoast Energy Inc.担任越来越高级的财务和监管事务职务，直到2001年被任命为Union Gas Limited的总裁兼首席执行官。佩弗雷特女士自2009年起担任专业公司董事，曾在加拿大和美国能源、银行、保险、运输、公用事业和媒体行业的众多公司董事会任职。她目前在Canadian Pacific Kansas City Limited、西北天然气公司和Capital Power Corporation的董事会任职。Peverett女士还担任CSA集团（前身为加拿大标准协会）的主席。Peverett女士拥有麦克马斯特大学商学学士学位、皇后大学工商管理硕士学位，并且是一名注册管理会计师。她是管理会计师协会会员，拥有公司董事协会ICD.D称号。
 
​ ​
​ ​
技能和经验(1)
能源、金融/资本市场、运营/EHS、政府/公共政策/土着关系、战略/风险管理、治理
 
​ ​
​ ​
自2023年9月5日起担任董事–独立
​ ​
​ ​ Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况 ​ ​ ​ 会议出席情况 ​ ​ ​ 年会投票结果 ​ ​ ​ 其他公
公司董事会		 ​ ​
​ ​ 董事会 ​ ​ ​ 7之7 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
年份
​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​
加拿大太平洋
堪萨斯城有限公司
​ ​
​ ​ 审计 ​ ​ ​ 6之6 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
2025
​ ​ ​
98.43%
​ ​ ​
西北天然气
控股公司
​ ​
​ ​ 治理 ​ ​ ​ 5之5 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 98.86% ​ ​ ​
资本力量
株式会社
​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
共通
股票和DSU
​ ​ ​
普通股总价值和
DSU（美元）(4)
​ ​ ​
持股对象合规或合规日期(5)
​ ​
​
—
​ ​ ​ 13 137 ​ ​ ​ 13 137 ​ ​ ​ 800 306 ​ ​ ​
2028年12月31日
​ ​
​ ​
Christopher R. Seasons
65
加拿大艾伯塔省卡尔加里
 
​ ​ ​
Christopher R. Seasons是一名专业工程师，在石油天然气上游行业拥有30多年的国内外经验。Seasons先生目前是ARC金融公司的合伙人，该公司是一家专注于能源的私募股权公司，目前在Longshore Resources Ltd.董事会任职。Seasons先生此前曾在Petronas Energy Canada Ltd.董事会任职。从2004年到2014年6月退休，他担任Devon Canada Corporation的总裁，该公司是总部位于俄克拉荷马州的戴文能源公司的子公司。Seasons先生长期活跃于卡尔加里社区的几个非营利组织，包括加拿大石油生产商协会（前主席和多个委员会的负责人）、艾伯塔省儿童医院基金会（前主席）和卡尔加里和地区联合之路（前年度活动联合主席和董事会成员）。Seasons先生毕业于皇后大学，获得化学工程理学学士学位。
​ ​
​ ​
技能和经验(1)
能源、金融/资本市场、运营/EHS、政府/公共政策/土着关系、战略/风险管理、人才管理/高管薪酬
 
​ ​
​ ​
自2022年7月18日起担任董事–独立
​ ​
​ ​ Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况 ​ ​ ​ 会议出席情况 ​ ​ ​ 年会投票结果 ​ ​ ​ 其他公
公司董事会		 ​ ​
​ ​ 董事会 ​ ​ ​ 7之7 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 年份 ​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​ 无 ​ ​
​ ​ 人力资源与薪酬 ​ ​ ​ 5之5 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ 98.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 环境、健康、安全和可持续发展 ​ ​ ​ 4之4 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 99.23% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
共通
股份及
DSU
​ ​ ​
普通股和DSU总价值（美元）(4)
​ ​ ​
持股对象合规或合规日期(5)
​ ​
​
8 775
​ ​ ​ 25 943 ​ ​ ​ 34 718 ​ ​ ​ 2 115 021 ​ ​ ​ 目标在2.0 x时达到 ​ ​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.14
 
​ ​
M·杰奎琳·谢泼德
70
加拿大艾伯塔省卡尔加里
 
​ ​ ​
杰奎琳·谢泼德（M. Jacqueline Sheppard）曾担任能源行业高管以及公共、私营和皇冠公司的董事等多个职务。Sheppard女士是塔利斯曼能源 Inc.的前企业与法律执行副总裁，负责法律事务、业务发展、重大项目、企业传播、投资者关系、企业责任和政府事务。Sheppard女士担任ARC Resources Ltd.董事会成员，此前曾担任Emera Inc.董事会主席超过10年。Sheppard女士还是Black Swan Energy Inc.的创始人和首席董事，Black Swan Energy Inc.是一家艾伯塔省上游能源公司，由私募股权融资并出售给Tourmaline Oil Corp.，还曾是艾伯塔省投资管理公司、太平洋西北液化天然气有限公司、Seven Generations Energy Ltd.和Cairn Energy PLC的董事。Sheppard女士被加拿大妇女最有权势的女性之一：2002-2007年被妇女Executive Network和国家邮政评为前100名。为了纪念她在法律界的非凡功绩和正直，她于2008年被任命为国王的大律师。Sheppard女士是公司董事协会的会员，该协会是加拿大卓越的董事协会。Sheppard女士拥有纽芬兰纪念大学的文学学士学位，她成为了罗德学者，获得了牛津大学的荣誉法理学、文学学士和文学硕士学位。她在麦吉尔大学获得法学学士学位（荣誉），并拥有纽芬兰纪念大学荣誉法学博士学位。
​ ​
​ ​
技能和经验(1)
能源、金融/资本市场、运营/EHS、政府/公共政策/土着关系、战略/风险管理、人才管理/高管薪酬、治理
 
​ ​
​ ​
自2022年7月18日起担任董事–独立
​ ​
​ ​ Suncor董事会和董事会常设委员会会议出席情况 ​ ​ ​ 会议出席情况 ​ ​ ​ 年会投票结果 ​ ​ ​ 其他公
公司董事会		 ​ ​
​ ​ 董事会 ​ ​ ​ 7之7 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 年份 ​ ​ ​
投票赞成
​ ​ ​
ARC资源有限公司。
​ ​
​ ​ 人力资源与薪酬 ​ ​ ​ 5之5 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ 98.26% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 治理（主席） ​ ​ ​ 5之5 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ 98.87% ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
截至2025年12月31日持有的普通股及股份单位
​ ​ ​
普通股(2)
​ ​ ​
DSU(3)
​ ​ ​
共通
股票和DSU
​ ​ ​
普通股和DSU总价值（美元）(4)
​ ​ ​
持股对象合规或合规日期(5)
​ ​
​ 15 400 ​ ​ ​ 26 579 ​ ​ ​ 41 979 ​ ​ ​ 2 557 361 ​ ​ ​ 目标达到2.4倍 ​ ​
​
(1)
见C-3页的董事会技能矩阵。
​
(2)
反映截至2025年12月31日由董事直接或间接实益拥有或控制或指示的普通股数量（不包括零碎金额），包括Suncor代表非雇员董事购买的普通股。截至2026年2月24日，自2025年12月31日起，除Gladu先生于2026年2月24日的股份所有权为8,291股普通股外，董事的股份所有权并无其他变动。
​
(3)
反映授予董事的递延股份单位（DSU）。DSU不是有投票权的证券，不包括部分金额。DSU是根据森科递延股份单位计划（DSU计划）授予的。参见“董事会薪酬——基于股权的薪酬。”
​
(4)
反映董事持有的普通股和DSU数量乘以普通股在2025年最后一个交易日在多伦多证券交易所（TSX）的收盘价（60.92美元）。
​
(5)
反映截至2025年12月31日的合规状态，或者，如果显示的总价值低于所有权要求，则为合规截止日期。有关非职工董事持股指引的信息，请参见“董事会薪酬–股权薪酬–持股指引”。作为总裁兼首席执行官，克鲁格先生受制于单独的股份所有权准则。详见“薪酬讨论与分析——我们对高管薪酬的处理方式——高管持股指引”。
​
(6)
由于Romasko先生因医疗原因从董事会辞职，Girling先生被任命为审计委员会成员，自2025年8月27日起生效。Girling先生的委员会会议出席结果反映了他在审计委员会任职期间的出席情况。在此日期之前，作为董事会主席，Girling先生不是任何常设委员会的成员。
​
(7)
Kneale女士加入董事会，自2026年2月3日起生效。因此，有关她2025年会议出席情况、历史年度会议投票结果以及截至2025年12月31日持有的普通股和股份单位的信息不适用。
​
(8)
Kruger先生不是任何常设委员会的成员，因此他的出席仅记录在董事会会议上。
​
15   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
停止贸易令、破产、处罚或制裁
任何拟任董事，于本协议日期，或在过去十年内，均不是任何公司（包括新科）的董事、首席执行官或首席财务官，而该公司（包括新科）（a）是停止交易令或类似命令的对象，或在连续超过30天期间拒绝公司根据证券法获得任何豁免的命令，该命令是在拟任董事以该身份行事期间发布的，或（b）受停止交易令或类似命令或拒绝公司根据证券法例获得任何豁免的命令所规限，该命令的有效期连续超过30天，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的，并且是由于该人以该身份行事期间发生的事件所致。
任何拟任董事，截至本协议日期，或在过去十年内，均不是任何公司（包括新科）的董事或执行人员，而该公司在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事的一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人、接管人经理或受托人获委任以持有其资产，但现任及拟任董事Gladu先生除外，他曾是阿拉斯加–阿尔伯塔铁路发展公司（A2A Rail）的高级职员，该公司在2021年6月18日启动的加拿大破产程序下获得了债权人保护。Gladu先生于2021年6月2日不再担任A2A Rail的高级职员。
没有任何拟任董事在过去十年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人获委任以持有其资产。
任何拟任董事均未受到：（a）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票选举拟任董事时具有重要意义。
委任核数师
管理层和董事会提议任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为森科尔的审计师，直至下一次年度股东大会结束。毕马威会计师事务所自2019年3月1日起担任森科会计师事务所的审计师。除非另有指示，否则以代理形式提名的管理层提名人将投票支持毕马威会计师事务所的任命。
截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度已支付和应付给该公司审计师毕马威会计师事务所的费用详见下文。
​
（千美元）
​ ​
2025
​ ​
2024
​
​ 审计费用 ​ ​ ​
​
7 335
​ ​ ​ ​ ​ 10 842 ​ ​
​
​ 审计相关费用 ​ ​ ​
​
92
​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​
​
433
​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
​
​ 合计 ​ ​ ​
​
7 860
​ ​ ​ ​ ​ 11 743 ​ ​
各类收费的性质如下：
审计费用。审计费用用于审计师为审计森科尔的年度财务报表提供的专业服务，或与法定和监管备案或业务有关的服务。
审计相关费用。与审计相关的费用用于审计员为审查季度财务报表和就特定程序编制报告提供的专业服务，因为这些服务涉及对联合安排和证明服务的审计，而不是法规或条例所要求的。
所有其他费用。所有其他费用涉及有关环境、社会和治理（ESG）标准的咨询服务。
标题“审计费用”旁边描述的所有服务；和“审计相关费用”均由审计委员会根据美国《S-X条例》第2-01条（c）（7）（i）款批准。1934年证券交易法，经修订（《交易法》）。审计委员会没有根据《交易法》规定的S-X条例（c）（7）（i）（c）段批准上述费用。有关我们审计师的更多详细信息，请参见我们的AIF，标题为“审计委员会信息”。
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关于高管薪酬方法的咨询投票
董事会认为，股东应该有机会充分了解董事会用来做出高管薪酬决定的目标、理念和原则。
请仔细阅读开篇第一页的“致股东的信”22和我们的“薪酬讨论与分析”从第页开始24在对这件事进行表决之前。我们鼓励任何对我们的高管薪酬方法有意见的股东将这些意见转发给HR & CC主席c/o公司秘书，Suncor Energy Inc.，P.O. Box 2844,150 – 6第阿尔伯塔省卡尔加里大道S.W.，T2P 3E3。“薪酬讨论与分析”部分讨论了我们的薪酬理念和高管薪酬处理方法，我们指定的高管获得了哪些薪酬，以及他们的薪酬水平是如何确定的。此披露已根据HR & CC的建议获得董事会批准。
在会议上，股东将有机会通过审议以下咨询决议，对我们的高管薪酬方法进行投票：
“决议，在咨询的基础上，且不削弱董事会的作用和责任，股东接受在交付的与2026年年度股东大会有关的森科能源管理层代理通函中披露的高管薪酬方法。”
除非另有指示，以代理形式提名的管理层提名人将投票支持本通函中披露的批准高管薪酬方法的咨询决议。
由于这是一次咨询投票，结果对董事会没有约束力。然而，在考虑未来对高管薪酬的处理方式时，董事会将考虑投票结果，以及在我们的参与活动过程中从股东那里收到的反馈。如果大量股东反对咨询决议，董事会将与股东（尤其是已知曾投票反对的股东）接触，以了解他们的担忧，并将在这些担忧的背景下继续审查公司对高管薪酬的处理方式。自2011年就我们的高管薪酬方法咨询决议发起投票以来，森科尔获得了股东的大力支持，平均93.45%的票数支持公司的建议投票，其中包括在2025年年度股东大会上对咨询决议投出的98.50%的赞成票。有关公司股东参与活动的更多信息，请参见附表C中的“职权范围–股东参与”。
股东提案1号
本通函附表A第A-1页载列的是股东建议1号，要求公司编制一份报告，详细说明公司的治理和对其气候相关风险的监督，该报告已提交会议审议以及董事会和管理层就此提出的投票建议。除非另有指示，否则以代理形式提名的管理层提名人将投票反对第1号股东提案。
其他业务
股东将就可能在会议前适当提出的任何其他事项进行投票。截至本通函日期，管理层并不知悉有任何其他事项须提交会议。
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董事会薪酬
哲学与方法
​
哲学。非雇员董事的薪酬旨在：
•
提供适当的薪酬水平，使森科尔能够吸引具有所需能力、技能和属性以及满足董事会成员苛刻责任的能力的高素质个人；和
​
•
以股权为基础的薪酬提供此类薪酬的很大一部分，以使非雇员董事的利益与股东利益紧密结合。
​
​
​
方法。治理委员会至少每两年审查一次董事会薪酬水平，以确保森科尔的项目具有竞争力，并考虑到治理和最佳实践趋势。必要时，薪酬变动由治理委员会建议全体董事会批准。
​
​
主要做法包括：
•
股份所有权准则–非雇员董事的大量股份所有权要求为1,050，000美元，董事会主席为1,740，000美元，这表明符合股东利益。普通股和DSU计入这些要求。
​
•
实质性股权部分–至少80%的补偿必须以股权薪酬的形式进行，直到满足股份所有权准则。符合准则的董事，可以选择股权激励薪酬的60%、80%或100%。就2025年而言，支付给非雇员董事的薪酬总额中有87%是基于股权的。
​
​
Structure
Suncor在第30页确定的北美能源同行（Suncor薪酬同行），用于对标森科董事会薪酬结构，与用于对标高级管理人员薪酬的公司相同。与森科薪酬同行相比，森科在营收、资产和企业价值方面的排名也在第30页提供。下表显示了2025年的董事会薪酬结构。
董事会薪酬最近一次更新是在2024年，此前独立外部高管薪酬顾问Willis Towers Watson（WTW）进行了评估，评估范围包括非雇员董事（包括董事会主席）的薪酬组成部分、组合和薪酬水平。经WTW 2025年评估，新科科技的董事薪酬方案未发生变化。
下表显示了2025年全体非职工董事的薪酬结构。
​ ​ ​ ​
非雇员董事
董事会以外
椅子（美元）
​ ​
董事会主席（美元）
​
​ 年度保留人 ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​
580 000
​
​
​ 年度委员会主席保留人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 审计委员会 ​ ​ ​ ​ 30 000 ​ ​ ​
—
​
​
​ 人力资源& CC ​ ​ ​ ​ 24 000 ​ ​ ​
—
​
​
​ 环境、健康、安全和可持续发展（EHS & SD）委员会和治理委员会 ​ ​ ​ ​ 18 000 ​ ​ ​
—
​
​
​ 旅行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 源自北美大陆的旅行（每次往返） ​ ​ ​ ​ 1 500 ​ ​ ​
1 500
​
​
​ 源自北美大陆以外的旅行（每次往返） ​ ​ ​ ​ 3 000 ​ ​ ​
3 000
​
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董事会薪酬
基于股权的薪酬
股权的最低分配。基于股权的薪酬促进了董事和股东之间的更大一致性。支付给非雇员董事的聘用费和差旅费，至少60%和最多100%必须以股权为基础。在满足股份所有权准则之前，最低股权部分为80%。
递延股份单位及普通股。Suncor向非雇员董事授予DSU，只能以价值换价值的方式授予DSU以代替现金费用。在董事从董事会退休之前，不能赎回DSU。赎回时，每个DSU的估值为森科普通股当时的市场价格。DSU仍然是董事薪酬的重要组成部分，提供与股东利益的长期一致。
自2023年以来，董事们获得了另一种基于股权的薪酬形式：在公开市场上购买的股票。2025年，Bedient女士和Gladu先生选择以在公开市场上购买的普通股的形式获得基于股权的薪酬。所有其他非雇员董事选择继续以DSU形式获得基于股权的薪酬。DSU的奖励和在公开市场上购买普通股每季度发生一次。
在DSU中获得的权益价值，按照DSU计划的规定，使用基于交易价格的市场价值（定义见递延股份单位计划（DSU计划））转换为若干DSU。收到的普通股权益价值，在扣除要求的预扣税后，用于在公开市场上购买普通股。收购的股份数量取决于收购之日的实际收购价格。作为董事会薪酬的一部分而获得的普通股所支付的股息用于在公开市场上购买额外的普通股。在DSU计划中，股息名义上通过根据股息金额和股息支付日的市场价值将额外的DSU记入非雇员董事的DSU账户进行再投资。
股份所有权指引。股份所有权准则是非雇员董事展示其对森科科技长期成功的承诺以及与股东利益保持一致的一种方式。森科科技定期对其股份所有权指导水平进行基准测试，以确保它们与同行保持一致。2025年，董事会主席的股份所有权准则为1,740，000美元，所有其他非雇员董事的股份所有权准则为1,050，000美元。所有权水平必须由每位董事在董事会选举或任命后的第五年年底或增加股份所有权准则获得批准之日达到。
森科普通股和DSU计入股份所有权准则。为确定是否符合股份所有权准则，股票和DSU按2025年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价和收购成本中的较高者进行估值。代表董事购买的股份作为补偿的组成部分不能出售，除非股份所有权准则已经得到满足，并且在出售之后将继续得到满足。
下表提供了截至2025年12月31日非雇员董事的总持股情况。截至2025年12月31日，包括董事会主席在内的所有非雇员董事已达到或正在按计划达到股份所有权准则。
​
姓名
​ ​
期权(1)
(#)
​ ​
股份(2)
(#)
​ ​
DSU(3)
(#)
​ ​
持有价值(4)
($)
​ ​
合规或
合规日期
​
​ Ian R. Ashby ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 414 ​ ​ ​ ​ ​ 1 852 821 ​ ​ ​
︱（1.8x要求）
​
​
​ Patricia M. Bedient(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 410 ​ ​ ​ ​ ​ 85 809 ​ ​ ​ ​ ​ 5 983 501 ​ ​ ​
⑤（5.7x要求）
​
​
​ Russell Girling ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78 602 ​ ​ ​ ​ ​ 47 261 ​ ​ ​ ​ ​ 7 667 574 ​ ​ ​
⑤（4.4x要求）
​
​
​ 让·保罗（JP）格拉杜 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 290 ​ ​ ​ ​ ​ 36 054 ​ ​ ​ ​ ​ 2 701 436 ​ ​ ​
︱（2.6x要求）
​
​
​ Jennifer R. Kneale(6) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2031年12月31日
​
​
​ Brian P. MacDonald ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 000 ​ ​ ​ ​ ​ 85 292 ​ ​ ​ ​ ​ 5 987 949 ​ ​ ​
⑤（5.7x要求）
​
​
​ Lorraine Mitchelmore ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 385 ​ ​ ​ ​ ​ 71 414 ​ ​ ​ ​ ​ 4 434 915 ​ ​ ​
丨（4.2倍要求）
​
​
​ Jane L. Peverett(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 137 ​ ​ ​ ​ ​ 800 306 ​ ​ ​
2028年12月31日
​
​
​ Christopher R. Seasons ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 775 ​ ​ ​ ​ ​ 25 943 ​ ​ ​ ​ ​ 2 115 021 ​ ​ ​
⑤（2.0x要求）
​
​
​ M·杰奎琳·谢泼德 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 400 ​ ​ ​ ​ ​ 26 579 ​ ​ ​ ​ ​ 2 557 361 ​ ​ ​
︱（2.4x要求）
​
​
(1)
森科科技终止向非雇员董事授予股票期权，自2009年1月1日起生效。
​
(2)
包括代表非雇员董事在公开市场上购买的普通股。
​
(3)
包括根据DSU计划发行的DSU和与名义股息再投资相关的贷记DSU。
​
(4)
普通股和DSU的价值是根据2025年12月31日普通股在多伦多证券交易所的收盘价（60.92美元）计算得出的。
​
19   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
(5)
贝迪恩特女士将根据退休政策退休，不会在2026年年会上竞选连任。
​
(6)
Kneale女士被任命为董事会成员，自2026年2月3日起生效，合规日期为2031年12月31日。
​
(7)
Peverett女士被任命为董事会成员，自2023年9月5日起生效，合规日期为2028年12月31日。
​
委员会成员。下表列示现任董事会常务委员会委员，均为非职工独立董事。
​
委员会成员(1)
​ ​
审计
委员会
​ ​
EHS & SD
委员会
​ ​
治理
委员会
​ ​
人力资源& CC
​
​ Ian R. Ashby ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​
​ Patricia M. Bedient ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​
​
​ 让·保罗（JP）格拉杜 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​
​
​ Jennifer R. Kneale ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 布赖恩·麦克唐纳 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
椅子
​
​
​ Lorraine Mitchelmore ​ ​
✓
​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ Jane L. Peverett ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​
​
​ Christopher R. Seasons ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​
​ M·杰奎琳·谢泼德 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​
✓
​
​
(1)
作为董事会主席，Girling先生通常不是任何常设委员会的成员。Girling先生于2025年8月27日对审计委员会的任命仅为临时任命，他在Kneale女士于2026年2月3日加入董事会时根据其任命辞去审计委员会职务。
​
赔偿总额汇总。下表提供了截至2025年12月31日止年度向非雇员董事支付的费用和总薪酬的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已赚取的费用
​ ​
费用如何分配
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
姓名(1)(2)
​ ​
保持器
费
​ ​
委员会
保持器
费
​ ​
旅行
费用
​ ​
已支付
现金
​ ​
选项-
基于
奖项
​ ​
分享-
基于
奖项(3)
​ ​
所有其他
Compensation(4)
​ ​
合计
Compensation
​
​ Ian R. Ashby ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 000 ​ ​ ​ ​ ​ 71 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359 000 ​ ​
​
​ Patricia M. Bedient ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ 30 000 ​ ​ ​ ​ ​ 6 000 ​ ​ ​ ​ ​ 154 400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231 600 ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ 386 813 ​ ​
​
​ Russell Girling ​ ​ ​ ​ 580 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 000 ​ ​
​
​ 让·保罗（JP）格拉杜 ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 500 ​ ​ ​ ​ ​ 141 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 354 500 ​ ​
​
​ 布赖恩·麦克唐纳 ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ 24 000 ​ ​ ​ ​ ​ 6 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380 000 ​ ​
​
​ Lorraine Mitchelmore ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ 18 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368 000 ​ ​
​
​ Jane L. Peverett ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 000 ​ ​ ​ ​ ​ 71 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 356 000 ​ ​
​
​ Daniel R. Romasko(5) ​ ​ ​ ​ 233 334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 000 ​ ​ ​ ​ ​ 47 267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189 067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236 334 ​ ​
​
​ Christopher R. Seasons ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​
​
​ M·杰奎琳·谢泼德 ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ 18 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368 000 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 3 613 334 ​ ​ ​ ​ ​ 90 000 ​ ​ ​ ​ ​ 34 500 ​ ​ ​ ​ ​ 486 467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 251 367 ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ 3 738 647 ​ ​
​
(1)
森科科技不向非雇员董事提供股票期权、养老金福利、非股权激励或其他报酬。
​
(2)
Kneale女士加入董事会，自2026年2月3日起生效。因此，她不包括在与2025年董事薪酬相关的披露中。
​
(3)
以股份为基础的奖励包括在公开市场上购买的按季度分期授予的DSU和/或普通股。在每个付款日期记入每位非雇员董事账户的DSU或普通股的数量等于适用保留金的四分之一。DSU的授予日公平市值是根据紧接季度授予日之前的五个交易日在TSX的普通股价格最高和最低平均值（分别为55.12美元、52.68美元、59.12美元和59.18美元）计算得出的。普通股按各自交易所支付的购买价格估值（多伦多证券交易所：56.04美元、51.66美元、59.39美元、60.87加元；纽约证券交易所：39.01美元、37.84美元、42.62美元、44.48美元）。
​
(4)
所有其他补偿包括为报税服务而发生的费用，并已报销给非雇员董事。
​
(5)
Romasko先生因身体原因辞去董事会职务，自2025年8月8日起生效。他的年度聘用者按比例在2025年服役。
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.20
董事会薪酬
基于股份的奖励。下表提供了截至2025年12月31日我们的非雇员董事尚未获得的基于股份的奖励的信息，并提供了截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事持有的基于股份的奖励的归属价值。非雇员董事不持有任何基于期权的奖励，也不持有未归属的股份或股份单位。非职工董事不参与任何非股权激励计划。
​
姓名(1)
​ ​
以股份为基础的奖励，价值
年内归属(2)
($)
​ ​
集合市场或已归属的支付价值
未支付的股份奖励或
分布式(3)
($)
​
​ Ian R. Ashby ​ ​ ​ ​ 287 200 ​ ​ ​ ​ ​ 1 852 821 ​ ​
​
​ Patricia M. Bedient ​ ​ ​ ​ 231 600 ​ ​ ​ ​ ​ 5 227 484 ​ ​
​
​ Russell Girling ​ ​ ​ ​ 580 000 ​ ​ ​ ​ ​ 2 879 140 ​ ​
​
​ 让·保罗（JP）格拉杜 ​ ​ ​ ​ 212 700 ​ ​ ​ ​ ​ 2 196 410 ​ ​
​
​ 布赖恩·麦克唐纳 ​ ​ ​ ​ 380 000 ​ ​ ​ ​ ​ 5 195 989 ​ ​
​
​ Lorraine Mitchelmore ​ ​ ​ ​ 368 000 ​ ​ ​ ​ ​ 4 350 541 ​ ​
​
​ Jane L. Peverett ​ ​ ​ ​ 284 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 306 ​ ​
​
​ Daniel R. Romasko(4) ​ ​ ​ ​ 189 067 ​ ​ ​ ​ ​ 1 271 813 ​ ​
​
​ Christopher R. Seasons ​ ​ ​ ​ 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 580 448 ​ ​
​
​ M·杰奎琳·谢泼德 ​ ​ ​ ​ 368 000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 619 193 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 3 251 367 ​ ​ ​ ​ ​ 26 974 145 ​ ​
​
(1)
Kneale女士加入董事会，自2026年2月3日起生效。因此，她不包括在与2025年董事薪酬相关的披露中。
​
(2)
以股份为基础的奖励包括在公开市场上购买的按季度分期授予的DSU和/或普通股。在每个付款日期记入每位非雇员董事账户的DSU或普通股的数量等于适用保留金的四分之一。DSU的授予日公平市值是根据紧接季度授予日之前的五个交易日在TSX的普通股价格最高和最低平均值（分别为55.12美元、52.68美元、59.12美元和59.18美元）计算得出的。普通股按各自交易所支付的购买价格估值（多伦多证券交易所：56.04美元、51.66美元、59.39美元、60.87加元；纽约证券交易所：39.01美元、37.84美元、42.62美元、44.48美元）。
​
(3)
包括根据DSU计划发行的DSU，包括在名义股息再投资方面记入贷方的额外DSU。DSU在获得授权后立即归属。因此，非雇员董事持有的所有DSU均已归属，但在其不再担任职务之前无法赎回。该价值基于2025年12月31日普通股在多伦多证券交易所的收盘价（60.92美元）计算得出。
​
(4)
Romasko先生因身体原因辞去董事会职务，自2025年8月8日起生效。显示的价值截至2025年8月7日，使用该日期普通股在多伦多证券交易所的收盘价（53.62美元）。
​
赎回DSU。只有在非雇员董事停止任职时，DSU才可赎回，该董事在停止任职后的日历年11月30日之前选出的日期。对于需缴纳美国联邦税的董事，选择支付其持有的DSU的赎回期从非雇员董事不再是董事会成员的次年的日历年的第一天开始，到同年11月30日结束。然而，被视为“特定雇员”的美国纳税人离职后的前六个月内将不允许赎回。根据DSU计划的条款，赎回时的现金支付是通过将DSU的数量乘以TSX普通股当时的市值来计算的。
董事对冲禁令。根据森科尔的政策，董事不得从事森科尔普通股卖空或购买旨在对冲或抵消董事持有的森科尔普通股、DSU或森科尔其他证券的市场价值变化的金融工具（包括，为提高确定性，包括看跌期权、期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所交易基金单位）。
21   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
高管薪酬
致股东的信
致各位股东：
我们很高兴代表HR & CC和董事会分享公司处理高级管理人员薪酬的方法以及它如何与公司业绩保持一致。具体而言，在确定总裁和首席执行官的薪酬时，董事会考虑了下文概述的关键重点领域的公司业绩。
公司业绩。森科在2025年取得了卓越的业绩，进一步巩固了2024年和2023年的势头。在森科尔总裁兼首席执行官Rich Kruger的带领下，森科尔在2025年的安全和运营方面取得了创纪录的成绩，包括创纪录的上游产量、炼油吞吐量和精炼产品销售。值得注意的是，该公司提前一整年实现了2024年投资者日的承诺，突显了其专注、纪律严明的执行和领导力。
安全。确保我们员工队伍的持续安全是我们的首要任务。
✓
我们的0.02误时伤频率是森科尔的有史以来最好的表现，伤病同比下降42%。
​
✓
我们0.28可记录的受伤频率是森科尔的有史以来最好的表现，伤病同比下降15%。
​
✓
我们的0.09过程安全事件率是森科的有史以来最好的业绩，同比下降31%。
​
运营可靠性。我们的上下游业务都取得了破纪录的成绩。
✓
记录年产量为86万桶/天（bbls/d），比我们最初的2025年指导中点高出3.5万桶/天。支持记录Fort Hills年产175,000桶/天和记录Firebag年产24.5万桶/天。
​
✓
记录年升级器利用率99%。以基地工厂年利用率98%和记录Syncrude的年利用率为100%。
​
✓
记录年炼油吞吐量为48万桶/天，比我们最初2025年指导的中点高出3.8万桶/天。
​
✓
记录年炼油利用率103%。支持记录蒙特利尔的年利用率为109%和记录萨尼亚的年利用率为105%。
​
✓
记录年精炼产品销量为62.3万桶/天，比我们最初2025年指导的中点高出5.3万桶/天。
​
财务。我们出色的运营可靠性推动了同样强劲的财务业绩。
✓
调整后的运营资金(1)128亿美元和69亿美元的自由资金流(1).
​
✓
费用(2)尽管销量和通胀明显上升，但132亿美元仍在2024年的1.5%以内。
​
✓
向股东返还58亿美元：将每股支付的季度股息从2024年提高5%，总额为28亿美元，并回购了30亿美元的股票，占截至2025年12月31日已发行股票的4.4%。
​
投资者日承诺。我们提前一年兑现了承诺。
✓
正常化自由资金流动增加(1)与2023年相比，每年减少超过33亿美元。
​
✓
将企业WTI盈亏平衡较2023年每桶降低超10美元。
​
✓
上游产量较2023年增加11.4万桶/天。
​
✓
将年度资本支出降至57亿美元。
​
✓
维持净负债(1)低于80亿美元的目标（2024年实现），并继续向股东返还100%的超额资金。
​
森科尔在克鲁格先生领导下到2025年的显着改善在森科尔2025年的股价升值19%中得到认可，比森科尔业绩份额单位同行的平均水平高出14%。
赔偿结果。
董事会选择将Kruger先生的薪酬维持在1,350，000美元，授予3,908，250美元的年度奖励金，由于该公司在2025年的出色表现，该奖金高于目标值，并授予10,125，000美元的年度股权奖励。
与我们的同行相比，克鲁格先生的目标直接薪酬总额在按面值和最近市场汇率换算美元薪酬时保持在我们北美同行群体中位数附近的合理范围内。
(1)
非GAAP财务指标或包含非GAAP指标。见“建议”部分。
​
(2)
“费用”是指森科科技的运营、销售和一般（OS & G）费用（更多解释见森科科技的MD & A）。
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.22
高管薪酬
与股东利益保持一致。在接下来的薪酬讨论和分析部分，我们分享了有关按绩效付费的理念、薪酬计划、治理实践以及指定执行官（NEO）薪酬的详细信息。
我们衷心感谢森科尔整个团队为出色的一年所做的贡献，并欢迎股东对我们的运营、政策和做法，包括高管薪酬的反馈。
真诚的
​
[MISSING IMAGE: sg_brianmacdonald-bw.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: sg_russellgirling-pn.jpg]
​
​
布赖恩·麦克唐纳
主席
人力资源和
薪酬委员会
​ ​ Russell Girling
董事会主席 		​
23   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
C补偿D脑绞痛和A分析
​ ​ ​ ​
页
​
​ 2025年任命的执行干事 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
​ 补偿理念 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
​ 薪酬治理 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
​ 薪酬和绩效概览 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
​ 高管薪酬的方法 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
​ 指名执行主任的薪酬 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
​ 高管薪酬与股东价值保持一致 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
2025年任命的执行干事
薪酬讨论和分析重点关注并出现在薪酬表中的人员（指名的执行官或NEO）是：
​ R伊查德M·K鲁格 ​ ​ ​ R. M. K鲁格 ​ ​ ​ P居民 和C海夫E执行人O执行 ​
​
​ T罗伊W.L伊特尔(1) ​ ​ ​ T. W. L伊特尔 ​ ​ ​ C海夫F金融O执行 ​
​
​ D狂热J. Oldreive ​ ​ ​ D.J. Oldreive ​ ​ ​ E执行人V冰P居民，d自流 ​
​
​ S赫利A. p奥威尔(2) ​ ​ ​ S. A. P奥威尔 ​ ​ ​ S高级V冰P居民，OperationalI改善 和S支持Services ​
​
​ P计程器D. Z埃贝迪 ​ ​ ​ P.D.Z埃贝迪 ​ ​ ​ E执行人V冰P居民，O伊尔S安德 ​
​
​ K里斯托弗PS密斯(3) ​ ​ ​ K. P. S密斯 ​ ​ ​ E执行人Advisor ​
​
(1)
Little先生被任命为首席财务官，自2025年11月1日起生效。
​
(2)
鲍威尔女士的角色自2025年11月1日起扩大，将供应链作为高级副总裁运营改进和支持服务纳入其投资组合。
​
(3)
Smith先生于2023年5月9日至2025年11月1日期间担任首席财务官。此后，他担任执行顾问，直至2025年12月31日正式退休。
​
补偿理念
在森科尔，我们的薪酬计划支持我们成为加拿大领先能源供应商的愿景；尊重我们的员工、业绩、可持续性和关系，这些共同为社会、社区、客户和股东创造有价值的附加贡献。我们的高管薪酬方法遵循以下指导原则：
​ 支持和驱动
森科尔的战略		 ​ ​
旨在支持我们对盈利性增长的战略重点，通过以安全、环保和对社会负责的方式进行的资本纪律和可靠运营来实现。
​
​
按绩效付费
哲学
​ ​ 森科科技保持着强大的按绩效付费的理念，旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致，奖励高管交付年度和长期业绩并建立可持续的股东价值，这体现在向高管提供的薪酬组合和我们衡量成功的方式上。 ​
​
市场竞争性
​ ​ 为了提供持续和有利可图的长期业绩，森科吸引、聘用和留住有才华、有能力的高管至关重要，他们能够执行当前的优先事项，并帮助森科长期定位以取得持续成功。为了做到这一点，计划旨在提供一个有吸引力和有竞争力的总薪酬机会。 ​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.24
高管薪酬
薪酬治理
董事会。董事会监督森科尔整体战略方向和政策框架的发展。这一责任部分是在包括HR & CC在内的董事会委员会的协助下履行的。有关董事会委员会的进一步详情，请参阅附表C。
人力资源与薪酬委员会。HR & CC角色的核心是使高管薪酬与股东价值的交付保持一致。HR & CC在其授权下的作用和运作包括每年在高管薪酬、继任规划、激励薪酬计划和薪酬治理领域协助董事会。这些领域的关键目标包括：
•
审查和批准新科与CEO薪酬相关的整体企业目标和目标，并确保它们得到适当的高管薪酬理念和方案的支持；
​
•
监督和批准激励计划设计和结果；
​
•
对照批准的目标和目标评估CEO的绩效，并根据该绩效向董事会建议CEO的总薪酬；
​
•
审查CEO对其他高级管理人员绩效的评估；
​
•
批准CEO以外的高级管理人员薪酬总额；
​
•
审查高级管理职位的继任规划流程和结果；
​
•
根据市场惯例和趋势审查NEO和其他高级管理人员终止协议以及NEO终止义务；
​
•
使用风险评估框架审查补偿计划，以帮助确保森科尔的补偿计划和做法不会鼓励承担过度或不适当的风险；
​
•
在汇总的基础上审查任何针对雇员的重大薪酬、养老金和福利计划，同时考虑到会计、税务、法律、监管、治理、成本和风险影响以及可变薪酬的绩效薪酬关系；
​
•
监督管理劳动力变化的影响以及对文化一致性的影响以及促进公平、包容和多样性的计划和流程；和
​
•
审查并建议在新科公开披露这些信息之前向董事会批准高管薪酬披露。
​
HR & CC于2025年完成了本节概述的任务。
HR & CC成员均为独立董事。HR & CC目前由以下成员组成：Brian MacDonald（主席）、Ian R. Ashby、Jean Paul（JP）Gladu、Christopher R. Seasons和M. Jacqueline Sheppard。
HR & CC成员具有担任涉及环境、健康和安全以及社会绩效的领导角色的经验，对能源行业有很强的知识（所有五人都具有能源行业背景），具有混合职能经验和能力，并担任过多家上市公司的董事。这一背景为HR & CC提供了集体经验、技能和素质，以有效支持董事会执行其任务。有关HR & CC成员经验和技能的更多信息，请参见附表C第C-3页的董事会成员经验和能力清单。
高管薪酬顾问。自2024年以来，The HR & CC已聘请WTW作为其独立的外部高管薪酬顾问。在任命WTW之前，HR & CC的高管薪酬支持由WTW和Meridian Compensation Partners共同提供，直至2024年7月。
WTW在以下领域提供了咨询支持和信息：
•
为高管和董事会制定薪酬政策和方案方面的专业知识和建议；
​
•
提供了与高管薪酬相关的最佳做法、趋势和新出现的监管或治理事项的最新信息；
​
•
在市场上对标森科补偿；以及
​
•
支持对森科尔的赔偿政策和计划进行年度风险评估。
​
HR & CC做出的决定可能反映了我们的高管薪酬顾问提供或建议以外的因素和考虑因素。2025年期间，WTW与HR & CC主席举行了会议，并在必要时参加了HR & CC会议的相关部分。WTW应要求参加了HR & CC的机内会议。
25   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
WTW还支持高管薪酬领域的管理层，并提供其他人力资源领域的服务，包括养老金和福利。WTW已制定相关协议，以确保他们能够提供独立的建议。WTW最初于2006年2月由新科保留。
HR & CC基于以下原因对WTW于2025年度的独立性进行了核查：
•
WTW代表企业工作，根据什么适合森科尔给出结论和建议；
​
•
高管薪酬咨询团队成员不负责向新科销售其他服务，也不会根据向新科提供的其他服务收取的费用获得奖励或其他报酬。高管薪酬咨询团队与协助森科管理提供其他服务的团队是独立的、不同的；
​
•
高管薪酬顾问与任何委员会成员或管理层没有业务或个人关系，除可能通过共同基金外，不拥有新科股份；和
​
•
WTW有严格的协议和流程来减轻利益冲突，所有顾问都必须遵守行为准则。
​
与高管薪酬相关的费用
森科科技于2025年度及2024年度向WTW支付的高管薪酬相关费用如下表所示：
​
高管薪酬顾问
​ ​
已付费用
相关
至2025年
($)
​ ​
已付费用
相关
至2024年
($)
​
​ WTW ​ ​ ​ ​ 391 000 ​ ​ ​ ​ ​ 295 000 ​ ​
​
​ 子午线补偿合作伙伴 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 508 ​ ​
所有其他费用
WTW的人力资本和福利实践也协助了与养老金和福利有关的某些事项，包括但不限于精算和会计服务。2025年应就上述服务支付给WTW的费用总额为240万美元，2024年为190万美元。请注意，上述金额不包括与Syncrude合资企业及其遗留退休计划相关的WTW服务，2025年为190万美元，2024年为300万美元。
HR & CC预先批准支付的所有与材料高管薪酬相关的费用。HR & CC不批准WTW提供的与高管薪酬相关服务无关的服务。
薪酬和绩效概览
薪酬计划得到关键治理实践的支持。森科科技实施并维护了多项关键的高管薪酬治理实践，我们认为这些实践符合最佳实践，支持我们的业务目标并符合股东利益。
关键做法
​
✓
​ ​ HR & CC完全由独立董事组成 ​
​
​
✓
​ ​ HR & CC聘请独立高管薪酬顾问（WTW） ​
​
​
✓
​ ​ 年度补偿方案风险评估 ​
​
​
✓
​ ​ 为首席执行官制定了具有退休后股份所有权持有期的稳健的最低股份所有权准则 ​
​
​
✓
​ ​ 年度激励计划（AIP）和PSU计划保持稳健的目标设定流程，具有阈值绩效水平和支付上限 ​
​
​
✓
​ ​ 高级管理人员目标薪酬以相关北美同行群体为基准 ​
​
​
✓
​ ​ 显着的绩效或有薪酬，超过85%的CEO薪酬面临风险，80%的其他NEO薪酬面临风险 ​
​
​
✓
​ ​ AIP递延计划允许高管将其年度激励付款的一部分或全部用于DSU ​
​
​
✓
​ ​ 至少50%的中长期激励薪酬通过事业单位提供，完全处于风险 ​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.26
高管薪酬
​
✓
​ ​ 追回政策 ​
​
​
✓
​ ​ 股权奖励双触发控制权变更条款 ​
​
​
✓
​ ​ 没有期权重新定价 ​
​
​
✓
​ ​ 不向高管提供贷款 ​
​
​
✓
​ ​ 禁止对高管持有的普通股和其他新科证券进行套期保值 ​
​
​
✓
​ ​ 没有过多的额外津贴 ​
​
​
✓
​ ​ 没有超过2倍现金支付的终止付款 ​
​
​
✓
​ ​ 森科能源补充高管退休计划（SERP）的归属要求以及服务和收益上限(1) ​
​
(1)
SERP于2023年9月1日对新进入者关闭。随着Kris Smith的退休，只有两名NEO仍然是SERP的参与者。
​
管理赔偿风险。森科科技的高管薪酬政策和计划旨在创造适当的激励措施，以增加长期股东价值。虽然能源业务本质上需要一定程度的风险承担，但森科尔保持着监督程序和补偿计划风险缓解功能的有效结合，包括计划设计、政策、指导方针和治理实践，这些功能限制了计划鼓励不可接受和过度冒险的可能性。下文概述了支持管理赔偿风险的关键监督程序和风险缓解功能。
监督程序
​
•
战略规划：董事会审议的计划平衡了跨公司和行业环境的风险和回报。
​
​
​
​
•
风险管理工具：企业风险管理、卓越运营、交易风险政策指导风险识别与控制。
​
​
​
​
•
财务控制：对资本、运营支出、资产剥离和交易的限制降低了不适当风险的敞口。
​
​
​
​
•
薪酬风险评估：HR & CC每年评估薪酬结构、计划设计、绩效指标和治理，以确保项目不会鼓励过度风险。
​
​
​
​
•
2025年审查结果：HR & CC确认的薪酬政策不鼓励过度冒险，也不会对森科科技构成重大风险。
​
​
关键风险缓释特征
​
平衡薪酬结构
​
​
•
森科科技的高管薪酬平衡了固定和可变薪酬要素。
​
​
​
​
•
年度激励计划（AIP）：基于财务和运营指标的平衡计分卡；经过HR & CC的压力测试和审查。
​
​
​
​
•
股票期权：以7年期限加强长期股东一致性。
​
​
​
​
•
市场PSU：与3年相对股东总回报（TSR）和ROCE挂钩；根据业绩四分位数，派息范围为0-200 %。
​
​
​
​
•
气候PSU：于2022年推出；重点关注森科尔的气候目标。
​
​
​
​
•
RSU：提供稳定的保留值，并与TSR保持一致。
​
​
​
​
•
DSU：高管可能会推迟向DSU支付AIP以满足股份所有权准则。
​
​
​
政策和准则
​
​
•
实施股份所有权准则，包括首席执行官退休后。
​
​
​
​
•
追回政策符合《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所（NYSE）的相关规则。
​
​
​
​
•
高管禁止对冲或做空新科股份。
​
​
​
​
•
HR & CC保留根据绩效和事件调整支出的酌处权。
​
​
高管对冲禁令。根据森科科技的政策，高管不得对森科科技股票或股权奖励进行套期保值，不得从事卖空森科科技股票或购买旨在对冲或抵消高管持有的森科科技普通股或其他森科科技证券市值变化的金融工具（为提高确定性，包括看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、领子或交易所交易基金单位）。
高管持股指引。森科科技强烈认为，高管的利益应该与森科科技股东的利益保持一致。我们加强这一点的关键方式之一是要求高管拥有相当于其年基本工资倍数的森科普通股或股份等价物。
持股指引水平须在获委任为行政职位或晋升为更高级行政职位后的第五年年底前达到。
27   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
Suncor普通股和DSU计入履行股份所有权准则。从2025年开始，未归属的RSU也被计算在内，前提是至少25%的所有权要求以普通股和DSU持有。在规定期限内未达到持股指引的，高管必须使用其年度激励奖励、当前既得RSU或PSU授予支出或其他现金资源的现金支付，以立即满足其水平的当前持股指引的任何不足。为确定是否符合股份所有权准则，股票、未归属的RSU和DSU按2025年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价和收购成本中的较高者进行估值。
CEO持有要求。森科尔要求其CEO在退休后一年内保持其股份所有权水平，这符合当前的良好治理实践和股东利益。
遵守2025年准则和风险总值。下表列出截至2025年12月31日各NEO遵守股份所有权准则的情况为年薪的倍数。所有NEO都遵守其当前的股份所有权准则。
​
NEO
​ ​
持股(1)
​ ​
控股
价值
（股
和DSU）
($)(2)
​ ​
总持有量
价值（股，
DSU、RSU）
($)(2)
​ ​
合规
或
合规
日期(3)
​ ​
多重
工资(2)
​ ​
股份所有权
准则水平
作用(4)
​ ​
附加参考：
总值
风险（美元）和
薪酬倍数
（不用于
股份所有权
合规）(5)
​
​
股份
​ ​
DSU
​ ​
RSU
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​
—
​ ​
63 083
​ ​
314 023
​ ​
3 843 016
​ ​
22 973 298
​ ​
✓
​ ​
17 x
​ ​
6 ×年薪
​ ​
43930170（32.5 x工资）
​
​
​ T. W.小 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8 878
​ ​
—
​ ​
540 848
​ ​
2029年12月31日
​ ​
1.1x
​ ​
2 ×年薪
​ ​
1864063（3.7 x工资）
​
​
​ D. J. Oldreive ​ ​
530
​ ​
80 985
​ ​
27 285
​ ​
4 965 894
​ ​
6 628 096
​ ​
✓
​ ​
10 x
​ ​
3 ×年薪
​ ​
11417247（17.2 x工资）
​
​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​
30 067
​ ​
—
​ ​
23 480
​ ​
1 831 682
​ ​
3 262 083
​ ​
✓
​ ​
5.2 x
​ ​
2 ×年薪
​ ​
10503868（16.8 x工资）
​
​
​
P. D. Zebedee
​ ​
6 159
​ ​
26 244
​ ​
31 964
​ ​
1 973 991
​ ​
3 921 238
​ ​
✓
​ ​
5.7 x
​ ​
3 x年薪
​ ​
8922682（13.1 x工资）
​
​
​ K. P.史密斯 ​ ​
94 078
​ ​
28 375
​ ​
37 964
​ ​
7 459 837
​ ​
9 772 604
​ ​
✓
​ ​
11 x
​ ​
3 ×年薪
​ ​
28954273（32.7 x工资）
​
​
(1)
表中所列持股不包括零碎股份。
​
(2)
所列的持有价值和薪酬倍数是基于截至2025年12月31日TSX普通股的收盘价（60.92美元）。
​
(3)
合规性基于薪酬的倍数和至少25%的所有权要求以普通股和DSU持有的最低要求。
​
(4)
反映了对每个近地天体当前角色的要求。
​
(5)
风险总价值包括股票、DSU、假设目标（100%）业绩的未归属PSU、未归属的RSU，以及使用截至2025年12月31日TSX普通股收盘价（60.92美元）和期权行权价计算的已发行股票期权的“价内”价值。既得PSU和RSU，包括2025年12月31日归属的PSU和RSU，不包括在内。该值不用于评估股份所有权准则的合规性，而是反映随普通股价格波动的股份总价值和基于股权的薪酬。
​
补偿决策。HR & CC维持一个结构化的年度决策流程，该流程涉及管理层、HR & CC和董事会，以确保薪酬与股东利益保持一致，对高管实现的业绩进行奖励，并使Suncor能够吸引和留住有才华的高管。下面的步骤说明了绩效和薪酬规划过程，其中还包括考虑市场信息、治理实践、趋势和我们的高管薪酬顾问的建议。
第1步：回顾薪酬理念、同行群体和方案设计。基准薪酬水平并评估趋势。确定薪酬组合，支付风险并为下一年建立补偿。
第二步：审查和批准公司和业务部门的目标和指标以及CEO个人目标。审查和批准年度和较长期补偿计划结果。审查披露上一年的薪酬决定和计划结果。
步骤3：根据薪酬方案监测公司进展并评估年内业绩。
第4步：评估公司和CEO的表现，并确定将向董事会推荐的薪酬。审议通过其他高级管理人员薪酬。
高管薪酬的方法
直接补偿部分合计。直接薪酬总额，由基本工资、年度激励和中长期激励组成，旨在奖励短期业绩和在关键业务领域实现持续的长期业绩，从而实现对我们的股东很重要的运营和财务业绩。
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.28
高管薪酬
可变、绩效-或有直接薪酬总额的百分比随着责任级别的增加而增加。直接薪酬总额的要素，以及其他薪酬和福利相关要素，概述如下。
[MISSING IMAGE: bc_ceo-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_evp-pn.jpg]
​
成分
​ ​
目标
​ ​
主要特点
​
​ 固定补偿 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
基本工资
​ ​ 奖励在履行岗位职责中表现出的技能和能力。 ​ ​ 年度审查，并酌情作出调整。 ​
​
风险补偿
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度激励计划
​ ​ 与实现安全、财务和运营绩效目标保持一致。 ​ ​
年度业绩。
支付范围为目标的0%至200%。
​
​ 长期激励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 市场PSU ​ ​ 基于财务业绩（ROCE）和相对股东回报（TSR）的奖励，从而使高管奖励与股东利益保持一致。 ​ ​
三年滚动业绩周期。
支付范围为目标的0%至200%。
​
​ 气候PSU
（CPSU） 		​ ​ 奖励实现气候相关目标的业绩。 ​ ​
三年滚动业绩周期。
支付范围为目标的0%至200%。
​
​ RSU ​ ​ 基于绝对TSR（股价表现加股息）的奖励，同时促进留存率。 ​ ​ 三年后背心。 ​
​ 股票期权 ​ ​
基于绝对股价表现的奖励。
只有当股价升值超过授予价格时才能产生价值。
​ ​
三年以上的马甲。
七年任期。
​
29   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
​
成分
​ ​
目标
​ ​
主要特点
​
​ 间接补偿 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 福利 ​ ​ 提供医疗、牙科和保险，以及增强的人寿保险、意外和残疾保障，外加公司储蓄计划。 ​
​ 退休福利 ​ ​ 当高管不再从就业中获得收入时，在退休期间提供养老金收入和健康保险。克鲁格先生没有参加任何森科尔养老金计划。 ​
​ 额外津贴 ​ ​ 为高管提供不适用于所有员工的完全应税现金津贴。因执行级别而异，以市场竞争惯例为基础。 ​
定义我们的市场。作为加拿大最大的综合能源公司和截至2025年12月31日按企业价值计算的北美第三大公司，规模和业务范围是定义市场和同行公司的关键标准，这些公司用于为我们的高管建立有竞争力的薪酬水平。
为了确保有竞争力的薪酬，我们的HR & CC认可的同行团队由15家规模和复杂程度相当的北美公司组成，它们代表了我们的高管人才市场。使用相同的同行群体对董事会薪酬进行基准测试。在加拿大，我们将石油和天然气公司、管道公司和其他资本密集型行业的相关公司包括在内，而在美国，我们将同行限制在具有类似业务的能源公司。
高级管理人员直接薪酬总额的目标是以下列明的森科尔薪酬同行的中位数，可根据以下因素灵活定位需要的薪酬：
•
个人经验、专长和贡献
​
•
我们的相对规模，因为我们比大多数森科赔偿同行都大
​
•
我们的北美人才市场产生的货币考虑
​
用于确定2025年高管薪酬的同行群体进行了更新，以反映近期的市场活动。马拉松石油和赫斯材料公司因被收购而被纳入2024年同行集团，并于2025年被移除。为保持同业集团的相关性和可比性，新增Phillips 66和瓦莱罗能源公司作为2025年同业集团的替代人选。
​
加拿大
​ ​
美国
​
​ Canadian Natural Resources Limited（CNQ）
Cenovus Energy Inc.（CVE）
加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（CP）
Enbridge Inc.（ENB）
Imperial Oil Limited（IMO）
Nutrien（NTR）
TC Energy Corporation（TRP） 		​ ​ APA公司（APA）
康菲石油公司（COP）
戴文能源公司（DVN）
EOG能源公司（EOG）
西方石油公司（OXY）
Ovintiv Inc.（OVV）
Phillips 66（PSX）
瓦莱罗能源公司（VLO） 		​
下图显示了与森科薪酬同行相比，森科的收入、资产和企业价值百分位排名。
[MISSING IMAGE: bc_peergroup-pn.jpg]
(1)
在适用的情况下，价值按2025年12月31日的汇率换算为加元。
​
(2)
收入和资产分别基于截至2025年9月30日止九个月和截至2025年9月30日报告的信息。企业价值基于截至2025年12月31日报告的信息。
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.30
高管薪酬
Suncor还维护一个类似的性能同行组，用于确定我们PSU赠款的相对TSR性能，如第33页所述。与森科薪酬同行的差异反映了每个群体的特定目的（即对高管薪酬进行基准测试与比较公司股东回报表现）。
指名执行主任的薪酬
2025年直接补偿总额。每个NEO的2025年基本工资、年度奖励和长期奖励奖励在本节下面的表格中进行了描述。
基本工资。2025年期间，近地天体基薪按下表所示百分比增加。这些增长反映了他们展示的能力，并确保他们的基本工资在他们的职位上与市场竞争。
​ ​ ​ ​
2024年基薪
($)
​ ​
自2024年起增加
(%)
​ ​
基本工资2025
($)
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​ ​ ​ 1 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1 350 000 ​ ​
​
​ T·W·利特尔 ​ ​ ​ ​ 370 000 ​ ​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​ ​ ​ ​ 500 000 ​ ​
​
​ D.J. OLDREIVE ​ ​ ​ ​ 645 000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 665 000 ​ ​
​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​ ​ ​ 570 000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 625 000 ​ ​
​
​ P. D. ZEBEDEE ​ ​ ​ ​ 660 000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 682 000 ​ ​
​
​ K. P.史密斯 ​ ​ ​ ​ 885 000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 885 000 ​ ​
年度激励计划（AIP）。年度激励计划通过使用单一的全公司记分卡支持对我们的安全/环境、可靠性和财务业绩的共同看法，该记分卡在三个同等权重的类别中包含八个指标，最高支付目标为200%。在根据AIP进行任何支付之前，必须达到最低AFFO阈值。这确保了整体项目的可负担性。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
安全/环境
​ ​ ​
可靠性/体积
​ ​ ​
财务/费用
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
重伤或死亡（实际发生频次）
可记录的受伤频率
过程安全事件率
水事件
​ ​ ​
上游生产
炼油吞吐量
​ ​ ​
费用可控
自由资金流动
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
所有NEO和选定的其他高级管理人员都会根据森科尔的表现获得整体评分，这是由董事会批准的。其他受薪雇员有一个额外的个人绩效部分。
2025年总体AIP得分。针对三类八项绩效指标，其在AIP中的权重和获得批准的总体得分汇总如下。
AIP治理面面俱到。在业务部门、企业和HR & CC层面对绩效衡量、权重、目标和结果进行审查。HR & CC有权根据其对可能已对业绩产生影响的事件的影响进行评估，酌情增加或减少AIP下的奖励。2025年，HR & CC未对AIP结果行使酌情权。
[MISSING IMAGE: bc_performance-pn.jpg]
31   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
2025年度AIP奖项。下表显示了根据2025年公司总体业绩计算每个NEO的AIP奖励。所有NEO都会根据森科尔的表现获得总分，并由董事会批准。
​
姓名
​ ​
基本工资
[一]
​ ​
AIP
目标，%
薪酬
[ b ]
​ ​
目标支出
（A x b）
​ ​
企业
业绩
因素
[ c ]
​ ​
已获批准的AIP
奖励支出
[ A x B x C ](1)
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​ ​ $ 1 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ $ 2 025 000 ​ ​ ​
1.93
​ ​ ​ ​ 3 908 250 ​ ​
​ T·W·利特尔(2) ​ ​ ​ $ 399 781 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 299 836 ​ ​ ​
1.93
​ ​ ​ ​ 578 683 ​ ​
​ D.J. OLDREIVE ​ ​ ​ $ 661 767 ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ $ 562 502 ​ ​ ​
1.93
​ ​ ​ ​ 1 085 629 ​ ​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​ ​ $ 591 610 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 443 707 ​ ​ ​
1.93
​ ​ ​ ​ 856 355 ​ ​
​ P. D. ZEBEDEE ​ ​ ​ $ 678 444 ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ $ 576 677 ​ ​ ​
1.93
​ ​ ​ ​ 1 112 987 ​ ​
​ K. P.史密斯 ​ ​ ​ $ 885 000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 885 000 ​ ​ ​
1.93
​ ​ ​ ​ 1 708 050 ​ ​
​
(1)
支出四舍五入到最接近的美元。
​
(2)
利特尔先生于2024年10月成为执行领导团队的成员。对于2025年的AIP，他的目标是工资的75%。
​
长期激励（LTI）计划。森科科技的业务涉及长期的战略投资。以股票期权、PSU、CPSU和RSU作为长期激励（LTI）薪酬的关键要素，NEO的薪酬与我们股东在中长期范围内的经济利益保持一致，并且从实际、已实现的薪酬角度来看，对森科的股价表现具有显着的杠杆作用。在这种高管薪酬方法下，我们的NEO的奖励基于相对TSR（PSU）、ROCE（PSU）、实现气候目标（CPSU）和绝对股价（PSU、RSU和股票期权）之间的平衡。
下表提供了向近地天体和其他高管提供的股权奖励的关键LTI计划特征，作为其2025年竞争性薪酬的一部分。自2026年LTI裁决生效以来，HR & CC批准了对LTI车辆权重的调整，以确保继续与同行、森科尔的战略和薪酬理念保持一致。
​ ​ ​ ​ ​
业绩份额单位（PSU）
​ ​ ​
受限制股份单位（RSU）
​ ​ ​
股票期权
​
​ ​ ​ ​ ​
市场表现份额
单位（PSU）
​ ​ ​
气候表现份额
单位（CPSU）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2025年加权
​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ 25% ​
​
​
2026年加权
​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ 20% ​
​
​ 任期 ​ ​ ​
三年
​ ​ ​ 三年 ​ ​ ​ 七年 ​
​
​ 说明 ​ ​ ​ 价值反映普通股的股份单位和决定归属水平的业绩条件（授予的0%至200%之间） ​ ​ ​ 价值相当于普通股的股份单位 ​ ​ ​ 收购普通股的期权 ​
​
​ 频率 ​ ​ ​
每年授予
​ ​ ​ 每年授予 ​ ​ ​ 每年授予 ​
​
​ 业绩条件 ​ ​ ​
股东总回报相对同业表现，加权70%
ROCE绩效与预算对比，加权30%
​ ​ ​ 森科尔气候相关举措的进展和成就 ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ 只有在普通股股价超过行权价时才实现价值 ​
​
​ 归属 ​ ​ ​
三年履约期后
归属水平取决于绩效条件的实现和HR & CC的批准
​ ​ ​ 在三年归属期后，除非裁决是为了取代被没收的补偿，在这种情况下，归属时间表可能会有所不同 ​ ​ ​ 1∕3自授予后一年的1月1日起每年归属 ​
​
​ 支付 ​ ​ ​ 根据持有的PSU、归属水平和普通股市值在三年业绩期结束后以现金支付 ​ ​ ​ 在三年归属期结束后以现金支付 ​ ​ ​ 在行使时，以授予时确定的价格收购普通股 ​
市场表现份额单位
市场PSU每年授予一次，在第三年年底归属，业绩乘数在0%至200%之间，这取决于森科在三年期间的表现。PSU提供名义股息再投资。
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.32
高管薪酬
关于2025年授予市场PSU的详情
​
指标
​ ​
说明
​ ​
重量
​
​
相对TSR
​ ​ 森科科技的TSR与11家公司的业绩同行组进行对比。加拿大公司获得三重加权，加拿大和美国公司各有约50%的业绩权重。基于百分位秩的归属水平范围从0%到200%，采用线性插值。 ​ ​
70%
​
​
​
所用资本回报率
​ ​ ROCE根据阈值、目标和最高绩效水平进行评估。目标由HR & CC每年审查和批准。 ​ ​
30%
​
[MISSING IMAGE: tb_vestedpsu-pn.jpg]
业绩同行组：相对TSR
根据规模（营收和企业价值）、行业范围、常见的同行用法、股价动态来选择同行公司。标准定期审查并由HR & CC批准。绩效同行每年都会重新评估新的赠款。
为加强森科作为加拿大领先能源供应商的地位，HR & CC对加拿大同行进行了三重加权，从而形成了由17家公司组成的同行集团——其中约50%为加拿大公司。
​ 加拿大（三重加权） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Canadian Natural Resources Limited（CNQ） ​ ​ Cenovus Energy Inc.（CVE） ​ ​
Imperial Oil Limited（IMO）
​
​
​ 美国 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ APA公司（APA） ​ ​ EOG能源公司（EOG） ​ ​ Ovintiv Inc.（OVV） ​
​
​ 康菲石油公司（COP） ​ ​
马拉松原油公司（MPC）
​ ​ Phillips 66（PSX） ​
​
​ 戴文能源公司（DVN） ​ ​
西方石油公司（OXY）
​ ​ ​ ​
气候绩效份额单位（CPSU）
根据PSU计划授予CPSU，以明显地使高管薪酬与森科尔的气候目标保持一致。奖励可能会根据森科在三年期间的表现，根据0%至200%之间的归属水平进行支付。CPSU提供名义股息再投资。
根据我们对基地业务脱碳的承诺，2025年CPSU奖项将重点关注GHG排放和强度降低。
2025年长期激励（LTI）奖励
下表显示了2025年股票期权、RSU和PSU的股权奖励以及每个NEO在2025年3月或在雇用或晋升日期（如果更晚）的授予价值。所考虑的股权奖励：位于森科薪酬同行中位数的类似角色股权奖励的市场目标值；与同行相比的角色规模和范围；以及每个NEO根据股票期权计划（SOP）、PSU计划和RSU计划获得的上一年股权奖励。
33   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
有关每个NEO的2025年股权奖励和2025年总薪酬的更多详细信息，请参阅“薪酬汇总表”。
​ ​ ​ ​
2025年授标数量
​ ​
2025年度奖励价值(1)($)
​ ​
合计
年度
奖项
价值
​
​
姓名
​ ​
股票期权
​ ​
PSU
​ ​
RSU
​ ​
股票期权
​ ​
PSU
​ ​
RSU
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​ ​ ​ 199 528 ​ ​ ​ ​ ​ 89 476 ​ ​ ​ ​ ​ 44 738 ​ ​ ​ ​ ​ 2 531 259 ​ ​ ​ ​ ​ 5 062 552 ​ ​ ​ ​ ​ 2 531 276 ​ ​ ​ ​ ​ 10 125 087 ​ ​
​
​ T·W·利特尔 ​ ​ ​ ​ 23 732 ​ ​ ​ ​ ​ 10 507 ​ ​ ​ ​ ​ 5 254 ​ ​ ​ ​ ​ 300 006 ​ ​ ​ ​ ​ 600 118 ​ ​ ​ ​ ​ 300 090 ​ ​ ​ ​ ​ 1 200 214 ​ ​
​
​ D.J. OLDREIVE ​ ​ ​ ​ 53 208 ​ ​ ​ ​ ​ 23 862 ​ ​ ​ ​ ​ 11 931 ​ ​ ​ ​ ​ 675 009 ​ ​ ​ ​ ​ 1 350 112 ​ ​ ​ ​ ​ 675 056 ​ ​ ​ ​ ​ 2 700 177 ​ ​
​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​ ​ ​ 47 352 ​ ​ ​ ​ ​ 21 144 ​ ​ ​ ​ ​ 10 572 ​ ​ ​ ​ ​ 600 009 ​ ​ ​ ​ ​ 1 200 082 ​ ​ ​ ​ ​ 600 041 ​ ​ ​ ​ ​ 2 400 132 ​ ​
​
​ P. D. ZEBEDEE ​ ​ ​ ​ 63 061 ​ ​ ​ ​ ​ 28 279 ​ ​ ​ ​ ​ 14 140 ​ ​ ​ ​ ​ 800 007 ​ ​ ​ ​ ​ 1 600 026 ​ ​ ​ ​ ​ 800 041 ​ ​ ​ ​ ​ 3 200 074 ​ ​
​
​ K. P.史密斯 ​ ​ ​ ​ 70 944 ​ ​ ​ ​ ​ 31 815 ​ ​ ​ ​ ​ 15 907 ​ ​ ​ ​ ​ 900 012 ​ ​ ​ ​ ​ 1 800 093 ​ ​ ​ ​ ​ 900 018 ​ ​ ​ ​ ​ 3 600 123 ​ ​
​
(1)
Suncor使用Black Scholes方法对其基于期权的奖励进行估值，该方法符合国际财务报告准则，以与会计估值保持一致。更多详情请参阅“薪酬汇总表”。
​
2025年直接补偿总额
克鲁格2025年的基本工资没有增加，他的工资仍为135万美元。3,908，250美元的AIP奖励代表着他目标机会的193%，并基于森科的表现。如下图所示，Kruger先生的长期激励赠款价值为10,125，087美元，形式为股票期权、PSU和RSU。该奖项的实际价值将取决于森科未来的股价和TSR相对于森科同行的表现。克鲁格先生的2025年薪酬在按面值和最近的市场汇率换算美元薪酬时，处于我们北美同行集团中位数附近的合理范围内。
2023年，在Kruger先生被聘用时，Kruger先生因加入Suncor而丧失的递延薪酬价值被一年、两年和三年归属的Suncor RSU所取代。这些“使整体”奖励的总价值为2310万美元，直接取代了克鲁格如果继续退休将获得的价值。这些奖项确保了根据成功招募Kruger先生领导Suncor所需的特定情况提供负责任的竞争性薪酬机会。他实现的价值将取决于这些奖励归属时森科科技的股价以及应计股息的价值。此外，还提供了价值230万美元的DSU奖励，以代替任何形式的养老金或储蓄计划缴款。这些DSU只有在他从森科尔退休后才能赎回。
​
[MISSING IMAGE: bc_compensation-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: bc_termincentive-pn.jpg]
​
​
(1)
Kruger先生2025年的直接薪酬总额由其2025年实际支付的基本工资、2025年实际年度奖励（2026年支付）和2025年实际LTI赠款组成。
​
(2)
Kruger先生的2024年直接薪酬总额由其2024年实际支付的基本工资、2024年绩效年度奖励（2025年支付）和2024年年度LTI赠款组成。
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.34
高管薪酬
高管薪酬与股东价值保持一致
在一个受制于大宗商品价格周期的行业，新科持续关注长期价值增长和股东回报。以下绩效图表显示了森科过去五年相对于股票市场基准的累计TSR以及NEO的总直接薪酬支付机会。NEO的直接补偿总额与TSR大体一致，因为NEO直接补偿总额的很大一部分与森科的股价挂钩，因此与股东的利益一致。
性能图(1)
[MISSING IMAGE: lc_perform-pn.jpg]
(1)
该图反映了截至每年12月31日的总累计回报，假设将所有股息进行再投资，则在2020年12月31日投资于普通股、标普/多伦多证券交易所综合指数和标普/多伦多证券交易所上限能源指数的每股100美元。图中显示的每笔投资的年终价值是基于股价升值加上股息再投资得出的。
​
可变现薪酬–直接补偿总额百万（美元）(1)(2)(3)
[MISSING IMAGE: bc_realpay-pn.jpg]
(1)
图表中的薪酬机会条显示了总的直接薪酬支付机会，如12月31日报告的特定年份的薪酬汇总表中所报告的，在5年平均值的情况下，是2021年至2025年报告的薪酬机会的平均值。薪酬机会包括在所报告的年度内赚取的工资和年度奖励，以及在所报告的特定年度内使用森科尔针对所报告的特定年度的管理层代理通知中薪酬汇总表中描述的估值方法授予的年度中长期奖励的授予日期公允价值。
​
(2)
图表中的可实现薪酬条说明了报告的特定年份的直接补偿可实现薪酬总额，在5年平均值的情况下，是2021年至2025年报告的可实现薪酬的平均值。可变现薪酬包括在报告的特定年度赚取的工资和年度奖励，以及在特定年度内授予的年度中长期奖励，其价值如下：（i）在该特定年度授予并在2025年12月31日或之前行使的期权的价值（收到的市场价格减去行使价格）；（ii）在该特定年度授予且截至12月31日尚未行使的期权的“价内”价值（截至2025年12月31日），2025年；（iii）归属于在该特定年份授予且截至2025年12月31日已归属的RSU和PSU的价值；（iv）归属于RSU和PSU的价值（截至2025年12月31日），其中假设在特定年份授予且截至2025年12月31日尚未归属的PSU的业绩系数为100%。
​
(3)
史密斯先生和鲍威尔女士在所有年份都有代表。Mrs. Little和Zebedee于2022年加入Suncor，在2022年、2023年、2024年和2025年均有代表。Kruger先生和Oldreive先生于2023年加入森科尔，仅包括在2023、2024和2025年。
​
35   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
与股东总回报保持一致。在审查我们的薪酬计划与业绩的一致性时，我们从两个不同的角度来看：薪酬机会（如薪酬汇总表中每年报告的那样）和可变现的薪酬（薪酬机会，但股权奖励价值反映了截至2025年12月31日的普通股价格）。
以下图表展示了森科薪酬同行的首席执行官薪酬与过去三年薪酬机会和可实现薪酬的TSR之间的一致性。
Suncor的定位低于对齐区域，因为3年CEO的薪酬机会低于公司的TSR（具体而言，在47第支付机会的百分位和87第TSR的百分位）。在考虑可变现薪酬时，森科尔定位在对齐区域内（具体而言，在73rd可实现薪酬的百分位和87第TSR的百分位）。这证明了森科科技高管薪酬方案绩效设计薪酬的有效性。
​ 支付机会 ​ ​ 可变现支付 ​
​
[MISSING IMAGE: lc_payopportunity-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: lc_realizablepay-pn.jpg]
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.36
高管薪酬
指定执行官的薪酬披露
补偿汇总表。下表提供了关于截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度向近地天体支付的赔偿的信息。
​
姓名和校长
职务
​ ​
年份
​ ​
工资
($)
​ ​
分享-
基于
奖项(1)
($)
​ ​
选项-
基于
奖项(2)
($)
​ ​
非股权激励
计划补偿（$）
​ ​
养老金
价值(4)
($)
​ ​
所有其他
Compensation(5)
($)
​ ​
合计
Compensation
($)
​
​
年度(3)
​ ​
长期
​
​
R·M·克鲁格(6)
总统&
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1 350 000 ​ ​ ​ ​ ​ 7 593 828(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2 531 259 ​ ​ ​ ​ ​ 3 908 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 69 725 ​ ​ ​ ​ ​ 15 453 062 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1 294 615 ​ ​ ​ ​ ​ 7 200 079(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2 400 012 ​ ​ ​ ​ ​ 3 242 468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 62 197 ​ ​ ​ ​ ​ 14 199 371 ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 970 000 ​ ​ ​ ​ ​ 31 999 752(7) ​ ​ ​ ​ ​ 2 193 752 ​ ​ ​ ​ ​ 1 633 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 50 231 ​ ​ ​ ​ ​ 36 846 735 ​ ​
​
T·W·利特尔
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 393 077 ​ ​ ​ ​ ​ 900 208 ​ ​ ​ ​ ​ 300 006 ​ ​ ​ ​ ​ 578 683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183 870 ​ ​ ​ ​ ​ 35 461 ​ ​ ​ ​ ​ 2 391 305 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 321 054 ​ ​ ​ ​ ​ 450 150 ​ ​ ​ ​ ​ 150 014 ​ ​ ​ ​ ​ 258 665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 030 ​ ​ ​ ​ ​ 25 600 ​ ​ ​ ​ ​ 1 291 513 ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 315 008 ​ ​ ​ ​ ​ 456 349 ​ ​ ​ ​ ​ 118 756 ​ ​ ​ ​ ​ 192 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 290 ​ ​ ​ ​ ​ 8 550 ​ ​ ​ ​ ​ 1 141 953 ​ ​
​
D.J. OLDREIVE(8)
执行副总裁，
下游
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 660 769 ​ ​ ​ ​ ​ 2 025 168(9) ​ ​ ​ ​ ​ 675 009 ​ ​ ​ ​ ​ 1 085 629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154 170 ​ ​ ​ ​ ​ 75 553 ​ ​ ​ ​ ​ 4 676 298 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 614 885 ​ ​ ​ ​ ​ 1 875 105(9) ​ ​ ​ ​ ​ 625 004 ​ ​ ​ ​ ​ 970 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 490 ​ ​ ​ ​ ​ 48 072 ​ ​ ​ ​ ​ 4 165 699 ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 320 769 ​ ​ ​ ​ ​ 6 250 147(9) ​ ​ ​ ​ ​ 550 003 ​ ​ ​ ​ ​ 369 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 039 ​ ​ ​ ​ ​ 13 633 ​ ​ ​ ​ ​ 7 519 591 ​ ​
​
S. A.鲍威尔
高级副总裁，运营改进和支持服务
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 588 798 ​ ​ ​ ​ ​ 1 800 123 ​ ​ ​ ​ ​ 600 009 ​ ​ ​ ​ ​ 856 355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 044 000 ​ ​ ​ ​ ​ 21 227 ​ ​ ​ ​ ​ 4 910 512 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 546 807 ​ ​ ​ ​ ​ 1 575 083 ​ ​ ​ ​ ​ 525 002 ​ ​ ​ ​ ​ 760 823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 649 100 ​ ​ ​ ​ ​ 22 745 ​ ​ ​ ​ ​ 4 079 560 ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 512 212 ​ ​ ​ ​ ​ 1 575 116 ​ ​ ​ ​ ​ 525 018 ​ ​ ​ ​ ​ 512 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 916 300 ​ ​ ​ ​ ​ 22 333 ​ ​ ​ ​ ​ 4 062 979 ​ ​
​
P. D. ZEBEDEE执行副总裁，
油砂
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 677 346 ​ ​ ​ ​ ​ 2 400 067 ​ ​ ​ ​ ​ 800 007 ​ ​ ​ ​ ​ 1 112 987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641 200 ​ ​ ​ ​ ​ 24 917 ​ ​ ​ ​ ​ 5 656 524 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 629 365 ​ ​ ​ ​ ​ 2 175 128 ​ ​ ​ ​ ​ 725 006 ​ ​ ​ ​ ​ 992 966 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 606 800 ​ ​ ​ ​ ​ 25 147 ​ ​ ​ ​ ​ 5 154 412 ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 608 385 ​ ​ ​ ​ ​ 2 100 048 ​ ​ ​ ​ ​ 700 007 ​ ​ ​ ​ ​ 649 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 444 300 ​ ​ ​ ​ ​ 22 492 ​ ​ ​ ​ ​ 4 524 232 ​ ​
​
K. P.史密斯
执行顾问
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 885 000 ​ ​ ​ ​ ​ 2 700 111 ​ ​ ​ ​ ​ 900 012 ​ ​ ​ ​ ​ 1 708 050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (155 100) ​ ​ ​ ​ ​ 1 026 652 ​ ​ ​ ​ ​ 7 064 725 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 848 308 ​ ​ ​ ​ ​ 2 700 064 ​ ​ ​ ​ ​ 900 006 ​ ​ ​ ​ ​ 1 573 880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105 300 ​ ​ ​ ​ ​ 26 118 ​ ​ ​ ​ ​ 6 153 676 ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 816 096 ​ ​ ​ ​ ​ 4 500 083(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1 500 003(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1 147 000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 906 500 ​ ​ ​ ​ ​ 31 597 ​ ​ ​ ​ ​ 9 901 279 ​ ​
​
(1)
对于以股份为基础的奖励，在授予日的奖励公允价值反映了授予的PSU、RSU或DSU的数量乘以授予价格。我们使用这种方法是为了与市场实践和竞争性市场分析中使用的方法保持一致。授予价格计算为授予日前五个交易日TSX普通股价格高低的平均值。由于自愿选择递延AIP奖励而收到的DSU，否则本应以现金支付的奖励将包括在非股权激励计划补偿项下。关于授予近地天体的股份奖励的授予价格，见附表B。
​
(2)
Suncor使用Black Scholes方法对其基于期权的奖励进行估值，该方法符合国际财务报告准则，以与会计估值保持一致。对于通过我们的薪酬周期授予的基于期权的奖励，授予日奖励的公允价值反映了授予的期权数量乘以会计公允价值。授予的2025年期权奖励的公允价值为12.52美元。公允价值是使用以下假设计算得出的：普通股加权平均价格为56.58美元，预期寿命为4.4年，波动率为35%，无风险利率为2.7%，股息收益率为4.1%。2023年5月，克鲁格先生的租用期权授予价值为每份期权10.28美元。2023年8月，Oldreive先生的租用期权授予价值为每份期权12.65美元。有关2024年和2023年备选方案的信息，请分别参考森科尔2025年和2024年管理层代理通告中的薪酬汇总表。
​
(3)
仅包括在Suncor的AIP下获得的奖项。为2025年业绩赚取并包含在AIP下的奖励在2026年支付。同样，2024年和2023年获得并包括在内的奖励在获得奖励的次年支付。
​
(4)
养老金价值反映了分别在第40页和第41页“设定受益计划”和“设定缴款计划”部分表格中披露的养老金义务的补偿性变化、增加（减少）。
​
(5)
对于不包括首席执行官在内的所有NEO，2025年的所有其他薪酬包括森科尔与公司贡献相关的实际成本，作为包括公司储蓄匹配计划在内的森科尔储蓄计划的一部分。经双方协商一致，Smith先生自2025年12月31日起辞去所担任的首席财务官职务。经确定，Smith先生将结束与Suncor的雇佣关系，并收到了100万美元的付款，这低于根据Smith先生的高管雇佣协议的终止条款本应支付的金额。在常规退休条款之外，没有提供额外的遣散费、股权加速、养老金增强或退休后咨询安排。除克鲁格先生外，每名现役近地天体每年领取3万美元的额外津贴。年度额外津贴和其他个人福利的总额不超过除Kruger先生以外的每个NEO的50,000美元或年薪总额的10%中的较小者，不包括在所有其他报酬价值中。Kruger先生每年领取35000美元的额外津贴，2023年按比例分配的26250美元包含在所有其他薪酬中。除了2025年的额外津贴外，克鲁格还为公司飞机使用支付了家庭和个人旅行费用，价值23239美元，据报道，这是所有其他补偿项下的额外津贴。
​
(6)
Kruger先生的聘用于2023年4月3日生效。他2023年的薪水和年度奖励按比例分配，以反映他的入职日期。
​
(7)
Kruger先生的聘用薪酬包括每年8775080美元的赠款，其中75%或6581320美元包含在基于股份的奖励中，余额反映在基于期权的奖励中。此外，他还获得了23,107，667美元的RSU，作为直接替代因退休后领导Suncor而被没收的前雇主的未付薪酬。2023年度最终组成部分Share-Based
​
37   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
奖励金额为2,310，758美元的DSU，以代替他在公司任职期间参与任何森科尔养老金或储蓄计划。在Kruger先生停止在Suncor的工作之前，DSU无法赎回。
(8)
Oldreive先生的聘用自2023年6月19日起生效。他2023年的薪水和年度奖励按比例分配，以反映他的入职日期。
​
(9)
Oldreive先生的聘用薪酬包括每年2,200，071美元的赠款，其中75%或1,650，068美元包含在基于股份的奖励中，余额反映在基于期权的奖励中。此外，根据第三方精算建议，他还获得了1,400，066美元的RSU，用于替换被没收的前雇主未偿股权价值，以及3,200，012美元的DSU，用于抵消损失的养老金价值。在Oldreive先生停止在Suncor工作之前，不能赎回DSU。
​
(10)
史密斯先生2023年的长期激励奖励考虑到，除其他外，他担任了三个月的临时CEO，扩大了CFO组合中包括IT和供应链职能在内的问责范围，以及与森科尔23年来的机构知识的有效转移。
​
基于股票的奖励和基于期权的奖励。下表提供了截至2025年12月31日近地天体尚未获得的基于期权的奖励和基于股份的奖励的某些信息。更多详情，包括截至2025年12月31日近地天体持有的每份基于期权的奖励的行使价格和到期日期，见附表B。
​ ​ ​ ​
基于期权的奖励
​ ​
股份奖励
​
​
姓名
​ ​
聚合
数量
证券
底层
未行使
选项
​ ​
聚合
价值
未行使
“价内”
选项(1)
($)
​ ​
聚合
数量
股或
单位
分享那
还没有
既得(2)
​ ​
聚合
市场或
支付价值
份额-
基于奖项
有
未归属(2)(3)
($)
​ ​
聚合
市场或
支付价值
既得
以股份为基础
奖项不
已支付
或分发(4)
($)
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​ ​ ​ 596 837 ​ ​ ​ ​ ​ 8 327 767 ​ ​ ​ ​ ​ 521 329 ​ ​ ​ ​ ​ 31 759 368(5) ​ ​ ​ ​ ​ 30 666 294(5) ​ ​
​
​ T·W·利特尔 ​ ​ ​ ​ 35 132 ​ ​ ​ ​ ​ 241 500 ​ ​ ​ ​ ​ 26 634 ​ ​ ​ ​ ​ 1 622 563 ​ ​ ​ ​ ​ 919 580 ​ ​
​
​ D.J. OLDREIVE ​ ​ ​ ​ 130 668 ​ ​ ​ ​ ​ 1 464 588 ​ ​ ​ ​ ​ 81 857 ​ ​ ​ ​ ​ 4 986 752(6) ​ ​ ​ ​ ​ 9 484 777(6) ​ ​
​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​ ​ ​ 239 845 ​ ​ ​ ​ ​ 4 380 988 ​ ​ ​ ​ ​ 70 440 ​ ​ ​ ​ ​ 4 291 199 ​ ​ ​ ​ ​ 3 424 281 ​ ​
​
​ P. D. ZEBEDEE ​ ​ ​ ​ 117 829 ​ ​ ​ ​ ​ 1 106 966 ​ ​ ​ ​ ​ 95 891 ​ ​ ​ ​ ​ 5 841 698 ​ ​ ​ ​ ​ 6 178 532 ​ ​
​
​ K. P.史密斯 ​ ​ ​ ​ 667 831 ​ ​ ​ ​ ​ 14 556 005 ​ ​ ​ ​ ​ 113 893 ​ ​ ​ ​ ​ 6 938 389 ​ ​ ​ ​ ​ 11 542 308 ​ ​
​
(1)
期权价值以截至2025年12月31日持有的可行权和不可行权期权的“价内”金额为基础。“价内”金额是截至2025年12月31日TSX普通股的收盘价（60.92美元）与期权行使价之间的差额。
​
(2)
包括根据RSU计划授予的RSU和根据PSU计划授予的截至2025年12月31日由近地天体持有的PSU。不包括2025年12月31日归属的2023年授予的PSU和RSU。
​
(3)
RSU和PSU的价值是根据包括零碎单位在内的实际单位乘以截至2025年12月31日TSX普通股的收盘价（60.92美元）计算得出的。PSU预计将按目标支付。根据PSU计划，PSU可能会根据三年期结束时的业绩在0%至200%之间归属。详见“激励计划摘要——业绩分成单位计划”。
​
(4)
基于股份的奖励包括根据DSU计划授予的、截至2025年12月31日由近地天体持有的DSU。在NEO不再是Suncor的员工之前，DSU无法赎回。DSU的价值是根据截至2025年12月31日TSX普通股的收盘价（60.92美元）计算得出的。这一数额还包括根据2025年12月31日归属并于2026年2月支付的PSU计划于2023年发行的PSU。该金额还包括根据2025年12月31日归属并于2026年1月支付的RSU计划于2023年发行的RSU。这些PSU和RSU的价值基于实际支出。
​
(5)
克鲁格的雇佣报酬包括“整编”RSU，以替换他在受雇之日价值的损失股权和DSU，而不是参与任何森科尔养老金或储蓄计划。在Kruger先生停止在Suncor的工作之前，DSU无法赎回。
​
(6)
根据第三方精算建议，Oldreive先生的雇佣补偿包括“整编”RSU以替换他在受雇之日价值的损失股权，以及DSU以抵消损失的养老金价值。在Oldreive先生停止在Suncor工作之前，不能赎回DSU。
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.38
高管薪酬
激励计划奖励–年内归属或赚取的价值。下表提供了NEO在归属日的期权奖励价值、截至2025年12月31日止年度归属的股份奖励价值以及截至2025年12月31日止年度获得的非股权激励计划薪酬价值。
​
姓名
​ ​
基于期权
奖项–价值
期间归属
年（截至
归属日）(1)
($)
​ ​
以股份为基础
奖项–价值
期间归属
这一年(2)
($)
​ ​
非股权激励
计划补偿–
期间赚取的价值
这一年(3)
($)
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​ ​ ​ 1 111 423 ​ ​ ​ ​ ​ 26 823 260 ​ ​ ​ ​ ​ 3 908 250 ​ ​
​
​ T·W·利特尔 ​ ​ ​ ​ 44 261 ​ ​ ​ ​ ​ 919 580 ​ ​ ​ ​ ​ 578 683 ​ ​
​
​ D.J. OLDREIVE ​ ​ ​ ​ 252 139 ​ ​ ​ ​ ​ 4 551 159 ​ ​ ​ ​ ​ 1 085 629 ​ ​
​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​ ​ ​ 373 338 ​ ​ ​ ​ ​ 3 424 281 ​ ​ ​ ​ ​ 856 355 ​ ​
​
​ P. D. ZEBEDEE ​ ​ ​ ​ 236 600 ​ ​ ​ ​ ​ 5 572 685 ​ ​ ​ ​ ​ 1 112 987 ​ ​
​
​ K. P.史密斯 ​ ​ ​ ​ 757 920 ​ ​ ​ ​ ​ 9 813 660 ​ ​ ​ ​ ​ 1 708 050 ​ ​
​
(1)
2022、2023和2024年根据SOP授予的期权各有三分之一于2025年归属。
​
(2)
这一数额包括于2025年12月31日归属并于2026年第一季度支付的2023年发行的PSU和RSU。所反映的价值以实际支出为基础。
​
(3)
指根据2026年2月交付的用于2025年业绩确认的AIP进行的年度激励支出。
​
期权行使–年内实现的价值。下表提供了在行使期权时获得的Suncor普通股的数量以及在截至2025年12月31日的年度内为近地天体行使这些期权实现的总价值。
​
姓名
​ ​
行使期权获得的普通股
​ ​
实现总值(1)
($)
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ T·W·利特尔 ​ ​ ​ ​ 17 792 ​ ​ ​ ​ ​ 245 916 ​ ​
​
​ D.J. OLDREIVE ​ ​ ​ ​ 14 084 ​ ​ ​ ​ ​ 213 850 ​ ​
​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​ ​ ​ 64 300 ​ ​ ​ ​ ​ 1 012 549 ​ ​
​
​ P. D. ZEBEDEE ​ ​ ​ ​ 97 344 ​ ​ ​ ​ ​ 1 362 571 ​ ​
​
​ K. P.史密斯 ​ ​ ​ ​ 212 600 ​ ​ ​ ​ ​ 3 566 438 ​ ​
​
(1)
实现的总价值等于期权价值与行权时TSX普通股市场价格之间的差额。
​
森科退休安排。森科能源养老金计划是一项注册养老金计划，向Suncor员工和前员工提供退休收入，包括NEO，但不包括Kruger先生。退休收入基于固定缴款账户余额，或取决于雇员的资格和选择，基于固定福利养老金支付的组合，包括员工支付的福利特征，以及固定缴款账户余额。鲍威尔女士和Little、Oldreive、Smith和Zebedee先生参与了该计划的组合条款。
除了根据森科能源养老金计划提供的养老金外，某些高管还会根据高管养老金计划的条款获得补充退休金：SERP或补充奖金养老金计划（SBPP）。这些是非登记补充退休安排。SERP自2023年9月1日起对新进入者关闭。截至2025年12月31日，Suncor高级执行管理层的三名成员是SERP的参与者。没有资格获得SERP的执行官参加了SBPP，该SBPP反映了已登记的养老金计划规定，但根据高管的年度激励目标奖金提供了额外的养老金福利。
SBPP旨在支持吸引和保留高管。进入SBPP的工作自任命高管之日起开始。设定受益计算采用自进入计划组合拨备之日起计入服务和连续服务最近180个月最佳连续36个月的平均工资加目标奖金的年化金额。60岁前退休的固定福利金将减少5%/年高管在60岁前退休，60岁后退休不申请减少。支付的正常形式
39   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
退休，“确定福利计划”下表格中福利的计算依据是，对于已婚高管、共同和遗属，非成员未亡配偶50%；对于单身高管，终身，十年保障。
SERP是一种基于职业的养老金，其特点是预先应计。这种福利通过以下方式来平衡，这些功能限制了高管养老金：（i）要求高管提供五年的服务才有权获得SERP福利，这比森科能源养老金计划要求的服务多五年；（ii）仅限于服务于Suncor相关经验，用于归属和福利累积目的；（iii）将高管的养老金总额限制在50%，除非总服务年限超过25年，在这种情况下，最高为高管薪酬的70%；以及（iv）将高管薪酬限制在最高1.8倍基本工资（基本工资加上高达基本工资80%的年度激励目标奖金）。
SERP下的权利需要五年的高管雇佣，包括（如适用）终止通知或代替此类通知的付款期限，才能归属。高管受雇不足五年的SERP成员没有资格根据SERP领取补充退休金，除非发生控制权变更，或在某些特定事件发生时或之后失去工作。
已建立信托安排，为森科尔的非美国纳税人SERP和SBPP固定福利义务提供长期资金。
设定受益计划。下表汇总了根据森科尔养老金安排的固定福利条款，每个近地天体的退休收入。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度福利
应付款项(2)截至，
​ ​
定义
惠益
义务在
1月1日，
2025(3)
($)
​ ​
补偿性
改变(4)
($)
​ ​
非
补偿性
改变(5)
($)
​ ​
定义
惠益
义务在
12月31日，
2025(3)
($)
​
​
姓名
​ ​
数量
年
贷记
服务(1)
​ ​
12月31日，
2025
($)
​ ​
65岁
($)
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
​ T·W·利特尔 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 15 371 ​ ​ ​ ​ ​ 75 788 ​ ​ ​ ​ ​ 138 800 ​ ​ ​ ​ ​ 172 400 ​ ​ ​ ​ ​ (4 300) ​ ​ ​ ​ ​ 306 900 ​ ​
​
​ D.J. OLDREIVE ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 11 834 ​ ​ ​ ​ ​ 146 285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 700 ​ ​ ​ ​ ​ 6 000 ​ ​ ​ ​ ​ 148 700 ​ ​
​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 438 535 ​ ​ ​ ​ ​ 600 983 ​ ​ ​ ​ ​ 5 674 247 ​ ​ ​ ​ ​ 1 032 530 ​ ​ ​ ​ ​ (108 865) ​ ​ ​ ​ ​ 6 597 913 ​ ​
​
​ P. D. ZEBEDEE ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 210 559 ​ ​ ​ ​ ​ 602 730 ​ ​ ​ ​ ​ 1 706 644 ​ ​ ​ ​ ​ 629 730 ​ ​ ​ ​ ​ 164 756 ​ ​ ​ ​ ​ 2 501 130 ​ ​
​
​ K. P.史密斯 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 596 037 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 10 177 683 ​ ​ ​ ​ ​ (166 570) ​ ​ ​ ​ ​ (12 508) ​ ​ ​ ​ ​ 9 998 605 ​ ​
​
(1)
贷记服务是在森科尔的固定福利养老金规定范围内的服务。对Smith先生而言，记入贷方的服务反映了在获得SERP资格之前，高管受雇14年加上根据森科能源养老金计划固定福利条款应计的11年服务年限。史密斯先生退休，自2025年12月31日起生效。对鲍威尔女士而言，记入贷方的服务反映了在获得SERP资格之前，受雇4年的高管加上根据森科能源养老金计划固定福利条款累积的27年服务年限。在首次参与森科能源养老金计划的固定缴款条款后，Messrs Little和Oldreive加入了固定福利条款。
​
(2)
表示估计的年度养老金，不包括任何雇员已支付的辅助福利，以及在NEO根据截至规定日期的实际应计养老金服务和截至2025年12月31日的实际高管薪酬将收到的任何适用的提前退休减免之前。
​
(3)
设定受益义务是指使用与森科尔在其综合财务报表中披露的确定养老金义务所使用的精算假设和方法相一致的截至所示日期的养老金义务的估计值。见Suncor截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注22。用于确定估计金额的方法和假设可能与其他公司使用的方法和假设不相同，因此可能无法直接与其他公司披露的金额进行比较。
​
(4)
补偿性变动是指与年度服务成本、薪酬变动（包括目标奖金、更高或更低的经济和精算假设以及计划变动的影响（如有）相关的2025年养老金义务的增加（减少）。由于薪酬的变化会影响所有信用服务年限的养老金义务，这一数额可能会逐年大幅波动。
​
(5)
非补偿性变动包括但不限于债务利息、未来薪酬预测假设变动和贴现率变动等项目。
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.40
高管薪酬
确定的供款计划。根据适用于Powell女士和Little、Oldreive、Smith和Zebedee先生的森科能源养老金计划的组合条款，Suncor向所有员工缴纳的固定缴款占基本收入的1.5%，在100%匹配的基础上再加上最多3%的基本收入。对固定缴款账户的所有缴款均受制于最高水平。根据森科能源养老金计划，员工可以将账户余额投资于该计划提供的范围广泛的投资资金。雇员的投资回报是基于雇员选择投资其贡献的每只基金所赚取的市场回报。退休时，职工可以将账户余额转入法律规定的养老金账户，也可以由法人代职工购买年金。
下表汇总了每一个近地天体的确定缴款账户。
​
姓名
​ ​
累计价值
截至1月1日，
2025
($)
​ ​
补偿性
($)
​ ​
累计价值
截至12月31日，
2025
($)
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
​ T·W·利特尔 ​ ​ ​ ​ 26 906 ​ ​ ​ ​ ​ 11 470 ​ ​ ​ ​ ​ 49 058 ​ ​
​
​ D.J. OLDREIVE ​ ​ ​ ​ 55 547 ​ ​ ​ ​ ​ 11 470 ​ ​ ​ ​ ​ 80 628 ​ ​
​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​ ​ ​ 502 056 ​ ​ ​ ​ ​ 11 470 ​ ​ ​ ​ ​ 572 236 ​ ​
​
​ P. D. ZEBEDEE ​ ​ ​ ​ 53 256 ​ ​ ​ ​ ​ 11 470 ​ ​ ​ ​ ​ 73 151 ​ ​
​
​ K. P.史密斯 ​ ​ ​ ​ 425 903 ​ ​ ​ ​ ​ 11 470 ​ ​ ​ ​ ​ 511 416 ​ ​
41   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
终止协议及控制权变更安排
终止协议
Suncor与该公司目前雇用的每个NEO都有雇佣终止协议。
[MISSING IMAGE: tb_quick-pn.jpg]
终止事件。由于四个触发事件，近地天体可能有权获得增量和/或加速补偿：
a)
自愿退休。根据适用于所有参与者的SOP条款和条件，潜在的好处涉及加速归属股票期权。
​
b)
森科终止，非正当理由。
​
c)
由新科终止，非正当理由，与控制权变更有关。
​
d）
与控制权变更有关的自愿终止。唯一的潜在好处是归属于SERP。
​
a）退休。自2025年12月31日起，克鲁格先生有资格自愿退休。截至2025年12月31日，该公司雇用的其他近地天体都没有资格自愿退休。退休时，根据SOP的条款和条件，所有未归属的股票期权归属，到期日为原定到期日和退休后三年中较早的一个。在一定条件下，退休人员未满60周岁的，可按比例给予奖励。
b）无故终止。在24个月的通知期内，所有NEO都有权获得相当于其基本工资加上年度激励计划价值的付款。年度激励价值为前3年年均金额与当期目标奖励的较小者。
根据SOP、PSU计划和RSU计划，Kruger先生被视为退休人员。见上文。
与其他近地天体的终止协议规定支付相当于本应在24个月通知期内归属的所有未归属股票期权的价内价值的款项。终止协议按比例分摊36个月履约期或限制期内未偿还的PSU和现役RSU。PSU和RSU继续按原定时间表归属和成熟，所有性能条件继续适用。
SERP的参与者（Ms. Powell和Mr. Zebedee）和SBPP的固定福利参与者（Messrs. Little和Oldreive）可获得额外24个月的高管固定福利服务的信用额度。
c）控制权变更+终止。在24个月的通知期内，所有NEO都有权获得相当于其基本工资加上年度激励计划价值的付款。年度激励价值为前3年年均金额与当期目标奖励的较小者。
对克鲁格先生来说，SOP、PSU计划和RSU计划的规定适用。因此，在终止日，所有未归属的期权归属，所有未归属的RSU到期，所有未归属的PSU归属。PSU和RSU的付款根据计划规定确定。PSU的绩效在终止日期之前确定。
与其他近地天体的终止协议优先于PSU和RSU的计划条款。股票期权按照SOP规定处理。PSU和RSU的处理与终止事件B（无故终止）相同。见上文。
SERP的参与者（Powell女士和Zebedee先生）获得额外24个月服务的信用，如果尚未归属，则立即归属。SBPP的固定福利参与者（Messrs. Little和Oldreive）可获得额外24个月的高管固定福利服务的信用额度。
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.42
高管薪酬
d）控制权变更+离职。唯一的潜在好处是立即归属于SERP。不提供额外服务，也不加速其他付款或福利，也不免除履约条件。自2025年12月31日起退休，史密斯先生已被授予SERP。Zebedee先生和Powell女士将立即归属。
终止协议的治理。HR & CC每年审查森科尔高级管理人员的终止协议和控制权变更安排的状态，并定期审查当前的治理趋势和市场实践。根据HR & CC对治理趋势和市场实践的审查，可能会对新参与者的协议条款进行修订。
每一份终止协议除了规定森科和高管在终止时的权利外，还包含不招揽、不竞争和保密条款。
双触发控制权变更。与所有NEO的终止协议是“双重触发”，这意味着它们仅在控制权变更后高管非自愿终止或建设性解雇时提供付款。控制权变更一般被定义为任何个人或个人组合，通过共同或一致行动，直接或间接实益拥有或对森科或其继任者35%或更多的已发行有表决权证券行使控制权或指示的交易或一系列交易。
终止及变更控制权利益
下表显示了在2025年12月31日发生终止事件和/或控制权变更的情况下，近地天体（史密斯先生除外）将有权获得的增量金额。
​
终止类型(1)
​ ​
基地
工资
($)
​ ​
短期
激励(2)
($)
​ ​
长期
激励
($)
​ ​
养老金(3)
($)
​ ​
总支出
($)(9)
​
​ R·M·克鲁格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 退休(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 281 956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 281 956 ​ ​
​
​ 终止（无故）(4) ​ ​ ​ ​ 2 700 000 ​ ​ ​ ​ ​ 4 050 000 ​ ​ ​ ​ ​ 4 281 956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 031 956 ​ ​
​
​ 控制权变更+终止(5) ​ ​ ​ ​ 2 700 000 ​ ​ ​ ​ ​ 4 050 000 ​ ​ ​ ​ ​ 43 665 838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 415 838 ​ ​
​ T·W·利特尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 终止（无故）(6) ​ ​ ​ ​ 1 000 000 ​ ​ ​ ​ ​ 327 110 ​ ​ ​ ​ ​ 180 467 ​ ​ ​ ​ ​ 128 168 ​ ​ ​ ​ ​ 1 635 745 ​ ​
​
​ 控制权变更+终止(7) ​ ​ ​ ​ 1 000 000 ​ ​ ​ ​ ​ 327 110 ​ ​ ​ ​ ​ 237 285 ​ ​ ​ ​ ​ 128 168 ​ ​ ​ ​ ​ 1 692 563 ​ ​
​ D.J. OLDREIVE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 终止（无故）(6) ​ ​ ​ ​ 1 330 000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 130 500 ​ ​ ​ ​ ​ 793 276 ​ ​ ​ ​ ​ 132 967 ​ ​ ​ ​ ​ 3 386 743 ​ ​
​
​ 控制权变更+终止(7) ​ ​ ​ ​ 1 330 000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 130 500 ​ ​ ​ ​ ​ 960 397 ​ ​ ​ ​ ​ 132 967 ​ ​ ​ ​ ​ 3 553 864 ​ ​
​ S. A.鲍威尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 终止（无故）(6) ​ ​ ​ ​ 1 250 000 ​ ​ ​ ​ ​ 937 500 ​ ​ ​ ​ ​ 663 684 ​ ​ ​ ​ ​ 2 819 915 ​ ​ ​ ​ ​ 5 671 099 ​ ​
​
​ 控制权变更+终止(7) ​ ​ ​ ​ 1 250 000 ​ ​ ​ ​ ​ 937 500 ​ ​ ​ ​ ​ 806 604 ​ ​ ​ ​ ​ 2 819 915 ​ ​ ​ ​ ​ 5 814 019 ​ ​
​
​ 控制权变更+离职(8) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 961 317 ​ ​ ​ ​ ​ 961 317 ​ ​
​ P. D. ZEBEDEE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 终止（无故）(6) ​ ​ ​ ​ 1 364 000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 159 400 ​ ​ ​ ​ ​ 909 249 ​ ​ ​ ​ ​ 3 290 290 ​ ​ ​ ​ ​ 6 722 939 ​ ​
​
​ 控制权变更+终止(7) ​ ​ ​ ​ 1 364 000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 159 400 ​ ​ ​ ​ ​ 1 106 966 ​ ​ ​ ​ ​ 3 290 290 ​ ​ ​ ​ ​ 6 920 656 ​ ​
​
​ 控制权变更+离职(8) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 514 499 ​ ​ ​ ​ ​ 1 514 499 ​ ​
​
(1)
对于所有的NEO，对于因故终止或自愿离职，将不会实现任何增量价值。截至2025年12月31日，除克鲁格先生外，没有任何近地天体有资格自愿退休。NEO不会在控制权发生变更时收到控制权变更付款，除非伴随着非自愿终止或建设性解雇。
​
(2)
短期激励包括增量年度奖金权益。
​
(3)
克鲁格先生没有资格参加任何森科尔养老金计划。Powell女士和Little、Oldreive和Zebedee先生将在其终止协议条款规定的通知期内获得额外两年的高管固定福利养老金服务，无论是否与控制权变更有关（无故）。此外，就终止或辞职的控制权变更而言，Powell女士和Zebedee先生将立即归属于SERP。
​
(4)
如果Kruger先生的雇佣在2025年12月31日被无故终止，根据SOP、PSU计划和RSU计划的规定，根据他的雇佣协议，他将被视为退休人员。因此，他将保留对PSU和RSU的权利，以及所有股票
​
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期权将立即归属。长期激励包括在终止时归属的所有“价内”未归属的基于期权的奖励的增量价值，计算方式为截至2025年12月31日TSX普通股收盘价（60.92美元）与期权行权价之间的差额。
(5)
假设控制权发生变更时无故非自愿终止。所有股票期权、PSU和RSU将根据适用于所有获得此类奖励的员工的条款和条件在终止时归属。
​
(6)
长期激励包括本应在24个月通知期内归属的所有“价内”未归属期权奖励的增量价值，计算方式为2025年12月31日前五天TSX普通股的高低平均价格（59.82美元）与期权行使价之间的差额。
​
(7)
假设控制权发生变更时无因由非自愿终止。长期激励包括所有“价内”未归属期权奖励的增量价值，计算为截至2025年12月31日TSX普通股收盘价（60.92美元）与期权行权价之间的差额。所有股票期权将根据适用于所有获得此类奖励的员工的条款和条件在终止时归属。
​
(8)
如果控制权发生变更而辞职，立即归属于SERP是唯一的好处；在这种情况下没有进一步的增量养老金福利支付。
​
(9)
Smith先生于2023年5月9日至2025年11月1日期间担任首席财务官。此后，他一直担任执行顾问，直至2025年12月31日正式退休，因此一直被排除在上表之外。有关史密斯先生因退休而收到的付款的描述，请参见“指定执行官的薪酬披露”。
​
董事、执行人员及高级人员的负债
新科公司现任或拟任董事、执行官或雇员，或新科公司任何前任董事、执行官或雇员，或上述任何一方的任何联营公司，在2025年期间的任何时候，除日常债务外，均不存在或一直存在与购买新科证券或其他方面有关的对新科公司或其子公司的债务。
激励计划概要
下表列出截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的相关信息。
​ ​ ​ ​
A栏
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B栏
​ ​
C栏
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
计划类别
​ ​
证券数量
于行使时发行
未完成的期权
​ ​
百分比
已发行的
和
优秀
​ ​
加权-平均
行权价
未行使期权（美元）
​ ​
剩余证券数量
可供未来发行
股权补偿项下
计划（不包括证券
反映在A栏）
​ ​
百分比
已发行的
和
优秀
​
​ 证券持有人批准的股权补偿方案 ​ ​ ​ ​ 4 753 685 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 44.23 ​ ​ ​ ​ ​ 25 312 058 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 4 753 685 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 44.23 ​ ​ ​ ​ ​ 25 312 058 ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​
“证券持有人批准的股权补偿计划”旁边显示的数字是指根据SOP授予的期权。2025年，根据森科尔SOP行使的期权数量为4,560，383份。
森科能源股票期权计划。SOP规定授予购买普通股的股票期权，以及向Suncor的合格员工授予股票增值权（SARs）。符合条件的雇员是为森科科技或其任何子公司或合伙企业提供服务的人员，并且我们根据法律要求对他们进行收入来源预扣。根据SOP，非雇员董事没有资格获得股票期权奖励或SAR。目前根据SOP可发行的普通股的最大数量为30,065，743股普通股（或2025年12月31日已发行和已发行普通股总数的2.52%）。根据SOP授予的股票期权和SAR只能在参与者的存续期内由该参与者行使，并且不可转让。
期权赋予持有人以不低于授予日股票市值（定义见下文）的价格购买普通股的权利。每份SAR授权持有人在行使时获得相当于行使时普通股市值与授予日普通股市值之差的付款。期权和特别行政区的期限一般为七年，归属时间表为三年内每年三分之一。“市值”是指在授予或行使日期（视情况而定）之前的五个交易日内，普通股在多伦多证券交易所的一个或多个董事会交易的每日最高价和最低价的简单平均值。授予的每份期权的行权价格不得低于授予时普通股的公允市场价值。
Suncor不向加拿大员工授予SAR或串联SAR。
业绩分成单位计划。PSU构成高管直接薪酬总额中至少50%的权益部分。Suncor使用根据PSU计划授予的两种类型的PSU：市场PSU和CPSU。
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.44
激励计划概要
市场表现份额单位。PSU奖励可能会根据森科在三年期间的表现，根据0%至200%之间的归属水平进行支付。PSU提供名义股息再投资。
PSU赠款的同行集团公司的选择基于多项标准，包括规模（收入和企业价值）、行业和业务范围（综合和勘探和生产公司）、石油权重、同行的同行（最常被用作同行公司的公司）以及股票行为和波动性。选择标准定期审查，并由HR & CC批准。PSU同行组每年审查新的赠款，酌情调整并由HR & CC批准。值得注意的是，截至2025年7月18日，雪佛龙收购了赫斯材料公司。
为强化森科作为加拿大领先的能源供应商和具有全球竞争力的愿景，HR & CC通过对加拿大同行进行三次统计来增加其财务影响，有效地创建了一个由17家公司组成的同行群体，加拿大竞争对手约占总业绩同行群体的50%。
PSU奖励的归属根据森科科技相对于同行公司的TSR（归属水平的70%）和森科科技相对于目标的ROCE表现（归属水平的30%）确定。森科科技采用百分位秩法确定相对TSR归属水平。
​ 业绩因素
（PSU归属的百分比） 		​ ​
公司TSR百分位排名vs。
同行
​
​ 200% ​ ​
75第百分位及以上
​
​
​ ​ ​ ​
50之间的线性插值第
和75第百分位
​
​
​ 100% ​ ​
50第百分位
​
​
​ ​ ​ ​
25之间的线性插值第
和50第百分位
​
​
​ 50% ​ ​
25第百分位
​
​
​ 0% ​ ​
25岁以下第百分位
​
HR & CC每年建立五个ROCE绩效等级，分别对应0%、50%、100%、150%和200%的绩效因子。当ROCE性能落在既定水平之间时，使用插值。
HR & CC每年审查ROCE目标和绩效范围，考虑到更新的经济预测和今年第一季度的实际结果。此次审查后，HR & CC没有对2025年的目标进行调整。
遵循稳健的流程，在三年PSU授予业绩期结束时，对TSR进行衡量，公司百分位排名和ROCE业绩确定一个业绩因素，并在适用的情况下以现金向参与者支付。根据PSU计划条款计算，最终支付价值基于既得PSU（包括股息等价物）的数量乘以普通股的市场价格。
在过去10年中，根据业绩结果，30%的PSU授予归属水平低于目标，70%达到或高于目标。HR & CC在确定2025年奖励的PSU支出时没有行使酌处权。
气候绩效份额单位（CPSU）。根据PSU计划授予一个CPSU，以明显地使高管薪酬与森科尔的气候目标保持一致。奖励可能会根据森科在三年期间的表现，根据0%至200%的归属水平进行支付。CPSU规定名义股息再投资。
森科科技高管的苏共计划于2022年首次授予，将继续作为其2026年薪酬方案的一部分。该计划每一年的CPSU发行都会调整这些类别中的指标，以与归属期内的目标业务活动保持一致。根据我们对基地业务脱碳的承诺，2026年度CPSU奖项将重点关注GHG排放和强度降低。
受限制股份单位计划。作为员工在森科尔的竞争性薪酬的一部分，向员工授予RSU。由于RSU价值与森科科技的股价和股息直接挂钩，RSU有助于进一步使参与者与股东利益保持一致。
每个受限制股份单位是一项现金付款的权利，其价值相当于一股普通股，基于森科尔在截至到期日（包括到期日）的最后60个交易日的平均普通股价格的价值。RSU计划下的赠款由HR & CC或其代表管理。受限制股份单位计划规定名义股息再投资。
聚合潜在稀释。截至2025年12月31日，SOP下所有已发行、未行使及已授权期权的合计潜在稀释率为2.52%。新科科技不存在涉及新发证券的其他股权补偿方案。
燃烧率。2025年SOP下授予的股票期权共1,231，427份，烧钱率为0.10%。2024年，根据SOP授予的股票期权数量为1,194，582份，导致烧钱率为0.09%。2023年SOP下授予的股票期权1610164份，导致烧钱率为0.12%。
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股权补偿计划的附加条款。
​ 根据计划发行股份 ​
​
•
根据所有基于股权的薪酬安排，没有任何人或公司有权获得超过5%的已发行和已发行普通股。
​
​
​
•
根据SOP和森科尔所有其他基于证券的补偿安排可保留用于发行的普通股总数，不得在任何一年期限内或在此类安排下的任何时间向森科尔的内部人员（定义见《多伦多证券交易所公司手册》）发行，金额超过森科尔已发行和未偿还证券总额的10%。
​
​
​ 修正 ​
​
•
SOP包含一项修订条款，规定董事会可根据其酌情决定修订、暂停或终止SOP，而无需股东批准，但特别需要股东批准的修订除外，这些修订包括：（a）增加根据SOP保留的证券数量；（b）降低行权价格，或取消和重新发行对任何期权持有人有利的期权；（c）将裁决期限延长至原定期限之后的修订；（d）允许根据SOP授予的裁决可转让或转让，而不是用于正常的遗产结算目的；以及（e）对修订条款的任何修订。
​
​
​ 控制权变更、重组或其他影响公司的事件的影响 ​
​
•
森科科技的股权补偿计划规定了对某些事件的影响进行的调整，包括但不限于细分、合并、重组或其他需要按照对所有普通股所做调整的比例对期权进行调整的事件。
​
​
​
•
一旦控制权发生变更，根据SOP已授予但在控制权变更时仍未兑现的奖励将被以基本相同的条款和条件的新奖励取代。如果发生上述情况，持有人的期权将不会在控制权变更时归属或与控制权变更有关，除非他们的雇佣在控制权变更后12个月内终止（因故除外），在这种情况下，期权将在持有人终止时归属，并应在终止日期后三个月届满。然而，如果在控制权变更时仍未行使的期权未被以基本相同的条款和在某些其他情况下（包括由董事会酌情决定）的新奖励替代，则未行使的奖励将立即变得可以行使。任何未如此行使的奖励将在控制权变更交易结束时到期。
​
​
​ 终止雇用 ​
​
•
根据SOP，如果发生雇员非自愿终止（因由、死亡、准许休假、退休或与控制权变更有关的情况除外）或自愿终止雇佣关系，未归属的期权立即到期，且已归属的期权最迟自终止之日起三个月内到期。在持有人死亡的情况下，所有期权均可由持有人的遗产行使，并不迟于死亡之日起12个月后到期。在持有人退休的情况下，所有期权成为可行使的，并应不迟于退休之日起36个月后到期。持有人因准予休假而旷工的，该持有人的期权自休假开始之日起24个月内继续归属，且该持有人行使期权的权利不迟于自休假开始之日起24个月之日起12个月届满时终止。如持有人在许可许可许可开始之日起24个月届满前仍未恢复现役，则自该许可开始之日起24个月内不可行使的持有人期权应立即终止。在因故非自愿终止的情况下，所有选择权在此种终止之日到期。
​
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.46
公司治理
追回政策
董事会于2012年批准对森科尔采取追回政策。该政策于2023年进行了更新，以符合最近通过的《交易法》第10D-1条和纽交所相关规则的要求。根据追回政策，如果森科尔因重大不遵守适用证券法规定的财务报告要求而重述其财务业绩，它必须向任何现任或前任执行官追回此类执行官在确定需要重述之日之前的三年内收到的某些基于激励的薪酬。可收回金额将是收到的基于激励的补偿金额超过了如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额。
董事及高级人员保险
森科尔购买的保单为森科尔的董事和高级管理人员提供保险，使其免于因单独或集体履行职责时的任何实际或声称的错误、错误陈述、误导性陈述、作为、不作为、疏忽或违反职责而承担责任。如果Suncor无法依法赔偿个别董事和高级管理人员，包括在破产的情况下，则没有免赔额，适用2亿美元的限额。2024年，森科为截至2025年7月1日的12个月期间的董事和高级管理人员保险支付了约160万美元的保费。2025年，森科为截至2026年7月1日的12个月期间的董事和高级管理人员保险支付了约150万美元的保费。
事先告知书附例
Suncor经修订及重述的《第2号附例》（一项有关董事提名事先告知书的附例）（《第2号附例》），建立了董事会选举候选人提名事先告知书的框架。细则2号规定股东在股东大会召开前一定天数通知法团有意提名一名或多名董事的截止日期，并说明通知中必须包含的信息才有效。章程2号适用于股东周年大会或股东特别会议，而该股东大会被召集选举董事（不论是否也因其他目的而被召集），并可获董事会豁免。不影响股东根据《上市规则》要求召开会议或提出议案的能力加拿大商业公司法.
就年度股东大会而言，必须在会议日期前不少于30天向法团发出通知；但如会议将于首次公开宣布会议日期的日期后不到50天的日期举行，则应不迟于该公开宣布日期后第10天的营业时间结束前发出通知。如属特别股东大会（亦非年度股东大会），则须不迟于首次公开宣布会议日期的日期后的第十五天营业时间结束前发出通知。如股东周年大会或为选举董事而召开的股东特别会议（不论是否也因其他目的而召开）采用通知和存取方式交付代理相关材料，则必须在会议日期前不少于40天（但无论如何，不是在会议日期首次公开公告之日之前）发出通知；但前提是，如会议将于该公告日期后不足50天的日期举行，则如属股东周年大会，则须不迟于首次公布会议日期的翌日第十天的营业时间结束前发出通知，如属股东特别会议，则须不迟于该公告日期的翌日第十五天的营业时间结束前发出通知。股东应查阅《第2号附例》全文，该附例可于新科网站www.suncor.com查阅，并已在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上的公司简介下提交。
于本通函日期，法团并无接获任何额外董事提名。
公司治理
董事会致力于保持高标准的公司治理，并根据不断变化的做法、期望和法律要求定期审查和更新其公司治理流程和系统。
Suncor是一家加拿大报告发行人。我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。因此，我们的公司治理实践反映了加拿大证券管理人（“加拿大要求”）和SEC采用的适用规则和准则，包括SEC为使《公约》条款生效而采用的适用规则2002年萨班斯-奥克斯利法案（统称为SEC要求）。纽约证交所公司治理要求一般不适用于非美国公司；然而，森科尔已对照适用于美国国内公司的纽交所要求（NYSE Standards）对其做法进行了审查。基于该审查，森科科技在2024年和2025年的公司治理实践在任何重大方面与纽约证券交易所的标准没有任何不同，但附表C在标题“遵守纽约证券交易所标准”下描述的例外情况除外。
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森科公司今年的公司治理总结是基于加拿大的要求，正如国家政策58-201中所规定的–公司治理准则和国家仪器58-101 –披露公司治理实践.根据董事会治理委员会的建议，本摘要已获董事会批准。森科科技的企业管治总结见附表C。
附加信息
与森科尔有关的其他信息，包括财务信息，在森科尔截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表及其MD & A中提供，这些信息包含在我们的2025年年度报告中。这些文件的副本可从Suncor免费获得，价格为150 – 6第Avenue S.W.，Calgary，Alberta T2P 3E3，或通过电子邮件请求info@suncor.com，或通过www.sedarplus.ca上的SEDAR +或www.sec.gov上的EDGAR上的公司简介。
建议
本通函及其附表包含适用的加拿大和美国证券法含义内的某些前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为前瞻性陈述）以及基于森科公司当前预期、估计、预测和假设的其他信息，这些信息是公司根据做出陈述时可获得的信息并考虑到森科公司的经验及其对历史趋势的看法而做出的，包括有关以下方面的预期和假设：储量和资源估计的准确性；商品价格和利息及外汇汇率；资产和设备的性能；资本效率和成本节约；适用的法律和政府政策；未来的生产率；预算资本支出在开展计划活动中的充分性；劳动力、服务和基础设施的可用性和成本；第三方履行其对SunCor的义务；项目的开发和执行；以及及时收到监管和第三方的批准。所有涉及对未来的预期或预测的声明和信息，以及有关森科增长战略、预期和未来支出或投资决策、商品价格、成本、时间表、生产量、运营和财务结果、未来融资和资本活动以及未来承诺的预期影响的声明和信息，均为前瞻性声明。部分前瞻性陈述和信息可以用“预期”、“预期”、“将”、“估计”、“计划”、“计划”、“打算”、“相信”、“项目”、“表示”、“可能”、“专注”、“愿景”、“目标”、“展望”、“提议”、“目标”、“目标”、“继续”、“应该”、“可能”、“潜在”、“未来”、“机会”、“将”、“优先”等词语识别，以及类似表述。
本通函及其附表中的前瞻性陈述包括提及：会议的业务和程序；会后董事会的组成；董事会在考虑其未来的薪酬方法时应考虑的因素，包括对关于公司高管薪酬方法的咨询决议的投票结果和股东的反馈；对董事会和森科尔管理层为进一步改善安全、运营和业务绩效而采取的行动的预期，包括其时机和有效性；有关公司计划专注于长期价值增长和回报股东的声明，包括为支持此类重点而采取的行动以及此类行动的时机和有效性；认为森科尔制定了薪酬计划和计划，并维持了限制过度风险的指导方针和政策；认为公司的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的已识别风险；认为森科尔在其整体奖励计划中提供了适当的平衡以吸引人才；关于为支持可持续发展举措而将采取的某些计划和战略及其结果和收益的声明，包括森科基础业务的脱碳及其时机和有效性；预期董事提名人中没有一人无法担任董事；预期某些董事从董事会退休的时间；相信由具有不同观点的人组成的董事会比仅由具有相似背景的董事组成的董事会能够增加更大的价值；森科对长期、可持续、加拿大油砂和海上工业的对环境负责的发展；为未来增长和能源转型机会提供资金的能力，同时通过能源转型保持弹性，包括为推进转型而采取的行动和目标；关于公司未来与气候相关的披露做法的声明，包括期望森科尔持续透明的报告将反映投资者的需求并与新出现的法规保持一致；以及建立后续目标和资本分配优先事项。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及许多风险和不确定性，有些与其他石油和天然气公司类似，有些是森科独有的。森科科技的实际结果可能与其前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，因此提醒读者不要过分依赖这些结果。
可能影响森科所有经营分部和活动的财务和经营业绩的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：一般经济、市场和业务状况的变化，例如
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建议
商品价格、利率和货币汇率；森科尔产品的供需波动；资本项目，包括增长项目和监管项目的成功和及时实施；与森科尔项目的开发和执行以及新设施的投产和整合相关的风险；已完成的维护活动可能无法提高运营绩效或相关设施的产出；旨在实现现金流增长的项目和举措的风险，运营成本的降低和/或GHG减排可能无法在预期时间内达到预期效果或根本无法达到预期效果；其他公司的竞争行为，包括来自其他石油和天然气公司或来自提供替代能源的公司的竞争加剧；劳动力和材料短缺；政府当局的行为，包括征收或重新评估或改变税收、费用、特许权使用费、关税、关税（或其他贸易壁垒）、配额和其他政府规定的合规成本和强制性限产令及其变化；可能影响公司业务的法律和政府政策的变化，包括环境（包括气候变化）、特许权使用费和税收法律和政策；与森科尔有重大关系的各方履行其对我们义务的能力和意愿；第三方基础设施无法使用或中断，可能导致生产中断或阻止公司运输其产品；发生长期运营中断、重大安全或环境事故，或发生火灾（包括森林火灾）等意外事件，影响Suncor或其运营或资产直接或间接影响Suncor的其他方的设备故障和其他类似事件；恶意个人或实体可能对Suncor的信息技术和基础设施进行安全漏洞，以及此类漏洞导致此类系统无法使用或无法按预期执行；安全威胁和恐怖分子或激进分子活动；相互竞争的业务目标可能超出Suncor采用和实施变更的能力的风险；与为公司的运营、项目获得Suncor控制范围之外的监管、第三方和利益相关者批准相关的风险和不确定性，倡议和勘探开发活动以及满足任何条件以获得批准；由于森科尔与代表公司设施员工的工会的关系，运营和建设项目可能出现中断；我们找到可经济开发的新石油和天然气储量的能力；森科尔储量的准确性，资源和未来产量估计；市场不稳定影响森科在资本债务市场以可接受的利率借款或以可接受的价格发行其他证券的能力；保持最佳的债务与现金流量比率；公司使用衍生工具和其他金融工具进行风险管理活动的成功；遵守当前和未来环境法（包括气候变化法）的成本；与增加对化石燃料和油砂的积极性和公众反对有关的风险；与完成买卖业务的交易相关的风险和不确定性，资产或油气财产，包括对将支付或收取的最终对价的估计；交易对手及时履行其义务的能力；与公司拥有权益的合营安排相关的风险；与土地索赔和土著协商要求相关的风险；公司可能受到诉讼的风险；技术的影响以及与开发和实施新技术（包括人工智能）相关的风险；以及成本估计的准确性，其中一些是在项目的概念或其他初步阶段以及在开始或构思所需的详细工程之前提供的，以减少误差幅度并提高精确度水平。上述重要因素并非详尽无遗。
其中许多风险因素以及与森科科技前瞻性陈述相关的其他假设在森科科技的AIF、其MD & A、40-F表格以及其不时向证券监管机构提交的其他文件中有更详细的讨论。这些文件和森科尔截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表的副本可从位于150 – 6th Avenue S.W.，Calgary，Alberta T2P 3E3的森科尔公司免费获得，或通过电子邮件请求info@suncor.com或通过www.sedarplus.ca上的SEDAR +或www.sec.gov上的EDGAR上查阅公司简介。本通函所载的前瞻性陈述及本通函的附表自本通函发布之日起作出。除适用的证券法要求外，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或影响此类前瞻性陈述的上述风险和假设的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此处包含的任何前瞻性陈述均受此警示性声明的明确限定。
除非另有说明，本通函中的财务信息以加元报告，并在森科尔截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表和MD & A中提供。生产量按工作利益基准列报，未计特许权使用费，但公司利比亚业务的生产量除外，后者按经济基础列报。本通函中的某些财务措施——即FFF、正常化自由资金流动、AFFO和ROCE不受GAAP规定。FFF、正常化自由资金流、AFFO和ROCE在适用的MD & A或www.sedarplus.ca加拿大证券委员会存档的季度报告中的非GAAP和其他财务措施部分以及SEC存档的表格40-F中的非GAAP和其他财务措施部分定义并与最直接可比的GAAP措施进行了核对，每一项此类核对均通过引用并入本文。将这些非公认会计准则财务指标包括在内，是因为管理层使用这些信息来分析业务绩效、杠杆和流动性。这些非GAAP财务指标没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标具有可比性。因此，不应孤立地考虑这些非GAAP财务指标，也不应将其作为根据GAAP编制的绩效指标的替代品。
49   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
附表A：第1号股东提案
以下股东提案由不列颠哥伦比亚省投资管理公司（BCI）作为主要申报人，以及Addenda Capital和安大略大学养老金计划（UPP）作为联合申报人提交。本议案及其支持性声明代表提交议案的股东意见。适用法律要求新科须在通函中载列股东建议及相关支持性陈述。
基于下文“董事会和管理层声明”中所述的原因，董事会和管理层建议股东投票反对这一提议。
股东提案及支持性声明
提议的决议
已解决： 森科能源公司的股东要求公司董事会编制一份报告，详细说明公司的治理情况和对气候相关风险的监督。该报告应与国际公认标准的气候相关治理指标保持一致，例如国际财务报告准则（IFRS）S2或加拿大可持续发展披露标准（CSDS 2），其基础是气候相关财务披露特别工作组（TCFD）广泛接受的建议。
股东要求报告涵盖公司用于监测、管理和监督气候相关风险和机遇的治理流程、控制和程序，例如：
•
哪个治理机构或个人负责；
​
•
如何在董事会委员会授权和职权范围中体现职责；
​
•
如何确定是否有适当的技能和能力；
​
•
信息共享的方式和频率；
​
•
是否以及如何监督和监测目标设定和相关进展；
​
•
如何将绩效指标纳入高管薪酬；而且，
​
•
管理层和董事会如何划分职责。
​
该报告应在公司2027年年度股东大会之前提供。
支持性声明
森科尔目前与气候相关的披露有限，包括治理方面的披露。然而，该公司在一个排放密集型行业运营，并在其年度风险审查中将碳确定为其主要风险之一。股东需要可靠、客观、一致、可比和及时的数据，以做出明智的投资决策，并了解气候相关风险和机会对被投资公司和投资组合的潜在影响。
该公司的2025年代理通函确定整个董事会负责监督碳风险。它还评估每位董事会董事在环境、健康和安全方面具有重要经验，包括气候风险管理，但没有关于用于评估这种能力的标准的详细信息。与Cenovus能源和加拿大自然资源等加拿大油砂同行相比，Suncor在委员会章程中缺乏与碳风险治理相关的明确语言，也缺乏独立的气候与排放专业领域作为其主管技能矩阵的一部分。
气候行动100 +净零公司基准评估该公司未披露董事会或董事会委员会监督气候变化风险的明确证据，落后于CA100 +覆盖的12家其他北美石油和天然气公司中的11家对该指标的评估。
国际可持续发展标准委员会（ISSB）发布了IFRS S2，该标准由加拿大可持续发展标准委员会（CSSB）改编为CSDS 2。Suncor是拟议中的ISSB加拿大总部的财务贡献者，公司代表是CSSB实施委员会成员。占全球GDP近60%的近40个司法管辖区正在采用或以其他方式使用ISSB标准(1).
所要求的披露将符合森科科技与TCFD一致的报告的长期历史，并将为股东提供评估自我识别的公司主要风险管理所需的信息。
我们要求股东投票支持这项提案。
(1)
https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2025/11/sustainability-symposium-2025-key-takeaways/
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.A-1
 
董事会和管理层声明
森科尔董事会和管理层建议对该提案投反对票，原因如下：
森科科技利用我们的通函、可持续发展报告、年度报告和其他监管文件披露有关我们对气候相关风险的治理和监督的信息。发布拟议的额外自愿报告将需要大量公司资源，而且是多余的。
更改竞争法（Canada）（《竞争法》）也给Suncor等公司公开交流其管理环境绩效的工作带来了很大的不确定性，包括应对气候变化的行动和计划。在这个时间点自愿扩大我们在气候相关事项上的公开披露做法，可能会使森科面临根据《竞争法》提出的潜在索赔，并有可能受到重大处罚。未来对《竞争法》的修订以及加拿大证券监管机构关于气候相关披露的规则可能会阐明我们如何在未来继续向我们的股东提供这些信息。
在财务、风险管理、排放和气候相关报告方面，森科尔正在并打算继续完全遵守所有适用的法律、监管和行业报告义务。
推荐
董事会和管理层建议股东投票反对这项提议。
A-2   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
附表B：指定执行人员的卓越期权奖励及股份奖励的授予日期公平值
下表提供了截至2025年12月31日近地天体持有的期权的详细情况。2025年12月31日之后授予近地天体的期权详情载于通函“薪酬讨论与分析”部分。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于期权的奖励
​
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未行使
选项(1)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期日(2)
​ ​
价值
未行使
“价内”
选项(3)
($)
​
​
R·M·克鲁格
总裁兼首席执行官
​ ​
2023年5月17日
​ ​ ​ ​ 213 400 ​ ​ ​ ​ ​ 39.01 ​ ​ ​
2030年5月17日
​ ​ ​ ​ 4 675 594 ​ ​
​
2024年3月1日
​ ​ ​ ​ 183 909 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​
2031年3月1日
​ ​ ​ ​ 2 786 221 ​ ​
​
​
2025年2月14日
​ ​ ​ ​ 199 528 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​
2032年2月14日
​ ​ ​ ​ 865 952 ​ ​
​
T·W·利特尔
首席财务官
​ ​
2023年3月1日
​ ​ ​ ​ 3 008 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​
2030年3月1日
​ ​ ​ ​ 46 173 ​ ​
​
2024年3月1日
​ ​ ​ ​ 6 131 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​
2031年3月1日
​ ​ ​ ​ 92 885 ​ ​
​
​
2024年11月18日
​ ​ ​ ​ 2 261 ​ ​ ​ ​ ​ 55.33 ​ ​ ​
2021年11月18日
​ ​ ​ ​ 12 639 ​ ​
​
​
2025年2月14日
​ ​ ​ ​ 20 692 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​
2032年2月14日
​ ​ ​ ​ 89 803 ​ ​
​
​
2025年11月17日
​ ​ ​ ​ 3 040 ​ ​ ​ ​ ​ 61.17 ​ ​ ​
2032年11月17日
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
D.J. OLDREIVE
执行副总裁，
下游
​ ​
2023年8月23日
​ ​ ​ ​ 34 567 ​ ​ ​ ​ ​ 44.03 ​ ​ ​
2030年8月23日
​ ​ ​ ​ 583 837 ​ ​
​
2024年3月1日
​ ​ ​ ​ 47 893 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​
2031年3月1日
​ ​ ​ ​ 649 829 ​ ​
​
​
2025年2月14日
​ ​ ​ ​ 53 208 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​
2032年2月14日
​ ​ ​ ​ 230 923 ​ ​
​
S. A.鲍威尔
高级副总裁，运营改善和
支持服务
​ ​
2020年2月18日
​ ​ ​ ​ 41 911 ​ ​ ​ ​ ​ 39.08 ​ ​ ​
2027年2月18日
​ ​ ​ ​ 915 336 ​ ​
​
2021年2月16日
​ ​ ​ ​ 13 941 ​ ​ ​ ​ ​ 22.63 ​ ​ ​
2028年2月16日
​ ​ ​ ​ 533 801 ​ ​
​
​
2021年9月7日
​ ​ ​ ​ 11 384 ​ ​ ​ ​ ​ 23.73 ​ ​ ​
2028年9月7日
​ ​ ​ ​ 423 371 ​ ​
​
​
2022年2月11日
​ ​ ​ ​ 45 181 ​ ​ ​ ​ ​ 36.76 ​ ​ ​
2029年2月11日
​ ​ ​ ​ 1 091 573 ​ ​
​
​
2023年3月1日
​ ​ ​ ​ 37 045 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​
2030年3月1日
​ ​ ​ ​ 568 641 ​ ​
​
​
2023年9月5日
​ ​ ​ ​ 2 801 ​ ​ ​ ​ ​ 45.90 ​ ​ ​
2030年9月5日
​ ​ ​ ​ 42 071 ​ ​
​
​
2024年3月1日
​ ​ ​ ​ 40 230 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​
2031年3月1日
​ ​ ​ ​ 609 485 ​ ​
​
​
2025年2月14日
​ ​ ​ ​ 45 325 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​
2032年2月14日
​ ​ ​ ​ 196 711 ​ ​
​
​
2025年11月17日
​ ​ ​ ​ 2 027 ​ ​ ​ ​ ​ 61.17 ​ ​ ​
2032年11月17日
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
P. D. ZEBEDEE
执行副总裁，
油砂
​ ​
2023年3月1日
​ ​ ​ ​ 17 731 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​
2030年3月1日
​ ​ ​ ​ 272 171 ​ ​
​
2024年3月1日
​ ​ ​ ​ 37 037 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​
2031年3月1日
​ ​ ​ ​ 561 111 ​ ​
​
​
2025年2月14日
​ ​ ​ ​ 63 061 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​
2032年2月14日
​ ​ ​ ​ 273 685 ​ ​
​
K. P.史密斯
执行顾问
​ ​
2020年2月18日
​ ​ ​ ​ 138 889 ​ ​ ​ ​ ​ 39.08 ​ ​ ​
2027年2月18日
​ ​ ​ ​ 3 033 336 ​ ​
​
2021年2月16日
​ ​ ​ ​ 139 406 ​ ​ ​ ​ ​ 22.63 ​ ​ ​
2028年2月16日
​ ​ ​ ​ 5 337 856 ​ ​
​
​
2022年2月11日
​ ​ ​ ​ 78 040 ​ ​ ​ ​ ​ 36.76 ​ ​ ​
2029年1月1日
​ ​ ​ ​ 1 885 446 ​ ​
​
​
2022年8月16日
​ ​ ​ ​ 57 604 ​ ​ ​ ​ ​ 40.14 ​ ​ ​
2029年1月1日
​ ​ ​ ​ 1 197 011 ​ ​
​
​
2023年3月1日
​ ​ ​ ​ 113 982 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​
2029年1月1日
​ ​ ​ ​ 1 749 624 ​ ​
​
​
2024年3月1日
​ ​ ​ ​ 68 966 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​
2029年1月1日
​ ​ ​ ​ 1 044 835 ​ ​
​
​
2025年2月14日
​ ​ ​ ​ 70 944 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​
2029年1月1日
​ ​ ​ ​ 307 897 ​ ​
​
(1)
指根据SOP授予的期权。
​
(2)
根据SOP的条款，在某些情况下可延期。
​
(3)
报告的价值反映了普通股于2025年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价（60.92美元）与2025年12月31日所持期权的行使价之间的“价内”金额。
​
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.B-1
 
以股份为基础的奖励的授出日期公平值
下表提供了2023、2024和2025年授予近地天体的股份奖励的授予日公允价值。
​
姓名
​ ​
年份
​ ​
PSU
($)
​ ​
RSU
($)
​ ​
DSU
($)
​
​
R·M·克鲁格
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 41.36 ​ ​ ​ ​ ​ 41.36 ​ ​ ​ ​ ​ 41.36(1) ​ ​
​
T·W·利特尔
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 57.12(2) ​ ​ ​ ​ ​ 57.12(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 47.41(2) ​ ​ ​ ​ ​ 47.41(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​ ​ ​ 45.63(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
D.J. OLDREIVE
执行副总裁，
下游
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 44.03 ​ ​ ​ ​ ​ 44.03 ​ ​ ​ ​ ​ 44.03(3) ​ ​
​
S. A.鲍威尔
高级副总裁，运营改善和
支持服务
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 56.76(4) ​ ​ ​ ​ ​ 56.76(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 45.59 ​ ​ ​ ​ ​ 45.59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
P. D. ZEBEDEE
执行副总裁，
油砂
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
K. P.史密斯
执行顾问
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ 45.77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​ ​ ​ 45.57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Kruger先生在受雇时获得了DSU，而不是参加他在公司任职期间的任何Suncor养老金或储蓄计划。
​
(2)
2025年RSU和PSU价格反映了Little先生自2025年2月14日生效的年度赠款以及与其被任命为首席财务官有关的2025年11月17日赠款的加权平均赠款公允价值。2024年RSU和PSU价格反映了Little先生因被任命为对外事务高级副总裁而于2024年3月1日和2024年11月18日生效的年度赠款的加权平均赠款公允价值。2023年RSU价格反映了Little先生自2023年3月1日和2023年11月17日生效的年度赠款的加权平均赠款公允价值，这与他对Suncor裁员举措的重大贡献有关。
​
(3)
Oldreive先生在2023年获得了受雇的DSU，以弥补失去的养老金价值。
​
(4)
RSU和PSU价格反映了鲍威尔女士自2025年2月14日起生效的年度赠款的加权平均赠款公允价值，以及与她扩大角色以将供应链纳入其投资组合相关的2025年11月17日赠款。
​
B-2   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
附表c：公司管治概要
​
在本摘要通篇中，均有提及可在Suncor Energy Inc.（“Suncor Energy Inc.”或“公司”）网站上查阅的信息。所有这些信息都可以在www.suncor.com的“我们是谁——治理”标签下找到。股东可按通函背面的地址向新科科技索取打印副本，或电邮索取investment@suncor.com。
​
森科科技拥有全面的公司治理方案，该方案遵守所有适用的规则和法规，并考虑所有适用的公司治理最佳实践。
[MISSING IMAGE: tb_governance-pn.jpg]
董事会–组成及独立性
森科尔治理体系的基石是其董事会，其职责是监督森科尔业务和事务的管理。董事会的组成及其独立性是这一制度的重要内容。森科尔的总裁兼首席执行官Richard M. Kruger是董事会中唯一一个不独立的成员。继2026年股东周年大会（股东周年大会）后，假设所有董事提名人按通函所设想选出，董事会10名成员中将有9名（90%）为独立董事。可在通函第9页开始查阅每位参选董事会成员的简短简历。
森科科技的独立董事在每次董事会和委员会会议上都会在没有克鲁格先生或任何其他管理层成员出席的情况下举行非公开会议。董事会会议由森科尔的独立董事会主席主持。委员会会议由各委员会的独立主席主持。然后，适用的主席向管理层传达在非公开会议上讨论的任何需要管理层注意的问题或事项。
董事会已批准董事会主席和委员会主席的书面职位说明。董事会主席的职责包括股东大会、董事会管理层、董事会有效性、与管理层合作以及与利益相关者联络。所有的职位描述都可以在Suncor的网站上找到。
这些职位说明补充了职权范围，如下所述。职位说明每年由治理委员会审查。对职位说明的任何变更均由治理委员会提交全体董事会批准。
治理委员会每年审查和评估董事会成员的独立性。审计委员会的独立性政策和标准包括对某些完全阻碍独立性的关系的描述，以及适用于审计委员会成员的额外要求。森科尔的独立性标准与加拿大要求和SEC要求一致。
[MISSING IMAGE: tb_director-pn.jpg]
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.C-1
公司治理概要
在应用独立性标准时，治理委员会审查和分析森科尔与其每一位董事之间任何关系的存在、重要性和影响，无论是直接、通过家庭成员，还是作为与森科尔有关系的另一组织的合伙人、股东或高级管理人员。治理委员会在每个案例中确定是否可以合理预期这些关系会干扰董事独立判断的行使。
董事会的一些成员参与了与森科尔有业务关系的公司。治理委员会审查了这些关系中的每一个，并确定这些关系均不会损害个别董事的独立性。董事会的利益冲突政策使董事无法就任何可能存在潜在利益冲突的合同或交易进行投票，如果该合同或交易被董事会审议（见“利益冲突和关联方交易”）。
其他上市公司董事会成员。虽然新科不限制董事任职的上市公司董事会数量，但职权范围规定，每位董事应确保能够投入足够的时间和精力有效履行职责。董事会主席与治理委员会一起审查森科尔首席执行官提出的进入外部商业组织董事会的请求。森科科技CEO只有在获得董事会同意的情况下才能加入另一个上市公司董事会。
SUNCOR的部分董事在其他上市公司的董事会任职，其详情载于通函第9至15页。Suncor的董事中没有一位是目前由Institutional Shareholder Services，Inc.或Glass，Lewis & Co制定的指导方针所定义的“过火”。此外，Suncor的董事中没有一位目前一起在另一家上市公司的董事会任职。Suncor没有限制董事会联锁，但认识到董事保持公正和独立很重要，即使他们拥有共同的董事会成员。
董事提名及甄选程序
治理委员会根据其关于董事会成员甄选的政策（甄选过程政策），对新的董事会提名人进行甄选过程。选择董事是因为他们的正直、品格、健全独立的判断力、经验的广泛性、洞察力和知识以及商业头脑。治理委员会强调了董事会的承诺，即董事会由具有不同背景、经验和技能组合的个人组成。根据董事会多元化政策（多元化政策）的条款，纳入适当数量的女性董事和确定女性候选人也是董事甄选和提名过程中的关键搜索标准。此外，25多年来，董事会一直认为，确保至少有一名董事会成员被认定为土着人至关重要。有关纳入董事会遴选过程的多样性政策的讨论，请参见“包容性和多样性”。
根据董事会的政策，评估和甄选过程由治理委员会根据需要进行，包括若干考虑因素，包括（i）现有董事会的能力、能力、技能、素质和属性清单；（ii）确定维持或提高董事会有效性所需的属性；（iii）保持潜在董事会候选人的常青名单，并根据需要与外部招聘公司合作，以确保每个新的董事会成员都遵循稳健的招聘流程。首席执行官在这一过程中的作用是有限的。董事会已确定，董事会的技能和经验目前很好地与森科的业务战略相匹配。
下表列出了在股东周年大会上参选的董事的经验和技能。表格下方是对每一项技能和经验的描述。
C-2   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
[MISSING IMAGE: tb_skills-pn.jpg]
(1)
Kruger先生是唯一的非独立董事提名人，因为他也是森科尔的执行官。
​
[MISSING IMAGE: tb_skillsexp-pn.jpg]
上述清单按要求进行评估，以根据委员会当前的需求和优先事项确定将添加到委员会的任何经验和技能。治理委员会将这一评估作为确定甄选标准的关键投入，这些标准描述了潜在的新董事会成员所希望的技能、经验、资历、多样性和个人素质。
治理委员会从多个来源确定候选人，并在必要时利用第三方猎头公司的服务，例如完成对董事会候选人的参考和背景调查。当出现空缺或待出现空缺时，治理委员会确定一份简短的潜在候选人名单，以便进一步追查。除上述因素外，治理委员会还考虑每位候选人是否能够投入足够的时间和资源履行其作为董事会成员的职责。对多元化候选人的认定，也是董事遴选过程中的一项关键搜寻标准。在其认为适当的情况下，治理委员会可建议将搜索重点放在除了其他相关和所需的技能和经验之外还具有某些多样化特征的候选人。例如，
管理代理通告2026Suncor Energy Inc.C-3
公司治理概要
治理委员会寻求并选择了J.P. Gladu，以确保董事会在梅尔·本森于2021年退休后继续纳入土着视角。
在整个过程中，治理委员会向董事会提供最新信息，并征求对候选人的意见。候选人接受董事会主席以及主席和治理委员会其他成员的面试。所有董事均有机会面试任何被提议任命为董事会成员的候选人。治理委员会最终向全体董事会提出关于董事会候选人的建议。候选人可由董事会委任，任期至迟于下一届股东周年大会结束时届满。
包容性和多样性
董事会。董事会的目标是由对影响森科尔的问题有一系列观点、见解和看法的董事组成。董事会的多元化政策确认，董事会应包括来自不同背景的个人。这包括但不限于那些认定为妇女、土著人民、可见的少数群体和残疾人的代表。它还包括考虑多样化的业务经验、专业知识、个人技能、利益相关者的观点、地理背景以及其他多样化的经验或属性。
甄选过程政策要求治理委员会进行定期评估，以考虑多样性政策中列举的各种属性在董事会中的代表性水平。每年对多样性政策进行审查，以评估其在促进多元化董事会方面的有效性。董事会成员也有机会通过评估过程（如本文所定义）每年评估董事甄选过程的有效性；请参阅“董事会任期和续任”标题下的“年度评估过程”。
董事会的性别多样性目标是女性达到30%。董事会目前有45%为女性。在股东周年大会后，假设所有董事提名人均按通函所设想的方式选出，董事会十名董事中将有四名（40%）为女性，董事会十名董事中有一名（10%）为土着人。董事会并不认为额外目标是确保董事会多元化的最有效方式，并认为其目前的组成反映了《多元化政策》中规定的多元化原则。
下图显示了按性别和年龄划分的2026年会议上参选董事的细分情况。
​
[MISSING IMAGE: pc_gender-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_age-pn.jpg]
​
森科管理公司。Suncor致力于建立一种包容、注重结果和高绩效的文化，让我们团队的所有成员都感到安全、受到重视和尊重。这是基于坚定的信念，即通过包容具有不同性别、背景、文化、经验和观点的人，我们可以提供行业领先的业绩。
森科尔没有为执行官或高级领导职位设定正式的代表性目标；相反，该组织寻求通过无障碍流程在工作场所和各级领导层建立多样化的代表性，以确定最合格的候选人，并通过提供公平的发展机会。Suncor在选择执行官和高级领导职位的候选人时权衡了几个因素：角色所需的技能和经验；潜在候选人的技能、经验和属性；以及领导团队的多样化构成。截至2025年12月31日，在森科尔的47名行政和高级领导中，十五名（32%）为女性，五名（11%）认定为可见的少数群体成员，一名（2%）认定为土著，三名（6%）认定为残疾人。
该组织重视包容性和多样性的好处。该组织专注于提供公平和包容的工作场所，增加妇女在劳动力中的代表性，并继续推进土着劳动力的代表性和发展，以支持我们的和解之旅。
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董事会任期和续任
董事会的目标是由对影响森科尔的问题有一系列观点、见解和看法的成员组成。为推进这一目标，董事会实施了两个主要的董事会换届机制：退休政策和年度评估流程，下文将详细介绍每一个机制。
董事会没有对董事采取任期限制，因为它认为退休政策和年度董事会评估过程有效地实现了董事会成员的适当续任水平。
2026年会议参选董事任期汇总如下，平均董事任期3.5年：
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退休政策。董事会通过了退休政策，该政策规定，除管理董事外，所有董事必须在其72岁后的年度股东大会上完成任期后从董事会退休nd生日。治理委员会经与董事会主席协商，有权在特殊情况下建议延长董事会成员的任期，前提是该董事的退休不符合董事会连续性和有效性的最佳利益。任何此类延期须经董事会批准。
年度评估流程。森科的董事会有效性评估政策建立了一个年度流程（评估流程），据此，董事有机会评估董事会、其委员会、董事会主席、委员会主席和个别董事的有效性，并确定可能提高有效性的领域。2025年开展的评估过程结果证实，所有董事和委员会以及董事会整体有效履行了其作用和责任。
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评估过程涉及通过分两部分提出的年度调查征求个别董事的意见：（i）一份评估表，探讨董事的观点，并就他们认为董事会及其委员会（包括其主席）的表现情况征求反馈意见（董事会有效性调查）；（ii）一份同行反馈调查（同行调查），探讨董事的观点，并就他们对其他董事业绩的评估征求反馈意见，包括他们的贡献和参与董事会讨论和辩论、问责制、知识、经验、展示高道德标准以及沟通和说服技巧。这两项调查还在2024年进行了全面审查和更新，以确保内容具有相关性、重点突出并符合治理最佳实践。
董事会有效性审查
对董事会有效性调查的保密回复由公司秘书制成表格并进行分析，并在一份报告中提出，该报告分发给治理委员会主席和董事会主席。报告的主要建议在治理委员会上进行了讨论。治理委员会主席支持董事会主席向全体董事会报告调查结果。
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公司治理概要
从调查答复中获得的信息有助于董事会确定是否应修订董事会或委员会的任何授权或董事会流程或政策。这一进程的结果也在一定程度上说明了董事会今年的优先事项。
同行评审
同行调查的结果由公司秘书合并并提供给董事会主席。个别董事会收到他们的个人成果。
董事会主席与每位董事进行一对一的会议，讨论他们的同行审查结果，并接受有关治理、风险和战略的投入。治理委员会主席与董事会主席讨论董事会主席的同行审查结果。关于董事会主席业绩的讨论也发生在治理委员会会议上，董事会主席缺席。一对一会议在每个历年举行的首次董事会和委员会会议之前完成。这使得就治理、风险和战略提供的任何投入都可以纳入评估过程产生的建议中。一旦同行审查会议结束，董事会主席将编制这些讨论产生的关键项目的摘要，在治理委员会和全体董事会会议上进行不公开讨论。
职权范围
董事会已通过职权范围（职权范围），作为董事会章程。职权范围每年由董事会审查。其中包括对董事会在森科尔治理中的作用的总体概述、适用于董事会及其委员会的关键指导方针和政策的声明，以及描述其主要职责、目标和职责的授权。
职权范围全文载于附表D。
董事会通过其四个常设委员会履行其某些职责：审计委员会、环境、健康、安全和可持续发展（EHS & SD）委员会、治理委员会和人力资源与薪酬委员会（HR & CC）。每个常设委员会都有一项任务，每年对其进行审查，并酌情进行更新。治理委员会还每年对任务规定的所有变更进行审查，并建议董事会批准。这些授权可在Suncor的网站上查阅。根据其职权范围，董事会还可以设立特设委员会，代表董事会审查具体问题。
治理委员会根据董事会主席的意见，就委员会任命向董事会提出建议。委员会任命的考虑因素包括与委员会关键角色相关的背景和董事经验的多样性。
除有限的例外情况外，这些委员会一般不具有决策权；相反，它们将其对属于其职权范围内事项的调查结果和建议转达给全体联委会。
委员会还有权对属于其职责范围的事项进行独立调查，并可聘请外部顾问（可能是全体董事会或个别董事），费用由森科尔承担，以协助他们完成任务。
董事会将森科尔业务的日常管理委托给首席执行官和高级管理层的其他成员。董事会通过的管理控制流程政策，对董事会授予的权力进行了定义和限制。
董事会已批准首席执行官的职位描述，其中包括对战略规划、财务结果、领导力、安全、政府、环境和社会关系以及管理层与董事会关系等领域的角色以及具体责任的一般描述。CEO职位描述的副本可在Suncor的网站上找到。
以下是对职权范围中规定的董事会的一些关键职责的描述。欲了解更多信息，请参阅“董事会委员会”、职权范围以及Suncor网站上提供的董事会委员会的授权。
伦理。职权范围要求董事会通过首席执行官确立森科尔的行为标准，包括公司的一般道德和伦理基调以及遵守适用法律。CEO反过来负责在整个组织中树立高度的道德基调和培养诚信文化。董事会通过监督森科尔的商业行为书面标准（准则）和合规计划（见道德商业行为），并通过其对首席执行官绩效的评估和评估，在确保高标准的企业道德和诚信方面发挥积极作用。
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战略规划。董事会对森科尔的战略规划过程进行管理和监督。
治理委员会与管理层合作设计年度战略会议的议程，以确保其适当反映对关键战略问题、举措和主要风险的讨论。
2025年，董事会年度战略规划会议审议的关键议题包括：全球宏观能源环境；加拿大能源格局；森科尔的资产组合；森科尔的近期目标；关键战略问题；以及，价值提升的中长期机会。
利益相关者交流。森科科技有一个书面标准，为森科科技与股东、投资分析师、其他利益相关者以及公众的沟通提供了方向。该标准规定了避免选择性披露重大信息的措施，确定了指定的森科尔发言人，并建立了关键公共传播的内部审查流程。该守则涉及新科持续和及时披露重大信息的义务，并制定了要求董事、高级职员、雇员和合约工人交易新科股票和其他证券的标准，以遵守适用法律。
新科科技拥有披露控制和程序，旨在确保将与新科科技相关的重大信息告知我们的首席执行官兼首席财务官（CFO）。森科尔有一个披露委员会，由财务副总裁和财务总监担任主席，设计并实施了尽职调查程序，以支持财务报告以及首席执行官和首席财务官对财务报告的认证。
Suncor通过多种渠道与股东和其他利益相关者讨论其运营情况，包括定期财务报告、证券备案、新闻稿、网络广播、外部网站、社交媒体帖子、简报会、小组会议和其他公司出版物。森科科技通过包括企业沟通、投资者和社区关系计划在内的各种渠道鼓励并寻求利益相关者的反馈。
股东参与。森科尔认识到与股东进行强有力和持续接触的重要性。董事会的具体任务是确保建立与森科尔股东和其他利益相关者沟通的系统，并确保这些系统获得适当资源。
Suncor为股东的反馈和问题维护电子邮件和常规邮件地址。此外，森科鼓励股东以虚拟方式参加森科的年会。其他感兴趣的人士也可能会以虚拟方式出席。年会提供了一个宝贵的机会，可以直接听取森科董事会主席、首席执行官、首席财务官和管理层关于森科业务和运营结果以及战略计划的意见，并向他们提问。登记股东和正式委任的代理持有人可参加股东周年大会并提出问题。提问可以书面形式在网上提交（见通函第3至7页“会议参与、投票和代理：问答”）。
森科科技的高级管理层还与投资界举行季度电话会议和网络直播，以审查森科科技最近发布的财务和经营业绩。
董事会认识到，董事会与股东沟通也很重要，包括就治理事项代表股东或向股东提供建议的组织（统称为利益相关方），为此，已通过了股东沟通和参与政策（参与政策）。根据委聘政策，感兴趣的各方可通过在通函背面的地址寄发由公司秘书保管的与董事会的通信，或通过电子邮件：invest@suncor.com，主题行：注意：董事会主席/[插入董事会委员会名称] c/o公司秘书的主席，以书面形式与董事会沟通，表达他们对其重要事项的看法。董事会已确定，与董事会和高级管理人员继任程序、执行和董事会薪酬、董事会层面的公司治理以及其职权范围内的董事会监督和监督职责范围内的其他事项有关的问题或关切可适当地向董事会提出，并由董事会提出。此外，参与政策承认，在某些情况下，董事会成员（通常通过董事会主席或委员会主席）与感兴趣的缔约方会面可能是适当的，并规定了董事会收到会议请求时要考虑的标准以及适用于举行任何此类会议的条款。
董事会成员和管理团队酌情与各种公司治理利益相关者和股东接触，听取他们的意见。这一接触涉及多个主题的对话，包括：安全、运营绩效和可靠性、公司战略、行政领导、公司治理、可持续发展战略和披露以及运营结果。
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公司治理概要
[MISSING IMAGE: tb_riskreviews-pn.jpg]
风险监督。森科尔致力于一项积极主动的企业风险管理计划，旨在通过对其资产、活动和运营固有风险的一致识别和评估，实现决策。其中一些风险对于整个石油和天然气行业的运营来说是共同的，而有些则是森科尔独有的。董事会监督森科尔的企业风险管理计划（ERM计划），并且根据ERM计划，包括首席执行官在内的高级管理层承担整个实体的流程，以识别、评估和报告森科尔业务面临的重大风险以及管理层为适当减轻此类风险而制定的战略。例如，作为ERM计划的结果，董事会和管理层继续考虑有关人工智能对森科科技业务新出现的机会和风险的适当政策和做法。
董事会每年都会审查森科尔的主要风险。治理委员会通过对森科尔的企业风险管理流程进行定期审查来监督企业风险管理治理模式和流程，目的是确保董事会及其委员会对森科尔业务的主要风险进行适当监督。审计委员会还审查和批准任命负责森科尔企业风险和内部审计职能的高管，后者直接就内部审计事项向审计委员会提供报告。
下表列出了森科的主要风险，以及每个主要风险都被映射到的董事会委员会和/或全体董事会，以供监督。
​
风险类别
​ ​
董事会
董事
​ ​
审计
委员会
​ ​
治理
委员会
​ ​
EHS & SD
委员会
​
​
主要风险类别审查
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​
​
​ 金融 ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 政府（包括碳法规） ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​
​ 经营性（含尾矿管理） ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
​
​ 信息技术（含网络安全） ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tb_succession-pn.jpg]
有关适用于森科科技及其业务的重大风险的详细解释，请参阅森科科技的AIF中的“风险因素”，该文件在森科科技的资料下备案，网址为www.sedarplus.ca。
继任规划和监控/评估高级管理人员。董事会通过任命首席执行官和监督继任计划来确保执行管理层的连续性。董事会有一个稳健的CEO和高管领导层继任流程，其中强调积极主动地发展内部候选人，以支持新科的长期成功。董事会由治理委员会和HR & CC协助监督CEO继任。治理委员会协助治理领导层继任规划流程。HR & CC确保适当的高管继任规划（针对计划内和非计划内的事件）和绩效评估流程（包括发展和职业规划）到位并有效运作。HR & CC还审查了组织结构出现的重大变化，以及这些变化对高管角色的影响。
HR & CC每年审查首席执行官和其他行政领导职位的继任规划流程以及内部候选人评估和发展规划，并就这些事项向董事会报告。作为这一过程的一部分，首席执行官在首席人力资源官的支持下，与人力资源委员会和董事会一起审查首席执行官和其他行政领导职位的候选人。
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董事会还审查了森科尔确定副总裁继任者的流程，以及组织内的其他关键领导角色。继任者是通过严格评估领导能力和能力以及提高责任级别的潜力的流程来确定的。这包括对多个标准的评估，包括过去的表现、个人愿望、参与度、适应性、经验和能力。有关Suncor如何在这一过程中考虑多样性的讨论，请参见“包容性和多样性”。
董事会鼓励首席执行官让董事会与森科尔的高管和潜在候选人接触，以进行继任规划和职业发展，并在与森科尔相关的问题上为董事会提供更广阔的视角。董事有机会通过出席由森科主办的活动或在他们参观森科的设施时与森科员工会面。
HR & CC通过根据预定目标和标准（包括继任规划目标）进行年度绩效审查，协助董事会监测CEO的绩效。HR & CC还与CEO一起审查其直接下属的表现。
董事的期望与责任。职权范围，辅以董事会批准的董事问责声明，确定了董事会成员的主要期望。这些文件可在Suncor的网站上查阅。
董事须投入足够的时间、精力和精力，履行其作为新科董事的职责，以有效履行对新科的职责。根据职权范围，审计委员会成员不得是超过两家其他上市公司的审计委员会成员，除非董事会确定同时在更多的审计委员会任职不会损害该成员有效地在森科尔审计委员会任职的能力。2025年，董事会认定，Jane Peverett在其他三家上市公司的审计委员会任职不会损害她在森科尔审计委员会有效任职的能力。
内部控制。董事会的任务是确保建立适当的流程，以监测和维护森科尔公司内部控制和管理信息系统的完整性。审计委员会在这方面协助董事会，并监测森科尔财务报告、管理信息、业务流程内部控制和内部审计职能的有效性和完整性（不包括运营完整性审计事项，这些事项具体属于EHS & SD委员会的任务范围）。
审计委员会对内部审计职能行使一般监督。负责内部审计的高管的任命或终止由审计委员会批准。这个人与委员会有直接的报告关系，在没有其他管理层成员的情况下，至少每季度与委员会举行一次会议。审计委员会还审查任何推荐任命的首席财务官职位。
董事会委员会
除了本附表其他地方描述的职责外，以下简要概述了森科尔董事会委员会的主要职能、作用和职责。每个董事会委员会任务的完整文本可在Suncor的网站上查阅。
治理委员会。治理委员会协助董事会处理有关事项：一般公司治理、董事会的公司战略作用、风险管理流程治理、CEO继任流程治理、董事会继任、绩效和薪酬以及公司道德、标准和合规（见“职权范围”标题下的“道德操守”、“战略规划”、“风险监督”）。
在其治理角色中，治理委员会的任务是确定森科公司处理治理问题的总体方法和关键的公司治理原则。在这样做时，它密切监测正在出现的治理最佳做法。此外，公司秘书或其代表参加有关治理的会议，并向委员会更新发展趋势和做法。森科尔还审查治理和股东咨询组织的建议，并定期参加这些组织开展的基准研究，以评估其治理实践。该公司的法律职能监测与治理相关的法律、行政政策和证券交易所要求的变化，并向治理委员会提供最新信息。
治理委员会审查并向董事会报告董事薪酬。治理委员会根据董事的角色和责任以及对森科科技董事薪酬计划竞争地位的分析等因素，制定了董事薪酬准则。治理委员会审查董事会薪酬的竞争力和形式，并就董事会薪酬和董事股份所有权准则向全体董事会提出建议。董事会根据这些建议确定董事薪酬。
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公司治理概要
审计委员会。审计委员会协助董事会处理与森科尔的外部审计师和外部审计过程、石油和天然气储量报告、财务报告和相关公共沟通以及某些其他关键财务事项有关的事项。审计委员会还协助董事会处理与森科尔业务和财务流程的内部控制以及内部审计职能有关的事项（见“职权范围”标题下的“内部控制”）。
审计委员会在森科尔的外部审计师方面发挥着关键作用。它发起并批准他们的聘用（包括费用）或终止，但须经股东批准，并监督和审查他们的独立性、有效性、绩效和质量控制流程和程序。
审计委员会与管理层和外部审计师一起审查并酌情批准重大财务报告事项、年度审计的进行和结果以及重要的财务和会计政策以及其他财务事项。审计委员会还审查森科科技的年度和季度财务报表、年度和季度MD & A以及AIF/表格40-F。审计委员会通过董事会授权批准季度财务报表和季度MD & A，并就批准年度披露文件向董事会提出建议。
审计委员会在评估和报告森科尔石油和天然气储量方面发挥关键监督作用。这包括审查森科尔与报告和披露有关的程序，以及向森科尔的独立储量评估人员提供信息的程序。审计委员会批准准备金评估人员的任命和聘用条款（包括费用），并审查其资格、业绩和独立性以及其任命的任何变动。
Suncor的储量数据和独立储量评估人员的报告每年由审计委员会审查，然后由全体董事会批准。
审计委员会审查森科尔在现金管理、金融衍生品、融资、信贷、保险、税收、商品交易和相关事项方面的政策和做法。它还审查了森科尔养老金计划的资产、财务业绩、资金状况和战略，以及对森科尔商业行为合规计划标准进行的任何审计（见“道德商业行为”）。
审计委员会成员必须具备财务知识。森科尔的所有董事，包括审计委员会的所有成员，都被认为具备财务知识。此外，审计委员会至少有一名成员必须由董事会确定为“审计委员会财务专家”。董事会已确定Kneale女士和Peverett女士为此类专家。评估董事财务素养的标准，以及他们是否有资格成为“审计委员会财务专家”，均在职权范围中列出。
有关新科审计委员会的更多信息，包括审计委员会的授权以及预先批准的政策和程序，请参阅新科AIF中的“审计委员会信息”，该信息在新科的个人资料下提交，网址为www.sedarplus.ca。
环境、健康、安全和可持续发展委员会。EHS & SD委员会审查Suncor履行其义务和实现其与环境、健康、安全和可持续发展相关的目标的有效性。这包括管理层建立和维护适当的EHS & SD政策的有效性，以及监测森科卓越运营管理系统（管理运营风险的总体框架）的充分性和有效性，以及相关的业务流程。EHS & SD委员会还监测管理层在这些领域的表现以及新出现的趋势和问题。在履行其职责时，EHS & SD委员会审查管理管理报告以及重要的外部和内部环境、健康和安全调查、评估、审查和审计的结果。
EHS & SD委员会还将审查报告森科尔可持续发展进展、计划和绩效目标的公开披露文件。
EHS & SD委员会通过监测与实体场地安全、其实体资产的运营风险以及环境、健康、安全和可持续发展事项相关的森科尔内部控制的充分性，协助董事会处理与森科尔实体资产完整性相关的事项。EHS & SD委员会定期参与监督该公司制定的安全和可靠性改进计划。
EHS & SD委员会还就安全和环境相关绩效目标、指标和目标审查并向董事会（以及为执行高管激励计划目的的HR & CC）提供建议。
人力资源和薪酬委员会。HR & CC通过每年审查CEO的绩效并向全体董事会推荐其总薪酬来协助董事会。CEO负责的企业目标由董事会每年与HR & CC和董事会主席协商确定。HR & CC每年都会根据这些目标和其职位的关键责任审查CEO的绩效，如CEO的职位描述中所述。HR & CC向最终批准CEO薪酬的全体董事会报告其评估。
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HR & CC还每年审查CEO对组织内其他高级管理人员的评估，并批准他们的总薪酬。有关HR & CC以及确定CEO总薪酬的流程和标准的更多信息，请参阅通函中的“薪酬讨论与分析”。另见“职权范围”标题下的“继任规划和监控/评估高级管理人员”。
此外，HR & CC监督对劳动力变化影响的管理，并审查企业计划和流程的公平性、包容性和多样性。
董事会和委员会会议
下文提供有关2025年期间举行的董事会和委员会会议以及董事出席这些会议的详细情况。
​
董事会及委员会
​ ​
会议次数
2025年举行
​
​ 板 ​ ​ ​
​
7
​ ​
​
​ 审计委员会 ​ ​ ​
​
6
​ ​
​
​ EHS & SD委员会 ​ ​ ​
​
4
​ ​
​
​ 治理委员会 ​ ​ ​
​
5
​ ​
​
​ 人力资源& CC ​ ​ ​
​
5
​ ​
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​ ​ ​ ​
2025年会议次数和出席会议次数
​
​
董事
​ ​
板
​ ​
审计
委员会
​ ​
EHS & SD
委员会
​ ​
治理
委员会
​ ​
人力资源& CC
​ ​
委员会
（合计）
​ ​
整体
出席情况
​
​ Ian R. Ashby ​ ​
7/7
(100%)
​ ​ ​ ​ ​
4/4
​ ​ ​ ​ ​
5/5
​ ​
9/9
(100%)
​ ​
16/16
(100%)
​
​
​ Patricia M. Bedient ​ ​
7/7
(100%)
​ ​
6/6
（主席）
​ ​ ​ ​ ​
5/5
​ ​ ​ ​ ​
11/11
(100%)
​ ​
18/18
(100%)
​
​
​ Russell Girling(1) ​ ​
7/7
(100%)
​ ​
1/1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1/1
(100%)
​ ​
8/8
(100%)
​
​
​ 让·保罗（JP）格拉杜 ​ ​
7/7
(100%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5/5
​ ​
5/5
​ ​
10/10
(100%)
​ ​
17/17
(100%)
​
​
​ Richard M. Kruger(2) ​ ​
7/7
(100%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不适用
​ ​
7/7
(100%)
​
​
​ 布赖恩·麦克唐纳 ​ ​
7/7
(100%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5/5
​ ​
5/5
（主席）
​ ​
10/10
(100%)
​ ​
17/17
(100%)
​
​
​ Lorraine Mitchelmore ​ ​
7/7
(100%)
​ ​
6/6
​ ​
4/4
（主席）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10/10
(100%)
​ ​
16/16
(100%)
​
​
​ Jane L. Peverett ​ ​
7/7
(100%)
​ ​
6/6
​ ​ ​ ​ ​
5/5
​ ​ ​ ​ ​
11/11
(100%)
​ ​
18/18
(100%)
​
​
​ Christopher R. Seasons ​ ​
7/7
(100%)
​ ​ ​ ​ ​
4/4
​ ​ ​ ​ ​
5/5
​ ​
9/9
(100%)
​ ​
16/16
(100%)
​
​
​ M·杰奎琳·谢泼德 ​ ​
7/7
(100%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5/5
（主席）
​ ​
5/5
​ ​
10/10
(100%)
​ ​
17/17
(100%)
​
​
(1)
Romasko先生因身体原因辞去董事会职务，自2025年8月8日起生效，其会议出席情况未计入2025年董事会和委员会会议的整体董事出席情况计算中。由于Romasko先生辞职，Girling先生被任命为审计委员会成员，自2025年8月27日起生效，此后他出席审计委员会会议的情况将被记录在案。在此日期之前，就董事会所有委员会而言，以及在此日期之后就除审计委员会之外的所有委员会而言，Girling先生以董事会主席的身份并在无表决权的基础上出席了他认为适当的董事会各委员会的会议。
​
(2)
Kruger先生不是任何常设委员会的成员，因此他的出席仅记录在董事会会议上。然而，在这一年中，Kruger先生应委员会的邀请，以森科尔官员的身份列席了某些委员会会议。
​
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公司治理概要
定向和继续教育
董事会的每位新成员都参加正式的迎新计划。该迎新计划包括与高级管理层就森科尔业务和运营的关键运营、环境、商业、财务和法律主题举行面对面会议。该定向计划还侧重于董事会、其委员会和董事的作用以及森科尔业务的性质和运营。
每位董事在加入董事会时都会获得一份董事手册，其中包含有关董事会和森科科技的信息，包括森科科技的核心治理文件。该手册不断更新，可通过安全的董事门户网站供董事查看。
定期向董事提供在Suncor主要业务现场的演示和参观，通常与董事会会议同时进行，目的是让董事直接了解Suncor的业务及其所在社区。
治理委员会负责监督董事会的继续教育计划。结合董事会会议、管理层以及不时由外部专家向董事们提供与森科尔业务相关的重点信息，包括：新出现的重大风险或问题；法律、监管或行业环境的变化；以及新技术带来的机遇。
董事会的董事继续教育政策强调了森科对学习和教育的认可，认为这是董事会持续有效的关键要素。正如政策所反映的那样，森科尔鼓励董事继续保持和提升他们的技能，并为董事注册课程和项目提供支持，以增强和补充他们在与董事会角色相关的领域的知识和技能。森科尔为公司董事协会的董事购买会员资格，也可以根据要求为全国公司董事协会的董事购买会员资格，以使他们能够获得这些组织提供的额外教育机会，例如会议、演讲和研讨会。
董事会和董事会委员会的独立董事通过外部、第三方项目和内部森科课程参与继续教育。内部会议包括业务和运营更新、与公司高级管理层的会议以及现场访问。2025年，一名或多名森科尔董事参加了下表所列的继续教育项目：
​ ​
活动/专题
​ ​ ​
呈现/主办
​ ​
​ ​ AI、Quantum和Beyond ​ ​ ​ 挂毯 ​ ​
​ ​ 审计委员会组长交流 ​ ​ ​ 全国公司董事协会 ​ ​
​ ​ 未来董事会主席 ​ ​ ​ 德勤 ​ ​
​ ​ 跨越世界，建设国家：领导力的教训 ​ ​ ​ 艾维商学院 ​ ​
​ ​ 打造耐用项目：重大项目办公时代的融资、监管效率、土着伙伴关系 ​ ​ ​ WPC加拿大能源公司 ​ ​
​ ​ 建设高性能板 ​ ​ ​ 加拿大善治联盟/公司董事协会 ​ ​
​ ​ 碳风险与脱碳 ​ ​ ​ 森科尔 ​ ​
​ ​ CEO继任 ​ ​ ​ 全国公司董事协会 ​ ​
​ ​ 公司、竞争对手和行业新闻更新 ​ ​ ​ 森科尔 ​ ​
​ ​ 网络风险和监督 ​ ​ ​ 全国公司董事协会 ​ ​
​ ​ DEI与不断演变的景观 ​ ​ ​ 董事会就绪女性 ​ ​
​ ​ 数字、网络安全、人工智能 ​ ​ ​ 森科尔 ​ ​
​ ​ 董事峰会2025 ​ ​ ​ 全国公司董事协会 ​ ​
​ ​ 环境、健康、安全和可持续性更新 ​ ​ ​ 森科尔 ​ ​
C-12   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
​ ​
活动/专题
​ ​ ​
呈现/主办
​ ​
​ ​ 全球宏观环境 ​ ​ ​ 森科尔 ​ ​
​ ​ AI时代企业董事会如何引领 ​ ​ ​ 全国公司董事协会 ​ ​
​ ​ Insight to Impact with Hannah Thibedeau ​ ​ ​ 加拿大美国商业委员会 ​ ​
​ ​ 让我们继续与明天的世界——加拿大下一个大项目中通过土着所有权带来的机会 ​ ​ ​ 公共政策论坛 ​ ​
​ ​ 矿山复垦 ​ ​ ​ 森科尔 ​ ​
​ ​ 提名与治理委员会领导人交流 ​ ​ ​ 全国公司董事协会 ​ ​
​ ​ 当今世界的场景规划与压力测试 ​ ​ ​ 公司董事协会 ​ ​
​ ​
推进土着经济繁荣；
换挡潮：在不断变化的石油和天然气格局中赋予土著伙伴关系和股权所有权
​ ​ ​ Connect伙伴关系组 ​ ​
​ ​ 业务行为培训标准 ​ ​ ​ 森科尔 ​ ​
​ ​ 战略韧性 ​ ​ ​ 德勤 ​ ​
​ ​ Syncrude & Base Plant Site Tour ​ ​ ​ 森科尔 ​ ​
​ ​ 人工智能最大的风险是你可能错过的一个 ​ ​ ​ 全国公司董事协会 ​ ​
​ ​ 治理中的趋势和关键问题 ​ ​ ​ 公司董事协会 ​ ​
​ ​ 特朗普政策议程：董事会的风险与机遇 ​ ​ ​ 全国公司董事协会 ​ ​
​ ​ 美国能源政策的下一步是什么 ​ ​ ​ 哥伦比亚能源交易所 ​ ​
道德商业行为
健全、合乎道德的商业实践是森科科技业务的基础。森科尔的业务道德操守标准在准则中规定，该准则适用于森科尔的董事、高级职员、雇员和合同工。该准则要求遵守法律要求和森科尔的价值观。守则中涉及的主题包括竞争和贸易关系、利益冲突以及保护和适当使用公司资产和机会、保密性、披露重要信息、森科尔的股票和证券交易、与公众的通信、不当付款、尊重工作场所标准、会计、报告和业务控制。总裁兼首席执行官传达了一个明确的信息，即森科尔的所有代表都应以安全、公平、诚实、尊重和道德的方式开展业务。
该准则得到详细政策和年度合规计划的支持。所有董事、管理人员、员工和合同工每年都需要完成一次年度确认程序。
Suncor还有一个供应商行为准则，该准则突出了对Suncor很重要的价值观，并且是Suncor期望与Suncor有业务往来的所有供应商、承包商、顾问和其他第三方的行为标准的指南。供应商行为准则涉及安全、人权、骚扰、贿赂和腐败以及机密信息等主题。遵守供应商行为准则是所有森科供应链合同的标准条款。
董事会在几个方面对《守则》行使管理权。森科尔的内部审计员至少每三年对合规项目进行一次审计，负责内部审计的领导，与审计委员会有直接报告关系，向该委员会报告审计情况。此外，董事会还任命了一名首席合规官，负责每年与治理委员会一起审查森科尔的道德和合规计划及相关事项。
此外，至少每年审查一次《守则》，并酌情更新，管理层每年向治理委员会报告这一过程。治理委员会审查任何变更，确保守则继续反映森科对道德和诚信的承诺，并解决相关法律要求。任何对森科公司执行官或董事会成员的守则要求的豁免都必须得到董事会的批准并予以披露。2025年没有授予此类豁免。
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公司治理概要
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森科鼓励员工通过以下任何一种方式向森科管理层提出道德问题：森科的法律、公司安全、人力资源或内部审计部门，而不必担心遭到报复。
此外，森科尔的“诚信热线”为森科尔员工提供了一种匿名提出关注问题的方式，由第三方服务提供商提供。廉政热线一周七天24小时开通。任何性质严重的问题都会根据森科尔的内部调查标准和协议进行调查。审计委员会定期收到有关廉政热线活动的最新信息。一个由来自法律事务、人力资源和环境、健康和安全的高级领导组成的委员会负责确保对所有涉嫌违反《守则》的行为进行调查。
Suncor在确定此类培训是必要或有益的情况下，就《守则》所管辖的事项为员工提供额外的专业培训。例如，某些直接参与森科尔国际和离岸业务的员工被要求定期参加重点研讨会，这些研讨会除其他事项外，涉及遵守制裁和反贿赂和反腐败立法以及在森科尔开展业务的国际司法管辖区开展业务的最佳做法。此外，森科尔下游业务的某些员工接受的培训侧重于竞争和反垄断问题。
利益冲突与关联交易
董事会有一项有关董事利益冲突的政策，包括关联方交易。根据这项政策，董事必须与公司秘书保持一份他们拥有重大利益的所有其他实体的当前清单，(1)或其担任董事、受托人或以类似身份。这份名单通过董事门户网站提供给所有董事。董事必须立即将其利益声明中任何信息的任何删除、增加或其他变更通知公司秘书。
如果变更涉及董事的主要职业发生变化或被任命为任何营利或非营利组织的董事、高级职员或受托人，董事还必须事先通知董事会主席，董事会主席将确定该变更是否与董事作为董事会成员的职责不一致。在适当情况下，可要求董事辞职。
该政策规定了在发生冲突时适用的明确程序。如果董事是董事会面前的合同或交易的一方，或与任何一方有利益关系（无论合同或交易的重要性如何），董事必须立即通知董事会主席或特定委员会主席。董事的冲突或潜在冲突记录在会议记录中，要求董事本人缺席会议，以进行有关合同或交易标的的任何实质性讨论或审议。董事须就有关该合约或交易的任何决议案投弃权票。
公司秘书确保在这些材料的标的可能涉及实际或潜在利益冲突的情况下，董事不会收到董事会材料。
这一做法符合《联合国气候变化框架公约》的要求加拿大商业公司法.此外，治理委员会每年在做出董事独立性决定的同时，对关联方交易进行查明和审查。
作为董事会独立性分析的一部分，董事完成包括关联方交易信息的问卷调查，森科尔完成对董事拥有重大利益或担任董事、受托人或以类似身份（见“董事会——组成和独立性”）的实体的付款和来自实体的付款的内部搜索。
遵守纽约证券交易所标准
森科科技的公司治理实践达到或超过了所有适用的加拿大要求和SEC要求。
除下文披露的情况外，森科科技的公司治理实践在所有重要方面均符合纽交所标准。
(1)
如利益冲突政策所述，如果董事是该实体的董事或高级管理人员、为该实体履行执行职能或在该实体中拥有某些其他重大利益，则该董事被视为在该实体中拥有重大利益。实益持有任何公开交易实体未偿还证券的5%以下且未从该实体获得其他公共证券持有人无法获得的任何其他利益的董事，不应被视为持有该实体的重大权益。
​
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•
批准股权补偿方案。Suncor不需要也不遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节，该节要求股东批准所有股权补偿计划及其任何重大修订，无论根据此类计划交付的证券是新发行的还是在公开市场上购买的。森科科技遵守的TSX规则仅要求股东根据特定修订条款批准森科科技的某些股权补偿计划，这些条款由股东在2007年年度和特别会议上以及TSX批准。见通函第44页“激励计划概要”。
​
•
独立性标准。董事会负责决定每位董事是否独立。在作出这一决定时，委员会采纳了加拿大要求中规定的“独立性”定义（特别是National Instrument 52-110 –审计委员会）和SEC要求（特别是美国第10A-3条规则）1934年证券交易法，经修正）。董事会没有采用，也没有被要求采用纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节所载的董事独立性标准，包括关于其审计委员会和薪酬委员会的标准。董事会在薪酬委员会顾问独立性方面没有采取，也没有被要求采取实施《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05（c）（iv）节的程序。
​
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董事会职权范围
附表d：董事会职权范围
第一部分：概述
The加拿大商业公司法（“法案”），即Suncor Energy Inc.（“Suncor Energy Inc.”或“公司”）的管辖法规，规定“董事应管理或监督公司业务和事务的管理……”。在实践中，由于董事会无法在指导日常运营的意义上“管理”新科这样的公司，新科董事会的首要作用和法律义务是“监督”新科业务和事务的管理。因此，董事会监督森科尔整体战略方向和政策框架的发展。这一责任是通过董事会对森科尔管理层的监督来履行的，森科尔管理层负责业务的日常开展。董事会通过首席执行官（“CEO”）制定行为标准，包括公司的一般道德和道德基调、遵守适用法律、财务实践和报告标准、运营和产品的质量标准以及反映董事会对以公司最佳利益开展业务的看法的其他标准。
因此，总体而言，董事会负责选择、监测和评估执行管理层，并监督森科尔业务和事务的管理方式。这样，董事会就承担了对公司管理的责任。有助于履行董事会管理职责的具体职责包括：战略规划流程、风险识别和监督、确保有效的利益相关者沟通政策到位，以及确保内部控制和管理信息系统的完整性。这些责任和其他责任在包括这些职权范围第四部分的董事会授权中有更详细的论述。
董事会在董事会委员会的协助下履行其职责。各委员会向董事会提供建议和制定建议，但除在有限和具体确定的情况下外，无权代表董事会批准事项。有关董事会委员会的一般指引包括本职权范围的第三部分。此外，每个委员会都有一项书面授权，规定了其业务范围，以及其关键作用和职责。董事会委员会主席和董事会主席的职位说明列出了森科尔董事会治理中这些关键角色的相关原则、框架和责任。
森科尔的首席执行官被授权负责公司的日常管理，并为公司提供领导。首席执行官通过制定公司政策和提议的行动来履行这些职责，并在适当情况下将其提交董事会批准。该公司的管理控制流程政策明确确定了具体授权给CEO的行动，以及保留给董事会的行动。此外，董事会拥有全体权力，有权根据森科尔的最佳利益和现行标准，在其认为合适的情况下具体规定和修改管理层的权力和职责。该法案还确定了某些必须由董事会整体审议的事项，不得委托给委员会或管理层。这些事项包括：
•
向股东提交任何需要股东批准的问题或事项；
​
•
董事或外聘核数师职位空缺的填补；
​
•
证券发行的方式和条款；
​
•
宣派股息；
​
•
购买、赎回或任何其他形式收购公司发行的股份；
​
•
向任何人支付佣金，作为向公司或任何其他人购买或协议购买公司股份的代价，或为任何该等股份采购或同意采购买方；
​
•
管理层代理通函的批准；
​
•
任何收购要约通函或董事通函的批准；
​
•
批准公司经审计的年度财务报表；和
​
•
公司附例的采纳、修订或废除.
​
董事会的主要管理职责包括监督公司目标、战略和计划的发展以及业务运营的基本目标和政策。首席执行官被要求及时和坦率地让董事会充分了解公司在实现其目标、战略和计划方面取得的进展，董事会不断评估执行管理层在实现这些成就方面的表现。
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第二部分：董事会指引
以下内容已获联委会采纳，作为适用于联委会及其业务的准则：
•
董事会的这些职权范围（包括董事会指引、委员会指引、董事会授权和董事会转发议程，列出董事会每年必须处理的重要问题），以及董事会委员会的授权和转发议程，分别构成董事会和委员会的章程，并由董事会每年审查并酌情更新。这些章程由董事会主席和董事会委员会主席的职位说明以及董事问责声明补充。
​
•
首席执行官负责领导制定公司的长期计划，包括其目标和战略。董事会通过回应和贡献想法，直接或通过其委员会参与战略讨论。董事会每年审查公司的年度业务计划（包括年度资本预算），并以此认可公司长期计划中所反映的战略。
​
•
董事会认为，董事会的适当规模在10至14名成员之间。
​
•
董事每年竞选连任。
​
•
董事会维持强制退休和更改情况政策，并定期审查该政策，以确保其继续为公司的最佳利益服务。董事会维持一项政策，允许董事保留外部顾问，费用由公司承担，但须经任何董事会主席、提议保留外部顾问的委员会主席或治理委员会的书面批准。董事会主席、董事会委员会主席或治理委员会（视情况而定）在行使其批准权力时，将逐案确定合理的货币限额和认为适当的其他控制措施。
​
•
为了支持董事的利益与森科股东的利益保持一致，董事应在其董事任期内，在被任命或当选为董事会成员的五年内，拥有由治理委员会定期确定的森科普通股、DSU或其任何组合的最低价值。管理层持股指引比前述规定更为繁重的，管理层董事应当遵守管理层持股指引，而不是这些董事的持股指引。
​
•
董事会应由独立董事占多数组成。董事会根据适用法律的定义，在书面独立性标准中定义了独立董事(1).董事会应每年审议并肯定地确定每位董事个人是否独立，按照标准。
​
•
首席执行官在董事会的成员资格是有价值的，有利于有效的决策。不过，里面应该不会超过三个(2)董事会的董事。
​
•
董事会支持将主席的角色与首席执行官的角色分开。
​
•
董事会将至少每年对首席执行官的绩效进行评估。评估将基于标准，其中包括业务绩效和首席执行官在公司每个财政年度开始时确定的定性和定量目标的实现情况，以及在公司内部创建和培养诚信文化。
​
•
董事会主席将与首席执行官一起制定每次董事会会议的议程。每位理事会成员可自由建议列入议程项目。在可行的情况下，重要问题应在两次会议的过程中处理。第一次这样的会议将允许对董事会进行彻底的简报，第二次会议将允许进行最终讨论和作出决定。
​
•
董事会每年将至少举行五次会议，其中一次会议将主要用于战略。年度代理通函、年度资料表格及其他年度披露文件（视需要）须安排额外会议审批。
​
•
只要可行，董事会将在会议召开前至少整整一周收到材料。在董事会会议上关于特定主题的演讲将只是对发送的材料进行简要总结，这样会议上的讨论就可以集中在问题和问题上。董事应在出席董事会和委员会会议之前审查这些材料，并应准备参与有意义的讨论，并在会议上提供深思熟虑、建设性和深思熟虑的反馈和评论。
​
(1)
Suncor的公司治理实践反映了加拿大证券管理人（“加拿大要求”）和美国证券交易委员会（“SEC”）采用的适用规则和准则，包括SEC为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》条款（统称“SEC要求”）而采用的适用规则。
​
(2)
内部董事是指公司的高级人员（非执行职务的高级人员除外）或雇员。
​
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董事会职权范围
•
董事会会议日期将充分提前确定（如果可行，至少一年或更长时间），以尽量减少与董事日程上其他承诺的冲突。因此，董事应尽一切合理努力出席董事会及其委员会的所有会议，如果不是亲自出席，则应通过电话或其他电子方式出席。
​
•
虽然董事会不限制董事可以任职的上市公司董事会的数量，但每位董事应确保自己能够投入足够的时间和精力有效履行职责。
​
•
董事会鼓励CEO带其他高管参加董事会会议。这类高管的出席预计将为讨论带来更多见解，因为高管个人参与并了解特定议程项目。为了继任规划和职业发展目的，将董事会暴露给其他高管的好处是公认的。
​
•
董事会负责挑选自己的成员，并评估个别董事的表现，以及董事会委员会和董事会整体的有效性。董事会将甄选过程的管理权下放给治理委员会。甄选过程包括考虑董事会作为一个整体应具备的能力和技能，而不是现有董事的能力和技能，并考虑每个新提名人将为董事会带来的能力和技能，以及他们投入足够时间和注意力来履行董事职责的能力。董事会成员还应代表不同背景、经验和技能。董事会通过了董事会多元化政策和新成员遴选程序政策，这些政策支持这一原则，并确保多样性是董事遴选的考虑因素。董事会最终确定将被列入公司管理层代理通知的提名人选。
​
•
董事会离任主席，或在离任主席缺席的情况下，由董事会决议选出的董事，应通过寻求提名、确定每一被提名人担任董事会主席的意愿来管理遴选新主席的过程，并主持遴选过程。
​
•
继任和管理发展计划将由人力资源与薪酬委员会审查，并每年向董事会报告。
​
•
在每次董事会会议期间，董事会应在没有管理层的情况下“秘密”开会。这种非公开会议应由独立董事会主席主持。此外，每年至少召开一次独立董事会议，管理层和非独立董事均缺席。
​
•
董事会将不时访问除卡尔加里以外的森科尔地点。目的是便利董事会成员不断接触公司的业务和开展业务的社区。
​
第三部分：委员会指引
•
董事会下设四个常设委员会：审计委员会、治理委员会、人力资源和薪酬委员会（“HR & CC”），以及环境、健康、安全与可持续发展委员会（“EHS & SD”）。董事会可不时设立特设委员会，以代表董事会审查具体问题。每个常设委员会都有一项书面授权，并每年对该授权进行审查。任何修改委员会任务的建议都由治理委员会审查，以向董事会提出建议。
​
•
治理委员会根据董事会主席的意见，规划董事会委员会的任命（包括指定一名委员会主席），以推荐给董事会并由董事会任命。委员会的组成应每年审议一次。根据公司的附例，除非董事会决议另有决定，委员会的过半数成员应构成委员会会议的法定人数。
​
•
每个委员会应由最少三名董事和最多六名董事组成。每个委员会须有一名非成员秘书，可为公司管理层成员。各委员会主席应与委员会秘书协商，确定每次委员会会议的议程。
​
•
董事会支持委员会主席应定期轮换的原则，同时保持连续性。
​
•
除本职权范围或公司章程另有规定外，各委员会有权决定其本身的议事规则。
​
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•
审计委员会将完全由外部、独立(3)董事。此外，根据董事会的判断，审计委员会的所有成员都必须具备财务知识(4)，且审计委员会至少有一名成员必须是审计委员会财务专家(5).
​
•
一般情况下，审计委员会成员不会同时担任超过两家其他上市公司的审计委员会成员，除非董事会肯定地确定，在更多的审计委员会同时任职不会损害该成员有效担任森科尔审计委员会成员的能力。董事会的任何此类决定可在公司的管理层代理通函中披露。
​
•
HR & CC将完全由外部独立董事组成。
​
•
治理委员会应完全由外部独立董事组成。
​
•
董事会主席通过长期邀请，被视为董事会常设委员会的当然成员，而他或她不是其所列成员。
​
•
每次委员会会议期间，委员会应在无管理的情况下“不公开”开会。此种非公开会议应由委员会主席（如为独立董事）主持，或由独立董事在委员会中选出的其他委员会成员担任独立董事。
​
第四部分：董事会的授权
董事会的目标
董事会的主要目标和职责是：
•
确立公司的政策方向和根本目标；
​
•
监督新科公司业务和事务的管理；
​
•
确保公司拥有有效的战略规划流程；
​
•
识别森科科技业务的主要风险，并确保有适当的系统来有效监测、管理和减轻这些风险；
​
•
每年认可森科尔长期计划中所反映的战略，其中除其他外，考虑到公司业务的机会和风险；
​
•
保护和增强公司所有者的资产，并从总体上照顾他们的利益；
​
•
通过承担首席执行官职位的任命和继任责任、执行条款和细则以及确保维持有效的董事会，确保公司的连续性；
​
•
作出某些不可转授的决定，例如宣派股息；及
​
•
为公司在建立和保持高标准的企业道德和诚信方面提供引领和方向。
​
主要职责
董事会的主要职责是：
1.
扶植新科的长期成功。向企业承诺，并承认森科科技及其股东的最佳利益必须优先于董事会成员的任何个人商业利益。代表和维护全体股东利益的同时，认识到员工、客户、供应商，特别是广大公众的利益也必须得到考虑，企业才能继续为业主服务。监测并致力于提高股东投资的回报、安全性和价值提升前景。
​
2.
从广义上确定和控制森科尔的目的、目标、活动和一般特征。这些职责包括制定目标、经营范围、基本战略和政策并每年批准森科尔的资本预算和认可其长期计划中反映的战略，以及宣布股息、批准重大资本投资、并购、发行或报废股票，以及可能对公司产生实质性影响或法律要求董事会采取的其他具体行动。
​
(3)
见注1
​
(4)
见附录A
​
(5)
见附录A
​
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董事会职权范围
3.
与管理层一起审查公司的愿景、目标和目标，以及它提出的实现这些目标的战略。监测公司在实现其目标和计划方面的进展，并承担责任，在必要时修改和改变公司的方向。
​
4.
任命一名首席执行官，监督和评估他或她的表现，为该职位提供适当的继任，并在适当时更换首席执行官。亦委任公司的其他人员，并就高级人员而言，监察他们的表现，确保他们的职位有足够的接班，并在适当时更换他们。
​
5.
确保首席执行官为实现与公司目标、预算和经济环境相关的可接受的当前财务结果，以及开发未来成功所必需的资源提供了条件。这些资源包括：
​
•
管理能力、组织和深度；
​
•
勘探、生产、开采、制造、产品设计和产品应用中的技术；
​
•
固定资产；
​
•
营销能力–客户忠诚度、分销组织、市场知识等；
​
•
劳动力和员工关系；
​
•
财政资源，包括与金融界的关系；和
​
•
声誉。
​
6.
为公司制定整体薪酬政策，并对其实施情况进行监测，特别关注执行组。不定期审查政策，确保持续适当性。
​
7.
监督企业财务运作，包括：
​
•
资本结构管理，保持合理的财务灵活性和安全性，同时实现适当的净资产收益率；
​
•
财务业绩报告；
​
•
资产配置，提供对较高回报领域的投资，并保持资本纪律；
​
•
保持获得适当资本来源的机会；
​
•
养老基金和其他主要雇员福利计划；
​
•
派息政策与行动；
​
•
选择外部审计机构供股东批准；和
​
•
保险。
​
8.
确定公司业务的主要风险，并确保实施和监测系统，以有效管理和减轻这些风险。
​
9.
确保制定流程，以监测和维护公司内部控制和管理信息系统的完整性。
​
10.
确保公司制定适当的环境、健康和安全政策，同时考虑到法律、行业和社区标准，并确保实施管理系统，以监测这些政策的有效性。
​
11.
确保与利益相关者群体建立沟通和关系的系统，包括但不限于股东、投资公众、政府、员工、金融界以及森科尔运营所在的社区。确保采取措施接收利益相关者的反馈，包括免费电话和互联网电子邮件通信渠道，这些渠道有足够的资源来回应适当的询问。监测系统有效性和重大敏感和法律要求的通信。
​
12.
确保公司有适当的系统，以适应利益相关者的反馈。
​
13.
集体和个别地建设性地回应首席执行官的建议和协助请求。为管理层提供领导和政策指导，以期为公司建立和保持高标准的法律和道德行为，方法是：
​
•
采取合理步骤，确保森科尔遵守适用的法律法规及其维持秩序的文件，包括其章程和细则，并以高道德和道德标准运作——对可能被视为非法、不道德或不当的情况保持警惕并保持敏感，并采取纠正措施；
​
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•
建立在法律顾问协助下监测这方面绩效的手段；
​
•
批准和监测遵守公司运营所依据的关键政策和程序；遵守适用于公司董事会的法律要求，包括根据《加拿大商业公司法》的要求，包括但不限于为公司的最佳利益诚实和善意行事的义务，以及行使合理谨慎的人在类似情况下行使的谨慎、勤勉和技能的义务。
​
14.
管理董事会业务，包括但不限于：
​
•
在获得任何必要的股东批准的情况下，确定董事会的规模，审查其组成，并酌情确定新的董事会提名人；
​
•
选出一名董事会主席、适当的委员会和委员会主席；
​
•
界定董事会主席和各委员会的职责；
​
•
确定董事会开会的时间和地点；
​
•
影响议程的结构以及会议时间的使用方式；和
​
•
满足企业管理方面的法律要求。
​
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职权范围附录A
金融知识和专长
为任命公司审计委员会成员，除独立性要求外，所有被提名为审计委员会成员的董事都必须符合董事会判断所确定的财务素养测试。还有，至少有一名如此提名的董事必须符合董事会判断所确定的财务专家的测试。
金融素养
财务素养一般可以定义为阅读和理解资产负债表、损益表和现金流量表的能力。在评估潜在被任命者的金融知识水平时，董事会必须评估个人的整体教育和经验，包括：
•
本人会计或金融教育水平，包括本人是否取得金融或会计高级学位；
​
•
本人是否为专业会计师，或相当，信誉良好，本人积极执业专业会计师的时间长短，或相当；
​
•
该人是否被建立和管理有关此种专门知识标准的公认私营机构认证或以其他方式确定为具有会计或财务经验，该人是否在该公认私营机构中具有良好信誉，以及该人被主动认证或确定为具有此种专门知识的时间长短；
​
•
该人是否曾担任某公司的首席财务官、控制人或首席会计官，在该人担任该职务时，根据证券法被要求提交报告，如果是，多久；
​
•
本人在担任公共会计师、审计师、首席财务官、控制人、首席会计主管人员或涉及履行类似职能的职务时的具体职责；
​
•
此人对根据证券法提交的报告中必须包含的有关编制财务报表的所有适用法律法规的熟悉程度和经验；
​
•
根据证券法规定提交的报告中必须包含的个人直接经历审查、编制、审计或分析财务报表的级别和金额；
​
•
该人过去或现在在公司的一个或多个审计委员会中的成员，而当时该人担任此类成员，根据证券法的规定，需要提交报告；
​
•
人对公众公司财务报表的使用和分析的熟悉程度和经验；以及
​
•
该人员是否具有任何其他相关资格或经验，有助于其理解和评估公司的财务报表和其他财务信息并进行知识渊博和透彻的查询是否：
​
•
财务报表按照公认会计原则公允列报公司的财务状况、经营成果和现金流量；和
​
•
财务报表和其他财务信息综合起来，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
​
审计委员会财务专家
“审计委员会财务专家”是指在公司董事会的判断中，具有以下属性的人员：
•
了解加拿大公认会计原则和财务报表；
​
•
评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力；
​
•
有编制、审计或分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与森科尔财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；
​
应用程序A-1   管理代理通告2026Suncor Energy Inc.
•
了解财务报告的内部控制和程序；和
​
•
对审计委员会职能的理解。
​
一个人应通过以下方式获得上述属性：
•
担任首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师或审计员的学历和经验或在一个或多个岗位上涉及履行类似职能的经验；
​
•
有主动监督一名财务负责人、主计长、财务总监、公共会计师、审计师或履行类似职能人员的经历；
​
•
对公司或公共会计师在编制、审计或评估财务报表方面的业绩进行监督或评估的经验；或
​
•
其他相关经验。
​
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