表格6-K

OPI协会成立于2015年09月01日，目的是进行商业投资，并提供管理咨询服务。该协会的代表性理事为三宅诚一，他担任欧力士的管理执行官。

（注2）

根据目标公司于2024年9月25日公布的题为《关于与CSG进行资本和业务联盟并通过第三方配售发行股份的通知》的新闻稿，Cloud Software Group，Inc.为实益股东，而登记股东为Raymond James & Associates（常设代理：Citibank，N.A.，Tokyo Branch）。

（注3）

“持股比例”是指持有的股份占14,318，978股的百分比，这是目标公司截至2025年4月30日所持有的库存股数量（261,022股）从目标公司截至同日的已发行股份（14,580，000股）中扣除所得的数字，每一股均载于目标公司截至今天公布的“截至2026年1月的财政年度第一季度财务业绩简报[日本公认会计原则]（合并）”（“目标公司第一季度财务业绩简报”）中。所有权比例四舍五入到小数点后第二位。这同样适用于下文所述的所有所有权比率。

目前设想的一系列交易的示意图概述如下。

（一）

要约收购启动前

（ii）要约收购成功完成后

（三）完成挤出程序后

（iv）再投资后

在要约收购中，要约人设定最低购买股份数量为9,546，000股（所有权比例：66.67%）。倘在要约收购中提出要约的股份总数（“要约股份”）低于最低购买股份数量（9,546，000股），要约人将不会购买任何要约股份。另一方面，如上文所述，要约收购的目的是收购目标公司的全部股份（不包括目标公司持有的库存股），并使目标公司成为要约人的全资附属公司。因此，并没有设定购买股份的最高数目，如果要约股份总数等于或大于最低购买股份数量（9,546，000股），要约人将购买全部要约股份。

购买股份的最低数量（9,546，000股）是根据下文“（四）要约收购后组织重组政策（“两步收购”相关事项）”中所述的实施挤出程序的要求确定的。具体而言，为进行挤出程序所需的目标公司股份的股份合并（“股份合并”），必须按照《日本公司法》（经修订的2005年第86号法案；《公司法》）第309条第2款的要求，在股东大会上通过特别决议。为确保交易的成功执行，最低购买股份数量的计算方法为目标公司第一季度财务业绩简报（产生95,460个投票权，四舍五入至最接近的整数）中所述的目标公司截至2025年4月30日的已发行股份数量（14,580，000股）减去目标公司截至2025年4月30日的库存股股份数量（261,022股）所对应的股份数量（143,189股）的三分之二，按每单位股份数（100股）计算，产生9,546，000股。

如要约人无法透过要约收购全部目标公司股份（不包括目标公司持有的库存股），则要约人计划于要约收购完成后，按下文“（4）要约收购后组织重组政策（有关“两步收购”的事项）”所述，实施挤出程序，以使要约人成为目标公司的唯一股东，从而使目标公司成为要约人的全资附属公司。

要约人亦可能在排挤程序完成后与目标公司实施吸收式合并（“合并”）。不过，截至今天，包括合并是否进行、何时实施，或合并中的存续公司是否为要约人或目标公司等细节尚未确定。

若要约收购顺利完成，要约人计划不迟于要约收购的结算开始日期（“结算开始日期”）前两个工作日，从OPI2002 Investment Partners获得最高不超过10,305，470千日元的出资，并从Sumitomo Mitsui Trust Bank，Limited获得最高不超过14,368，000千日元的贷款（“收购贷款”）。（“三井住友信托银行”）至迟于结算开始日前一个营业日。要约人拟将这些资金用于支付要约收购的结算。收购贷款的详细条款和条件将通过要约人与三井住友信托银行的单独讨论确定，并将在与收购贷款有关的贷款协议中载明。根据该等协议，预期要约人透过交易取得的目标公司股份将被质押为抵押品，而在完成挤出程序后，目标公司的若干资产亦将被质押为抵押品。此外，目标公司及其附属公司预期将成为要约人的连带担保人。

根据目标公司截至今日公告的题为《关于支持OPI18 Corporation启动要约收购并建议要约收购公司股份等的意见声明的通知》（“目标公司新闻稿”）的新闻稿，目标公司于同日召开的董事会会议上决议表达支持要约收购的意见，并建议目标公司股东在要约收购中投标其股份。董事会决议乃基于要约人拟通过要约收购及后续程序使目标公司成为其全资附属公司，且目标公司股份预期将摘牌的前提下作出。

有关目标公司董事会决策过程的进一步详情，请参阅下文“（三）保证要约收购公平的措施，包括保证要约收购价格公平和避免利益冲突的措施”的目标公司新闻稿和“⑤目标公司全体无利害关系董事，包括审计和监事会成员的一致认可”。

(2)

要约人导致决定进行要约收购的背景、目的和决策过程，要约收购后的管理政策

导致要约人决定进行要约收购的背景、目的和决策过程如下。请注意，以下有关目标公司的描述是基于目标公司公开披露的信息、目标公司新闻稿以及从目标公司收到的解释。

①导致要约收购行为的背景、目的、决策过程

欧力士集团成立于1964年，从我们在日本扎根租赁发展成为一个全球化、多元化、独具特色的企业集团。今天，我们活跃在世界各地的融资和投资、人寿保险、银行、资产管理、房地产、特许权、环境和能源、汽车相关服务、工业/ICT设备、船舶和飞机。租赁需要在融资和管理实物资产方面拥有深厚的专业知识。作为一家融资商，我们已扩展到贷款、投资、人寿保险、银行和资产管理等领域。作为实体资产的管理者，我们拓宽了汽车、船舶、飞机、房地产以及环境和能源业务。自1971年向日本以外地区扩张以来，欧力士集团的业务不断在全球范围内发展壮大，目前在全球约30个国家和地区开展业务，拥有约3.4万名员工。ORIX Corporation在东京证券交易所和纽约证券交易所上市。我们围绕我们的目标在全球范围内团结起来：“寻找路径。产生影响。”，将多样化的专业知识和创新思维结合起来，帮助我们的世界以可持续的方式发展。

欧力士的投资与运营业务是对境内公司进行投资的私募股权投资业务。为提升其投资组合公司的企业价值，该公司通过利用欧力士集团的专业知识和业务平台提供敏捷支持。这一部门的一个显著特点是，它使用自有资金进行投资，允许灵活的投资期限，并有可能与投资组合公司建立长期资本关系。

近年来，技术进步将各种资产与IT网络连接起来，使得数字化整合在所有业务领域都必不可少。考虑到这种不断变化的商业环境，欧力士将IT领域定位为其投资运营总部的重点领域之一。欧力士尤其将IT基础设施视为支持所有业务活动的基础，因此专注于扩展IT基础设施服务领域，首先是被投资的网络集成商慧聪网络有限公司（以下简称“HCNET”）（注1）。

网络集成商是指提供网络基础设施的咨询、设计、建设、运行监测和维护的信息通信企业。

另一方面，目标公司在东京都新宿区成立，名称为MP Technologies Co.，Ltd.，是由于MP Holdings Co.，Ltd.于2009年2月进行的公司型公司拆分，并开始销售与虚拟桌面解决方案相关的产品和服务。随后，2012年10月，其更名为Ascentech K.K.，并于2017年4月在东京证券交易所Mothers市场上市。2019年9月转入东京证券交易所第一部，2022年4月因东京证券交易所细分市场审查，转入东京证券交易所主要市场，并于2023年10月将市场分类改为东京证券交易所标准市场。

截至今日，目标公司由目标公司及其四家合并附属公司（“目标集团”）组成。近年来，混合工作成为一种工作作风，与此同时，网络安全威胁被认为正在增加。目标集团正在发展以虚拟桌面（注2）解决方案为中心的业务，该解决方案是安全解决方案之一，作为信息安全措施。

目标公司在开展业务时，与CSG、Atrust Computer Corporation（“Atrust”）等提供虚拟桌面软件和瘦客户机解决方案的海外厂商签订了主要代理合同，并从事产品的进口、销售、建造和维护。此外，目标集团正在开发和销售目标公司以自有品牌“Resalio”（注3）在内部开发的瘦客户机产品和服务，以满足国内客户的需求。

目标公司认为，通过制造商技术认证考试的专业工程师是提供包括虚拟桌面解决方案在内的IT系统所必需的，并建立了由专业工程师作为专业服务提供从咨询到维护和操作的综合服务的体系。

此外，目标公司还提供自己的基于云的服务，允许客户在使用虚拟桌面时按月使用它，而无需购买硬件或软件。

在销售方式上，其他制造商的产品和目标公司开发的产品，以及通过系统集成商向最终用户公司提供专业服务（注4），而对一些最终用户公司，则例外地应最终用户公司的要求直接提供产品和服务。

（注2）

虚拟桌面基础设施（Virtual Desktop Infrastructure，VDI）是指在服务器端合并桌面（Windows用户环境），并在网络上分配桌面屏幕图像。它是一种解决方案，允许从瘦客户机（Note 5）、PC和平板电脑等终端使用服务器上的Windows用户环境，并通过不在终端上保存数据来防止信息从终端泄漏。

（注3）

Resalio是应用于目标公司原始产品和服务的品牌名称。

（注4）

系统集成商是指日本信息系统行业中提供从规划设计到开发、实施、运维等全方位服务的公司。

（注5）

瘦客户机是指专门用于虚拟桌面的终端。

目标集团的业务分部由单一IT基础设施业务组成，分为三个领域：虚拟桌面业务、云基础设施业务、零信任安全业务。具体详情如下：

（一）虚拟桌面业务

目标集团经营的虚拟桌面业务提供虚拟桌面解决方案，涉及整合服务器端的桌面环境，并通过网络分发桌面屏幕图像，允许用户通过瘦客户机终端、PC和平板电脑使用它们。

通过不在终端上保存数据，增强了安全性，系统管理员可以集中管理，减轻运营管理负担。

此外，作为云服务业务的一部分，目标集团为服务提供商提供虚拟桌面软件许可、配备称为“GCore Edge AI”的NVIDIA GPU的AI即服务（注6），以及其自有的基于云的虚拟桌面服务“Resalio DaaS（注7）”（注8）。

（注6）

AI as a Service是指允许企业在云端使用AI能力，而无需在内部开发或维护AI的服务。

（注7）

DaaS代表桌面即服务，一种服务模式，用户每月使用云供应商提供的虚拟桌面，而自己不拥有IT资产。

（注8）

Resalio DaaS是指提供为企业使用而设计的虚拟桌面的云服务，包括用户管理、安全和共享文件服务器，也适用于用户少于50人的小规模环境。

（二）云基础设施业务

目标集团经营的云基础设施业务旨在应对近年来因IT使用多样化和许多公司处理的数据量增加而变得明显的挑战。这些挑战包括增强IT系统的处理能力、确保可用性和冗余、实施安全措施和实现高性能。为解决这些问题，目标集团提供高性能服务器和存储（注9）作为云基础设施。此外，为克服引入虚拟桌面的障碍，例如初始实施成本、实施期限和性能问题，目标集团开发并提供了自己的产品“远程PC阵列”（注10），以加强该领域的解决方案。

（注9）

存储是指计算机中用于保存数据的辅助存储设备。主要分为使用磁盘的硬盘和使用半导体存储器的闪存存储。

（注10）

Remote PC Array是指目标公司为其发起并制定规范、投入开发成本、在台湾地区ATRUST制造后在国内独家销售的单一机箱中包含5、10、20或30台物理PC的远程访问产品。

（三）零信任安全业务

近年来，随着云服务的快速普及，企业的IT基础设施正在向多云（注11）和本地（注12）系统相结合的混合环境过渡。与此同时，网络攻击正变得日益复杂和复杂，需要加强与传统安全措施不同的安全措施，目标公司预测对新安全系统的需求将会增加。为应对这些环境变化，目标公司正在加强“零信任安全业务”作为新业务领域的努力。零信任是一种基于“不信任”前提的安全模型，增强用户和设备的身份验证、可见性和访问控制，以应对日益复杂的网络风险。目标公司基于零信任概念，提供“SaaS安全客户端”（注13）及“Forcepoint”（注14）等自有产品。目标公司将继续通过开发内部产品、与国内和国际领先的安全厂商合作并支持为客户构建更安全的IT环境等方式加强其零信任安全业务。

（注11）

多云是指根据多个云服务的预期用途，将其组合在一起的一种运营模式。通过利用每个云服务的特性，可以实现灵活和高度可靠的IT环境。

（注12）

驻场是指组织或公司拥有服务器、网络设备、软件等，并利用其在自有场所内建设和运行信息系统的模式。

（注13）

SaaS安全客户端是指目标公司开发的产品，其中包括允许从互联网访问通过云提供的软件的专用操作系统和专用USB设备上的高度安全的浏览器。

（注14）

Forcepoint是指美国安全公司Forcepoint提供的一系列产品，目标公司是该公司在日本的独家分销商。这些产品有助于保护组织和公司的信息资产，确保实现安全可靠的IT系统。它们在防止机密和个人信息等敏感数据被擅自移除或泄露方面尤其有效。

欧力士在从HCNET开始推动IT基础设施领域扩展的同时，对目标公司产生了兴趣，该公司在HCNET未处理的客户领域（注15）构建了独特的商业模式。这背后，欧力士认为，在客户端领域具有虚拟桌面解决方案优势，但缺少负责IT基础设施的设计、施工、维护的工程师的标的公司，可以与HCNET建立关系，后者可以提供从IT基础设施的设计施工到维护运营的全方位服务，但不履行客户端领域的解决方案，在那里进行优势互补，弥补缺失的功能。在此情况下，继于2024年10月24日与目标公司主要股东Nagamori先生举行会议后，欧力士有机会与目标公司进行讨论，并开始就作为业务伙伴的业务协同进行谈判，包括对目标公司的投资。在与目标公司及HCNET的讨论中，欧力士重点关注了从事客户端领域虚拟桌面解决方案的目标公司之间的高兼容性、HCNET推动IT基础设施领域的扩展以及具有多元化业务资源的欧力士集团。欧力士认为，透过与目标公司建立资本关系及共享人力资源及技术资产等管理资源，而不仅仅是作为业务伙伴与目标公司合作，可实现进一步的业务协同效应，因此开始考虑由要约人收购目标公司的股份。通过这一对价，欧力士认识到，将目标公司作为拥有先进技术技能、专长以及背靠这些的丰富经验的全资子公司，并积极共享管理资产，包括客户群和技术资产，促进HCNET之间的人员交流，将能够实现欧力士推动的IT基础设施领域的扩展。

（注15）

IT基础设施分为三个组成部分：（i）网络域、（ii）服务器域和（iii）客户域。（i）网域是负责传输和接收公司内外数据的通信基础设施，包括路由器、交换机、防火墙等网络设备，以及WAN（广域网）、LAN（局域网）等线路基础设施。（二）服务器域是管理和运营业务系统、数据库、各类业务应用的中心计算资源，存在形式从驻场（自营）到云端（外部提供）多种多样。（iii）客户端领域是指终端用户用于执行业务任务的PC、平板电脑、瘦客户机终端等信息终端设备，作为用户界面。

为正式确定交易对价，欧力士于2025年1月初咨询了受聘为财务顾问的SMBCNikko Securities Inc.（“SMBCTERM1Nikko Securities”）和受聘为法律顾问的TMI Associates。随后，在2025年3月26日，欧力士向目标公司提交了一份关于交易的意向书。随后，自2025年3月下旬至2025年4月下旬，欧力士对目标公司的业务、财务、税务、法律等事项进行了尽职调查。此外，欧力士进一步研究了在HCNET与目标公司之间创造业务协同效应的具体措施以及使目标公司成为全资子公司后的管理政策。出于这些考虑，欧力士得出结论，该交易将使目标公司与HCNET以及欧力士集团内各公司之间能够实现下述协同效应。

利用相互客户基础和销售能力扩大系统集成（注16）（“SI”）建筑面积

欧力士认为，目标公司作为多家主要供应商的一级代理商，已在引入虚拟桌面解决方案方面建立了往绩记录，并已在相关市场获得客户及销售合作公司的高度信任。另一方面，HCNET拥有约220家网络建设SE（截至2025年3月31日），具备为包括教育机构、医疗机构、政府机构、私营公司在内的一系列客户群提供从提案到建设和维护的整体解决方案的实力。此外，欧力士在日本全国设有营业点，并拥有广泛的企业销售网络，服务的客户范围从中小企业到大型企业。通过推进目标公司与HCNET在SI建设领域的业务协作（注17），并进一步获得欧力士集团对两家公司的支持，相信可以加速努力获取虚拟桌面和安全解决方案辅助的SI项目订单，而不仅仅是向每家公司的客户交叉销售产品。

（注16）

系统集成是指综合承担客户使用的网络系统的规划、设计、开发、建设、维护、运营等业务。

（注17）

虚拟桌面基础设施是指在服务器上创建单独的虚拟桌面环境并远程访问的系统，允许用户从任何设备使用相同的桌面环境。SI施工区域是指系统集成“施工阶段”涉及的业务区域，包括从需求定义到设计、开发、测试、实施等一系列流程。

ii.

维保目标业务拓展，维保部门协同强化盈利能力进一步提升

通过基于资本关系进行战略业务协作，而不是仅仅作为业务合作伙伴，相信目标公司与HCNET可以扩大维修服务范围，增强服务功能。具体而言，对目标公司而言，这包括：（1）通过与HCNET的监控职能协作扩大维护服务阵容，提高维护项目的每单单价，以及（2）探索共同使用运营监控服务的可能性（确保运营监控资源），以及（3）共享双方维护服务相关的发展成果，有望提高其技术能力和服务质量。对HCNET而言，预计维保目标运营的拓展将加强订单获取能力，提升利润率。

iii.

通过利用产品开发能力和降低成本诀窍加强高盈利能力收入基础

目标公司拥有极具成本竞争力的产品阵容，利用其作为分销商在自身产品开发中培养的知识和技术。另一方面，HCNET在其强大的服务器和网络领域拥有广泛的采购和开发知识。此外，欧力士在通过合理化和降低成本为各个行业和公司提供盈利能力改善解决方案方面有着良好的记录。相信通过利用彼此的产品开发能力，通过联合采购降低间接成本，可以构建更有利可图的业务基础。

iv.

通过人员交流提升员工体验，加强招聘能力

欧力士通过过去的商业投资项目，为企业运营积累了必要的专业知识和经验，相信能够在加强管理体系、招聘等多个领域和领域提供专业知识和支持。目标公司与HCNET之间通过业务协作进行人员交流，有望相互提升经验，为两家公司的人力资源开发做出贡献。此外，建立转岗、借调、一定时期实习计划等制度，除了这类人员交流外，也被认为是有效的。相信招聘能力将得到增强，由于两家公司之间的业务协作和互补，可以为两家公司的员工提供新的职业步骤和技能提升机会。

至于欧力士，我们认为，通过交易，我们可以实现上文I.至IV.中描述的各种协同效应。另一方面，由于交易完成，目标公司将私有化，但作为一家公开上市公司所获得的利益，如品牌认知度、社会信誉、吸引优秀人才的能力、通过股权融资筹集资金的多元化等，可以通过利用品牌认知度、社会信誉、资金实力以及欧力士作为东京证券交易所主要市场上市公司所拥有的资本实力来保持。

经进行尽职调查后，欧力士与目标公司及目标公司成立的特别委员会（“特别委员会”）就交易的意义及目的、交易后的业务政策、交易产生的协同效应以及交易的各项条款及条件进行磋商，包括要约收购中目标公司股票的每股购买价格（“要约收购价格”）。具体来看，欧力士综合考虑了标的公司份额的市场价格走势、标的公司的财务状况和经营成果、对标的公司进行尽职调查的结果、欧力士的投资盈利能力分析等多方面因素。2025年5月15日，欧力士向目标公司提出的要约收购价格为每股1,365日元（较提议前一个营业日东京证券交易所标准市场收盘价1,346日元溢价1.41%（四舍五入到小数点后两位；以下计算溢价率同上），较过去一个月简单平均收盘价1,224日元（四舍五入到最接近的1日元；以下计算简单平均收盘价同上）溢价11.52%，较过去三个月的简单平均收盘价1,139日元高19.84%，较过去六个月的简单平均收盘价1,004日元高35.96%）。但在5月16日，目标公司和特别委员会回应称，从保护少数股东和履行目标公司董事会和特别委员会问责的角度来看，提议的价格明显不足，要求大幅提高价格。2025年5月27日，欧力士向目标公司提出的要约收购价格为1440日元（较上一个工作日东京证券交易所标准市场收盘价1307日元溢价10.18%，较近一个月简单平均收盘价1293日元溢价11.37%，较近三个月简单平均收盘价1169日元溢价23.18%，较近六个月简单平均收盘价1050日元溢价37.14%）。然而，于2025年5月28日，目标公司及特别委员会回应称，从保护少数股东及履行目标公司董事会及特别委员会问责的角度来看，建议的价格仍显着不足，并要求大幅提高。

2025年5月30日，欧力士向目标公司提出的要约收购价格为1540日元（较前一个工作日东京证券交易所标准市场收盘价1326日元溢价16.14%，较近一个月简单平均收盘价1300日元溢价18.46%，较近三个月简单平均收盘价1181日元溢价30.40%，较近六个月简单平均收盘价1063日元溢价44.87%）。然而，在2025年6月2日，目标公司和特别委员会回应称，从保护少数股东和履行目标公司董事会和特别委员会问责的角度来看，有必要给予与类似案例相当的溢价，并要求大幅增加。

2025年6月5日，欧力士向目标公司提出的要约收购价为1590日元（较提议前一个工作日2025年6月4日东京证券交易所标准市场收盘价1454日元溢价9.35%，较过去一个月简单平均收盘价1335日元溢价19.10%，较过去三个月简单平均收盘价1201日元溢价32.39%，较过去六个月简单平均收盘价1082日元溢价46.95%）。然而，于2025年6月6日，目标集团及特别委员会回应，根据目标公司第三方估值机构SBI SECURITIES Co.，Ltd.（“SBI Securities”）对目标公司股份的初步估值结果，未对目标公司的内在价值进行充分评估，并考虑到类似要约收购案例中的溢价水平，认为该价格不足，要求大幅提高。

2025年6月10日，欧力士向目标公司提出的要约收购价格为1660日元（较上一个工作日东京证券交易所标准市场收盘价1421日元溢价16.82%，较近一个月简单平均收盘价1359日元溢价22.15%，较近三个月简单平均收盘价1218日元溢价36.29%，较近六个月简单平均收盘价1096日元溢价51.46%）。但在2025年6月11日，目标集团和特别委员会回应称，虽然可以对价格给予一定正面评价，但从保护少数股东和履行目标公司董事会和特别委员会问责的角度出发，要求进一步提高。

2025年6月13日，欧力士向目标公司提出的要约收购价格为1680日元（较上一个营业日东京证券交易所标准市场收盘价1452日元溢价15.70%，较近一个月简单平均收盘价1372日元溢价22.45%，较近三个月简单平均收盘价1237日元溢价35.81%，较近六个月简单平均收盘价1100日元溢价51.35%）。同日，欧力士获目标公司告知其接纳建议。

在与目标公司及上述特别委员会进行磋商的同时，为进一步刺激与目标公司的主要业务合作伙伴南玻集团即使在交易执行后的交易，并加强目标公司的主要业务基础，于2025年5月16日，欧力士与目标公司的主要业务合作伙伴南玻集团接洽，商讨就南玻集团拥有的全部目标公司股份（700,000股，拥有权比例为4.89%）及向要约人进行再投资而参与要约收购，并于今天订立要约收购协议（CSG）。在要约收购协议（CSG）中，关于再投资，已同意CSG将在完成挤出程序后，向OPI2002 Investment Partners收购要约人的部分已发行股份，使投资比例最高达5%，由CSG和要约人另行约定。

此外，欧力士于2025年5月21日与Nagamori先生举行会议，提议由其在要约收购中投标其拥有的全部目标公司股份（328.16万股，所有权比例为22.92%）。要约人将于2025年6月13日作为最终提案提交特别委员会的要约收购价格1,680日元传达给长盛先生，截至今天，要约收购协议（长盛先生）达成。

要约收购协议概况详见下文“（六）与要约收购有关的重大协议事项”。

经过这些讨论和谈判，要约人于今天决定，将要约收购价格定为1,680日元，并作为交易的一部分开始要约收购。

②导致标的公司获得要约收购支持的决策过程及原因

（i）欧力士的提案及建立审核制度的过程

于2024年10月24日，目标公司收到来自欧力士的建议。欧力士考虑将IT领域作为其业务投资部门的重点领域之一，对目标公司表示了兴趣，该公司已构建了具有不同于HCNET的优势的独特商业模式。欧力士建议作为业务伙伴讨论业务协同效应，包括对目标公司的投资。目标公司还看到了与HCNET和欧力士集团合作的潜在协同效应，例如在SI运营方面进行合作，向HCNET提供目标公司的产品，以及将目标公司的虚拟桌面产品与HCNET的账户管理产品相关联，这将导致客户便利性的增强。因此，目标公司同意考虑与欧力士作为业务合作伙伴的潜在业务协同效应，包括资本联盟。随后，通过这些考虑，欧力士认可目标公司拥有先进的技术能力、专有技术以及背靠这些实力的丰富成果，并得出结论认为，将目标公司作为其全资子公司，促进与HCNET的业务互补和协同效应的创造，将进一步推进欧力士拓展IT基础设施服务领域的努力，首先是对HCNET的投资。2025年3月26日，欧力士向目标公司提交了一份意向书，提议执行交易，并详细说明了交易、计划和融资方法产生的预期协同效应。

受欧力士提交意向书的触发，于2025年3月下旬，目标公司为确保交易决策过程的公平性和适当性，委任City-Yuwa Partners为独立法律顾问，SBI Securities为独立财务顾问和第三方估值机构，均独立于目标集团和要约人集团，并决定就交易展开具体考虑和讨论，包括尽职调查。

此外，考虑到Nagamori先生、南玻集团与目标公司少数股东之间存在利益冲突的可能性，目标公司为确保要约收购价格的公平性，消除导致要约收购实施的决策过程中的随意性和利益冲突，并确保交易的公平性，目标公司开始考虑成立特别委员会，以独立于要约人集团、Nagamori先生和南玻集团审查和协商交易并推选特别委员会成员，并于2025年4月8日，目标公司决议成立特别委员会并推选其成员。特别委员会的组成和具体活动详见“（三）确保要约收购公平的措施，包括确保要约收购价格公平和避免利益冲突的措施”之“①在目标公司成立独立特别委员会并获得特别委员会的咨询报告”。此外，如“（3）确保要约收购公平的措施，包括确保要约收购价格公平和避免利益冲突的措施”之“①在目标公司成立独立特别委员会并获得特别委员会的咨询报告”中所述，在2025年4月16日举行的第一次特别委员会会议上，特别委员会向目标公司确认，作为其法律顾问的City-Yuwa Partners和作为其财务顾问和第三方估值机构的SBI Securities的独立性和专业知识不存在问题，并批准了他们的任命。

（二）

审查和谈判进程

自2025年3月下旬至2025年4月下旬，目标公司接受了欧力士的尽职调查，并与欧力士讨论了交易的预期协同效应，同时不断协商要约收购价格。

具体来看，于2025年5月15日，目标公司收到欧力士的提议，称在考虑目标公司股份的近期市场价格走势、目标公司的财务状况和业务表现、对目标公司的尽职调查结果、欧力士的投资盈利能力分析，以及其他各种因素后，要约收购价格为每股1,365日元。这一价格较提议前一个工作日2025年5月14日东京证券交易所标准市场收盘价1346日元溢价1.41%，较近一个月简单平均收盘价1224日元溢价11.52%，较近三个月简单平均收盘价1139日元溢价19.84%，较近六个月简单平均收盘价1004日元溢价35.96%。对此，于2025年5月16日，目标公司经考虑SBI Securities和City-Yuwa Partners的建议后得出结论，鉴于目标公司第三方估值机构SBI Securities对目标公司股份的初步估值结果，以及类似于要约收购的要约收购案例中的溢价水平，从保护少数股东和履行目标公司董事会和特别委员会问责的角度来看，提议的价格明显不足。因此，标的公司要求向欧力士大幅提高要约收购价格。

于2025年5月27日，目标公司接获欧力士的提议，应目标公司要求，指出要约收购价格将为每股1,440日元，并考虑了目标公司股份的近期市场价格走势、目标公司的财务状况和业务表现、对目标公司的尽职调查结果、欧力士的投资盈利能力分析，以及其他各种因素。这一价格包括较提议前一个工作日2025年5月26日东京证券交易所标准市场收盘价1307日元溢价10.18%，较一个月简单平均收盘价1293日元溢价11.37%，较三个月简单平均收盘价1169日元溢价23.18%，较六个月简单平均收盘价1050日元溢价37.14%。对此，于2025年5月28日，目标公司经考虑SBI Securities和City-Yuwa Partners的建议后得出结论，鉴于目标公司的第三方估值机构SBI Securities对目标公司股份的初步估值结果，目标公司的内在价值未得到充分评估，且该价格明显低于类似于要约收购的要约收购案例中的溢价水平，从保护少数股东和履行目标公司董事会及特别委员会问责的角度来看仍显着不足。因此，标的公司要求向欧力士再次大幅提高要约收购价格。

于2025年5月30日，目标公司接获欧力士的建议，应目标公司的要求，指出要约收购价格将为每股1,540日元，并考虑目标公司股份的近期市场价格走势、目标公司的财务状况及业务表现、对目标公司的尽职调查结果、欧力士的投资盈利能力分析、目标公司董事会及特别委员会的意见，以及其他各种因素。这一价格包括较提议前一个工作日2025年5月29日东京证券交易所标准市场收盘价1326日元溢价16.14%，较一个月简单平均收盘价1300日元溢价18.46%，较三个月简单平均收盘价1181日元溢价30.40%，较六个月简单平均收盘价1063日元溢价44.87%。对此，于2025年6月2日，目标公司经考虑SBI证券和City-Yuwa Partners的建议后得出结论，鉴于目标公司的第三方估值机构SBI证券对目标公司股份的初步估值结果，目标公司的内在价值未得到充分评估，与类似要约收购的要约收购案例中的溢价水平相比，这一价格并不足够。因此，标的公司要求向欧力士再次大幅提高要约收购价格。

于2025年6月5日，目标公司收到欧力士提出的建议，该建议乃在考虑目标公司股份的近期市场价格走势、目标公司的财务状况及业务表现、对目标公司的尽职调查结果、欧力士的投资盈利能力分析、目标公司董事会及特别委员会的意见，以及其他多种因素的情况下，考虑到交易对欧力士的战略重要性，在审查投资盈利能力后提出价格以尽可能与目标公司达成一致，针对目标公司的要求，表示要约收购价格将为每股1,590日元，尊重目标公司董事会和特别委员会的意见，并考虑类似要约收购案例中的溢价水平以及过去一定时期相对于平均股价的溢价水平。这一价格包括较提议前一个工作日2025年6月4日东京证券交易所标准市场收盘价1454日元溢价9.35%，较一个月简单平均收盘价1335日元溢价19.10%，较三个月简单平均收盘价1201日元溢价32.39%，较六个月简单平均收盘价1082日元溢价46.95%。对此，于2025年6月6日，目标公司经考虑SBI Securities和City-Yuwa Partners的建议后得出结论，鉴于目标公司的第三方估值机构SBI Securities对目标公司股份的初步估值结果，目标公司的内在价值未得到充分评估，与类似要约收购的要约收购案例中的溢价水平相比，这一价格并不充分，而该价格没有充分考虑到最近营业日的股价和前一个月的平均股价，这是目标公司股东对目标公司现状和未来预期的评估结果，从而恰当地反映了目标公司的企业价值。因此，标的公司要求向欧力士再次大幅提高要约收购价格。

于2025年6月10日，目标公司接获欧力士的建议，该建议乃在考虑目标公司股份的近期市场价格走势、目标公司的财务状况及业务表现、对目标公司的尽职调查结果、欧力士的投资盈利能力分析及其他各种因素的情况下，考虑到交易对欧力士的战略重要性，经审查投资盈利能力后，于可能范围内与目标公司达成一致后，根据目标公司的要求，提出价格，声明要约收购价格将为每股1,660日元，尊重目标公司董事会和特别委员会的意见，并通过参考更长时期的平均股价（例如过去三至六个月的平均股价，在类似案例中参考），以及最近营业日的股价和上个月的平均股价，进行多方面的评估，作为最终审查。这一价格包括较提议前一个工作日2025年6月9日东京证券交易所标准市场收盘价1421日元溢价16.82%，较一个月简单平均收盘价1359日元溢价22.15%，较三个月简单平均收盘价1218日元溢价36.29%，较六个月简单平均收盘价1096日元溢价51.46%。对此，于2025年6月11日，目标公司经考虑SBI Securities和City-Yuwa Partners的建议后得出结论，虽然鉴于目标公司第三方估值机构SBI Securities对目标公司股份的初步估值结果以及类似于要约收购的要约收购案例中的溢价水平，建议价格在一定程度上可以进行评估，但从保护少数股东和履行目标公司董事会和特别委员会问责的角度来看，仍然不足。因此，目标公司要求向欧力士进一步提高要约收购价格。

于2025年6月13日，欧力士，目标公司接获欧力士提出建议，经考虑目标公司股份的近期市场价格走势、目标公司的财务状况及业务表现、对目标公司的尽职调查结果、欧力士的投资盈利能力分析，以及其他各种因素，考虑到交易对欧力士的战略重要性，在审查投资盈利能力后尽可能与目标公司达成协议，经考虑目标公司的要求，声明称，要约收购价格将为每股1,680日元，尊重目标公司董事会和特别委员会的意见，并作为考虑到交易对欧力士的战略重要性的最终审查。这一价格较提议前一个工作日2025年6月12日东京证券交易所标准市场收盘价1452日元溢价15.70%，较一个月简单平均收盘价1372日元溢价22.45%，较三个月简单平均收盘价1237日元溢价35.81%，较六个月简单平均收盘价1110日元溢价51.35%。对此，于2025年6月13日，目标公司告知欧力士其接受建议。

（三）

标的公司决策内容

基于上述过程，目标公司在今日举行的董事会会议上，考虑到从City-Yuwa Partners收到的法律意见、从SBI Securities收到的财务意见，仔细审查并讨论了与交易相关的一系列程序，包括要约收购，以及交易的各种条件是否有助于提升目标公司的企业价值，以及交易的条款和条件，包括要约收购价格是否合理，及SBI Securities于2025年6月13日提交的有关目标公司股份的股份估值报告（「股份估值报告」）的内容，亦最大限度尊重特别委员会截至今日提交的谘询报告（「谘询报告」）的内容。

因此，目标公司认识到，通过包括要约人要约收购在内的交易使目标公司成为全资子公司将从以下几个角度有助于提升目标公司的企业价值。

通过与HCNET在SI运营方面的协作，进一步增强目标公司的网络建设能力

目标公司作为总端点供应商（注1），涉及从虚拟桌面环境的设计和构建到高度安全产品的实施等方方面面。在此背景下，目标公司认为，其工程师与HCNET人员在虚拟桌面环境的设计和构建方面的协作将导致知识的进一步增强和生产力的提高。

总端点厂商是指全面提供安全解决方案、虚拟桌面解决方案和其他服务的厂商，通过优化组合，满足包括客户PC在内的所有设备的安全和管理需求。

ii.

通过与HCNET共享目标公司的产品开发知识和设施，提高相互生产效率

目标公司作为多供应商（注2），永久安装众多最新产品，并建立了基础设施解决方案实验室，可根据需要将设备带入并与合作伙伴设备进行验证。通过共享此类与开发相关的设施和验证信息，以及HCNET的知识，目标公司认为可以扩大验证范围以包括HCNET的强大网络产品，而HCNET可以将其验证扩展到虚拟桌面解决方案。这种相互共享也有望通过消除冗余验证来提高生产效率。

（注2）

多供应商是指不依赖特定制造商，而是结合多个制造商的产品，根据客户的挑战构建并提供最优解决方案的供应商。

iii.

通过向HCNET提供标的公司产品拓展销售渠道

目标公司向需要安全环境的地方政府和公共办公室销售服务器产品Remote PC Array，该产品专门用于其自主开发的虚拟桌面解决方案。另一方面，HCNET在全国设有分支机构，为教育机构、医疗机构、公共办公室、私营公司的客户提供SI服务。由于HCNET的客户很可能对远程PC阵列有潜在需求，目标公司预计将为客户获取创造机会并扩大其销售渠道。

iv.

利用欧力士 Rentec Corporation广泛的产品阵容扩展服务

目标公司认为，可透过向其客户提供由欧力士 Rentec Corporation（“欧力士 Rentec”）经手的高科技设备租赁产品，扩大其服务阵容，并发展目标公司产品的租赁业务。虽然目标公司主要专注于虚拟桌面业务，这是其面向企业的安全解决方案之一，但目前并未从事租赁业务。但其认为，与欧力士 Rentec的ICT设备租赁业务以及ICT相关服务业务具有较高的亲和力，并期望拓展服务。

目标公司还考虑了实施交易的潜在不利因素。尽管除牌可能会潜在影响其品牌力及与招聘活动及业务合作伙伴的信誉，但目标公司相信，作为欧力士的综合附属公司，其可维持社会信誉及认可。此外，考虑到目标公司的财务状况，它不一定需要从市场筹集资金，因此该交易不太可能对其业务产生负面影响。目标公司担心，由于交易而成为要约人的全资附属公司并参与要约人集团可能导致其企业文化的丧失，包括迅速和敏捷的决策。然而，目标公司开始相信交易不大可能影响其独立性和企业文化，因为欧力士解释称，其将继续重视目标公司的企业理念、愿景、文化，并将通过尊重目标公司管理层意图的管理政策和业务战略来实现目标公司的增长，还因为HCNET解释称，即使在成为欧力士投资的公司后，其仍保持快速决策及其传统的企业文化。

目标公司董事会今天得出结论，尽管要约收购价格低于近期类似案例中的溢价水平（定义见“2”中的“（1）从独立第三方估值机构获得股份估值报告”。“（三）保证要约收购公平性的措施，包括保证要约收购价格公平性和避免利益冲突的措施”之“（三）在目标公司成立独立特别委员会并取得特别委员会的咨询报告”之“（三）决定内容”之“（三）保证要约收购公平性的措施，包括要约收购价格的公平性和避免利益冲突的措施”之“公平/交易条件的合理性”，要约收购价格及与要约收购相关的其他条件被认为对目标公司股东具有合理性，从以下角度向其提供公平出售其股份的机会：（i）根据独立第三方估值机构SBI Securities的股份估值报告的估值结果，要约收购价格是合理的，超过了SBI Securities使用贴现现金流量法（“DCF法”）计算的估值范围的中位数，（ii）溢价水平因个别情况的不同因素而有所不同，因此仅根据与类似案例的简单比较来评估适当性并不合适，该水平不被认为是不合理的，（iii）要约收购价格大幅超过目标公司每股综合账面价值，（iv）与要约人的谈判是根据特别委员会在其指示下确定的谈判政策进行的，不包括Koichiro Banzai先生的参与，以尽可能消除结构性利益冲突的潜在影响，导致价格（1,680日元）较最初提议上涨23%（315日元），以及（v）交易方式不存在不合理之处。

基于上述情况，目标公司于今日举行的董事会会议上议决发表支持要约收购的意见，并建议目标公司股东在要约收购中投标其股份。

董事会决策过程详见下文“（三）保证要约收购公允性的措施，包括保证要约收购价格公允性和避免利益冲突的措施”之“⑤标的公司全体无利害关系董事，包括审计、监事会成员一致同意”。

③要约收购后管理政策

欧力士计划基于重视目标公司的企业理念、愿景、文化并尊重目标公司管理团队意图的管理政策和经营战略，讨论并考虑进一步促进目标公司业务增长的最优结构。

如上文“（1）要约收购概述”所述，要约人将与目标公司的关键业务合作伙伴南玻集团保持一定的资本关系，即使在交易执行后，也让其不仅通过作为业务合作伙伴的协作，而且作为支持目标公司业务增长的股东，支持进一步增强交易产生的协同效应。为此，在要约收购协议（CSG）中，要约人与CSG达成一致，以便CSG在交易完成后对要约人进行再投资。要约人在再投资中的每股普通股转让价格将根据目标公司股份的估值确定，计划与要约收购价格相同的价格为每股1,680日元，而要约人在再投资中的每股普通股支付价格将不会根据低于该估值的价格确定。要约收购协议详见下文“（六）与要约收购有关的重大协议事项”。

此外，计划于交易完成后，目标公司的大多数董事将从欧力士集团派出。然而，为了实现上文“①背景、目的和导致要约收购行为的决策过程”中描述的协同效应，目标公司的管理团队将继续在业务运营中发挥主导作用。

交易完成后，还将考虑与HCNET、欧力士现有投资的协同效应，以及利用欧力士集团资源促进业务发展，但目前尚未决定具体事项。

(3)

保证要约收购公允性的措施，包括保证要约收购价格公允性和避免利益冲突的措施

要约收购并非由控股股东提出的要约收购，因为截至今日目标公司并非要约人的附属公司。包括要约收购在内的交易也不是“管理层收购”（MBO），因为目标公司的管理团队的全部或部分都不打算向要约人提供任何直接或间接的出资。

然而，要约人及目标公司已采取以下措施，以确保交易的公平性及透明度，通过消除在导致决定实施要约收购的决策过程中可能出现的潜在任意性和利益冲突，同时确保要约收购价格的公平性，因为要约收购将作为交易的一部分进行，意在使目标公司成为要约人的全资附属公司。请注意，在以下陈述中，有关目标公司实施的措施的陈述是基于目标公司的新闻稿和从目标公司收到的解释。

“管理层收购（MBO）”是指要约收购人根据与目标公司高级管理人员的协议实施要约收购，并与目标公司高级管理人员有共同利益。

于目标公司成立独立特别委员会及取得特别委员会的谘询报告

（一）设立背景

如上文“（2）要约人的背景、目的和决策过程导致进行要约收购的决定，以及要约收购后的管理政策”之“②导致目标公司支持要约收购的决策过程和原因”中所述，目标公司于2025年4月8日召开的董事会决议设立了特别委员会。目标公司确认，特别委员会成员的候选人独立于要约人集团及目标集团，并无与一般股东就要约收购的成败有任何重大利害关系，并与特别委员会成员的候选人进行了讨论。在确认上述情况后，目标公司与特别委员会候选人进行讨论，并在City-Yuwa Partners的建议下，以适当人数的成员组成特别委员会，以确保知识、经验和能力的平衡，并任命目标公司独立外部董事Eiichi Takaya（审计和监督委员会成员）、目标公司独立外部董事Deana Yahsiu Peng和外部专家Nobumasa Takasugi（律师、Yodoyabashi & Yamagami LPC）三人为特别委员会成员。高谷英一已通过特别委员会成员的共同投票，当选为特别委员会主席。尽管Nobutaka Takasugi不是目标公司的董事，但目标公司已要求他作为外部专家担任特别委员会成员，因为他作为律师的专业水平很高，并且他对并购，包括与交易类似的交易有广泛的知识。虽然独立外部董事（审计和监督委员会成员）松田秀典和吉井清不存在来自要约人集团和目标集团的独立性问题，但他们没有被选为特别委员会成员，因为认为他们可能因个人情况难以投入特别委员会的审议工作。

基于上述，目标公司已要求特别委员会就（i）交易目的的合法性及合理性（包括交易是否有助于提升目标公司的企业价值）、（ii）交易条件的公平性及合理性，以及（iii）交易程序的公平性，（iv）目标公司董事会表示支持要约收购并建议目标公司股东在要约收购中投标其股份的适当性，及（v）目标公司董事会有关交易的决定是否对目标公司的少数股东不利（「谘询事项」）。

此外，目标公司董事会决议，在作出有关交易的决定时，将最大限度地考虑特别委员会的意见，如果特别委员会向董事会报告其不应支持要约收购或其不应建议目标公司股东在要约收购中投标其股份，目标公司董事会将不会在前一种情况下发表支持要约收购的意见或在后一种情况下建议目标公司股东在要约收购中投标其股份。同时，基于上述董事会决议，目标公司已议决授予特别委员会以下权力及授权：（1）视需要就交易的条款及条件与欧力士进行磋商（包括通过目标公司及其顾问进行间接磋商）；及（2）委任特别委员会的顾问，代价由目标公司承担（包括授权批准City-Yuwa Partners作为目标公司的法律顾问及批准SBI Securities作为目标公司的财务顾问及第三方估值机构，已由目标公司董事会选定）和（iii）有权从目标公司的高级职员和雇员那里获得审议和决定交易所需的信息。

该特别委员会成员的薪酬应仅包括Deana Yahsiu Peng和Takaya Eiichi的固定薪酬，不包括视交易完成而定的任何成功费用。关于高杉信孝，薪酬应按工作小时数乘以小时费率计算，且不应包括视交易完成而定的任何成功费用。

（二）审议背景

特别委员会在2025年4月16日至2025年6月13日期间共举行了约17个小时的11次会议。此外，在特别委员会会议间隔期间，特别委员会通过电子邮件开展了报告、信息共享、审议和决策等活动，从而履行了与磋商事项相关的职责。

具体而言，特别委员会确认，目标公司的财务顾问及第三方估值机构SBI Securities及目标公司的法律顾问City-Yuwa Partners不属于要约人集团或目标集团的关联方类别，在包括要约收购在内的交易中没有任何重大利益，也不存在与其在交易中的独立性和专业知识有关的任何其他问题，并批准了他们的任命。

此外，正如下文“④在目标公司建立独立审核制度”所述，特别委员会已从独立性和公平性的角度确认目标公司审核本次交易的内部制度（包括目标公司的高级管理人员和员工参与本次交易的审核、谈判、决策的范围及其职责）不存在任何问题，并已批准该制度。基于上述情况，特别委员会考虑了将采取的措施，以确保交易中程序的公平性，同时考虑了从City-Yuwa Partners获得的意见。

此外，特别委员会已收到目标公司就目标公司编制的业务计划的内容、重要假设、背景等作出的解释，并确认该等事项的合理性。

特别委员会收到目标公司就交易的目的和意义以及对目标公司业务的影响作出的解释，就这些事项进行问答，向要约人提出问题，并就交易的目的和背景以及交易后的管理政策与要约人进行了访谈形式的问答环节。

此外，如“③从独立第三方估值机构取得股份估值报告”之“（i）估值机构名称及其与目标公司及要约人的关系”所述，而SBI Securities已根据业务计划计算目标公司股份的价值，特别委员会已收到SBI Securities就计算目标公司股份价值所采用的计算方法、采用计算方法的原因、使用每种计算方法的计算细节以及重大假设作出的解释，并通过问答、讨论、审议等方式确认了这些事项的合理性。

此外，特别委员会不时收到目标公司及SBI证券就目标公司与要约人谈判的报告，并就目标公司的谈判政策进行审议和审查，并在必要时发表意见。具体而言，特别委员会在收到要约人关于要约收购价格等的提议后，收到了关于每项提议的报告，并在听取了SBI Securities对回应政策和与要约人谈判政策的分析和意见后，特别委员会对这些提议进行了审议。

基于上述情况，特别委员会已告知目标公司，其不反对目标公司要求要约人在任何上述情况下重新考虑要约收购价格，并就为实现交易对目标公司的意义和目的而与要约人讨论的事项向目标公司提供建议，并且通过这样做，特别委员会已参与目标公司与要约人就交易条款（包括要约收购价格）进行磋商和谈判的整个过程。

特别委员会已收到City-Yuwa Partners就目标公司计划宣布或提交的与要约收购有关的新闻稿草案内容作出的解释，并已确认将作出适当的信息披露。

（三）决定内容

在上述情况下，特别委员会根据其成员的一致投票，于今天向目标公司董事会提交咨询报告（其摘要如下所提供），其中考虑了截至2025年6月13日从City-Yuwa Partners收到的法律意见和从SBI Securities收到的财务意见以及从SBI Securities收到的股份估值报告的内容，并经仔细考虑并反复讨论磋商事项。

（a）咨询报告的内容

特别委员会认为，该交易有助于提升目标公司的企业价值，其目的具有合法性/合理性。

特别委员会认为，包括要约收购价格在内的交易条件的公平性/合理性得到了保证。

③

特别委员会认为，已通过交易项下的公平程序，对目标公司股东的利益给予充分考虑。

④

特别委员会认为，目标公司董事会表示支持要约收购并建议目标公司股东接受要约收购是合理的。

⑤

特别委员会认为，有关交易的决定对小股东并无不利影响。

（b）提出咨询报告的理由

1.交易目的的合法性/合理性

(1)

营商环境与营商挑战

特别委员会对“②导致目标公司支持要约收购的决策过程和原因”中“（2）要约人的背景、目的和决策过程导致决定进行要约收购，以及要约收购后的管理政策”中对目标公司业务的描述的理解与上述相同。

目标公司了解目标集团的具体业务环境如下。

(A)

由于日益增加的网络安全威胁以及Windows 10支持即将结束，各行业对虚拟桌面的需求正在持续增长。

(b)

居家工作/混合工作被确立为工作方式。

（c）

由于越来越多的公司成为勒索软件攻击的受害者，迫切需要采取勒索软件应对措施。

(D)

随着多云和内部部署的混合化与云服务的普及取得进展，新型网络攻击的风险正在增加。因此，需要加强安全措施，这与现有的安全措施不同，预计对新的安全系统的需求会增加。

在上述商业环境中，目标集团将推广以下所述措施。目标集团的目标将是通过扩大其经常性收入模式业务、努力成为可持续增长公司以及通过并购和战略业务合作努力扩大其业务来实现可持续增长。

(A)

扩大解决方案阵容，推动虚拟桌面解决方案在各行业的扩展，包括有稳定需求的地方政府和金融机构，以及CXJ K.K等超300家合作伙伴。

(b)

加强与虚拟桌面项目增加相关的工程师招聘/培训

（c）

针对国家和地方政府对目标公司产品“远程PC阵列”日益增长的需求，进一步加强销售结构

(D)

持续推动与全球合作伙伴的业务合作包括新型安全解决方案“Forcepoint”

（e）

加强“SaaS安全客户端”开发，未来实现最优安全模型

标的公司的经营成果如“（一）经营业绩情况概要等”之“4。管理层财务状况、经营业绩和现金流状况分析”的“二、目标公司截至2025年4月28日公布的截至2025年1月31日止财政年度的证券报告的业务状况》及目标公司截至2025年3月17日公布的“截至2025年1月31日止财政年度的财务业绩补充材料”。

在上述围绕目标公司的商业环境中，目标公司根据于2023年4月25日公布并于2025年2月17日修订的截至2024年1月31日止财政年度至截至2027年1月31日止财政年度期间的4年中期管理计划，将两项业务战略（①扩大经常性收入模式业务并成为可持续增长公司和②通过并购和战略业务合作进行业务扩张）作为其主要业务挑战，目标公司应对此加以应对。

如上文所述，目标集团的主要业务为IT基础设施，该基础设施由虚拟桌面、云基础设施和零信任安全三个业务领域组成。作为围绕目标群体的商业环境，①预计受网络安全威胁不断增加、Windows10支持即将结束、居家办公/混合办公等因素影响，作为目标公司主要业务的虚拟桌面需求在各行业持续增长的趋势。此外，②由于迫切需要采取勒索软件应对措施，以及与云服务普及相关的新型网络攻击风险增加，需要加强有别于现有措施的安全措施，因此对不存储终端侧数据的虚拟桌面和云等新型安全系统的需求也有望增加。在此种营商环境下，特别委员会认为，目标集团为进一步发展目标集团的IT基础设施业务，将实施两项业务战略（①扩大经常性收入模式业务并成为可持续增长公司及②通过并购及战略业务合作进行业务扩张）作为其业务挑战不无道理。

（二）交易目的和通过交易提升企业价值

如“（i）欧力士的建议及建立审核制度的过程”及“②导致目标公司支持要约收购的决策过程及原因”之“（2）要约人导致进行要约收购决策的背景、目的和决策过程、要约收购后的管理政策”之“（i）目标公司决策内容”，目标公司认为，通过交易实现与要约人集团和HCNET的协同效应，将有可能在很大程度上推进“扩大经常性收入模式业务，成为可持续增长公司”和“通过并购和战略业务合作进行业务扩张”的举措。

目标公司与欧力士就该交易就上述提高企业价值的措施等进行了多次讨论。此外，特别委员会还收到了董事会主席Naohiro Sato和首席执行官Takashi Matsuura就与交易有关的目标公司的企业价值提升所作的解释，特别委员会何时就细节、效果和可行性等向他们进行问答等，问答内容等是合理的。

如上文所述，在上述（1）所述的围绕目标集团的商业环境中，交易的目的是通过考虑目标公司、HCNET和欧力士集团之间的高度兼容，与作为业务合作伙伴的欧力士产生业务协同效应，并使目标公司成为欧力士的全资子公司，促进与HCNET的业务互补和业务协同，并实施举措，以进一步推动由欧力士推动的IT基础设施的扩展，而不是单纯的欧力士与目标公司之间的协作，从而实现这一目标公司、HCNET和TERM4集团之间的高度兼容。目标公司将进行“扩大经常性收入模式业务，成为可持续增长公司”和“通过并购和战略业务合作进行业务扩张，”属于目标公司的业务挑战，很可能通过（i）通过与HCNET的SI业务协作进一步加强发展目标公司网络的能力，（ii）通过与HCNET共享目标公司拥有的用于产品开发的知识/设备等来提高相互的生产效率，（iii）通过向HCNET提供目标公司的产品来扩展销售渠道，以及（iv）通过利用欧力士 Rentec丰富的产品阵容来扩展服务，通过成为要约人的全资附属公司以及通过与要约人集团合作来利用欧力士集团拥有的丰富管理资源。由于因此而提升企业价值的政策是合理的，特别委员会认为，交易的目的并非不合理，预期透过交易对企业价值有一定的提升。

（三）本次交易的不利之处

考虑到特别委员会认为，目标公司作为上市公司享有的交易对目标公司及其利益相关者的不利影响，可能存在①对通过股权融资从资本市场筹集资金的手段的影响，以及②对通过提高社会信誉和知名度来确保优秀人员和增加客户的影响，特别委员会与目标公司首席执行官Takashi Matsuura就此类不利程度的看法进行了问答。

从这样的问答中，特委会得到的解释是，关于①，目标公司截至目前从未从任何金融机构获得贷款，从现金和手头存款中管理资金，预计此后不会要求通过股权融资从资本市场筹集资金。关于②，特别委员会收到的解释是，目标公司认为目标公司私有化的不利之处有限，因为（其中包括）（a）目标公司作为上市公司依赖社会信誉的必要性不一定很高，因为目标公司截至目前已通过其公司活动在行业内建立了足够的信誉，（b）目标公司能够通过利用要约人集团的社会信誉和筹资能力等，限制其退市的影响，包括对招聘活动的影响，（c）即使目标公司成为要约人集团的一部分，目标公司的主要客户预计不会离开，及（d）将有可能分配与回应股东有关的管理资源，例如保持上市的成本、作出披露和依法进行审计的资源和成本，以及与IR相关的成本，所有这些都是为了回应公司治理守则等并不断增加，以解决其他业务挑战。

根据目标公司首席执行官Takashi Matsuura的问答，目标公司认为，上述任何一点的不利之处都是有限的，目标公司在此之后继续上市确实没有那么大的意义。

基于上述解释，这样的解释内容并无不合理之处。虽然通过交易发生的私有化有可能产生不利条件，但可以认为其程度有限。

（四）总结

目标公司所理解的围绕目标公司的业务环境和业务挑战并无不合理之处。虽然通过交易发生的目标公司私有化可能产生不利因素，但其程度有限。另一方面，可以针对目标公司的业务挑战“拓展经常性收入模式业务，成为可持续增长公司”和“通过并购和战略业务合作进行业务扩张”采取主动，大概率通过让目标公司成为欧力士的全资子公司，通过促进与HCNET的业务互补和业务协同，以及通过实施进一步促进扩展IT基础设施的举措，来推动由欧力士推动的IT基础设施的扩张。特别委员会认为，这些不利因素将不会超过预期从交易中产生的协同效应，而交易将有助于提高目标公司的企业价值，因此，特别委员会承认交易目的的合法性/合理性。

2.交易条件的公平性/合理性

（一）从独立第三方估值机构取得股份估值报告

经确定交易条件的合理性后，目标公司向SBI Securities（其为目标公司的财务顾问及独立于要约人集团的独立第三方估值机构）、Nagamori先生、CSG及目标集团取得股份估值报告，该报告基于目标公司的业务计划。此外，通过采纳SBI Securities的财务建议，特别委员会与SBI Securities进行了多次问答，并在收到关于选择选定估值方法的原因的解释、估值结果分析以及目标公司股份的股份价值估值事项时审查了股份估值报告的内容，例如近期收购案例的溢价水平（不包括2019年6月28日期间公布的案例，即经济部的日期，日本通号公告《公平并购指引》（“指引”），于2025年3月31日，其中目标公司成为要约收购人的全资子公司，其在实施要约收购前对目标公司的持股比例为20%或以下，其中目标公司在公告前持有的目标公司股份的PBR超过1，其中目标公司根据要约收购建议要约收购股份，且要约收购已经完成，以及因折价TOB或向媒体泄露信息等原因导致TOB失效或溢价受到影响（以下简称“类似案例”）。因此，特别委员会得出结论，SBI Securities使用的股份估值方法市场股价法和贴现现金流法（DCF）是当前实践中常见的合理方法，特别委员会得出结论，DCF法下的估值内容根据当前实践是合理的。

特别委员会已收到目标公司对目标公司业务计划内容的解释，该解释基于SBI证券在DCF法下进行的估值以及编制该业务计划的情况，并已通过考虑SBI证券对目标公司进行的采访结果和其他建议的内容确认其内容的合理性。具体而言，由于目标公司的业务计划是为客观、合理地核实交易条件的合理性而编制的，且不存在显示要约人集团错误干预的情形，特别委员会已确认，就目标公司业务计划的编制目的、编制该等业务计划的程序及该等业务计划的内容而言，不存在任何不合理之处。

此外，特别委员会确认要约收购价格的合理性，原因是鉴于股份估值报告中股份的股份估值，要约收购价格超过SBI证券在市场股价法下作出的估值的最高值，并超过SBI证券在DCF法下作出的股份估值结果的中位数。

（二）溢价水平

要约收购价格（1,680日元）代表（i）较目标公司股份于2025年6月13日（即紧接实施要约收购的上一次公告日期前的营业日）在东京证券交易所标准市场的收盘价1,409日元溢价19.2%，（ii）较实施要约收购的上一次公告日期前最后一个月的简单平均收盘价1,376日元溢价22.1%，（iii）较1,243日元溢价35.2%，前一次实施要约收购公告日期前最后三个月的简单平均收盘价，及（iv）较前一次实施要约收购公告日期前最后六个月的简单平均收盘价1,114日元分别溢价50.8%。

当比较手头的溢价水平与类似个案的溢价水平（即（i）目标公司股份平均收市价的中间值43.51%及平均值51.87%，即紧接实施要约收购的上一次公告日期前的营业日，（ii）于实施要约收购的上一次公告日期前最后一个月的平均收市价的中间值43.59%及平均值53.12%，（iii）前次要约收购实施情况公告日前最后三个月平均收盘价的中值45.81%和均值54.49%，（iv）前次要约收购实施情况公告日前最后六个月平均收盘价的中值49.75%和均值53.75%），在手溢价水平未超过同类案例溢价水平，但由于每一个案因各种原因导致溢价水平波动，特别委员会认为，仅依靠与类似案例的简单比较来确定合理性是不合适的。因此，不能说要约收购的溢价处于不合理的水平。

（三）与市净率（PBR）的关系

要约收购价格（1,680日元）是第17财年证券报告（2024年2月1日~2025年1月31日）提供的截至2025年1月31日的财政年度结束时每股合并账面价值（299.92日元）的5倍以上，这意味着要约收购价格远远超过每股合并账面价值。

因此，特别委员会确认交易条件的合理性，原因包括要约收购价格超过目标公司每股综合账面价值的5倍，这意味着要约收购价格远超过每股综合账面价值。

（四）谈判过程/价格确定过程

SBI Securities是目标公司聘请的具有丰富经验的财务顾问，将主要负责目标公司与要约人之间的讨论和谈判，而特别委员会已从财务角度收到SBI Securities关于谈判政策的建议，就谈判政策向SBI Securities作出指示，并从SBI Securities收到关于谈判过程的报告。

特别委员会在收到欧力士关于交易的初步建议后迅速成立，并在收到SBI证券关于谈判政策等的解释后，根据SBI证券对目标公司股份进行初步股份估值的结果，就要约收购价格是否是保证利润的合理价格进行了多次讨论。具体而言，特别委员会已根据SBI Securities的初步股份估值结果、近期类似案例的溢价水平以及目标公司的价格账面价值比（PBR），指示SBI Securities与欧力士进行讨论/谈判，从而推进与要约人的谈判。

因此，特别委员会通过这样的谈判，实现了价格从最初的提议上涨23%（315日元）。

目标公司董事Koichiro Banzai根本没有参与与要约人的讨论和谈判，以便尽可能消除交易中任何结构性利益冲突的可能性，因为Banzai先生是与要约人订立要约收购协议的Nagamori先生的亲属。

未批准可能对要约收购价格决策过程公正性产生疑虑的其他具体情形。

如上文所述，由于要约收购价格的决策过程已由特别委员会通过及时接收谈判状态报告并在关键时刻向目标公司和SBI证券发出评论、指示和请求的方式进行，因此可以认为特别委员会实际参与了决策过程，在尽可能有利于一般股东的条件下作出了合理努力进行了本次交易，决策过程通过消除有任何结构性利益冲突的目标公司管理层的任何参与进行，并通过确保相当于两个独立方之间的交易的情况进行善意谈判。因此，特别委员会评估决策过程是公平的。

（五）交易方式的合理性

欧力士提出了一种分两步走的方法，即要约收购和要求出售股份或随后通过股份合并挤出。该方法将要约收购作为第一步，并将挤出程序作为第二步。该方法是交易中采用的一种常见方法，其目的是私有化，并使向法院的请愿能够在要求出售股份后决定价格。此外，在交易中采用的方法下，即要约收购并随后挤出，卖方将以现金收取对价，因此，由于对价的明确性和其价值的稳定性以及从客观角度来看，可以将其视为比股份交换等其他方法更可取的方法。

因此，特别委员会没有发现交易方法有任何不合理之处。

（六）总结

通过考虑上述情况，虽然要约收购价格低于近期类似案例的溢价水平，但特别委员会得出的结论是，交易条件（包括要约收购下的购买价格）的公平性/合理性已从目标公司一般股东的利益角度得到保障，考虑到①可以说，结合作为独立第三方估值机构的SBI Securities的股份估值报告中的估值结果，要约收购价格是合理的（即，要约收购价格超过SBI证券在DCF法下作出的股份估值结果的中位数），②由于每个个案都存在溢价水平因各种原因而波动的情况，仅依靠与同类案例的简单比较来判断合理性并不合适，因此，不能说给予要约收购的溢价水平处于不合理水平，③要约收购价格远超目标公司每股账面价值，④与要约人的谈判是通过消除Koichiro Banzai在谈判中的任何参与来进行的，以便尽可能消除任何结构性利益冲突的可能性，并且基于特别委员会决定的谈判政策和作出的指示以及价格较最初提议上涨23%（315日元）已因此类谈判而实现，并且⑤在交易方法中未发现任何不合理之处。

3.交易程序的公平性

（1）目标公司成立特别委员会

如上文「（i）成立背景」所规定，目标公司已成立特别委员会，由目标公司独立外部董事（审计及监察委员会成员）Eiichi Takaya、目标公司独立外部董事Deana Yahsiu Peng、外部专家Nobumasa Takasugi（Yodoyabashi & Yamagami LPC的律师）3名成员组成，他们均独立于要约人集团、Nagamori先生及CSG。

通过相互选举，《准则》规定的特别委员会最合格成员、独立外部董事高谷英一被任命为特别委员会主席。

将仅向Deana Yahsiu Peng和Eiichi Takaya支付固定补偿，不包括基于绩效的补偿，这是以交易达成为条件的。应付高杉信昌的补偿金额是通过工作小时数乘以小时费率计算得出的，不包括以成功完成交易为条件的基于绩效的补偿。

（二）取得目标公司外部专家独立专家建议等

目标公司已委任City-Yuwa Partners（其为独立于要约人集团、Nagamori先生、南玻集团及目标集团的法律顾问），并一直接受法律意见，包括有关为确保交易项下程序的公平性而将采取的措施、交易项下程序以及目标公司与交易及其程序有关的决策方法等方面的意见。City-Yuwa Partners不属于要约人集团的相关方或目标集团的相关方，并且在包括要约收购在内的交易中没有任何重大利益。特别委员会在确认City-Yuwa Partners在其独立性和专业知识方面没有问题后，已批准City-Yuwa Partners为目标公司的法律顾问。应付给City-Yuwa Partners的费用不包括以成功完成交易等条件为条件的任何基于绩效的费用。

目标公司已要求独立于要约人集团、Nagamori先生、南玻集团和目标集团的财务顾问和第三方估值机构SBI Securities对目标公司的股份进行估值，并已获得截至2025年6月13日的股份估值报告。SBI Securities不属于要约人的相关方、Nagamori先生、南玻集团或目标公司，并且在包括要约收购在内的交易中没有任何重大利益。此外，目标公司认为，考虑到为交易采取的其他确保要约收购价格公平性的措施和避免利益冲突的措施，已对目标公司少数股东的利益采取了足够的谨慎，因此，未从SBI Securities获得关于要约收购价格公平性的公平性意见。关于就交易向SBI Securities支付的费用，在交易过程中确定里程碑，并包括在实现每个里程碑时支付的里程碑费用（然而，该费用是一种固定费用，不会根据成功完成的交易下的股价等而波动）。在交易能否成功达成未知的情况下，目标公司认为，从公司财务负担的角度来看，最好是让一部分费用成为里程碑费用，而不是让该费用完全成为固定费用，并且里程碑费用对双方来说都是合理的。基于对纳入里程碑费并不消除独立性的认定，目标公司已在上述费用结构下委任SBI Securities为其财务顾问和第三方估值机构。特别委员会还确认，SBI Securities不存在独立性问题。

（三）存在利益冲突的董事被排除在董事会审议/决议之外

目标公司董事Koichiro Banzai完全没有参与与要约人的讨论和谈判，也不会参与以后举行的与交易有关的董事会的任何审议和决议，以尽可能消除交易中结构性利益冲突的任何可能性，因为Banzai先生是与要约人订立要约收购协议的Nagamori先生的亲属。

（四）设定购买股份的最低数量超过少数相对应的数量

由于要约人拟使目标公司成为要约人的全资附属公司，要约人已将9,546，000股股份（占目标公司66.67%的拥有百分比）设定为要约收购的最低股份数量。倘要约股份总数少于最低购买股份数目，要约人将不会购买任何要约股份。购买股份的最低数量（9,546，000股）超过目标公司第一季度财务业绩摘要（10,337，378股，所有权比例72.19%）中所述目标公司截至2025年4月30日已发行股份数量（14,580，000股，所有权比例72.19%）扣除目标公司截至同日持有的库存股数量（261,022股）和约定的计划投标股份数量（3,981，600股，所有权比例27.81%）所得的数字（9,150，289股，所有权比例72.19%），除以2（5,168，689股，所有权比例为36.10%），再加上约定的计划投标股份数量（3,981，600股）。这意味着，将购买的股份数量（不包括商定的投标股份数量）超过目标公司在要约人中没有重大权益的股东（即“大多数少数”）拥有的目标公司股份数量，因此，如果目标公司在要约人中没有重大权益的大多数股东不批准交易，目标公司将不会进行交易，包括要约收购。

因此，可以认为就交易而言已考虑到一般股东的意向，因为如果大多数一般股东不投标股份，则要约收购将不会实施。

（五）确保客观情况保证要约收购的公允性

而要约收购期限的法定要求最低为20个工作日，要约人将把要约收购期限定为34个工作日。要约人通过设定与法律法规规定的最短要约收购期限相比相对较长的要约收购期限，意在确保目标公司股东有机会在要约收购中适当决定是否要约收购其股份，并为竞合要约人提供收购目标公司股份的机会作为反制措施，从而确保要约收购的公平性。

要约人与目标公司并无订立任何会限制目标公司接触竞争收购要约人的协议，例如载有禁止目标公司接触竞争收购要约人的交易保护条款的协议。这样，连同上述要约收购期限的设定，要约人通过确保竞争性收购股份的机会，考虑到了要约收购的公平性。

因此，可以认为在交易下，确保了一种环境，在这种环境下，潜在买方在交易公告后能够在与要约人相同的条件下提出竞合要约，并进行所谓的间接市场检查。

（六）向少数股东提供信息充分，增强过程透明度

关于这份新闻稿的草案，特别委员会在接受SBI Securities和City-Yuwa Partners的建议的同时，对草案进行了多次审查。就该交易而言，特别委员会已确认，计划就特别委员会成员的资格作出充分披露，例如独立性和专业知识、授予特别委员会权力的内容、特别委员会审查的情况、特别委员会参与谈判进程的情况、特别委员会作出决定的依据/理由、咨询报告的内容、股份估值报告的摘要，以及导致实施交易的谈判进程和情况等。特别委员会要求目标公司作出更充分的信息披露。

因此，可以认为在要约收购下，确保了少数股东在充分信息的基础上做出适当决策的机会。

（七）挤出程序/消除胁迫的合法性

已作出安排以确保目标公司的股东有机会适当决定是否根据要约收购要约投标其股份，且不会因此产生胁迫，因为要约人（i）计划要求目标公司的所有股东（不包括要约人及目标公司）根据第二部分第2章要求出售其股份，而这些股东并未根据要约收购要约投标其股份，《公司法》第4-2节按照要约人在要约收购交割完成后立即成功完成要约收购时将获得的股份数量，或要约人拥有的目标公司表决权总数低于要约收购结束后目标公司全体股东表决权的90%，要约人计划要求目标公司召开特别股东大会，其议程包括根据《公司法》第180条进行股份合并的提议和修订公司章程以废除股份单位编号规定的提议，但须以股份合并生效为前提。要约人将不会采取任何不会确保目标公司股东有权要求购买股份或有权向法院呈请厘定价格的方法，及（ii）已明确在提出要求出售股份或在股份合并时，将向目标公司股东支付作为代价的金额的计算方法将使该等金额与要约收购价格相同乘以目标公司股东（不包括要约人及目标公司）于目标公司拥有的股份数目。

(8)

总结

经审查上述事项，特别委员会已得出结论，根据包括要约收购在内的交易项下的公平程序，已为目标公司一般股东的利益作出充分安排，鉴于①目标公司董事会已成立独立于要约人集团、Nagamori先生和CSG的特别委员会，②在审查交易过程中，目标公司已收到法律顾问City-Yuwa Partners和SBI Securities、财务顾问和第三方估值机构的建议，两者均独立于要约人集团、Nagamori先生、CSG及目标集团，③目标公司已取得SBI Securities、独立于要约人集团的第三方估值机构、Nagamori先生、CSG及目标集团的股份估值报告，④ Koichiro Banzai，目标公司董事，由于万载先生是与要约人订立要约收购协议的长盛先生的亲属，因此根本没有参与与要约人的讨论和谈判，以便尽可能消除交易中任何结构性利益冲突的可能性，⑤设定了超过少数多数的最低购买股份数量，⑥将进行间接市场检查，⑦已确保机会，这将使少数股东能够根据充分的信息作出适当的决定，且⑧已确保挤出程序的合法性，以防止交易项下产生胁迫问题。

一般摘要

经作出上述审查，特别委员会认为，如上文1所规定，交易有助于提高交易的公司价值，交易目的存在合法性/合理性，如上文2和3所规定，交易条件存在公允性/合理性，程序存在公允性。因此，鉴于特别委员会认为（a）该交易有助于提升目标公司的企业价值，且交易目的合法合理，且（b）包括要约收购项下的购买价格在内的交易条件的合理性以及包括要约收购在内的交易项下程序的公平性均得到保证，且该安排已符合目标公司一般股东的利益。因此，特别委员会认为，目标公司发表支持要约收购的意见及建议目标公司股东在要约收购中投标其股份是合理的。

此外，特别委员会认为，目标公司董事会通过决议表示支持要约收购，并建议目标公司股东在要约收购中投标其股份，并不损害目标公司的少数股东。此外，特别委员会认为，计划在要约收购后实施的以私有化股份为目的的挤出程序的决定不会对目标公司的少数股东造成不利影响。

独立律师事务所对目标公司的建议

目标公司委任City-Yuwa Partners为其独立于要约人集团及目标集团的法律顾问，并已收到City-Yuwa Partners的法律意见，包括有关为确保交易程序的公平性而将采取的措施的意见，以及目标公司有关交易的决策方法和过程以及交易的各种程序。

City-Yuwa Partners并非要约集团或目标集团的关联方，且在包括要约收购在内的交易中并无任何重大权益。特别委员会批准任命City-Yuwa Partners为目标公司的法律顾问，并确认其独立性或专业知识不存在任何问题。City-Yuwa Partners的补偿不包括任何以成功完成交易等为条件的应急费用。

③

从独立第三方估值机构取得股份估值报告

（i）估值机构名称及其与目标公司及要约人的关系

目标公司在就要约收购发表意见时，要求要约人集团的财务顾问及第三方估值机构SBI Securities、Nagamori先生、CSG及目标集团计算目标公司股份的价值，并取得日期为2025年6月13日的股份估值报告。

SBI Securities不是要约人、Nagamori先生、南玻集团或目标公司的关联方，在包括要约收购在内的交易中没有任何重大利益。此外，SBI Securities与交易相关的补偿构成为基于里程碑的补偿，在交易过程中设置了多个里程碑，并在实现每个里程碑时支付了款项（不过，这是一种固定补偿，不会因股票价格或交易的其他因素而有所不同）。鉴于交易结果不确定，从目标公司的财务负担角度考虑，双方将部分薪酬作为里程碑薪酬而非固定薪酬被认为是可取的，也是合理的。目标公司已根据上述薪酬制度委任SBI Securities为其财务顾问及第三方估值机构，因为其已确定纳入里程碑薪酬并不否定其独立性。此外，特别委员会已确认SBI Securities的独立性不存在任何问题。

特别委员会在第一次会议上确认SBI Securities的独立性和专业知识不存在问题，并批准其作为目标公司的第三方估值机构，特别委员会将在必要时寻求专家意见。此外，特别委员会在收到目标公司关于计算方法、计算中使用的数字以及有关构成计算目标公司股份价值基础的业务计划的内容、假设和背景的假设的解释后，与SBI Securities进行了问答。特别委员会没有发现任何特定的不合理之处，并确认计算方法和结果是合理的。

目标公司未取得SBI Securities关于要约收购价格公允性的公允性意见，原因是其认为目标公司和要约人已采取措施确保要约收购价格公允性和避免利益冲突，并已充分考虑到目标公司少数股东的利益。

（二）目标公司股份计算概况

SBI Securities，经考虑应采用哪种计算方法计算目标公司的价值

股从几种计算方法中，决定采用市场股价法是因为目标公司在东京证券交易所标准市场上市，具有市场股价，DCF法是因为在计算中能够反映未来的经营活动。

SBI证券根据上述方法计算的目标公司股份每股价值区间如下。

市场股价法：1,114日元到1,409日元

DCF法：1,396日元到1,936日元

在市场股价法下，估值基准日定为2025年6月13日，即要约收购公告日前一个营业日作为计算基准日（“基准日”），目标公司股份的每股价值计算范围为1,114日元至1,409日元，基于截至参考日的东京证券交易所标准市场收盘价（1,409日元），过去一个月的简单平均收盘价（1,376日元），过去三个月的简单平均收盘价（1,243日元），以及过去六个月的简单平均收盘价（1,114日元），在每种情况下截至并包括参考日期。

在DCF法下，根据目标公司根据其于2025年2月17日公布的2025年1月至2027年1月止财政年度的中期管理计划编制的业务计划，在考虑到当前经营环境（“业务计划”）的情况下，考虑到2026年1月止财政年度第二季度至2028年1月止财政年度的收入预测和投资计划等合理假设后，目标公司的股份价值是通过按一定贴现率（加权平均资本成本）将目标公司从截至2026年1月的财政年度第二季度预计产生的自由现金流折现为现值并进行某些财务调整，例如将现金等价物的价值（包括目标公司持有的剩余现金和存款）与目标公司的公司价值相加，从而计算出目标公司股份的每股价值范围为1,396日元至1,936日元。多余的现金和存款作为营运资金从现金和存款中扣除，估计为一个月将发生的费用金额。业务计划包括预计利润和自由现金流将大幅增加或减少的会计年度。具体而言，由于CXJ有限公司于2025年2月开始运营导致销售额增加，我们预计截至2026年1月的财年营业利润将比上一财年增加约47%，截至2027年1月的财年营业利润将比上一财年增加约38%，截至2028年1月的财年营业利润将比上一财年增加约53%。关于自由现金流，虽然由于某些交易中应付账款付款条件的变化等因素，预计截至2025年1月的财政年度将出现显着增长，但由于没有这些特殊因素，预计截至2026年1月的财政年度将比上一年出现显着下降。对于后续期间，预计将随着收入增长而大幅增长。

关于预期通过交易实现的协同效应，由于目前难以具体估计，上述财务预测中并未考虑协同效应。此外，商业

Plan已获得特别委员会关于其内容和假设的合理性的批准。

④

在目标公司建立独立审查制度

如上文“（2）要约人的背景、目的和决策过程导致进行要约收购的决定，以及要约收购后的管理政策”之“②导致目标公司支持要约收购的决策过程和原因”中所述，目标公司在目标公司范围内建立了独立于要约人集团审议、协商和决策交易的结构（包括目标公司参与要约收购审议的高级管理人员和员工的范围，编制将作为目标公司股份估值基础的业务计划，并与要约方集团进行谈判和决策，以及他们的职责）。具体而言，已成立由董事会主席Naohiro Sato、总裁兼代表董事Takashi Matsuura和两名执行官组成的项目团队，他们均被视为独立于要约组，以审查交易并与要约组进行讨论和谈判，并在2025年4月16日举行的第一次特别委员会会议上，特别委员会批准不存在审查制度的独立性和公平性问题。Koichiro Manzai先生是Nagamori先生的亲属，Nagamori先生与要约人订立要约收购协议（Nagamori先生），因此，从尽可能消除交易中结构性利益冲突的任何潜在影响的角度来看，他不是项目团队的成员，也没有参与与要约人组的任何讨论或谈判。

⑤

目标公司全体无利害关系董事包括审计、监事会成员一致通过

基于从City-Yuwa Partners取得的与交易有关的决策过程及其他须予考虑的事项的法律意见、从SBI Securities取得的股份估值报告的内容、以及从特别委员会取得的咨询报告，以及作为要约人审慎讨论和考虑要约收购条款和条件的结果，如“（2）背景”之“②决策过程及导致目标公司支持要约收购的原因”中所述，要约人的目的和决策过程导致进行要约收购的决定，以及要约收购后的管理政策”上述，目标公司已在其截至今天召开的董事会会议上决定，该交易将有助于提高目标公司的企业价值，并且该交易的条款和条件，包括要约收购价格，是合理的，并决议发表支持要约收购的意见及建议目标公司股东在要约收购中投标其股份。

在上述董事会会议上，为尽可能消除受结构性利益冲突影响的风险，并确保交易的公平性，经审议后，目标公司七名董事中除与要约人订立要约收购协议的Nagamori先生（Nagamori先生）的亲属Koichiro Banzai先生外的六名董事一致通过决议。

此外，Koichiro Banzai先生并没有从尽可能消除交易中受结构性利益冲突影响的风险的角度出发，代表目标公司参与与要约人集团的任何讨论或谈判，因为他是Nagamori先生的亲属，Nagamori先生已与要约人订立要约收购协议（Nagamori先生）。

⑥

设定超过少数多数对应数量的最低拟购买股份数量由于要约人拟将目标公司作为要约人的全资附属公司，要约人已将9,546，000股（代表66.67%的所有权比例）设定为要约收购的最低拟购买股份数量。倘要约股份总数少于最低购买股份数目，要约人将不会购买任何要约股份。

最低购买股份数量（9,546，000股）超过扣除截至4月30日目标公司持有的库存股股份数量（14,318，978股，所有权比例100%）获得的计划投标股份数量（3,981，600股，所有权比例63.90%）获得的数字（9,150，289股，所有权比例63.90%），2025（261,022股）由目标公司Q1财务业绩简报所述截至同日的目标公司已发行股份数量（14,580，000股）（10,337，378股，拥有权益比例72.19%）除以2（5,168，689股，拥有权益比例36.10%）并加上计划投标股份数量（3,981，600股）。这意味着，将购买的最低股份数量（不包括计划投标的股份数量）超过目标公司在要约人中没有重大权益的股东所拥有的目标公司的股份数量等，即“大多数少数”，因此，如果目标公司在要约人中没有重大权益的大多数股东不批准交易，我们将不会进行交易，包括要约收购。

⑦

确保客观情况保障要约收购的公平性

而要约收购期限的法定要求最低为20个工作日，要约人将把要约收购期限定为34个工作日。要约人通过设定相对于法律法规规定的最短要约收购期限较长的要约收购期限，意在确保目标公司股东有机会适当决定是否在要约收购中要约收购其股份，并为竞合要约人提供收购目标公司股份的机会作为反制措施，从而确保要约收购的公平性。

要约人与目标公司并无订立任何会限制目标公司接触竞争收购要约人的协议，例如载有禁止目标公司接触竞争收购要约人的交易保护条款的协议。这样，连同上述要约收购期限的设定，要约人通过确保股份的竞合收购机会，考虑了要约收购的公平性。

(4)

要约收购后组织结构调整政策（“两步收购”相关事项）

如“（1）要约收购概述”所述，由于要约人将作为使目标公司成为要约人的全资子公司的交易的一部分进行要约收购，在要约人无法通过要约收购获得全部目标公司股份（目标公司拥有的库存股除外）的情况下，则在要约收购成功完成后，要约人拟通过采取以下行动实施挤出程序。

要求出售股份

如要约人在成功完成要约收购后，来拥有目标公司90%或以上的总投票权，并成为《公司法》第一百七十九条第一款规定的目标公司的特别控股股东，则要约人拟于要约收购交割后立即要求目标公司的所有股东（不包括要约人及目标公司）（“售股股东”）根据第二部分第2章向要约人出售其目标公司股份（“要求出售股份”），《公司法》第4-2节。

出售股份的要求将规定，每名售股股东拥有的每一股目标公司股份将被交换为等于要约收购价格的现金对价。在此情况下，要约人将通知目标公司有关出售股份的要求，并寻求目标公司的批准。倘目标公司以董事会决议批准出售股份的要求，则根据适用法律规定的程序，并在无目标公司的售股股东同意的情况下，于要求出售股份规定的收购日期，要约人将收购目标公司的售股股东所持有的全部目标公司股份。在这种情况下，要约人拟向每位售股股东交付该股东所持有的与要约收购价格相等的每股现金对价金额。

根据目标公司新闻稿，如果目标公司收到要约人的通知，表示其打算就出售股份发出要求以及《公司法》第179-2条第1款规定的事项，目标公司打算由其董事会批准出售股份的要求。

根据《公司法》旨在保护与出售股份要求相关的少数股东权利的规定，出售股东将能够根据《公司法》第179-8条和其他适用法律法规向法院提出申请，要求确定其目标公司股份的出售价格。在这种情况下，出售价格将由法院最终确定。

股份合并

如要约人在成功完成要约收购后，来拥有目标公司少于90%的总投票权，则在要约收购交割完成后立即，要约人拟要求召开目标公司的临时股东大会（“临时股东大会”），其议程除其他外包括以下提案：（i）根据《公司法》第180条进行股份合并；及（ii）修订目标公司的公司章程以废除股份单位编号的规定，以股份合并生效为准。要约人拟于临时股东大会上批准上述各项建议。截至今日，临时股东大会召开日期预计为2025年10月。

若股份合并提案在临时股东大会上获得通过，目标公司的股东将在股份合并生效之日持有与临时股东大会批准的股份合并比例对应的目标公司股份数量。倘由于股份合并，出现少于一股的零碎股份，目标公司的股东将通过出售目标公司股份而获得相当于该等零碎股份总数（该等总金额向下取整至最接近的整数）的现金金额。同下）根据《公司法》第235条及其他适用法律法规规定的程序向要约人或目标公司。关于目标公司该等零碎股份的总金额的购买价格，拟将每名在要约收购中未要约收购其股份的股东（不包括要约人及目标公司）收到的现金金额，相等于要约收购价格乘以该股东拥有的目标公司股份数量所得的价格。目标公司将请求法院许可，以此为基础授权购买该等目标公司股份。

尽管截至今日，目标公司股份的股份合并比例尚未确定，但要约人拟要求目标公司决定，未在要约收购中提出要约的股东（不包括要约人和目标公司）将其股份分类为零碎股份，以便要约人成为目标公司所有股份（不包括目标公司持有的库存股）的唯一所有者。根据目标公司新闻稿，如果要约收购成功完成，目标公司打算接受要约人的这些请求。

根据《公司法》旨在保护股份合并所涉及的少数股东权利的规定，如果由于股份合并而产生零碎股份，目标公司的股东（不包括要约人和目标公司）可要求目标公司以公平的价格购买其持有的所有该等零碎股份，该等股东可根据《公司法》第182-4条和第182-5条以及其他适用的法律法规向法院提出请求，以确定目标公司股份的价格。如上文所述，目标公司所有在要约收购中不投标其目标公司股份的股东（不包括要约人及目标公司）将持有零碎股份；因此，目标公司任何反对股份合并的股东（不包括要约人及目标公司）将可提交上述呈请。在上述呈请提出的情况下，目标公司股份的收购价格将由法院最终确定。

关于要求出售股份及股份合并的上述程序，有可能视有关法律法规的修订、颁布及当局的解释而对实施方式及时间作出更改。

然而，即使在这种情况下，我们打算采用一种方法，即目标公司在要约收购中未投标其股份的股东（不包括要约人和目标公司）最终将获得现金对价，在这种情况下，将向每个该等股东交付的金额将计算为等于每个该等股东持有的目标公司股份数量乘以要约收购价格。

要约人将与目标公司讨论与每个案件有关的具体程序和时间安排，一旦确定，目标公司将及时予以公告。

目标公司的所有股东全权负责就投标进入要约收购或参与上述程序的税务后果向税务会计师等专家寻求他们自己的建议。

(5)

退市计划及此类退市的原因

目标公司股票目前在东京证券交易所标准市场上市。然而，由于要约人并未设定要约收购股份数量的最高限制，目标公司股份可能会根据东京证券交易所的退市标准通过规定程序退市，具体取决于要约收购的结果。此外，即使在要约收购完成时未达到退市标准的情况下，如果已执行“（四）要约收购后组织重组政策（“两步收购”相关事项）”中所述的挤出程序，则满足东京证券交易所的退市标准，目标公司股票将通过规定程序退市。摘牌后，目标公司股票将不再在东京证券交易所标准市场交易。

(6)

与要约收购有关的重大协议事项

要约收购协议（长森先生）

如上文“（1）要约收购概述”和“（2）要约人的背景、目的和决策过程导致决定进行要约收购，以及要约收购后的管理政策”所述，要约人已于今天与长森先生（长森先生）订立要约收购协议。在要约收购协议（Nagamori先生）中，Nagamori先生已同意将其持有的目标公司全部股份（3,281，600股，拥有权比例为22.92%）要约收购。

在要约收购协议中（长盛先生），长盛先生已订立契约，在结算开始日期之前的期间内，（i）他将不会就目标公司的股东大会行使要求召开会议的权利、提出议程项目的权利、提出决议的权利或作为股东的其他权利，（ii）他将不会转让、设定担保或以其他方式处置全部目标公司股份，或收购、要约或转让（包括卖空）目标公司股份或与目标公司股份相关的任何权利，亦不会与第三方（包括目标公司）进行任何竞合交易（指与要约收购竞争或冲突，或使通过要约收购购买目标公司股份变得困难的要约人以外的第三方就该交易提出的任何建议、招揽、讨论、谈判、协议、执行或提供信息；以下同），（iii）如其收到第三方提出的与该竞合交易有关的建议或以其他方式知悉该等竞合交易的存在，彼将立即将有关竞合交易的事实及内容通知要约人，并与要约人本着诚意讨论有关政策，（iv）有关在结算开始日期（如适用）前有行使权利记录日期的目标公司股东大会，如Nagamori先生对将提出的股份拥有投票权，彼须根据要约人的指示，（a）根据要约人的指示行使该等投票权或（b）向要约人或要约人指定的任何人交付授权书或其他必要文件，授予该等投票权的全面代理权，及（v）在要约收购期间，他将不会从事任何会构成购买目标公司股份等的行为。

此外，在要约收购协议中，Nagamori先生（Mr. Nagamori）已就（a）法律行为能力、（b）要约收购协议的执行和履行（Mr. Nagamori）、（c）可执行性、（d）获得许可、（e）不存在与法律法规的冲突、（f）股份所有权、（g）不参与反社会力量、以及（h）不存在破产程序向要约人作出陈述和保证，且要约人已就（a）成立和存在、（b）执行和履行要约收购协议（Mr. Nagamori）、（c）可执行性、（d）获得许可，（e）不存在与法律法规的冲突，（f）不参与反社会力量，（g）不存在破产程序。

②要约收购协议（CSG）

如上文“（1）要约收购概述”及“（2）要约人的背景、目的和决策过程导致决定进行要约收购，以及要约收购后的管理政策”所述，要约人已于今天与南玻集团订立要约收购协议（CSG）。在要约收购协议（CSG）中，CSG已同意将其持有的目标公司全部股份（70万股，拥有权比例为4.89%）要约收购。

在要约收购协议（CSG）中，CSG已订立契约，在结算开始日期之前的期间内，（i）其将不会转让、设定担保或以其他方式处置所有目标公司股份，或收购、要约或转让（包括卖空）目标公司股份或与目标公司股份有关的任何权利，亦不会与第三方（包括目标公司）进行任何竞争交易，及（ii）如其收到第三方有关竞争交易的建议或以其他方式知悉竞争交易的存在，其将立即将竞争交易的事实和内容通知要约人，并与要约人本着诚意讨论政策。

此外，在要约收购协议（CSG）中，其就（a）成立和存在，（b）执行和履行要约收购协议（CSG），（c）可执行性，（d）获得许可，（e）不存在与法律法规的冲突，（f）股份所有权，（g）不参与反社会力量，以及（h）不存在破产程序，向要约人就（a）成立和存在，（b）执行和履行要约收购协议（CSG），（c）可执行性，（d）获得许可，（e）不存在与法律法规的冲突，及（f）没有破产程序。

要约收购概述

（一）标的公司概况


1)	姓名	亚盛科技K.K。

2)	地址	3神田涅里别町，千代田区，东京

3)	代表的职衔和姓名	代表董事：松浦隆

4)	业务说明	提供技术咨询和支持服务的VDI（虚拟桌面基础设施）和IT基础设施解决方案的产品开发和销售

5)	资本	435,412千日元（截至2025年1月31日）

6)	成立时间	2009年2月2日

7)	主要股东及持股比例（截至2025年1月31日）	长森伸一	23.45%
		佐藤直弘	10.58%
		The Master Trust Bank of Japan，Ltd.（Trust Account）	10.12%
		松浦隆	5.34%
		雷蒙德詹姆斯协会，公司。客户（常设代理：花旗银行，N.A.，东京分行）	5.00%
		JP Morgan Securities Japan Co.，Ltd。	2.48%
		网络世界公司	2.14%
		圣田大介	1.39%
		日本托管银行（信托账户）	1.11%
		田代康光	0.96%

8)	上市公司与标的公司的关联关系

	资本纽带	不适用

	个人关系	不适用

	商务关系	不适用

	关联方情况	不适用

（注）	“主要股东及持股比例（截至2025年1月31日）”信息以标的公司于2025年4月28日提交的第17次年度证券报告（含2025年5月14日提交的更正报告；以下简称“标的公司年度证券报告”）“主要股东情况”部分为准。

（二）附表

（i）日期


决定实施要约收购的日期		2025年6月16日星期一

要约收购开始公告日期		2025年6月17日星期二将发布电子公告，并在《日本经济新闻》上发布大意如此的公告。（电子公示网址：https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

要约收购登记声明的备案日期		2025年6月17日星期二

（二）

备案时的要约收购期限

自2025年6月17日（星期二）至2025年8月4日（星期一）（34个工作日）

（三）

应目标公司要求延期的可能性

不适用

（三）要约收购价格

普通股：每股1,680日元

（四）要约收购价格的计算依据

（一）

计算依据

在确定要约收购价格时，要约人与欧力士根据目标公司披露的财务报表及于2025年3月下旬至2025年4月下旬期间对目标公司进行的尽职调查结果等材料，对目标公司的业务和财务状况进行了多方面、全面的分析。此外，鉴于目标公司股份于金融工具交易所买卖，要约人及欧力士亦考虑目标公司股份的市价走势、目标公司董事会发表支持要约收购意见的可能性及预期股东接受程度等因素。经与目标公司讨论及磋商，要约人及欧力士已于今日确定要约收购价格为每股1,680日元。

由于要约人及欧力士并无取得第三方估值机构的估值报告，要约收购价格乃与目标公司经讨论及磋商后，综合考虑上述因素而厘定。

1,680日元的要约收购价较1,409日元（目标公司股份于紧接公开要约公告日期的前一个营业日2025年6月13日在东京证券交易所标准市场的收盘价）溢价19.23%；1,376日元（过去一个月的简单平均收盘价）溢价22.09%；1,243日元（过去三个月的简单平均收盘价）溢价35.16%；1,114日元（过去六个月的简单平均收盘价）溢价50.81%，截至2025年6月13日（含）的每种情况。

（二）

计算背景

（导致要约收购价格确定的过程）

请参见“1”之“（2）要约人的背景、目的和决策过程导致进行要约收购的决策、要约收购后的管理政策”之“①背景、目的、决策过程导致进行要约收购”。购买的目的等”。

（五）拟购买的股份数量


拟购买股份数量	最低购买股份数目	拟购买股份的最大数目
14,318，978股	9,546，000股	不适用

（注1）	如果要约股份总数低于最低购买股份数量（9,546，000股），则要约人将不会购买任何要约股份。倘要约股份总数等于或超过最低购买股份数目（9,546，000股），要约人将购买全部要约股份。

（注2）	由于要约人未设定要约收购的最大股份数目，上述拟购买股份数目（14,318，978股）乃根据目标公司第一季度财务业绩所载截至2025年4月30日目标公司已发行股份总数（14,580，000股）减去目标公司截至2025年4月30日持有的库存股股份数目（261,022股）计算得出，即要约人将收购的目标公司股份的最大数目。

（注3）	要约收购也适用于零碎股份单位。如果根据《公司法》使用要求出售零碎股份的权利，目标公司可以根据适用的法律程序在要约收购期间购买该零碎股份。

（注4）	并无计划透过要约收购目标公司的库存股。

（六）要约收购导致的股票持股比例变动


要约收购前要约人持有的与股份等有关的表决权数量	—	（要约收购前股权比例：—%）
要约收购前特别关联方持有的与股份等有关的表决权数量	—	（要约收购前股权比例：—%）
要约收购后要约人持有的与股份等有关的表决权数量	143,189	（要约收购后持股比例：100.00%）
要约收购后特别关联方持有的与股份等有关的表决权数量	—	（要约收购后持股比例：—%）
全体股东表决权总数，标的公司的	139,830

（注1）	“要约收购前特别关联方持有的股份等相关表决权的数量”为各特别关联方持有的股份相关表决权的总数。

（注2）	“要约收购后要约人所持股份的相关表决权数量”是指本次要约收购计划购买的股份数量（14,318，978股）对应的表决权数量。

（注3）	“目标公司全体股东的表决权总数”以目标公司年度证券报告中所述截至2025年1月31日的表决权数量为基础。然而，由于要约收购亦包括少于一个单位的股份，“要约收购前的股权比例”和“要约收购后的股权比例”均采用143,189个投票权计算，对应于目标公司Q1财务业绩中所述截至同日已发行股份总数（14,580，000股）扣除目标公司截至2025年4月30日的库存股数量（261,022股）所获得的股份数量（14,318，978股）。

（注4）	“要约收购前的持股比例”和“要约收购后的持股比例”四舍五入，取小数点后第二位。

（7）购买价格2,405.5万日元

（注）	“购买价格”的计算方法是将要约收购价格（1,680日元）乘以计划购买的股份数量（14,318，978股）。

（八）结算方式

（一）负责结算采购等的金融服务商、银行等总行名称和地址。

SMBC Nikko Securities Inc. 3-3-1 Marunouchi 3-chome，Chiyoda-ku，Tokyo

（二）结算开始日期

2025年8月12日星期二

（三）结算方式

有关要约收购下的购买的书面通知将在要约收购期限届满后不再延迟地邮寄至投标股东（或外国股东情况下的常设代理人）的地址。若投标股东通过日兴电子贸易投标其股份，通知将采用电磁方式送达。

购买将以现金结算。要约收购代理人将根据投标股东（或外国股东情况下的常设代理人）发出的指示，在结算开始日或之后毫不迟延地将购买股份的购买价款汇至投标股东（或外国股东情况下的常设代理人）指定的地址。

（四）返还股份的方式

若要约人根据下文“（九）其他购买条件和方式”中“（i）关于该法第27-13条第（4）款所列条件的存在和内容的详细信息”或“（ii）关于撤回要约收购的条件的存在和内容的详细信息，以及撤回的披露方式”中所述的条件，决定不购买全部被要约股份，要约收购代理人将返还被要求返还的股份，通过在要约收购期最后一天后的第二个营业日（或撤回要约收购的情况下的撤回之日）将投标股东的“记录”在要约收购代理人处的账户恢复到其紧接投标前的状态（“紧接投标前状态”是指已取消执行招标订单的状态）。

（九）其他条件和方法

（i）关于该法第27-13条第（4）款项目中规定的条件的存在和内容的详细信息

如果投标股份总数低于最低购买股份数量（9,546，000股），则不会购买任何投标股份。如果投标股份总数等于或超过最低购买股份数量（9,546，000股），则将购买全部投标股份。

（二）关于撤回要约条件的存在和内容、撤回披露方式的详细情况

如出现《金融工具和交易法强制执行令》（经修订的1965年第321号法）第14条第（1）款（i）项、分项（a）至（j）和（m）至（s）项；第（iii）项、分项（a）至（h）和（j）项和第（2）款、分项（iii）至（vi）项（经修订的《金融工具和交易法》（“令”）中规定的任何情形，要约人可撤回要约收购。

该命令第14条第（1）款第（iii）项第（j）分项所述的“相当于（a）分项至（i）分项所述的事实”是指目标公司过去提交的法律披露文件中已明确包含关于某一重要事项的虚假陈述或遗漏了本应在其中陈述的关于某一重要事项的陈述的情形（i），（ii）如该项目的（a）至（g）分项所述的任何事实与目标公司的任何重要附属公司有关。

要约人如有意撤回要约收购，将以电子方式发出公告，并在《日本经济新闻》刊登公告。然而，如果难以在要约收购期的最后一天作出公开通知，要约人将以《关于披露发行人以外的人要约收购股份的内阁府条例》（经修订的1990年第38号财政部条例）（“条例”）第20条规定的方法宣布撤回，并将在此后立即作出公开通知。

（iii）有关降低购买价格的条件的存在和内容的详细信息，及其披露方式

根据该法令第27-6条第（1）款（i）项，如目标公司在要约收购期间进行属于命令第13条第（1）款所述任何该等行为的行为，要约人可按照该条例第19条第（1）款规定的标准降低购买价格。

如果要约人打算降低购买价格，它将以电子方式发布公告，并将在《日本经济新闻》上发布公告。然而，如果难以在要约收购期限的最后一天作出公开通知，要约人将以条例第20条所规定的方法宣布该等下调，并将在其后立即作出公开通知。

若采购价格下调，则将按下调后的采购价格购买在该公告发布之日前投标的投标股份。

（四）关于投标股东解除合同权利的事项

要约股东可以在要约收购期间的任何时间解除与要约收购有关的任何合同。

投标股东解除合同的，需在要约收购期最后一日日本时间15：30前（各分支机构营业时间不同；请提前确认投标股东拟使用的分支机构营业时间后办理手续），通过向以下指定的个人/实体送达或发送声明其拟解除要约收购合同（“书面注销”）的方式办理。但在发送书面取消的情况下，书面取消必须在要约收购期最后一天的日本时间15：30前到达以下指定的个人/实体（各分支机构营业时间不同；请在提前确认投标股东拟使用的分支机构营业时间后办理手续）。

为解除通过日兴EZ Trade投标的股份合约，请登录日兴EZ Trade并按照屏幕显示的说明在要约收购期最后一天日本时间15：30前完成注销手续。

有权接收书面取消的个人/实体

SMBC Nikko Securities Inc。

东京都千代田区丸之内三丁目3-1

（SMBC Nikko Securities Inc.国内其他分支机构）

要约人不会要求投标股东支付与其解除合同有关的损害赔偿或罚款。归还要约股份所需的费用将由要约人承担。如发生要求注销的情形，在完成该等要求注销的手续后，将按照上文“（八）结算方式”之“（四）返还股份方式”中所述方式，及时返还所投标的股份等。

（五）购买条件发生变更时的披露方法

除该法第27-6条第（1）款和命令第13条禁止的情形外，要约人可在要约收购期间更改购买条件。

要约人如有意更改购买条件，将以电子方式就有关更改的详情作出公告，并将在《日本经济新闻》刊登公告。然而，如果难以在要约收购期限的最后一天作出公开通知，要约人将以条例第20条规定的方法宣布该等变更，并将在其后立即作出公开通知。

凡购买条件发生任何变更，将根据变更后的购买条件购买该等公告发布之日前的投标股份。

（vi）提交修正报表的披露方法

凡要约人向关东地方财政局局长提交经修订的声明（法案第27-8条第（11）款的但书条款所述情形除外），其将立即以条例第20条所述方法公布在要约开始公告中所述的经修订声明中所述的信息。此外，要约人将立即修订要约收购解释性声明；而对于已向其送达要约收购解释性声明的要约股东，其将通过向其送达经修订的要约收购解释性声明的方式作出该等修订。然而，如果修订的范围受到限制，要约人将通过编制一份文件，说明修订的原因、修订的事项以及修订后的内容，并通过将该文件交付给投标股东来进行该等修订。

（七）要约收购结果的披露方式

要约人将于要约收购期最后一天的翌日，以命令第9-4条及条例第30-2条所载方法公布要约收购结果。

（十）要约收购开始公告日期

2025年6月17日星期二

（十一）要约收购代理

SMBC Nikko Securities Inc.东京千代田区丸之内三丁目3-1

3.	要约后收购政策及未来展望

有关要约收购后的政策详见“（二）背景、目的、导致进行要约收购的决策过程、要约收购后的管理政策”、“（四）要约收购后组织重组政策（“两步收购”相关事项）”和“（五）摘牌方案及摘牌原因”之“一。要约收购的目的”。

其他事项

（1）要约人与目标公司或其高级人员之间的任何协议的存在及详情

据目标公司新闻稿，目标公司于今日举行的董事会会议上议决发表支持要约收购的意见，并建议目标公司股东在要约收购中投标其股份。

详见标的公司新闻稿及“（三）保证要约收购公允性的措施，包括保证要约收购价格公允性和避免利益冲突的措施”之“1。要约收购的目的”。

（二）投资者认为有必要决定是否要约收购其股份的其他信息

目标公司第一季度财务业绩公告

目标公司公布了截至今天的“截至2026年4月30日止三个月的合并财务业绩（基于日本公认会计原则）”。目标公司基于该公告的第一季度财务业绩摘要如下。该公告的内容并未根据该法案第193-2条第1款接受审计机构的季度审查。以下摘要为目标公司公告内容节选；进一步详情请参阅公告全文。

（一）损益状况（合并）


会计期		首次累计季度并表截至2026年1月31日的会计期间
净销售额		6,252，247千日元
销售成本		5,202，018千日元
销售、一般和行政费用		270,323千日元
营业外收入		363,183千日元
营业外支出		1,036千日元
本季度净收入		791,481千日元

（二）每股状况（合并）


会计期		第一次累计季度合并会计截至2026年1月31日止期间
季度每股净收益		日元55.71
每股股息		-日元