介绍性说明：关于前瞻性陈述的注意事项

本10-K表格年度报告（本“年度报告”）和公司的其他通讯和声明可能包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的某些“前瞻性声明”，包括关于公司的信念、计划、目标、目标、期望、估计、预测和意图的声明。这些报表受到重大风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素发生变化，其中许多因素超出了公司的控制范围。公司的实际结果可能与公司前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，这取决于多种重要因素，包括公司客户的财务状况、经济和竞争环境的变化、对公司产品的需求以及公司重新遵守SEC备案义务的延迟的时间和后果。此外，（i）美国政府最近宣布的关税，（ii）俄罗斯入侵乌克兰，以及（iii）以色列和哈马斯之间的冲突，包括涉及伊朗的敌对行动，以及包括美国在内的其他国家为应对此类关税宣布和冲突而采取的行动的影响，可能会导致我们的供应链中断和我们的产品成本上升。“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。

有关这些因素及相关事项的信息，详见本年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”，以及本年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。然而，除所提及的因素外，其他因素可能会对公司业绩产生不利影响，您不应将任何此类因素清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。公司在此所作的任何前瞻性陈述截至本年度报告之日止。除法律要求外，公司不承诺更新任何前瞻性陈述。

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第一部分

一般

范科工业，Inc.及其子公司（“公司”、“Gencor”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家领先的重型机械制造商，用于生产公路建设设备和材料以及环境控制设备。该公司的产品在美国制造，通过公司销售代表和独立经销商和代理商的组合进行销售。

该公司设计、制造和销售主要用于生产沥青和公路建设设备和材料的机械和相关设备。公司主要核心产品包括沥青摊铺机、热拌沥青装置、燃烧系统、流体传热系统等。该公司认为，其技术和设计能力以及环保工艺技术使其成为北美领先的热拌沥青装置及相关组件生产商。

由于该公司的产品主要销售给公路建设行业的公司，其业务历来具有季节性。传统上，该公司的客户不会在夏季和秋季月份购买新设备，以避免扰乱他们的高速公路建设和维修工作旺季。该公司沥青厂和摊铺机的大部分订单通常在10月至2月之间收到，其中大量出货量发生在6月之前。推动对该公司产品需求的主要因素是联邦和州对国内高速公路建设和维修的资助水平、现有工厂的更换以及向高效、更大的工厂发展的趋势。

1968年，该公司由Mechtron Corporation与General Combustion，Inc.（“General Combustion”）和Genco Manufacturing，Inc.合并而成。新实体于1969年在特拉华州重新注册成立，并于1970年采用Mechtron International Corporation的名称。1985年，公司开始从英国的Beverley Group Ltd.开始向相关领域进行一系列收购。HY-Way Heat Company，Inc.和Bituma Group于1986年被收购。1987年公司更名为范科工业公司，并于1988年收购Davis Line Inc.及其子公司。

1998年，公司与Carbontronics，LLC订立协议，据此，公司设计、制造、销售和安装了四个合成燃料生产厂。除了工厂的付款外，公司还收到了两个合成燃料实体的会员权益，这导致销售合成燃料和税收抵免产生了大量现金流（《国内税收法》第29节），因此，公司在2001年至2010年期间向公司分配了大量现金。税收抵免立法于2007日历年年底到期。因此，这四座合成燃料工厂退役。这些植物被出售或转让给场地所有者，以换取与将植物移出场地有关的所有合同责任的解除。Gencor对这两个合成燃料实体的所有权于2013年终止。2020年，公司向沃尔沃建筑设备北美有限责任公司收购沥青摊铺机资产。

产品

沥青工厂。该公司制造和生产用于生产沥青摊铺料的热拌沥青装置。该公司还制造相关的沥青工厂设备，包括热拌储料仓、织物过滤系统、冷料箱和其他工厂组件。该公司的H & B（Hetherington和Berner）产品线是世界上最古老的沥青工厂线，于1894年首次制造。该公司的子公司Bituma Corporation，前身为波音建筑公司，开发了第一个用于沥青生产的连续工艺。Gencor开发了首个逆流滚筒混合技术并获得了专利，其几项适配已成为行业标准，可重新捕获并燃烧排放物和蒸气，从而产生更清洁、更高效的工艺。该公司还生产非常全面的全移动批处理设备。

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燃烧系统和工业焚烧炉。该公司制造燃烧系统，这是一种大型燃烧器，可以将大多数固体、液体或气体燃料转化为可用能源，或交替或同时燃烧多种燃料。该公司通过其子公司General Combustion，自1950年代以来一直是沥青和骨料干燥行业燃烧系统的重要来源。该公司还生产用于旋转干燥机、窑炉、油烟和液体焚烧炉以及燃料加热器的燃烧系统。该公司认为，由于其卓越的设计，其燃烧器的维护和燃料成本更低。

流体传热系统。该公司的通用燃烧子公司生产用于广泛行业用途的热流体传热系统和特种储罐的HY-Way Heat和Beverley系列。热流体传热系统与锅炉类似，但使用高温油代替水。热流体加热器已取代蒸汽压力锅炉，成为全球许多工业和石化应用中储存、加热和泵送粘性材料（即沥青、化学品、重油等）的最佳传热方法。该公司认为，其热流体加热器的高效设计可以在许多类型的工艺应用中优于竞争单元。

沥青摊铺机。该公司以Blaw-Knox品牌生产沥青摊铺机。Blaw-Knox品牌可以追溯到一个多世纪前，1917年，Blaway可折叠钢铁中心公司与Knox压焊钢铁公司合并。Blaw-Knox于1929年制造了第一台道路铺路设备。Blaw-Knox摊铺机是行业领先的高速公路级摊铺机，可提供出色的可靠性并生产出业内最高质量的可骑行表面。用Blaw-Knox摊铺机铺设的项目不断获得最高质量公路路面的行业奖项。

产品工程与开发

公司正在进行产品工程和开发工作，以扩大其产品线，并进一步开发更节能、更环保的设备。

产品工程和开发活动面向更有效的沥青生产方法和成本更低的流体传热系统。此外，还致力于开发以更高效率运行并提供更高水平环境兼容性的燃烧系统。

供应和制造业来源

公司及其附属公司销售的基本上所有产品和部件均由公司制造和组装。该公司向众多供应商采购用于制造其产品的钢材、其他原材料和五金件。当对其产品的需求超过其制造能力时，公司可能会通过外包部分生产来增加内部生产。

季节性

该公司集中于制造沥青摊铺机、沥青厂和相关部件，这通常会在历年的第三和第四季度受到季节性放缓的影响。

竞争

公司产品的市场竞争激烈。行业仍相当集中，少数公司在公司大部分产品线的市场上竞争。主要竞争因素包括质量、价格、交付、可用性和技术能力。该公司认为，它制造的设备是业内最优质的。此外，公司认为其产品的性能可靠性、品牌认知度、定价、售后技术支持等是公司能够有效竞争的其他重要因素。

销售与市场营销

公司的产品和服务通过公司雇用的销售代表和独立经销商进行营销。

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销售积压

由于沥青厂订单履行的时间安排，不应将公司积压订单的规模视为公司季度或年度收入的指标。截至2024年12月1日和2023年12月1日，该公司的积压订单分别为5620万美元和5780万美元。

有关地理区域报告分部的财务信息

见合并财务报表附注1中的报告分部和地理区域。

许可证、专利和商标

公司拥有众多专利，涵盖与各种产品、设备和系统相关的技术和应用，以及在美国专利商标局和国外多个国家注册的众多商标和商号。一般来说，公司在开展业务时依赖于技术能力、制造质量控制和应用知识，而不是专利或其他专有权利。

政府条例

该公司认为，其设计和制造工艺符合可能适用于其全线产品的所有行业和政府机构标准，包括所有国内外环境、结构、电气和安全规范。该公司的产品的设计和制造符合美国环境保护署的规定。某些州和地方监管部门有很强的环境影响法规。尽管公司认为这些法规有助于，而不是限制了其营销努力和销售结果，但无法保证联邦、州、地方或外国法律法规的变化不会对公司未来的产品和收益产生重大不利影响。

环境事项

公司受与环境保护有关的各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。公司认为其符合所有适用的环境法律法规。公司预计不会因遵守当前颁布的环境法规而对未来运营成本产生任何实质性影响。

员工

截至2024年9月30日，公司拥有323名全职员工。该公司与爱荷华州马奎特工厂签订了一份涵盖员工的集体谈判协议。没有其他雇员以工会或集体谈判协议为代表。

可用信息

有关公司业务的进一步讨论，请参阅本年度报告第7项（管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析）和第8项（财务报表及补充数据）中包含的信息。

公司通过其网站www.gencor.com免费提供公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的这些报告的所有修订（如适用），在材料以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供后，在合理可行的范围内尽快提供。网站公布的信息未纳入本年度报告。

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本年度报告中包含的以下风险因素和其他信息应认真考虑。下文所述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或公司目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害公司的运营。若实际发生以下任何一种风险，公司的业务经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。这些风险因素的先后顺序并不能反映其相对重要性或发生的可能性。

该公司面临与拖欠SEC报告义务相关的风险。

由于本年度报告的解释性说明中讨论的情况，该公司最近提交给美国证券交易委员会的文件，包括本年度报告，其截至2024年12月31日和2025年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告（“拖欠报告”）被拖欠。NYSE Regulation（“NYSE”）通知公司，根据NYSE American，LLC（“NYSE American”）的规则，它须遵守《NYSE American Company Guide》第1007节规定的程序，并且公司从2024年12月31日的10-K表格提交到期日开始有最初的六个月期限，以重新符合NYSE American上市标准，从而允许公司在2025年6月30日之前提交拖欠报告。

2025年6月10日，公司向NYSE Regulation提交了延期请求，请求获得更多时间以重新遵守NYSE American持续上市标准。虽然公司在初始拖欠通知授予的最初六个月期间内提交这份2024年年度报告，但公司要求延期，以便有更多时间协调完成截至2024年12月31日和2025年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告。2025年6月24日，纽交所通知公司，它接受了延期请求，允许公司在2025年8月19日之前提交拖欠报告。

公司面临以下与未履行SEC报告义务相关的风险和挑战，包括：

如果公司无法在2025年8月19日之前提交所有拖欠报告，并且纽约证券交易所没有授予公司重新合规的额外酌情延期，或者如果纽约证券交易所另有决定，情况如此需要，我们的普通股可能会被退市。如果纽交所美国人将该公司的普通股从其交易所的交易中退市，该公司可能会面临其普通股的市场报价有限和普通股流动性减少的问题。

公司已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对其及时准确报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果公司未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关财务报告内部控制的要求，业务可能会受到损害，股价可能会下跌。

SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则要求公司每年评估其对财务报告的内部控制。管理管理层评估其财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的。它们需要大量文件、测试，并可能对内部控制的任何重大缺陷和/或重大弱点进行补救，以满足这些规则下的详细标准。此外，我们有必要保持对财务报告的有效内部控制，以防止欺诈和错误，并保持有效的披露控制和程序，以便我们能够提供及时可靠的财务和其他信息。未能保持充分的内部控制可能会对公司提供准确反映其财务状况的财务报表和及时报告信息的能力产生不利影响。公司已评估其对财务报告的内部控制，并确定其截至2024年9月30日尚未生效，且截至该日期存在重大缺陷。公司还得出结论，由于其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，其披露控制和程序截至2024年9月30日尚未生效。见项目9a –控制和程序–管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

如第9A项——控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告中所述，公司将开始纠正其已识别的重大弱点的过程。管理层的持续评估和加强公司财务报告内部控制的工作已经要求并将继续要求投入额外的资源和管理时间和费用。如果公司未能保持其内部控制的有效性，包括未能实施任何新的或改进的控制，或如果公司在实施这些控制时遇到困难，公司的业务和经营业绩可能会受到损害，公司可能无法履行其财务报告义务，进而可能影响公司证券的市场价格。此外，客户、贷款人、投资者、证券分析师和其他人对公司的看法也可能受到不利影响。当前的重大弱点或未来发现的任何弱点或缺陷也可能损害对公司业务的信心以及公司财务报表的准确性和完整性，并对公司与这些集团开展业务的能力产生不利影响。

公司无法保证其将开始实施的补救措施或未来可能采取的任何措施将对已识别的重大弱点进行补救，或未来不会因公司未能实施和维持有效的财务报告内部控制而产生或识别任何额外的重大弱点。此外，即使公司成功地加强了其控制和程序，这些控制和程序也可能无法有效地防止或识别违规行为，或确保其向SEC提交的定期报告中包含的公司财务报表的公平和准确列报。

该业务受到其所服务市场的周期性影响。

对该公司产品的需求取决于总体经济状况，更具体地说，取决于联邦和州对高速公路和公路的资助。不利的经济条件可能导致客户放弃或推迟新的购买，更多地依赖于维修现有设备，从而对公司的销售和利润产生负面影响。

该业务受到美国和加拿大政府对高速公路建设的资助水平的影响。

美国和加拿大的大多数高速公路承包商依赖联邦、省、州和地方机构为高速公路、交通和基础设施项目提供资金。未来的立法可能会增加或减少政府支出，如果减少，可能会对公司的财务状况或经营业绩产生负面影响。未来分配给基础设施的联邦和/或州资金可能会减少。例如，为国内公路、桥梁和道路提供1100亿美元的《基础设施投资和就业法案》（“IIJ法案”）计划于2026年9月30日到期。

与大型客户失去任何关系，或任何此类客户的业务或财务状况出现重大下滑，可能会对公司未来的业务产生不利影响。

截至2024年9月30日止年度，一名客户占净营收的11.3%。截至2023年9月30日止年度，不同客户占净收入的14.8%。失去与大客户的任何关系，或大幅减少对任何此类客户的销售，可能会对公司的收入产生不利影响，进而影响其业务。

公司可能会被要求降低随着时间推移确认收入的合同的利润率。

与客户就定制设备的设计、制造和销售订立的合同产生的收入，在通过转让设备控制权而履行履约义务时按时间确认。对设备的控制随着时间的推移而转移，因为设备是特定合同独有的，因此不会产生具有替代用途的资产。收入和成本按实际发生的人工成本，与整个合同期间预计发生的预计人工成本总额相比，按比例确认。因此，对收入和利润估计所作的修订记录在需要进行此类修订的条件已为人所知并可以估计的期间。尽管公司认为，其利润率是公允列报的，其固定价格合同的损失准备金已在财务报表中记录，但根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的要求，公司无法保证其估计的合同利润率不会减少或其估计的损失准备金在未来不会大幅增加。

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公司可能会在收购方面遇到困难。

作为其战略的一部分，公司打算评估收购其他公司、资产或产品线，以补充或扩大公司现有业务或扩大其客户基础。尽管公司对潜在收购候选人进行了尽职审查，但可能无法识别与潜在收购相关的所有重大责任或风险。无法保证公司将能够定位和收购任何业务、留住被收购业务的关键人员和客户或成功整合任何被收购业务。此外，无法保证任何收购的融资（如有必要）将以可接受的条款提供（如果有的话），或者公司将能够实现与任何收购相关的战略目标。

公司的有价证券由现金和货币基金、公司债券、交易所交易基金以及通过专业投资管理公司投资的政府证券组成，受到利率、市场、信用等多种风险的影响。

公司的有价证券由现金和货币基金、公司债券、交易所交易基金以及通过专业投资管理公司投资的政府证券组成，面临利率风险、市场风险、信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平以及与证券价值变化相关的不确定性水平，利率、资本市场或信贷市场方面的不利发展可能对这些投资证券的价值以及最终对公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司经营业绩存在并将持续存在季度波动。

历史上，公司的经营业绩每个季度都有波动，这是由多个因素造成的，包括单个订单的价值、时间和发货以及所销售产品的组合。与客户就定制设备的设计、制造和销售订立的合同所产生的收入，在通过转让设备控制权而履行履约义务时按时间确认。来自设备设计和制造、服务和零件销售的所有其他合同的收入，扣除任何折扣和退货津贴，在货物或服务控制权转移的时间点入账。公司的沥青生产设备运营受到季节性波动的影响，这可能会降低收入并导致可能的季度运营亏损。

如果公司无法吸引和留住关键人员，其业务可能会受到不利影响。

公司的成功将继续在很大程度上取决于其管理团队和某些其他关键员工的努力、能力和服务。一名或多名关键员工的流失可能会对公司的运营产生不利影响。公司吸引和留住合格人员的能力，无论是通过直接聘用，还是通过收购其他雇用此类人员的业务，也将是决定其未来成功的重要因素。

公司可能会被要求对其知识产权进行抗辩，以抵御侵权或他人的侵权索赔。

公司拥有众多专利，涵盖与各种产品、设备和系统相关的技术和应用，以及在美国专利商标局和国外多个国家注册的众多商标和商号。无法保证未来的专利或商标可能为公司提供的保护的广度或程度，或任何未决的专利或商标申请将导致已发布的专利或商标，或公司的专利、注册商标或专利申请（如有）在受到质疑时将得到支持，或竞争对手不会在向公司发布、许可或分许可的任何专利的保护范围之外开发类似或优越的方法或产品。尽管公司认为其技术、产品或商标均未侵犯他人的专利、技术、产品或商标，但可能会导致公司的商标或其他权利无效或侵犯未来的专利、商标或所有权。如果公司的产品被视为侵犯他人的专利权或专有权，公司可能会被要求修改其产品的外观设计、更改其产品的名称或获得使用其产品中包含的某些技术的许可。无法保证公司将能够及时、根据可接受的条款和条件或根本无法做到上述任何一项，未能做到这一点可能会对公司产生重大不利影响。此外，无法保证公司将拥有执行或捍卫专利、注册商标或其他所有权所需的财务或其他资源，并且，如果公司的产品被视为侵犯他人的专利、商标或其他所有权，公司可能承担损害赔偿责任，这也可能对公司产生重大不利影响。

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公司可能会对其产品承担重大责任。

该公司从事的业务可能会使其面临因其产品涉嫌设计或制造缺陷而可能造成的人身伤害或财产损失的责任索赔。公司认为，其符合其经营所在行业认可或要求的现有专业规范标准，截至本协议发布之日，不存在对公司的重大产品责任索赔未决事项。尽管公司目前维持产品责任保险，它认为这对其业务的持续经营来说是足够的，但这种保险可能会被证明是不充分的，或者在公司可接受的条款下在未来变得难以获得或无法获得。

公司受制于广泛的环境法律法规，与遵守或公司未能遵守现有或未来法律法规相关的成本可能会对业务和经营业绩产生不利影响。

该公司的运营受联邦、州、地方和外国有关环境保护的法律法规的约束。对违规行为的制裁可能包括吊销许可证、纠正行动令、重大行政或民事处罚以及刑事起诉。该公司的业务涉及环境管理以及通常与历史制造业务相关的问题。迄今为止，公司遵守环境法律法规的成本并不重大，但此类法律或法规频繁变更的事实使得预测此类法律法规对公司未来运营的成本或影响具有不确定性。

该公司依赖第三方供应商，因此容易受到供应短缺和价格上涨的影响。

公司使用的主要原材料是碳钢，通过众多供应商采购。该公司还使用精选供应商为其成品提供专有组件。尽管公司认为原材料可从其他来源获得，但钢材或相关产品供应中断或钢材或相关产品价格大幅上涨可能对公司的生产及其经营业绩产生重大不利影响。

此外，零部件或材料的成本可能会因为商品价格变化以外的原因而大幅增加。供需、运费成本、运输的可用性、劳动力的可用性、库存水平、进口水平、征收关税和关税以及其他贸易壁垒和一般经济状况等因素可能会影响我们的零部件或材料的价格。市场状况可能会限制该公司提高售价以抵消材料和/或劳动力成本上涨的能力。

未来，我们从供应商处采购的一些零部件或材料的供应可能会出现一些中断。延迟获得零件或材料可能是由于影响我们供应商的许多因素造成的，包括产能限制、劳动力短缺或供应商产品质量问题。这些风险在疲软的经济环境中或从经济低迷中走出的需求增加时增加。此类中断可能会导致制造效率低下，原因是公司不得不等待零件到达生产线，可能会延迟销售，并可能对公司的经营业绩、财务状况和/或现金流造成重大不利影响。

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业务受液体沥青、石油价格影响。

液体沥青价格的大幅上涨可能会减少热拌沥青摊铺料和公司某些产品的需求。油价上涨也推高了汽油和柴油的成本，从而导致运费增加。在可能的情况下，公司将把增加的运费成本转嫁给客户。然而，公司可能无法收回所有较高的成本，因此可能对公司的财务业绩产生负面影响。

公司受政府监管。

该公司受与其产品制造有关的各种政府法规的约束。公司未能遵守规定可能会使其承担责任，或停产可能对公司业绩产生重大不利影响。此类规定还可能限制公司扩大设施的能力，或为遵守此类规定而产生其他费用。尽管公司相信其设计和制造能力能够满足可能适用于其产品线的所有行业或政府机构标准，包括所有国内外环境、结构、电气和安全规范，但无法保证政府法律法规不会随着时间的推移变得更加严格，从而带来更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚。迄今为止，此类合规给公司带来的成本并未对其业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。然而，无法保证未来不会因为人为错误、设备故障或其他原因而发生违规行为。该公司的客户也受到广泛的监管，包括与工作场所相关的监管。公司无法预测政府立法的性质、范围或效果，或可能施加的监管要求，或现有或未来的法律或法规将如何实施或解释。遵守更严格的法律或法规，以及监管机构更有力的执法政策，可能需要公司进行大量支出，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着现行关税的实施，或如果对外国进口产品施加额外或增加的关税或其他限制或其他国家采取任何相关的反措施，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到损害。

我们在国内制造我们的设备，出口到邻国的销售额只占我们销售额的一小部分。美国现任行政当局已对该公司有销售的国家实施关税，并威胁对其他多个国家征收关税。此外，我们采购的部分零部件来自受近期关税影响的国家。目前尚不清楚是否会将任何额外成本转嫁给客户。这可能会对我们的收入、现金流和财务状况产生负面影响。

越来越多的审查和利益相关者对公司ESG实践的预期变化可能会使我们面临新的或额外的风险。

公司致力于负责任的环境、社会和治理（“ESG”）实践。公司努力被认可为一家安全、以回报客户和员工的方式实现客户期望的公司。公司努力通过一个组织结构来实现这些目标，该组织结构提供卓越的服务并在其经营所在社区享有诚信声誉，同时在无伤害环境中为员工提供成长机会。

公司正面临与其ESG实践相关的利益相关者的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和利益相关者对利益相关者ESG期望和标准的日益关注都在不断演变，这可能会导致公司遭受声誉损害，其业务或财务状况可能会受到不利影响。

公司管理层拥有有效的投票控制权。

公司高级管理人员实益拥有公司B类股票100%的流通股。B类股票持有人有权选举公司董事会成员的75%（按最接近的整数计算，为次高整数的十分之五四舍五入）。此外，B类股票的大多数持有人的批准通常需要影响公司的出售和某些其他公司交易。因此，B类股东可以在董事会中选出过半数，并对大多数需要公司股东批准的事项施加重大影响。这种控制权的集中也可能产生延迟或阻止控制权变更的效果。

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发行优先股可能会阻碍控制权变更，或可能对现有股东造成稀释。

经修订的公司注册证书授权公司董事会在不经股东投票的情况下，在一个或多个系列中发行最多300,000股优先股，并为任何系列确定公司普通股持有人享有的优先且不可获得的股息、清算、转换、投票或其他优先权、权利和条款。因此，发行系列优先股可能会对普通股的相对投票权、分配和其他权利产生不利影响。发行优先股可能会阻止或阻碍公司部分或多数普通股股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购或其他交易，或者公司普通股股东可能会因其股份而获得高于该等股份当时市场价格的溢价。

公司可能被要求赔偿其董事和执行官。

根据《特拉华州一般公司法》第145条，公司有权在该法规规定的范围内对其董事和高级职员进行赔偿。经修订的公司注册证书规定，董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司承担个人责任，除非特拉华州一般公司法不允许此类责任豁免或限制。公司的附例部分规定，公司赔偿每位董事和高级职员被施加于他们的责任（包括在和解中支付的合理金额）以及他们因对他们提出的任何索赔或他们可能因身为或曾经担任董事或高级职员而成为一方的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用。公司维持高级职员和董事责任险的承保范围。无法保证此类保险将在未来提供，或如果提供，将以公司可接受的条款提供。此外，无法保证所提供的保险范围将足以涵盖对高级职员或董事作出的任何判决的金额（单独或合计）。因此，如果这种判断超出了保单的承保范围，公司可能会被迫支付这种差额。

公司与其每名执行人员及董事订立赔偿协议，载有条款，其中可能要求公司（其中包括）就其作为高级人员或董事的身份或服务可能产生的某些责任（由有罪性质的故意不当行为引起的责任除外）向他们作出赔偿，并垫付他们因任何针对他们的法律程序而产生的费用，而他们可就此获得赔偿。管理层认为，此类赔偿条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

公司预计在可预见的未来不进行现金分红。

该公司打算保留其现金，以满足其业务需求。该公司预计不会为其普通股或B类股票支付现金股息。未来任何派发现金股息的决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于现有条件，包括财务状况和经营业绩、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

竞争可能会减少公司产品和服务的收入，并导致其失去市场份额。

公司目前面临产品性能、价格、服务等方面的竞争。公司的一些竞争对手拥有比公司更大的资金、产品开发和营销资源。如果公司所处行业的竞争加剧或当前竞争对手增强其产品或降低其竞争产品的价格，公司可能会失去销售或被要求降低其对其产品收取的价格。这可能会减少公司产品和服务的收入，降低其毛利率，或导致市场份额的损失。

公司季度经营业绩出现波动的可能性较大，这可能会降低其股价。

该公司的季度经营业绩在过去有很大差异，未来很可能每个季度都有很大差异。因此，公司的经营业绩可能会在某些季度低于证券分析师和投资者的预期，这可能导致其普通股的市场价格下降。公司季度业绩可能出现波动的原因包括：

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此类项目的定期比较不应被视为未来业绩的指示。

该公司的普通股一直并很可能将继续受到多种因素造成的价格和数量大幅波动的影响，其中许多因素将超出公司的控制范围。

公司普通股的市场价格可能受到多种因素的显著影响，例如：

全球、市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、地缘政治问题和全球金融市场的担忧导致经济不稳定性增加，以及对全球经济增长放缓的预期。我们的业务可能会受到任何此类经济不稳定或不可预测性的不利影响。俄罗斯入侵乌克兰及相关制裁导致能源价格上涨。此类制裁和对全球经济的破坏可能导致额外的通货膨胀，并可能扰乱全球供应链，并可能对我们确保供应的能力产生重大不利影响。石油成本的增加，以及通货膨胀的增加或延长，可能会以更高工资的形式增加我们的成本，进一步通货膨胀我们经营业务所必需的供应和设备。此外，涉及哈马斯和以色列的武装冲突，以及以色列、美国和中东各国之间的紧张局势进一步升级，包括涉及伊朗和北非的敌对行动，可能会导致能源和物流成本的通胀加剧，并可能进一步导致美国国内或国外的总体经济状况恶化。我们的一个或多个供应商可能会受到全球经济不稳定的负面影响，这可能会对我们高效运营和及时完成运营目标的能力产生不利影响。截至本年度报告出具之日，公司经营未受到重大影响。

如果根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”）被视为投资公司，公司可能会遭受不利后果。

根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）条，如果一家公司主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，并拥有价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券，则该公司被视为投资公司。该公司认为，根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条，它不是一家投资公司，因为它没有自称主要从事投资、再投资或证券交易业务。相反，公司50多年来一直是生产用于公路建设和环境控制设备的沥青的重型设备制造商。公司核心产品包括沥青机、沥青摊铺机、燃烧系统、流体传热系统等。

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正如公司于2024年9月30日的资产负债表所反映，公司拥有大量有价证券，其中包括现金、现金等价物、政府和公司债券以及交易所交易基金。第3（a）（2）节定义了“投资证券”一词，如第3（a）（1）（c）节所用，包括除政府证券和现金及现金等价物之外的所有有价证券。公司投资证券价值明显低于2024年9月30日总资产（不含政府证券和现金项目）价值的40%。

如果公司被视为，并被要求注册为投资公司，公司将遵守《投资公司法》的要求。作为一家投资公司，该公司将（i）受到面向投资而非运营公司的披露和会计指导；（ii）其借款、发行期权、发行多种类别的股票和债务以及与关联公司进行交易的能力受到显着限制；（iii）需要承担重大成本和费用，以满足其作为注册投资公司将遵守的其他披露、报告和监管要求。

公司在未来的任何收购中都面临风险。

收购扩大和/或补充公司运营的业务或产品一直是其业务战略的一个要素。公司未来可能无法成功物色有吸引力的收购候选人或谈判有利条件。此外，公司有效整合任何未来收购的能力将取决于（其中包括）其实施计划的充分性、其管理层监督和有效运营合并后的业务的能力，以及公司实现预期运营效率的能力。公司未能成功整合未来可能收购的任何业务的运营，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

可能会缺乏熟练的生产工人，尤其是那些具有焊接和/或制造能力的工人。该公司可能会遇到招聘或更换这些人的困难，这可能会对其业务产生不利影响。

我们的制造过程需要熟练的生产工人。如果我们无法保留和雇用足够数量的具有焊接和制造能力的个人，这可能会对我们实现财务目标的能力产生不利影响。此外，如果对熟练生产工人的需求大幅超过供应，这些工人的工资可能会大幅增加，并可能影响我们的财务业绩。

11

通常与我们的信息系统相关的风险或对我们系统的网络安全攻击可能会对我们的业务运营结果产生不利影响。

我们一直并预计将继续受到与我们业务相关的网络安全风险和事件的影响。迄今为止，来自网络安全威胁的风险并未对我们的运营产生重大影响。我们依靠我们的信息系统和网络的高效和不间断运行，包括基于云的和其他第三方服务，来获取、快速处理、分析和管理数据。我们的系统和技术，或我们所依赖的第三方的系统和技术，可能会因设备故障、软件病毒、网络威胁、恐怖行为、自然灾害、电力故障或其他原因而失效或变得不可靠。网络安全威胁正在演变，包括但不限于恶意软件、网络间谍活动、试图未经授权访问我们的敏感信息，包括我们的客户、供应商和分包商的信息，以及可能导致关键任务系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及数据损坏的其他电子安全漏洞。尽管我们利用各种程序和控制措施来监测和减轻这些威胁，但无法保证这些程序和控制措施将足以防止未来的安全威胁成为现实。如果这些事件中的任何一个成为现实，与网络或其他安全威胁或中断相关的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

没有。

12

我们的IT经理已经在公司工作了十多年，在信息技术和信息安全学科保持着各种认证。我们的首席财务官拥有金融和管理学士学位以及MBA学位，拥有超过30年的财务管理经验，并在公司拥有超过13年的风险管理经验，包括网络安全威胁产生的风险。

下表列示截至2024年9月30日公司拥有或租赁的经营性物业情况：

本公司于本年度报告日期有多项诉讼及索偿，或作为原告或被告，尚待处理，而该等诉讼及索偿已于正常业务过程中发生，并可能全部或部分由保险承保。管理层已审查了在正常业务过程中产生的所有诉讼事项，并根据法律顾问的建议，就诉讼的任何可能损失和费用作出了不被视为重大的准备。

没有。

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第二部分

该公司的普通股在NYSE American LLC交易，代码为“GENC”。

公司在前两年没有发行任何尚未根据《交易法》注册的证券。

截至2024年9月30日的季度，公司未进行任何股本证券回购。

截至2024年9月30日，共有157名在册普通股持有人和6名在册B类股票持有人。公司最近两个会计年度未进行现金分红，在可预见的未来也无意进行现金分红。

股权补偿计划

截至2024年9月30日，证券持有人之前没有批准的股权补偿计划或安排。

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“前瞻性”信息

本年度报告包含《交易法》含义内的某些“前瞻性陈述”，这些陈述代表公司的期望和信念，包括但不限于有关毛利率、公司产品销售、未来融资计划、被投资方收入和诉讼的陈述。这些陈述就其性质而言涉及重大风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出了公司的控制范围。实际结果可能因多种重要因素而有重大差异，包括公司客户的财务状况、经济和竞争环境的变化、投资组合的表现以及对公司产品的需求。

有关这些因素及相关事项的信息，详见本年度报告第一部分第1A项“风险因素”。然而，除所提及的因素外，其他因素可能会对公司业绩产生不利影响，您不应将任何此类因素清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。公司在此所作的任何前瞻性陈述截至本年度报告发布之日止。除法律要求外，公司不承诺更新任何前瞻性陈述。

概述

Gencor是一家领先的重型机械制造商，用于生产公路建设设备和材料以及环境控制设备。公司核心产品包括沥青摊铺机、热拌沥青装置、燃烧系统、流体传热系统和沥青摊铺机。该公司的产品在美国的三个工厂生产。

由于公司产品主要销往公路建设行业，该业务具有季节性。传统上，该公司的客户减少购买夏季和秋季月份发货的新设备，以避免扰乱他们的高速公路建设和相关维修工作的旺季。因此，该公司产品的大部分订单都在10月至2月之间收到，其中大量的出货量发生在冬末和春季。推动公司产品需求的主要因素是整体经济状况、政府对国内高速公路建设和维修的资助水平、加拿大基础设施支出、对备件的需求、液体沥青价格的波动，以及向更大规模、更高效的沥青厂发展的趋势。

2021年11月15日，拜登总统签署了一项为期五年、规模达1.2万亿美元的基础设施法案，即《基础设施投资和就业法案》（“IIJ法案”），其中包括5500亿美元的新支出，以及对6500亿美元先前分配资金的重新授权。IIJ法案为美国的公路、桥梁和公路提供了1100亿美元。IIJ法案定于2026年9月30日到期。

碳钢是公司设备制造中使用的重要成本和材料，其价格波动可能会影响公司的财务业绩。公司受制于钢材等原材料市场价格波动。如果公司无法购买其所需的材料或无法将价格上涨转嫁给客户或以其他方式降低其销售商品的成本，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

该公司持续监测其产品和服务的收费价格，并且历来能够调整其价格以考虑通货膨胀率的变化。

此外，液体沥青价格的大幅上涨可能会减少热拌沥青摊铺料和公司某些产品的需求。油价上涨也推高了汽柴油成本，导致运费增加。在可能的情况下，公司将把增加的运费成本转嫁给客户。然而，公司可能无法收回所有可能对公司财务业绩产生负面影响的较高成本。

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公司相信，其持续投资于产品工程和开发的战略以及专注于提供最优质的产品和卓越的服务将加强公司的市场地位。该公司继续审查其内部流程，以确定效率低下和降低成本的机会。公司将继续仔细检查与供应商的关系，以确保以最具竞争力的成本实现最高质量的材料和服务。

经营成果

截至2024年9月30日止年度与截至2023年9月30日止年度比较

截至2024年9月30日止年度的净收入从截至2023年9月30日止年度的105,075，000美元增长7.7%至113,166，000美元。净收入增长主要是由于随着时间的推移确认的设备销售增加以及零部件销售增加，部分被某个时间点确认的设备销售减少所抵消。2024财年第四季度净营收略增至20,921，000美元，而截至2023年9月30日的季度净营收为20,871，000美元。

与2023财年的27.6%相比，2024财年的毛利率占销售额的百分比略有增加，达到27.7%。在2023财年第四季度，31.7%的毛利率受到了随着时间推移而确认的某些项目的关闭的积极影响，这些项目的实际结果比最初的估计有所改善。2024财年第四季度毛利率为25.6%。

由于员工人数减少，2024财年的产品工程和开发费用从2023财年的3,458，000美元减少145,000美元至3,313，000美元。2024财年的销售、一般和行政（“SG & A”）费用从2023财年的12,154，000美元增加2,173，000美元至14,327，000美元。SG & A费用的增加主要是由于贸易展览费用、专业费用和净收入增加带来的佣金增加。

2024财年，该公司的营业收入为13,687，000美元，而2023财年为13,425，000美元。与2023财年相比，SG & A费用的增加部分抵消了2024财年销售额增加的好处。

截至2024年9月30日止年度，公司其他收入净额为7,043，000美元，而截至2023年9月30日止年度为5,351，000美元。截至2024年9月30日止年度的利息和股息收入（扣除费用）为3,435，000美元，而截至2023年9月30日止年度的利息和股息收入为2,108，000美元。截至2024年9月30日止年度的利息收入与上一年相比有所增加，原因是现金余额和固定收益投资增加所赚取的利率增加，加上公司在2023年1月将其所持大部分股票重新分配给固定收益。截至2024年9月30日止年度，有价证券已实现和未实现收益净额为3,621，000美元，而截至2023年9月30日止年度为3,243，000美元。投资组合中已实现和未实现的净收益主要是由于利率变动导致固定收益证券市值波动的结果。

2024财年的有效所得税率为29.8%，而2023财年为21.9%。2024财年较高的所得税率是由于为未确认的税收优惠增加了120万美元的准备金。

截至2024年9月30日止年度的净收入为14,558，000美元，即每股摊薄基本股份0.99美元，而截至2023年9月30日止年度的净收入为14,666，000美元，即每股摊薄基本股份1.00美元。

流动性和资本资源

该公司通过运营和投资回报产生资本资源。我们相信这些资金来源将在短期和长期内满足我们的流动性需求。

截至2024年9月30日或2023年9月30日，公司没有未偿还的长期债务。2020年4月，某金融机构为公司保险承运人之一的利益代开不可撤销备用信用证（“信用证”）。根据信用证，受益人可提取的最高金额为150,000美元。信用证将于2026年2月到期，除非提前终止，并且可以按照协议的规定延期。只要公司与受益保险承运人有业务往来，公司就打算续签信用证。这封信由任何未付图纸上的相同金额的限制性现金作抵押。迄今为止，尚未根据信用证提取任何金额。

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截至2024年9月30日，该公司拥有25,482，000美元的现金和现金等价物，以及89,927，000美元的有价证券。有价证券通过专业投资管理公司进行投资。证券可随时清算为现金和现金等价物。

截至2024年9月30日，该公司的积压订单为7220万美元，而2023年9月30日为7580万美元。截至2024年9月30日，该公司的营运资金为1.822亿美元，而2023年9月30日为1.648亿美元。

综合现金流量表显示的有价证券的大量购买、出售和到期通常反映了美国国库券的频繁买卖。

截至2024年9月30日止年度与截至2023年9月30日止年度比较

2024财年运营提供的现金流量为9,291，000美元，主要是由于净收入和库存减少，部分被合同销售的合同资产增加所抵消，而收入是随着时间的推移而确认的。合同资产增加了7,831，000美元，原因是库存建立的时间以及收入随时间确认的销售的完成确认百分比。库存减少7,765，000美元，主要是由于几个在某个时间点确认收入的大合同订单的完成和发货，以及零件销售增加，加上随着供应商交货时间下降而减少采购，以及备抵增加。

2023财年运营提供的现金流量为10,196，000美元，主要来自净收入和出售有价证券，部分被库存增加所抵消。库存增加15712000美元，主要是由于在某个时间点确认收入的几个大合同订单取得进展，通货膨胀环境对原材料和工资价格上涨的影响，以及库存增加以适应供应商不断增加的交货时间。有价证券减少9,364，000美元，主要是由于在2023财年将10,000，000美元从投资组合转为现金，以满足业务的运营需求。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，用于投资活动的现金流量分别为840,000美元和2,746，000美元，主要与建筑改进和制造加工设备的资本支出有关。

关键会计政策、估计和假设

公司认为，以下讨论涉及其最关键的会计政策，这些政策对描述公司的财务状况和经营业绩最重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。除下文提及的关键会计政策外，会计政策在综合财务报表附注1“会计政策”中列示。

估计和假设

在编制合并财务报表时，公司使用了可能影响报告金额和披露的某些估计和假设。在核算某些收入（例如合同会计）、费用以及资产和负债估值时，除其他地方外，使用了估计和假设。公司认为，在编制综合财务报表时作出的估计和假设是合理的，但具有内在的不确定性。假设可能不完整或不准确，可能会发生意外事件。公司存在可能导致实际结果与预计结果存在差异的风险和不确定性。

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收入和费用

公司根据经修订的ASU No. 2014-9，Revenue from Contracts with Customers（Topic606）（“ASU No. 2014-09”）的规定对收入和相关费用进行会计处理。与客户就定制设备的设计、制造和销售签订的合同产生的收入，在通过转让设备控制权而履行履约义务时按时间确认。对设备的控制随着时间的推移而转移，因为设备是特定合同独有的，因此不会产生具有公司替代用途的资产。收入和相关成本按实际发生的人工成本，与整个合同期间预计发生的预计人工成本总额相比，按比例确认。由于摊销期不到一年，与获得合同相关的所有增量成本在发生时计入费用。预计合同总成本或损失的变动（如有）在确定期间确认。

与客户签订的合同项下的合同资产（不包括应收账款）是指超过随时间确认的设备销售开票金额确认的收入。这些合同资产在2024年9月30日和2023年9月30日分别为9339000美元和1508000美元，计入公司合并资产负债表的流动资产。公司预计，截至2024年9月30日的全部合同资产将在一年内开票收款。

来自设备设计和制造、服务和零件销售的所有其他合同的收入，扣除任何折扣和退货津贴，在货物或服务控制权转移的时间点入账。对货物或服务的控制通常在装运时或服务完成时转移。

与客户签订合同的设备付款通常应在发货前支付。与客户签订的合同项下服务的付款将随着服务的完成而到期。与2024年9月30日和2023年9月30日客户合同相关的应收账款分别为163,000美元和114,000美元。

产品保修成本使用历史经验和已知问题进行估计，并在确认收入时计入生产成本。

根据与客户的某些合同，如果公司必须履行未来的义务，例如提供安装协助，则可能会推迟确认收到的部分对价并将其记录为合同负债。于2024年9月30日及2023年9月30日，除客户存款外并无重大合同负债。与客户合同相关的客户存款在2024年9月30日和2023年9月30日分别为5,018，000美元和6,815，000美元，计入公司综合资产负债表的流动负债。

公司在装运时将运输和装卸赚取的收入记录为运费收入，无论是否被确定为单独的履约义务。运输及装卸成本分类为销货成本与收入确认同时进行。

所有产品工程和开发成本，以及销售、一般和管理费用在发生时记入运营。为损失变得明显期间的任何预期合同损失计提了准备金。

信用损失准备金是通过对所有逾期超过90天的账户余额和其他更高风险金额进行特定审查来确定可收回性，并且还针对账户余额低于90天逾期账龄类别的任何已知客户付款问题进行调整来确定的。信用损失的计量和确认涉及判断，代表公司基于多项考虑因素对预期信用损失的估计，包括历史信用损失经验、账户余额账龄、客户信用价值以及影响公司客户的当前和预期经济、市场和行业因素，包括其财务状况。当账户余额被确定为无法收回时，从信用损失准备金中扣除。先前在信贷损失备抵中考虑的账户余额的任何回收都会减少未来信贷损失备抵的增加。信贷损失备抵还包括对回报和备抵的估计。计提预计退货及备抵等调整，计提相关销售同期入账。减少产品收入的退货和备抵是使用已知问题和历史经验估计的。

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库存

存货按成本或可变现净值孰低估值，成本按先进先出（“FIFO”）法确定，可变现净值定义为货物的估计售价减去完工和交付的合理成本（见综合财务报表附注2）。在确定可变现净值时适当考虑了报废、水平过高、变质、可能的替代用途等因素。在制品和制成品成本包括材料、直接人工、可变成本和间接费用。公司评估是否需要记录所有库存的库存调整，包括原材料、在制品、成品、备件和旧设备。公司从客户以旧换新取得的旧设备按预计可变现净值列账。除非特定情况需要对存货报废进行不同处理，建立备抵，将三至四年存货的成本基础降低50%，将四至五年存货的成本基础降低75%，将五年以上存货的成本基础降低为零。库存通常按截至公司财政年度结束的9月30日计算的年度进行过时审查。如果一年中发生趋势、技术或其他需要考虑的特定情况的已知重大变化，那么届时将考虑对过时的影响。

有价证券与公允价值计量

有价债券和股本证券被归类为交易证券，因此按市价计价并按公允价值列报。公允价值采用第1级投资的收盘报价或最新投标价格以及第2级投资的市场标准估值方法确定。投资交易的已实现损益通过特定认定确定，并在合并利润报表中确认为发生。未实现损益净额在综合损益表中列报，代表该期间投资持股的公允价值变动。

合同义务

截至2024年9月30日，公司没有长期或短期债务，截至2024年9月30日没有长期债务融资到位。

2020年4月，某金融机构为公司保险承运人之一的利益代开不可撤销备用信用证（“信用证”）。根据信用证，受益人可提取的最高金额为150,000美元。信用证将于2026年2月到期，除非提前终止，并且可以按照协议的规定延期。只要公司与受益保险承运人有业务往来，公司就打算续签信用证。这封信以任何未付图纸上相同金额的限制性现金作抵押。迄今为止，尚未根据信用证提取任何金额。

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于2020年8月28日，公司就与Blaw-Knox摊铺机业务的制造和仓储相关的物业订立为期三年的经营租赁。租期为2020年9月1日至2023年8月31日。2023年3月，公司将租期延长至2024年8月31日。2024年3月，公司将租期延长至2025年8月31日。

表外安排

无

不适用

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