展览10.1
Exacloud Limited
股权激励计划（2017年重述）
董事会通过:2014年8月28日
经股东批准:2014年8月28日
董事会修订:2017年6月30日
终止日期:2024年8月28日
1.将军。
（a）合格的股份奖励获得者。员工，董事和顾问有资格获得股票奖励。
（b）可用股份奖励。该计划规定授予以下类型的股票奖励:（i）期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票单位奖励和（v）其他股票奖励。
（c）目的。该计划通过授予股票奖励，旨在帮助公司确保并保留合格奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供合格接收者可以从普通股价值增加中受益的方式。
2.行政管理。
（a）董事会的行政管理。董事会将管理该计划。董事会可以按照第2（c）节的规定，将计划的管理委托给一个或多个委员会。
（b）委员会的权力。董事会将有权在不违反计划明确规定的前提下并在其限制范围内:
（i）不时确定（A）谁将被授予股票奖励；（B）何时以及如何授予每个股票奖励；（C）将授予何种类型的股票奖励；（D）每个股票奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人根据股份奖励行使或以其他方式收取现金或普通股；（e）受股份奖励约束的普通股数量；（f）适用于股份奖励的公允价值；但是，前提是该决定须经每位投资者董事（定义见公司组织章程大纲和细则（经修订和重述））的赞成票。
（ii）解释和解释根据该计划授予的计划和股份奖励，并建立，修改和撤销计划和股份奖励的管理规则和规定。董事会在行使这些权力时，可以在其认为使计划或股份奖励完全有效的方式和范围内，纠正计划或任何股份奖励协议中的任何缺陷，遗漏或不一致之处。
1.
（iii）解决与计划有关的所有争议以及根据计划授予的股票奖励。
（iv）全部或部分加速行使或归属股份奖励（或发行现金或普通股）的时间。
（v）随时暂停或终止计划。除非计划或股份奖励协议另有规定，否则除非获得以下第（viii）款的规定，否则计划的中止或终止不会损害参与者根据其当时未偿还的股份奖励所享有的权利。
（vi）在董事会认为必要或可取的任何方面修改计划，但要遵守适用法律的限制（如有）。但是，如果适用法律要求，并且除与资本化调整有关的第9（a）节另有规定外，公司将寻求股东批准对计划的任何修改，这些修改（a）大大增加了根据该计划可发行的普通股数量计划，（b）实质性地扩大了根据计划有资格获得股票奖励的个人类别，（c）实质性地增加了根据计划参与者应获得的利益，（d）实质性地降低了根据计划发行或购买普通股的价格计划，（e）实质上延长了计划的期限，或（f）实质上扩大了根据计划可发行的股票奖励的类型。除非计划（包括以下第（viii）款）或股份奖励协议另有规定，否则对计划的任何修改都不会损害参与者在流通股奖励下的权利，除非（1）公司要求受影响的参与者同意，并且（2）此类参与者书面同意。
（vii）提交计划的任何修正案以供股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》第422条有关激励性购股权的要求的计划修正案。
（viii）批准根据计划使用的股份奖励协议的形式，并修改任何一项或多项股份奖励的条款，包括但不限于修正案，以提供比股份中先前规定的更有利于参与者的条款奖励协议，受计划中任何特定限制的约束，这些限制不受董事会酌情决定权的约束；但是，前提是，除非（a）公司要求受影响的参与者同意，否则任何此类修改都不会损害参与者在任何股份奖励下的权利，（b）此类参与者书面同意。尽管有上述规定，但（1）如果董事会全权决定该修正案整体上不会严重损害参与者的权利，则该修正案不会被视为损害了参与者的权利，（2）在适用法律的限制（如果有）的前提下，董事会可以在未经受影响的参与者同意的情况下修改任何一项或多项股份奖励的条款（a）维持股份奖励的税收资格（b）澄清豁免的方式，或使股份奖励符合《守则》第409A条或第457A条；或（c）遵守其他适用法律。
（ix）通常，行使董事会认为必要或适当的权力和行为，以促进公司的最大利益，并且不与计划或股份奖励的规定相抵触。
2.
（x）采用必要或适当的程序和子计划，以允许员工参加计划，外国国民或在美国境外雇用的董事或顾问（前提是为遵守相关外国司法管辖区的法律而对计划或任何股份奖励协议进行的非实质性修改无需获得董事会批准）。在不限制上述规定的一般性的前提下，董事会特别有权通过有关但不限于当地货币兑换，支付工资税的义务，确定受益人指定要求，预扣程序和股票发行的规则，程序和子计划，可能会根据当地要求而有所不同。
（xi）在任何受到不利影响的参与者的同意下，（A）降低任何流通在外的股票奖励的行使，购买或行使价；（B）取消任何流通在外的股票奖励，并以授予代替新的（1）期权，（2）股票增值权，（3）限制性股票奖励，（4）限制性股票单位奖励，（5）其他股票奖励，（6）现金和/或（7）董事会自行决定的其他有价值对价，（x）涵盖与注销股份奖励相同或不同数量的普通股的任何此类替代奖励，以及（y）根据计划或公司的其他股权或补偿计划授予的奖励；或（c）任何其他行动根据公认会计原则，这被视为重新定价。
（c）派往委员会的代表团。董事会可以将计划的部分或全部管理委托给一个或多个委员会。如果将计划的管理权下放给委员会，则委员会在计划的管理方面将拥有董事会此前已下放给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力下放给委员会小组委员会的权力（此后，本计划中对董事会的引用将指委员会或小组委员会）。任何行政权力的下放都将反映在董事会或委员会不时通过的与计划规定相抵触的决议中（如适用）。委员会可随时废除小组委员会和/或在委员会中撤销授予小组委员会的任何权力。董事会可以保留与委员会同时管理计划的权力，并可以随时在董事会中撤销先前授予的部分或全部权力。
（d）授予官员。董事会可以授权一（1）名或多名官员进行以下一项或两项工作:（i）指定非官员的雇员为期权和特区的接受者（并在适用法律允许的范围内，其他股份奖励），在适用法律允许的范围内，此类股份奖励的条款，以及（ii）确定应授予此类雇员的此类股份奖励的普通股数量；但是，前提是董事会有关该授权的决议将指定可能受该官员授予的股份奖励约束的普通股总数，并且该官员不得向自己授予股份奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类股份奖励将基本上以委员会或董事会最近批准使用的股份奖励协议的形式授予。董事会不得将权力下放给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高级职员，以根据以下第13（s）条确定公允价值。
3.
（e）董事会决定的影响。董事会真诚地做出的所有决定，解释和解释均不会受到任何人的审查，并且对所有人都是最终的，有约束力的和决定性的。
3.受计划约束的股份。
（a）股份储备。
（i）除有关资本化调整的第9（a）条另有规定外，自生效日期起及之后根据股份奖励可发行的普通股总数将不超过212,976,607（1）股普通股（“股份储备”）。为清楚起见，本第3（a）节中的股份储备是对根据计划可能发行的普通股数量的限制。因此，除第6（a）条另有规定外，第3（a）条并不限制授予股票奖励。
（b）将股份退回股份储备。如果股份奖励或其任何部分（i）在未发行该股份奖励所涵盖的所有股份的情况下到期或以其他方式终止，或者（ii）以现金结算（即参与者从公司而不是从股份中获得现金），这样的到期，终止或结算不会减少（或以其他方式抵消）根据计划可发行的普通股数量。如果由于未能满足将此类股份归属于参与者所需的或有条件或条件，根据股份奖励发行的任何普通股被公司没收或购回，然后，被没收或购回的股票将恢复并再次根据计划发行。本公司为履行股份奖励的预扣税义务或作为股份奖励的行使价或购买价的对价而购回的任何股份将再次根据计划发行。
（c）股份来源。根据计划可发行的股票将是授权但未发行或购回的普通股，包括公司在公开市场上或以其他方式购回的股票。
4.资格。
（a）获得特定股份奖励的资格。股份奖励可以授予员工，董事和顾问。
（b）顾问。如果在授予时，顾问没有资格获得股票奖励，根据规则701的规定，向该顾问提供或出售公司证券也不例外，因为该顾问向公司提供的服务的性质，因为该顾问不是自然人，或者由于规则701的任何其他规定，除非公司确定该赠款不必遵守规则701的要求，并且将满足《证券法》规定的另一项豁免（如适用），并且符合所有其他相关司法管辖区的证券法。
| (1) | 经公司董事会和股东于2019年8月12日批准。 |
4.
5.与期权和股票增值权有关的规定。
每个期权或SAR将采用董事会认为适当的形式，并包含董事会认为适当的条款和条件。单独的期权或特区的规定不必相同；但是，前提是每份期权或特区的股票奖励协议均应符合（通过在适用的股票奖励协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质:
（a）期限。购股权或特别提款权自授予之日起十（10）年内或股份奖励协议中指定的较短期限届满后，将无法行使。
（b）行使价。授予美国参与者的每份购股权或特别提款权的行使价或行使价将不少于授予购股权或特别提款权之日受该购股权或特别提款权约束的普通股公允价值的百分之一百（100%）。尽管有上述规定，购股权或特别提款权的行使价或行使价可低于普通股公允价值的百分之一百（100%），但须向美国参与者授予股份奖励如果该股票奖励是根据公司交易并以与《守则》第409A条和其他适用法律的规定相一致的方式授予或替代另一种期权或股票增值权的。每个特区将以普通股等价物计价。授予非美国参与者的每个期权或特别提款权的行使价或行使价应由董事会确定，并应遵守适用法律。此外，不得以低于普通股面值（如有）的行使价或行使价授予期权或特别提款权。
（c）行使和支付特别提款权。要行使任何未行使的特别提款权，参与者必须按照证明该特别提款权的股份奖励协议的规定，向公司提供书面行使通知。行使特别提款权时应付的增值分配将不会更大等于（a）若干普通股的公允价值总额（在行使特别行政区之日）等于参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物数量的差额，并且参与者在该日期行使特别行政区的行使价超过（b）参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物数量的总行使价。增值分配可以以普通股，现金，两者的任何组合或董事会确定并包含在证明该特区的股票奖励协议中的任何其他对价形式支付。
（d）普通股购买价的允许付款方式。在适用法律允许的范围内，并由董事会全权酌情决定，可以通过以下付款方式的任何组合来支付根据行使购股权而获得的普通股的购买价。任何未缴足股款的普通股均应遵守公司组织章程大纲和细则（不时修订）中的没收规定。董事会将有权授予不允许以下所有付款方式的期权（或以其他方式限制使用某些方法的能力），并授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。允许的付款方式如下:
（i）以现金，支票，银行汇票或汇票支付给公司；
5.
（ii）根据一项计划（根据美国联邦储备委员会颁布的T条例或其他适用司法管辖区的类似法规制定，如果遵守相关司法管辖区的法律所需），在发行受该期权约束的股份之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，以从销售收益中向公司支付总行使价；
（iii）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股；
（iv）如果期权是非法定购股权，则通过“净行使”安排，根据该安排，公司将在行使时将可发行的普通股数量减少最大数量的公允价值不超过总行使价；提供，但是，公司将接受参与者的现金或其他付款，但以总行使价的任何剩余余额为限，而该余额不会因要发行的全部股份数量的减少而得到满足。普通股将不再受期权的约束，此后将无法行使（a）行使时可发行的股份用于根据“净行使”支付行使价，（b）由于行使而将股份交付给参与者，以及（c）为履行预扣税而预扣股份义务；
（v）根据与期权持有人的延期付款或类似安排；但是，前提是，该利息将至少每年复利一次，并将以避免（a）根据《守则》的任何适用规定将利息收入归入公司和将补偿收入归入期权持有人所必需的最低利率收取，（b）出于财务会计目的将期权分类为负债；要么
（vi）以董事会可能接受并在适用的股份奖励协议中指定的任何其他形式的法律对价。
（e）期权和特区的可转让性。董事会可自行决定对期权和特区的可转让性施加董事会决定的限制。在董事会没有相反决定的情况下，将对期权和特区的可转让性施加以下限制:
（i）转让限制。期权或特别提款权除非通过遗嘱或血统和分配法律（并根据以下第（ii）和（iii）款），否则不得转让，并且只能在参与者有效期内由参与者行使。董事会可以允许以适用税法和证券法未禁止的方式转让期权或特别行政区。除非本文明确规定，否则不得转让期权或SAR作为对价。
（ii）家庭关系令。经董事会或正式授权人员批准，可以根据《家庭关系令》，《正式婚姻和解协议》或《财务条例》第1.421-1（b）条允许的其他离婚或分居文书的条款转让期权或特别行政区）（2）或其他适用司法管辖区的法规。
6.
（iii）受益人指定。在获得董事会或正式授权人员批准的前提下，参与者可以通过以公司（或指定经纪人）批准的形式向公司发出书面通知，指定第三方，该第三方在公司去世后参与者，此后将有权行使期权或特别提款权，并获得普通股或因行使而产生的其他对价。在没有这种指定的情况下，在参与者去世后，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或特别提款权，并获得普通股或因行使而产生的其他对价。但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括由于公司得出的任何结论，即这种指定将与适用法律的规定相抵触。
（f）一般归属。受期权或特别提款权约束的普通股总数归属并可以定期分期行使。具体而言，百分之二十五（25%）的股份归属于归属开始日期的一周年，其余百分之七十五（75%）的股份将在此后的三（3）年内每年归属，相等每年分期付款，前提是参与者自任何此类归属日期起继续向公司提供持续服务。如果参与者通过特别授予通知收到期权或特别提款权，则受期权约束的普通股总数将在归属开始日期的一周年之日归属并可以行使。第5（f）节的规定受制于任何有关可以行使期权或特别提款权的最低普通股数量的期权或特别提款权规定。
（g）终止连续服务。除非适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则如果参与者的持续服务终止（原因除外，并且不是由于参与者的死亡或残疾），参与者可以将行使其期权或特别提款权的意图通知公司（在一定程度上参与者有权行使该股份奖励（i）参与者的持续服务终止后三（3）个月之日（或适用的股份奖励中指定的较长或较短的期限）中的较早者为准协议，如果有必要遵守适用法律，则该期限不得少于三十（30）天，除非该终止是有原因的）和（ii）股份奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。如果在持续服务终止后，参与者未在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。持续服务终止后，未归属的期权或SAR将恢复并再次根据计划发行。
（h）延长终止日期。除非适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后行使期权或特别提款权（原因除外）（除参与者死亡或致残外）将在任何时候被禁止，仅是因为发行普通股会违反《证券法》的注册要求，然后，期权或特别提款权将在（i）总期限（不必连续）等于参与者连续服务终止后适用的终止后行使期限（以较早者为准）终止。期权或SAR不会违反此类注册要求，或（ii）适用的股份奖励协议中规定的期权或SAR的期限届满。此外，除非参与者的股票奖励协议中另有规定，否则在参与者的持续服务终止后（原因除外）出售在行使期权或特别提款权时收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，然后选项或SAR将在（i）等于适用的终止后行使期的一段时间（不必连续）中的较早者终止参与者的持续服务终止后，在行使期权或特别行政区时收到的普通股的出售不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的股份奖励协议中规定的期权或特别提款权的期限届满。
7.
（i）参与者的残疾。除非适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以将行使其期权或特别提款权的意图通知公司（在参与者自终止持续服务之日起有权行使该期权或特别提款权的范围内），但仅在（i）终止持续服务后十二（12）个月之日（或股份奖励协议中指定的较长或较短期限）中较早的时间内，在遵守适用法律的情况下，该期限不少于六（6）个月），以及（ii）股份奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。如果在持续服务终止后，参与者未在适用的时间范围内行使其期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。持续服务终止后，未归属的期权或SAR将恢复并再次根据计划发行。
（j）参与者死亡。除非适用的股份奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定，否则（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的持续服务终止后（由于死亡以外的原因）在《股份奖励协议》规定的期限（如果有）内去世，然后，参与者的遗产可以行使期权或特别提款权（在参与者自死亡之日起有权行使该期权或特别提款权的范围内），通过遗赠或继承获得行使期权或特别提款权的人，或在参与者去世后被指定行使期权或特别提款权的人，但仅在（i）死亡之日起十八（18）个月之日（或股份奖励协议中指定的较长或较短期限）中的较早者为准的期间内，在遵守适用法律的情况下，该期限不少于六（6）个月），以及（ii）股份奖励协议中规定的该期权或特别行政区的期限届满。如果在参与者去世后未在适用的时间范围内行使期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。参与者去世后，未归属的期权或SAR将恢复并再次根据计划发行。
（k）因故终止。除非参与者的股份奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的其他个人书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，期权（既得和未归属）或SAR将在该参与者终止持续服务后立即终止，并且在终止持续服务之时及之后，参与者将被禁止行使其期权或SAR。
8.
（l）尽早行使选择权。期权可以但不必包括一项规定，据此，期权持有人可以在期权持有人的持续服务终止之前的任何时间选择在期权完全归属之前对受期权约束的任何部分或全部普通股行使期权。期权。
（m）回购权。公司可以选择回购参与者根据计划获得的全部或任何部分未归属期权，既得期权和/或既得普通股。
（i）回购未归属的期权。公司有权回购参与者通过特别授予通知获得的全部或部分期权，据此，在购股权授予后一（1）年内已终止持续服务（因故除外）的参与者将受到公司对上述购股权的回购权的约束。回购价格与董事会确定的授予价格相同。
（ii）购回既得期权。公司有权选择在参与者终止其持续服务（因故除外）后的三个月内回购，在参与者终止之前长达两年的时间内，根据计划归属的参与者授予的全部或部分期权。回购价格由董事会决定。
（iii）回购股份。期权或特别提款权可以包括一项规定，据此，公司可以选择回购参与者根据行使期权或特别提款权而获得的全部或任何部分既得普通股。购股权或特别提款权可包括一项规定，据此，公司可在收到参与者的通知后选择行使优先购买权，以转让在行使购股权或特别提款权时收到的全部或任何部分普通股。任何回购权或优先购买权的条款将在股份奖励协议中指定。既得普通股的回购价格将为回购之日普通股的公允价值。
6.期权和特区以外的股票奖励规定。
（a）限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式并包含董事会认为适当的条款和条件。在符合公司章程大纲和细则（不时修订）以及其他宪法和治理文件的范围内，在董事会选举中，限制性股票奖励所依据的普通股可以按照公司的指示以记账形式持有，直到与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；并且可以通过证书证明，哪种证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将（通过在协议中引用或以其他方式并入本协议的规定）符合以下每项规定的实质内容:
9.
（i）考虑因素。限制性股票奖励的授予可以考虑（a）应付给公司的现金，支票，银行汇票或汇票，（b）过去对公司或关联公司的服务，或（c）任何其他形式的法律对价（包括董事会可能接受的未来服务），由其全权酌情决定，并根据适用法律允许。
（ii）归属。根据第5（m）节中的“回购权”，根据限制性股票奖励协议授予的普通股可能会根据董事会确定的归属时间表没收给公司。
（iii）终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，则根据限制性股票奖励协议的条款，公司可以通过没收条件或回购权获得参与者自终止持续服务之日起持有的任何或全部普通股。
（iv）转让性。参与者仅可根据董事会自行决定的限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利，只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制性股票奖励协议条款的约束。
（v）股息。限制性股票奖励协议可以规定，对限制性股票支付的任何股息将受到与其相关的限制性股票奖励所适用的相同的归属和没收限制。
（b）限制性股票单位奖励。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，并且单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票单位奖励协议（通过在协议中引用或以其他方式并入本协议的规定）均应符合以下每项规定的实质:
（i）考虑因素。授予限制性股票单位奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票单位奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者为受限制股份单位奖励的每股普通股支付的对价（如果有）可以由董事会全权酌情决定并根据适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（ii）归属。授予限制性股票单位奖励时，董事会可自行决定对限制性股票单位奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
10.
（iii）付款。限制性股票单位奖励可以通过交付董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中的普通股，其现金等价物，其任何组合或任何其他形式的对价来解决。
（iv）其他限制。授予限制性股票单位奖励时，董事会认为适当时，可以施加此类限制或条件，以将受限制股份单位奖励约束的普通股（或其现金等价物）的交付延迟至该受限制股份单位奖励归属后的时间。
（v）股息等值。董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中的限制性股票单位奖励所涵盖的普通股的股息等价物可以记入贷方。董事会可全权酌情决定以董事会确定的方式将此类股息等价物转换为限制性股票单位奖励所涵盖的其他普通股。由于此类股息等价物而记入限制性股票单位奖励所涵盖的任何其他股份，均应遵守与之相关的基础限制性股票单位奖励协议的所有相同条款和条件。
（vi）终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励协议另有规定，否则在参与者终止持续服务后，尚未归属的限制性股票单位奖励的这一部分将被没收。
（c）其他股份奖励。通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励，包括其价值增值（例如，行使价或行使价低于授予时普通股公允价值的百分之一百（100%）的期权或股权）可以单独授予，也可以在第5条规定的股票奖励之外授予。以及本第6节的前述规定。在遵守计划规定的前提下，董事会将拥有唯一，完整的权力来确定授予其他股份奖励的人员以及授予时间，根据该其他股份奖励以及该其他股份奖励的所有其他条款和条件授予的普通股数量（或其现金等价物）。
7.公司契约。
（a）股份的可用性。公司将始终保持满足当时已发行股票奖励所合理要求的普通股数量。
（b）遵守证券法。公司将采取商业上合理的努力，寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励后发行和出售普通股所需的授权；但是，前提是该承诺将不要求公司根据《证券法》或其他适用的证券监管计划对计划，任何股份奖励或根据任何此类股份奖励发行或发行的任何普通股进行注册。如果经过合理的努力并以合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据计划合法发行和出售普通股所必需的授权，除非且直到获得授权，否则本公司将免除在行使此类股份奖励后未发行和出售普通股的任何责任。如果授予或发行违反任何适用的证券法或任何其他适用的法律或法规，则参与者将没有资格根据股票奖励授予股票奖励或随后发行现金或普通股。
11.
（c）没有义务通知或尽量减少税收。本公司对任何参与者均无义务或义务就行使该股份奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知该持有人即将终止或到期的股份奖励或可能不行使股份奖励的期限。本公司没有义务或义务最大程度地减少股份奖励对该股份奖励持有人的税收后果。
8.杂项。
（a）出售普通股所得款项的用途。根据股份奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
（b）构成授予股份奖励的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成公司授予任何参与者股份奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论何时证明股份奖励的文书，证书或信函被传达到，或参与者实际收到或接受。如果记录构成赠款的公司行为的公司记录（例如，董事会同意，决议或会议记录）包含条款（例如，行使价，归属时间表或股份数量）与股份奖励协议中的规定不一致，这是由于股份奖励协议的纸质文件中存在文书错误，公司记录将受到控制，参与者对股份奖励协议中的不正确条款没有法律约束力。
（c）股东权利。除非且直到（i）该参与者满足行使以下权利的所有要求，否则任何参与者都不会被视为受股份奖励约束的任何普通股的持有人或持有人的任何权利:或根据其条款根据股份奖励发行普通股，（ii）发行受股份奖励约束的普通股已记入公司的账簿和记录，并且公司股东名册已相应更新。
（d）没有就业或其他服务权利。计划中没有任何内容，任何股份奖励协议或根据该协议执行的或与根据该协议授予的任何股份奖励有关的任何其他文书，将赋予任何参与者以授予股份奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的权利或将影响公司或关联公司终止（i）在有或没有通知以及有或没有理由的情况下终止雇员的雇用的权利，（ii）根据该顾问与公司达成的协议的条款终止顾问的服务或会员，或（iii）根据公司的组织章程大纲和细则（不时修订）以及公司或关联公司的其他宪法和治理文件提供董事服务，以及公司或关联公司注册成立所在司法管辖区的适用法律的任何规定（视情况而定）。
12.
（e）投资保证。公司可以要求参与者根据任何股份奖励行使或购买普通股的条件，（i）就参与者在财务和业务事项上的知识和经验提供令公司满意的书面保证，和/或雇用对公司在财务和业务事项上具有知识和经验的买方代表，他或她能够单独或与买方代表一起进行评估，行使股份奖励的优缺点；（ii）给予公司满意的书面保证，说明参与者正在以参与者自己的帐户购买受股票奖励约束的普通股，而目前无意出售或以其他方式分配普通股。如果（a）根据股票奖励行使或购买普通股时发行的股票已根据当时有效的证券登记声明进行了登记，则上述要求以及根据此类要求提供的任何保证将无效。法案，或（b）关于任何特定要求，由公司律师确定，在当时适用的证券法或其他适用法律的情况下，无需满足该要求。公司可以根据律师的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据计划发行的股票上放置图例，以遵守适用的证券法或其他适用法律，包括但不限于:限制普通股转让的图例。
（f）预扣义务。除非股份奖励协议的条款禁止，否则公司可以自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行与股份奖励有关的任何预扣税义务:（i）促使参与者支付现金；（ii）从已发行普通股中预扣普通股或与股份奖励有关的其他方式发行给参与者；但是，提供扣留的普通股的价值不得超过法律规定的最低税额（或为避免将股票奖励归类为负债而可能需要的较小金额）出于财务会计目的）；（iii）从以现金结算的股票奖励中预扣现金；（iv）从应支付给参与者的任何其他款项中预扣款项；（v）股份奖励协议中可能规定的款项。
（g）电子交付。本文中对“书面”协议或文件的任何引用将包括以电子方式交付或发布在公司内部网（或参与者可以访问的由公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。
（h）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定在行使时交付普通股或支付现金，任何股份奖励的全部或部分归属或结算都可以推迟，并可以建立参与者进行延期选举的计划和程序。董事会有权推迟股份奖励，并确定参与者终止持续服务后，参与者何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据适用法律执行与计划规定一致的其他条款和条件。
13.
9.普通股变动时的调整；其他公司事件。
（a）资本化调整。如果进行资本化调整，董事会将适当地按比例调整:（i）根据第3（a）条受计划约束的证券的类别和最大数量，（ii）根据第11（a）（i）条行使激励性购股权可能发行的证券的类别和最大数量，以及（iii）证券的类别和数量以及受流通股奖励的每股价格。董事会将进行此类调整，其决定将是最终的，有约束力的和决定性的。
（b）解散或清算。除非股份奖励协议另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有流通在外的股票奖励（不包括不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通在外的普通股的股票奖励）将在解散或清算完成之前立即终止，并且受公司回购权或没收条件约束的普通股可以由公司回购或购回，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务，但前提是董事会可以自行决定，导致部分或全部股份奖励在解散或清算完成之前（但视其完成情况而定）完全归属，可行使和/或不再受回购或没收（在这种股份奖励之前尚未到期或终止的范围内）。
（c）公司交易。除非股份奖励协议或公司或任何关联公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则以下规定将适用于交易中的股份奖励以及参与者，或者除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。如果发生交易，则尽管有计划的任何其他规定，董事会仍可根据交易的完成或完成，就股份奖励采取以下一项或多项行动:
（i）安排尚存的公司或收购公司（或尚存的或收购公司的母公司）承担或继续进行股份奖励，或以类似的股份奖励代替股份奖励（包括但不限于，奖励，以获取根据交易支付给公司股东的相同对价）；
（ii）安排将公司根据股份奖励发行的普通股所持有的任何回购或回购权转让给尚存的公司或收购公司（或尚存的或收购公司的母公司）；
（iii）将股份奖励的全部或部分归属（以及（如适用）可以行使股份奖励的时间）加速至董事会确定的交易生效时间之前的日期（或，如果董事会未确定该日期，则为交易生效日期前五（5）天的日期），如果未在交易生效时间或之前行使（如果适用），则该股份奖励终止交易；但是，提供了董事会可要求参与者在交易生效日期之前完成并向公司交付行使通知，该行使取决于该交易的有效性；
14.
（iv）安排本公司就股份奖励而持有的任何购回或购回权的全部或部分失效；
（v）在交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股份奖励，以换取董事会全权酌情决定的现金对价（如有），可能认为适当；和
（vi）以董事会确定的形式付款，该付款等于（A）紧接在紧接其之前行使股份奖励后参与者本应获得的财产价值的差额（如有）。交易的生效时间，超过（b）该持有人应就该行权支付的任何行权价格。为了清楚起见，如果财产的价值等于或小于行使价，则该付款可能为零（$0）。根据本规定支付的款项可能会延迟，其程度与由于托管，赚取，保留或任何其他意外事件而延迟向与交易有关的公司普通股持有人支付对价的程度相同。
董事会无需对所有股份奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。董事会可能会针对股份奖励的既得和未得部分采取不同的行动。
（d）控制权变更。股份奖励可能会进一步加速归属以及在该股份奖励的股份奖励协议中规定的控制权变更之时或之后，或在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定的控制权变更之时或之后，但在没有该规定的情况下，不会发生这种加速。
10.计划期限；计划的提前终止或中止。
（a）计划期限。董事会可随时暂停或终止计划。除非董事会提前终止，否则该计划将在（i）董事会通过计划之日或（ii）计划获得董事会批准之日（以较早者为准）的十（10）周年纪念日的前一天自动终止。公司股东。在计划暂停或终止后，不得根据计划授予任何股票奖励。
（b）权利不受损害。除非获得受影响参与者的书面同意或计划中另有允许，否则计划的中止或终止不会损害计划生效期间授予的任何股份奖励下的权利和义务。
15.
11.适用于美国参与者的其他规定。
（a）激励性购股权。
（i）除有关资本化调整的第9（a）条另有规定外，根据行使激励性购股权可发行的普通股的最高总数为股份储备。
（ii）激励性购股权只能授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（如《守则》第424（e）和（f）条所定义）。
（iii）不得授予百分之十的股东激励性购股权，除非该购股权的行使价至少为授予日公允价值的百分之一百一十（110%）并且自授予之日起五（5）年内或股份奖励协议中指定的较短期限届满后，该期权不可行使。“百分之十的股东”是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股份的人，拥有该公司所有类别股份的总合并表决权的百分之十（10%）以上公司或任何关联公司。
（iv）程度任何购股权持有人在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使激励性购股权的普通股的公允价值总额（在授予时确定）以及任何关联公司）超过十万美元（100,000美元）（或《守则》中规定的其他限制），或不符合有关激励性购股权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超出该限制（根据授予它们的顺序）或以其他方式不符合此类规则的期权或其部分将被视为非法定购股权。
（b）遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何股份奖励均受《守则》第409A条的约束，则证明该股份奖励的股份奖励协议应包含避免第409A（a）（1）条规定的后果所必需的条款和条件）。在适用的范围内，计划和股份奖励协议应根据《守则》第409A条进行解释。
12.法律选择；仲裁。
（a）适用法律。美利坚合众国加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的结构，有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
（b）争议解决。由本协议引起并与之相关的所有及任何争议，应由独任仲裁员根据香港国际仲裁中心当时有效的规则提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）在香港进行有约束力的仲裁。双方应共同选择独任仲裁员。如双方未能就仲裁员达成协议，则该仲裁员应由香港国际仲裁中心秘书长委任。仲裁员的决定是终局的，结论性的，对仲裁各方均具有约束力。可以在任何具有管辖权的主管法院根据仲裁员的决定作出判决。仲裁各方应各自支付该仲裁的费用和支出的相等份额，并且各方应分别支付其各自的律师费和支出，但前提是，在任何此类仲裁中，胜诉方有权向非胜诉方追偿其合理的费用和律师费。
16.
13.定义。计划中使用的以下定义将适用于以下所示的大写术语:
（a）“关联公司”是指在确定时，本公司的任何子公司以及任何“母公司”或“子公司”，如《守则》第424（e）和（f）条所定义。董事会将有权确定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
（b）“董事会”是指公司董事会。
（c）“资本化调整”是指在生效日期之后对受计划约束或受任何股份奖励约束的普通股进行的任何更改或发生的其他事件，而本公司未通过以下方式收到对价合并，合并，重组，资本重组，重组，股利，现金以外的财产股利，大量非经常性现金股利，股份分割，反向股份分割，清算股利，股份合并，股份交换，公司结构变更或任何类似的股权重组交易。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换均不会被视为资本化调整。
（d）“原因”将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语是指就参与者而言，发生以下任何事件:（i）该参与者根据适用司法管辖区的法律犯下任何重罪或涉及欺诈，不诚实或道德败坏的罪行；（ii）该参与者试图实施或参与，对公司的欺诈或不诚实行为；（iii）此类参与者的故意，严重违反参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司的任何法定义务；（iv）此类参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；（v）此类参与者的严重不当行为。公司将自行决定终止参与者的持续服务是有原因还是没有原因。公司的任何决定出于该参与者持有的流通股奖励的目的而有理由或无故终止该参与者的持续服务，对确定公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务没有任何影响。
（e）“控制权变更”是指在单个交易或一系列相关交易中发生以下任何一个或多个事件:
（i）已完成涉及（直接或间接）公司的合并，合并或类似交易，并且在该合并，合并或类似交易完成后，紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有，（a）未偿还的有表决权的证券，占该合并中尚存实体的合并未偿还表决权的百分之五十（50%）以上，合并或类似交易，或（b）幸存实体的母公司在该合并，合并或类似交易中未行使表决权的百分之五十（50%）以上，在每种情况下，其比例均与紧接该交易之前其对公司未偿还表决权证券的所有权基本相同；
17.
（ii）公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则将发生公司的完全解散或清算，但清算为母公司除外；要么
（iii）除出售，租赁外，已完成本公司及其子公司的全部或基本全部合并资产的出售，租赁，专有许可或其他处置，将公司及其子公司的全部或基本全部合并资产许可或以其他方式处置给实体，本公司股东拥有的有表决权的证券的合并表决权的百分之五十（50%）以上，其比例与紧接在出售，租赁之前对本公司未偿还的有表决权的证券的所有权基本相同，许可证或其他处置方式。
尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词将不包括仅为更改公司住所或首次公开募股而进行的资产出售，合并或其他交易。公司，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义将取代上述有关受该协议约束的股份奖励的定义；但是，前提是如果在此类单独的书面协议中未对控制权变更或任何类似术语进行定义，则上述定义将适用。
（f）“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，包括其中的任何适用法规和指南。
（g）“委员会”是指由董事会根据第2（c）条授权的一（1）名或多名董事组成的委员会。
（h）“公司”是指Exacloud Limited，一家开曼群岛有限责任公司。
（i）“顾问”是指（i）由公司或关联公司聘用提供咨询或咨询服务并因此类服务而获得报酬的任何人，包括顾问，或（ii）担任董事会成员的人关联公司的董事，并因此类服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或支付此类服务的费用，不会导致就计划而言将董事视为“顾问”。
18.
（j）“持续服务”是指参与者在公司或关联公司（无论是作为雇员，董事还是顾问）的服务不会被中断或终止。参与者作为雇员，董事或顾问向公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，则不会终止参与者的持续服务；但是，前提是，如果参与者提供服务的实体不再有资格成为关联公司，由董事会全权决定，该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格成为会员之日终止。例如，从公司雇员到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，在（i）董事会或首席执行官批准的任何请假的情况下，公司董事会或首席执行官可自行决定是否将连续服务视为中断执行官，包括病假，军假或任何其他个人假，或（ii）公司，关联公司或其继承人之间的转移。尽管有上述规定，出于授予股票奖励的目的，请假仅在公司请假政策规定的范围内被视为持续服务，适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款，或法律另有要求。
（k）“公司交易”是指在单个交易或一系列相关交易中完成以下任何一项或多项事件:
（i）出售或以其他方式处置董事会全权酌情决定的本公司及其子公司的全部或基本全部合并资产；
（ii）出售或以其他方式处置公司至少百分之九十（90%）的未偿还证券；
（iii）合并，合并或类似交易，其后公司不是尚存的公司；要么
（iv）合并，合并或类似交易，其后本公司为尚存的公司，但紧接合并，合并或类似交易之前的流通在外普通股通过合并，合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券，现金还是其他形式。
（l）“董事”是指董事会成员。
（m）就参与者而言，“残疾”是指该参与者由于医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有酬活动，而这种损害可能会导致死亡或已经持续或可以预期持续不少于十二（12）个月，并将由董事会根据董事会认为在这种情况下需要的医学证据确定。
（n）“生效日期”是指本计划的生效日期，即（i）本计划首次获得公司股东批准的日期和（ii）董事会通过本计划的日期中的较早者。
19.
（o）“雇员”是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不会导致就计划而言将董事视为“雇员”。
（p）“实体”是指公司，合伙企业，有限责任公司或其他实体。
（q）“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（r）“公允价值”是指在任何日期由董事会确定的普通股的价值。
（s）“激励性购股权”是指旨在成为《守则》第422条所指的“激励性股票期权”的期权。
（t）“非法定购股权”是指不符合《守则》第422条所指的“激励性股票期权”的任何期权。
（u）“高级职员”是指公司指定为高级职员的任何人。
（v）“期权”是指购买根据计划授予的普通股的期权。
（w）“期权协议”是指公司与期权持有人之间的书面协议，其中证明了期权授予的条款和条件。每份期权协议均应遵守计划的条款和条件。
（x）“期权持有人”是指根据计划向其授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（y）“普通股”是指公司的普通股。
（z）“其他股份奖励”是指根据第6（c）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（aa）“其他股份奖励协议”是指公司与其他股份奖励持有人之间的书面协议，证明其他股份奖励授予的条款和条件。其他股份奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（bb）“拥有”，“拥有”，“所有者”，“所有权”是指某人或实体将被视为“拥有”，“拥有”，是“所有者”或已获得“所有权”如果该人或实体通过任何合同，安排，谅解，关系或其他方式直接或间接地拥有证券，拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指导权。
（cc）“参与者”是指根据计划授予股票奖励的人，或（如适用）持有流通在外股票奖励的其他人。
20.
（dd）“计划”是指此Exacloud Limited，2017年重述的股权激励计划。
（ee）“限制性股票奖励”是指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股奖励。
（ff）“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，其中证明了限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议均应遵守计划的条款和条件。
（gg）“限制性股票单位奖励”是指根据第6（b）条的条款和条件授予的获得普通股的权利。
（hh）“限制性股票单位奖励协议”是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，其中证明了限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股票单位奖励协议均应遵守计划的条款和条件。
（ii）“规则405”是指根据《证券法》颁布的规则405。
（jj）“规则701”是指根据《证券法》颁布的规则701。
（kk）“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
（ll）“股份增值权”或“特区”是指根据第5节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（mm）“股份增值权协议”是指公司与股份增值权持有人之间的书面协议，其中证明了股份增值权授予的条款和条件。每份股份增值权协议均应遵守计划的条款和条件。
（nn）“股份奖励”是指根据计划授予的获得普通股的任何权利，包括期权，限制性股票奖励，限制性股票单位奖励，股票增值权或任何其他股票奖励。
（oo）“股份奖励协议”是指公司与参与者之间证明股份奖励授予的条款和条件的书面协议。每份股份奖励协议均应遵守计划的条款和条件。
（pp）就公司而言，“子公司”是指（i）拥有超过百分之五十（50%）的流通在外股本具有普通表决权以选举该公司董事会多数成员的任何公司（无论当时是否，由于发生任何意外事件，该公司的任何其他一个或多个类别的股份将具有或可能具有表决权）当时由公司直接或间接拥有，并且（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司在其中拥有直接或间接权益（无论是以投票还是参与利润或出资的形式）超过百分之五十（50%）的其他实体。
21.
（qq）交易”是指公司交易或控制权变更。
（rr）“我们”是指美国。
（ss）“美国参与者”是指既是美国居民又是美国纳税人的参与者。
22.