S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入的与该发行有关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第2页以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分中，涉及您在投资于我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RCUS”。2026年2月23日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股18.85美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年2月25日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发售增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的资料。如本招股章程中的资料与适用的招股章程补充或自由书写的招股章程有任何不一致之处，则应依赖招股章程补充或自由书写的招股章程（视情况而定）；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较后日期的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——具有较后日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载的资料或作出任何陈述外，我们并无授权任何人向您提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载的“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“Arcus”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Arcus Biosciences, Inc.，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

二、

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的附件。

本招股书中提及的“Arcus”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Arcus Biosciences, Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司（如有），除非另有说明。

Arcus Biosciences, Inc.

概述

我们是一家晚期临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症、炎症和自身免疫性疾病患者开发差异化分子。我们最先进的分子正处于各种癌症适应症的3期注册研究中，我们预计我们的下一波临床阶段分子将来自我们的炎症和自身免疫性疾病项目。我们的愿景是利用我们内部的小分子发现能力来创造、开发和商业化能够对患者产生有意义影响的高度差异化疗法。

企业信息

我们于2015年4月30日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于3928 Point Eden Way，Hayward，加利福尼亚州 94545，我们的电话号码是（510）694-6200。我们的网站地址是www.arcusbio.com。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

Arcus Biosciences和Arcus Biosciences徽标是Arcus的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标、服务标志为其各自持有人的财产。

所得款项用途

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售我们根据本协议提供的证券的所得款项净额（如有）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。见本招募说明书“所得款项用途”。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RCUS”。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纽约证券交易所或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“有关前瞻性陈述和我们网站的信息”的部分。

这份招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

关于我们与吉利德科学公司的关系的期望；

•

我们对我们的研究产品开发活动以及正在进行和计划进行的临床试验的时间和成就的期望，包括启动新的临床试验、完成注册以及报告正在进行的临床试验数据的可用性和时间；

•

我们对我们能够创造和推进小分子研究产品以及开发我们的研究产品和联合疗法的效率和速度的期望；

•

我们依赖第三方来进行我们正在进行和未来的临床试验，依赖第三方制造商来制造和供应我们的研究产品；

•

我们对我们所针对的免疫肿瘤通路的性质、潜在患者群体的规模和潜在市场规模的预期；

•

我们获得并保持对我们的组合研究产品的控制以及最大限度地发挥我们研究产品的商业潜力的能力；

•

我们获得并维持对我们的研究产品的监管批准的能力以及将我们的研究产品商业化的潜在销售机会；

•

我们留住和招聘关键人员的能力、对我们的费用、未来收入、资本需求的估计以及我们对额外融资的需求；

•

我们开发、获取和推进研究产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

我们对未来研发计划、临床前研究和临床试验的启动、范围、设计、时机、进展和结果；

•

我们获得和维护涵盖我们研究产品的知识产权的能力；

•

我们对与竞争对手相关的发展和预测的期望；

•

我们对我们行业的期望；和

•

我们对地缘政治冲突将对我们公司产生的影响的预期。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中所包含的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律规定，我们承诺不

更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息或以引用方式并入本招股说明书的文件（如适用）。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，并且我们的管理层对这些陈述的准确性负责，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售我们在此项下提供的证券的净收益（如有）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，其中可能包括为未来收购提供资金的成本或用于我们在适用的招股章程补充文件中描述的任何其他目的。

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本描述是从我们的公司注册证书中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，该证书已公开提交给SEC。请参阅标题为“您可以在其中找到更多信息；通过引用注册成立”的部分。

一般

我们的法定股本包括400,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的公司注册证书和章程中影响我们股本持有人权利的重要条款和规定的描述如下。该描述旨在作为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法的适用条款对其整体进行限定。

普通股

股息权

受制于可能适用于当时已发行优先股的股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在那时才按照我们董事会可能决定的时间和金额发放股息。

投票权

我们普通股的持有者有权每股投一票。股东不具备选举董事的累积投票能力。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错为三年。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可在我们的普通股持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，不时确定每个系列中将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利以及任何相关的资格、限制或限制。我们的董事会也可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，不

我们股东的任何进一步投票或行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中包含我们所提供的一系列优先股的条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述正在发售的一系列优先股的条款，包括，在适用的范围内：

•

标题和声明的价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

分红的股息率、期限和发放日及计算方法；

•

股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

•

任何拍卖和再营销的程序（如适用）；

•

偿债基金的规定（如适用）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否将可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或将如何计算，以及转换期；

•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权；

•

优先购买权，如有；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

对适用于优先股的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行任何类别或系列优先股的任何限制，在股息权和权利方面排名高于或与该系列优先股持平；和

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们受《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条规定的管辖。本节禁止一些特拉华州公司在某些情况下参与企业合并，其中包括与任何感兴趣的股东合并或出售至少10%的公司资产，即与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票15%或更多的股东，除非：

•

本次交易在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，经董事会批准；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成时，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票的目的，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）雇员参与人无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的雇员股票计划；或者

•

在该股东成为利害关系股东之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上由至少三分之二的已发行有表决权股票授权，而该股票不属于该利害关系股东。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书中的明文规定或因至少已发行有表决权股份的多数批准的股东修订而导致的修订和重述的章程“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

成立法团证明书及附例条文

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含多项条款，这些条款可能具有阻止恶意收购或延迟或阻止我们管理团队控制权变更的效果，包括以下内容：

•

董事会空缺。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定阻止了一个股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大我们董事会的规模并获得对我们董事会的控制权；

•

分类板。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，董事只能因故从董事会中被罢免，并且只能通过我们当时流通股本的662/3%的批准。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时；

•

股东诉讼；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东不能通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东不得

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在任何股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能妨碍我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的股东大会上进行董事提名；和

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在普通股持有人不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股非指定优先股，其中包含董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。优先股已获授权但未发行的股份的存在，使我们的董事会更加难以或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意替代法院，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。其他公司的公司注册证书和章程中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或无法执行。本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

此外，我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院；并且任何持有、拥有或以其他方式获得Arcus任何证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转账代理地址为150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021，其电话号码为（800）962-4284。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中命名和描述。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RCUS”。适用的招股章程补充文件将在适用情况下包含有关该招股章程补充文件所涵盖的优先股在纽约证券交易所或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与其中指定的第三方（作为受托人）之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由登记在存托信托公司（“DTC”）或DTC代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）名下的一种或多种全球证券代表，或适用的招募说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表DTC，并以DTC或DTC代名人的名义登记。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

•

我们是存续实体或继承人（如果不是Arcus）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人或Arcus的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

•

Arcus破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

在有证证券之外或代替有证证券的地方提供无证证券；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改或修正将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何更改，其中涉及债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，并就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。在向受托人作出不可撤销的存款后，我们将如此解除责任，

以信托形式，货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为支付和履行每一期本金的金额的货币或美国政府债务，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，才可能发生这种解除，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款和相关契约失效的情况。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•

认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

认股权证行权开始日期及行权期限届满日期；

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•

行使作为Arcus股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的企业信托机构或任何

适用的招股章程补充文件中指明的其他办公室。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表DTC，纽约，纽约，作为存托人，并以DTC的提名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC已告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典所指的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到来自其购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供了其交易的详细信息，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式采取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过Clearstream或Euroclear的参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而后者又将在DTC账簿上以该等存托人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，采取行动代其实现最终结算，方法是通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

Latham & Watkins LLP将传递本招股章程所提供的证券及其任何补充的有效性，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表，以及截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。

我们通过引用将我们下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，在本招股说明书日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括任何薪酬委员会报告、审计委员会报告、绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月25日向SEC提交。

•

我们的注册声明中所载的对我们普通股的描述表格8-A，于2018年3月9日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们，Arcus Biosciences, Inc.，已与作为我们的销售代理的Leerink Partners LLC签订了一份日期为2026年2月25日的股权分配协议，内容涉及本招股说明书发售的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。根据股权分配协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过或向作为我们的代理人或委托人的销售代理不时发售和出售总发行价高达2亿美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RCUS”。2026年2月23日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股18.85美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话）将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，在普通经纪人的交易中，向或通过做市商，在或通过纽约证券交易所或证券可能交易的任何其他市场场所，在场外市场，在私下协商的交易中，或通过任何此类销售方式的组合。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。销售代理不被要求出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理使用与其正常交易和销售惯例一致的合理努力，根据销售代理和我们之间共同商定的条款。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

根据股权分配协议，我们也可以作为委托人为自己的账户向销售代理出售普通股，价格由出售时商定。如果我们作为委托人向销售代理出售普通股，我们将与销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

就根据股权分配协议出售的普通股的销售向销售代理支付的补偿金额将最高为根据股权分配协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意报销销售代理的某些自付费用。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细审阅并考虑本招股章程及本招股章程以引用方式并入的文件所载的所有资料。见标题下描述的风险和不确定性““风险因素”开始于本招股章程第4页，并在以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股章程日期为2026年2月25日

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了《证券法》第405条规则中定义的“知名经验丰富的发行人”可用的“自动货架”注册流程。根据本货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、认股权证或这些证券的任何组合。对普通股、优先股或认股权证的股份总数或我们根据登记声明可能出售的债务证券的数量没有限制。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。根据本招股说明书，我们可能会不时发行总发行价格高达2亿美元的普通股股票，价格和条款将由发行时的市场条件决定。

We provide information to you about this offering of shares of our common stock in this prospectus，which describes the specific details about this offering。如本招股说明书中的信息与在本招股说明书日期之前提交的本招股说明书中以引用方式并入的文件不一致，则应以本招股说明书为依据。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自较早的日期发生变化，因此日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供本招股说明书或我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的信息。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，销售代理也不是，在任何要约或招揽未获授权或作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其作出要约或招揽属非法的任何人作出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入公司”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们和销售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律限制。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作出售要约或购买要约的邀约，由任何司法管辖区的任何人提出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。此外，由于多种因素，包括本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件中“风险因素”及其他地方所述的因素，对我们未来业绩及我们经营所在行业的未来业绩的预测、假设及估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

二、

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程或任何相关的自由书写招股章程中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

S-3

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书的选定信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的附件。

本招股说明书中提及的“Arcus”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Arcus Biosciences, Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司，除非另有说明。

Arcus Biosciences, Inc.

概述

企业信息

Arcus Biosciences和Arcus Biosciences徽标是Arcus的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标、服务标志为其各自持有人的财产。

最多135,904，848股，假设在此次发行中以每股18.85美元的假定发行价格出售10,610，079股我们的普通股，这是2026年2月23日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格。实际发行的股份数量将视本次发行下的销售价格而有所不同。

提供方式	不时由我们透过或向销售代理、代表我们或作为委托人行事，包括透过“在市场上”产品，视情况而定。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

收益用途	我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们可能还会使用部分净收益来在执照上，投资或收购我们认为与我们自己互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。见本招募说明书第8页“所得款项用途”。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股章程第4页的“风险因素”，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

纽约证券交易所代码

“RCUS”

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2025年12月31日已发行普通股的125,294，769股，不包括：

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我们的16,904，829股普通股可在行使截至2025年12月31日未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股18.79美元；

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2035,827股我们的普通股可在2025年12月31日之后授予的股票期权行使时发行，行使价为每股22.13美元；

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截至2025年12月31日已发行的限制性股票单位归属和结算时可发行的2,858，220股我们的普通股；

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2025年12月31日后授予的限制性股票单位归属结算时可发行的普通股1,971，067股；

•

截至2025年12月31日，根据我们的2018年股权激励计划（我们的“股权激励计划”）的未来奖励，以及根据股权激励计划为未来发行而预留的普通股股份数量的任何年度自动增加，总计不超过3,598，598股普通股；

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截至2025年12月31日，根据我们的2020年诱导计划（我们的“诱导计划”）下的未来奖励，为发行而保留的普通股总数最多为2,531，327股；和

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文和我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中所述的风险和不确定性，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行相关的额外风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设本次发行共出售10,610，079股我们的普通股，基于假设销售价格每股18.85美元，即2026年2月23日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格，总收益为2亿美元，那么，在扣除我们应付的估计佣金和估计的总发行费用后，你们将立即稀释每股12.79美元，这是我们截至12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额，本次发行生效后的2025年和假定的发行价格。行使未行使的股票期权和结算未行使的限制性股票单位将导致进一步稀释您的投资。请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会有效地使用此次发行的收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

尽管我们目前打算以本招股章程中题为“所得款项用途”一节所述的方式使用本次发行的所得款项净额，但我们将在应用本次发行所得款项净额方面拥有相当大的酌处权。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们将在本次发行中根据股权分配协议发行的普通股的实际股份数量以及在任何时候或总计从这些销售中产生的总收益是不确定的。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在股权分配协议的整个期限内的任何时间向销售代理交付配售通知以代表我们出售我们的普通股股份，并且销售代理将有义务尽合理努力出售普通股股份。出售的普通股股数

由销售代理在交付配售通知后将根据多种因素波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与销售代理设置的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据股权分配协议出售的每一股普通股的每股价格将根据销售期内我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的普通股股份数量或与这些出售相关的募集资金总额（如果有）。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与根据股权分配协议在本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者根据股权分配协议在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股份或其他证券，并且投资者在未来购买股份或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们从未就我们的普通股支付现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

特此发售的普通股销售将在“市场发售”中进行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，根据我们可能在交付给销售代理的任何适用配售通知中设置的任何限制，本次发行中将出售的股份没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历他们在此次发行中购买的我们普通股股票的价值下降，这是由于随后以低于他们支付的价格出售我们的普通股股票。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在“风险因素”标题下更详细地讨论了许多这些风险，这些风险包含在我们可能授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书中，以及我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何

前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应阅读本招股说明书，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达2亿美元的普通股股票。由于没有根据与销售代理的股权分配协议要求的最低发售金额，实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）目前无法确定。实际所得款项净额将取决于我们出售的股份数量以及此类出售发生的价格。无法保证我们将根据或完全利用与销售代理的股权分配协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将出售我们根据本协议提供的普通股的净收益（如果有的话）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与我们自己互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级、计息工具。

截至2025年12月31日，我们的有形账面净值为6.305亿美元，即每股普通股5.03美元。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的有形账面净值（即有形资产总额减去负债总额）除以我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值的稀释代表本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中假设以每股18.85美元的假定公开发行价格（即2026年2月23日我们普通股在纽约证券交易所最后报告的销售价格）出售10,610，079股普通股生效后，在扣除发行佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值将为8.242亿美元，即每股普通股6.06美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即增加每股1.03美元，而以公开发行价格购买我们此次发行普通股的投资者将立即稀释每股12.79美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：


假设每股公开发行价格			$	18.85
截至2025年12月31日每股有形账面净值	$	5.03
归属于在本次发行中购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值增加	$	1.03

截至2025年12月31日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后			$	6.06

对在本次发行中购买我们普通股股票的投资者的每股稀释			$	12.79

上表为说明目的，假设在与销售代理的股权分配协议期限内，以每股18.85美元的价格出售我们的普通股，总计10,610，079股，这是2026年2月23日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格，总收益为2亿美元。与销售代理订立权益分派协议的股份将不时以不同价格出售。假设我们在与销售代理的股权分配协议期限内总额为2亿美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股18.85美元每股增加1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增至每股6.09美元，并将使此次发行中投资者的每股有形账面净值稀释至每股13.76美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。假设在与销售代理的股权分配协议期限内，我们所有总额为2亿美元的普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股18.85美元每股减少1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股6.04美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至每股11.81美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用，并假设截至2025年12月31日未行使期权，且截至2025年12月31日未结算未行使的限制性股票单位。

此外，除非我们另有特别说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映并假设2025年12月31日之后没有行使未行使的股票期权或上述限制性股票单位的归属和结算。就尚未行使的期权已经或可能被行使或发行其他股份而言，投资者在此次发行中购买我们普通股的股份可能会经历进一步稀释。此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本描述摘要自我们的公司注册证书，并通过引用对其进行整体限定，该证书已公开提交给SEC。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用注册”的部分。

一般

普通股

股息权

投票权

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

优先股

股东诉讼；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东不能通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东选举董事不得累积投票。我们经修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们整个董事会、董事会主席或首席执行官的多数票召集；

•

论坛的选择

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转账代理地址为150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021，其电话号码为（800）962-4284。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RCUS”。

根据股权分配协议出售普通股股份（如有），可通过普通经纪人的交易、向或通过做市商、在或通过纽约证券交易所或普通股可能交易的任何其他市场场所、在场外交易市场、私下协商交易或通过任何此类出售方式的组合进行。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股股票。

我们的普通股股份可能会以出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或协商价格出售。

我们将根据我们和销售代理的约定，指定每日或以其他方式通过销售代理出售的普通股的最高数量，以及可能出售此类普通股的最低每股价格。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将使用其与其正常销售和交易惯例一致的合理努力，代表我们出售所有指定的普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示销售代理不出售任何股份。我们或销售代理，仅就其本身而言，可以通过通知另一方暂停发行我们的普通股。销售代理发售股份以收货及承兑为准，并以销售代理有权全部或部分拒绝任何订单为准。

销售代理将在根据股权分配协议出售普通股的每一天纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括在该日出售的股票数量、销售收益总额以及我们应付给销售代理的补偿。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的股票数量、给我们的净收益（费用前）以及我们就普通股销售向销售代理支付的补偿。

我们将根据股权分配协议向销售代理支付最高为通过该代理销售的每股总销售价格3.0%的佣金。我们还同意偿还销售代理的某些费用，金额最高为75,000美元，此外，此后每个季度的金额不超过12,500美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款应付给销售代理的补偿，将约为30万美元。

任何普通股销售的结算将发生在进行此类销售之日之后的第二个工作日（或常规交易的行业惯例较早的一天）。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股章程所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能同意的其他方式结算。

根据股权分配协议发行我们的普通股将在（i）根据股权分配协议出售我们的所有普通股或（ii）我们或由其中规定的销售代理终止股权分配协议中较早者终止。

就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给每个销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的民事责任）向销售代理提供赔偿和分担。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股章程中提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上通过互联网向公众提供。

《特拉华州一般公司法》第145条授权法院在某些情况下并受到某些限制，授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。

根据特拉华州一般公司法的许可，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含有关董事和高级职员的责任限制和赔偿的规定。经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

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任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

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非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

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根据《特拉华州一般公司法》第174条（关于非法股息和股票购买）；或者

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董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，如果在我们的股东批准公司注册证书后修订特拉华州法律，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

二-1

我们经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，因为它现在存在或将来可能会被修订，与他们为我们或代表我们的服务合理产生的所有费用和责任有关。我们经修订和重述的章程规定，我们应在诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何董事、高级管理人员、雇员或其他企业代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

我们与每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订了赔偿协议，其中规定，我们将在特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程允许的最大范围内，就该董事、执行官或其他关键员工因其作为我们的董事、执行官或其他关键员工之一的身份而产生的任何和所有费用对我们的每位董事、执行官和其他关键员工进行赔偿。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将垫付我们的董事、执行官和其他关键员工因法律程序而产生的所有费用。

我们经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”）第6.5节规定对我们的某些股东就投资者权利协议中描述的责任进行赔偿。

我们维持保险单，就任何董事或高级管理人员以其身份可能承担的《证券法》和《交易法》规定的各种责任对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们与吉利德科学，Inc.签订的经修订的投资者权利协议规定，由吉利德科学公司、我们、我们的董事、我们签署登记声明的高级职员以及我们的控制人就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿。

我们可能订立的任何承销协议（附件 1.1）可能会提供，而股权分配协议（附件 1.2）可能会规定，对于任何承销商的赔偿，我们、我们的董事、我们签署登记声明的高级职员以及我们的控制人承担一些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

二-2

但条件是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

II-4

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（j）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每个人构成并任命Terry Rosen博士和Robert C. Goeltz II，他们每个人作为她或他的真实和合法的代理人和代理人，对她或他并以她或他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，并且一般来说以她或他的名义并以她或他作为高级职员和董事的身份做所有这些事情，以使Arcus Biosciences公司能够遵守1933年《证券法》的规定和SEC的所有要求，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每一个人充分的权力和授权，以做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，并充分按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，批准和确认所有上述实际代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们或她或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。


签名	标题	日期

/s/Terry Rosen Terry Rosen，博士。	董事兼首席执行官（首席执行官）	2026年2月25日

/s/Robert C. Goeltz II Robert C. Goeltz II	首席财务官（首席财务官）	2026年2月25日

/s/Alexander Azoy 亚历山大·阿佐伊	首席会计官（首席会计干事）	2026年2月25日

/s/Dietmar Berger Dietmar Berger，医学博士，博士。	董事	2026年2月25日

/s/Kathryn Falberg Kathryn Falberg	董事	2026年2月25日

/s/Linda Higgins Linda Higgins，博士。	董事	2026年2月25日

二-6


/s/Yasunori Kaneko Yasunori Kaneko，医学博士。	董事	2026年2月25日

/s/David Lacey David Lacey，医学博士	董事	2026年2月25日

/s/Nicole Lambert Nicole Lambert	董事	2026年2月25日

/s/Patrick Machado Patrick Machado，法学博士。	董事	2026年2月25日

/s/Johanna Mercier Johanna Mercier	董事	2026年2月25日

/s/Andrew Perlman Andrew Perlman，医学博士，博士。	董事	2026年2月25日

/s/安东尼·里巴斯 Antoni Ribas，医学博士，博士。	董事	2026年2月25日

二-7


	金额
SEC注册费	$	⁽¹⁾
纽约证券交易所上市费用		⁽²⁾
FINRA申请费（如适用）		⁽²⁾
会计费及开支		⁽²⁾
法律费用和开支		⁽²⁾
转让代理及注册商费用及开支		⁽²⁾
印刷及杂项费用及开支		⁽²⁾

合计	$	⁽²⁾


关于这个前景			二、
前景概要			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
收益用途			5
资本股份说明			6
债务证券说明			10
认股权证说明			18
全球证券			20
分配计划			24
法律事项			25
专家			25
您可以在哪里找到更多信息；通过参考纳入			26


Arcus Biosciences, Inc.

签名：		/s/Terry Rosen
		Terry Rosen，博士。
		首席执行官