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Laredo Petroleum, Inc.
综合股权激励计划
表现优于股票单位奖励协议
本表现优异的股份单位奖励协议（ "协议" ）由Laredo Petroleum,Inc. （公司）及（参与者）于（授予日期）订立。
我们的目标是:
然而,参与者目前是该公司或其子公司的雇员,该公司希望让参与者保持这样的能力,并让参与者有机会参与该公司在业绩期间（定义如下）的潜在增值。
因此,现在,考虑到本文所载的两项公约和协定,双方同意如下:
1. 授予表现优异的股票单位。在不受本文及经修订的公司综合股权激励计划（ "计划" ）所规定的限制、条款及条件的规限下，本公司谨此向参与人授予一份无资金及无担保的承诺,以交付普通股股份,但须符合本协议所载的业绩目标及时间归属条件（ "表现优异的股份单位"或"奖励" ） 。本计划的条款作为参考并入本计划,所有在本计划中没有特别定义的资本化条款应具有与本计划中所阐述的相同的含义。如果计划的规定与本协议的规定不一致,本协议的规定应予以管理和控制。
2. 盈利表现优于股票单位参与人有资格根据于业绩期间（ "业绩期间" ）开始（ "生效日期" ）并于较早时间结束的平均股价（定义如下） ,赚取以下表格所列的表现出色的股份单位（ "表现出色的股份单位" ）数目。（i） （最后日期）及（ii）根据下文第5（b）条（终止日期）的规定,参与人因死亡或伤残而终止在公司或其任何附属公司任职的日期。就本协议而言, "平均股价"指在适用的业绩期间内发生的公司连续50个交易日的最高平均收盘价。
管理人应在适用的业绩期的最后一天或之后立即确定和证明股票的平均价格。根据在适用的业绩期间内所达到的平均股价,参与者有资格赚取以下数目的已赚跑赢大市的股票单位:
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如果股票平均价格是:
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那么所赚的业绩表现股的数量应为:
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低于5.50美元
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0
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$6.00
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200,000
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$6.50
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220,000
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$7.00
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240,000
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$7.50
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260,000
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$8.00
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280,000
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$8.50
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300,000
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$9.00
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340,000
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$9.50
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380,000
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$10.00
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420,000
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$10.50
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460,000
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$11.00
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500,000
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$11.50
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540,000
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$12.00
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600,000
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$12.50
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660,000
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$13.00
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720,000
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$13.50
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780,000
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$14.00
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840,000
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$14.50
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900,000
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15.00美元或以上
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1,000,000
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上面表格中列出的每一个平均股价数额都是"平均股价障碍" 。如果股票平均价格达到两个股票平均价格障碍之间，然后,两个平均股价跨栏之间不应有线性内插,所赚的跑赢股票单位的数目应是如果平均股价达到了两个平均股价跨栏中较低的,本应赚的数目。为免生疑问, （x）如参与者的平均股价低于$5.50,则在任何情况下都不会赚取超过$1,000,000的表现股单位；及（y）如参与者的平均股价为$15.00或以上,则在任何情况下都不会赚取超过$1,000,000的表现股单位。尽管本协议另有相反规定,但如发生任何特别、非经常性和/或重大的公司事件或事件，管理人可根据本协议就表现优异的股份单位调整可赚取及交付的普通股股份数目,但管理人可全权酌情决定，这样的调整是公平的,并且有必要更准确地反映公司在业绩期间的表现。
3. 归属时间表除下文第5（b）条另有规定外，已赚取的表现优异的股份单位,须归属如下: （i）三分之一的已赚取的表现优异的股份单位,将归属于最后日期； （ii）三分之一的已赚取的表现优异的股份单位,将归属于最后日期一周年；及（iii）三分之一的已赚取的表现优异的股份单位。威尔，
在最后日期（ （i） 、 （ii）及（iii）的两周年纪念上,统称为归属日期" ） ；提供, 这一点。于适用的归属日期,参与者受雇于公司或其任何附属公司。
4. 付款的形式和时间除下文第5（b）条另有规定外,每只获盈利表现优异的股份单位将以一股普通股结算,该普通股须在适用的归属日期后在切实可行范围内尽快交付予参与人,但无论如何不得迟于该归属日期后30日。
5. 终止雇用.
（a） 一般情况下如参与人因以下第5（b）条所规定的参与人死亡或伤残以外的任何原因而在任何归属日期前终止受雇于公司或其附属公司，那么,截至该日尚未归属的任何表现优异的股份单位,将被参与人没收,并予以注销,不予考虑。
（b） 因死亡或伤残而终止合约如参与人在任何归属日期前（i）因参与人死亡或（ii）因参与人由董事会或管理人决定残疾而终止在公司或其任何附属公司的雇用，然后,参与人须立即将根据上文第2条厘定的已赚得的表现出色的股份单位（如有的话）归入其中一股,而每一股该等已赚得的表现出色的股份单位须在终止日期后30日内以一股普通股结算；提供, 这一点。如果终止日期是在最后日期之前,这类已赚的表现优于股票单位的数目应按分数予以评级，分子是从开始日期到终止日期,参与人在公司或其任何附属公司任职的天数,分母是从开始日期到最后日期之间的天数。
6. 可转让性除根据遗嘱或世系和分配的法律外,本裁决不得转让。参与人（如参与人死亡或伤残,参与人的受益人或个人管理人）违反本法的规定,自愿或非自愿转让或转让裁决的任何企图，无效,无效,并使裁决本身无效。
7. 扣留公司有义务扣留足以满足公司或其附属公司因根据本裁决书付款而可能须承担的扣缴税款或类似扣缴义务的款项。参与人明确承认并同意,参与人在本合同项下的权利受公司就与裁决有关的扣缴的任何适用税款所承担的义务的约束,其形式和方式令公司满意。
8. 没有继续就业的权利本协议并不赋予参与人与公司或其任何一方继续雇用或服务的权利。
子公司不得以任何方式干涉公司或其任何子公司在任何时间和任何原因终止参与人在公司或其任何子公司的雇用或服务的权利。
9. 发行条款参与者承认受公司员工手册所载的所有条款、条件和政策的约束,因为该条款、条件和政策可由公司全权酌情随时修改或修改。
10. 通知与本协议有关的每一份通知或其他函件均须以书面提出，并须按本条规定,在不时以邮递或交付另一方的通知所指明的地址,将该通知寄往或交付拟为其目的的一方；提供, 这一点。除非及直至指定其他地址,否则参与人向公司发出的所有通知或通讯,均须在俄克拉荷马州塔尔萨邮寄或送交公司，公司向参与人发出的所有通知或通讯,均可亲自发给参与人,或邮寄至参与人的家庭地址,如公司帐簿所示。
11. 行政管理本协议及根据本协议拟发行的普通股,须由董事会或由董事会委任管理本协议及该等发行的一名或多名董事会成员组成的委员会（ "管理人" ）管理。除适用法律另有规定外,管理人应拥有唯一和全体会议的权力: （一）解释、管理、调和本协议中的任何不一致之处,纠正本协议中的任何缺陷和（或）提供任何遗漏； （二）设立、修订、中止，或放弃任何规则和条例,并委任署长认为适当的代理人,以妥善管理本协议； （iii）加速取消对授标的限制和（或）更改履行期间届满的日期；及（iv）作出任何其他决定,并采取其他措施。管理人认为管理本协议所必需或需要采取的行动，署长可授权公司的一名或多名人员代表署长就任何事宜、权利、义务或选举行事,而该等事宜、权利、义务或选举是署长的责任或分配予署长的责任，这可以作为一个法律问题来授权。为免生疑问,在控制权发生变更时,本计划的条文应予适用,包括但不限于授予署长的有关经营业绩股份单位归属、付款金额及付款时间的权力及酌情决定权。
12. 管理法律本协议受特拉华州法律管辖,并应按照特拉华州法律解释,而不考虑特拉华州的法律冲突原则。在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反申索中,双方均不可撤销地放弃一切由陪审团审判的权利。
13. 杂项.
（a） 修正和放弃。除本计划第13（b）条另有规定外,署长可放弃根据本协议或本协议授予的任何条件或权利,修订或更改、暂停、终止、取消或终止根据本协议或本协议授予的任何条款或权利；提供, 这一点。如任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止会对参与人就本协议所授予的裁决所享有的权利造成重大及不利影响,则在未经参与人同意的情况下,在该范围内不得有效。
（b） 可分割性本协议中因适用法律而在任何司法管辖区内被禁止或不能强制执行的任何条文,就该司法管辖区而言,仅在该禁止或不能强制执行的范围内无效,而不会使本协议的其余条文失效或影响其效力，而在任何司法管辖区内的禁止或不能强制执行,不得在任何其他司法管辖区内使该等条文无效或不能强制执行。
（c） 整个协议和效力本协议体现了双方就本协议的主题达成的完整协议和理解,并取代和优先于双方或双方之间的任何书面或口头的、可能以任何方式与本协议主题相关的任何先前的谅解、协议或陈述。
（d） 对应机构本协议可在一个或多个对应方中执行,每个对应方应视为原件,但所有对应方应共同构成一份和同一份协议。
（e） 标题插入段落标题是为了方便起见,不应用于解释目的。
（f） 性别和多元化只要上下文需要,本文使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式,名词和代词的单数形式应包括复数形式,反之亦然。
（g） 继承人和指定人本协议须对参与者、公司及其各自的继任人、可容许的转让人、继承人、代表及遗产（视属何情况而定）具有约束力,并使其受益,并可由参与者、公司及其各自的继承人、可容许的继承人、继承人、代表及遗产强制执行。
（h） 建筑工程当特定语言被用来通过示例澄清本文所包含的一般语句时,这种特定语言不应被视为以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般语句的构造。本协议所使用的语言应视为双方当事人为表达双方意思而选择的语言,不得对任何一方适用严格的构造规则。
（i） 申述、保证和协议的存续本协议所包含的所有陈述、保证和协议均应在本协议所设想的交易完成和本协议终止后继续有效。
（j） 放弃惩罚性和示范性损害索赔每一方通过执行本协议,尽最大限度地放弃本协议。
法律允许,在根据、与本协议有关或与本协议有关的任何争议或争议中,任何要求收回未由当事方实际损害赔偿来衡量的惩罚性、示范性或类似损害赔偿的要求。
（k） 交割日期为2019年5月16日的Laredo Petroleum,Inc.招股说明书参与者承认,参与者已通过该等招股说明书在公司的共享网络驱动器上的可用性,在S: \综合股权激励计划招募说明书如参与者向公司提出书面要求,还将向参与者提供一份副本。
14. 第409A条尽管有上述任何一项规定,但本协议旨在遵守或豁免《守则》第409A条的规定,而本裁决并没有根据《守则》第409A条对参与者造成不利的税务后果。本协定将以符合此种意图的方式加以管理和解释。尽管有与此相反的规定,为避免根据《刑法典》第409A条加速征税和（或）税收处罚,在必要的范围内，为本协议的目的,参与人不得被视为已终止与公司或其任何附属公司的雇用,且在终止雇用前,不得根据本协议向他或她支付任何应付款项。被认为在《守则》第409A条所指的公司或其任何附属公司中发生了"离职"的情况，为避免根据《刑法典》第409A条加速征税和（或）税收处罚,在必要的范围内，在紧接参与人终止雇用后的六个月内,根据本协议应支付的数额和应向"指定雇员"提供的福利应在六个月后的第一个营业日后的30天内支付。在参与人终止与公司或其任何附属公司的雇用后几个月内（或在参与人去世后，如果更早） 。此外,为本协议的目的,根据本协议应支付给参与人的每一笔款项或福利应解释为为本守则第409A条的目的单独确定的付款。尽管有上述任何相反的规定,本公司及其各自的人员、董事、雇员或代理人并不保证本协议的书面条款符合或不受《守则》第409A条的规定的约束，上述任何条款均不应对本协议的条款不符合或不受《守则》第409A条规定的约束而承担任何责任。
15. 回收参与人承认并同意,如果根据本协议支付的款项是（i）由于参与人的欺诈或不当行为而支付的,则该等付款须予追回，（ii）在某些情况下（如公司的综合股权激励计划所提述的）或（iii）公司的任何其他政策所规定的（现已存在的）或以下就偿还基于激励的薪酬而采取的会计重述后，正如可能不时生效的那样。
作为证明,双方已于上述书面协议的第一天和第一年执行了本协议。
公司:
Laredo Petroleum, Inc.
Randy A. Foutch
董事长兼首席执行官
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