附件 1.1

ProQR Therapeutics N.V。

18,000，000股普通股

承销协议

日期：2024年10月22日

ProQR Therapeutics N.V。

18,000，000股普通股

承销协议

2024年10月22日

Evercore集团有限责任公司。

Cantor Fitzgerald & Co。

作为几家承销商的代表，

c/o Evercore Group L.L.C。

东52街55号

纽约，纽约10055

c/o Cantor Fitzgerald & Co。

东59街110号，6楼
纽约，纽约10022

作为几家承销商的代表

女士们先生们：

ProQR Therapeutics N.V.是一家根据荷兰法律注册成立的公众有限责任公司（NAAMLOze VINOTSChap）（“公司”），该公司确认，其与Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）、Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）以及附表A所列的每一家其他承销商（统称“承销商”，该任期还应包括本协议第10条下文规定的任何被替代的承销商），由Evercore和Cantor担任代表（“代表”），就（i）公司出售和承销商购买本协议附表A所载的公司各自数量的普通股（每股普通股面值0.04欧元）（“普通股”），以及（ii）公司授予承销商（以个别行为而非共同行为），购买2,700，000股额外普通股的全部或任何部分的第2（b）节所述的选择权。承销商将购买的上述18,000，000股普通股（“初始证券”）以及受本文第2（b）节所述期权约束的2,700，000股普通股的全部或任何部分（“期权证券”）在本文中统称为“证券”。

本协议中提及由公司出售或从公司购买的证券（以及这些概念的必然用法）应理解为分别指由公司发行或授予并从公司认购的证券。同样，本协议中提及正在交付的证券，应理解为是指公司正在发行的那些证券。

本公司理解，承销商提议在本协议根据登记声明（定义见下文）签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快进行证券的公开发售（“发售”）。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“证监会”）提交F-3表格（编号：333-282419）的货架登记声明，其中包括一份基本招股章程（“基本招股章程”），将用于公开发售及出售该证券。此类登记声明，包括财务报表、证物及其附表，其形式为委员会于2024年10月10日根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）及其下的规则和条例（“1933年法案条例”）宣布生效，以及通过引用并入其中或被视为通过引用并入其中的所有文件以及根据1933年法案第430B条在生效时被视为其一部分的任何信息，称为“登记声明”。公司根据1933年法令条例第462（b）条提交的与证券发售和销售有关的任何登记声明称为“第462（b）条登记声明”，自提交任何此类第462（b）条登记声明的日期和时间起，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。

日期为2024年10月22日描述证券及其发售的初步招股章程补充文件连同基本招股章程称为“初步招股章程”，而初步招股章程及任何其他以初步形式描述证券及其发售并在招股章程（定义见下文）提交前使用的基本招股章程补充文件连同基本招股章程称为“初步招股章程”。

如本文所用，“招股说明书”一词系指基本招股说明书中描述证券及其发售的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”），连同基本招股说明书，其形式首先由承销商用于确认证券销售，或采用公司根据1933年法案第173条规则首次提供给承销商以满足购买者要求的形式。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书应同时提及该招股说明书的招股说明书补充文件和基本招股说明书组成部分。就本协议而言，所有提及基本招股说明书、注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为（i）是指并包括随后根据1934年法案（定义见下文）提交的任何文件，该文件通过引用并入或被视为通过引用并入其中或以其他方式被1933年法案条例视为其中的一部分，以及（ii）被视为包括根据其电子数据收集向委员会提交的副本，分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）。本协议中使用的：

“1934年法案”是指经修订的1934年证券交易法。

“适用时间”指纽约市时间2024年10月22日晚上8点15分或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露包”是指在适用时间或之前发行的任何发行人一般使用免费书面招股说明书、在适用时间之前向投资者分发的任何初步招股说明书以及本协议附表B-1中包含的信息，均一并考虑。

“集团”指公司及公司各“子公司”（就本协议而言，定义见1933年法案条例第405条（“第405条”））。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条规则”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与证券有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见第405条规则），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）免于向委员会提交，因为其中包含对证券或发售的描述，但未反映最终条款，根据第433（g）条，在每种情况下以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的表格提交。

“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书（不包括规则433中定义的“善意电子路演”（“博纳信德电子路演”）），其证据在本协议附表B-2中有所规定。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。

“第430B条信息”是指根据1933年法案条例第430B条被视为注册声明的一部分或包含在注册声明中的文件和信息。

第1节。申述及保证

（a）公司的陈述和保证。本公司向各承销商陈述并保证截至本协议日期、适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），并与各承销商达成一致，具体如下：

（i）注册声明书及招股章程。每一份登记声明及其任何修正案均已根据1933年法令生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待进行的程序，或者据公司所知，有威胁。公司已在所有重大方面遵守委员会提出的每项要求（如有），以获取更多信息。

生效时的每一份登记声明及其任何生效后修正案在所有重大方面均符合1933年法令和1933年法令条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件，在各自向委员会提交文件时，在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案条例的要求。交付给承销商以供与发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书已经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

该公司符合1933年法案规定的使用F-3表格的适用要求。该公司是1933年法案第405条规则所指的“外国私人发行人”。

在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件，当它们生效时或在它们过去或以后被提交给委员会时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案的要求。

（二）准确披露。每份初步招股说明书和提交时的招股说明书在所有重大方面均符合1933年法案，如果根据EDGAR以电子传输方式提交，则与交付给承销商以供发售和出售证券使用的招股说明书副本相同（1933年法案下的S-T条例可能允许的情况除外）。登记声明或其任何生效后修订，在其生效时间、截止时间或任何交付日期，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间、截止时间和任何交付日期，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人有限公司使用自由书写的招股说明书，在与一般披露资料包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略、省略或将省略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时、在截止时间或在任何交付日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

本款中的陈述及保证不适用于注册声明（或其任何修订）、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充，包括任何招股章程包装）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的明确用于其中的书面资料而作出的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为《招股说明书》所载每种情况下第三段中有关“承销”标题下的特许权和再贷款的信息以及第八段中有关“承销”标题下的稳定价格的第一句和第二句（统称“承销商信息”）。

（iii）发行人自由撰写招股章程。任何发行人自由撰写的招股说明书均不与注册说明书或招股说明书、任何被视为其组成部分的初步招股说明书或其他招股说明书中包含的信息相冲突或将产生冲突，且未被取代或修改。

（iv）公司并非不合资格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司提出证券的善意要约（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议由合同各方签署和交付时，公司过去不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即公司不必被视为不合格发行人。

（五）独立会计师。KPMG Accountants N.V.，the accountants who certified the annual financial statements and supporting schedule（if any）并入the registration statement，the general disclosure package and the prospectus，are independent public accountants as required by the 1933 Act，the 1933 Act Regul

（六）财务报表。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附表和附注，公允地列报了公司在所示日期的财务状况以及公司在所述期间的经营报表、股东权益（eigen vermogen）和现金流量；所述财务报表是按照国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，在所涉期间一致适用，但未经审计的中期财务报表除外，受正常年终审计调整和排除某些脚注的影响。配套附表（如果有的话）按照国际财务报告准则公允列报了其中要求说明的信息。登记说明、一般披露资料包和招股说明书中所载的财务数据摘要公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所载的已审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、一般披露包或招股说明书中列入或以引用方式纳入历史或备考财务报表或配套附表。

（七）业务无重大不利变化。除其中另有说明外，自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，（a）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务事务、财产或前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司并无订立任何交易，但在正常业务过程中的交易除外，这对公司而言是重大的（预期公司在私募中的发行和出售将与注册声明、一般披露资料包和招股章程所述的在此拟向礼来和公司发售证券同时发生），及（c）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（viii）公司的良好信誉。该公司已根据荷兰法律正式注册成立并作为有限责任公众公司（naamloze vennootschap）有效存在，并有权拥有、租赁和经营其财产，开展注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议下的义务；且该公司有适当资格进行业务交易，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉（如果存在此类概念），无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好将不会合理地预期会导致重大不利影响。

（ix）资本化。公司股本中的授权及已发行股本及已发行股份载于注册声明、一般披露资料包及招股章程「资本化」标题下（根据本协议、根据注册声明、一般披露资料包及招股章程中提及的保留、协议或雇员福利计划或根据行使注册声明、一般披露资料包及招股章程中提及的可转换证券或期权而进行的任何后续发行除外）。截至本协议日期存在的公司股本中的所有普通股已获得正式授权和有效发行，并已全额缴款。本公司股本中未有任何发行在外的股份违反本公司任何股东的优先认购权或其他类似权利。

（x）子公司。公司的每一家“子公司”（就本协议而言，定义见1933年法案第405条规则）均已按其组织所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在（如果存在此类概念），并有权和授权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露包和招股说明书中所述开展其业务。公司的每间附属公司均具备进行业务交易的适当资格，并在要求取得该等资格的每个司法管辖区（不论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展）具有良好的信誉（如果存在这种概念），除非未能具备此种资格或无法合理地预期单独或总体上具有良好信誉会产生重大不利影响。公司各附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权和有效发行，已缴足且不可评估（如果存在此类概念），并由公司直接或通过附属公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但登记声明的展品中或展品上所列的附属公司除外。

（十一）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（xii）证券的授权及说明。包销商将向公司购买的证券已获正式授权根据本协议向包销商发行和出售，当公司根据本协议在支付本协议所列对价的情况下发行和交付时，将有效发行和全额支付；证券的发行不受任何优先购买权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中所载的与之相关的所有陈述，而此类描述在所有重大方面均符合定义相同的文书中规定的权利。任何证券持有人均不会因身为该等持有人而须承担个人责任，但须缴付其所取得的证券的款项除外。

（十三）登记权。除已在注册声明、一般披露资料包和招股章程中披露的权利外，没有任何拥有注册权或其他类似权利的人根据注册声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据本协议根据1933年法案出售。

（十四）不存在违规、违约和冲突情况。本集团并无（a）违反其组织章程，（b）在履行或遵守任何合约、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或本公司为一方或其可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的其他协议或文书（统称“协议和文书”）所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，但（b）的情况除外，对于不会单独或合计发生的违约，合理预期会导致重大不利影响，或（c）违反任何法律（包括就公司而言及为免生疑问而订立的1934年法令）、法规、规则、规例（包括就公司而言及为免生疑问而订立的委员会根据1934年法令订立的规则及规例（“1934年法令规例”））、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对集团或其任何各自财产具有管辖权的其他当局、机构或机构的判决、命令、令状或判令，资产或业务（每一项都是“政府实体”），但在（c）的情况下，对于不会单独或总体上合理预期会导致重大不利影响的违规行为除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及其中标题“收益的使用”下所述的出售证券的收益的使用）以及公司遵守其在本协议下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，与协议和文书相冲突或构成违反、违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外），也不会导致任何违反公司章程或任何法律、法规、规则的规定，任何政府实体的条例、判决、命令、令状或法令，但不会单独或总体上导致实质性不利影响的违规行为除外。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（十五）劳动争议缺席。与集团雇员并不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷，且公司并不知悉其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何重大的现有或迫在眉睫的劳资纠纷。

（十六）诉讼程序缺席。没有任何政府实体之前或提出的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查目前待决，或据公司所知，威胁、针对或影响集团，而这将合理地预期会导致重大不利影响，或合理地预期会对其各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响；以及本集团为一方或其财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，如果确定对本集团不利，则合理地预期不会产生重大不利影响。

（十七）展品的准确性。没有要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的合同或文件未按要求如此描述和提交。

（十八）无进一步要求。就公司履行其在本协议项下的义务、就本协议项下的证券的发售、发行或出售或完成本协议所设想的交易而言，没有必要或需要向任何政府实体提交备案，也没有授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则、美国各州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规则可能要求。

（十九）持有许可证和许可证。集团拥有由适当的政府实体为开展目前由其经营的业务而颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），包括但不限于美国食品和药物管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）或从事临床试验、药品、生物制剂或生物危险物质或材料监管的任何其他联邦、州、地方或外国机构或机构所要求的所有此类许可、执照、批准、同意和其他授权，除非未能如此拥有此类政府许可将不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。集团遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能具有充分的效力和效力不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。本集团未收到任何与实际撤销或修改任何政府许可有关的诉讼程序的书面通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，则合理地预计这些通知将导致重大不利影响。在FDA的适用法律和法规要求的范围内，集团已就其在美国进行或赞助的或正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交了研究性新药申请或对其的修订或补充；所有此类提交（如有）在提交时均符合适用的法律和法规，且FDA未就任何此类提交声称存在任何重大缺陷。在欧盟内各国适用法律法规要求的范围内，集团已就其在这些国家进行或赞助的或正在进行或赞助的每项临床试验向这些国家的国家医药机构提交了临床试验授权申请或对其的修订或补充；所有此类提交（如有）在提交时均实质上符合适用的法律法规，且国家医药机构未就任何此类提交提出任何实质性缺陷。

（xx）财产所有权。集团并无拥有不动产。本集团对其拥有的所有个人财产和其他财产（就本条第（1）（a）（xxi）款而言，不包括知识产权（定义见下文））拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但登记声明、一般披露包和招股说明书中所述的（a）项除外，或（b）不单独或合计，实质上影响该等财产的价值，并不实质上干扰集团对该等财产作出和拟作出的使用；及所有对集团业务具有实质意义且集团持有登记声明、一般披露资料包或招股章程所述财产的租赁和转租，均具有充分的效力和效力，及本集团并无任何通知指出，任何人士所提出的任何重大申索有损于本集团在上述任何租赁或转租项下的权利，或影响或质疑本集团根据任何该等租赁或转租项下继续拥有租赁或转租的处所的权利。

（二十六）知识产权。集团拥有或已就专利、专利申请、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他非专利及/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他必要的知识产权（统称“知识产权”）的使用权、专利、专利、专利申请、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他非专利及/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称“知识产权”），只要该等知识产权在注册声明、一般披露资料包和招股说明书（统称“公司知识产权”）中有所描述，除非未能拥有，许可或拥有此类权利不会单独或总体上产生重大不利影响；并且据公司所知，公司知识产权中包含的专利、商标和版权（如果有的话）是有效的、可执行的和存在的。除注册声明、一般披露资料包和招股章程所披露的情况外，（a）集团没有义务就公司知识产权向任何第三方支付重大特许权使用费、授予许可或提供其他重大对价，（b）集团没有收到任何关于集团的任何产品候选者或工艺或公司知识产权的任何侵权、盗用或与他人的任何知识产权冲突的任何索赔的通知，（c）据集团所知，注册声明、一般披露资料包或招股章程所提述的集团任何候选产品或工艺的制造、销售或使用，均不构成或将构成侵犯、挪用或侵犯任何现有的、非专利知识产权或任何第三方的任何现有有效、已获授予的专利权利主张，（d）据集团所知，任何第三方对集团所拥有的任何知识产权或对其拥有的任何知识产权均不拥有任何所有权权利，且据集团所知，除该等知识产权向集团的任何许可人以外，任何第三方对在任何使用领域独家许可给集团的任何知识产权均不拥有任何所有权，（e）不存在任何未决的或据集团所知的威胁诉讼、诉讼、程序或由其他人对集团在任何公司知识产权中的权利提出质疑的诉讼、诉讼或索赔，（f）据集团所知，集团没有任何雇员正在或已经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议的任何条款，与前雇主或与前雇主订立的非邀约协议、保密协议或任何限制性契诺，而该等违反的基础与该雇员受雇于集团有关，及（g）据集团所知，集团已遵守知识产权获授权予集团所依据的每项协议的条款，除非未能遵守不会单独或总体上产生重大不利影响，且据集团所知，所有该等协议均具有充分的效力和效力。注册声明、一般披露资料包及招股章程所载有关集团知识产权的陈述，在所有重大方面均属完整及准确。注册声明、一般披露资料包和招股说明书没有也不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出知识产权陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（二十二）专利和专利申请。据集团所知，集团拥有或许可或集团拥有权利的所有专利及专利申请均已妥为妥善提交及维持；除在专利局进行的例行单方面专利检控活动外，据公司所知，在任何司法管辖区均不存在任何待决或有威胁的法律程序，包括但不限于任何政府或专利局程序，例如多方审查、复审、异议或其他专利局程序，对有效性、可执行性提出质疑，或集团拥有或获许可的任何专利及/或待决专利申请的范围；据集团所知，与提交及检控该等专利及申请有关的每名个人已就该等专利及申请遵守其向美国专利商标局（“美国专利商标局”）的坦率及披露责任；而集团并不知悉就上述专利及申请的检控而未向美国专利商标局披露的任何须向美国专利商标局披露的资料。

（二十三）环境法。除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，（a）集团没有违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于，有关化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放或危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称“环境法”）的法律法规，（b）集团拥有任何适用的环境法为其运营所需的所有许可、授权和批准，并且符合其要求，（c）没有未决的或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权，就针对集团的任何环境法发出不遵守或违反、调查或诉讼的通知，以及（d）据公司所知，并无任何事件或情况可合理地预期会构成有关危险材料或任何环境法的清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体针对或影响集团的诉讼、诉讼或诉讼的基础。

（二十四）会计控制。公司维持有效的“财务报告内部控制”制度（根据1934年法案条例第13-a15（f）条和第15d-15（f）条的定义），该制度符合1934年法案的要求，内部会计控制制度足以提供合理保证（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（e）XBRL中的交互式数据包括在注册声明中或通过引用纳入，通用披露包或招股说明书符合SEC已发布的适用于此的规则、法规和指南。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在重大缺陷，除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述外，公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。

（二十五）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司已采取一切必要行动，确保在注册声明生效后，其将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法案颁布或实施其条款的所有规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），这些条款当时有效，公司自注册声明生效时起必须遵守，并正在积极采取措施，确保其在该等条款生效后遵守目前尚未生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款，或将于注册声明生效后随时适用于公司。

（xxvi）披露控制。公司建立了符合1934年法案要求的“披露控制和程序”（定义见1934年法案条例第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）；公司的“披露控制和程序”合理设计，以确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在1934年法案规则和条例规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都将被积累起来并酌情传达给公司管理层，以便及时就要求的披露做出决定，并就此类报告做出1934年法案要求的公司首席执行官和首席财务官的证明。

（xxvii）临床前和临床数据及法规遵从性。注册声明、一般披露资料包或招股说明书（统称“研究”）中描述的或其结果被提及的临床前试验和临床试验（统称“研究”）过去和如果仍然悬而未决，正在按照协议在所有重大方面进行，为此类研究设计和批准的程序和控制以及所有适用的标准医学和科学研究程序；对此类研究结果的每一项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据；公司不知道任何其他研究的结果与注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式引起质疑。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述情况外，本集团未收到任何政府实体的任何书面通知或信函，要求终止、暂停或重大修改任何研究。该公司一直在运营，目前正在遵守美国联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.C. § 301 et seq.）和FDA的所有适用法规（统称“FDCA”），以及EMA和其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用法规，除非未能如此运营或遵守不会产生重大不利影响。

（二十八）遵守卫生保健法律。本集团及其董事、高级职员、雇员，以及据本公司所知，本集团的独立承建商和代理人，在任何时候都在实质上遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）FDCA和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 et seq.）；（ii）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、联邦刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、联邦民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、联邦民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），《医师付款阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、与医疗保健欺诈和滥用有关的联邦刑法，包括但不限于18 U.S.C. § 286、287和1349、1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C. § 1320d et seq.）下的医疗保健欺诈刑事条款，以及根据这些法规颁布的条例；（iii）经修订的《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH法案”）（42 U.S.C. § 17921 et seq.）修订的HIPAA，及其实施条例；（iv）医疗保险（《社会保障法》第十八条）和医疗补助（《社会保障法》第十九条），以及根据这些法规颁布的条例；（v）2010年《患者保护和平价医疗法案》（公法111-148），经2010年《医疗保健和教育和解法案》（公法111-152）修订，以及根据该法案颁布的条例；（vi）所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国医疗保健法律，涉及对群体的监管。集团：（a）未收到任何政府实体或其他方声称任何操作或活动违反任何医疗保健法（统称“行动”）的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知；（b）不知道任何行动受到威胁；（c）不知道任何合理预期会导致一项行动的事件或条件。本集团已按任何医疗保健法的要求提交、维持和提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日均完整准确（或经后续提交更正或补充）。集团或其任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，集团的独立承包商或代理人均不是任何公司诚信协议、纠正计划、监测协议、同意令、和解令或与任何政府实体就任何医疗保健法达成或强加的类似协议的一方。此外，集团或其任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，集团的独立承包商或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据集团所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他可合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动。

（二十九）缴纳税款。本集团已提交其根据适用的国家、联邦、州、地方、外国或其他法律要求提交的所有必要的荷兰和美国国家、联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，除非未能提交此类申报表将合理地预计不会导致重大不利影响，并已支付其中任何一方根据此类申报表或根据本集团收到的任何评估要求支付的所有税款，但此类税款（如有）除外，正如本着诚意提出的争议，以及集团已建立足够的储备金，或除非未能支付此类税款将不会合理地预期会导致重大不利影响。公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税责任的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外收入和公司税的任何评估或重新评估，但合理预期不会导致重大不利影响的任何不足的情况除外。集团目前并无涉及与任何税务机关的任何重大争议，而集团目前亦未受到任何税务机关的任何重大调查或审计。据公司所知，除荷兰或其任何政治分部或税务机关或其中因承销商与荷兰之间的任何现有或以前的联系而对承销商征收的任何净（公司）所得税外，承销商或其代表无需在荷兰就（i）发行向任何税务机关支付任何交易、增值（“增值税”）、印花税、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税，公司以本协议所设想的方式出售和交付证券；（ii）向公司购买，以及证券的承销商按本协议所设想向证券的购买者首次出售和交付；或（iii）本协议或根据本协议提供的任何其他文件的执行和交付。

（xxx）DAC6。本协议所设想的任何交易均不构成符合2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU（“DAC6”）附件四中规定的任何特征的安排的一部分。

（xxxi）保险。集团与财务稳健和信誉良好的保险人一起承担或有权享有保险的利益，其数额和承保的风险为其开展业务所惯常和适当的，所有该等保险均具有充分的效力和效力。集团没有理由相信，其将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从可能需要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响。集团并无被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。

（xxxii）投资公司法。公司无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）注册为“投资公司”，在此处设想的证券发行和出售以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，公司将无需根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）注册为“投资公司”。

（二十三八）不存在操纵行为。本公司或据本公司所知，本公司或任何关联公司均未直接或间接采取任何旨在或将合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。

（xxxiv）FCPA。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致这些人违反或制裁1977年《外国腐败行为法》或2010年《英国贿赂法》（每一项均可修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例；以及公司及其附属公司，以及据公司所知，公司的附属公司已按照《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律开展各自的业务，并已制定和维持政策和程序以确保其遵守。此次发行所得的任何部分将不会被直接或间接用于违反1977年《海外腐败行为法》或2010年《英国反贿赂法》（每一项都可能被修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。

（xxxv）反洗钱。本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由任何政府机构（统称为“洗钱法”）发布、管理或执行，且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或其任何附属公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决，或，据公司所知，受到威胁。

（xxxvi）制裁。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（i）均不是、或由一个或多个个人或实体控制或由其合计拥有50%或更多股份或由其代表行事，这些个人或实体目前是美国管理或执行的任何制裁的对象（包括由美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁，美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国（包括由英国国王陛下财政部管理或执行的制裁）或其他相关制裁机构（统称“制裁”和这些人、“被制裁人”和每一个这样的人，一个“被制裁人”），（ii）位于、组织或居住在受制裁或其政府是受制裁对象的国家或领土（目前，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、以及广泛禁止与该国或该领土（统称为“被制裁国家”和每个“被制裁国家”）进行交易的所谓顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）或（iii）将直接或间接使用本次发行的收益，或以任何方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，这将导致任何个人或实体（包括参与此次发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）。自2019年4月24日以来，公司或其任何附属公司均未与受制裁人士或为其利益，或与或在被制裁国家进行任何交易或交易，公司或其任何附属公司亦无任何计划与受制裁人士或为其利益，或与或在被制裁国家进行任何交易或交易。

（xxxvii）借贷关系。集团（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，且（ii）不打算将出售证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（xxxviii）统计和市场相关数据。注册声明、一般披露资料包或招股章程中所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源，并在规定范围内，公司已从该等来源取得使用该等数据的书面同意。

（xxxix）上市批准。普通股根据1934年法案第12（b）节进行登记。公司已向纳斯达克资本市场提交了额外股份上市通知，公司没有采取任何旨在或很可能具有终止根据1934年法案进行的普通股登记或将证券从纳斯达克资本市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类登记或上市的书面通知。公司符合纳斯达克资本市场所有适用的上市要求，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

（xl）FINRA事项。FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或5%或更大的股东之间不存在任何关联或关联。不存在涉及公司或任何其他须在注册声明和招股说明书中描述但未按要求在该等文件和一般披露包中描述的人的直接或间接关系或关联方交易。

（xli）经纪人。除根据本协议外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（xlii）呈交司法管辖。公司有权提交，并根据本协议第16条已合法、有效、有效和不可撤销地提交给位于美国纽约州曼哈顿区纽约市和县的每个美国联邦法院和纽约州法院的属人管辖权，公司有权指定并根据本协议第16条已合法、有效、有效和不可撤销地指定本协议第11条规定的通知地址，以便在上述任何法院就本协议或证券产生或与之有关的任何诉讼中有效送达程序，而在该地址上进行的程序送达将有效地授予本协议第16条规定的对公司的有效属人管辖权。

（xliiii）没有豁免权。除普遍适用于本协议所述类型交易的法律或法规规定的情况外，根据荷兰法律、纽约州法律或美国联邦法律，公司或其任何各自的财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵消或反索赔、任何荷兰、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押，或扣押以协助执行判决，或执行判决，或在任何该等法院就其根据本协议承担或产生或与本协议有关的义务、法律责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序。如公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何可能在任何时间启动程序的任何该等法院享有任何该等豁免权，则公司在法律许可的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议第14条至第16条规定的救济和强制执行。

（xliv）前瞻性陈述。注册声明、一般披露包或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（定义见1933年法案第27A条或1934年法案第21E条，如适用）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后本着诚意并在合理基础上如此纳入，并且（ii）附有有意义的警示性陈述，指明可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。没有在公司董事或高级管理人员知情的情况下作出该等虚假或误导性陈述。

（xlv）XBRL。可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据作为展品包含或通过引用注册声明纳入，公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和指南编制的。

（xlvi）数据隐私和安全法。公司及其子公司目前以及自2021年1月1日以来的所有以往时间均在实质上遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规（统称为“隐私法”）。为确保在实质上符合隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”）。该公司在实质上符合隐私法的情况下，向数据主体提供其当时有效的政策的准确通知。公司的每一项政策都对公司与其标的相关的隐私惯例提供了准确和充分的通知，此类公司政策不包含公司隐私惯例的任何重大遗漏。“个人资料”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号、信用卡号、银行信息或客户或账号；（ii）根据适用的隐私法，符合“个人身份信息”或类似术语的任何信息，或（iii）允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何数据。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策的实质性违约。公司进一步证明，其或任何子公司均未：（i）未收到根据或与任何隐私法相关的任何实际或潜在重大责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

（xlvii）网络安全；数据保护。本公司及其附属公司的信息技术及计算机系统及资产、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库设备或技术（统称“IT系统”）已足够，并按要求在与本公司及其附属公司目前进行的业务运营有关的所有重大方面进行运营和履行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护与其业务相关使用的所有IT系统和所有个人数据、敏感、机密和/或受监管数据（统称“数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。（i）除在注册声明、一般披露资料包及招股章程中可能包括或以引用方式纳入外，（x）据公司所知，公司并无任何重大安全漏洞、违规、中断或未经授权使用或访问该等系统，或任何公司或其附属公司的IT系统或数据或与其有关的其他重大损害，及（y）公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统或数据的任何重大安全漏洞或其他重大损害；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统或数据的隐私和安全以及保护此类IT系统或数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本第（ii）条的情况下，单独或合计遵守，具有重大不利影响；及（iii）公司及其附属公司已实施在重大方面符合适用行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（xlviii）遵守ERISA。本公司不维持任何“雇员福利计划”，但须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第四章或其下的法规和已发布的解释。

（b）证书。由公司任何管理委员会成员签署的任何证书交付给承销商的代表或大律师，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

第2节。向承销商出售和交付；交割。

（a）初始证券。根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，公司同意向每一位承销商单独而非联合出售，而每一位承销商单独而非联合同意以附表A所列的每股价格向公司购买附表A所列与该承销商名称相对的初始证券的数量，加上该承销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外数量的初始证券，但在每种情况下，代表自行决定在承销商之间作出的调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。

（b）期权证券。此外，根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，公司特此向包销商授予一项期权，可按附表A中规定的每股价格（减去等于公司宣布并在初始证券上支付（以每股为基础）但不在期权证券上支付的任何股息或分派的每股金额）分别而非联合购买最多2,700，000股额外普通股。特此授予的期权可在本协议日期后的30天内行使，并可在公司代表发出通知后随时全部或部分行使，该通知载明若干承销商当时正在行使期权的期权证券的数量以及支付和交付该期权证券的时间和日期。任何此类交付时间和日期（“交付日期”）应由代表确定，但在截止时间之后发生的任何交付日期不应迟于七个完整工作日（即荷兰阿姆斯特丹和美利坚合众国纽约的银行一般正常营业的一天，即“工作日”），也不早于行使上述选择权后的一个完整工作日（除非代表和公司相互同意），无论如何也不应早于截止时间。如就期权证券的全部或任何部分行使期权，各承销商各自而非共同行事，将购买该承销商名称对面的附表A所列初始证券数量占当时购买的期权证券总数的比例，但在每种情况下，须经代表自行酌情作出的调整，以消除任何出售或购买零碎股份。

（c）付款。初始证券的购买价款的支付应在Cooley LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001的办公室或代表与公司商定的其他地点进行，时间为第一天上午9：00（纽约市时间）（第二天，如果与发行有关的定价发生在任何一天下午4：30（纽约市时间）之后）本协议日期后的工作日（除非根据第10条的规定延期），或不迟于代表与公司议定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。收盘时初始证券的交割，除代表另有指示外，应通过存托信托公司的便利进行。

此外，在承销商购买任何或全部期权证券的情况下，应于代表向公司发出的通知中指明的每个交付日期在上述办事处或代表与公司约定的其他地点支付该期权证券的购买价款。除代表另有指示外，期权证券在每个该等交割日的交割应通过存托信托公司的便利进行。

应将即时可用资金电汇至公司指定的银行账户，并在交付给其将购买的证券的承销商各自账户的代表时向公司付款。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受其同意购买的初始证券和期权证券（如有）的交付和接收，并支付购买价款。代表（不作为承销商的代表）可（但无义务）就其资金在截止时间或相关交付日期（视情况而定）尚未收到的任何承销商将购买的初始证券或期权证券（如有）支付购买价款，但该等付款不应解除该承销商在本协议项下的义务。

就本协议而言，证券的每股公开发行价格与若干包销商将支付的证券的每股购买价格之间的差额（分别列于附表A），是公司就包销商根据本协议向公司提供的服务而向若干包销商支付的费用。

第3节。公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）某些通知和必要的行动。公司将迅速通知代表并以书面确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充文件应已提交，（ii）收到监察委员会的任何评论意见，（iii）监察委员会对注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充文件的任何请求，或补充信息，（iv）监察委员会发出暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在其上市交易或列入或指定作报价的任何证券交易所的资格，或威胁或为任何该等目的启动任何程序。公司同意，它将遵守1933年法案条例第424（b）条、第433条和第430B条的所有适用条款，并将尽其合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件是委员会通过EDGAR收到的。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令、预防或暂停，并如发出任何该等命令，则尽早取得该等命令的解除。

（b）继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例和纳斯达克的规则，以便允许完成本协议以及注册声明、一般披露包和招股说明书中预期的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书是（或者，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将是）根据1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书，根据承销商或公司的大律师的合理意见，任何事件或条件均应因此而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不因交付给买方时存在的情况而具有误导性或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），为遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（a）向代表通知该事件，（b）拟备所需的任何修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使注册陈述、一般公开资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用承保人的代表或大律师合理反对的任何该等修订或补充。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。在不限制前述一般性的情况下，公司将在1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（无论是实物还是通过遵守1933年法案或任何类似规则下的规则172），及时向委员会和纳斯达克提交根据1934年法案要求提交的所有报告和文件。

（c）交付登记声明。公司已免费提供或将免费提供给承销商的代表和大律师最初提交的登记声明及其每项修订（包括随其提交的证物）的签名副本以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费提供给各承销商的最初提交的登记声明及其每项修订（无证物）的一致副本给代表。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）发出招股章程。公司已向每名承销商免费交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间（或者，如果没有规则172提供的例外情况，则将是）免费向每个承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）蓝天资格。公司将与承销商和承销商的法律顾问合作，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

（f）细则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以实现1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。

（g）收益用途。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式使用其自出售证券所得款项净额。

（h）上市。公司将尽最大努力实现该证券在纳斯达克资本市场的上市，但以发行公告为准。

（i）证券的销售限制。自招股章程日期起计60天内，未经Evercore及Cantor事先书面同意，公司将不会直接或间接（i）要约、质押、出售、合约出售（包括任何卖空）、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，包括公司存托凭证（统称，“锁定证券”）或根据1933年法案提交或秘密提交与上述任何一项有关的任何登记声明，（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转移普通股所有权的经济后果的交易，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，或（iii）公开披露上述第（i）及（ii）条所述任何上述行为的意图。上述一句不适用于（a）根据本协议拟出售的证券，（b）根据注册声明中披露的计划条款授予期权或其他基于股权的奖励，或在行使此类期权或其他基于股权的奖励时发行任何普通股，前提是此类期权或其他基于股权的奖励（前提是此类期权或其他基于股权的奖励应在招股说明书日期后60天结束的期间内归属）或此类普通股的接收方应在收到此类期权、基于股权的奖励或普通股之前签署并交付基本上以本协议的附件 A形式的锁定协议，除非该接收方此前已签署此类协议，（c）公司仅就注册声明、一般披露资料包和招股章程中披露的公司福利计划在表格S-8或其后续表格上提交注册声明，在表格F-3或其后续表格上进行“通用货架”注册，以取代此处出售证券所依据的注册声明，（d）根据1934年法案第10b5-1条规则建立交易计划，用于回购普通股，但该等计划并无规定在60天的限制期内回购普通股，且不得要求或代表公司或任何其他人根据1934年法案就设立该等计划作出任何公开公告或备案，（e）根据Stichting Continuity于2014年9月23日根据其条款授予的保护性看涨期权行使而发行优先股，（f）要约、发行和出售普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，在与任何合资、合作、合伙或其他战略联盟相关的公平基础上，前提是，（x）根据本段（f）条发行或可发行的普通股总数不超过紧接根据本协议发行和出售证券后已发行普通股数量的15%，及（y）任何该等普通股或其他证券的每名接收方同意在60天限制期的剩余时间内对符合《锁定协议》（定义见第5（m）节）规定的证券转售实施限制，（g）公司就根据受控股权发售根据“场内”股权发售计划进行销售而发行普通股^SM公司与Cantor于2021年11月4日订立的销售协议（“销售协议”），条件是在（x）包销商悉数行使其购买期权证券的选择权或（y）招股章程日期后第三十天之前，或（h）公司在进行私募配售的同时以与公开发售价格相同的价格向礼来和公司发售证券，以较早者为准，不得根据销售协议进行销售。

（j）发行人自由撰写招股说明书。公司同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的构成发行人自由撰写招股说明书或构成“自由撰写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但代表将被视为已同意发行人在本协议附表B-2所列的自由书面招股说明书以及经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通讯”。公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由书写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。

（k）投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据1940年法案注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从出售证券中获得的收益。

（l）没有稳定或操纵；遵守条例M。公司将不会采取并将以商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵证券或与证券有关的任何参考证券的价格的行动，无论是否为促进证券的出售或转售或其他方式提供便利，而公司将会并将以商业上合理的努力促使其每个关联公司，遵守条例M的所有适用条款。

（m）税务赔偿。公司将就证券的创设、发行和出售以及本协议的执行和交付向承销商赔偿任何增值税、跟单、印花税或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使其免受损害。

（n）预扣税。本集团根据本协议应付予包销商的所有款项均应免费支付，并免除荷兰或本集团选择通过其付款的任何其他司法管辖区施加的所有扣除或预扣，除非法律要求扣除或预扣，在这种情况下，本集团应支付应要求的额外金额，以确保相关包销商收到的净额将等于该包销商在没有扣除或预扣的情况下本应收到的全部金额。

（o）增值税。本集团根据本协议应付予包销商的所有款项将被视为不包括任何增值税或其他参照增值或销售征收的类似税项。如果本协议中所述的交易需要缴纳任何增值税，则集团根据本协议应付给相关承销商的款项应增加该增值税，但前提是相关承销商应向集团提供符合所有相关税收法规并具体说明适用的增值税金额的有效发票。

第4节。支付费用。

（a）费用。公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用（连同就该等费用应付的任何不可收回的增值税），包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书的副本，每个发行人免费编写招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）向承销商准备、发行和交付证券，包括在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本条例第3（e）节的规定，证券根据证券法的资格，包括备案费以及与编制“蓝天调查”及其任何补充相关的承销商的律师的合理费用和支出，金额不超过5,000美元，（vi）证券的任何转让代理或注册商的费用和开支，（vii）公司与就证券营销进行的任何“路演”的投资者介绍有关的成本和开支，包括但不限于，与制作路演幻灯片和图形相关的费用、公司聘请的任何顾问就路演演示所涉及的费用和开支、公司高级职员和雇员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用（但包销商代表的差旅、住宿和任何汽车差旅费用应由包销商支付），以及与路演有关的任何包机和其他运输费用的50%，（viii）就发售向包销商支付的合理费用和开支，金额不超过100,000美元，以及向承销商支付的与FINRA审查证券销售条款有关的合理费用和支付，金额不超过20,000美元（ix）与证券在纳斯达克资本市场上市有关的费用和支出，以及（x）成本和支出（包括但不限于，因违反第1（a）（ii）节第三句所载的陈述而导致的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的任何损害赔偿或其他应支付的金额）。尽管如此，除本条第4款（a）项、下文第4款（b）项、第6款（赔偿）项和第7款（缴款）项另有规定外，承保人将支付其所有费用和开支，包括其律师的费用和开支。

（b）终止协议。如代表根据本协议第5节、第9（a）（i）节或第9（a）（iii）节的规定终止本协议，公司应向承销商偿还其所有合理记录的自付费用，包括为承销商支付的合理费用和律师费用。

第5节。承销商义务的条件。若干包销商在本协议项下的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司管理委员会任何成员的证书的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：

（a）注册声明的有效性；第430B条信息。注册声明，包括任何第462（b）条规则的注册声明，已生效，于截止时间，并无根据1933年法令或1934年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的法律程序，或据公司所知，预期；及公司已在所有重大方面遵守监察委员会提出的每项要求（如有），以提供额外资料。载有第430B条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间范围向委员会提交，而不依赖于第424（b）（8）条或提供此类信息的生效后修订，应已按照第430B条的要求向委员会提交并由委员会宣布生效。

（b）美国公司法律顾问的意见。在结束时，代表应已收到公司美国法律顾问Goodwin Procter LLP的意见，其日期为结束时间，包括关于监管事项的意见，其形式和实质均令承销商的律师满意，并经双方商定，连同为其他每一家承销商签署或复制的该信函副本。

（c）美国法律顾问对公司的负面保证函。在结束时，代表应已收到公司美国法律顾问Goodwin Procter LLP的否定保证信函，日期为结束时间，其形式和实质均为承销商法律顾问满意并由双方当事人商定，以及为其他每一承销商签署或复制的该信函副本。

（d）荷兰律师对公司的意见。在结束时，代表应已收到公司荷兰法律顾问A & O Shearman LLP日期为结束时间的意见，包括关于某些监管和荷兰税务事项的意见，其形式和实质均为承销商法律顾问满意并经双方商定，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函副本。

（e）公司知识产权法律顾问意见。在结束时，代表应已收到公司知识产权法律顾问Sterne、Kessler、Goldstein & Fox PLLC和Greaves Brewster LLP的意见，日期为结束时间，其形式和实质均令承销商的法律顾问满意，并经各方同意，连同为其他每一家承销商签署或复制的该信函副本。

（f）美国承销商法律顾问的意见。在结束时，代表应已收到日期为结束时间的美国承销商律师Cooley LLP的意见，以及其他每一家承销商就代表可能合理要求的事项签署或复制的信函副本。在提出这种意见时，这类律师可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖高级职员和公司其他代表的证书以及公职人员的证书。

（g）荷兰保险商律师的意见。在收盘时，代表们应已收到承销商的荷兰律师Stibbe N.V.关于证券要约和出售的意见，日期为收盘时间，其形式和实质内容均令承销商满意。

（h）证书。在结束时，自本协议之日起或自登记声明、一般公开资料包或招股章程提供资料的相应日期起，公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务事务、财产或前景，无论是否在正常业务过程中产生，均不得发生任何重大不利变化，代表应已收到管理委员会成员的证明，日期为结束时间，大意是（i）自本协议日期起至截止日期，并无任何重大不利影响，（ii）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，具有与在截止日期及截至截止日期明文规定的相同效力及效力，（iii）公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足了其在截止日期或之前须履行或满足的所有条件，（iv）没有发出暂停根据1933年法令注册声明的有效性的停止令，并且仍然未执行，没有发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，并且仍然未执行，并且没有为任何这些目的提起或正在等待进行或据他们所知正在考虑进行任何程序。

（i）会计师慰问信。在执行本协议时，代表应已收到毕马威会计师事务所（KPMG Accountants N.V.）的一封信函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意，同时还应收到为其他每一家承销商签署或复制的该信函的副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。

（j）放下慰问信。在结束时，代表应已收到毕马威会计师事务所（KPMG Accountants N.V）的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（h）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过两个工作日的日期。

（k）CFO证书。代表应已收到代表满意的公司首席财务官证明，日期为截止时间的形式和实质内容的公司。

（l）批准上市。于收市时，该证券应已获准在纳斯达克资本市场上市，惟须发出正式发行通知。

（m）[保留]。

（n）锁定协议。在本协议签订之日，代表们应已收到一份由本协议附表C所列个人和实体签署的基本上以本协议的附件 A形式的协议。

（o）购买期权证券的条件。如承销商行使本协议第2（b）节规定的选择权以购买全部或任何部分期权证券，则本协议所载的本公司的陈述和保证以及本公司根据本协议提供的任何凭证中的陈述在每个交付日期均应真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：

（i）CFO证书。代表应已收到公司首席财务官的证明，日期为交货日期，否则与本协议第5（k）条要求的证明具有同等效力。

（二）美国公司法律顾问的意见。如果代表提出要求，公司的美国律师Goodwin Procter LLP的意见，包括关于监管事项的意见，在形式和实质上均令承销商的律师满意，并在双方当事人之间商定，日期为该交付日期，与将在该交付日期购买的期权证券有关，在其他方面与本协议第5（b）节要求的意见具有相同效力。

（iii）美国法律顾问对公司的负面保证函。如果代表提出要求，公司的美国律师Goodwin Procter LLP的否定保证函，其形式和实质内容均令承销商律师满意，并在双方之间达成一致，日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权证券，以及与本协议第5（c）节要求的否定保证函相同的其他内容。

（iv）荷兰律师对公司的意见。如代表提出要求，公司荷兰法律顾问A & O Shearman LLP的意见，包括关于某些监管和荷兰税务事项的意见，其形式和实质内容均令承销商的法律顾问满意，并在双方当事人之间商定，日期为该交付日期，与将在该交付日期购买的期权证券有关，并在其他方面与本协议第5（d）节要求的意见具有相同效力。

（v）公司知识产权法律顾问的意见。如代表要求，公司知识产权法律顾问Sterne、Kessler、Goldstein & Fox PLLC和Greaves Brewster LLP的意见，包括关于知识产权和监管事项的意见，在形式和实质上均令承销商的法律顾问满意，并在双方之间商定，日期为该交付日期，与在该交付日期将购买的期权证券有关，在其他方面与本协议第5（e）节要求的意见具有相同的效力。

（vi）美国承销商法律顾问的意见。如果代表提出要求，承销商的美国律师Cooley LLP的意见日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权证券，以及与本协议第5（f）节要求的意见相同的其他意见。

（vii）荷兰保险商律师的意见。如果代表提出要求，承销商的荷兰律师Stibbe N.V.就证券的要约和出售发表的意见，日期应为交付日期，否则与本协议第5（g）节要求的意见相同。

（八）放下慰问信。如代表提出要求，毕马威会计师事务所（KPMG Accountants N.V.）的信函，其形式和实质内容均令代表满意，并注明交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（h）节向代表提交的信函大致相同，但根据本款提交的信函中的“指定日期”应为该交付日期前不超过三个工作日的日期。

（p）补充文件。在截止时间和每个交付日期（如有的话），应已向承销商的法律顾问提供其合理要求的文件和意见，目的是使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或为了证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商的代表和法律顾问满意。

（q）协议的终止。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须予达成时，本协议，或如在交割日期后购买期权证券的任何条件，若干承销商购买有关期权证券的义务，可由代表在交割时间或交割日期（视属何情况而定）的任何时间或之前向公司发出通知而终止，除第4条另有规定及第1、6、7、8、14、15及16条在任何该等终止后仍然有效外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任。

第6节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商、其董事和高级管理人员、其关联公司（该术语在1933年法案条例第501（b）条中定义（每一条，“关联公司”））、其销售代理以及在1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内控制任何承销商的每一个人（如果有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）因登记声明（或其任何修订）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述（包括第430B条信息），或其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、索赔、损害及开支，一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），或（b）公司就证券发售的营销向投资者提供的或经其批准的任何材料或信息，包括公司（无论是亲自或以电子方式）向投资者进行的任何路演或投资者介绍（“营销材料”），或任何初步招股章程、发行人自由撰写的招股章程、招股章程或任何营销材料中为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏，结合当时的情况，不得误导；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；及

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的任何申索中所招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的合理费用及付款），但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括规则430B信息、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息。

（b）赔偿公司、董事及高级管理人员。每名包销商分别而非共同同意就本条（a）款所载的赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）向公司、其董事和签署登记声明的每名高级管理人员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）中作出，包括规则430B资料、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商资料。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知对其提起的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第6（a）节获赔的当事人而言，获赔当事人的律师应由代表选定，而就根据上文第6（b）节获赔的当事人而言，获赔当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的合理费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6款或第7款寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表任何受赔方行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的合理律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后60天以上订立该和解，则该弥偿方须就第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解或就未经其书面同意而实施的与第6（e）条所指的任何违反行为有关的任何索赔的和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（e）第6条及第7条所载的弥偿及分担协议，以及本协议所载公司的陈述及保证，均须保持有效及完全有效，而不论（i）任何包销商、其董事或高级人员或任何控制任何包销商、公司、其董事或高级人员或任何控制公司的人或其代表所进行的任何调查，（ii）根据本协议接受任何证券及为此支付的款项，及（iii）本协议的任何终止。任何包销商、其董事或高级人员或控制任何包销商的任何人，或公司、其董事或高级人员或控制公司的任何人的继任人，均有权享有第6条及第7条所载的弥偿、分担及补偿协议的利益。

第7节。贡献。如本条例第6条所规定的赔偿因任何理由而无法或不足以使受赔偿方就其中所述的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方须按该受赔偿方所招致的该等损失、责任、索赔、损害及费用的总额，（i）按反映公司所获相对利益的适当比例分摊，而包销商则就该等损失、责任、索赔、损害及费用，自根据本协议发售证券起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则以适当的比例不仅反映上述第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和包销商的相对过错，一方面与陈述或遗漏有关，或与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的第6（e）条提及的性质的任何违反有关，以及任何其他相关的公平考虑。

公司与包销商就根据本协议发售证券而分别获得的相对利益，一方面视为公司根据本协议发售证券所得款项净额总额（扣除费用前）的相应比例，另一方面视为包销商所获得的包销折扣总额的相应比例，在招股章程封面所列的每一种情况下，承担招股章程封面所载证券的公开发售总价。

公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和机会以纠正或阻止此类陈述或遗漏或任何违反本协议第6（e）节所述性质的行为有关，以确定公司与包销商的相对过失。

本公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本条第7款提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。本第7条所提述的受弥偿一方所招致的损失、责任、索偿、损害及开支的总额，须当作包括该受弥偿一方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序时合理招致的任何法律或其他开支，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而提出的任何索偿。

尽管有本第7条的规定，任何承销商不得就其承销并向公众分销的证券出资超过该承销商收到的承销佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的承销商的每一个人（如有）以及每个承销商的关联公司和销售代理应享有与该承销商相同的出资权利，而公司的每一位董事、签署登记声明的公司每一名高级管理人员，以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每一个人（如有）应享有与公司相同的出资权利。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例的义务，而不是联合义务。

第8节。申述、保证和生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级职员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司依据本协议提交的证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

第9节。终止协议。

（a）终止。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间以代表的绝对酌情权通过通知公司的方式终止本协议，如果代表自行判断，自本协议执行之时起或自注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务、财产或前景发生任何重大不利变化，作为一个整体，不论是否在正常业务过程中产生，或（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展，在每种情况下，其影响是如使其仅由代表判断，进行发售完成或强制执行证券销售合约不切实可行或不可取，或（iii）如公司任何证券的交易已被委员会或纳斯达克资本市场暂停或受到重大限制，或（iv）如在NYSE MKT或纽约证券交易所或纳斯达克资本市场的交易已被暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或价格的最高幅度已被要求，任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

（b）负债。如果本协议根据本条第9款被终止，除本协议第4款规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15和16条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间或交割日未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如果，代表应未在该24小时期限内完成此类安排，则：

（i）如果违约证券的数量不超过该日期拟购买证券数量的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例分别而非共同购买其全额，或

（ii）如违约证券的数目超过于该日期将予购买的证券数目的10%，则本协议或就在截止时间后发生的任何交付日期而言，包销商的购买义务及公司的出售义务，于该交付日期将予购买及出售的期权证券应予终止，而任何非违约包销商则无须承担法律责任。

任何依据本第10条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，或如交付日期在截止时间之后，而不会导致包销商购买及公司出售有关期权证券的义务（视属何情况而定）终止，则（i）代表或（ii）公司均有权推迟截止时间或有关交付日期（视属何情况而定），为期不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。

第11节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知，请联系纽约10055号东52街55号36楼Evercore集团有限责任公司，收件人：ECM总法律顾问（传真：（212）857-3101））和Cantor Fitzgerald & Co.，110 East 59th Street，New York，New York 10022（传真：（212）307-3730）），收件人：资本市场；向公司发出通知，请联系首席执行官（电话：+ 31881667000）向其发送地址为ProQR Therapeutics N.V.，Zernikedreef 9,2333 CK Leiden，Netherlands，请关注（电话：+ 31881667000）。

第12节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就证券的发售及其导致的过程而言，每一家承销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就证券发售或导致其发生的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就证券发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益；（e）包销商未就证券发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问。

第13节。各方。本协议对承销商和公司及其各自的接盘方均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商和公司及其各自的继任者以及第6和7节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人和高级管理人员及董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

第14节。陪审团审判。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第15节。治理法。本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖并按照其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。

第16节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）设在纽约市和县、曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院或（ii）设在纽约市和县、曼哈顿自治市镇的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（但就执行任何此类法院的判决而提起的程序除外，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类司法管辖权非排他性）的此类法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第17节。承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的默认权利，其程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

如本第17条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的↓ FSI FSI”或（iii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第18节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第19节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。

第20节。DAC6。本协议中的任何规定均不得阻止任何机密信息或其他事项的披露，只要阻止该披露将导致本协议所设想的任何交易成为DAC6附件IV第II A1部分所述安排的（部分）。

第21节。标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

【本页剩余部分有意留白】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

包销协议签署页

确认并接受，

截至上述首次写入之日：

EVERCORE集团有限责任公司。

为其本人以及作为附表A所列其他承销商的代表。

【承销协议签署页】

附表a

该证券的每股公开发行价格应为3.50美元。

若干承销商将支付的证券的每股购买价格应为：3.29美元，可根据第2（b）节对公司宣布的股息或分配进行调整，并在初始证券上支付，但不在期权证券上支付。

附表B-1

定价条款

附表B-2

免费撰写招股说明书

没有。

附表C

受锁定的人士及实体名单

Dinko Valerio

Alison Lawton

Theresa Heggie

Bart Filius

James Shannon

Daniel de Boer

Gerard Platenburg

马丁·迈耶

希拉赞助

Jurriaan Dekkers

Bego ñ a Carre ñ o

Ren é Beukema

附件 A

锁定协议的形式

ProQR Therapeutics N.V。

2024年10月

Evercore集团有限责任公司。

Cantor Fitzgerald & Co。

c/o Evercore Group L.L.C。

东52街55号

纽约，纽约10055

c/o Cantor Fitzgerald & Co。

东59街110号，6楼

纽约，纽约10022

女士们先生们：

以下签署人为公众有限责任公司（naamloze vennootschap）（“公司”）的普通股持有人、董事会成员和/或高级管理人员成员ProQR Therapeutics N.V.。签署人了解，Evercore Group L.L.C.及Cantor Fitzgerald & Co.（“代表”）建议与公司订立包销协议（“包销协议”），就公司普通股（“普通股”）的公开发售（“公开发售”）作出规定。为确认此种要约将赋予下列签署人的利益，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，以下签署人与承销协议中指定的各承销商（统称“承销商”）同意，自本协议之日起至自承销协议之日起60天之日止的期间内（“锁定期”），未经代表事先书面同意，以下签署人不会直接或间接（i）要约、质押、出售、合同出售，出售购买的任何期权或合约、购买出售的任何期权或合约、授予出售的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使为普通股的证券，包括公司的存托凭证，不论该存托凭证现在或以后由以下签署人拥有或获得，或以下签署人已获得或以后获得处分权力的存托凭证（统称“锁定证券”），或就任何锁定证券的登记行使任何权利，或根据经修订的1933年《证券法》提交或促使提交与此相关的任何登记声明，或（ii）订立任何掉期或任何其他协议或任何直接或间接转移锁定证券所有权的经济后果的交易，无论任何此类掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可在锁定期内转让锁定证券，而无需事先获得代表的书面同意，但前提是（1）在以下第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条的情况下，代表从每一受赠人、受托人、受分派人或受让人（视情况而定）收到一份关于锁定期余额的已签署协议，声明该人正在根据本锁定协议的规定接收并持有锁定证券，（2）在第（i）、（ii）、（iii）、（iv）条的情况下，（v）和（vi），任何此类转让不应涉及价值处置，（3）在以下第（i）、（ii）、（iii）、（vi）和（vii）条的情况下，此类转让无需向美国证券交易委员会（“SEC”）报告，也不会触发任何备案或报告义务或要求在任何其他适用法律的锁定期内进行任何公开公告，以及（4）在以下第（i）、（ii）、（iii）、（vi）和（vii）条的情况下，以下签署人在锁定期内不会自愿就此类转让进行任何公开备案或报告：

此外，在锁定期内，以下签署人可（a）在公开发售后在公开市场上出售以下签署人购买的公司普通股，但（i）除经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13D-G条规定的要求外，此类出售无需向SEC报告，且不触发任何备案或报告义务或要求在任何其他适用法律下的锁定期内进行任何公开公告，以及（ii）以下签署人在锁定期内不以其他方式自愿就此类销售进行任何公开备案或报告，（b）在锁定期内的任何时间建立符合《交易法》第10b5-1（c）（1）条规定的合同、指示或计划（“10b5-1计划”），前提是（i）此类10b5-1计划没有规定在锁定期内转让普通股，以及（ii）以下签署人或公司不得自愿就设立此类10b5-1计划作出或代表以下签署人或公司自愿作出《交易法》规定的公开公告或备案，并且以下签署人或公司就《交易法》规定的设立此类10b5-1计划作出的任何公开披露应包括以下签署人不得转让、出售的声明，或在锁定期内违反本锁定协议以其他方式处置该交易计划下的证券，或（c）根据在本协议日期生效的10b5-1计划出售公司普通股，前提是根据《交易法》要求或自愿提交的任何备案应注意到此类交易是根据预先确立的10b5-1计划进行的。

除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对锁定证券的转让输入停止转让指令。

签署人承认并同意，承销商没有就公开发售、本锁定协议或本协议标的事项提供任何推荐或投资建议，也没有征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能就公开发售向以下签署人提供某些监管最佳利益和形式CRS披露或其他相关文件，但承销商没有也不是向以下签署人提出建议，以订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股，或不转让、出售或处置任何普通股，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

本锁定协议自动终止，下列签署人应于最早发生（如有的话）时解除其在本协议项下的义务：（i）如在执行包销协议前，代表、代表包销商或公司以书面告知另一方其已决定不进行公开发售，（ii）公司提出撤回与公开发售有关的登记声明的申请，（iii）如包销协议已签立，但于公开发售结束前终止（终止后的条款除外），或（iv）2024年10月31日，如包销协议未于该日期签立。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的充分权力、能力和授权。本锁定协议不可撤销，将对以下签署人及以下签署人的继任者、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

下列签署人特此同意以电子形式收到本锁定协议，并理解并同意本锁定协议可采用电子方式签署。如任何签字以电子邮件送达，或以其他方式以电子传送证明有意签署本锁定协议，则该电子邮件或其他电子传送应产生下列签署人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字为原件的效力和效力相同。以电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本锁定协议对所有目的均合法、有效和具有约束力。

本锁定协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

[签名页关注]