以完成为准。日期为2024年8月19日。

基于2029年9月5日到期的表现最差的标普 500 ®指数、罗素2000 ®指数和EURO STOXX 50 ®指数的价值，具有自动赎回功能的Jump Securities

主要风险证券

证券是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据。根据表现最差的标普 500 ®指数、罗素2000 ®指数和欧元斯托克50 ®指数的表现，您将获得的证券金额为您获得的担保票据。证券可在2025年9月9日开始至2029年5月30日结束的任何通知观察日自动赎回。

如果每个标的指数在任何看涨观察日的指数收盘价值大于或等于其初始指数价值（在定价日设定），导致在适用的看涨支付日支付的款项等于（i）您的证券本金金额加上（ii）该本金金额乘以适用于该看涨观察日的看涨权利金金额，则您的证券将被自动赎回。催缴缴款日过后，将不再支付款项。

在到期时，如先前未调用，（i）如各基础指数在估值日的最终指数值大于或等于其初始指数值，则贵方证券的回报将为正，并至少等于59.50%（在定价日设定）；或（ii）如任何基础指数在估值日的最终指数值低于其初始指数值，但各基础指数的最终指数值大于或等于其下行阈值水平（其初始指数值的80.00%），您将收到您的证券本金；或（iii）如果任何标的指数的最终指数值低于其下跌阈值水平，您将在到期时收到根据指数表现因子最低的标的指数的表现（最终指数值的商除以初始指数值）支付的款项。你不会参与任何标的指数的升值。

到期时，每持有1,000美元本金的证券，您将获得相当于以下金额的现金：

该证券适用于寻求至少11.90%至至少59.50%之间的回报的投资者，这取决于他们的证券是否以及何时被自动赎回，以换取如果证券到期仍未偿还，则损失其证券本金的全部或很大一部分的风险。

您对证券的投资涉及风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-16页。您应该阅读此处的披露，以更好地了解您的投资条款和风险。

* 摩根士丹利财富管理公司作为此次发行的交易商，其出售的每只证券将获得32.50美元的出售优惠。它已通知我们，它打算内部分配5.00美元的销售特许权作为结构费。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

封面上列出的发行价、承销折扣和净收益与我们最初出售的证券有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格和承销折扣以及与上述金额不同的净收益出售额外的证券。您投资于证券的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类证券支付的发行价格。

GS Finance Corp.可在证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司，可以在其首次出售后的证券的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

我们将本定价补充文件所提供的证券称为“已提供证券”或“证券”。每份证券均有本定价补充文件中“摘要条款”和“附加条款”中所述的条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司，提及“高盛集团”（我们的母公司）仅指高盛，不包括其子公司或关联公司，提及“高盛高盛，Inc.”指的是连同其合并后的子公司和关联公司，包括我们。此外，提及“随附招股说明书”是指随附的日期为2023年2月13日的招股说明书，提及“随附招股说明书补充文件”是指随附的日期为2023年2月13日的招股说明书补充文件，对于F系列中期票据，提及“随附的基础补充文件第40号”是指随附的日期为2024年6月24日的基础补充文件第40号，提及“随附的一般条款补充文件第8999号”是指随附的一般条款补充文件，日期为2023年2月13日，在GS Finance Corp.和高盛集团的每种情况下，证券将根据优先债务契约发行，日期为2008年10月10日，并由日期为2015年2月20日的第一份补充契约补充，我们当中各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

投资概要

具有自动赎回功能的Jump Securities基于2029年9月5日到期的表现最差的标普 500 ®指数、Russell 2000 ®指数和EURO STOXX 50 ®指数的价值（“证券”）不提供定期支付利息的服务。相反，这些证券提供了赚取固定溢价支付的机会，这种支付的金额可能会随着证券未偿还的时间越长而增加。若各标的指数在相关看涨观察日的指数收盘价值大于或等于其初始指数值，则在看涨支付日支付固定的看涨权利金（证券将自动被赎回，不再支付）。如果证券未在到期前被自动赎回，则如果各标的指数在估值日的指数收盘价值大于或等于其初始指数价值，则在规定的到期日支付固定的到期权利金。若证券未在到期前被自动赎回，且任何标的指数在估值日的指数收盘价低于其初始指数值但各标的指数的指数收盘价大于或等于其下行阈值水平（其初始指数值的80.00%），投资者将获得其证券的规定本金金额。然而，如果任何标的指数在估值日的指数收盘价低于其下跌阈值水平，投资者将在1比1的基础上充分暴露于表现最差的标的指数的下跌，并将在到期时获得低于证券规定本金金额的80.00%且可能为零的付款。任何标的指数的指数收盘价值低于其在该日期的初始指数价值，则不会就某个看涨观察日支付固定的看涨溢价，并且该证券将保持未偿付状态。不会就估值日支付固定期限溢价，投资者将损失超过其初始投资的20.00%，如果任何标的指数的指数收盘价在该日期低于其下跌阈值水平。因此，证券的投资者必须愿意接受在证券期限内没有收到任何固定溢价付款的风险，即使证券在规定的到期日之前仍然未偿还，以及损失其全部初始投资的风险。此外，投资者不会参与任何标的指数的升值。

关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，这些证券适用于那些寻求至少在11.90%至至少59.50%之间的回报的投资者，这取决于他们的证券是否以及何时被自动赎回，以换取如果证券仍未到期则损失其证券本金的全部或很大一部分的风险。以下场景仅用于说明目的，仅用于演示如何计算某个通知支付日的付款（如果证券被自动赎回）和到期付款（如果证券未被自动赎回），而不是试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能被自动赎回，也可能不被自动赎回，证券的正收益可能永远无法实现，到期付款可能低于证券规定本金金额的80.00%，并且可能为零。

证券如何运作

以下图表说明证券的潜在结果取决于（1）每个季度看涨观察日的指数收盘价和（2）最终指数值。有关证券的假设支出，请参见下面的“假设示例”。

图# 1：调用观察日期

季度Call观察日将每个看涨观察日的每个指数收盘价与其初始指数值进行比较，直至最终看涨观察日或证券被自动赎回为止。每个基础指数的指数收市价值大于或等于其初始指数价值自动赎回您将收到（i）规定的本金金额加上（ii）规定的本金金额乘以相关季度赎回观察日适用的赎回溢价金额的乘积证券一经赎回，将不再支付任何款项。任何标的指数的指数收盘价值小于其初始指数价值没有自动调用您将不会收到任何有关季度调用观察日的付款

图# 2：未自动调用证券的情况下到期支付

Call观察日Valuation Date Payment at Maturity在每个Call观察日任何标的指数的指数收盘价值低于其初始指数值每个标的指数的最终指数值大于或等于其初始指数值（i）规定的本金金额加上（ii）规定的本金金额乘以到期日溢价金额的乘积。进行到期任何基础指数的最终指数价值低于其初始指数价值但每个基础指数大于或等于其下行阈值水平规定的本金金额任何基础指数的最终指数价值低于其下行阈值水平（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的指数表现因素在这种情况下，您将损失相当大的部分或全部本金。

假设示例

以下示例基于以下术语：

如何确定在通知支付日的应付金额（如有）：

在每个假设的看涨观察日期# 1和# 2上，每个基础指数的收盘价都低于其初始指数值。因此，证券不会在相关的通知支付日自动赎回。

在假设的看涨观察日# 3，每个标的指数收盘于或高于其初始指标值。因此，证券被自动赎回，在相关赎回支付日应付的金额等于规定的本金金额加上规定的本金金额乘以适用的赎回溢价金额之和。

您的票据将不会被自动赎回，并且您将不会在赎回支付日收到付款，如果任何基础指数的指数收盘价值低于其在相关的赎回观察日的初始指数价值。

到期如何计算支付（如果证券没有被自动赎回）：

在示例# 1中，每个基础指数的最终索引值等于或高于其初始索引值。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额和到期日溢价金额1,000美元的产品。投资者不参与任何标的指数的任何升值。

在示例# 2中，每个基础指数的最终指数值低于其初始指数水平，但处于或高于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额。

在示例# 3中，两个标的指数的最终指数值处于或高于其下行阈值水平，但一个标的指数的最终指数值低于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的指数的下行表现，并在到期时获得等于规定本金金额乘以表现最差的指数表现因子的金额。

同样，在示例# 4和# 5中，每个基础指数的最终指数值低于其下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的基础指数的指数表现因子（即表现最差的指数表现因子）。在示例# 4中，标普 500 ®指数从其初始指数值到最终指数值已累计下跌70.00%，而罗素2000 ®指数和EURO STOXX 50 ®指数分别从其初始指数值到最终指数值已累计下跌60.00%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以标普 500 ®指数的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。

在示例# 5中，标普 500 ®指数较其指数初值累计下跌75.00%，而罗素2000 ®指数和EURO STOXX 50 ®指数均较其指数初值相对于指数终值累计下跌70.00%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以标普 500 ®指数的指数表现因子，这是本例中表现最差的标的指数。

如果任何基础指数的最终指数价值低于其下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的基础指数的下行表现，您的到期付款将低于每份证券800.00美元，并且可能为零。

其他假设示例

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）看涨观察日的各种假设指数收盘价可能对相关看涨支付日的应付金额（如果有的话）产生的影响，以及（ii）假设所有其他变量保持不变，在估值日表现最差的基础指数的各种假设指数收盘价可能对到期付款产生的影响。虽然有16个潜在的通知付款日期，但以下示例仅说明您将在第一个或第二个通知付款日期收到的金额（如果有的话）。

下面的例子是基于一系列完全是假设的指数收盘价；没有人能预测任何标的指数在你的证券整个生命周期的任何一天的指数收盘价是多少，任何标的指数在任何看涨观察日的指数收盘价是多少，以及在估值日表现最差的标的指数的最终指数值是多少。基础指数在过去一直高度波动——这意味着指数收盘价在相对较短的时期内发生了相当大的变化——它们的表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所提供证券的假设收益率，假设它们在原始发行日期以规定的本金金额购买并持有至规定的到期日。如果您在赎回付款日期或规定的到期日之前在二级市场上出售您的证券，您的回报将取决于您的证券在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础指数的波动性和作为发行人的GS Finance Corp.的信誉，以及作为担保人的高盛集团的信誉。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始指数值，作为确定证券是否将被赎回、指数表现因素以及我们将在赎回支付日或到期时就贵公司证券支付的金额（如有）的基线。我们不会在定价日期之前这样做。因此，实际的初始指数值可能与定价日期之前的指数收盘值有很大差异。

基于这些原因，标的指数在您的证券存续期内的实际表现以及在任何看涨观察日的实际指数收盘价，可能与下文显示的假设示例或与本定价补充中其他地方显示的历史指数收盘价关系不大。相关标的指数近几个时期的历史价值信息，详见“标的指数—

历史指数收盘价”如下。在投资发售证券前，应查阅公开资料，以确定本定价补充文件发布之日至您购买发售证券之日之间的标的指数价值。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的证券的美国税务处理，税务负债对您的证券的税后回报率的影响可能比基础指数股票的税后回报率更大。

如果您的证券在第一个看涨观察日被自动赎回（即在第一个看涨观察日，每个基础指数的指数收盘价等于或大于其初始指数值），我们将在适用的看涨支付日为您的证券的每1,000美元本金交付的现金付款将是1,000.00美元加上适用的看涨溢价金额的1,000.00美元乘积的总和。例如，如果每个标的指数在第一个看涨观察日的指数收盘价值被确定为其初始指数价值的125.00%，则您的证券将被自动赎回，我们将在相应的赎回支付日交付给您的证券的现金付款将是您的证券本金的111.90%或每1000美元证券的1119美元。自动调用后，将不会对证券进行进一步支付。你不会参与任何标的指数的任何升值。

如果您的证券在第一个看涨观察日未被自动赎回，而在第二个看涨观察日被赎回（即在第一个看涨观察日至少有一个标的指数的指数收盘价低于其初始指数值，在第二个看涨观察日每个标的指数的指数收盘价等于或大于其初始指数值），我们将在适用的赎回支付日为每1,000美元本金金额的贵方证券交付的现金付款将是1,000.00美元的总和加上适用的赎回溢价金额的1,000.00美元的乘积。例如，如果每个标的指数在第二个看涨观察日的指数收盘价值被确定为其初始指数价值的125.00%，则您的证券将被自动赎回，我们将在相应的赎回支付日交付给您的证券的现金付款将是您的证券本金金额的114.875%或每1000美元的证券1,148.75美元。自动调用后，将不会对证券进行进一步支付。不参与任何标的指数的任何升值。

如果证券没有在任何看涨观察日被自动赎回（即在每个看涨观察日，至少一个基础指数的指数收盘价低于其初始指数值），我们将在到期日为贵公司证券的每1,000美元本金交付的金额将取决于在估值日表现最差的基础指数的表现，如下表所示。下表假设证券在看涨观察日没有被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设金额。下表左栏中的值代表表现最差的基础指数的假设最终指数值，并以占其初始指数值的百分比表示。右栏中的金额代表假设的到期付款，基于表现最差的基础指数的相应假设最终指数值，并以证券规定本金金额的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着，根据表现最差的基础指数的相应假设最终指数值和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供证券的每1,000美元未偿还的规定本金交付的现金付款的价值将等于证券的规定本金金额的100.000%。

该证券未被自动调用

例如，如果证券在一个看涨观察日没有被自动赎回，而表现最差的标的指数的最终指数值被确定为其初始指数值的25.000%，我们将交付给贵方证券的到期付款将是贵方证券规定本金金额的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以规定的本金金额购买您的证券并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以高于规定本金金额的价格购买您的证券，您将损失相应更高百分比的投资）。如果将表现最差的标的指数的最终指数值确定为零，你将损失你在证券上的全部投资。此外，如果将表现最差的标的指数的最终指数价值确定为其初始指数价值的175.000%，我们将交付给贵方证券的到期付款将被限制为贵方证券每1000美元本金金额的159.500%，如上表所示。因此，如果您持有您的证券到规定的到期日，您将不会受益于表现最差的基础指数的最终指数值比其初始指数值的任何增加。

在上述通知支付日或到期日的付款完全是假设的；它们是基于在通知观察日或估值日可能无法实现的基础指数股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵司证券在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵司可能希望出售证券的任何时间，可能与上述到期时的假设付款关系不大，这些金额不应被视为对所提供证券的投资的财务回报的指示。上述示例中对持有至规定到期日的证券的假设付款假设您以规定的本金金额购买了您的证券，并且未进行调整以反映您为证券支付的实际发行价格。您对证券的投资回报（无论正面或负面）将受到您为证券支付的金额的影响。如果你以规定本金金额以外的价格购买你的证券，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读下文“风险因素——你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

对证券的支付在经济上相当于对其他工具的组合将支付的金额。例如，证券的付款在经济上相当于持有人买入的有息债券（尽管证券不支付利息）和持有人与我们之间订立的一份或多份期权（随着时间的推移支付一份或多份隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响证券的条款或美国联邦所得税对证券的处理，如本定价补充文件其他部分所述。

风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

你可能会失去你在证券上的全部投资

你可能会损失你在证券上的全部投资。假设您的证券在某个看涨观察日没有被自动赎回，则您的证券在规定到期日的现金支付（如有）将基于从定价日设定的初始指数值到估值日表现最差的标的指数的指数收盘价之间衡量的标普 500 ®指数、Russell 2000 ®指数和EURO STOXX 50 ®指数的表现。如果表现最差的标的指数的最终指数值小于其下行阈值水平，则在证券期限内表现最差的标的指数的指数值每下跌1.00%，您将损失证券规定本金金额的1.00%。因此，你可能会失去你在证券上的全部投资。

此外，您的证券在规定的到期日之前的市场价格可能明显低于您为证券支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前卖出您的证券，您获得的收益可能远低于您在证券中的投资金额。

证券受发行人和担保人信用风险

尽管证券的回报将基于标的指数的表现，但支付证券到期的任何金额均受制于作为证券发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为证券担保人的高盛集团的信用风险。这些证券是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付证券到期的所有金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信誉的看法的变化。同样，投资者依赖于作为证券担保人的高盛集团支付证券到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

您将在通知支付日或规定的到期日收到的金额（视情况而定）将被封顶

无论每个标的指数在一个看涨观察日或估值日的指数收盘价值如何，您在相关的看涨支付日或规定的到期日可能收到的金额是有上限的，您将不会受益于任何标的指数的指数收盘价值高于初始指数价值的任何增加。如果您的证券在看涨观察日被自动赎回，您将收到的每1,000美元面值证券的付款将取决于适用的看涨溢价金额。同样，如果您的证券在规定的到期日之前仍未偿还，您将收到的每1,000美元面值证券的付款将基于到期日溢价金额。

你的证券被自动赎回

如果按照任意一个看涨观察日的计量，每个标的指数的指数收盘价值大于或等于其初始指数值，我们将在一个看涨支付日自动赎回您的全部证券，但不是部分证券。自动调用后，将不会对证券进行进一步支付。因此，贵司证券的期限可能会缩短至原定发行日期后的约十二个月。如果证券在到期前被赎回，您可能无法将投资收益以类似风险水平以可比收益再投资于证券。为免生疑问，如果您的证券被自动赎回，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

您将在一个通知支付日或规定的到期日收到的金额不与适用的通知观察日或估值日（视情况而定）以外的任何时间的基础指数的指数收盘价挂钩

您将在一个通知支付日收到的金额，如果有的话，将仅在每个基础指数的指数收盘价值大于或等于其在相关通知观察日的初始指数价值时支付。因此，每个标的指数在看涨观察日以外的日期的指数收盘价值将不会影响在看涨支付日就您的证券支付的任何金额。此外，您将在规定的到期日收到的金额（如有）将基于估值日每个标的指数的指数收盘价值。因此，例如，如果基础指数的最终指数价值在估值日急剧下降，则在证券上支付的金额将大大低于在此种下降之前将该金额与每个基础指数的指数收盘价值挂钩的情况下本应支付的金额。虽然每个标的指数在看涨支付日、规定到期日或证券存续期内其他时间的实际指数收盘价值可能高于每个标的指数在看涨观察日或估值日的指数收盘价值，但您将不会受益于任何标的指数在看涨观察日或估值日以外的任何日期的指数收盘价值。

到期兑付将仅以表现最差的标的指数为基准

如果证券没有被自动赎回，到期支付将根据表现最差的标的指数进行，而不考虑其他标的指数的表现。因此，如果表现最差的标的指数表现因子为负值，即使其他标的指数的价值有所增加，您也可能会损失全部或相当大一部分的初始投资。即使一个或多个其他标的指数的涨幅大于表现最差的标的指数的跌幅，情况也可能如此。

因为该证券与表现最差的标的指数的表现挂钩，你的投资比只与一个标的指数挂钩的证券承受更大的风险

如果您投资于证券，而不是与仅与一个标的指数的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于三个标的指数，与仅挂钩一个标的指数的证券相比，一个标的指数在估值日收盘低于其下跌阈值水平的可能性更大。因此，你在投资上蒙受重大损失的可能性更大。

你暴露于各标的指数的市场风险

您的证券回报率取决于每个单独的标的指数的表现。因此，你将平等地暴露于与每个标的指数相关的风险。任何标的指数在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的指数的积极表现所抵消或减轻。据此，您的投资需承担各标的指数的全部市场风险。

尽管表现最差的标的指数价值仅出现小幅增量变化，但贵券收益率仍可能出现显著变化

如果您的证券没有被自动赎回，并且表现最差的标的指数的最终指数值小于其下跌阈值水平，您将损失您在该证券上的全部或相当大一部分投资。

这意味着，虽然表现最差的基础指数的初始指数值与最终指数值之间最多下降20.00%不会导致证券本金损失，但表现最差的基础指数的最终指数值下降至其初始指数值的80.00%以下将导致证券所述本金金额的相当大一部分损失，尽管表现最差的基础指数的价值仅有很小的增量变化。

你的证券的回报将不会反映对标的指数股票支付的任何股息

适用的基础指数发布者通过参考其基础指数股票的价格来计算基础指数的价值，而不考虑为这些股票支付的股息价值。因此，如果您实际拥有标的指数股票并收到就这些股票支付的股息，您的证券回报将不会反映您将实现的回报。您将不会收到适用的基础指数股票发行人可能就任何基础指数股票支付的任何股息。更多信息见下文“—投资该证券并不等同于投资标的指数；您没有股东权利或权利收取任何标的指数股票”。

贵司在定价日设定贵司证券条款时（参照GS & Co.使用的定价模型确定）的证券估值低于贵司证券原发行价格

贵公司证券的原始发行价格超过了参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的截至定价日贵公司证券条款确定时贵公司证券的估计价值。该等于定价日的预估值载于上文“贵司证券的预估值”项下；定价日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛 Inc.的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售您的证券的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的您的证券的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“贵公司证券的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“贵公司证券的估计价值”项下所述适用日期的期间内下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的证券，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买卖您的证券的价格也将反映其当时对类似规模的结构性证券交易的买卖价差。

如上文“贵公司证券的估计价值”项下所披露，在估计贵公司证券在定价日条款设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和证券的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的证券（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的证券的估计价值存在重大差异，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司在定价日设定证券条款时的证券估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销证券所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的证券向我们支付的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构化证券持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方证券项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，你的证券在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在证券中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉的任何恶化，或我们的信誉或感知信誉的任何恶化

高盛集团这些变化可能会对您的证券价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果GS & Co.在证券中做市，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性证券交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的证券，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售您的证券所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的证券，在这方面，GS & Co.没有义务在证券中做市。见下文“—你的证券可能没有活跃的交易市场”。

你的证券市值可能受到很多不可预测因素的影响

当我们提到您的证券的市场价值时，我们指的是如果您选择在一个通知支付日或规定的到期日之前在公开市场上出售证券，您可以为您的证券获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响您的证券的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，您的证券的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的证券中显着增强，这些证券的市场价值通常对利率上升更为敏感。

这些因素，以及许多其他因素，将影响如果您在通知支付日或到期日之前卖出您的证券将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的证券价格。如果您在通知支付日或到期日之前卖出您的证券，您可能会收到少于您的证券本金金额或您在通知支付日或到期日可能收到的金额。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。标的指数在所发售证券存续期内的实际表现或到期付款可能与标的指数的历史指数收盘价或与本定价补充文件其他部分所示的假设示例关系很小或根本没有关系。

你的证券可能没有活跃的交易市场

您的证券将不会在任何证券交易所上市或展示，或纳入任何交易商市场报价系统，您的证券可能很少或没有二级市场。即使为您的证券发展了一个二级市场，它也可能无法提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的证券在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。

如果标的指数的价值发生变化，你的证券市值可能不会以同样的方式发生变化

你的证券价格走势可能与标的指数的表现大不相同。标的指数价值的变化可能不会导致您的证券市值发生可比变化。即使基础指数的价值在证券生命周期的某些部分保持在其下行阈值水平之上，您的证券的市场价值可能不会直接反映基础指数水平的任何变动。我们在上文“—你的证券市值可能受到许多不可预测因素的影响”下，讨论了造成这种差异的一些原因。

投资该证券不等于投资标的指数；您没有股东权利或权利收取任何标的指数股票

投资您的证券不等同于投资标的指数，不会使您成为任何标的指数股票的持有者。您或您的证券的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础指数股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础指数股票提出索赔的权利或基础指数股票持有人的任何其他权利。您的证券将以现金支付，您将无权接收任何基础指数股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售该证券的额外合计规定本金金额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的证券规定本金总额。该证券在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（较高或较低）。

如果您以高于规定本金金额的价格购买您的证券，您的投资回报将低于以规定本金金额购买的证券回报，证券的某些关键条款的影响将受到负面影响

在通知支付日或到期时的支付将不会根据您为证券支付的发行价格进行调整。如果您以不同于证券规定本金金额的价格购买证券，那么您持有至通知支付日或规定到期日的此类证券的投资收益将不同于，并且可能大大低于以规定本金金额购买的证券的收益。如果您以高于规定本金金额的价格购买您的证券并将其持有至通知支付日或规定到期日，您对证券的投资回报将低于您以规定本金金额或低于规定本金金额的折扣购买证券的情况。

与利益冲突相关的风险

其他投资者可能跟你的利益不一样

证券的其他投资者在以证券持有人身份行使救济或表决权或其他权利时，无须顾及任何其他投资者的利益。其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。此外，市场上的其他投资者可能会（直接或间接地通过衍生交易）对与您的证券、标的股票或其他类似证券相同或相似的资产持有空头头寸，这可能会对您的证券的市场或价值产生不利影响。

高盛 Sachs或我们的分销商的套期保值活动可能会对证券的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与证券的投资者的利益相悖

高盛 Sachs已通过购买与标的指数或标的指数股票挂钩的上市或场外期权、期货和/或其他工具，对我们在证券项下的义务进行了对冲或预期对冲。高盛亦预期于任何时间及不时透过（其中包括）购买或出售上述任何一项，以及可能与相关指数或相关指数股票挂钩的其他工具，调整对冲，并透过在贵司证券的估值日期或之前出售上述任何一项，以解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会对我们在证券下的全部或部分义务进行套期保值

与我们预计将进行类似市场活动的证券的非关联分销商。对于收益与相关指数或相关指数股票价值变动（如适用）挂钩的其他指数挂钩证券，高盛也可能进行、调整和解除对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式为客户或交易对手提供建议或协助进行此类交易。可能开展这些活动是为了实现多种目标，包括：允许证券或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为其他客户或交易对手的交易提供便利，这些客户或交易对手的业务目标或投资策略可能与证券投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对冲高盛对证券的风险敞口，包括对其作为发行过程的一部分重新获得或保留的证券的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛萨克斯能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理公司范围、业务部门或产品风险；和/或使高盛萨克斯能够代表其自身或其客户或交易对手就相关市场采取与证券投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能对基础指数的价值产生不利影响——直接或间接地通过影响基础指数股票的价值——从而影响贵公司证券的市场价值以及我们将在通知支付日或到期时为贵公司证券支付的金额（如果有的话）。此外，您应该预期这些交易将导致高盛 Sachs或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与证券投资者的利益和激励措施不一致，并且可能与该投资者的利益和激励措施直接相反。根据对证券投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的证券价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买证券的分销商将进行与证券相关的对冲活动，则该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且该利润（如果有的话）将不包括该分销商因向您出售证券而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励分销商向您出售证券，除了他们将因出售证券而获得的补偿。

高盛 Sachs为其自身账户或客户进行的交易和投资活动，可能会对证券的投资者产生负面影响

高盛 Sachs是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括企业、金融机构、政府和个人在内的大量多元化客户群提供范围广泛的金融服务。因此，它充当投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商和贷方。在这些身份和其他身份下，高盛 Sachs购买、出售或持有范围广泛的投资，为自己的账户或为客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场上拥有其他直接或间接利益。高盛的任何金融市场活动可能会单独或总体上对您的证券的市场产生不利影响，并且您应该预期高盛 Sachs或其客户或交易对手的利益有时将对证券投资者的利益产生不利影响。

高盛 Sachs定期向市场提供种类繁多的证券、金融工具和其他产品，包括与您的证券类似的现有或新产品，或与基础指数或基础指数股票类似或挂钩的产品。该证券的投资者应预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，这将与该证券竞争流动性、研究覆盖范围或其他方面。

相关标的指数的额外风险

标的指数发布者的政策及影响标的指数或标的指数股票构成标的指数的变化可能影响到期偿付和证券市值

基础指数发布者有关基础指数价值计算的政策、组成该基础指数的基础指数股票的增加、删除或替换以及影响基础指数股票或其发行人的变化（例如股票股息、重组或合并）在基础指数价值中的反映方式，可能会影响基础指数的价值，因此，可能会影响在通知支付日或到期时的支付以及在通知支付日或规定的到期日之前您的证券的市场价值。如果适用的基础指数发布者更改这些政策，例如通过更改其计算基础指数价值的方式，或者如果适用的基础指数发布者停止或暂停计算或发布基础指数的价值，则在通知支付日或到期时的付款以及您的证券的市场价值也可能受到影响，在这种情况下，可能难以确定您的证券的市场价值。如果发生此类事件，计算代理——最初将是我们的关联公司GS & Co. ——可以自行酌情以其认为适当的方式确定基础指数在任何此类日期的指数收盘价——从而确定在通知支付日或到期时的付款。我们在随附的通用条款补充第8999号第S-28页的“票据补充条款——标的的终止或修改”和“——计算代理的作用”项下，描述了计算代理在任何指数营业日确定每个标的指数的收盘指数价值以及在通知支付日或到期时更充分的支付时将拥有的酌处权。

与罗素2000 ®指数相关的额外风险

罗素2000 ®指数存在小市值股票风险

罗素2000 ®指数由可能被视为小市值公司的公司股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此，罗素2000 ®指数可能比大市值公司发行的成分股比例更大的指数更具波动性。

与EURO STOXX 50 ®指数相关的额外风险

一项对所发售证券的投资存在与外国证券相关的风险

您的证券价值部分与EURO STOXX 50 ®指数挂钩，该指数由一个或多个外国证券市场的股票组成。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并受到全球或国内市场发展的不同影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守与适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求不同的标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（这一事件通常被称为“脱欧”）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。

这些因素中的任何一个，或其中不止一个因素的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生积极或消极的影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的标的指数股票的标的指数的构成发生重大变化，并可能对您对该证券的投资产生负面影响

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础指数股票的基础指数的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您对证券的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的基础指数股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售确定在中华人民共和国经济的国防和相关物资部门或监视技术部门经营或已经经营的某些公司的公开交易证券，或这些证券的衍生或旨在提供投资敞口的公开交易证券（包括指数化证券）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础指数或未来被纳入基础指数的基础指数股票，则此类基础指数股票可能会被从基础指数中移除。如果政府监管行动导致移除在基础指数中具有（或历史上具有）重大权重的基础指数股票，则此类移除可能会对此类基础指数的水平产生重大负面影响，从而对您对证券的投资产生负面影响。同样，如果受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的基础指数股票没有从基础指数中剔除，证券的价值可能会受到重大负面影响，美国法律可能会禁止该证券的交易或持有。任何未能将这类基础指数股票从基础指数中剔除的情况都可能导致您在证券上的投资损失相当大的一部分或全部，包括如果您试图在证券价值下降的时候剥离证券。

与税务相关的风险

投资你的证券的税务后果是不确定的

投资于您的证券的税务后果是不确定的，无论是关于您的证券的任何收入纳入的时间和性质。

美国国税局2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于适当的美国联邦所得税处理工具的指导意见，例如您的证券，目前被定性为预付费衍生品合约，任何此类指导意见都可能对税务处理和您的证券价值产生不利影响。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的证券对您的任何其他适用的税务后果

Foreign Account Tax Compliance Act（FATCA）预扣税可能适用于对您的证券的付款，包括由于您持有证券的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对贵公司证券支付的适用性的描述。

标的指数

标普 500 ®指数

标普 500 ®指数包含500家美国经济领先行业公司的代表性样本，旨在为美国大盘股票市场提供业绩基准。有关标普 500 ®指数、标的指数发布者以及标的指数发布者与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件第40号第S-118页的“标的— 标普 500 ®指数”。

标普 500 ®指数是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，已获得GS Finance Corp.（“高盛”）的使用许可。Standard & Poor’s ®和标普 ®是Standard & Poor’s Financial Services LLC的注册商标；Dow Jones ®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，而这些商标已获得使用许可，并由高盛为某些目的再许可。高盛的证券并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司赞助、背书、销售或推广，并且标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司均不就投资于此类证券的可取性作出任何陈述。

罗素2000 ®指数

罗素2000 ®指数衡量在美国、其属地和某些“利益驱动的注册国家”注册成立的2000家公司股票的综合价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关罗素2000 ®指数、标的指数发布者和标的指数发布者与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的第40号标的补充文件第S-81页的“标的——罗素2000 ®指数”。

罗素2000 ®指数是FTSE Russell（“罗素”）的商标，并已获得GS金融公司的使用许可。这些证券并非由罗素赞助、背书、出售或推广，罗素对投资该证券的可取性不作任何陈述。

EURO STOXX 50 ®指数

EURO STOXX 50 ®指数是一个由50只欧洲蓝筹股组成的自由流通市值加权指数。纳入EURO TOXX 50 ®指数的50只股票根据其注册国家、首次上市和最大交易量分配给以下欧元区国家之一：奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙。有关标的指数发布者和标的指数发布者与发行人之间的许可协议EURO STOXX 50 ®指数的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件第40号第S-36页的“标的—— EURO STOXX 50 ®指数”。

EURO TOXX 50 ®是瑞士苏黎世TOXX Limited和/或其许可方（“许可方”）的知识产权，经许可使用。以标的指数为基础的证券或其他金融工具绝不是由斯托克及其许可方赞助、背书、出售或推广的，斯托克及其许可方均不对此承担任何责任。

历史指数收盘价

标的指数的指数收盘值在过去有波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。任何标的指数的指数收盘价值在下文所示的任何时期内的任何历史上升或下降趋势，均不表示此类标的指数在您的证券存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的指数的历史指数收盘价作为该标的指数未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法向贵方保证，某一基础指数或基础指数股票的未来表现将导致贵方收到任何付款或收到的金额高于规定到期日的证券未偿还本金金额，或贵方不会损失相当大的部分或全部投资。

我们或我们的任何关联公司均未就标的指数的表现向您作出任何陈述。您在投资发售证券前，应查阅公开资料，以确定本定价补充文件发布之日至您购买发售证券之日之间的标的指数价值。每个标的指数在所发售证券存续期内的实际表现，以及到期支付（如果有的话），可能与以下所示的历史指数收盘价关系不大。

下表显示了2019年、2020年、2021年、2022年和2023年四个日历季度和2024年前三个日历季度（截至2024年8月15日）每个日历季度的每个基础指数的高、低和期末指数收盘值。我们从彭博金融服务公司获得了下表所列的指数收盘价，未经独立验证。虽然罗素2000 ®指数的官方指数收盘价由基础指数发布者发布到小数点后六位，但彭博金融服务公司报告的罗素2000 ®指数的数值小数点后更少

标普 500 ®指数历史季度高、低、期末指数收盘价

罗素2000 ®指数历史季度高、低、期末指数收盘价

EURO STOXX 50 ®指数的历史季度高、低和期末指数收盘价

下图为各标的指数自2019年1月1日至2024年8月15日的每日历史指数收盘值。因此，以下图表并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的指数收盘值，未经独立验证。尽管罗素2000 ®指数的官方指数收盘价由指数发布者发布到小数点后六位，但彭博金融服务公司报告的罗素2000 ®指数的数值更少到小数点后几位。

标普 500 ®指数历史表现

罗素2000 ®指数历史表现

EURO STOXX 50 ®指数的历史表现

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据证券条款将需要为美国联邦所得税目的对证券进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，均与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的证券的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是持有您的证券作为资本资产用于税务目的的美国持有人时，本节才适用于您。如果您是证券的实益拥有人，并且您是：美国持有人

税务处理。根据您的证券条款，您将有义务——在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——将您的证券在所有税务目的上定性为与基础指数相关的预付衍生品合约。除下文另有说明外，本文的讨论假定您的证券将被如此对待。

在您的证券出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在证券中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在证券中的计税基础通常将等于您为证券支付的金额。如果持有证券超过一年，其收益或损失一般为长期资本收益或损失。如果你持有你的证券一年或更短，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的，并且有可能进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的证券投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的证券以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的证券视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建证券的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。这种方法的应用是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方证券的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将有关您的证券的利息包括在收入中的效果。

如果适用有关或有偿付债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或证券到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的证券计入为收入的利息为限，此后是资本损失。

如果适用关于或有偿付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买证券的人。

您的证券可能会按上述方式处理，但您在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的证券出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局也有可能试图以一种方式对你的证券进行定性，从而给你带来与上述不同的税务后果。您应该咨询您的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的，您的证券的任何可能的替代特征的税务后果。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所提供证券等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上累积普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，证券持有人最终将被要求当前累积收入，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类工具。除法律另有规定外，GS Finance Corp。

打算继续按照上述“税务处理”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理证券，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定其他一些处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国证券等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的证券的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的证券。我们促请您就任何立法或行政行为可能对您的证券的税务处理产生不利影响的可能性咨询您的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

就贵公司的证券付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将证券视为税收目的的债务，我们打算对贵方证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则适用于就您的证券支付的款项的说明。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是证券的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

非居民外国人个人；

外国公司；或

一种遗产或信托，在任何一种情况下，均无需根据证券的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

就您的证券付款而言，您将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将每种证券视为债务，我们打算对贵方证券的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局（Internal Revenue Service）发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括贵国证券等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的证券的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，出于美国联邦所得税目的，每种证券的替代特征是可能的。如果因法律变更或澄清而对每一种证券进行替代定性，

根据法规或其他规定，导致与证券相关的付款需缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。证券的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换、赎回或证券到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于您的证券，如果在证券期限内对基础指数中包含的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在证券到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些Delta（如适用的财政部条例所定义）为1并在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们确定，截至贵司证券发行日，贵司证券不按本规则扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该就这些规定、随后的官方指导以及为美国联邦所得税目的而对您的证券进行的任何其他可能的替代特征咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，证券一般将受FATCA预扣税规则的约束。

有关证券的额外资料

本节意为摘要，应与随附的第8999号一般条款补充文件第S-16页题为“附注的补充条款”的部分一并阅读。本定价补充文件取代随附的第8999号一般条款补充文件的任何冲突条款。

请结合本定价补充书封面摘要条款阅读本信息。

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GS金融公司。

基于2029年9月5日到期的表现最差的标普 500 ®指数、罗素2000 ®指数和EURO STOXX 50 ®指数的价值，具有自动赎回功能的Jump Securities

主要风险证券

高盛 Sachs & Co. LLC