EX-10.8
附件 10.8
某些已确定的信息已被排除在展品之外，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）被登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示遗漏。
许可协议
本许可协议（“协议”）由密苏里大学、密苏里州的一家上市公司（“大学”）和Solid GT，LLC（“Licensee”）在马萨诸塞州剑桥市百老汇街一号设有办事处，并于2015年10月15日（“生效日期”）签订。大学和被许可人有时可能视情况在本文中被称为“当事人”或“当事人”。
然而，大学对本文所定义的与[ * * ]相关的某些专利权拥有所有权权益；以及
然而，专利权是在美国国立卫生研究院赞助的一项研究计划下制定的。因此，本协议须遵守经修订的《Bayh-Dole法案》、《96-517公法》和《98-620》的条款和条件；以及
然而，持牌人希望根据本协议的条款及条件取得执业专利权的许可；及
然而，大学希望根据本协议的条款和条件向被许可人授予此类许可。
因此，考虑到上述前提和本协议所载的契诺、陈述和保证，双方同意如下：
第1.01款
“改进”是指对被许可人拥有、许可给或以其他方式控制的专利权中描述的发明进行的任何修改、增强或改进，如果（1）将直接或间接地受到专利权中主张的发明实践的侵害；或（2）如果不是根据本协议授予的许可，将直接或间接地侵犯专利权的一项或多项主张。
第1.02款
“许可领域”是指以下业务领域：治疗因缺乏功能性抗肌萎缩蛋白而导致的杜氏肌营养不良症和其他疾病适应症。
第1.03款
“许可产品”是指（a）其使用、销售、要约销售或进口全部或部分由专利权中包含的任何有效索赔涵盖的任何产品、设备、套件、组合物或其组件，或（b）通过专利权中包含的任何有效索赔全部或部分涵盖的任何方法、程序、过程或步骤作出的任何产品、设备、套件、组合物或组件。
第1.05款
“净销售额”是指销售许可产品的开票或开票金额，减去：
（c）
由LICENSEE的客户或代表LICENSEE的客户支付的运输或交付费用，只要这些费用在采购订单、发票或销售的其他文件上单独说明；和
（d）
直接征收并参照特定销售的销售、关税和/或使用税。在计算净销售额时，不得扣除支付给个人的佣金，无论他们是在独立销售机构还是被LICENSEE定期雇用并在其工资单上，也不得扣除收款成本。如果被许可人在善意的公平交易中将许可产品出售给第三方，作为对价，全部或部分出售，而不是现金，则该许可产品的净销售价格应被视为被许可人在与类似实体的公平交易中当时开具发票的标准发票价格，在没有该标准发票价格的情况下，则为该许可产品的合理公平市场价值。为计算净销售额，被许可人根据本协议向被许可人出售以供被许可人最终使用（但不转售），应视为被许可人按（i）被许可人在被许可人该被许可人的开票/开票价格或（ii）被许可人在善意公平交易中本应向第三方收取的开票/开票价格中的较高者进行的销售。为计算净销售额，被许可人根据本协议向被许可人出售的、由被许可人转售给最终用户的销售，应视为按开单/开票价格向被许可人的最终用户进行的销售。
第1.06款
“非商业性研究目的”是指在大学或非营利、学术、教育或政府机构从事的研究、教学、教育或学术目的使用或实践专利权。在不限制前述规定的情况下，非商业性研究目的包括使用或实践专利权进行研究（包括赞助研究）导致或可能导致可直接或间接向第三方许可或以其他方式转让的可专利或非专利发明。
第1.07款
“专利权”是指大学在以下任一方面的权利：（i）[ * * ]和（ii）[ * * ]；（统称（i）、（ii）为“专利申请”）；（iii）任何临时、非临时、分割、延续（但不是部分延续）、延期、续期、重新审查、补发、替代、补充保护证书、实用新型或对专利申请主张优先权或从其主张优先权的类似法律保护；以及（iv）任何相应的外国申请或其专利。上述所有将是
自动纳入本协议并加入本协议，并应定期加入本协议所附的附录A并成为其一部分。
第1.08款
“ROYALTY Period（S）”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月期间。
第1.09款
“出售”、“出售”或“出售”是指向第三方出售、使用、转让、分销或处置许可产品以获取价值。
第1.10款
“SUBLICENSEE”是指被许可人向其转让大学根据本协议授予被许可人的任何权利或权益的任何个人或实体。
第1.11款
“有效索赔”是指（a）在任何不可上诉或未上诉的裁决中，未被具有管辖权的机构或法院认定为不可执行或无效的已发布专利的权利要求，或（b）未被放弃或最终被驳回且没有上诉或重新提交的可能性且自其优先权日期起未满十（10）年的未决专利申请的权利要求。
第2.01款
格兰特.在遵守本协议条款和条件的情况下，大学特此授予被许可人，而被许可人接受专利权项下的含特许权使用费的独家许可，以在许可领土内制造、已经制造、使用、销售、已经销售、进口、分销或以其他方式转让许可产品，以便在许可领域内使用，期限为第10.01条规定的期限，除非本协议应根据本协议的条款提前终止。为免生疑问，这笔赠款受制于大学在第2.03节中保留的权利、大学在第2.06节中的出版权以及第2.07节中规定的政府的任何权利。
第2.02款
分许可。上述第2.01节授予的许可应包括授予书面分许可的权利，但须经大学事先书面批准，不得无理拒绝批准。附属公司无权在未经大学书面同意的情况下授予进一步的分许可，如果此种同意在大学的唯一酌处权范围内。在决定是否批准分许可（或其任何修订）时，大学将考虑（其中包括）拟议分许可的规定是否与本协议对被许可人的要求一致或相似。所有分许可必须遵守以下规定：
(a)
被许可人应在执行、修改或终止后三十（30）天内向大学交付被许可人授予的每个完全执行的分许可及其任何修改或终止的真实和正确的副本。
(b)
被许可人应在被许可人收到此类报告的三十（30）天内向大学交付从属被许可人应向被许可人提交的所有报告的副本。
（c）
被许可人应在大学指示的时间和大学的要求下，允许大学的检查被许可人的记录
审计师或大学根据第4.05节条款选定的独立注册会计师。
（d）
任何分许可均不得解除被许可人在本协议项下的陈述、保证或义务。Licensee应向UNIVERSITY负责根据每份授予任何专利权权利的分许可协议履行其附属公司的职责。被许可人应向任何附属被许可人收取和担保大学应支付的所有款项。
（e）
被许可人授予子受许可人的任何分许可应包含本协议的所有陈述、保证、条款、条件和义务，这些内容对每个子受许可人具有约束力，就好像该子受许可人是本协议的一方一样。LicenSEE应要求任何分许可协议：
（一）
与本协议项下被许可人的条款、条件、契诺、保证、陈述、限制、义务、义务一致；
（二）
禁止从属许可人在未经大学书面同意的情况下授予进一步的分许可，这种同意在大学的唯一酌处权范围内；和
（三）
包含明文规定，根据这些规定，被许可人明确接受的义务和义务至少相当于被许可人在本协议以下章节中接受的义务和义务：第2.03节（保留权利）、第2.04节（大学许可）、第2.06节（公布）、第2.07节（政府权利）、第3.07节（质疑专利权）、第4.03节（报告）、第4.05节（记录）、第6.01节（赔偿）、第6.02节（保险）；第6.03节（放弃保证）、第6.04节（损害赔偿排除/补救措施限制）、第6.06节（分许可）第7.03节（实体地位）、第10.05节（分许可转让）、第11.01节（标记）、第11.02节（遵守法律/出口管制），第11.03节（大学名称），第11.11节（可分割性）。
（f）
如果任何授予专利权任何权利的分许可协议不符合本条第2.02（e）款的上述要求，则该协议应为无效、不可执行和无效。
（g）
一旦本协议终止，除第10.05条（转让分许可）规定的情况外，所有子持证人的权利也应终止。
第2.03款
保留权利.大学保留为非商业研究目的制造、使用或以其他方式实践专利权的权利，并向非营利、学术、教育或政府机构授予为非商业研究目的制造、使用或以其他方式实践专利权的免版税权利。大学也保留转学权利
有形研究材料和包含专利权的无形材料给其他非营利、学术、教育或政府机构，用于此类非商业研究目的。Licensee同意，尽管本协议有任何其他规定，被许可人无权针对大学或任何非营利、学术、教育或政府机构为非商业研究目的使用或实践强制执行专利权。
第2.04款
大学执照.Licensee特此向University授予非排他性、免版税、不可撤销的实缴许可，有权向非营利、学术、教育或政府机构授予分许可，以仅用于非商业研究目的的实践和使用改进。
第2.05款
许可范围。此处授予的许可不应被解释为通过暗示、不容反悔或其他方式就专利权中未具体规定的任何技术授予被许可人任何权利。大学可在许可领域以外和/或许可领土以外的所有领域向第三方自由授予专利权的商业许可。
第2.06款
出版。Licensee同意，大学有权根据大学的一般政策发布与专利权相关或产生的任何研究成果或技术数据，并且本协议不得以任何方式限制大学的发布权。
第2.07款
政府权利。LICENSEE了解到，专利权是根据与美利坚合众国政府（“政府”）的资助协议开发的，政府可能拥有与此相关的某些权利。因此，尽管有本协议项下的任何规定，本协议项下授予的任何和所有许可和其他权利都受到政府的权利和要求的限制，这些权利和要求可能产生于政府对导致专利权概念或减少为实践的研究的赞助。根据35 U.S.C. § § 200-212的规定和《联邦法规法典》第37章的适用条例，政府有权作为一项权利：（i）获得非排他性、不可转让、不可撤销的实缴许可，以在世界各地执业或已经为政府或代表政府执业任何专利权，以及（ii）行使专利权进行权。本协议应是排他性的，在许可领域根据公共法律96-517和98-620允许的范围内，并明确受制于政府在此类政府资助协议和任何适用法律或法规下的权利。政府资助协议、适用法律或法规与本协议发生冲突的，以政府资助协议、适用法律或法规的条款为准。Licensee同意采取任何必要行动，使大学能够履行其与政府有关专利权的义务。LicenSEE同意，在此许可在美国的排他性期间，任何为在美国销售而生产的许可产品将按照35 U.S.C. § 204的要求在美国大量生产。
第3.01款
许可证付款：考虑到大学根据本协议授予被许可人的权利，被许可人将向大学支付以下款项：
(a)
许可证执行付款。被许可人应向University支付金额为[ * * ]的不可退还的许可执行费，到期并在本协议完全执行时支付。
(b)
年度维护费.持牌人应向大学支付年度许可证维持费（“年度维护费”）。本年度维修费应在下文规定的各年度生效日期的周年日到期。然而，年度维修费将由大学在生效日期周年日起的前一个适用的十二（12）个月期间从Solid GT获得的赞助研究支持抵消。例如，如果LicenSEE向大学提供了在生效日期和生效日期一周年之间收到的$ [ * * ]资金，那么2016年的年度维修费将不会到期和拖欠。如果LICENSEE随后在生效日期一周年和生效日期两周年之间向大学提供$ [ * * ]的额外资金，那么，2017年的年度维修费应为$ [ * * ]（$ [ * * ]-[ * * ]）。
年度维修费为：
(3)
2018年：[ * * ]；此后在本协议期限内的每一年，直至适用最低年度特许权使用费。
（c）
运行版税/赚取版税。被许可人应就被许可人或次级被许可人销售的许可产品向大学支付相当于[ * * ]的净销售额（以下简称“销售版税”）的运行版税。当许可产品开具发票或发货时，即产生销售特许权使用费，以先发生者为准。
如果被许可人或被许可人为了制造、使用或销售许可产品而被要求以许可或类似权利为代价向一个或多个第三方支付特许权使用费，被许可人有权将被许可人或被许可人实际支付给该第三方的金额的[ * * ]抵减在同一特许权使用期内根据本协议应付给大学的特许权使用费；但前提是，在任何情况下，应付给大学的特许权使用费与本协议允许的任何其他抵销和贷项合计时，低于上述定义的任何报告期间净销售额的销售特许权使用费的[ * * ]。为清楚起见，第3.01（c）节中的最高调整版税为[ * * ]。
被许可人或其附属被许可人（如适用）将根据专利权下许可领土内任何政府或超国家机构的适用法律、规则、条例、指南或其他指示，在被许可人或附属被许可人向第三方授予强制许可或成为可能授予的主体时，立即通知大学，根据本条第3.01（c）款就在该国的销售特许权使用费应付的总金额将进行调整，以匹配任何较低的金额，该第三方可能被允许仅就此类许可产品在该国的净销售额支付，但不允许任何其他国家。
（d）
最低年度特许权使用费.被许可人应向大学支付不可退还的最低年度特许权使用费[ * * ]，自许可产品在美国或欧盟国家首次商业销售后的生效日期周年日起到期并支付。每笔最低年度特许权使用费可在最低年度特许权使用费到期后的每个日期之后的十二（12）个月期间内从SALES ROYALTY到期大学贷记，并随后支付。为免生疑问，此种最低年度特许权使用费应被视为提前支付尚未产生的特许权使用费。
（e）
里程碑付款.被许可人应按照以下时间表为开发的每一种许可产品向大学支付里程碑付款费用。
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事件 |
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里程碑B： |
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里程碑D： |
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里程碑费不退。给定许可年度的特许权使用费不得抵减任何里程碑费用。
(a)
分许可人获得版税.为免生疑问，被许可人应向大学支付一笔由次级许可人进行的净销售金额，该金额等于如果被许可人进行此类净销售，被许可人本应被要求向大学支付的金额。
(b)
其他分许可人付款。考虑到大学根据本协议授予被许可人的权利，除了分许可人赚取的第3.02（a）节的特许权使用费外，被许可人进一步同意向大学支付所收到的其他收入或对价的特定部分
根据以下时间表，由任何附属公司作为专利权再授权给附属公司的代价。
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事件 |
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归属于专利权次级许可的此类收入或其他对价（“次级许可收入”）应包括但不限于所有期权费、许可发行费（预付款）、许可维护费、里程碑付款、超过公平市场价值的股权付款、联合营销费和超过LICENSEE进行此类研发的成本的研发资金（第3.02（a）节规定的赚取的特许权使用费除外）。如果被许可人同意仅从被许可人处获得公平市场价值的股权以获得开发权，并作为根据被许可人与被许可人之间的协议支付所有里程碑事件的款项，则大学有权获得该股权的一部分，该部分等于上述分许可的指定部分百分比，或者可以选择根据签署协议时的估计公平市场价值获得现金等价物。为明确起见，次级许可收入不应包括（1）由次级被许可人向被许可人提供的研究和开发资金，（2）作为按公允市场价值发行被许可人的股权或债务证券的对价支付的款项；但如果次级被许可人为股权或债务证券支付的费用超过公允市场价值，则仅应将超过公允市场价值的部分视为收入，以及（3）从次级被许可人收到并申请偿还被许可人与专利和专利申请的提交、起诉、保护、抗辩和维护相关的任何自付费用的款项。
此外，对于开发的每一种许可产品，如果被许可人根据任何分许可从从属被许可人处收到构成从属被许可人收入的付款，且该付款可直接归因于发生了实质上相当于触发第3.01（e）节规定的付款的里程碑或事件，且被许可人已向大学支付了归属于第3.02（b）节规定的此类付款的从属被许可收入金额的相应指定部分，然后，被许可人向大学支付的此类款项应完全可抵减被许可人根据第3.01（e）节就该适用里程碑欠大学的里程碑付款。
第3.03款
如何付款。根据本协议向大学支付的所有款项应以美元支付。外币兑换美元应在每个版权期的最后一个工作日按美国现有的兑换率（如《华尔街日报》中报道）进行。该等款项不得扣除汇兑、代收或其他费用。此类款项应支付给密苏里大学的馆长，并应邮寄至知识产权管理局，地址为475 McReynolds Hall，Columbia，MO 65211。
第3.04款
付款截止日期。除非另有规定，大学根据本协议应支付的所有款项应在每个版权期结束后三十（30）天内支付。逾期付款，需按每月百分之一半（1.5%）计收利息。持牌人还应负责支付所有银行转账费用。
第3.05款
没有税。根据第三条向大学支付的款项，不得征收税款和/或其他政府收费或费用，也不得从大学根据第三条应支付的款项中扣除。被许可方应负责任何国家政府对此类付款征收的任何和所有税款、费用、征费、关税或其他费用。
第3.06款
违约付款.如发生根据本协议条款拖欠大学的任何付款的违约情况，且如果大学有必要聘请外部法律顾问收取该款项，则被许可人应支付大学与此相关的所有费用、成本和律师费。此外，如果大学因未支付任何特许权使用费或其他到期付款而对次级被许可人提起诉讼，被许可人应支付大学与此相关的所有费用、成本和律师费。被许可人应尽最大商业努力强制执行任何被许可人的义务或付款，如果该义务或付款的违反如果由被许可人作出将构成对本协议的违反。在被许可方可视大学以自身表现补救此类违规行为的范围内，例如，通过支付任何应付给大学的款项，无论附属公司未能向被许可人付款，则被许可人应自担风险和费用。
第3.07款
对专利权的挑战。如果被许可人或其一名或多名附属被许可人直接或间接：（a）发布新闻稿、公告、新闻稿，声称专利权范围内的任何索赔无效或不可执行；或（b）在法院或在适用的政府机构提出索赔或反索赔（例如，美国专利审判和上诉委员会）寻求攻击、无效或使专利权范围内的任何权利要求无法执行；或（c）以（a）或（b）中的一项或两项（（a）、（b）或（c）中的每一项均为“挑战事件”）协助第三方，则被许可人或其适用的被许可人应在发起此类挑战事件之前向大学提供至少九十（90）天的书面通知，并附上构成挑战事件基础的任何现有技术的副本以及逐项权利要求对专利无效和/或不可执行性的详细分析。一旦发生挑战事件，大学有权但无义务通过提供书面通知终止与该被许可人和/或附属被许可人有关的本协议。如果大学选择不终止本协议，则被许可人或适用的次级被许可人（如适用）根据第三条应支付的所有款项应加倍。此外，如果任何此类诉讼或程序的结果不成功，则被许可人和/或对此类索赔提出质疑的从属人应支付（1）前述诉讼未决后的三倍所有付款和（2）大学在此类诉讼中产生的费用、费用和合理的律师费。就本条第3.07条而言，一项诉讼或程序在以下情况下应被视为“不成功”：（i）该诉讼或诉讼在无法或无法提出上诉的和解或判决之前因任何理由而终止；（ii）被该诉讼质疑的专利权范围内的一项或多项权利主张在任何
此类和解或判决已生效；或（iii）如果在任何此类和解或判决生效后，被许可方仍需要获得任何专利权的许可才能销售其任何产品。被许可人或次级被许可人提出的任何此类司法质疑应在密苏里州法院提出，被许可人及其次级被许可人同意不在该法院对属人管辖权提出质疑。被许可人或此类被许可人不得免除在任何决定使专利权范围内的索赔或该决定未涉及的索赔无效之前累积的任何付款。被许可人或此类被许可人无权收回在质疑之前或期间支付的任何此类款项。
第4.01款
商业化计划。在签署本协议之前，被许可人已向大学提供了一份书面计划（以下简称“商业化计划”），供被许可人在各自许可领域内以及在各自国家或许可领土内将被许可产品引入商业使用。商业化计划应包括但不限于：（1）计划的研发活动，（2）成功实施商业化计划并确保向公众合理提供许可产品的里程碑和充足财务资源的证据，以及（3）预测销售情况和提议的营销努力。此类商业化计划并入附录B。
第4.02款
第4.02款首销.被许可人应在发生之日起三十（30）天内向大学报告在许可领土的每个国家首次销售许可产品的日期。
第4.03款
报告。在第一次出售许可产品后的每个版权期后30天内，无论是否由被许可人或其附属被许可人出售，如果存在，被许可人必须向大学提交真实和准确的书面报告，即使大学没有到期付款，并提供与计算本协议项下付款相关的被许可人及其附属被许可人（s）在版权期内开展的业务的细节。这份报告将至少包括：
(b)
净销售额总额，包括第1.05节规定的适用的任何扣除；
（d）
本协议允许的最低年度特许权使用费或其他抵销的抵销；
（f）
计算的总销售额ROYALTY和到期的大学；
（g）
大学根据第3.02条应向附属公司（s）支付的额外款项的特许权使用费；和
（h）
LICENSEE的所有附属公司的名称和地址。
如果没有到期付款，被许可人应如此向大学报告。示例性报告格式载于附录C。本报告应指明已发布的专利和/或专利权下的专利申请，涵盖所报告的特定许可产品。Licensee应指示其授权代表根据Licensee的知识和信息，证明本协议要求的报告是正确的。未按本条规定提供报告即为实质性违反本协议。
Licensee应为大学提供足够的数据，以核实版税计算和大学为确定Licensee是否满足本协议下的报告要求或澄清Licensee提供的报告中包含的信息而要求的任何合理的附加信息。持牌人应在收到大学的请求后三十（30）天内向大学提供此类额外信息。在交付每份报告的同时，持牌人必须向大学支付每份报告期间到期的金额（如果有的话）。
第4.04款
年度商业化报告.在生效日期的每个周年日或之前，无论是否有首次出售或要约出售，被许可人必须向大学提交一份书面年度报告，说明被许可人（以及任何附属被许可人）在前一年努力将许可产品在许可领域商业化的努力和成就，包括但不限于，
（h）
LICENSEE（以及，如果适用的话，SUBLICENSEE）下一年的商业化计划。
被许可人还应及时提供大学要求的任何合理的额外信息，以评估被许可人在本协议下的表现。
第4.05款
记录。持牌人应保持完整、真实和准确的账簿，其中包含为显示应付给大学的金额而可能需要的所有细节。账簿应保存在被许可人的主要营业地或本协议所涉及的被许可人适当部门的主要营业地。账簿、分类账、记录和证明数据应在其相关的日历年结束后的五（5）年内的所有合理时间开放，供大学或其代表检查，以核实LICENSEE的版税报表或在其他方面遵守本协议的情况。如果确定欠大学的款项被少付，则被许可人将支付该等少付款项的金额和该等少付款项的利息，利息按第3.04节规定的利率累积，自该款项最初应支付给大学之日起计算。如果此类检查导致发现报告中存在大于[ * * ]或[ * * ]或更多的差异，对大学不利，则被许可方同意支付此类检查和审计的全部费用。
第4.06款
阳光法。LICENSEE承认，大学受密苏里州阳光法案、610 RSMO的约束，所有标记为“机密”的计划和报告应在法律允许的范围内被大学视为机密。
第5.01款
被许可人应尽合理努力，在符合健全合理的商业惯例和判断的情况下，尽快将许可产品引入商业市场；此后，直至本协议到期或终止，被许可人应保持许可产品合理地向公众开放。
第5.02款
大学有权在被许可人或其受许可人（如适用）的情况下，由大学自行决定在个别许可领域和/或个别国家或在许可领土内的国家终止或使本许可具有非排他性：
(a)
未在生效日期[ * * ]的[ * * ]内，或
(b)
未在生效日期[ * * ]的[ * * ]内，或
（c）
未在生效日期[ * * ]的[ * * ]内。
如果LICENSEE认为其将无法实现上述里程碑之一，它可以在相关截止日期之前以书面形式通知大学（“延迟里程碑通知”），该通知应包括（a）对此类失败原因的合理解释和（b）及时实现合理延长和/或修正里程碑的合理、详细的书面计划。如果LICENSEE向大学提供了一份延迟里程碑通知，该通知是大学以书面记录的方式全权酌情接受的，那么本第5.02节将自动修订，以纳入延迟里程碑通知中规定的延长和/或修订的里程碑。If Licensee provides university with a
大学自行决定不能接受的延迟里程碑通知，则大学可以（1）着手终止或修改本协议，或（2）与被许可人协商修改后的里程碑。
第6.01款
赔偿。被许可人应并将要求被许可人在本协议期限内及其后的任何时间，对大学、其现任或前任馆长、高级职员、雇员和关联公司进行赔偿、辩护，并使其免受任何索赔、诉讼、诉讼、要求、费用、损失、处罚、判决或任何类型的任何责任，包括成本、费用和合理的律师费，这些费用是由（1）被许可人或其附属人或最终用户对许可产品的设计、开发、生产、制造、运输、使用、进口、销售、广告、标签、促销或专利标记所产生、相关的，包括但不限于（i）任何侵犯或盗用任何第三方的专利、版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利或（ii）任何产品责任索赔，例如涉及任何人或多人死亡或受伤或财产损坏的索赔；或（2）持牌人或其附属人违反本协议项下的任何义务、契诺、陈述或保证；或（3）生产、使用或销售任何已确定的产品、工艺或服务，（4）被许可人或其附属被许可人违反或违反适用法律；或（5）被许可人或附属被许可人行使本协议项下的权利。如果提出任何此类索赔或诉讼因由，大学应由被许可人选定的律师进行辩护，但须经大学批准，不得无理拒绝。大学保留由自己的律师自费代理的权利。
第6.02款
保险。当任何许可产品由被许可人、附属被许可人或被许可人的子公司或代理人进行商业分销或销售（为获得监管批准的目的除外）时，被许可人应自行承担成本和费用，采购和维持商业一般责任保险，每次事故的金额不低于[ * * ]，并指定大学、其馆长、受托人、高级职员、代理人、雇员和附属公司为额外的被保险人。此类商业一般责任保险应为被许可人在本协议下的赔偿提供（i）产品责任保险和（ii）广义形式的合同责任保险。此类保险将被视为任何其他有效和可收藏保险的首要保险，但仅限于指定被保险人的行为。任何提供覆盖的承运人，最低“最优”评级应为“A-XII”。要求的最低保险金额不应被解释为创建被许可人对其在本协议下的赔偿的责任限额。
在（i）与本协议有关或依据本协议开发的任何产品、工艺或服务正在由被许可人或其附属被许可人进行商业分销或销售的期间内，以及（ii）在上述（i）所述期间后的合理期间内（在任何情况下均不得低于[ * * ]），被许可人应在本协议到期或终止后维持此类商业一般责任保险。
被许可方应为任何被许可方员工因与本协议有关的事项到访大学校舍提供工人赔偿保险。此外，应向该雇员提供雇主责任保险，每次发生的金额不低于[ * * ]。
被许可人应在根据本协议有必要投保后三十（30）天内向大学提供本条第6.02款投保要求的书面证据。持牌人应至少在该保险被取消、不续保或重大变更前十五（15）天向大学提供书面通知；如果持牌人未在该十五（15）天期限内获得提供可比保障的替代保险，大学有权在该十五（15）天期限结束时终止本协议，无需通知或任何额外的等待期。双方同意，所需的保险是为了公共利益而需要的，并且大学不对与授予本协议有关的被许可人、其高级职员、代理人和雇员或次级被许可人、其高级职员、代理人和雇员的行为承担任何责任。
如果LicenSEE选择自行投保上述全部或部分限额，则此种自行投保计划必须为大学风险和保险管理部门所接受。
第6.03款
免责声明.专利权在各方面均按“原样”交付。大学、其现任或前任馆长、高级职员、雇员和附属公司不作任何代表，也不提供任何形式的明示或暗示的保证，包括但不限于商业效用、可商品性、适合任何特定目的的保证、不存在后期或其他缺陷，无论是否可被发现，苏格兰
第6.04款
损害赔偿排除/补救措施的限制.在任何情况下，大学的现任或前任馆长、干事、雇员和附属机构均不得对任何形式的附带、后果性、特殊、例证性或惩罚性损害承担责任，无论其诉讼形式如何，无论是在合同中还是在侵权中，包括疏忽或其他情况，并包括经济损害或损害财产和损失利润、律师
第6.05款
为免生疑问，本协议中的任何内容均不得解释为：
a.大学对任何专利权的有效性或范围的保证或陈述；
b.大学的保证或陈述，即根据本协议授予的任何许可制造、使用、进口、销售或以其他方式处置的任何东西都不会或将不会侵犯第三方的知识产权；
c.大学就专利侵权对第三方提起诉讼或起诉的义务；
d.提供专利权中未提供的任何专有技术的义务；或
e.通过默示、禁止反言或其他方式授予大学任何专利项下除专利权以外的任何许可或权利，无论此类专利是否占主导地位或从属于专利权。
第6.06款
分许可。在被许可人授予第三方制造、已经制造、使用、进口、要约出售或出售任何许可产品的权利的任何分许可中，被许可人应要求规定为大学、其馆长、受托人、高级职员、代理人、雇员和附属公司提供与本协议中为大学提供的类似保护的条款
第六条。被许可人不得、也应要求其子受让人不向任何个人或实体作出任何陈述、陈述或保证，或接受任何个人或实体作出的与本条第六条所载的任何免责声明或损害赔偿排除/限制补救措施不一致的任何责任或责任。
第7.01款
专利的所有权和控制权。大学应对专利权中包含的任何未决申请和已发布的专利拥有完全、完整和唯一的所有权。大学应负责专利权所包含的专利申请和已发布的专利的准备、归档、起诉和维护。大学应直接或通过大学选择的其律师，首先就此类专利申请和已发布专利的准备、提交、起诉和维护与被许可方或其律师协商，并应向被许可方或其律师提供其发送或接收的与任何此类准备、提交、起诉或维护相关的重要文件的副本。持牌人应与大学合作进行此类准备、备案、起诉和维护。Licensee同意对这些信息保密，并仅将UNIVERSITY提供的信息用于推进专利权的目的，并应在Licensee在任何特定专利申请或根据第7.04条发布的专利中的权利终止时或在本协议终止或到期时将所有此类信息退还给UNIVERSITY。
第7.02款
专利费用.被许可人应向大学偿还大学为准备、备案、起诉和维护专利权而产生的所有自付费用、成本和律师费（以下简称“专利费”），作为除大学所欠任何特许权使用费或其他收入之外的单独付款。对于在生效日期之前发生的专利费用，被许可人应在本协议完全执行时到期支付此类补偿。用于未来的所有专利支出
生效日期后发生的，被许可人应在被许可人收到大学发票后三十（30）天内到期偿还，且不可退还且不可贷记。逾期支付被许可人收到大学的专利费发票，需支付利息费用【* *】。
第7.03款
实体状况.被许可方有持续的义务让负责专利权的大学及其专利顾问了解被许可方及其所有附属机构的实体状况（大实体、小实体和微型实体）。被许可方同意就其或任何次级被许可方的任何实体地位发生变化向大学发出及时通知。持牌人和/或其附属机构关于其实体地位的声明或未来声明构成根据第6.01条须予赔偿的陈述。
第7.04款
专利权的终止.通过在任何提交或回复截止日期或费用到期日期（即必须采取行动以避免支付滞纳金的日期）至少提前六十（60）天向大学发出书面通知，被许可方可以选择不在特定国家提交特定专利申请或不支付与起诉或维护任何特定专利申请或已发布专利相关的费用，前提是LICENSEE支付与特定专利申请或已发布专利相关的所有专利费用，直至大学收到此类通知。Licensee未能及时提供通知，大学应将其视为Licensee同意其明确希望支持任何特定已发布的专利或专利申请。在注意到被许可方选择不在任何特定国家提交或起诉或维护已发布的专利，或不向大学偿还与起诉或维护任何专利申请或专利相关的所有专利费用后，大学可自行酌情选择提交、起诉和/或维护此类特定专利申请或已发布的专利，费用自理并为其自身利益，被许可方或附属许可方根据本协议就此类专利申请或已发布的专利所持有的任何权利或许可应不可撤销地终止、没收，并放弃了。为免生疑问，被许可人及各附属被许可人无权分享从该特定专利申请或已发布专利中获得的任何收益。
第8.01款
通知。被许可人如被指称第三方侵犯专利权，应及时书面告知大学，并应向大学提供任何可用的证据。被许可人不得在未事先咨询大学的情况下将此类侵犯专利权的情况通知第三方。
第8.02款
强制执行。只要此处授予的许可是排他性的，被许可人有权自费对第三方的侵权行为强制执行专利权。从专利权的任何强制执行中获得的所有追偿，包括以判决、和解或妥协方式收到的任何现金或其他对价（以下简称“追偿”），应按以下顺序分配：（a）以每一方支付的成本、费用和其他相关费用为限，按比例分配给被许可人和大学，以补偿其成本、费用和其他相关费用；（b）任何剩余金额
应在大学和被许可人之间按相同比例分摊，如同该剩余追偿构成基于侵权时间的次级许可收入一样，如果无法合理确定以使当事人相互满意，则[ * * ]分摊给大学和[ * * ]分摊给被许可人。在被许可人就任何侵犯专利权的行为启动正式法律程序之前，被许可人应首先就该法律程序可能对公共利益产生的潜在影响与大学协商。大学有权自行决定参加此类诉讼，费用自理。如果大学非自愿加入被许可人提起的侵权诉讼（包括任何反诉）的一方，则被许可人应支付大学因此而产生的、与之相关的或与之相关的任何费用、开支和律师费。此外，LICENSEE同意就与诉讼有关的任何重大事项与大学协商。被许可人可自由就任何此类行动达成和解、同意判决或其他自愿处分，但任何和解、同意判决或其他自愿处分，如（i）实质上限制专利权中包含的专利的范围、有效性或可执行性，或（ii）承认大学方面的过失或不当行为，必须得到大学的书面预先批准。被许可人应随时向大学通报被许可人在其对侵权人的强制执行中采取的所有行动，并应向大学提供与此相关的所有文件的副本。被许可人应就在该程序中因被许可人所作的作为或不作为引起、与之有关或与之有关而可能对大学作出的任何费用或费用的命令对大学作出赔偿、抗辩并使其无害。
第8.03款
大学权利.如果被许可人依据上述各款选择不行使其就专利权提起侵权诉讼的权利，则被许可人应在收到侵权行为存在的通知后六（6）个月内书面通知大学。大学可在（i）被许可人的此类通知或（ii）该六（6）个月期限届满而无被许可人选择就该指控或实际侵权采取任何行动后，自费并控制，采取步骤捍卫或执行专利权范围内的任何专利，并保留由此产生的所有追偿，而无需向被许可人承担责任。LICENSEE同意在任何此类侵权诉讼或纠纷中与UNIVERSITY进行合理合作。
第9.01款
定义的机密信息.“机密信息”是指被大学认定或指定为机密的、或根据披露时的情况（无论是口头或书面）对被许可方合理地表明被大学视为机密或专有的、公众不普遍知晓的任何和所有信息，无论是否可申请专利或可能受到任何其他形式的法律保护，包括但不限于发明披露、非公开专利起诉信息，包括但不限于概念、设计、工艺、规格、原理图、设备、加工、工艺、技术信息、图纸、图表、软件（包括源代码）、硬件、LICENSEE从大学收到的控制系统、研究、测试结果、手册、商业秘密、商业化研究、市场研究、商业计划，除非LICENSEE可以通过书面文件证明此类信息：
（二）
后通过被许可方、其雇员、代理人、继任者或受让人不作为或不作为或违反本协议而成为公共领域的一部分；
（三）
被有权披露的第三方依法向被许可人披露；或者
（五）
由LICENSEE独立开发，无需借助、使用或应用从大学收到的机密信息，且此类独立开发可由LICENSEE适当证明。
特定信息不应仅仅因为被例外范围内的较一般信息所接受而被视为属于上述例外范围。此外，特征的任何组合不应仅仅因为个别特征可能在例外范围内而被视为在上述例外范围内。
第9.02款
对披露和使用的限制。被许可方同意（a）所有机密信息仍为大学的专有财产，（b）被许可方应严格保密地接收和持有机密信息，（c）被许可方应仅为本协议的目的使用机密信息，（d）未经大学事先书面同意，被许可方不得向第三方披露机密信息，以及（e）被许可方应在保护自身商业秘密和机密信息的同等程度上保护机密信息，但不低于商业上合理的谨慎。
第9.03款
法律要求的披露。如果被许可人收到请求或被要求通过证词、公开记录请求、讯问、要求提供文件、传票、民事调查请求、公开记录请求或类似程序披露任何或部分或机密信息，被许可人同意（a）立即以书面形式通知大学有关此类请求或要求的存在、条款和情况，以及（b）协助大学寻求大学满意的保护令或其他适当补救措施。在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，（a）被许可人可披露其依法被要求披露的那部分机密信息，（b）被许可人并应尽合理努力获得保密处理将被给予拟披露的机密信息的保证，以及（c）被许可人应在可行的情况下尽可能提前向大学发出拟披露信息的书面通知。被许可人还可能向政府或其他监管机构披露机密信息，以获得批准销售任何许可产品，但此类披露可能仅在获得批准所需的合理范围内。
第9.04款
向潜在分许可人或受让人披露.在收到大学的书面批准后，被许可方可将机密信息披露给
在每种情况下，潜在的被许可人或被许可人的受让人，条件是该潜在的被许可人或受让人同意受本协议所载保密义务的约束。
第9.05款
生存。被许可人的保密和不使用义务应在本协议期限内存在，并且只要此类机密信息根据第9.01节保持保密。
第10.01款
任期。本协议自生效之日起生效，除非根据本协议的任何规定提前终止，否则本协议应在许可区域内保持完全有效，直至包括在专利权中的最后一项到期专利或最后一项被放弃的专利申请到期。
第10.02款
被许可方终止权。被许可人有权在向大学发出六（6）个月通知后随时终止本协议，前提是被许可人在终止前支付了五万（50,000美元）美元的终止费。
第10.03款
违约。如任何一方违约或违反本协议的任何规定，另一方有权通过向违约方发出书面通知的方式终止本协议；但如果违约方在通知发出后三十（30）天内解除违约，则本协议应继续完全有效。本协议任何一方未能行使或强制执行根据本协议授予其的任何权利，不应被视为放弃任何该等权利，也不应被视为在此后的任何时间或时间阻止行使或强制执行该权利。关于第III条（付款）和第7.02条（专利费用），被许可人纠正违约的机会仅适用于被许可人的前两份由大学适当给予的违约通知。一旦发生第三次违约，大学可自行选择在三十（30）天书面通知后终止本协议，而无补救机会。
第10.04款
终止后的权利.因任何原因终止时，被许可人应：
(a)
及时支付大学在终止生效日期之前到期的所有款项（即使这些款项将在以后的日期支付，例如在开票后30天内），包括第III条（付款）和第7.02条（专利费用）中的款项；
（c）
退回大学就本协议向被许可人提供的任何机密信息，或经大学事先批准，销毁该等材料，被许可人应书面证明该等材料已全部退回或销毁；
（d）
就许可产品向任何美国或外国政府机构提交的任何监管数据或信息，向大学提供一份副本；和
（e）
除第10.08条另有规定外，除非根据第10.05条将此种分许可分配给大学，否则应避免，并应要求其子受让人避免对许可产品进行任何进一步的销售或其他商业开发。
本条的任何规定不得解释为以任何方式限制大学在法律或公平方面可能拥有的大学权利或补救办法。
第10.05款
转让分许可证。在本协议终止时，被许可人在其根据本协议授予的分许可中的权益应由大学自行选择终止或转让给大学，包括从分许可人收取收入的权利。Licensee应作出规定，将大学在前一句下的权利包括在其根据本协议授予的所有分许可中。
第10.06款
资不抵债。如果被许可方（或适用的从属许可方）解散、清算、停止经营业务、资不抵债、无法在债务到期时支付债务、为债权人的利益进行转让或有对其提出或反对的破产申请，本协议（或适用的从属许可）应自动终止。
第10.07款
生存。以任何理由终止本协议不应解除任何一方在此之前应计的任何义务。本协议中所有合理预期在本协议终止或到期后仍然有效的条款均应这样做，包括第三条（全部——付款）、第六条（全部——赔偿、保险、保证、损害赔偿）、第九条（全部——保密）、第2.03条（保留权利）、第2.04条（大学许可）；第2.07条（政府权利）、第3.07条（对专利权的质疑）、第4.03条（报告）、第4.05条（记录）、第10.04条（终止后的权利）、第10.05条（转让分许可）、第10.08条（库存）、第10.09条（正在进行的付款）和第XI（一般——全部）在本协议终止后仍然有效。
第10.08款
库存。在本协议终止时或由于被许可人没有过错而全部或部分终止时，被许可人应向大学提供被许可人拥有或控制下的所有许可产品（包括制造过程中的任何产品）的书面清单。除因被许可人未治愈的违约行为而终止外，被许可人有权在此种终止后的一百八十（180）天内以被许可人可以合理获得的对大学最有利的条件出售此类许可产品的库存，并向大学支付与此类销售相关的任何适用的特许权使用费。
第10.09款
持续付款。本协议任何条款下的任何终止或取消MEMT不解除被许可人在终止或取消时支付大学应支付的任何特许权使用费或其他费用的义务。
第11.01款
标记。在专利权项下专利签发前，被许可人同意将被许可人或被许可人根据本协议授予的许可销售的许可产品（或其容器或标签）标记为“专利待决”，并在专利权项下一项或多项专利签发后，标记为“专利号”。”或以符合制造国、销售国或进口国专利法和惯例的方式。
第11.02款
遵守法律：出口管制。LICENSEE同意遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规。特别是，被许可方应遵守所有涉及商品、技术或信息的出口和/或管理的适用美国法律，被许可方将对被许可方或其附属方违反此类规定的任何行为负责，并将在此类违规行为引起的任何性质的法律行动中为大学辩护并使其免受损害。LICENSEE了解到，《武器出口管制法案》（AECA），包括其实施的《国际武器贩运条例》（ITAR，）和《出口管理法》（EAA），包括其《出口管理条例》（EAR），是构成美国出口法律法规的部分（但不是全部）法律法规。LICENSEE进一步了解到，美国的出口法律法规包括（但不限于）：（1）ITAR和EAR产品/服务/数据特定要求；（2）ITAR和EAR最终目的地特定要求；（3）ITAR和EAR最终用户特定要求；（4）ITAR和EAR最终用途特定要求；（5）《外国腐败行为法》；（6）反抵制法律法规。LICENSEE将遵守美国政府所有当时适用的出口法律法规（以及其他适用的美国法律法规）与许可产品（包括任何相关产品、物品、物品、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息）有关的规定。LICENSEE保证不会违反美国出口法律法规或其他适用的美国法律法规，直接或间接出口（包括任何视为出口的产品），也不会再出口（包括任何视为再出口的产品）许可产品（包括任何相关产品、物品、物品、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息）。LICENSEE将在其与其授权的子受让人的协议中包含一项适当的条款，以确保这些各方遵守所有当时适用的美国出口法律法规和其他适用的美国法律法规。被许可人遵守美国出口管制法律和法规的义务独立于本协议终止后并在该协议终止后存续。
第11.03款
大学名称。持牌人同意，未经大学事先书面同意，不得在拟向公众或其任何部分传播的任何促销广告或其他促销材料中标识大学或使用任何大学教员、雇员或学生的姓名或大学的任何商标、服务标志、商号或符号。
第11.04款
按。尽管有第11.03节的规定，大学仍可在新闻稿、在线或其他方式中以及在大学网站上披露本协议的存在以及有关Licensee许可产品商业化状况的非机密信息。
第11.05款
作业。本协议对大学、其继任者和受让人具有约束力，并对其有利。然而，本协议对被许可人是个人的，未经大学事先书面同意，被许可人不得将其转让给任何其他个人或实体，此种同意由大学全权酌情决定，除非与出售被许可人或本协议与第三方有关的被许可人业务有关，无论是通过合并、合并、出售被许可人的全部或几乎全部资产或股本，该同意不会被无理拒绝。任何声称的未经大学事先书面同意的出售、转让或转让应自始无效，本协议应立即终止。就本节而言，“转移”应包括任何依法或以其他方式实施的转移。
第11.06款
赞助研究。如果被许可人希望大学参与执行针对专利权的研究和开发活动，有关此类援助的谈判应与本协议分开并分开进行，并应根据大学与研究资助和合同活动相关的程序进行。
第11.07款
咨询。如果被许可方希望聘请发明人作为顾问，这种安排应与本协议分开，但应符合大学关于大学雇员开发的知识产权的咨询和所有权的政策。
第11.08款
通知。本协议项下的任何付款、通知或其他通信，除与本协议第七条项下的专利准备、申请、起诉和/或维护事项有关的通信）均应以书面形式发出，并在以核证的一级邮件、挂号信、隔夜快递或传真方式发出时视为送达，但该传真的副本应迅速以核证的一级邮件、挂号信或隔夜快递方式发送给当事人，地址如下（或当事人相互书面通知的其他地址）：
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If to university： |
技术管理和行业关系办公室 密苏里大学密苏里创新中心 |
If to Licensee： |
固体GT 百老汇一号 剑桥，MA 02142 |
第11.09款
没有其他关系。在承担和履行本协议项下的各自义务时，Licenseee和University各自作为独立方行事，两者均不得被视为或代表自己作为另一方的合资企业、合伙人、代理人或雇员。
第11.10款
不放弃。本协议的任何条款、契诺、条件，除经放弃遵守的当事人书面同意外，均不得放弃。本协议的任何一方未能就本协议的任何违约或违约主张其权利，不应被视为放弃该等权利，也不应因接受任何付款而默示任何该等放弃。本协议任何一方在任何权利方面的此类失败或书面放弃，均不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
第11.11款
可分割性。如有管辖权的法院认定任何句子、段落、条款或其组合违反任何适用的法律或法规，或因任何原因无法执行或无效，则该句子、段落、条款或其组合应与协议分离，协议的其余部分仍对当事人具有约束力。
第11.12款
标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。
第11.13款
法律和地点的选择。本协议应根据密苏里州法律进行解释、解释和适用。任何强制执行协议条款的行动都应在密苏里州具有主管管辖权和适当地点的法院提起。LICENSEE在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的管辖权。LicenSEE进一步不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提起任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何法院辩护或声称在任何该等法院提起的该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的。
第11.14款
主权豁免.双方同意，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为放弃根据不时适用于大学的政府或主权豁免法向大学提供的任何豁免、光明、利益、抗辩或保护，无论是明示的还是默示的。
第11.15款
同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些共同构成的文书只有一份和同一份文书。
第11.16款
全部协议。本协议构成双方就专利权达成的全部且唯一的协议，所有其他事先谈判、陈述、协议、谅解在此被取代。除通过双方签署的书面文件外，不得订立更改或补充本协议条款的协议。
作为证明，本协议各方已由其正式授权的官员或代表签署本协议的一式两份正本。
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The curators of the |
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持牌人 |
密苏里大学 |
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签名： |
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/s/克里斯托弗·芬德 |
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签名： |
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/s/Ilan Ganot |
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名称： |
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克里斯托弗·芬德 |
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名称： |
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Ilan Ganot |
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职位： |
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技术办公室主任 |
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职位： |
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首席执行官 |
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管理和行业关系 |
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日期 |
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2015年10月15日 |
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日期 |
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2015年10月15日 |