Hydrofarm Holdings Group, Inc.

2025年11月12日
William Toler

Re：雇佣条款

亲爱的比尔：

代表Hydrofarm Holdings Group, Inc.（The“公司”），本人欣然根据本要约函件协议所载条款向贵公司提供聘用（“协议”），这将管理你在公司的就业。

预计你的就业将于2025年12月1日开始（简称“开始日期”).

1.受雇于公司。

(a)位置。你将担任公司董事长兼首席执行官。在受雇于本公司期间，除（i）经批准的休假期间和合理的生病期间或公司一般雇佣政策允许的其他丧失工作能力的情况外，以及（ii）于附表a或在你受雇于本公司期间并须经本公司董事会批准的情况下，由你方以其他方式指明的板”）在其合理酌情权下（该“外部许可活动”).

(b)职责和位置。你将按照你的职位的惯例，并根据董事会的指示，履行这些职责和责任，你将向董事会报告。您的主要办公地点将是您在佛罗里达州的家庭办公室（或您合理选择的其他远程办公地点）。尽管有上述规定，本公司保留合理要求你不时在你的主要办公地点以外的地方履行职责并要求合理出差的权利。

（c）板上服务。在你受雇于公司的任期内，你将继续担任董事会成员，你将被任命为主席（而不是执行主席），你同意担任该职务，而无需额外报酬。在贵公司董事任期届满的任期（定义见下文）结束前的每次公司股东大会上，公司将提名您担任董事会成员，但须经必要的股东批准并遵守公司有关担任董事会成员的政策和程序。一旦因任何原因终止雇用，除非董事会另有要求，你同意辞去董事会（以及在公司及其附属公司担任的所有其他职务），你将签署任何必要的文件以反映你的辞职。

2.基本工资和员工福利。

(a)工资。您将收到将在本协议下提供的服务，基本工资按年费率275,000美元支付。董事会（或其一个委员会）可全权酌情提高您的基本工资（但未经您的书面同意，不得在工资变动日期后低于275,000美元）。您的基本工资将在公司的普通工资周期上支付，减去标准工资扣除额和预扣税款。作为豁免受薪员工，你应按公司正常营业时间工作，并视工作任务和岗位情况酌情增加额外时间，你将无权获得加班费。

(b)福利。作为一名正式的全职雇员，您将有资格参加公司不时提供给公司员工的标准员工福利（根据福利计划和适用政策的条款和条件）。

（c）股权奖励。在任期内，您将有资格根据当时生效的公司股权激励计划获得长期股权激励奖励，由董事会（或其委员会）全权酌情决定。

3.年度奖金。在本协议期限内的每个日历年，您将有资格获得高达基本工资率的百分之百（100%）的年度绩效和留任奖金（“年度奖金”).年度奖金将基于董事会（或其委员会）对您的业绩的评估以及公司实现目标的情况，包括年度EBITDA与目标EBITDA，由董事会（或其委员会）与您协商确定。奖金支付，如果有的话，将受到适用的工资扣减和预扣。在每个历年结束后，董事会（或其委员会）将根据这些目标的实现情况，确定您是否获得了年度奖金，以及任何此类奖金的金额。您必须在任何给定的日历年结束前一直是一名在职员工，才能获得该年度的年度奖金，并且任何此类奖金将不迟于您获得此类金额的权利被授予的次年的3月15日支付。

4.费用。本公司将根据公司不时生效的费用报销政策，补偿您为进一步或履行本合同项下职责而发生的合理的出差、娱乐或其他费用。

5.遵守保密和发明转让协议及公司政策。

(a)保密和发明转让协议。贵公司确认《保密和发明转让协议》（以下简称“保密协议，”其副本随函附上，作为附件 A）与此相关的执行是贵公司受雇的一个组成部分，并通过成立公司的方式成为本协议的一部分。

(b)不披露和不使用机密信息。在您受雇于公司期间以及在您因任何原因与公司的雇佣关系结束后的任何时候，您都同意，您不会直接或间接地、也不会允许您控制的任何涵盖实体直接或间接地（i）泄露、使用、披露（以任何方式或以任何方式，包括通过在互联网上发布）、复制、分发，或以逆向工程或其他方式向任何个人或实体提供机密信息；（ii）采取任何行动，以任何形式向公众提供机密信息；或（iii）采取任何行动，使用机密信息为任何服务或产品进行招揽或营销，代表贵公司或公司或其任何关联公司以外的任何个人或实体，但（a）与贵公司履行职责有关的要求除外，（b）要求列入任何市政要求的任何报告、陈述或证词，对您或由您控制的任何涵盖实体具有管辖权的州或国家监管机构，（c）根据对任何传票或传票的要求或与任何诉讼有关的要求，（d）在必要的范围内，以遵守适用于您或由您控制的任何涵盖实体的任何法律、命令、法规、裁决或政府请求，（e）根据与任何税务机关的审计有关的要求，或（f）根据董事会的明确书面同意。如贵司或贵司控制的任何此类涵盖实体根据上述例外情况被要求披露机密信息，贵司应及时将此类待披露通知公司，并协助公司（由公司承担费用）就机密信息寻求保护令或反对此类请求、传票或传票。如果公司在贵公司（或此类涵盖实体）被法律强制披露此类机密信息之前未获得此类救济，贵公司（或此类涵盖实体）可披露该部分机密信息，以

你的律师建议你在法律上被迫披露，否则将因藐视法庭或遭受谴责或处罚而承担责任。遇此情况，你们应及时向公司提供如此披露的保密信息副本。这一规定不限于未经授权使用任何媒介的机密信息，包括电影、录像带、录音带和任何种类的著作（包括书籍、文章、电子邮件、文本、博客和网站）。

（c）遵守公司政策。此外，你们须遵守公司的政策和程序，这些政策和程序在公司酌情范围内不时修改，包括但不限于不时生效的有关合法合规、利益冲突、保密、赔偿追回（追回）、职业行为和商业道德的政策；提供了,然而、如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则由本协议控制。本协议或您的保密协议中的任何内容均无意或将被用于以任何方式限制您根据适用法律规定、受其保护或保证的与政府机构通信的权利。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但不限制上述判决，根据18 USC第1833（b）节，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应因披露商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密是（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的，且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果这样的备案是在密封的情况下进行的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人将含有商业秘密的文件盖章且未披露商业秘密的，依据法院命令的除外。18 USC第1833（b）节不排除商业秘密所有者寻求违约补救措施。

6.保护第三方信息。在您为公司工作期间，您将被要求不得擅自使用或披露任何前雇主或您负有保护此类信息合同义务的其他第三方的任何机密或专有信息，包括商业秘密。相反，您将被期望仅使用那些通常为具有与您自己类似的培训和经验的人员所了解和使用的信息，这些信息是行业内的共同知识或在公共领域以其他方式合法，或由公司以其他方式提供或开发的信息。您声明您能够在这些准则范围内履行您的工作职责，并且您没有未经授权拥有任何未公布的文件、材料、电子记录信息或属于您负有保护此类财产的合同义务的任何前雇主或其他第三方的其他财产。此外，您声明并保证，您受雇于公司将不会与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议发生冲突，您将在不违反任何此类协议的情况下履行您对公司的职责，并且您已以书面形式向公司披露您所签署的任何可能会限制您代表公司活动的合同。

7.任期。本协议的初始期限为两（2）年，自开始日起算，除非根据本协议条款提前终止（“初期任期”).本协议应在初始期限结束后继续有效，除非任何一方在初始期限结束前至少九十（90）天或在初始期限结束后的任何时间（如适用）发出不续签通知。首个任期，或如贵公司根据本协议的条款较早终止或其后根据本条第7款继续受雇，则较短或较长的任期（视属何情况而定）在此称为"任期.”尽管有上述情况，你与公司的雇佣关系是随意的。因此，在遵守本协议规定的条款的情况下，您可以随时以任何理由终止您与公司的雇佣关系，只需通知公司即可；公司可以随时终止您的雇佣关系，无论是否有因由或提前通知。

8.遣散费。如在任何时间，公司无故终止与你的雇佣关系（因你死亡或伤残而除外）、你因正当理由辞职，或因公司不续签本协议而终止你在本协议项下的雇佣关系（不论是在首次

term）（每项该等终止称为“符合条件的终止“），但此种解雇或辞职构成离职（根据《财务条例》第1.409A-1（h）节的定义，不考虑其下的任何替代定义，a”离职“），则你将获得应计金额（定义见第9条），并在符合下文第10及11条及你继续遵守本协议条款（包括但不限于上文第5条）的规限下，本公司将向你提供以下遣散费（定义见”遣散费”):

(a)现金遣散费.公司将向你支付相当于你十二（12）个月基本工资的金额，以及自你离职之日起生效的该财政年度的年度奖金（按目标业绩的100%），作为现金遣散费（前提是如果您的雇佣终止是由于您因与基本工资减少有关的正当理由辞职，那么此处的现金遣散费将基于您在紧接此类减少之前的基本工资率）（统称为“遣散费”).遣散费将在您离职后六十（60）天的当天一次性支付，减去标准工资扣除额和预扣税款。

(b)眼镜蛇遣散费.作为额外的遣散费福利，如果您根据《守则》第4980B（f）条及时（且适当地）选择继续您在公司团体健康计划下的承保范围（“眼镜蛇"），公司将向您偿还（或将直接支付，由公司酌情决定）此类保险所收取的保费，直至（i）您离职六（6）个月周年日、（ii）您从其他来源（例如，新雇主或配偶的福利计划）获得医疗保险的日期，以及（iii）您在公司的团体健康计划下不再有权获得COBRA延续保险的日期最早发生；但是，前提是，公司可在其认为有必要的范围内单方面修订或取消根据第8（b）条提供的利益，以避免对公司或其任何关联公司（或其任何各自的继任者）征收消费税、罚款或类似费用，包括但不限于根据《守则》第4680D或4980H条。如果您从新的来源获得保险，您必须在两（2）周内通知公司。

（c）加速归属.所有未归属的限制性股票单位的基于时间的奖励以及根据条款在紧接贵公司合资格终止后的十二个月期间内归属的贵公司持有的所有股票期权应立即自动全部归属，就股票期权而言，在适用的奖励协议规定的期间内仍可行使。所有未归属的基于时间的限制性股票单位奖励以及根据其条款在该十二个月期限后归属的您持有的所有股票期权应立即终止并被没收。

9.无正当理由辞职；因故终止；死亡或伤残。如在任何时候，你无正当理由辞职，或公司因故终止你的雇佣，或任何一方因你的死亡或残疾而终止你的雇佣，你将获得（a）你在受雇最后一天累积的基本工资，（b）你在受雇最后一天累积的任何未用假期（如适用），（c）在紧接贵公司离职日期前结束的历年的任何已赚取但未支付的年度奖金（条件是任何该等年度奖金将在贵公司未终止雇用的情况下本应支付的同时支付），及（d）偿还任何未偿还的业务开支（统称为“应计金额”).在此情况下，除您根据公司福利计划、股票期权计划或您与公司之间的股权授予文件有权享有的任何权利外，您将无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括任何遣散费。

10.领取遣散费的条件。在您收到上述遣散费之前并作为您收到遣散费的条件，您应签署并向公司交付一份有利于公司的有效解除索赔，其形式大致如下：附件 b（the "发布"）在其中规定的时间范围内，但不迟于贵公司离职日期后的四十五（45）天，并允许释放根据其条款生效（通过不援引任何法律权利来撤销它）在其中规定的任何适用时间内（如最近允许的有效

日期，即“发布截止日期”).领取遣散费还须遵守下文第11（d）节的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下都不会在发布截止日期发生的日历年度的第一个工作日之前支付任何遣散费。

11.限制性盟约。为确认在此列出的代价，其充分性在此确认，并为保护公司的机密信息、商誉以及客户和业务关系，贵公司在此承诺并同意：

(a)不竞争。在受雇期间及因任何理由终止雇佣后六个月内（以下简称“受限制期限"），你方不得直接或间接、个别或由或透过任何涵盖实体（不论是否出于考虑）：（1）在领土任何地方从事（代表公司或其任何关联公司除外）竞争性业务，或与公司或其任何关联公司竞争竞争性业务；或（2）组织或协助他人组建、受雇于、为其提供服务、成为高级职员、董事、成员或合伙人、或参与者、或顾问或独立承包商，以（不论是通过股本或债务证券）投资或拥有任何权益，向领土任何地方从事竞争性业务的任何实体提供协助（财务或其他方面）或出借您的姓名、顾问或协助。

(b)非招揽。在受雇期间及在受限制期限内，阁下不得直接或间接、个别或由或通过任何涵盖实体（不论是否出于考虑）：（a）明知故而向任何客户或潜在客户招揽或实际接受业务，在每种情况下，为代表竞争业务提供商品或服务，（b）明知故而招揽或诱使任何客户以对公司或其任何关联公司不利的方式终止、减少或更改与公司或其任何关联公司的任何现有或潜在业务安排或协议，或（c）招揽、雇用、试图招揽或试图雇用在该招揽或雇用前12个月内任何时间是或曾经是公司或其任何附属公司的雇员、第三方顾问或独立承建商的人。第11（b）条规定的限制不应禁止任何形式的一般广告或招揽，而这些广告或招揽不是针对特定的个人或实体，也与竞争性业务无关。

（c）不丢脸。您不会以任何方式直接或间接地代表您自己或与任何其他人或实体一起或为任何其他人或实体的利益，以任何损害其商业声誉的方式诋毁、诽谤或诋毁公司或其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、股东、产品或服务。公司同意，其高级职员和董事不会以任何方式直接或间接贬低、诽谤或诋毁您，损害您的业务或个人声誉。尽管有上述规定，本条第11（c）款的任何规定均不得禁止任何人在有管辖权的法院或其他政府或监管机构的命令要求下作出如实陈述，或强制执行任何法律权利，包括但不限于本协议的条款。

（d）有条件的遣散费。你同意任何遣散费的支付以你遵守第11（a）、（b）及（c）条为条件，如你违反其中任何一条，你（a）丧失收取任何遣散费的权利，及（b）将向公司偿还或促使向公司偿还公司在该违反日期前向你支付的全部遣散费。

（e）强制执行。你承认第5、6及11（a）、（b）及（c）条所载的契诺根据公司及其附属公司的业务及活动对你施加合理的限制。您承认您的专业知识具有特殊和独特的性质，使这种专业知识具有特殊的价值，并且您违反第5、6或11（a）、（b）或（c）条将对公司及其关联公司造成严重且可能无法弥补的损害。因此，贵方承认，贵方违反第5、6或11（a）、（b）或（c）条的行为无法在法律上的损害赔偿诉讼中得到充分赔偿，为保护公司及其关联公司免受本协议的违反和本协议旨在防止的损害，公平救济将是必要的。因此，贵公司承认，尽管本协议中有任何相反的规定，

除根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他补救措施外，公司及其关联公司有权获得临时、初步和永久禁令和其他衡平法救济（无需显示经济损失或其他实际损害），以防止或限制在任何有管辖权的法院发生任何违反本协议的行为，以及他们可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施。然而，贵公司承认，本协议中没有具体的法律或衡平法补救措施的规定可被解释为在贵公司违反本协议的情况下放弃或禁止寻求其他法律或衡平法补救措施。如贵公司违反或违反第11（a）或（b）条的任何规定，则在任何实际违反或违反的延续期间，应对限制期限的运行进行收费。除有关公司违反上述第11（c）条的情况外，在公司违反本协议的情况下，贵公司的唯一和排他性补救措施应是支付遣散费。

（f）修改。如果第11（a）或（b）条的任何规定或条款，或其任何文字、短语、条款、句子或其他部分（包括但不限于第11（a）或（b）条所载的地理和时间限制及规定）因任何原因被认为不可执行或无效，此类规定或其部分将被修改或删除，其方式是在其/它们可能可强制执行的最长期限内和在其/它们可能可强制执行的最大地理区域内有效，并在其/它们可能可强制执行的所有其他方面达到最大限度。这种修改后的限制应由法院或裁决人强制执行。在无法修改的情况下，由于您在第11条中的每一项义务都是单独和独立的契约，任何不可执行的义务都应被切断，所有剩余的义务都应被强制执行。

12.归还公司财产。在你因任何理由终止雇用时，作为你领取遣散费（如适用）的先决条件，在你离职日期后五（5）天内（如公司要求，则更早），你将向公司退回你所拥有、保管或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、说明、财务和运营信息、客户名单和联系信息、产品和服务信息、研发信息、图纸、记录、计划、预测、报告、工资信息、电子表格、研究、分析、数据汇编，提案、协议、销售和营销信息、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备（包括但不限于计算机、传真机、移动电话、平板电脑、手持设备和服务器）、信用卡、入境卡、身份证和钥匙，以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的任何材料，及其全部或部分和任何媒介的所有复制品。您进一步同意，您将努力寻找任何此类文件、财产和信息，并在上述时间范围内将其退还给公司。此外，如果您曾使用任何个人拥有的计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输公司的任何机密或专有数据、材料或信息，那么在您离职日期后的五（5）天内，您必须从这些系统中永久删除和删除此类机密或专有信息，而不保留任何复制品（全部或部分）。您应在收到遣散费之前向公司交付一份经签署的证明符合本第12条的声明。

13.定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“附属公司”指就任何一方而言，任何直接或间接控制、受该方控制或与该方共同控制的公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、商号及/或其他实体，包括任何附属公司。

“原因”终止将意味着您：（a）故意且持续未能实质性履行您的职责（由于身体或精神疾病或其他经批准的休假而丧失工作能力除外）；（b）您在受雇于公司的过程中的重大疏忽或故意不当行为

对公司造成或可能造成重大损害；（c）从事基于性别、种族、肤色、信仰、宗教或性取向歧视或骚扰公司或其任何关联公司的另一名雇员或承包商的行为；（d）定罪或认罪或nolo contendereto，涉及道德败坏的罪行；（e）故意、实质性违反本协议，导致或可能对公司造成重大损害；（f）故意、实质性违反公司的书面政策，在您对这些政策有合理通知的范围内，导致或可能对公司造成重大损害；或（g）与公司有关的重大欺诈，或挪用属于公司的重大资金或财产。尽管有上述规定，与本款（a）、（b）、（e）、（f）或（g）节所述事件或情况有关的“原因”不应存在，除非且直至公司在公司实际知悉该事件或情况之日起六十（60）天内向你发出适用事件或情况的书面通知，该通知具体描述了该声称的不当行为或违约行为，并通知你须在三十（30）天内纠正该不当行为或违约行为（如可治愈）（“执行治愈期”）的通知日期，且此类违约未在执行治愈期内得到可治愈的范围内得到纠正。如就本款（a）、（b）、（e）、（f）或（g）节所述的事件，依据前一句存在因由，公司可在执行治愈期结束后的四十五（45）天内因故终止与你的雇佣关系。在执行治愈期内治愈这种可治愈的不当行为或违约行为的，应视为不存在原因。如公司未能（x）在董事会（除你外，如果你是董事会成员）实际知悉有关事件或情况之日起六十（60）天内，或（y）在适用的执行治愈期结束后的四十五（45）天内终止你的雇用，则公司不得就本款（a）、（b）、（e）、（f）或（g）节所述事件因故终止你的雇用。

“竞争业务"指（i）涉及或与水培及类似产品的销售、分销、营销、批发或制造有关的任何业务，包括收购及经营水培设备的任何批发商或分销商或其任何附属公司或附属公司，及（ii）公司或其任何附属公司在任期内（定义见第7条）从事的任何其他业务。

“机密资料”指公司或其任何关联公司委托、由您开发或提供给您的机密或专有信息和/或技术，无论是书面形式、计算机形式、在任何媒介中简化为有形形式，或口头传达，而这些信息和/或技术一般不会以公司或其任何关联公司正在或曾经使用的形式为他人所知晓。机密信息的例子包括但不限于：（i）销售额、销售量、销售方法、销售建议、业务计划或工作说明；（ii）客户、潜在客户和客户记录，包括联系人、偏好和其他客户信息；（iii）成本和一般价目表以及向特定客户收取的价格；（iv）有关任何和所有经纪人、供应商和供应商以及潜在经纪人、供应商和供应商的名称、地址、联系信息和其他信息；（v）合同条款；（vi）描述或与公司或其任何关联公司的业务或财务事务有关的非公开信息和材料，包括但不限于财务报表、预算、预测、财务和/或投资业绩信息、研究报告、人事事项、产品、服务、操作程序、组织责任和营销事项、政策或程序；（vii）描述公司或其任何关联公司的现有或新工艺、产品和服务的信息和材料，包括营销材料、分析数据和技术，以及公司或其任何关联公司正在开发或为其开发的产品、服务或营销概念，以及此类开发的状态；（viii）业务或战略计划

公司或其任何附属公司；（ix）公司或其任何附属公司的信息技术系统、网络设计、计算机程序代码和应用实践；及（x）公司或其任何附属公司的收购候选人或与此有关的任何研究或评估。机密信息不包括除因您的作为或不作为（包括任何违反本协议的行为）而成为公众普遍知晓和可供公众使用的信息。

“涵盖实体”指您的所有关联公司，以及您投资的每一项业务、协会、信托、公司、合伙企业、有限责任公司、独资企业或其他实体（无论是通过债务或股本证券），保持任何出资或已作出任何垫款，或您的任何关联公司拥有所有权权益或利润分享百分比。您在此包含的协议具体适用于目前为涵盖实体或在本协议日期之后成为涵盖实体的每个实体。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不禁止您拥有任何发行人公开持有并在认可的证券交易所或交易商间报价系统上报价的任何类别的有表决权证券的3%以下，并且任何此类发行人不得仅因此类所有权或其事件而被视为涵盖实体。

“客户””指公司或其任何关联公司（i）在本协议日期或期限内的任何时间为其提供（或受约提供）货物或服务的任何个人或实体，或（ii）在本协议日期之前的一年期间内的任何时间已提供货物或服务的任何个人或实体。

“好理由"对于辞去公司的雇用，如果公司在未经你事先书面同意的情况下采取了以下任何行动，则应存在：（a）双方同意的对你基本工资的实质性削减是至少削减你基本工资的百分之十（10%）；（b）对你的职责、责任和/或权限的实质性削减；或（c）公司对本协议的任何实质性违反。为了有正当理由辞职，你必须在导致正当理由的事件首次发生后的六十（60）天内向董事会提供书面通知，阐明你辞职的依据，允许公司在收到该书面通知后至少三十（30）天内对该事件进行补救，如果该事件未在该期间内得到补救，你必须在补救期限届满后的四十五（45）天内辞去你当时在公司担任的所有职务。

“潜在客户”指公司或其任何关联公司与其进行过沟通的任何个人或实体，或公司或其任何关联公司为获取该个人或实体作为客户和/或公司或其任何关联公司就该个人或实体成为客户的潜力进行过分析的任何个人或实体，在本协议日期之前的一年期间的任何时间或期限内的任何时间。

“领土”是指世界上任何地方。

14.遵守第409a款。本协议规定的付款和福利（包括但不限于遣散费）旨在最大限度地满足经修订的1986年《国内税收法》第409A条的适用豁免，（以下简称“代码”）（第409A条，连同任何具有类似效力的州法律，“第409a款”).就第409A条而言（包括但不限于财政部条例1.409A-2（b）（2）（iii）），您根据本协议收取任何分期付款的权利（无论遣散费、报销或其他）应被视为收取一系列单独付款的权利，并且，

因此，本协议项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和可区分的付款。尽管本协定有任何相反的规定，（a）除依据本协定提供的任何费用或偿还不构成第409A条所指的“推迟赔偿”外，（i）在任何日历年度内有资格获得偿还的费用数额不会影响在任何其他日历年度内有资格获得偿还的费用数额，（ii）你有权获得补偿的开支的补偿，将于发生适用开支的日历年度的翌日历年的最后一天或之前作出，及（iii）根据本协议获得付款或补偿的权利不得清算或交换为任何其他利益，及（b）如公司（或如适用，其继承实体）确定遣散费构成第409A条下的“递延补偿”，而你在离职日期，公司或其任何继承实体的“特定雇员”（该术语在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条中定义），则仅在为避免根据第409A条产生不利的个人税务后果所需的范围内，遣散费的发放时间应延迟至以下最早日期：（i）您离职日期后六（6）个月和一（1）天的日期，（ii）您去世的日期，或（iii）根据第409A条允许的较早日期，而不征收不利的税收。在该适用的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条期限届满后的第一个营业日，根据本条第14款递延的所有付款或福利应由公司（或其适用的继承实体）一次性支付或全额提供，任何到期的剩余付款应按本条另有规定支付。如此递延的任何金额不应支付利息。如果遣散费不包括在适用第409A条的一项或多项豁免范围内，并且该释放可能在您离职的日历年之后的日历年生效，则该释放将不会被视为早于释放截止日期生效。遣散费旨在符合豁免适用第409A条的资格，或在必要的范围内遵守其要求，以避免第409A条规定的不利个人税务后果，此处的任何歧义应作相应解释。

15.第280g节；降落伞付款。

(a)如您将或可能从公司或其他方面获得任何付款或利益（a“280G支付”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有这句话，则须缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则任何此类280G付款应等于减少的金额。“减少的金额"应是（x）280G付款中将导致280G付款中没有任何部分（减少后）需缴纳消费税的最大部分，或（y）280G付款中最大的部分，不超过并包括总额，其中任何金额（即（x）条或（y）条确定的金额），在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，将导致您在税后基础上收到，尽管280G付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但仍有较大的经济利益。根据前一句要求减少280G缴款而根据前一句第（x）款确定减少金额的，减少发生的方式（“还原法”）为你带来最大的经济效益。一种以上减少方式产生相同经济效益的，按比例减少所减少的项目（“按比例缩减法”).

(b)尽管有上述（a）款的任何相反规定，如果削减方法或按比例削减方法将导致280G付款的任何部分根据第409A条被征税，而根据第409A条则不会被征税，则应修改削减方法和/或按比例削减方法（视情况而定），以避免根据第409A条被征税如下：（a）作为第一优先顺序，该修改应最大限度地保留，在税后基础上确定的为您带来的最大经济利益；（b）作为第二优先级，取决于未来事件（例如无故终止）的280G付款，应在不取决于未来事件的280G付款之前减少（或消除）；（c）作为第三优先级，属于第409A条含义内的“递延补偿”的280G付款应在第409A条含义内的不属于递延补偿的280G付款之前减少（或消除）。

（c）除非贵公司与本公司约定备选会计师事务所或律师事务所，否则截至控制权变更交易生效日前一日，本公司为一般税务合规目的聘请的会计师事务所应进行前述计算。公司聘请的会计师事务所为实现控制权变更交易的个人、单位或者集团担任会计师或者审计师的，公司应当指定国家认可的会计师事务所或者律师事务所作出本第十五条规定的认定。为作出本第15条所要求的决定，会计或律师事务所可就适用的税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释。行政人员和公司同意提供会计或律师事务所可能合理要求的信息和文件，以便根据本第15条作出决定。本公司应承担与该会计或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的一切费用。公司应作出商业上合理的努力，促使所聘请的根据本协议作出决定的会计师事务所或律师事务所在贵方获得280G付款的权利变得合理可能发生之日（如贵方或本公司当时要求）后十五（15）个日历日内或贵方或本公司要求的其他时间内，向贵方和本公司提供其计算结果以及详细的证明文件。

（d）如果您收到的280G付款的减少金额是根据第15（a）条第（x）款确定的，而美国国税局此后确定280G付款的某些部分需缴纳消费税，您同意立即向公司返还足够的280G付款金额（根据第15（a）条第（x）款减少后），以便剩余280G付款的任何部分均无需缴纳消费税。为免生疑问，如根据第15（a）条第（y）款厘定减少的金额，你方没有义务根据前一句退回280G付款的任何部分。

16.争议解决。为确保及时和经济地解决与您受雇于公司可能产生的争议，您和公司同意，由本协议的执行、违约、履行、谈判、执行或解释、您的受雇或您的雇佣终止引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼因由，包括但不限于法定索赔（包括但不限于歧视、骚扰、错误终止或《劳动法》下的工资索赔），将在法律允许的最大范围内通过最终的、有约束力的保密仲裁解决，由一名仲裁员，在佛罗里达州，由JAMS，Inc.（“卡纸”）根据当时适用的JAMS规则（可在以下网址查阅：http://www.jamsadr.com/rulesclables，将根据要求提供给您）。通过同意这一仲裁程序，贵公司和本公司均放弃通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何此类争议的权利。您将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理。仲裁员应：（a）有权强制充分发现以解决争议，并裁决法律原本允许的救济；（b）发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。应授权仲裁员裁决您或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。仲裁胜诉一方可能有权获得与仲裁有关的合理律师费的裁决，其数额如有，由仲裁员确定。仲裁费用除仲裁员在裁决书中另有裁定外，由当事人平均承担。本函中的任何内容均不旨在阻止贵公司或本公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可挽回的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令可作为判决在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作出和执行。

17.追回。贵公司在此确认并同意，本协议项下的任何付款将由公司根据适用法律和不时生效的任何适用的公司赔偿追偿政策进行追偿。

18.偿还法律费用。本公司应直接向您支付或补偿您在谈判和执行本协议过程中发生的一切合理法律费用（包括

任何展品）。此类付款和/或报销应在您向公司提供所产生的法律费用的文件后的十个工作日内发生。

19.本协议的保密性。你们同意对本协议的条款保密，除非并直至这些条款已公开披露，而不是通过你们违反本契约。本条款并不禁止您出于获取法律或税务建议或法律另有要求的目的，在保密和特权的基础上向您的律师或会计师提供此信息。

20.杂项。本协议（包括证物）连同你的保密协议，构成你与公司的雇佣协议的完整和排他性声明。它取代了任何人对你作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。除本协议中明确保留给公司或董事会酌处权的变更外，您的雇佣条款的变更需要公司批准并由公司正式授权人员签署的书面修改。本协议对贵公司双方的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，对贵公司双方及其继承人、继承人和受让人均有利。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此确定不影响本协议的任何其他条款，有关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以符合各方意图的方式使其具有可执行性。本公司声明并保证其可自由订立本协议，并已采取一切必要的公司行动以授权执行和交付本协议以及履行其在本协议下的所有义务。本协议应根据佛罗里达州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。本协议中的任何歧义不得解释为对作为起草人的任何一方不利。对违反本协议或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式作出，不应被视为对任何连续违反本协议或本协议项下权利的放弃。本协议可在对应方签立，视为一份正本的一部分，签字的传真和电子图像副本等同于签字正本。

请在本协议及随附的保密协议上签字并注明日期并交还本人。我很乐意讨论你对这些条款可能有的任何问题。

[签名页如下]

我们很高兴提出这一提议，公司期待着您的积极回复以及富有成效和愉快的工作关系。

真诚的，

/s/凯文·奥布赖恩
Kevin O’Brien，首席财务官
Hydrofarm Holdings Group, Inc.

审查、了解、接受：

/s/William Toler    2025年11月12日    
William Toler日期

附件 A：保密及发明转让协议
附件 B：发布

附表a

外部许可活动

见附件。

展品A

专有信息和发明协议

见附件。

展品b

发布

以换取该特定要约函所载的良好及有价值的代价（“要约函”），日期为截至2025年11月12日，由以下签署人、William Toler（“雇员”）和特拉华州公司Hydrofarm Holdings Group, Inc.（“Hydrofarm”），特此确认，员工代表其本人、其被执行人、继承人、管理人、受让人以及由员工提出、通过或在员工名下提出的任何其他人，不可撤销地、无条件地解除、并永久解除对Hydrofarm、其前身、继任者及相关、关联实体，包括母公司和子公司及其各自的董事、高级职员、经理、股东、会员、员工、律师、保险人、代理人和代表（统称“公司“），就雇员受雇于公司，或担任公司高级人员、董事或经理（个别及集体）而言，来自及有关任何及所有债务、要求、行动、诉讼因由、诉讼、契诺、合约、工资、奖金、损害赔偿及任何及所有在法律及权益上的名义或性质的索赔、要求、法律责任及开支（包括律师费及成本），”索赔”），包括但不限于侵权或合同中的任何和所有索赔，无论是通过成文法还是普通法，以及与工资、工资、奖金和佣金、激励单位、股权、违反任何口头或书面合同、不当得利、允诺禁止反言、虚假陈述、诽谤、干扰预期经济利益、干扰合同、错误终止、故意或疏忽造成情绪困扰、疏忽或违反诚信和公平交易契约有关的任何和所有索赔，以及因终止雇员的雇用而产生、基于或与之相关的索赔，包括对任何形式的非法就业歧视的任何索赔，无论是基于年龄、种族、性别、残疾或其他原因，包括具体但不限于根据或基于以下内容产生的索赔：经修订的1964年《民权法案》第七章；经修订的《就业年龄歧视法案》；1991年《民权法案》；《家庭和医疗假法》；《美国残疾人法案》；《公平劳动标准法》；1974年《雇员退休收入保障法》；1963年《同工同酬法》；《老年工人福利保护法》；或任何其他地方，州或联邦平等就业机会或反歧视法律、法规、政策、命令、条例或条例，影响或有关雇员曾经、现在拥有或声称拥有针对公司的索赔；提供了,然而，该雇员不会就其欺诈、重大过失或故意不当行为引起或与之有关的索赔向公司释放。本新闻稿（本"发布”）并不是为了解除作为法律或公共政策问题而无法解除的索赔。

通过在下面签名，雇员明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条（以及任何其他具有类似效力的联邦、州或地方法律）的任何福利，如果适用的话，并在适用的范围内。加利福尼亚州民法典第1542条规定如下：

“一般释放不适用于债权人在执行释放时不知道或怀疑以他或她的利益存在的债权，如果他或她所知道的，这些债权一定在实质上影响了他或她与债务人的和解。”

Employee warrants and represents that Employee has not transferred or transferred to any person or entity any of the claims released by this release，and Employee agrees to defend（by the counser of the

公司的选择），并为了赔偿和使公司免受损害，公司免受基于、与作出、声称或声称的任何此类转让或转让有关或产生的任何索赔。

作为雇员订立要约函件和本次发布的进一步考虑，公司承诺并同意，在本发布日期后的一年内，公司将不会以任何损害雇员业务或个人声誉的方式贬低雇员。作为公司订立要约函件及本次发布的进一步代价，雇员订立契约并同意，自本次发布日期后的一年内，雇员将不会以任何损害公司商业信誉的方式贬低公司；提供了、上述限制不得解释为限制或限制要约函中禁止员工诋毁公司的任何规定。如果法律程序要求、与政府调查有关或受联邦或州法律或法规的举报人条款保护，本文所述的任何内容均不得阻止员工或公司对信息请求提供准确回应。

尽管本免责声明或要约函中有任何相反的规定，上述免责声明不应涵盖、雇员也不打算解除公司章程文件（定义见下文）下的任何赔偿权利或董事和高级职员责任保险的权利。公司的章程文件包括（如适用）公司注册证书、成立证明书、附例或有限责任公司协议（经不时修订，统称为“宪章文件”).雇员进一步承认，公司根据《宪章文件》承担的有关赔偿的义务，在其中要求的范围内，取决于公司收到雇员承诺偿还任何预付或已收款项，如果该承诺应由有管辖权的法院通过最终司法裁定确定雇员无权根据《宪章文件》获得公司赔偿。

员工已阅读本新闻稿，并获得充分和充分的机会来研究它，员工理解这是一份全面和全面的新闻稿，并包括根据《就业法》中的年龄歧视提出的任何索赔。员工承认，在签署本新闻稿和要约函之前，已书面建议员工与法律顾问协商，员工已与律师协商。员工被给予至少21天的时间来考虑签署这份新闻稿，员工从签署之日起有7天时间通过及时向公司主要营业地点的人力资源部送达其撤销的通知来撤销员工的接受。员工在没有胁迫的情况下自愿签署本新闻稿，并在充分了解其意图的情况下，在法律允许的最大范围内，作为对任何和所有索赔的完全和最终发布和放弃。员工承认并同意，要约信中规定的某些付款是在员工签署本新闻稿时的或有付款，只有在撤销期届满后才能支付。

[签名页面如下]

员工已阅读本新闻稿，充分理解并自由和知情地同意其条款。

日期为2025年11月12日。

			/s/William Toler
			[员工]

同意并接受：
Hydrofarm Holdings Group, Inc.
签名：			凯文·奥布赖恩
职位：			首席财务官
日期：			2025年11月12日

[签名页面发布]