表4.14
股权质押协议
2020年3月2日,下列缔约方在中华人民共和国北京（中国）签订了本《股权质押协议》 :
甲方:北京市连吉未来科技有限公司,注册地址:北京市海淀区万柳中路11号2楼2-004号；吴隆明法定代表
乙方:开明HU,身份证号码。 * * * ； （称为"认捐人" ）
缔约方c:北京宽利伊通科技有限公司。
地址:北京市海淀区上地新西路18号3楼3028室
法律代表:胡开明
在本协议中,任何缔约方单独被称为"缔约方"或"另一方" ,并统称为"缔约方" 。
鉴于:
| i | 质押人是依照中国法律设立的外商投资企业； |
| ii | 北京久利伊通科技有限公司（ "公司" ）是依照中国法律设立的有限责任公司； |
| 三 | 质权人是中国公民胡开明作为C党的注册股东持有C党100%的股权； |
| 四 | 2020年3月2日,质保人、质保人和本公司签署了期权协议（期权协议） ,根据该协议,在符合中国法律许可的条件下,质保人应应质保人的要求,将公司对质保人持有的全部或部分股权转让给质保人和（或）由质保人指定的任何其他实体或个人； |
| v | 质权人、公司及其股东签署了《营业经营协议》 （连同期权协议,统称"总协议" ） ； |
| vi | 为了保证质押人的履行和公司根据《总协议》承担的义务,质押人愿意为质押人设立一项质押,作为保证公司履行质押人和公司的所有权益的质押,质押人愿意接受该质押。 |
因此经友好协商,双方同意遵守下列规定:
| A. | 质押和担保的范围 |
| i | 质保人同意将其所拥有的公司的全部100%股权质押给质保人,作为质保人的担保,并同意按照本协议的约定履行总协议规定的所有义务。本公司同意质保人按照本协议的约定,将相关权益质押给质保人。 "质押"一词是指质保人享有的权利,即质保人向质保人质押的权益的价格应优先获得折扣、拍卖或出售的补偿。 |
| ii | 本协议所规定的担保的有效性不受对总协议的任何修改或更改的影响,本协议所规定的担保对于质保人和公司根据经修订的总协议所承担的义务仍然有效。总协议的无效、撤销或解除不影响本协议的有效性。如任何总协议因任何理由而无效,或被撤销或撤销,质权人有权在本协议K节的规定下立即强制执行该质押。 |
| B. | 认捐权益 |
| i | 本协议下的质押权益是质保人（以下简称"质押权益" ）持有的100%的股本权益,以及与质押权益有关的全部权益。 |
| ii | 在本协议的有效期内,除了质权人的意图或直接因为其结果而引起的重大疏忽外,质权人对质押股票价值的任何减少不负责任,质权人无权对质权人提出任何形式的追索或索赔。 |
| 三 | 在不违反B.ii节规定的情况下。在不违反B.ii节规定的情况下。以上,如果质押权益的价值有可能大幅度降低,足以危及质押人的权利,质保人可随时要求质保人拍卖或出售质押权益,并与质保人协商,使用拍卖或出售的报酬预先偿还附担保债务,或将附担保债务存放于质保人所在地的公证处（由此产生的一切费用均由质保人承担） 。 |
| 四 | 如公司或质保人违反合约,质保人有权按照本协议K节规定的方式处置质押权益。 |
| v | 经质保人事先同意,质保人可以增加、转让或转让公司的任何股权。认股人增资所形成的股本也是认股权. |
| vi | 经质权人事先同意,质权人可以获得质权的股息或红利。 |
| C. | 认捐的设立 |
| i | 质保人承诺负责根据本协议作出的股权质押（ "股权质押" ）的安排,该安排须在本协议签署之日记入公司股东登记册。 |
| ii | 双方还同意以本协议附件一所列形式将股权质押记录在本公司股东登记册上,并将记录股权质押事项的股东登记册委托质权人保管。 |
| 三 | 质保人承诺向公司注册地点的工商行政管理局登记设立质押。在符合本条的规定下,本公司承诺竭尽全力与质保人合作,完成股权质押的营业登记。 |
| D. | 质押期限 |
| i | 本协议下的质押自本公司主管工商行政管理当局登记该质押之日起生效,并在根据《总协议》 （ "质押期限" ）履行所有债务之前一直有效。 |
| ii | 在质押期间,如质押人及公司未能履行或不能妥善履行其根据《总协议》承担的义务,则质押人有权在符合本协议K节规定的情况下处分质押权利。 |
| E. | 质押证明书的保管及退回 |
| i | 质保人应当在本公司工商行政管理部门完成质押登记之日起三（三）个工作日内,将质押的登记证明书交由质保人保管；质保人有义务保管收到的质押文件。 |
| ii | 在符合本协议规定的情况下,质押权益被撤销的,质押人应当在解散后三（三）个工作日内将质押登记证书退还质押人,并在质押人处理撤销质押登记的过程中提供必要的协助。 |
| F. | 出押人的代表及保证 |
自本协议生效之日起,质保人在此代表并保证质保人:
| i | 质权人是注册质权的法定持有人； |
| ii | 除质押人的权益外,质押人没有对股权设置任何其他质押或其他权利； |
| 三 | 根据本协议的权益质押构成权益质押的主要利益； |
| 四 | 公司股东大会同意根据本协议通过决议质押股权； |
| v | 本协议一旦生效,即构成对质押人的法律、有效和具有法律约束力的义务； |
| vi | 质保人根据本协议所作的质押,不得违反政府部门的法律、法规和其他有关规定,也不得违反质保人向第三者（公司以外）订立的任何合同、协议或召集人； |
| 七 | 质保人向质保人提供的与本协议有关的所有文件和资料均真实、准确和完整； |
| 八 | 质押人签署和履行本协议与其适用的所有法律、任何协议、任何法院裁决、仲裁机关的任何裁决或质押人作为一方参与或对质押人资产具有约束力的任何行政决定之间不存在违约或冲突。 |
| G. | 公司的代表及委托书 |
自本协议生效之日起,本公司特此代表并向质权人发出权证:
| i | 本公司是依照中国法律依法设立和有效维护的有限责任公司,具有独立的法人资格,完整独立的法律地位和签署、交付和履行本协议的法律能力,可以作为诉讼当事人独立行事； |
| ii | 本公司在本协议生效前向质权人提供的所有报告、文件和资料,以及本协议所要求的所有内容均真实正确； |
| 三 | 本协议生效后,本公司向质权人提供的所有报告、文件和资料,以及本协议所要求的所有报告、文件和资料,在本协议作出所有实质内容的规定时均属真实有效； |
| 四 | 本协议由本公司正式签署,构成对本公司的法律、有效和具有法律约束力的义务； |
| v | 公司拥有签署和交付本协议及与本协议有关的所有其他交易及其将签署的文件的全部权力和权力,公司拥有完成本协议中所述交易的全部权力和权力； |
| vi | 任何法院或仲裁庭都没有针对公司或其资产（包括但不限于质押股票）的未决诉讼、法律程序或请求,也没有针对公司或其资产（包括但不限于质押股票）的任何政府或行政机关（包括但不限于质押股票）的未决诉讼或威胁诉讼,公司知道的法律程序或请求将对公司的财务状况或对质保人履行本协议规定的义务和担保责任的能力产生重大或不利的影响； |
| 七 | 公司同意就质保人根据本协议F.i、F.ii、F.iii、F.iv、F.v.i.节所作的代表和担保向质保人不承担连带责任； |
| 八 | 本公司在此向质权人保证,上述声明和保证是真实和正确的,并将在合同义务完全履行或担保债务完全清偿之前的任何时候得到充分遵守。 |
| H. | 出押人公约 |
| i | 质保人在此为质保人的利益向质保人保证,在本协议期间,质保人应: |
| a） | 根据本协议,在符合本协议规定的情况下,完成与工商行政管理局的股权质押登记； |
| b） | 未经质押人事先书面同意,不得转让股权,不得在质押上设定或准许可能影响质押人权益的新质押或其他担保权益； |
| c） | 遵守和执行所有关于权利质押的法律和条例的规定,并在收到有关主管当局就质押发出或拟订的通知、指示或建议书后五（5）天内,向质押人提交该通知、命令或建议书,并遵守该通知、指示或建议书,或应质押人的合理要求或经质押人同意,就该等事宜作出反对及声明； |
| d） | 迅速将收到的任何事件或通知通知质保人,而该事件或通知可能导致质保人对股权或其任何部分的权利产生影响,以及质保人对保证、义务的任何更改,或收到的任何事件或通知可能导致本协议规定的影响。 |
| ii | 质保人保证,质保人或质保人的任何继承人或质保人的委托人或任何经过该等法律程序的其他人,不得因法律程序而中断或损害按照本协定条款行使质保人的权利。 |
| 三 | 质保人向质保人保证,为保障或改善质保人及公司根据《总协议》所承担的义务的保证,质保人须诚意签署,并促使其他与质保人有利害关系的各方签署所有权利证明书、契约及/或履行,并促使其他有关各方履行质保人所规定的行为,以及促进根据本协议授予质押人的权利和授权的行使。 |
| 四 | 质保人向质保人保证,质保人须与质保人或其指定的人（自然人/法人）签署所有与股票证明书有关的更改文件（如适用及有需要） ,并在合理期间内向质保人提供其认为有需要的所有关于该质押的通知、命令及决定。 |
| v | 质保人向质保人保证,为了质保人的利益,质保人应当遵守和履行所有的保证、担保、协议、声明和条件。质保人不遵守、不履行或者不能充分履行保证、担保、协议、声明和条件的,质保人应当赔偿质保人由此遭受的一切合理损失。 |
| vi | 质保人不得执行或准许任何可能对《交易协议》及本协议下的质保人的利益或质押产生不利影响的作为或行动。当质押人实现质押时,质押人放弃优先购买权。 |
| 我 | 公司的盟约 |
本公司特此为质押的利益而向质押保证如下:
| i | 如果本协议的签署和履行以及根据本协议的股份质押需要得到任何第三方政府机构的同意、许可、放弃、授权或批准、许可、豁免或登记或备案,本公司应尽最大努力协助在本协议有效期内获得和维持其完全有效性； |
| ii | 未经质保人事先书面同意,本公司不会协助或准许质保人设立新的质押或其他质押权益； |
| 三 | 未经质保人事先书面同意,公司不会协助或准许质保人转让质押权益；如有任何法律诉讼、仲裁或其他请求可能对公司、质押权益或根据《交易协议》及本协议的质保人的利益产生不利影响,公司保证尽快书面通知质保人,并采取一切必要措施,应管理局的合理要求,确保质押权益的质押权益； |
| 四 | 公司将在每个日历季度的第一个月内向质保人提供上一个季度的财务报表,包括（但不限于）资产负债表、利润表和现金流量表； |
| v | 本公司保证应质权人的合理要求,采取一切必要措施,并签署所有必要的文件（包括但不限于本协议的补充协议） ,以确保质权人对质押权益的质押权益,并行使和实现这些权利； |
| vi | 如果由于根据本协议行使质押而产生的质押权益的任何转让,本公司保证采取一切措施实施这种转让。 |
| 七 | 如有任何法律诉讼、仲裁或其他请求可能对本公司、交易协议及本协议下的质押权益或质押人的利益产生不利影响,本公司保证尽快书面通知质押人,并采取一切必要措施,按照质押人的合理要求,确保质押人对质押权益的质押权益。 |
| J. | 违约事件及违约责任 |
| i | 以下项目都被视为默认事件: |
| a） | 质保人或公司没有履行总协议规定的义务； |
| b） | 质押人根据本协议E节和F节所作的任何陈述、担保或保证,在实质上是误导或错误的,或质押人违反本协议的任何其他规定； |
| c） | 未经质押人书面同意,质押人放弃质押权益或者转让质押权益的； |
| d） | 质保人本身的任何贷款、担保、赔偿、担保或其他债务责任,必须因违约而提前偿还或履行；或（ii）已到期但不能按时偿还或履行,从而影响质保人相信质保人已履行本协定规定的义务的能力； |
| e） | 公司不能偿还一般债务或其他债务； |
| f） | 除不可抗力以外的任何理由,使本协议成为非法或认捐人不能继续履行其在本协议下的义务； |
| g） | 由于质保人拥有的财产发生了不利的变化,质保人认为质保人履行本协定义务的能力受到了影响 |
| h） | 公司的继承人或执行人只能履行部分或拒绝履行总协议规定的付款责任； |
| （i） | 因质押人违反本协议其他规定的作为或不作为而导致的违约； |
| j） | 认为本协议不合法或致使质押人继续履行本协议规定的义务的任何适用法律； |
| k） | 任何政府部门的批准、许可或授权,如导致本协议具有强制性、合法性和有效性,将被撤销、终止、废止或大幅度修改。 |
| ii | 如J.i.节所提述的任何事项或可能导致该等事项的事件已经发生,质保人须立即以书面通知质保人。 |
| 三 | 除非第J.i.条所列的违约已圆满解决,令质保人满意,否则质保人可在质保人违约发生时或之后的任何时间,向质保人发出书面违约通知,要求质保人立即缴付根据《总协议》须缴付的欠款及其他应付帐款,或根据本协议K条处置该质押。 |
| 四 | 尽管有本协议的任何其他规定,本协议的终止不影响J节的有效性 |
| K. | 认捐的行使 |
| i | 未经质押人书面同意,质押人不得转让质押权益,直至完成总协议规定的所有义务。 |
| ii | 如发生J节所提述的违约行为,质押人在行使该质押时,须向质押人发出违约通知。根据第J.3条,质押人可在发出违约通知的同时行使处分该质押的权利。或在违约通知发出后的任何时间。 |
| 三 | 质权人有权按照法律程序出售或以其他方式处分本协议规定的质权。如果质押人决定行使质押权,质押人保证将其所有股东权利转让给质押人。此外,质权人有权按照法律程序,对本协议规定的全部或部分股份给予折扣,或优先支付拍卖或出售股票的费用。质押人根据本协议处分质押时,质押人不得设置障碍,并应给予必要的协助,使质押人能够实现质押。 |
L . 协议的转让
| i | 除经质押人事先书面同意外,质押人无权根据本协议授予或转让其权利和义务。在质保人死亡的情况下,质保人同意立即将本协议规定的权利和义务移交给质保人指定的人。 |
| ii | 本协议对质押人及其继承人或继承人具有约束力,对质押人及其由质押人指定的每一继承人、继承人或受让人有效。 |
| 三 | 2.质押人可在任何时候并在符合法律规定的情况下,将其根据总协议所享有的全部或任何权利和义务转让给其指定的人（自然人/法人） ,在这种情况下,受让人应享有和承担质押人根据本协议所享有和承担的权利和义务,正如其作为本协议当事方所享有和保证的那样。在转让《总协议》规定的权利和义务时,质权人只能向质权人发出书面通知,质权人应根据质权人的要求签署与转让有关的协议和/或文件。此外,如果质押人打算转让本协议的权利和义务,它应以书面通知质押人,并获得质押人的书面同意。 |
| 四 | 转让后的质押人变更后,新质押的当事人应当重新签订股权质押协议,股权质押协议的内容应当与本协议实质内容相一致。 |
M.协议的执行和终止
| i | 本协议自签署之日起生效。 |
| ii | 在条件允许的情况下,双方应尽最大努力在根据本协议登记的公司的工商行政管理部门办理和促进质押登记,但双方还应确认根据本协议登记的质押是否记录在案。登记对本协议的效力和效力没有影响。 |
| 三 | 服务协议规定的服务费偿还完成后,质保人不再承担服务协议规定的任何义务,质保人应当取消或者撤销本协议。 |
| 四 | 质押的发行,应当相应记录在公司股东登记册上,并依法在公司登记的工商行政管理部门予以废止。 |
N.服务费和其他费用
| i | 与本协议有关的一切费用和实际费用,包括但不限于税收、法律费用、工作费用和任何其他费用等,均应由质保人承担。法律规定质权人应当缴纳有关税费的,质权人应当全额赔偿质权人缴纳的税费。 |
| ii | 质保人未按照本协议缴纳任何税款、费用或其他费用,或因质保人采取任何追索方式或手段的其他理由而不缴纳税款、费用或其他费用,而质保人须承担由此产生的一切合理费用。 |
O.不可抗力
| i | "不可抗力"是指一方当事人无法合理控制的任何事件,在受影响一方当事人的合理注意下无法避免的事件,包括但不限于政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是,信贷、资本或融资不足不能被视为一方当事人无法合理控制的问题。受不可抗力影响的一方应尽快将此种豁免通知另一方。 |
| ii | 在上述定义中,因不可抗力而延迟或阻碍本协议的执行时,受不可抗力影响的当事人在延迟或阻碍的范围内,不承担本协议规定的责任。受影响一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响,并应努力恢复因不可抗力而延迟或阻碍的义务的履行。一旦不可抗力消除,双方同意尽最大努力恢复履约。 |
P.保密
| i | 本协定缔约方承认并确定彼此就本协定交换的任何口头或书面信息都是机密的。所有这些资料均应由缔约方保密,未经另一方书面同意,不得向任何第三方披露任何有关资料,除非: |
| a） | 信息为公众所知或将为公众所知（但接收方之一未向公众披露） ； |
| b） | 根据证券交易所的适用法律、规则或条例披露的资料；或 |
| c） | 如果任何一方当事人被要求向其法律顾问或财务顾问披露与根据本协议进行的交易有关的信息,该法律顾问或财务顾问也应承担类似于本规定的保密义务。任何一方的工作人员或用人机构的披露应视为该一方的披露,并应根据本协议对违约承担责任。无论本协议是否因任何理由无效、撤销、终止或无法执行,本条款仍然有效。 |
| ii | 本协议终止后,一方应应另一方的请求,退还、销毁或以其他方式处理所有含有机密信息的文件、信息或软件,并停止使用这些机密信息。 |
| 三 | 尽管有本协议的其他规定,本协议的中止或终止不影响P节的效力。 |
Q.适用的法律和争端解决
| i | 本协议的缔结、有效性、履行、修改、解释和终止以及争端的解决,均应符合中国法律。 |
| ii | 因执行本协议而引起或与执行本协议有关的任何争端,应通过双方友好协商解决。 |
| 三 | 如任何一方在提出协商解决争议的请求后三十（30）天内未达成协议,则任何一方均可将争议提交香港国际仲裁中心仲裁。仲裁须按照香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则进行,仲裁地点为香港。所有仲裁程序均应使用中文。仲裁裁决是终局的,对任何一方当事人都具有约束力,双方当事人同意受仲裁裁决的约束并据此执行。当任何争议发生和任何争议正在仲裁时,当事人可以行使本协议规定的其他权利,并应履行本协议规定的其他义务以及争议事项。 |
R.通知
任何一方根据本协议发出的通知或其他通信应以书面形式发出,并由特殊人员随时以下列地址或其他指定地址发送给另一方。任何一方根据本协议发出的通知或其他通信应以书面形式发出,并由特殊人员随时以下列地址或其他指定地址发送给另一方。通知当作已实际交付的日期,须厘定如下:至于指定人士所交付的通知,交付完成的日期,须当作已实际交付的日期； （b）至于以信件方式发出的通知,则须在已付邮资的挂号航空邮件（在邮戳上标明）后第七（7）天,（c）传真发出的通知,确认文件传送的收件日期应视为已发送；及（d）电子邮件发出的通知,电子邮件进入交付方提供的电子邮箱的EDI系统的时间应视为已发送。
质保人:北京连吉未来科技有限公司。
联系人:吴隆明
认捐人:胡开明
公司:北京宽利伊通科技有限公司。
联系人:胡开明
S.其他
| i | 本协议的标题仅用于便于阅读,不应用于解释、说明或影响本协议条款的含义的其他方面。 |
| ii | 双方确认,本协议一旦生效,即构成双方就本协议内容达成的完整协议和共识,并完全取代双方在本协议之前就本协议内容达成的所有口头或/或书面协议和共识。 |
| 三 | 本协议对本协议当事人及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力,仅为上述人员的利益而订立。 |
| 四 | 本协议任何条款授予当事人的任何权利、权力和补救办法,不排除当事人根据法律规定和本协议其他条款享有的任何其他权利、权力或补救办法,一方当事人行使其权利、权力和补救办法,不排除当事人行使其他权利、权力和补救办法。 |
| v | 本协定任何一方未能或未能及时行使本协定或法律规定的权利、权力和补救（ "该一方的权利" ）不应视为放弃这些权利,也不应影响该一方今后以其他方式行使这些权利以及该方的其他权利。 |
| vi | 本协议的任何规定经主管法院或仲裁机构认定无效、无效或不可执行的,不影响或损害其他规定的有效性和可执行性。但是,本协议的当事方应停止执行这些无效、无效和不可执行的规定,并在最接近其原意的范围内,只有在这些规定对这些特定事实和情况有效和可执行的情况下,才对其进行修订。 |
| 七 | 同意并确认根据本协议的（事先）书面同意意味着该事项须经质押人董事会批准,并应按照本协议R节的约定通知乙方和丙方。 |
| 八 | 本协议未涉及的事项应通过双方协商确定。双方应以书面协议修改和补充本协议。双方正式签署的有关本协议的修改和补充协议是本协议的组成部分,具有与本协议相同的法律效力。 |
| 九 | 本协议正本有五份副本。股权质押登记机构登记股权质押,每一方持有一（1）份,另一份原件用于登记。每份原件具有相同的法律效力。 |
| x | 本协议的附录是本协议的组成部分,具有与本协议相同的法律效力。 |
（本页下面没有文字）
因此,每一方都亲自或促使其合法授权的代表在本协议第一部分所列的日期和地址签署本协议,并在此作证。
北京连吉未来科技有限公司。
（印章）
北京连吉未来科技有限公司印章。
法定代表的签署
| S/S/2001/2003/Add.1 |
名称:龙明武
因此,每一方都亲自或促使其合法授权的代表在本协议第一部分所列的日期和地址签署本协议,并在此作证。
| S/S/开明湖 |
因此,每一方都亲自或促使其合法授权的代表在本协议第一部分所列的日期和地址签署本协议,并在此作证。
北京宽利伊通科技有限公司。
（印章）
北京宽利伊通科技有限公司印章。
法定代表的签署
| S/S/开明湖 |
名字:胡开明
附录
北京宽利伊通科技有限公司股东名册。
日期:
| 姓名 | 股份比例 | 个人资料 |
| 开明湖 | 100% | ID: * * * * * * * * 地址:山东省日照市兰山区侯山镇汉家营子村351号
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