tm2513251-2 _ defm14a-无-24.8126155s

DEFM14A 1 tm2513251-2 _ defm14a.htm DEFM14A tm2513251-2 _ defm14a-无-24.8126155s

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息
附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Dun & Bradstreet Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☐

无需任何费用。

☒

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Dun & Bradstreet Holdings, Inc.
5335门公园道
佛罗里达州杰克逊维尔32256
www.dnb.com

2025年5月13日

尊敬的邓白氏股民您好：

诚邀您参加特拉华州公司Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（“邓白氏”或“公司”）的特别股东大会。特别会议将于美国东部时间2025年6月12日上午11：00通过网络直播举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM访问会议，使用您的16位控制号码，您将能够现场收听会议并在线投票。请注意，您将无法亲自出席特别会议。随附的代理声明中提供了有关如何参加会议和将要开展的业务的详细信息。

于2025年3月23日，邓白氏由公司、特拉华州公司Denali Intermediate Holdings，Inc.（“母公司”）及特拉华州公司及母公司的直接全资附属公司Denali Buyer，Inc.（“合并子公司”）订立合并协议及计划（“合并协议”可能会根据其条款不时修订、修改或补充），据此，合并子公司将与公司合并（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，“交易”），与公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。母公司和合并子公司是由特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Group L.P.（“Clearlake”）的关联公司管理的某些投资基金的子公司。

就合并协议而言，ClearLake联属公司管理的若干投资基金已与母公司订立股权承诺函（“股权承诺函”），据此，他们同意向母公司提供总额为2,300，000,000美元的股权承诺，并已与公司订立有限担保（根据其条款不时修订、修改或补充，“有限担保”），据此，各该等投资基金已就母公司根据合并协议可能向公司支付的终止费的支付提供有限担保，以及母公司根据合并协议可能欠下的某些偿付义务，在每种情况下，均受合并协议、股权承诺函和有限担保的条款（如适用）的约束。在特别会议上，邓白氏将要求您和其他邓白氏股东通过合并协议（“合并协议提案”）。

在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股每股面值0.0001美元的公司普通股（每股“股份”，统称“股份”）（不包括（i）母公司或合并子公司或其各自的任何子公司拥有的股份，（ii）作为库存股的邓白氏和（iii）已根据特拉华州一般公司法第262条完善且未撤回评估权要求的邓白氏股东），将转换为获得9.15美元现金的权利，不计利息，并须扣除任何适用的预扣税。

公司董事会（“董事会”）在与公司管理层以及法律和财务顾问协商后对合并进行了评估。董事会一致（i）批准并宣布根据合并协议中规定的条款和条件完成合并协议和包括合并在内的交易是可取的，（ii）确定合并对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，以及（iii）决议建议公司股东采纳合并协议。

此外，您将被要求在特别会议上就（1）一项提案进行审议和投票，该提案通过一项不具约束力的咨询投票，批准可能支付或将支付给公司的补偿

基于或以其他方式与交易相关的指定执行官（“与合并相关的补偿提案”）和（2）提议将特别会议延期至更晚的日期或时间，如有必要或适当，以确保在特别会议召开之前的合理时间内向公司股东提供对本通知随附的代理声明的任何必要补充或修订，或在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议提案的情况下征集支持合并协议提案的额外代理人（“延期提案”）。

合并协议及包括合并在内的交易已获董事会一致通过及建议，并获公司董事一致投票通过。董事会建议进行表决（i）“为“合并协议建议，（ii）”为“与合并有关的补偿建议及（iii）”为”的休会提案。

你的投票很重要。除非截至2025年5月9日持有有权就该事项投票的大多数已发行股份的股东通过合并协议，否则合并无法完成。未投票，假定出席法定人数，将具有与投票相同的效力“反对”合并协议提案。

因此，无论你是否计划出席特别会议，也无论你拥有多少股份，你对合并协议提案的认真审议和投票是重要的，我们鼓励你迅速投票。在阅读随附的代理声明后，请务必立即（1）填写、签署并注明日期随附的代理卡并将其装在随附的预付信封中寄回，（2）通过电话或（3）通过互联网投票。代理卡上提供了有关所有三种投票方法的说明。如果您实际上出席特别会议并在特别会议期间投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。如果您通过银行、经纪人、信托或其他代名人的账户持有股份，请按照您从您的银行、经纪人、信托或其他代名人收到的指示对您的股份进行投票。

合并的完成取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃。

随附的代理声明为您提供了有关特别会议、合并协议和交易（包括合并）的更详细信息。合并协议的副本作为附件a到随附的代理声明。我们鼓励您仔细阅读整个代理声明及其附件，包括合并协议和代理声明中提及或以引用方式并入的文件。您还可以从我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中获得有关该公司的更多信息。特别是，您应该阅读公司的第16页开始的“风险因素”部分截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司向SEC提交的报告中不时详述并以引用方式纳入代理声明的其他风险因素，用于与公司业务相关的风险，以及讨论您在评估拟议合并时应考虑的风险以及它可能对您产生的影响。

如果您有任何问题或需要协助提交您的代理，或如果您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡或投票指示，请联系公司的代理律师D.F. King & Co.，Inc.：

D.F. King & Co.，Inc。
华尔街48家，22家nd楼层
纽约，纽约10005
银行及券商Call：（646）582-7109
其他全部拨打免费电话：（866）620-2536
邮箱：DNBTERM0@dfking.com

感谢您对邓白氏控股股份有限公司的支持和关注。

Anthony M. Jabbour
首席执行官

随附的委托说明书日期为2025年5月13日，将于2025年5月13日左右首次邮寄给邓白氏的股东。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准交易（包括合并）、传递交易的优点或公平性（包括合并）或传递本文件披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Dun & Bradstreet Holdings, Inc.
5335门公园道
佛罗里达州杰克逊维尔32256
www.dnb.com

股东特别会议通知

将于2025年6月12日举行

仅虚拟会议—无物理位置

致Dun & Bradstreet Holdings, Inc.股东：

特拉华州公司Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（“邓白氏”或“公司”）（以下简称“公司”）的特别股东大会将于美国东部时间2025年6月12日上午11：00通过网络直播方式举行。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM访问会议，使用您的16位控制号码，您将能够现场收听会议并在线投票。我们鼓励您留出充足的时间进行在线打卡，将于东部时间上午10：45开放。请注意，您将无法亲自出席特别会议。我们召开特别会议的目的如下：

审议并表决由公司、特拉华州公司Denali Intermediate Holdings，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的直接全资子公司Denali Buyer，Inc.（“合并子公司”）于2025年3月23日通过的合并协议和计划（因其可能根据其条款不时修订、修改或补充，“合并协议”）的提案，该提案的副本作为附件a根据随附的代理声明，合并子公司将与公司合并（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，“交易”），而公司作为母公司的全资子公司在合并后存续（“合并协议提案”）；

考虑并投票表决一项提案，以不具约束力的咨询投票方式，批准基于交易（包括合并）或以其他方式与交易相关的可能支付或将支付给公司指定执行官的薪酬（“与合并相关的薪酬提案”）；和

考虑并投票表决将特别会议延期至必要或适当时的较后日期或时间的提案，以确保在特别会议召开之前的合理时间内向公司股东提供对所附代理声明的任何必要补充或修订，或在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议提案的情况下征集支持合并协议提案的额外代理人（“延期提案”）。

这些业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。

特别会议的记录日期为2025年5月9日（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。任何有权出席特别会议并在会上投票的股东均有权指定一名代理人出席并代表该股东行事。

如果合并完成，在合并生效期间持续持有公司普通股股份、每股面值0.0001美元（每一股为“股份”，统称为“股份”）且适当要求对其股份进行评估且不撤回其要求或以其他方式丧失其评估权的股东将有权就合并寻求对其股份进行评估。股东必须遵守特拉华州法律的所有要求，这些要求是

本通知随附的代理声明中进行了概述，可在以下公开网站上免费订阅或付费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

合并协议及包括合并在内的交易已获公司董事会（“董事会”）一致通过并经公司董事一致投票推荐。董事会建议进行表决（i）“为“合并协议建议，（ii）”为“与合并有关的补偿建议及（iii）”为”的休会提案。

你的投票很重要。如你未能交回你的代理人、透过电话或互联网投票或以虚拟方式出席特别会议，你的股份将不会被计算在内，以决定出席特别会议的法定人数或在特别会议上被投票；如出席的法定人数将与投票具有同等效力"反对”的合并协议提案。

为确保你的股份有代表出席特别会议，无论你是否计划以虚拟方式出席特别会议，请尽快填写投票、签署并邮寄所附的代理卡。我们附上了一个回邮信封，在美国邮寄的话不需要邮费。或者，您可以通过电话或互联网进行投票。有关每一种投票方法的说明载于随附的代理卡上。如果您是通过电话或互联网投票，那么您的投票指示必须在特别会议前一天，即美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前收到。董事会正在征集你的代理人。

随附的代理声明为您提供了有关特别会议、合并协议和交易（包括合并）的更详细信息。合并协议的副本作为附件a到随附的代理声明。我们鼓励您仔细阅读整个代理声明及其附件，包括合并协议和代理声明中提及或以引用方式并入的文件。您还可以从我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中获得有关该公司的更多信息。特别是，您应该阅读公司的第16页开始的“风险因素”部分截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司向SEC提交的报告中不时详述并以引用方式并入代理声明的其他风险因素，用于与公司业务相关的风险以及讨论您在评估拟议合并时应考虑的风险以及它可能对您产生的影响.

如果您有任何问题或需要协助提交您的代理，或如果您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡或投票指示，请联系公司的代理律师D.F. King & Co.，Inc.：

D.F. King & Co.，Inc。
华尔街48家，22家nd楼层
纽约，纽约10005
银行及券商Call：（646）582-7109
其他全部拨打免费电话：（866）620-2536
邮箱：DNBTERM0@dfking.com

真诚的，

科琳·E·海莉
公司秘书

2025年5月13日
佛罗里达州杰克逊维尔

请投票——你的投票很重要

	页
简要期限表		1
合并各方		1
特别会议		2
合并		2
合并协议		2
投票和支持协议		5
记录日期和法定人数；批准需要投票		5
如何投票		5
合并背景		6
董事会的建议		6
合并原因		6
美国银行证券股份有限公司的意见。		7
董事和执行官在合并中的利益		7
合并的某些影响		7
合并未完成的后果		8
与合并有关的某些财务预测		8
合并的重大美国联邦所得税后果		8
合并的融资		9
未偿股权奖励的处理；公司ESPP		9
监管批准		12
支付合并对价		12
与合并有关的诉讼		13
评估权		13
市场价格和股息数据		13
附加信息		14
关于特别会议和合并的问答		15
合并		23
概述		23
合并背景		23
董事会的建议		33
合并原因		34
与合并有关的某些财务预测		38
美国银行证券股份有限公司的意见。		43
董事和执行官在合并中的利益		50
向指定执行官支付的潜在交易款项汇总		53
合并的某些影响		54
合并未完成的后果		55
合并的重大美国联邦所得税后果		55
监管批准		58
支付合并对价		59
合并的融资		60

	页
有限担保		61
合并协议		62
合并		62
合并生效时间		62
营销期		63
组织文件；董事和高级职员		63
邓白氏股东收到的合并对价情况		64
不包括的股份		64
异议股东所持股份		64
合并次级普通股		64
未偿股权奖励的处理；公司ESPP		64
换股；换证		66
申述及保证		67
有关公司在合并前进行业务的契诺		70
收购建议		73
与本委托书和特别会议有关的义务		76
努力完成合并		77
获取信息		78
董事及高级人员赔偿及保险		79
员工福利		80
融资合作		81
公司说明		84
其他盟约和协议		85
合并的条件		86
终止合并协议		87
终止的效力		89
终止费		89
杂项		90
费用		92
投票和支持协议		93
关于前瞻性陈述的警示性陈述		95
合并各方		97
邓白氏		97
家长		97
合并子公司		97
特别会议		98
特别会议的日期、时间和地点		98
特别会议的目的		98
董事会的建议		98
记录日期和法定人数		98
批准所需的投票		99
对合并投赞成票的义务		99
公司董事及高级管理人员所持股份		100

二、

	页
弃权的效力；经纪人不投票		100
如何投票		100
撤销代理人		101
休会及延期		101
征集代理人		102
问题和附加信息		102
建议1：合并协议建议		103
建议2：与合并有关的补偿建议		104
建议3：延期建议		105
与合并有关的诉讼		106
评估权		107
市场价格和股息数据		111
某些受益所有人的担保所有权		112
其他事项		114
未来股东提案		115
代理材料的家庭		116
在哪里可以找到更多信息		117
附件a —合并协议		A-1
附件B — Cannae投票和支持协议		B-1
附件C — THL投票和支持协议		C-1
附件d — BoFA Securities，Inc.的意见。		D-1

三、

作为Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）征集代理的一部分，我们向我们的股东提供这份委托书，以供在此处描述的股东特别会议上使用。本代理声明和随附的代理卡或投票指示表将于2025年5月13日或前后首先邮寄给截至2025年5月9日（“记录日期”）收盘时拥有公司普通股股份、每股面值0.0001美元（每股“股份”，合称“股份”）的我们的股东。

简要期限表

本摘要突出显示本代理声明中的某些信息，但可能不包含可能对您很重要的所有信息。你应仔细阅读整个代理声明和所附的附件以及本代理声明向你提交的其他文件，以便更全面地了解特别会议正在审议的事项。此外，本委托书通过引用纳入了有关Dun & Bradstreet Holdings, Inc.的重要商业和财务信息。您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息.”除非上下文另有说明，否则我们将邓白氏 Holdings，Inc.称为“邓白氏”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。

合并各方
（见第97页）

公司

邓白氏 Holdings，Inc.于2018年9月18日在特拉华州注册成立，名称为Star Intermediate I，Inc.，由Bilcar，LLC的William P. Foley II II、Thomas H. LeeTERM2 Partners，L.P.、Cannae Holdings, Inc.、巴克艾科技，Inc.和CC Capital Partners，LLC牵头的投资者财团投资。2020年3月12日，公司更名为Dun & Bradstreet Holdings, Inc.

邓白氏是全球领先的商业决策数据和分析提供商，它使世界各地的公司都能提高其业务绩效。邓白氏的数据云为解决方案提供燃料并提供洞察力，从而使客户能够加速收入、降低成本、降低风险并实现业务转型。自1841年以来，大大小小的公司都依赖邓白氏来帮助他们管理风险和揭示机会。

家长

Denali Intermediate Holdings，Inc.是一家特拉华州公司（“母公司”），于2025年3月20日在特拉华州注册成立，完全是为了参与交易，包括合并（定义如下）。Parent是由特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Group L.P.（“Clearlake”，以及此类投资基金“Clearlake实体”）的关联公司管理的某些投资基金的子公司。母公司未在本代理声明日期或之前开展任何活动，但与其成立相关的活动和与交易相关的活动除外，包括交易的结构和谈判以及为此安排融资。

合并子公司

Denali Buyer，Inc.是一家特拉华州公司（“Merger Sub”），于2025年3月20日在特拉华州注册成立，作为母公司的直接全资子公司，仅用于参与交易，包括合并。Merger Sub是Clearlake实体的子公司。Merger Sub没有在本代理声明日期或之前开展任何活动，但与其成立有关的活动和与交易有关的活动除外，包括交易的结构和谈判以及为此安排融资。合并完成后，Merger Sub将与邓白氏合并并入，Merger Sub将不复存在。

有关公司、母公司和合并子公司的更多信息，请参阅标题为“合并各方，”从第97页开始。

特别会议
（见第98页）

邓白氏将于美国东部时间2025年6月12日上午11：00通过网络直播方式召开特别股东大会。会议可访问www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM和，使用您的16位控号，您将可以收听会议直播和在线投票。我们鼓励您留出充足的在线报到时间，将于东部时间上午10：45开放。在特别会议上，您将被要求（其中包括）投票支持合并协议提案（定义见下文）。见题为"特别会议，”从第98页开始，了解有关特别会议的更多信息，包括如何对你的股票进行投票。

合并
（见第23页）

于2025年3月23日，公司与母公司、合并子公司及公司订立合并协议及计划（同样可能不时修订，“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，“交易”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。

就合并协议而言，Clearlake的关联公司管理的某些投资基金订立了股权承诺函（定义见下文），据此，他们同意向母公司提供总额为2,300，000,000美元的股权承诺，并与公司订立了有限担保（定义见下文），据此，每个此类投资基金就支付母公司终止费提供了有限担保（定义见题为“合并——有限担保，”从第61页开始），以及母公司根据合并协议可能欠下的某些偿付义务，在每种情况下，均受合并协议、股权承诺函和有限担保的条款（如适用）的约束。

合并协议
（见第62页）

合并协议的重大条款摘要，附后为附件a本代理声明中以引用方式并入本代理声明的内容，在本代理声明中题为“合并协议，”从第62页开始。除其他事项外，合并协议包括以下条款：

•

合并生效时间；交割。假设及时满足合并协议中规定的必要成交条件，包括公司股东通过合并协议，我们预计合并将在2025年第三季度完成。然而，该公司无法保证在任何特定日期完成合并，如果有的话。

•

合并的条件。合并的完成（“完成”）取决于多项条件是否得到满足或豁免（以下第一项规定的条件除外，不能豁免）。这些情况，在“合并协议—合并的条件，”从第86页开始，包括：

•

合并协议各方各自为实现合并而承担的义务须在以下各项条件结束时或之前达成（或在法律允许的情况下相互放弃）：（i）公司股东根据适用法律和公司的公司注册证书和章程通过合并协议；（ii）根据Hart Scott Rodino反垄断改进法案（“HSR法案”）完成合并所适用的等待期已到期或提前终止，以及其他备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可，等待期、许可或授权的到期（如题为“合并——监管批准，"从第58页开始）已提交、发生或已获得（如适用）；（iii）没有具有管辖权的政府实体

已颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律（无论是临时的、初步的或永久的）。

•

母公司和合并子公司为实现合并而承担的义务还取决于母公司在交易结束时或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下附加条件：（i）根据某些情况下的重要性限定词，我们在合并协议中的每一项陈述和保证的准确性；（ii）截至交易结束时，公司在所有重大方面的履行和遵守其根据合并协议要求履行或遵守的所有义务；（iii）自合并协议日期起，未发生公司重大不利影响（定义见题为“合并协议—陈述和保证—重大不利影响，”从第69页开始）；（iv）母公司收到公司高级管理人员在收盘时签署的证明，说明上述条件已得到满足。

•

公司实施合并的义务还取决于公司在以下附加条件结束时或之前达成或放弃：（i）受制于某些重要性限定条件，母公司和合并子公司在合并协议中的每一项陈述和保证的准确性；（ii）母公司和合并子公司各自在所有重大方面的履行和遵守根据合并协议在交割时或之前需要由其履行或遵守的所有义务；（iii）公司在交割时收到母公司高级职员签署的证明，说明前述条件已得到满足。

•

Go-shop period。在自2025年3月23日开始并持续至美国东部时间2025年4月22日晚上11：59的期间（“Go-Shop期间”），公司及其代表有权向第三方征集、发起、有意鼓励和有意促成任何替代收购提议，参与有关任何收购提议的讨论和谈判，并向与任何收购提议相关的任何人提供非公开信息（根据与每一此类人签订的符合合并协议条款的保密协议）。

•

不征集收购建议。在Go-Shop期限届满后，直至合并生效时间（“生效时间”）与合并协议根据其条款有效终止（以较早者为准），公司不得（其中包括）通过其代表直接或间接（i）征求、发起、有意鼓励或有意促进任何查询或提出构成或可合理预期将导致收购建议的任何建议或要约，（ii）参与与任何人就任何收购建议进行的任何讨论或谈判，或（iii）就任何收购建议向任何人提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料；提供了,然而表示，直至美国东部时间2025年5月7日晚上11时59分，公司获准继续与公司在Go-Shop期间聘请的第三方进行讨论或谈判，而该第三方在Go-Shop期间收到了董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的书面收购建议，构成或将被合理预期会导致更优的提议，并且未能评估此类替代收购提议将被合理预期不符合公司董事根据适用法律承担的信托责任（任何此类第三方，“被排斥方”）。于Go-Shop期间并无收到该等书面收购建议。

•

董事会建议变更。尽管有上述限制，在某些情况下，我们可以在Go-Shop期间终止至合并协议被我们的股东采纳之时，针对未经请求的善意书面收购提议（i）向提出此类收购提议的人提供有关公司或其任何子公司的非公开信息的访问权限，但须符合某些条件（包括在向提出此类收购提议的人提供此类信息后迅速向母公司提供此类非公开信息），以及（ii）聘请或

参与与任何此类人员就此类收购提议进行的任何讨论或谈判，前提是且仅当在采取上述第（i）或（ii）条所述任何行动之前，（a）董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定（1）基于当时可获得的信息并在与具有国家公认声誉的财务顾问协商后，此类收购提议要么构成上级提议，要么被合理预期会导致上级提议，并且（2）未能采取此类行动将被合理预期与公司董事根据适用法律承担的信托责任不一致，以及（b）就第（ii）条而言，公司在首次参与或参与与任何此类人员就此类收购提议进行的任何讨论或谈判之前至少二十四（24）小时向母公司提供书面通知。

合并协议还规定，在公司股东采纳合并协议之前的任何时间，如果董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定该收购提议构成优先提议，则董事会可就（i）善意书面收购提议对建议（定义见下文）进行变更（或仅针对第（i）条，终止合并协议），考虑到母公司以书面承诺对合并协议的条款和条件作出的任何调整，以使该收购提议不再构成优先提议，或（ii）在发生干预事件（“干预事件”）时，根据某些条件，并考虑到母公司对合并协议的条款和条件作出的书面承诺的任何调整，以便董事会未能针对此类干预事件对建议作出更改将不再合理地预期与公司董事根据适用法律承担的信托责任不一致。非邀约条款在题为“合并协议—收购建议，”从第73页开始。

•

终止和终止费用。合并协议载有若干终止权，其中包括（其中包括）任何一方在2025年12月23日或之前未发生合并的情况下有权终止合并协议（在某些情况下根据合并协议的条款可自动延期至2026年3月23日）以及公司有权终止合并协议以接受上级建议，但须遵守特定的例外和限制，并规定：

•

当公司或母公司在某些情况下终止合并协议时，包括（i）母公司因建议变更而终止，（ii）母公司或公司因公司股东未采纳合并而终止，以及在该终止之前存在重大且故意违反go-shop或不招揽条款的情况，（iii）公司终止订立替代收购协议（定义见题为“合并协议—收购建议—不改变建议或替代收购协议，”第75页开始）提供上级提案；提供了，（a）该等终止发生于Go-Shop期间终止时或之后，及（b）替代收购协议的订约方并非被排除的订约方，或（iv）如合并协议终止，而公司于12个月内订立或完成替代交易，在已满足若干附加条件的情况下，公司将须向母公司支付123,000，000美元的终止费（“公司终止费”）；

•

一旦公司在Go-Shop期间终止合并协议或为了与被排斥方签订替代收购协议，公司将需要向母公司支付61,500，000美元的终止费（“Go-Shop终止费”）；和

•

当公司或母公司在某些情况下终止合并协议时，包括公司因（i）母公司或合并子公司严重违反其在合并协议中所载的陈述、保证、契诺或协议，或（ii）母公司和合并子公司未能在规定的时间范围内完成交割，而母公司完成合并的义务的条件已经并且仍然得到满足或豁免，公司已不可撤销地书面向母公司和

合并子公司准备并随时准备、愿意并能够完成交割，且公司完成合并义务的所有条件均已满足或不可撤销地被放弃，母公司将被要求向公司支付266,400，000美元的终止费（“母公司终止费”）。

有关各方终止合并协议的权利以及将支付某些终止费的情况的进一步讨论，请参阅标题为“合并协议—合并协议的终止，”从第87页开始，以及“合并协议—终止费，”从第89页开始。

投票和支持协议
（见第93页，附件b和附件c)

在2025年3月23日执行合并协议的同时，作为母公司、合并子公司以及公司愿意订立合并协议的条件和诱因，公司及母公司与于2025年5月9日拥有约13.5%已发行及流通在外股份（该等协议，“Cannae VSA”）的Cannae Holdings, Inc.（“Cannae Holdings，Inc.”）及THL（定义见题为“合并——合并背景，”从第23页开始），截至2025年5月9日，就其股份而言，该公司拥有约5.1%的已发行流通股（该协议，“THL VSA”，连同Cannae VSA，“VSA”）。根据VSA，Cannae和THL各自同意投票或促使其拥有的任何股份（不包括Cannae截至合并协议日期持有的根据许可转让（定义见Cannae VSA）转让的任何可转让股份（定义见Cannae VSA）），以有利于（“for”）（i）合并和通过合并协议，以及（ii）合并协议所设想的（a）或（b）为推进交易而必要或可取的其他行动中的每一项，包括合并，以及为免生疑问，董事会支持的任何延期适用会议的提议，以及反对合理预期会导致合并协议项下完成合并的任何条件未获达成的任何行动或协议。如果董事会对反对合并和通过合并协议的建议作出改变，Cannae和THL可以各自以其选择的任何方式就上述事项投票表决其股份。

此外，Cannae和THL各自同意不采取某些行动，包括不（i）将其任何股份提交任何要约或交换要约，（ii）转让任何股份（不包括Cannae在合并协议日期持有的根据许可转让的任何可转让股份），（iii）授予任何代理或授权书，或（iv）采取任何将对Cannae或THL（如适用）作出任何陈述或保证的行动，各自的VSA中包含的内容在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止或禁用Cannae或THL（如适用）在任何重大方面履行各自在其VSA下的义务的效果。有关更多信息，请参阅标题为“投票和支持协议，”从第93页开始。

记录日期和法定人数；批准需要投票
（见第98页）

倘于2025年5月9日（即记录日期）收市时，阁下为股份纪录持有人，则阁下可于特别会议上投票。您将有权就您在记录日期拥有的每一股股份获得一票表决权。截至记录日期，有446,410，772股股份已发行及流通在外，并有权在特别会议上投票。合并协议的通过需要获得截至记录日期有权就该事项投票的大多数已发行股份持有人的赞成票。

如何投票
（见第100页）

登记在册的股东可以选择（i）通过填写、签署和约会代理卡并将其装在提供的预付信封中退回，（ii）通过拨打免费电话号码，（iii）通过互联网或（iv）通过虚拟会议网站在特别会议上投票。请参考您的代理卡或您的银行、经纪人、信托或其他代名人转发的信息，看看您可以选择哪些选项。截至记录日期的任何股份持有人均可透过访问方式以虚拟方式出席特别会议

www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM。特别会议于美国东部时间上午11：00开始。我们鼓励您留出充足的时间进行在线报到，将于美国东部时间上午10：45开放。截至记录日期，股份持有人的电话及互联网投票设施将于美国东部时间2025年6月11日晚上11时59分关闭。

如果你希望通过代理投票，而你的股份由银行、经纪人、信托或其他代名人持有，你必须遵循你的银行、经纪人、信托或其他代名人向你提供的投票指示，让你的股份在特别会议上投票。你的银行、经纪、信托或其他代名人将无权在特别会议上投票表决你的股份，除非你已就如何投票表决你的股份向你的银行、经纪、信托或其他代名人作出适当指示。

您不应该将您的股票证书与您的代理卡一起发送。

如果合并完成，将向股东邮寄一份转递函，其中包含关于交出代表股份或记账式股份的凭证的说明。

有关交付代理的程序的更多信息，请参阅标题为“特别会议—如何投票，”从第100页开始，以及“特别会议—征集代理人，”从第102页开始。如果您对合并或如何提交您的代理有更多问题，或者您需要本代理声明或随附的代理卡或投票说明的额外副本，请与我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.联系，免费电话（866）620-2536或发送电子邮件至DNB@dfking.com。

合并背景
（见第23页）

对合并背景的描述包含在这份代理声明中题为“合并——合并背景，”从第23页开始。

董事会的建议
（见第33页）

在2025年3月23日的董事会会议上，经审慎考虑，包括与公司管理层及其法律顾问和财务顾问进行详细讨论后，董事会一致：

•

根据其中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的；

•

授权及批准执行、交付及履行合并协议，以及由邓白氏根据协议所载条款及条件完成交易，包括合并；

•

认定此次合并对邓白氏及其股东是公平的，并且符合其最佳利益；

•

指示将合并协议提交给邓白氏股东特别会议投票；和

•

决议建议邓白氏的股东采纳合并协议。

因此，联委会一致建议，在特别会议上，你投票（i）“为“合并协议建议，（ii）”为”与合并有关的补偿建议，及（iii）“为”的休会提案。

合并原因
（见第34页）

经审慎考虑后，董事会一致通过并宣布合并协议及包括合并在内的交易的完成对公司及其股东而言是公平的，并符合其最佳利益。

据此，董事会一致（i）批准并宣布根据合并协议中规定的条款和条件完成合并协议和交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以及（iii）决议建议公司股东采纳合并协议。

关于理事会在得出结论时所考虑的重大因素的讨论，见题为"合并——合并原因，”从第34页开始。此外，在考虑董事会就合并协议提出的建议时，您应该知道，我们的董事和执行官拥有的利益可能与公司股东的一般利益不同，或者除了这些利益之外。见题为"合并——董事和高管在合并中的利益，”从第50页开始。

美国银行证券股份有限公司的意见。
（见第43页和附件d)

关于合并，公司的财务顾问BoFA Securities，Inc.（“BoFA Securities”）向董事会提交了口头意见，该口头意见得到了日期为2025年3月23日的书面意见的确认，即从财务角度和截至意见发表之日，这些持有人将在合并中收到的合并对价对股份持有人（不包括不包括股份和异议股份）的公平性。美国银行证券日期为2025年3月23日的书面意见全文，其中说明（其中包括）所作的假设、所遵循的程序、考虑的因素以及对所进行的审查的限制，现附于附件d至本文件，并以引用方式整体并入本文。美国银行证券（BoFA Securities）向董事会（以其本身的身份）提供了意见，以便董事会在与其从财务角度评估合并对价相关以及为其评估目的而受益和使用。美国银行证券的意见不涉及合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构、任何相关交易或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，并且没有就合并的相对优点与公司可能可用或公司可能从事的其他战略或交易相比或就公司进行或实施合并的基本业务决策发表意见或看法。美国银行证券的意见不涉及合并的任何其他方面，也不构成对任何股东就如何就拟议合并或任何其他事项进行投票或采取行动的建议。

董事和执行官在合并中的利益
（见第50页）

在考虑董事会关于你投票的建议时“为”合并协议提案（定义见题为“专题会与合并相关问答，”从第15页开始），您应该知道，我们的董事和执行官所拥有的利益可能与邓白氏股东的一般利益不同，或者除此之外，还可能与他们的利益不同。董事会意识到这些利益，并在批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）以及在提出有关公司股东批准合并协议的建议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。

这些利益在这份代理声明中题为“合并——董事和高管在合并中的利益，”从第50页开始。

合并的某些影响
（见第54页）

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括（i）母公司或合并子公司或其各自的任何子公司拥有的股份，（ii）公司作为库存股（（（i）和（ii）中提及的每一股该等股份，一股“除外股份”，统称为“除外股份”）和（iii）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第262条完善且未撤回评估权要求的公司股东（该等股份、“异议股份”和该等股东、“异议股东”））将

转换为获得9.15美元现金的权利，不计利息，并需扣除任何适用的预扣税（“合并对价”）。有关合并中股份处理或股权奖励处理的更多信息，请参阅标题为“合并协议— 邓白氏股东收到的合并对价，”从第64页开始，以及标题为“The Merger Agreement — Treatment of Outstanding Equity Awards；Company ESPP，”从第64页开始。

合并完成后，股票将不再在纽约证券交易所（“NYSE”）或任何其他公开市场交易。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）进行的股份登记将被终止。

有关合并影响的进一步讨论，请参阅标题为“合并——合并的某些影响，”从第54页开始。

合并未完成的后果
（见第55页）

如果合并协议提案未获得邓白氏股东的必要批准，或者合并因任何其他原因未完成，您将不会从母公司或合并子公司收到您的股份的合并对价。相反，邓白氏将仍然是一家公众公司，股票将继续在纽约证券交易所上市交易。

此外，如果合并协议在特定情况下终止，公司将被要求向母公司支付公司终止费或Go-Shop终止费。合并协议还规定，如果合并协议因与母公司违约或未能关闭相关的某些原因而终止，母公司将被要求向公司支付母公司终止费。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—终止费，”从第89页开始。

与合并有关的某些财务预测
（见第38页）

公司管理层编制的未经审计的预期财务信息摘要提供给母公司与其对公司的评估有关，并提供给美国银行证券公司与其分析有关，在本代理声明中题为“合并—与合并有关的某些财务预测，”从第38页开始。

合并的重大美国联邦所得税后果
（见第55页）

就美国联邦所得税而言，（i）美国持有人收取现金（定义见下文标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果——美国持有人，“从第57页开始）以交换该美国持有人在合并中的股份，将导致确认收益或损失，金额等于该美国持有人在合并中收到的现金金额与该美国持有人在合并中交出的股份中调整后的计税基础之间的差额（如有），以及（ii）非美国持有人（定义见下文标题为”合并——合并的重大美国联邦所得税后果——非美国持有者，”开始于第57页）以换取该等非美国持有人在合并中的股份一般不会被征税，除非该等非美国持有人与美国有某些联系，或公司是或曾经是一家美国不动产控股公司。股东应参考在“合并——合并的重大美国联邦所得税后果，”从第55页开始，我们敦促咨询他们的税务顾问，根据他们的特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或其他税法产生的任何后果，就合并的美国联邦所得税后果进行咨询。

股东应根据自己的特殊情况以及根据美国联邦非所得税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何后果，就合并的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

合并的融资
（见第60页）

此次合并不受任何融资条件的限制。母公司估计，完成合并和支付合并对价所需的资金总额约为7,800，000,000美元，其中包括估计的交易费用和开支。Parent预计，这些金额将通过承诺债务融资的组合提供资金，其中包括本金总额为5,750，000,000美元的高级担保364天过桥融资，以及来自股权承诺的2,300，000,000美元。除了承诺的债务和股权融资，母公司继续探索替代融资安排以完成合并并支付合并对价。有关更多信息，请参阅标题为“合并——合并后的融资，”从第60页开始。

母公司已向公司交付一份截至2025年3月23日的股权承诺函（“股权承诺函”），由母公司与特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VII，L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VII（USTE），L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业Clearlake Capital Partners VII（Offshore），L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VIII，L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VIII（USTE），L.P.及开曼群岛豁免有限合伙企业Clearlake Capital Partners VIII（Offshore），L.P.（各自为“投资者”，统称为“投资者”），据此，投资者已承诺，根据其中所载的条款和条件，在交易结束前（直接或间接）向母公司提供总额为2,300，000,000美元的交易资金（“股权融资”）。

母公司已向公司递交日期为2025年3月23日的债务承诺函（“原始债务承诺函”），该承诺函由母公司、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（及其指定的关联公司）、巴克莱银行 PLC、花旗（由花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司组成，作为他们中任何一方为提供债务承诺函所设想的服务而确定的适当对象）、德意志银行 Securities Inc.、德意志银行 AG Cayman Islands Branch、高盛 Sachs Bank USA、HSBC Bank USA、National Association、HSBC Securities（USA）Inc.、Banco Santander, S.A.纽约分行、富国银行 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC和阿瑞斯资本 Management LLC（以一个或多个管理基金和管理账户的管理人身份）（上述各方，“原债务承诺方”）。在进入原债务承诺函后，2025年4月11日，母公司对原债务承诺函（“经修订和重述的债务承诺函”，与原债务承诺函一起称为“债务承诺函”）进行了修订和重述，增加Citizens Bank，N.A.、Citizens JMP Securities，LLC、瑞穗银行股份有限公司、MUFG银行股份有限公司、Truist Bank和Truist Securities，Inc.作为额外融资来源（“加入债务承诺方”，与原债务承诺方一起称为“债务承诺方”），据此，债务承诺方承诺提供债务融资的金额和条款并受其中所载条件的约束。

公司与各投资者还订立了日期为2025年3月23日的有限担保（“有限担保”），据此，投资者就支付母公司终止费用以及母公司根据合并协议可能欠下的某些偿付义务提供了有限担保，在每种情况下，最高上限为10,000，000美元（“偿付和执行上限”），但须遵守合并协议和有限担保的条款。

未偿股权奖励的处理；公司ESPP
（见第64页）

合并协议规定，每笔未完成的股权奖励将按以下方式处理：

•

股票期权的处理.于生效时，根据公司2020年综合激励计划（“公司股票计划”）授予的每份尚未行使的购买股份的期权（公司员工股票购买计划（“公司ESPP”）下的购买股份权利除外）（“公司期权”），无论已归属或未归属，均将终止，并于

于紧接生效时间前注销，无须就此支付任何代价。自生效时间起及之后，每份公司期权将不再由其前持有人行使。

•

未归属限制性股票单位的处理.在生效时间，根据公司股票计划授予且在紧接生效时间之前尚未行使的每个受基于时间或基于业绩的归属条件约束的未归属限制性股票单位（不包括由首席执行官以外的董事会成员（“董事RSU”）持有的受基于时间或基于业绩的归属条件约束的限制性股票单位，无论是否已归属或未归属）（“未归属公司RSU”）将被承担并转换为母公司（“Holdco，和此类限制性股票单位，“展期RSU”），与适用的未归属公司RSU具有相同的基于时间的（仅）归属。展期受限制股份单位将反映根据合并协议根据合并对价以及公司和母公司的相对股本计算以代表具有相同经济价值的奖励（“交换比率”），获得数量等于未归属公司受限制股份单位的股份数量乘以用于将未归属公司限制性股票和未归属公司受限制股份单位转换为与Holdco普通股相关的同等奖励的比率的Holdco普通股股份的权利。此外，每个展期受限制股份单位将继续有权在截止日期之前获得与相应未归属公司受限制股份单位相关的所有累计但未支付的股息等值权利，其金额将在此类展期受限制股份单位归属时、如果和何时支付。否则，如此假设和转换的每个未归属公司受限制股份单位将继续受公司股票计划和适用奖励协议的条款和条件（包括与合并后终止雇佣时加速归属相关的任何条款和条件（“加速受限制股份单位条款”）的约束，此类加速受限制股份单位条款将延长至适用于展期受限制股份单位的基于时间的归属时间表的期限），并进行必要的变更，以反映公司股票计划将在生效时间后由Holdco管理和持有；提供了,然而，将展期受限制股份单位修订为（i）在适用的展期受限制股份单位归属（或以其他方式被要求出售或转换为其他证券）之日后，允许其持有人在任何时候以等于合并对价的每股价格向Holdco出售该等展期受限制股份单位的基础股份（并在切实可行的范围内尽快完成该出售，但在不超过三（3）个工作日的情况下）和（ii）允许Holdco在任何时候以等于合并对价的每股价格赎回展期受限制股份单位和此类展期受限制股份单位的基础股份（因为同样的价格可能会根据上述规定的交换比率进行调整以反映受展期受限制股份单位约束的股份数量）。未归属公司RSU的处理将适用于未归属公司RSU可能转换成的任何其他股权奖励。

•

既得限制性股票单位的处理.于生效时间，除根据公司股票计划授予的董事受限制股份单位（“既得公司受限制股份单位”）外，每个受基于时间或基于业绩的归属条件约束的已归属受限制股份单位及根据公司股票计划授予的每个董事受限制股份单位于紧接生效时间之前尚未行使，将于紧接生效时间之前终止并自动注销，以换取收取一笔总付现金付款的权利，金额等于（a）该已归属公司受限制股份单位或董事受限制股份单位的相关股份数量之和（i），如适用，乘以（ii）合并代价，加上（b）有关该归属公司受限制股份单位或董事受限制股份单位（如适用）的所有累积但未支付的股息等值权利（“受限制股份单位代价”）。

•

未归属公司限制性股票的处理.紧接生效时间之前，根据紧接生效时间之前已发行的公司股票计划授予的每一股受基于时间或基于业绩的归属、回购或其他失效限制的公司限制性普通股（不包括受基于时间或基于业绩的归属条件限制的限制性股票奖励，无论是否已归属或未归属，由首席执行官以外的董事会成员持有（“董事限制性股票奖励”）（“未归属公司限制性股票”）将承担并转换为Holdco普通股股份（“展期限制性股票”），与适用的未归属公司限制性股票具有相同的基于时间的（仅）归属。展期限制性股票将反映数

Holdco普通股的股份等于未归属公司限制性股票的股份数量乘以交换比率。此外，每股展期限制性股票将继续有权在截止日期之前就相应的未归属公司限制性股票享有所有累计但未支付的股息等值权利，其金额将在此类展期限制性股票归属时支付。如此承担和转换的每一股未归属公司限制性股票将继续受公司股票计划的条款和条件以及适用的奖励协议（包括与合并后终止雇佣时加速归属相关的任何条款和条件（“加速RS条款”）的约束，此类加速RS条款将延长至适用于展期限制性股票的基于时间的归属时间表的期限），并进行必要的变更，以反映公司股票计划将在生效时间后由Holdco管理和持有；提供了,然而、展期限制性股票将修订为（i）自适用的展期限制性股票归属（或以其他方式被要求出售或转换为其他证券）之日起，允许其持有人在任何时候以等于合并对价的每股价格向Holdco出售该等展期限制性股票的基础股份，以及（ii）允许Holdco在任何时候以等于合并对价的每股价格赎回展期限制性股票（因为同样的价格可能会根据上述规定的交换比例进行调整以反映未归属公司限制性股票的股份数量）。未归属公司限制性股票的处理将适用于未归属公司限制性股票可能转换成的任何其他股权奖励。

•

归属公司限制性股票的处理.紧接生效时间前，受基于时间或基于业绩的归属、回购或除董事限制性股票奖励以外的其他失效限制的每一已归属限制性普通股股份（“已归属公司限制性股票”，连同未归属公司限制性股票，“公司限制性股票”）以及根据公司股票计划授予的每一已于紧接生效时间前尚未行使的董事限制性股票奖励，将被取消并自动转换为获得一次性现金付款的权利，金额等于（a）（i）归属公司限制性股票或董事限制性股票奖励（如适用）的股份数量之和乘以（ii）合并对价，加上（b）与该归属公司限制性股票或董事限制性股票奖励（如适用）相关的所有累积但未支付的股息等值权利（“RS对价”）。

•

对公司ESPP的处理.公司同意通过决议并采取可能需要的其他行动，以阻止截至合并协议日期参与公司ESPP的每个个人将其根据公司ESPP的工资缴款率从截至合并协议日期生效的费率提高或在合并协议日期或之后向公司ESPP单独提供非工资缴款，但法律可能要求的除外。截至合并协议日期未参与公司ESPP的任何个人将不得在合并协议日期后开始参与公司ESPP。在生效时间之前，公司将采取一切可能必要的行动，自合并完成后生效，引起以下处理：（i）每名参与者的累积参与者供款（定义见公司ESPP）将不迟于紧接生效时间之前根据公司ESPP条款用于购买股份；但截至紧接生效时间之前参与者账户中的任何参与者供款如不足以在紧接生效时间之前购买一整股，将在生效时间之后的第一个行政上可行的发薪日期以现金形式分配给该参与者，（ii）根据该协议购买的股份须于生效时注销，并转换为收取合并代价的权利（须根据合并协议从外汇基金（定义见下文）中支付，不计利息），及（iii）假设参与者在每个匹配日期（定义见公司ESPP）仍为合资格人士（定义见公司ESPP），将分配至各参与者账户（定义见公司ESPP）的所有匹配信贷（定义见公司ESPP），不考虑每个适用的季度末（定义见公司ESPP）的周年纪念日的发生，对于生效时间之前的所有参与者缴款，并且不考虑持有期要求（定义见公司ESPP）和任何其他适用的限制或限制，

将在紧接截止日期之前加速入账（或视为入账），并在生效时间之后的第一个行政上可行的发薪日期以现金形式分配给该参与者。公司将导致公司ESPP在紧接生效时间之前终止并自生效时间起生效（但须视合并完成情况而定）。

监管批准
（见第58页）

根据合并协议，完成合并的条件是根据HSR法案适用于完成合并的等待期届满或终止。

2025年4月17日，公司和母公司根据HSR法案就与联邦贸易委员会（“FTC”）和司法部反垄断司（“DOJ”）的合并提交了各自的通知和报告表，从而触发了HSR法案等待期的开始。自2025年5月8日起，美国联邦贸易委员会合并前通知办公室批准了双方关于提前终止HSR法案等待期的请求。

合并的完成还需进一步获得英国、奥地利、瑞典和欧盟的反垄断和/或外国投资批准和/或许可，以及英国金融行为监管局的批准。与英国有关的条件已经满足，提交了一份简报文件，并收到了英国竞争和市场管理局的确认，即它没有进一步的问题。

有关公司和母公司在合并协议下各自在监管批准方面的义务的描述，请参阅标题为“合并协议—努力完成合并，”从第77页开始。

支付合并对价
（见第59页）

在生效时间之前，经公司事先书面批准，母公司将指定一名付款代理人（“付款代理人”）交换股份以换取合并对价。在生效时间或之前，母公司将向付款代理存入或安排存入总额约为合并对价总额（除外股份及异议股东拥有的股份除外）的现金（该现金总额，“外汇基金”）。在生效时间后迅速（无论如何在生效时间后的两（2）个工作日内），母公司将促使付款代理人向代表紧接生效时间前的任何已发行股份的证书记录的每一持有人邮寄（关于除外股份和异议股东拥有的股份除外）：（i）以惯常形式告知该持有人合并的有效性和将其股份转换为收取合并对价的权利的送文函，并具体说明将进行交付，以及遗失和证书所有权的风险将转移，只有在交付证书（或代替证书的遗失誓章）和（ii）用于实现交出证书（或代替证书的遗失誓章）的使用指示时才会转移。在根据此类传送材料的条款向付款代理人交出证书（或代替证书的遗失誓章）后，该证书的持有人将有权获得一笔金额为立即可用的资金（或者，如果没有提供电汇指示，则为支票，在每种情况下，在实施任何所需的预扣税款后），该金额等于该持有人有权作为合并对价收取的现金金额，并且如此交出的证书将被注销。任何应付给证书持有人的金额将不会支付或应计利息。如发生由未登记在公司转让记录中的证书所代表的股份的所有权转移，则如果代表该等股份的证书已提交给付款代理人，则可向该等受让人签发或支付在到期交出证书时将支付的任何现金的支票，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让税已缴纳或不适用的证据，在每种情况下，母公司均可合理接受。根据合并协议应付的任何补偿金额将在生效时间后的下一个行政上可行的发薪日期通过存续公司的发薪程序支付。

如任何证明书遗失、被盗或毁损，在声称该证明书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章（形式及实质均令存续法团满意）后，该人按惯常数额并按父母可能要求的条款张贴保证金，作为对可能针对其提出的任何索偿的弥偿，付款代理人将发出以换取该遗失，被盗或销毁的凭证如果交出此类遗失、被盗或销毁的凭证，本可发行或应付的现金（在实施任何所需的预扣税款后）。

在生效时间后迅速（无论如何在生效时间后的两（2）个工作日内），母公司将促使付款代理人（i）向每名登记的无证明股份持有人（除外股份和异议股东拥有的股份除外）邮寄材料，告知该持有人合并的有效性以及将其股份转换为收取合并对价的权利，以及（ii）交付该持有人有权就其股份收取的现金（在实施任何所需的扣税后），不计利息。

于合并完成后，股份持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据合并协议所载条款及条件收取合并对价的权利除外。

付款代理人将把其拥有的、在生效时间满一周年时仍无公司股东认领的全部资金返还给母公司或邓白氏，作为合并中的存续公司（“存续公司”），由母公司指定。在此之后，如果公司股东未收到合并对价的付款，这类前股东可能只会向存续公司寻求合并对价的付款，但须遵守适用的废弃财产、escheat和其他类似法律。

与合并有关的诉讼
（见第106页）

截至本代理声明日期，五名据称是公司的股东发送了要求函（“要求”），其中普遍声称，代理声明包含错误陈述和/或遗漏重大信息。如果收到额外的类似要求，在没有新的或不同的重大指控的情况下，公司不一定会宣布收到此类要求。

评估权
（见第107页）

根据特拉华州法律，如果合并完成，根据DGCL第262条完善且未撤回评估权要求的股份持有人和实益拥有人将有权寻求对其股份的司法确定的公允价值进行评估，并以现金方式获得付款，而不是收取合并对价。DGCL的相关规定可在以下公开网站免费订阅或付费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。未严格遵守本规定的，可能导致评估权的丧失。有关更多信息，请参阅标题为“评估权，”从第107页开始。

市场价格和股息数据
（见第111页）

公司普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“DNB”。于2025年3月21日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，股份的收盘价为每股8.73美元。2025年5月12日，即这份代理声明日期之前的最后一个完整交易日，股票的收盘价为每股8.98美元。有关更多信息，请参阅标题为“市场价格和股息数据，”从第111页开始。

附加信息
（见第117页）

您可以在定期报告中找到有关邓白氏的更多信息，以及公司向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交的其他信息。该信息可在SEC维护的网站上查阅，网址为www.sec.gov.

关于特别会议和合并的问答

以下问答旨在就股东特别大会、合并协议及交易（包括合并）的一些常见问题进行简要解答。作为邓白氏的股东，这些问答并不能解决所有对您可能很重要的问题。请参阅本代理声明其他地方所载的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及并以引用方式并入的文件。

问：

为什么我会收到这份代理声明？

A：

于2025年3月23日，邓白氏与母公司及合并附属公司订立合并协议。合并协议的副本作为本代理声明的附件附件a并以引用方式并入本文。为了完成合并，邓白氏的股东必须投票通过合并协议。您正在收到这份代理声明，内容与董事会为支持合并协议提案而征集代理有关。

你的投票很重要。即使您计划通过网络虚拟参加特别会议，我们鼓励您尽快提交代理。

问：

拟议合并是什么，对公司有什么影响？

A：

建议合并将导致母公司根据合并协议收购公司。若合并协议提案获得邓白氏股东的批准，且合并协议项下的其他成交条件得到满足或豁免，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司将成为母公司的全资子公司。由于合并，公司将不再是一家公众公司，你将不再持有股份。此外，合并完成后，这些股票将根据《交易法》从纽约证券交易所退市并注销登记，并且邓白氏将不再需要向SEC提交定期报告、当前报告以及代理和信息声明。

问：

作为股东，我在合并中会得到什么？

A：

如果合并完成，您将有权获得9.15美元现金，不计利息，并可扣除任何适用的预扣税，就您在紧接生效时间之前拥有的每股股份而言。有关详细信息，请参阅标题为“吸收合并协议— 邓白氏股东收到的吸收合并对价，”从第64页开始。

问：

我在收盘前持有的股票会继续收到股息吗？

A：

合并协议的条款禁止邓白氏支付或宣布任何进一步的股息，包括定期的季度股息。

问：

合并产生的美国联邦所得税重大后果有哪些？

A：

If you are a U.S. holder（as defined in the section titled "合并——合并的重大美国联邦所得税后果——美国持有人，”从第57页开始），根据合并以股份换取现金将要求您为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于您根据合并收到的现金金额与您根据合并交出的股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。

如果你是非美国持有者（定义见标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果——非美国持有者，”从第57页开始），除非您与美国有一定联系，或者公司是或曾经是一家美国不动产控股公司，否则根据合并将股份换成现金一般不会被征收美国联邦所得税。

您应该咨询您自己的税务顾问，根据您自己的特定情况以及根据《所得税法》产生的任何后果，确定合并对您造成的美国联邦所得税后果

任何州、地方或非美国税收管辖区的法律。有关合并的某些美国联邦所得税后果的更完整描述，在标题为“合并——合并的重大美国联邦所得税后果，”从第56页开始。

问：

合并中未兑现的邓白氏股权补偿奖励将会发生什么？

A：

有关未兑现的邓白氏股权奖励的处理信息，请参见题为“The Merger Agreement — Treatment of Outstanding Equity Awards；Company ESPP，”从第64页开始。

问：

公司ESPP会发生什么变化？

A：

有关公司ESPP处理的信息，请参阅标题为“The Merger Agreement — Treatment of Outstanding Equity Awards；Company ESPP，”从第64页开始。

问：

特别会议将于何时、何地召开？

A：

特别会议将于美国东部时间2025年6月12日上午11：00通过网络直播方式举行。要通过互联网虚拟参加特别会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM，如果您是记录在案的股东或包含在您的投票指示卡和您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中，请输入您的代理卡上可用的16位控制号码。我们鼓励您留出充足的时间进行在线报到，将于美国东部时间上午10：45开放。请注意，您将无法亲自出席特别会议。

问：

谁有权在特别会议上投票？

A：

只有截至特别会议记录日期2025年5月9日收市时登记在册的股份持有人才有权获得特别会议通知并在特别会议上投票。你将有权就本代理声明中提出的每一项建议，就截至记录日期营业时间结束时你所拥有的每一股份进行一次投票。

问：

“街名”持股“记录持有人”与“实益拥有人”有何区别？

A：

如果在记录日期，您的股份直接以您的名义在公司的转让代理人Continental Stock Transfer & Trust Company登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东。如果你的股份由银行、经纪商、信托或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。

问：

特别会议将审议哪些提案？

A：

在特别会议上，将请你审议并表决：

•

采纳合并协议的建议，该建议的副本作为附件a根据本代理声明，Merger Sub将作为母公司的全资附属公司与合并后存续的公司合并并并入公司（“合并协议提案”）；

•

以不具约束力的咨询投票方式批准基于交易（包括合并）或以其他方式与交易（包括合并）相关的可能支付或将支付给公司指定执行官的补偿的提案（“与合并相关的补偿提案”），如题为“合并——董事和高管在合并中的利益，”从第50页开始；以及

•

在必要或适当情况下将特别会议延期至较后日期或时间的建议，以确保在特别会议召开之前的合理时间内向公司股东提供对本代理声明的任何必要补充或修订，或在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议提案的情况下征集支持合并协议提案的额外代理人（“延期提案”）。

你应该阅读这份代理声明中题为“合并——合并原因，”从第34页开始，讨论董事会在决定建议批准合并协议时考虑的因素。另见题为"合并——高管和董事在合并中的利益，”从第50页开始。

问：

每一项提案都需要什么表决才能通过？

A：

假设出席会议的法定人数达到法定人数，则合并协议提案的批准需要获得截至记录日期有权就该事项投票的大多数已发行股份持有人的赞成票。弃权和未投票将具有相同的效果，假设出席的法定人数，作为投票“反对”的合并协议提案。

假设出席法定人数，批准与合并相关的补偿提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权在会上投票的股份投票权过半数持有人的赞成票。未投票对提案的批准没有影响，假设出席的法定人数；但是，弃权将具有与投票相同的效果“反对”的提议。

假设出席会议的法定人数达到法定人数，则批准休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权在会上投票的股份的多数表决权持有人投赞成票。未投票将不会影响提案的批准，假设出席的法定人数；但弃权将具有与投票相同的效力“反对”的提议。

此外，如果出席特别会议的人数未达到法定人数或由代理人代表出席，则有权在特别会议上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东可将会议休会，直至达到法定人数时才能亲自出席或由代理人代表出席。

问：

董事会如何建议我对提案进行投票？

合并协议及包括合并在内的交易已获董事会一致通过及建议。董事会建议进行表决（i）“为“合并协议建议，（ii）”为“与合并有关的补偿建议及（iii）”为”的休会提案。

关于理事会在得出结论时所考虑的重大因素的讨论，见题为"合并——合并原因，”从第34页开始。此外，在考虑董事会关于合并协议的建议时，您应该知道，我们的董事和执行官的利益可能与邓白氏股东的一般利益不同，或者除此之外，他们的利益也可能不同。见题为"合并——董事和高管在合并中的利益，”从第50页开始。

问：

Cannae Holdings，Inc.和Thomas H. Lee Partners，L.P.将如何对他们持有的股份进行投票？

A：

根据VSA，截至2025年5月9日拥有约13.5%已发行及流通股份的Cannae和截至2025年5月9日拥有约5.1%已发行及流通股份的THL同意投票或促使投票支持（“赞成”）（i）合并和通过合并协议以及（ii）合并协议所设想的其他行动（a）或（b）为推进包括合并在内的交易而必要或可取的每项行动，以及为免生疑问，董事会支持的任何延期适用会议的提议，以及反对合理预期将导致根据合并协议完成合并的任何条件未获达成的任何行动或协议。

如果董事会对反对合并和通过合并协议的建议做出了改变，Cannae和THL可以各自以其选择的任何方式就上述事项对其股份进行投票。有关详细信息，请参阅标题为“投票和支持协议，”从第93页开始。

问：

我需要参加特别会议吗？

A：

没有。你无须出席特别会议以投票表决你的股份。如果您是截至记录日期的股份持有人，您可以通过邮件、电话或互联网投票，如下文更详细描述。如果您是股票的“街道名称”持有人，您必须遵循您的银行、经纪人、信托或其他代名人为您提供的投票指示，以便您的股票在特别会议上投票，如下文更详细描述。

问：

特别会议需要代表多少股？

A：

有权在会议上投票的股份的多数表决权持有人通过虚拟会议网站或通过代理人出席特别会议构成审议提案的法定人数。法定人数是要求出席特别会议的最低股份数量，以便根据我们的章程和DGCL适当举行会议。

截至2025年5月9日，共有446,410，772股流通在外。如果你是截至记录日期的股份持有人，而你通过邮寄、电话、互联网或通过虚拟会议网站在特别会议上投票，你将被视为法定人数的一部分。如果您是股票的“街道名称”持有人，并且您向您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示，那么您的股票将被计算在确定存在法定人数时。如果您是股票的“街道名称”持有人，并且您没有向您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示，那么您的股票将不会被计算在确定是否存在法定人数时。

截至记录日期，通过虚拟会议网站出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的股东所持有的所有股份，无论该等股份如何投票或该等股东是否已在其代理人上表明他们弃权，将在确定是否达到法定人数时计算在内。如果未能达到出席特别会议的法定人数，那么公司可能会寻求休会特别会议。

问：

为什么我被要求考虑并进行不具约束力的咨询投票，以批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给邓白氏指定执行官的补偿？

A：

2010年7月，美国证交会通过了一些规则，要求公司寻求一次不具约束力的咨询投票，以批准某些基于或以其他方式与公司交易（如合并）相关的薪酬，这些薪酬可能会支付给或将支付给其指定的执行官。根据《交易法》第14A条颁布的规则，邓白氏为截至记录日期的股份持有人提供机会，就可能支付或将支付给邓白氏指定执行官的与合并有关的补偿进行不具约束力的咨询投票。有关更多信息，请参阅标题为“议案二：合并相关补偿议案，”从第104页开始。

问：

如果邓白氏股民不认可与合并相关的补偿方案，会有怎样的结果？

A：

表决通过与合并有关的补偿提案是与表决通过合并协议分开进行的表决。批准与合并相关的补偿建议并不是完成合并的条件，其性质仅为顾问性质，意味着其对邓白氏或母公司或其各自的任何子公司均不具有约束力。因此，如果合并协议被邓白氏的股东采纳并且合并完成，则即使此提议未获批准，基于合并或以其他方式与合并相关的补偿也将支付给我们指定的执行官。

问：

现在需要做什么？我有多少票？

A：

在仔细阅读和考虑本代理声明和本代理声明所附附件中包含的信息后，请尽快以下述方式之一对您的股份进行投票。你将有权就你于记录日期2025年5月9日收市时所拥有的每一股股份拥有一票表决权。

问：

如果我是有记录的股东，该如何投票？

A：

您可以通过以下方式进行投票：

•

通过填写、签署和注明日期您收到的每一张代理卡提交您的代理，并用随附的预付信封邮寄退回；

•

使用您收到的每张代理卡上打印的电话号码提交您的代理；

•

通过打印在您收到的每张代理卡上的互联网投票指示提交您的代理；或者

•

请访问www.proxyvote.com投票。截至记录日期的任何股份持有人可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM以虚拟方式出席特别会议。特别会议将于2025年6月12日举行，于美国东部时间上午11：00开始。我们鼓励您留出充足的时间进行在线报到，将于美国东部时间上午10：45开放。

通过邮件、电话或互联网提交您的代理将不会阻止您通过虚拟会议网站在特别会议上投票。我们鼓励您通过邮件、电话或互联网提交代理，即使您计划通过虚拟会议网站参加特别会议，以确保您的股票在特别会议上有代表。

如果您退回您签署的代理卡，但没有在显示您希望如何投票的方框中做标记，您的股份将被投票“为”合并协议提案，“为”与合并有关的补偿建议及“为”的休会提案。

问：

我的股份投票截止日期是什么？

A：

如果您是通过电话或互联网提交您的代理，您的投票指示必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前收到。

如您选择邮寄代理卡的方式提交代理，您的代理卡必须填写、签名、注明日期并在随附的已付邮资回复信封中退回，或以其他方式在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前向我们的公司秘书提交。

你也可以通过网络虚拟参加特别会议。如果您是实益拥有人，请查看您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供的投票指示，以获取您的股份投票截止日期的信息。

问：

如果我的股份由银行、经纪人、信托或其他代名人为我持有（包括由于通过公司ESPP购买这些股份），我的银行、经纪人、信托或其他代名人是否会就提案为我投票这些股份？

A：

如果你希望通过代理投票，而你的股份由银行、经纪人、信托或其他代名人持有，你必须遵循你的银行、经纪人、信托或其他代名人向你提供的投票指示，让你的股份在特别会议上投票。贵银行、经纪商、信托或其他代名人将无法就提案对贵银行、经纪商、信托或其他代名人就如何投票表决您的股份进行适当指示。如果您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供这些选择，您可能可以通过电话或互联网投票。如果您希望通过虚拟会议网站参加特别会议进行投票，并且您的股票以银行、经纪人、信托或其他代名人的名义持有，您必须从授权您在特别会议上投票的银行、经纪人、信托或其他记录代名人处获得一份以您为受益人的法定代理人。获得法定代理人可能需要几天时间。

问：

如果我没能指导我的银行、经纪人、信托或其他代名人如何投票怎么办？

A：

贵银行、经纪商、信托或其他代名人将无法就提案投票表决贵公司的股份，除非您已就如何投票表决您的股份向贵银行、经纪商、信托或其他代名人作出适当指示。由于合并协议提案要求截至记录日期有权就该事项投票的大多数已发行股份持有人投赞成票，因此未能向贵银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示将具有与投票相同的效力“反对”的合并协议提案。此外，为了确定是否达到法定人数，你的股份将不包括在出席特别会议的股份数量的计算中。

问：

我可以在邮寄代理卡后或通过电话或互联网提交代理后更改投票吗？

A：

是啊。在特别会议表决前，你可随时撤销你的代理或更改你的投票。您可以通过交付一份签名的书面撤销通知来撤销您的代理，声明该代理被撤销，并且日期晚于交付给Colleen E. Haley，公司秘书，邓白氏,5335 Gate Parkway，Jacksonville，FL 32256的代理日期。您也可以根据随附的代理卡上的说明，通过电话或互联网提交另一份代理，撤销您的代理或更改您的投票。您也可以提交与相同股份有关的较晚日期的代理卡。如果您通过填写、签名、约会并退回随附的代理卡进行投票，您应保留一份代理卡上的选民控制号码副本，以防您后来决定通过电话或互联网撤销您的代理或更改您的投票。或者，通过虚拟会议网站参加特别会议并在会议上投票，您的代理可能会被撤销或更改。但是，仅仅参加特别会议而不投票并不会撤销或更改您的代理。股票“街道名称”持有人应联系其银行、经纪人、信托或其他代名人，以获得有关如何撤销或更改其代理的指示。

如果您已指示银行、经纪人、信托或其他代名人投票您的股票，您必须遵循从您的银行、经纪人、信托或其他代名人收到的指示更改您的投票。

我们在特别会议之前收到的所有正确提交的、在特别会议上行使之前未被撤销或变更的代理人，将在特别会议上按照代理人上指示的指示进行投票，或者，如果没有提供指示，“为”每一项提案。

问：

收到多张代理卡是什么意思？

A：

如果你收到不止一张代理卡，这意味着你持有的股票登记在一个以上的账户中。例如，如果您以各种登记形式拥有您的股份，例如与您的配偶共同持有，作为信托的受托人或作为未成年人的托管人，您将收到，并且您将需要签署并返回，这些股份的单独代理卡，因为它们以不同形式的记录所有权持有。因此，为确保您的所有股份都获得投票，您将需要通过邮寄您收到的每份代理卡或通过电话或通过互联网使用每份代理卡上不同的选民控制号码提交您的代理。

问：

什么是持家，对我有什么影响？

A：

美国证交会允许公司向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套特定的披露文件，除非收到了相反的指示，但前提是公司提供事先通知并遵循某些程序。在这种情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。这一入户流程减少了重复信息量，减少了打印和邮寄费用。如果你的家庭有多个账户持股，你可能已经收到了持户通知。有关更多信息，请参阅标题为“代理材料的持有，”从第116页开始。

问：

如果我在特别会议前卖出我的股票会怎么样？

A：

特别会议的记录日期早于合并完成的预期日期。如果您在记录日期的营业时间结束时拥有股份，但在特别会议之前转让您的股份，您将保留您在特别会议上的投票权，但收取合并对价的权利将在紧接生效时间之前传递给持有您股份的人。

问：

我可以就合并行使异议人的权利或者评估权吗？

A：

是的Yes。为了行使你的评估权，你必须遵循DGCL第262条规定的要求。根据特拉华州法律，如果合并完成，已根据DGCL第262条完善且未撤回评估权要求的记录股份持有人将有权寻求对其股份的公允价值进行评估，该公允价值由特拉华州衡平法院确定。只有当这些持有人在特别会议上对合并协议提案进行投票之前向邓白氏递交了书面评估要求，并且他们遵守了DGCL第262条规定的程序和要求，这些持有人才能获得评估权，这些程序和要求可以在以下公开网站免费订阅或访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。有关更多信息，请参阅标题为“评估权，”从第107页开始。

问：

持股凭证式的，现在要送股凭证吗？

A：

没有。合并完成后不久，您将收到一封送文函，其中包含有关如何归还您的股票证书的详细书面说明。您必须按照此类指示归还您的股票证书，才能收到合并对价。请现在不要在您的股票证书中发送。

问：

合并预计何时完成？

A：

我们和母公司正致力于尽快完成合并。我们目前预计合并将在2025年第三季度完成，但我们无法确定合并的条件何时或是否会得到满足，或者在允许的范围内被豁免。在完成交易的条件得到满足（或在允许的范围内被豁免），包括邓白氏的股东通过《合并协议》之前，合并不能完成。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—合并的条件，”从第86页开始。

问：

合并不完成会怎样？

A：

如果合并协议提案未获得截至记录日期有权就该事项投票的大多数已发行股份持有人的批准，或者合并因任何其他原因未完成，您将不会收到母公司或合并子公司对您的股份的任何对价。相反，邓白氏将仍然是一家公众公司，股票将继续根据《交易法》注册并在纽约证券交易所上市交易。我们预计，我们的管理层将以类似于今天运营业务的方式运营我们的业务，并且股份持有人将继续面临与他们目前就其股份所有权所面临的相同风险和机会。

此外，如果合并协议在特定情况下被终止，公司将被要求向母公司支付公司终止费或Go-Shop终止费（如适用）。合并协议还规定，如果合并协议因与母公司违约或未能关闭相关的某些原因而终止，母公司将被要求向公司支付母公司终止费。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—终止费，”从第89页开始。

有关更多信息，请参阅标题为“合并——合并未完成的后果，”从第55页开始。

问：

专题会投票结果在哪里查询？

A：

该公司将在特别会议后向SEC提交的8-K表格当前报告中公布特别会议的最终投票结果。更多信息请见题为“在哪里可以找到更多信息，”从第117页开始。

问：

如果计划参加专题会，有什么要求吗？

A：

特别会议将仅通过网络直播举行。截至记录日期的任何股份持有人可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM以虚拟方式出席特别会议。特别会议于美国东部时间2025年6月12日上午11：00开始。我们鼓励您留出充足的时间进行在线报到，将于美国东部时间上午10：45开放。如果您以“街道名称”持有您的股份，为了能够进入特别会议，您将需要您的投票指示卡和您从您的经纪人、银行、信托或您的股份的其他代名人收到的投票指示中包含的控制号码。

问：

在哪里可以找到更多关于邓白氏的信息？

A：

邓白氏向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站上向公众查阅，网址为www.sec.gov。有关可获得的信息的更详细说明，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息，”从第117页开始。

问：

谁能帮忙回答我的问题？

A：

有关合并的其他问题，协助提交代理或有投票权的股份，或本代理声明或所附代理卡的额外副本，请联系我们的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。
华尔街48家，22家nd楼层
纽约，纽约10005
银行及券商Call：（646）582-7109
其他全部拨打免费电话：（866）620-2536
邮箱：DNBTERM0@dfking.com

如果您的股票由银行、经纪人、信托或其他代名人为您持有，您还应致电您的银行、经纪人、信托或其他代名人以获取更多信息。

合并

概述

邓白氏正在寻求其股东采纳合并协议。根据合并协议的条款，在特定条件满足或豁免的情况下，合并子公司将与邓白氏合并并入。邓白氏将作为母公司的全资子公司在合并后幸存下来。董事会已批准合并协议，并一致建议邓白氏股东投票“为”的合并协议提案。

在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（除外股份和异议股份除外）将被注销，将不复存在，并将自动转换为收取9.15美元现金的权利，不计利息，并须扣除任何适用的预扣税。

合并完成后，邓白氏将不再是一家上市公司，并将成为母公司的直接全资子公司。

合并背景

以下是导致执行和公开宣布合并协议的主要事件、会议、谈判和行动的摘要。本摘要并不旨在对公司、董事会、公司管理层或顾问、ClearLake的关联公司或任何其他方或其各自的顾问或代表之间的每一次互动进行分类，而是对此类讨论和谈判过程中的重大发展进行总结。

董事会与公司管理层一起，在公司顾问的协助下，定期审查和评估公司的战略方向、财务业绩和业务计划，以期加强公司的业务并确定增加股东价值的机会，同时考虑到财务、行业、竞争和其他适用的考虑因素。作为该定期审查和评估的一部分，在公司签订合并协议之前的两年期间，董事会和公司管理层不时收到定期入境查询，并考虑潜在的战略替代方案，包括战略收购和资产剥离，并与公司经营所在行业的其他参与者进行业务发展和战略讨论，以补充和扩大公司现有的业务和运营。作为这一审查和评估的一部分，公司管理层的代表不时出席与表示有兴趣与公司会面的某些方面的初步会议，并收到与涉及公司的潜在交易有关的某些入境查询。在公司签订合并协议之前的两年期间，除下文所述外，这些先前的讨论均未超出初步阶段。

关于此类定期审查和评估，包括收到定期入境查询，在2024年3月22日的特别会议上，董事会与美国银行证券的代表一起审查了公司相对于其交易价格的财务表现、分析师和投资者对公司的看法、一般市场和行业状况、交易的监管环境以及公司可能可用的潜在战略替代方案，包括探索与第三方进行交易的可能性。美国银行证券的代表提出了一个拟议的时间表，以进行一次非正式的市场检查，以衡量是否对涉及公司的战略交易有兴趣，以及是否有这种兴趣的此类交易的谈判过程，以及对各种价格的假设交易的说明性分析。经过审议和讨论，部分是由于对公司表示和传闻的兴趣增加，董事会支持非正式地探讨第三方是否有兴趣与公司讨论潜在的战略交易，以确定增加股东价值的机会，包括可能出售公司。关于上述情况，董事会授权公司管理层与美银证券合作并聘用美银证券，基于（其中包括）美银证券在并购、估值、融资和资本市场方面的声誉、资质、专业知识和经验、与公司的长期合作关系及其对公司的熟悉程度以及对公司

业务和公司经营所在行业，与可能对与公司的潜在战略交易感兴趣并能够提供具有吸引力的要约价格的各方进行接触，并在适当时候向董事会报告。关于留用美国银行证券，董事会知悉，美国银行证券全球企业和投资银行业务执行副主席Cary Thompson是公司执行主席William P. Foley II所属某些其他公司的现任或前任董事。

在2024年3月至2024年10月期间，美国银行证券的代表代表公司与美国银行证券协商后认为公司管理层可能有兴趣潜在探索与公司的战略交易（“非正式外联”）的各方进行了广泛的非正式外联，这与入境联系人和在宣布交易之前参与的其他各方一起，导致美国银行证券和公司管理层与总共四十四（44）方进行了接触。

在2024年第二季度至2024年7月期间，公司管理层与七（7）个战略方（包括下文讨论的戊方）和九（9）个财务主办人（包括下文讨论的甲方、乙方和丙方）举行了介绍性认识会议，并根据与这些方的讨论，向包括甲方在内的两（2）个战略方（包括戊方）和八（8）个财务主办人提供了关于公司业务和运营的有限非公开材料，并进行了有限的尽职调查，乙方、丙方收到非公开材料的十（10）方均在收到该非公开材料前与公司签署了保密协议（无任何停顿限制）。

2024年5月8日，公司收到财务发起人甲方（“甲方”）的提议，拟对公司进行最高11亿美元的优先股投资，所得款项用途如下：（i）公司将使用最高7亿美元的所得款项，以相当于当时每股市场价格的价格回购某些重要投资者的股份，（ii）所得款项中最多4亿美元将用于购买该等重要投资者的剩余股份，方式是由甲方以等于当时股份市场价格的价格从该等重要投资者直接购买股份（“甲方可能提议”）。优先股权的条款包括（其中包括）十（10）年期限、5-7 %的股息率、以现金或实物支付（受限于某些升级）、五（5）年后增加股息的能力，以及基于所有权水平的相称的董事会代表和治理权利。这项提议并不是与非正式外联有关的具体要求。

2024年6月19日，公司收到甲方关于对公司进行高达7亿美元优先股投资的更新提议，所得款项将用于以每股12.50美元的价格赎回某些重要投资者的股份，随后这些重要投资者持有的剩余股份将以每股12.50美元的参考价格转换或交换为优先股。优先股条款与甲方May Proposal中的条款相同。

2024年7月16日，甲方向美国银行证券的代表递交了一份关于对公司进行最高10亿美元优先股权投资的进一步更新提案，其条款包括该等股权可按市场溢价20-25 %的价格进行转换，拥有由公司选择以现金或实物支付的5-7 %的票息（受限于某些升级），并可在六（6）年后由公司赎回，所得款项将用于赎回某些重要投资者的股份（“甲方7月提案”）。缔约方A7月提案还规定，此类重要投资者也可能已经能够将其剩余的某些股份滚动到优先股权投资中。甲方要求与甲方7月提案相关的三十（30）天排他期。

2024年7月18日，财务发起人乙方（“乙方”）向美国银行证券的代表递交了一份不具约束力的书面提议，以每股11.00美元– 12.50美元的现金购买价格收购所有股份（“乙方提议”），该提议明确包括，该提议基于有限的尽职调查，并取决于乙方的进一步尽职调查。乙方建议较公司于2024年7月18日的30天成交量加权平均价格（“VWAP”）9.37美元溢价17.4%至33.4%。

于2024年7月24日，董事会举行了定期会议，公司管理层和美国银行证券的代表出席了会议，其中包括董事会和美国银行的代表

证券讨论了有关甲方7月提案和乙方提案的初步财务考虑。董事会还讨论了公司可能可用的其他战略替代方案，包括通过正式战略审查程序出售整个公司，以及非正式外联的进展。经过审议和讨论，董事会确定，根据公司前景和财务表现、公司管理层及其顾问（包括美国银行证券）提出的分析以及董事会迄今为止的讨论，鉴于缔约方A 7月提案侧重于公司的重要投资者，因此不接受或优先考虑缔约方A 7月提案符合公司及其股东的最佳利益，而是继续与对战略交易感兴趣的各方进行讨论，并继续对公司的战略替代方案进行审查，包括非正式外联。

2024年7月下旬，公司管理层联系了两（2）个潜在方，即战略方和财务发起人，这两个方都签署了保密协议，没有任何停顿限制，但在与公司管理层的初步讨论之后，这两个方都没有在战略审查过程中进一步进行。为免生疑问，这两个缔约方均包括在与总体接触的合计四十四（44）个缔约方中。

2024年8月1日，每股收盘价为10.29美元。

在2024年8月2日的交易日中，有媒体报道称，该公司正在探索战略替代方案，包括潜在的出售，并与美国银行证券合作，评估潜在买家的收购兴趣，包括私募股权公司。

2024年8月2日的每股收盘价为11.82美元。

2024年8月5日，针对上述媒体报道，公司发布新闻稿称，公司已收到第三方的入境利息，并已聘请美银证券协助这些查询。

继2024年8月的媒体报道至2025年3月之后，美国银行证券与在非正式外联期间接触的那些对与公司的战略交易具有持续利益的各方进行了讨论，包括乙方和丙方，还就与公司的潜在战略交易与其他四（4）方（两（2）个战略方，包括丁方（如下所述）和两（2）个财务发起人，包括Clearlake）进行了接触，为免生疑问，这些额外的方包括在总体接触的合计四十四（44）方中。

在2024年8月至2025年1月期间，公司管理层与七（7）个战略方（其中五（5）个未参与非正式外联的战略方在此类介绍之前与公司签署了保密协议，没有任何停顿限制）就公司的业务和财务业绩进行了介绍，其中四（4）个还与公司管理层进行了初步尽职调查，包括丁方和戊方。公司管理层还与六（6）名财务主办人（其中两（2）名未参与非正式外联的财务主办人与公司签署了保密协议，在此类推介之前没有任何停顿限制）就公司的业务和财务业绩举行了宣讲会，包括Clearlake、乙方和丙方，所有这些人还与公司管理层进行了额外的初步尽职调查会议。在这段时间内，公司管理层还与一（1）名额外财务主办人进行了初步尽职调查，该财务主办人没有出席与公司管理层的宣讲会，还与一（1）名额外战略方举行了初步认识会议（每一名此类额外方均与公司签订了保密协议，其中不包括在此类适用的初步尽职调查会议或认识会议之前的任何停顿限制）。

2024年8月12日，ClearLake的一名代表致电美国银行证券的一名代表，表示有兴趣接收有关该公司的材料，并在2024年8月2日媒体报道后参与战略审查过程。

2024年8月16日，美国银行证券与Clearlake的代表进行了一次电话会议，讨论了与公司潜在战略交易的细节。

2024年9月6日，Clearlake与公司签署了保密协议，其中不包含任何停顿限制。

2024年9月11日，公司管理层与Clearlake就公司的业务和财务表现举行了一场宣讲会。Clearlake还获准查阅公司与审查潜在战略交易相关的某些尽职调查材料。

2024年9月25日，一名财务主办人向公司递交了一份10亿至12.5亿美元的优先股投资建议，该建议的收益将用于为公司从某些重要投资者以当时股票市场价格的5.0%折扣收购股票提供资金。这项提案是主动提出的，不是与非正式外联有关的请求。公司管理层讨论了这一提议，并根据董事会先前的讨论，认为出售整个公司可能会得到董事会更有利的看法。

2024年10月22日，董事会举行了一次定期会议，公司管理层和美国银行证券的代表出席了会议，董事会在会上收到了关于非正式外联状态的最新信息，包括迄今为止发生的外联情况。董事会与美国银行证券的代表讨论了各方随后与美国银行证券和公司管理层进行讨论并考虑提交非约束性利益表示，包括Clearlake、乙方和丙方，公司迄今为止提供的尽职调查水平，以及非约束性利益表示的预期时间。经讨论后，董事会决定任命一个董事会交易委员会（“交易委员会”），由公司首席执行官William P. Foley II、Anthony Jabbour及Thomas M. Hagerty组成，定期接收有关战略审查流程的最新信息，与公司管理层和美国银行证券就战略审查流程及相关讨论进行接触，包括向公司管理层提供与此相关的高效反馈，向董事会报告事态发展，并就战略审查程序和/或与之相关或由此产生的任何潜在交易向董事会提出建议。

关于上述情况，2024年10月28日，董事会以一致书面同意的方式指定交易委员会，目的是与公司管理层和美国银行证券进行有限接触，以促进与潜在战略方和财务发起人的战略审查过程，并指定Foley、Jabbour和Hagerty先生为交易委员会成员。交易委员会获授权（其中包括）从公司管理层或美国银行证券收到有关该等战略审查程序和与潜在战略方或财务发起人进行的相关讨论的定期或临时更新并与之接触，并就就该等战略审查程序或与之相关或由此产生的任何潜在交易将采取的任何行动向董事会提出建议，但明确未授权交易委员会在必要或适当的情况下未经董事会进一步授权批准任何交易。

2024年10月30日，美国银行证券的代表向当时仍在战略审查过程中的八（8）个利益相关方（包括三（3）个战略方，包括丁方，以及五（5）个财务主办人，包括Clearlake、乙方和丙方）发送了一封流程信函，要求每一此类方至迟于2024年11月25日就与公司的战略交易提交一份不具约束力的书面利益表示。此时，非正式外联的所有其他方，包括甲方，要么在该过程中变得不活跃，对公司的收购不感兴趣，不准备向公司所有股东提供合理的足够价值，处于尽职调查的早期阶段，不准备提供感兴趣的迹象，或者出于各种原因明确拒绝参与战略审查过程，包括由于相互竞争的优先事项，与当前投资战略、交易规模、退出战略和估值不匹配。2024年11月20日，交易委员会与公司管理层和美银证券的代表会面，讨论战略替代审查流程，期间美银证券提供了流程更新，包括潜在交易对手最初表示的兴趣程度。交易委员会成员讨论并审议了公司战略审查过程的时间安排和其他细节。

2024年11月26日，公司收到来自（i）Clearlake的初步非约束性书面意向，表示有兴趣以每股12.00美元的现金购买价格收购所有股份，这代表

较公司于2024年11月26日的30天VWAP 11.88美元溢价1.0%，这取决于完成确认性尽职调查和（ii）财务发起人丙方（“丙方”）以每股12.00美元的现金购买价格收购所有股份，较公司于2024年11月26日的30天VWAP 11.88美元溢价1.0%，这取决于完成确认性尽职调查。同日，公司还收到乙方口头修订的非约束性意向表示，将以每股10.29美元现金收购全部股份，较公司2024年11月26日的30天VWAP 11.88美元折让13.4%，这取决于完成确认性尽职调查。

2024年11月26日，交易委员会召开会议，公司管理层和美银证券代表出席，期间美银证券向交易委员会更新了战略审查进程的状态，交易委员会讨论并评估了Clearlake、乙方和丙方收到的非约束性提案，包括此类提案相对于2024年8月2日媒体报道前公司股价的价值以及公司当时的股价。美国银行证券的代表还向交易委员会更新了其与潜在战略方的讨论情况，这些潜在战略方继续表示有兴趣与公司进行交易，但尚未有任何一方提交提案。交易委员会和美国银行证券的代表讨论了该过程的后续步骤，包括与感兴趣的潜在财务和战略方进一步讨论的战略、出售所有股份的某些替代交易结构以及此类替代方案可能对公司及其股东产生的价值，以及在确定任何潜在交易对公司股东的价值时的适当参考股价。经过讨论，确定美国银行证券应与战略审查过程中的其余各方合作，努力提高其估值，以便提供一个令人信服的价格，供董事会考虑进行交易。在交易委员会会议之后，美国银行证券的代表与当时仍在战略审查过程中的各方进行了接触，包括Clearlake、乙方和丙方，与上述决定一致。在收到该电文后，乙方没有再向公司提交任何提案。

2024年12月4日，交易委员会举行了一次会议，公司管理层和美国银行证券的代表出席了会议。会上，交易委员会收到了关于战略审查过程状态的最新信息，包括迄今为止发生的外联和尽职调查。美国银行证券的代表报告了与潜在财务主办方的讨论情况，包括ClearLake和丙方，他们仍然有兴趣与公司进行交易。Jabbour先生与交易委员会讨论了包括丁方和戊方在内的某些潜在战略方的持续兴趣，以及鉴于战略方有兴趣收购公司部分业务，但不是所有股份，因此某些交易结构考虑。

在2024年12月至2025年1月期间，在交易委员会的指示下，公司及其顾问进一步与当时仍在战略审查过程中的五（5）名潜在交易对手进行了接触，其中三（3）名为战略方，其中两（2）名为Clearlake和丙方，均为财务发起人。就此次聘用而言，这五（5）方参加了与公司管理层的尽职调查电话会议，并收到了有关公司的额外非公开信息，在每种情况下，以协助这些方评估和审查与公司的潜在交易。

2024年12月18日，交易委员会举行了一次会议，公司管理层和美国银行证券的代表出席了会议，会上交易委员会收到了有关战略审查进程状态的最新信息。美国银行证券的代表报告了与ClearLake和丙方的讨论情况，后者继续有兴趣与公司进行交易。Jabbour先生与交易委员会讨论了某些潜在战略方（包括丁方和戊方）的持续兴趣，美国银行证券的代表提供了迄今为止与相关方进行的勤勉请求和职能勤勉讨论的最新情况，并讨论了下一步的步骤，包括财务发起人更新提案的预期时间安排和战略方的非约束性兴趣表示，因为各自迄今已完成的尽职调查数量。

自2024年12月18日起至2025年3月21日止，就Clearlake对公司的尽职审查而言，Clearlake、公司管理团队以及Clearlake的外部法律顾问Sidley Austin LLP（“Sidley”）的代表就会计、财务、战略、产品和技术、人力资源、信息技术、国际业务、业务部门、水平财务、知识产权、公司、监管、税务、数据隐私、房地产、制裁和合规等主题领域举行了多场尽职调查会议。当时仍在战略审查过程中的其他潜在交易对手也都获得了与公司管理团队进行尽职调查会议的机会。

2025年1月13日，交易委员会举行了一次会议，公司管理层和美国银行证券的代表出席了会议，会上交易委员会收到了有关战略审查进程状态的最新信息。美国银行证券的代表报告了与ClearLake和丙方的讨论情况，后者继续有兴趣与公司进行交易。Jabbour先生与交易委员会讨论了包括丁方和戊方在内的某些潜在战略方的持续兴趣，美国银行证券的代表提供了迄今为止与各相关方进行的勤勉请求和职能勤勉讨论的最新情况，并讨论了后续步骤，包括财务发起人更新提案的预期时间以及战略方的非约束性兴趣表示。

2025年1月13日晚些时候，美国银行证券的代表向四（4）方递交了第二轮流程信函，其中包括ClearLake、丙方和当时仍在战略流程中的包括戊方在内的两（2）方战略方，要求在适用的情况下，每个财务主办方提交最终书面提案，并附有合并协议草案的加价，每个战略方提交与公司战略交易的利益表示，在每种情况下不迟于2025年2月3日。

2025年1月17日，公司制定了一份合并协议草案，该草案由公司外部法律顾问Weil，Gotshal & Manges LLP（“Weil”）编写，可供Clearlake和C方使用。

2025年1月27日，交易委员会举行了一次会议，公司管理层和美国银行证券的代表出席了会议。会上，交易委员会收到了有关战略审查过程状态的最新信息，包括迄今为止发生的外联和尽职调查。美国银行证券的代表报告了与ClearLake和丙方的讨论情况，后者继续有兴趣与公司进行交易。美国银行证券的代表提供了对潜在财务发起人最终提案的最新预期，以及潜在战略方对2025年2月3日到期的兴趣表示。

2025年1月27日晚些时候，数据和技术公司、战略审查过程中的战略公司之一“丁方”与公司联系，并提供了一份口头的非约束性意向，表示有兴趣以10x-14倍交易EBITDA倍数（或约31亿至43亿美元）以现金收购公司的主数据管理业务，但需继续进行尽职调查。

2025年2月2日，软件和数据公司、战略审查过程中的战略公司之一“E方”向公司提供了一份口头的非约束性意向，表示有兴趣以25亿美元现金收购公司的销售和营销解决方案业务，但需继续进行尽职调查。

2025年2月4日，ClearLake向美国银行证券表示，ClearLake将考虑提交一份提案，要么收购公司的金融与风险业务，要么收购所有股份，但只会在剥离公司主数据管理业务的同时这样做。

2025年2月5日，交易委员会举行了一次会议，公司管理层和美国银行证券的代表出席了会议。会上，交易委员会收到了关于战略审查过程状态的最新信息，包括从拒绝推进该过程的各方收到的反馈，其中包括相互竞争的优先事项、与当前投资战略不匹配、交易规模、退出策略和估值。交易委员会与公司管理层和美国银行证券的代表讨论了没有书面提议收购所有

尽管规定了2025年2月3日的最后期限，但这些股份已在第二轮流程信函发出后提交，但仍在与五（5）方进行讨论，其中包括两（2）家财务发起人Clearlake和丙方，丙方从2024年第四季度起继续积极对公司业绩进行尽职调查，以及三（3）家战略方、丁方、戊方和一家战略公司表示有兴趣收购公司的财务与风险业务。美国银行证券的代表还与交易委员会讨论了从丁方和戊方各自收到的口头、不具约束力的提案，以及ClearLake曾表示将考虑提交提案，要么收购公司的金融和风险业务，要么收购所有股份，但只会在剥离公司主数据管理业务的同时这样做。

2025年2月6日，彭博新闻社报道称，Veritas Capital Fund Management正在就收购该公司进行谈判。

同样在2025年2月6日，董事会举行了一次定期会议，公司管理层和美国银行证券的代表出席了会议，会上董事会收到了关于战略审查过程状态的最新信息，包括迄今为止发生的外联和尽职调查、收到的对各种交易感兴趣的初步迹象，以及从拒绝在该过程中继续进行的各方收到的反馈，包括这些各方由于相互竞争的优先事项、与当前投资战略、交易规模、退出策略和估值不匹配而拒绝继续进行。董事会与公司管理层和美国银行证券的代表讨论，尽管规定了2025年2月3日的最后期限，但在第二轮流程信函之后没有提交任何书面提案，但仍在继续与包括丙方在内的五方进行讨论，丙方从2024年第四季度起继续积极对公司业绩进行尽职调查，Clearlake表示将考虑提交提案，要么收购公司的财务与风险业务，要么收购所有股份，但只会在剥离公司主数据管理业务的同时这样做。美国银行证券的代表还向董事会更新了与潜在战略方的讨论情况，其中没有一方对收购所有股份感兴趣，并与董事会一起审查了与这些方正在讨论的替代结构的隐含价值。美国银行证券的代表还与董事会和公司管理层讨论了股份在过去三（3）年的历史交易价格，包括8月媒体报道后的股价涨幅和随后公司确认公司的战略替代审查，以及公司历来如何以低于同行的倍数交易。经过审议和讨论，包括关于各种交易的风险和收益，包括信贷市场状况、监管环境带来的执行挑战，以及关于涉及收购公司某些业务的提议、鉴于公司业务历来在合并基础上运营这一事实，将公司业务分开所固有的风险和不确定性，以及与此类交易完成后独立运营的其余业务相关的挑战，董事会认为，继续进行战略审查过程符合公司及其股东的最佳利益，并指示美国银行证券与该过程中的其余各方合作，努力提高各自的估值并提交更新的提案。董事会会议后，美国银行证券的代表联系了当时仍在战略审查过程中的五（5）方，以传达上述信息。

2025年2月10日，交易委员会召开了一次会议，公司管理层和美国银行证券的代表出席了会议，会上交易委员会收到了有关战略审查过程状态的最新信息，包括丙方正在履行的持续尽职调查及其预计完成的时间，以及与丁方就可能收购公司部分业务的持续讨论，以及这些方提出书面提案的预计时间。

2025年2月21日，继公司发布第四季度和2024年全年财务业绩报告，披露该季度每股收益和收入低于市场普遍预期，公司股价下跌约10.5%后，Clearlake提交了一份修订后的非约束性书面提议，以每股10.50美元至11.00美元的现金购买价格收购所有股份，条件是同时剥离公司的主数据管理

至少60亿美元的业务，并须接受与此类业务分离相关的进一步尽职调查（“ClearLake February Proposal”).

2025年2月23日，E方向公司提供了更新的口头非约束性意向表示，以30亿美元现金收购公司的销售和营销解决方案业务，但需继续进行尽职调查。

2025年2月24日，交易委员会召开会议，公司管理层和美银证券代表出席，交易委员会在会上收到了关于战略审查过程状态的更新和Clearlake 2月提案的概述，并与公司管理层和美银证券代表讨论了Clearlake 2月提案的好处和考虑因素，包括与同时出售公司主数据管理业务相关的执行风险，特别是考虑到ClearLake 2月份提案中要求的价值与公司收到的对此类业务感兴趣的其他迹象之间的估值差异。美国银行证券的代表还与交易委员会讨论了丙方进行的尽职调查，并报告了与四（4）个潜在战略方的讨论情况，包括丁方和戊方之前提交的提案，与表示有兴趣收购公司金融与风险业务的战略公司的持续讨论，以及与另一个战略方的讨论，这表明它不太可能在短期内进行交易，但可能有兴趣对公司进行投资。交易委员会讨论了每一项感兴趣的迹象的拟议交易价值和隐含估值、每个潜在交易对手迄今为止所执行的勤勉程度、潜在交易对手聘请的顾问，以及每项感兴趣的迹象的好处和考虑因素，包括就收购公司部分业务的提议而言，与将适用业务与公司分离的挑战相关的执行风险、这种分离对公司剩余业务的风险以及与此类提议相关的监管风险。在这些讨论之后，交易委员会指示美国银行证券与Clearlake沟通，一项取决于同时出售公司主数据管理业务的交易引入了太多的执行风险，但继续代表公司与包括Clearlake在内的所有相关方进行讨论。

2025年3月7日，美国银行证券获授权向Clearlake提供许可，以讨论潜在地与丁方合作为丁方收购公司的主数据管理业务。然而，在明湖这样的外联之后，丁方当时拒绝进行这样的安排。

2025年3月10日，交易委员会举行了一次会议，公司管理层和美银证券的代表出席了会议，会上，交易委员会收到了美银证券代表关于与包括Clearlake和Party C在内的多家战略和财务发起人正在进行的讨论的最新情况，美银证券的代表向交易委员会确认，在第二轮流程信函之后，没有潜在交易对手提交购买所有股份的提案（Clearlake 2月提案中规定的除外），并与交易委员会讨论了从某些交易对手收到的反馈意见，包括丙方在其投资委员会会议后确定的有关公司业务的某些关注事项。美国银行证券的代表还与交易委员会讨论了以下事实：包括丁方和戊方在内的潜在战略方此前仅对收购公司的某些资产感兴趣，交易委员会讨论了与此类交易相关的执行风险，以及此类交易后对其余业务的运营风险。经过审议和讨论，包括关于各种交易的风险和收益，交易委员会指示美国银行证券和公司管理层与该过程中的其余各方合作，尝试改进各自的估值，并提交更新的提案。

2025年3月17日，Clearlake向公司提交了一份不具约束力的口头提议，以每股8.25美元的现金购买价格收购全部股份（“Clearlake 3月17日提议”），较2025年3月14日每股8.06美元的收盘价溢价2.4%。2025年3月17日，董事会召开了一次由公司管理层参加的特别会议，会上董事会收到了有关战略审查进程状态的最新信息，包括迄今为止发生的外联和尽职调查。公司管理层与董事会讨论，五（5）个战略方均未在

战略进程对收购所有股份感兴趣，与此类战略方的对话没有进展到任何书面提议，以及与此类战略方正在讨论的替代结构的隐含价值。董事会与公司管理层讨论了有两（2）个积极参与交易过程的财务发起人，Clearlake和丙方，并讨论了Clearlake 3月17日提案，包括该交易的风险和收益以及相对于公司当时交易价格的要约价格。鉴于ClearLake 3月17日提案所代表的价值、与丙方的持续接触以及缺乏任何战略方关于所有股份的交易提议，董事会讨论了为公司股东带来价值的各种替代方案，包括股票回购计划、潜在的资产剥离以及公司某些业务的潜在分离，以全部或部分分配给公司股东，以及在适用的情况下，与公司前景相比，交易替代方案如何继续独立运作。董事会讨论了此类交易的风险和收益，包括此类交易后公司如何估值、与此类交易相关的执行风险、此类交易后不同业务的运营风险，特别是考虑到它们历来是合并运营的，以及此类交易对公司股东的潜在税收影响，在每种情况下，与公司作为独立业务相比。董事会还讨论了以下事实：公开披露公司已对战略替代方案进行了超过七（7）个月的评估，以及如果此类审查没有产生任何交易，股份将如何交易的不确定性，特别是考虑到公司历来的交易倍数低于同行。经过审议和讨论，董事会认为，继续进行战略审查过程符合公司及其股东的最佳利益，包括继续就Clearlake 3月17日提案以及公司可能收到的任何其他提案与Clearlake进行接触。董事会随后授权公司管理层指示美国银行证券告知Clearlake，Clearlake 3月17日提案对公司股东而言并不代表足够的价值，并与Clearlake和战略过程中的其余各方合作，尝试提高其估值，并酌情提交更新提案或提交初步正式提案。董事会还指示公司管理层指示美银证券就会议期间确定的其他潜在战略替代方案进行额外分析。董事会会议后，美国银行证券的代表联系了包括Clearlake在内的所有剩余各方，以落实上述内容。

2025年3月18日，在完成尽职调查后，Clearlake提交了一份不具约束力的书面提议，以每股现金8.50美元的价格收购所有股份，较2025年3月17日每股8.26美元的收盘价溢价2.9%，该提议于美国东部时间2025年3月19日下午5：00按条款终止（“Clearlake 3月18日提议”）。Clearlake表示已完成尽职调查，并准备着手就最终合并协议进行谈判。在接下来的24小时内，美国银行证券和Clearlake的代表就Clearlake 3月18日提案进行了多次讨论，期间Clearlake口头将其提案提高到8.75美元，然后提高到8.85美元，然后提高到每股现金8.90美元，较2025年3月18日的每股收盘价8.34美元溢价6.7%。

2025年3月19日，董事会召开了一次由公司管理层成员和美银证券代表参加的会议，董事会在会上收到了关于战略审查进程状态的最新信息，包括没有任何战略方以书面形式提交任何提案，并且各自已停止进行尽职调查。董事会讨论了公司目前的交易价格和自2024年8月2日媒体报道以来的交易历史，以及公司的长期业务预测。美国银行证券的一名代表与董事会讨论了当时的信贷市场以及包括Clearlake在内的一家金融赞助商为与公司的交易获得融资的能力。董事会还与公司管理层和美国银行证券讨论了在公司与任何利益相关方进行交易的情况下，在合并协议中包含“去商店”条款的好处。董事会与美国银行证券和公司管理层的代表讨论了ClearLake 3月18日提案与董事会先前确定的其他战略替代方案的比较，以推动公司股东的价值，以及考虑到到期日期和丙方继续对与公司的交易感兴趣但尚未提交正式提案的事实，如何最好地回应ClearLake关于其报价的问题。经过讨论，董事会授权美国银行证券向Clearlake提供每股9.00美元的口头还价，没有排他性，但将决定是否授予的权力授予交易委员会

Clearlake的排他性，并告知Clearlake和丙方，时间对于提出各自收购所有股份的最佳报价至关重要。董事会还授权公司管理层在继续进行定价讨论的同时，在必要或适当的情况下与外部法律顾问和其他顾问进行协调，以便与Clearlake就合并协议和其他最终交易文件进行谈判。美银证券代表当日将上述情况告知Clearlake和丙方。

2025年3月19日晚些时候，Clearlake提交了进一步修订的非约束性书面提案，以每股9.00美元的购买价格收购所有股份。该提案要求与公司谈判交易的排他期。

于2025年3月20日，经与交易委员会讨论后，ClearLake与公司订立排他性协议，规定在2025年3月23日东部时间晚上11：59之前就交易进行排他性谈判，如果双方继续本着诚意致力于执行潜在交易（“排他性协议”），则一（1）次延期至2025年3月24日东部时间晚上11：59。

2025年3月20日，在执行排他性协议后，公司收到丙方的非约束性书面提议，以每股9.00美元的购买价格收购全部股份。该提案要求有七（7）天的排他期，以便与公司谈判交易。伴随着他们的提案，丙方代表向韦尔股份代表提供了他们对合并协议初稿的初步意见。最初的评论包括全面取消go-shop时期，以及其他一些变化。

同样在2025年3月20日，Sidley和Weil的代表举行了视频会议，讨论了合并协议草案和相关事项，包括Clearlake要求THL和Cannae（定义见下文）至少都执行惯常的投票和支持协议，以支持与母公司的交易。

随后在2025年3月20日，盛德的代表向Weil的代表提供了他们对合并协议草案的初步意见，并提供了相关交易文件的草稿。自2025年3月20日至2025年3月23日，公司、ClearLake及其各自法律顾问就合并协议及相关交易文件进行了协商。讨论和谈判的重要领域包括：（i）合并协议中的条件程度，包括与国内外监管备案有关的条件；（ii）公司股权奖励的处理和归属；（iii）监管努力标准以及与适用的反垄断法和外国投资法相关的可能资产剥离或其他补救措施的标准；（iv）公司或母公司（如适用）在某些情况下应付的终止费，包括与Go-Shop期间有关的费用；（v）各方的陈述、保证和契诺的范围，包括公司在中期期间支付其普通课程股息的能力。

同样在2025年3月21日，Weil的代表向Sidley的代表提供了拟议的投票和支持协议形式，并确认公司将向THL和Cannae提供同样的形式，以确认他们将执行此类投票和支持协议。自2025年3月21日至2025年3月23日，公司、ClearLake及其各自的法律顾问分别与Parent及Thomas H. Lee Equity Fund VIII，L.P.、Thomas H. Lee Parallel Fund VIII，L.P.、THL Executive Fund VIII，L.P.、THL Fund VIII Coinvestment Partners，L.P.、THL Equity Fund VIII Investors（D & B），L.P.、THL Managers VIII，LLC（统称“THL”）和Cannae就投票和支持协议进行了磋商。

2025年3月21日，彭博新闻等媒体报道称，该公司即将与Clearlake达成交易，公司估值约40亿美元，收购价格为每股9.00美元。

2025年3月21日晚些时候，公司收到丙方更新的非约束性书面提议，以每股9.15美元的收购价格收购全部股份。该提案要求有四（4）天的排他期，以便与公司谈判交易。

2025年3月23日，Clearlake通知美国银行证券的代表，如果除其他外，公司同意在与Clearlake的交易完成之前不支付未来几个季度的普通股息，它将提高收购公司的报价至每股9.15美元现金。

随后在2025年3月23日，董事会召开了一次由公司管理层成员以及美国银行证券和Weil的代表参加的会议，董事会在会上讨论了与ClearLake的潜在交易。美国银行证券的代表与董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，以及根据在战略审查过程中向公司提出的资产购买建议为公司提供的说明性分离替代方案。在陈述结束时，美国银行证券向董事会提交了口头意见，随后书面确认，截至2025年3月23日，基于并受制于该书面意见中规定的各种假设和限制以及其他事项，股份持有人（不包括除外股份和异议股东）根据合并协议草案的条款收到的合并对价每股9.15美元现金，不计利息，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。有关美银证券意见的详细讨论，请见下文标题为“合并——美银证券观点,公司。”从第43页开始。Weil的代表随后与董事会成员一起审查了他们的受托责任以及合并协议关键条款的摘要。在美国银行证券和Weil的介绍之后，在进一步讨论了Clearlake的提议之后，董事会讨论了有关潜在交易的各种好处和考虑因素（见下文题为“合并——合并原因，”从第34页开始）。在讨论结束时，董事会一致（i）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并对公司和公司股东是公平的，并且符合公司股东的最佳利益，以及（iii）决议建议公司股东采纳合并协议。董事会还批准了该公司加入VSA。董事会随后授权公司管理层与公司顾问根据董事会的指导意见最终完成与Clearlake的交易文件中未完成项目的谈判，并授权交易委员会在与董事会指导意见不同的情况下批准此类最终条款。

2025年3月23日，在前述董事会会议结束后，在VSA交付的同时，公司与母公司签署了合并协议。2025年3月24日上午，在纽约证券交易所股票开盘前，公司和Clearlake发布了一份联合新闻稿，宣布了交易和合并协议的执行。

从2025年3月24日开始，根据合并协议的“去商店”条款，美国银行证券的代表与包括丙方在内的包括三十一（31）家财务主办人在内的总共六十一（61）方（其中十五（15）家此类三十一（31）家财务主办人之前已作为公司先前战略审查过程的一部分进行了接触）联系，以及三十（30）家战略方（其中二十六（26）家之前已作为公司先前战略审查过程的一部分进行了接触），邀请这些方考虑对公司的潜在收购。虽然签署了四（4）份额外的保密协议（其中均未包含任何停顿限制），并向每个新的交易对手以及之前已签署保密协议并表示有兴趣继续评估公司的交易对手提供了对公司进行尽职调查的机会，但只有丙方在三十（30）天的Go-Shop期间与公司管理层进行了进一步的尽职调查和会议。2025年4月22日晚间，丙方通知美银证券代表，其不会在Go-Shop期间提交提案。2025年4月22日，美国东部时间晚上11点59分，合并协议中规定的Go-Shop期限到期。

董事会的建议

在2025年3月23日的董事会会议上，经审慎考虑，包括与公司管理层及其法律顾问和财务顾问进行详细讨论后，董事会一致：

•

根据其中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议和交易（包括合并）是可取的；

•

授权及批准执行、交付及履行合并协议，以及由邓白氏根据协议所载条款及条件完成交易，包括合并；

•

认定此次合并对邓白氏及其股东是公平的，并且符合其最佳利益；

•

指示将合并协议提交给邓白氏股东特别会议投票；和

•

决议建议邓白氏的股东采纳合并协议。

因此，联委会一致建议，在特别会议上，你投票（i）“为“合并协议建议，（ii）”为”与合并有关的补偿建议，及（iii）“为”的休会提案。

合并原因

经审慎考虑后，在独立财务和法律顾问以及公司管理团队的协助下，董事会一致（i）批准并宣布根据合并协议中规定的条款和条件完成合并协议和交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以及（iii）决议向公司股东建议采纳合并协议。董事会建议进行表决（i）“为“合并协议建议，（ii）”为“与合并有关的补偿建议及（iii）”为”的休会提案。

在评估合并时，董事会咨询了独立财务和法律顾问，以及公司的管理团队，并考虑了支持其决定批准合并协议（不一定按相对重要性排序）和合并的若干因素，其中包括：

•

现金对价；价值的确定性.董事会考虑到，与公司保持独立相比（尤其是在对照邓白氏业务固有的潜在风险和不确定性，包括与管理层的独立计划、具有挑战性的监管环境、全球宏观经济不确定性和不断变化的竞争动态相关的风险），合并对价均为现金，这为公司股东提供了其股份的价值和流动性的即时确定性，并使公司股东能够实现公司已创造的价值，并且不会使他们面临与业务或金融市场一般相关的任何未来风险。具体而言，除其他事项外，董事会审议了：

•

合并代价代表公司股东的溢价价值，包括较截至2025年3月20日未受影响日期的公司每股价格溢价8%；

•

公司的交易历史以及相对于该等历史的合并对价；

•

该公司曾公开宣布收到入境利息，已聘请财务顾问协助进行该等查询，并已进行了近一（1）年的相关讨论，而该年度的八（8）个月已为公开评估；及

•

认为合并对价代表Clearlake考虑到双方之间的谈判愿意支付的最高价格。

•

价值相对公司单机前景.董事会认为，考虑到与这一替代方案相关的风险和不确定性后，如果公司继续作为独立实体，合并对价相对于公司和股份的潜在价值有利，考虑到多种因素，包括：

•

评估公司的业务、资产和前景、其竞争地位和历史和预计财务业绩以及公司经营所在的商业数据和分析行业的性质，包括最近的行业趋势、行业监管的增加和不断变化的竞争动态；

•

宏观经济状况对公司财务业绩的影响及其作为全球业务运营和国际扩张的能力；

•

公司在独立基础上合理可用的战略替代方案，以及与这些替代方案相关的风险和不确定性；

•

可能影响公司实施和执行战略计划能力的制约因素；

•

董事会认为，公开市场历来没有以与其财务业绩结果相称的方式对公司进行估值，包括尽管公司持续有机增长，但股票的交易价格随着时间的推移而下降，以及公司历来的交易倍数低于同行；

•

公司经营或未来可能经营的市场竞争加剧的潜在影响；和

•

公司的竞争对手可能更成功地获得人才和资源的可能性，以及这种竞争压力可能对公司执行其核心业务目标的能力产生的负面结果。

•

战略审查进程：董事会还审议了：

•

公开宣布了一项战略审查，进行了广泛的战略审查过程，并表示公司与美国银行一起与四十四（44）个潜在的战略和财务赞助方进行了沟通，这些方被公司和美国银行认为最有可能对收购所有已发行股份的交易感兴趣并有能力达成交易；

•

在所接触的四十四名（44名）潜在交易对手中，二十一名（21名）与公司订立保密协议，所有该等方均获授予对公司的尽职调查权限；

•

两名就公司潜在收购进行讨论的潜在收购方提交了对整个公司收购的兴趣表示；

•

如果任何第三方有兴趣探索与公司的交易，该等潜在收购方将能够在Go-Shop期间向公司提交提案；和

•

Clearlake向董事会表示，每股9.15美元的合并对价是Clearlake愿意提供的最高价格，并且由于董事会和公司顾问的谈判努力，并且董事会认为，在与其顾问讨论后并根据与Clearlake的谈判过程，每股9.15美元是Clearlake愿意提供的最高价格，因此提高了该报价。

•

谈判过程。董事会认为，合并协议的条款是公司在独立财务顾问和外部法律顾问的协助下进行的稳健的公平谈判的结果。

•

财务顾问的意见.董事会审议了BoFA Securities，Inc.的口头意见，该意见随后在2025年3月23日的书面意见交付中得到确认，即截至该日期，基于并受制于其中规定的限制、资格和假设，根据合并协议向股份持有人（不包括除外股份和异议股份）支付的每股现金9.15美元的要约价格从财务角度来看对这些公司股东是公平的，如下文在本代理声明中题为“合并——美国银行证券股份有限公司的意见。，”第43页开始，并附意见全文，作为附件d至本代理声明，并以引用方式并入本代理声明全文。

•

合并协议条款.董事会审议了合并协议的条款和条件，包括：

•

公司有权在若干条件下（i）征求、发起、鼓励或促进任何可能导致收购建议的查询或建议，（ii）就任何收购建议进行讨论或谈判，（iii）就收购建议提供与公司或其附属公司有关的非公开资料，及（iv）订立

替代收购协议，在Go-Shop期间支付Go-Shop终止费后；

•

允许董事会在与优先提案或干预事件有关的特定情况下在获得股东批准之前对推荐进行更改的规定；受制于母公司终止合并协议并收取公司终止费用的权利；

•

允许董事会终止合并协议以订立优先提案的条文，但须符合若干条件（包括母公司的某些权利以匹配优先提案和支付公司终止费或Go-Shop终止费，如适用）；

•

母公司的关联公司正在就其根据合并协议可能由母公司所欠的母公司终止费用的支付部分提供有限担保，以及母公司根据合并协议可能所欠的某些偿付义务，在每种情况下均受合并协议和有限担保条款的约束；

•

董事会经与公司顾问讨论后认为，（i）构成公司在合并中的股权价值约1.5%的Go-Shop终止费和（ii）构成公司在合并中的股权价值约3%的公司终止费不会妨碍提出优先建议；

•

母公司已从信誉良好的金融机构获得承诺的债务融资，并已从母公司的关联基金获得承诺的股权融资，总金额足以为所需金额提供资金；

•

规定母公司和合并子公司有义务以不低于承诺函所述条件（包括“市场弹性”条款）和条件，尽合理最大努力做或促使做所有必要、适当或可取的事情，以获得债务和股权融资的收益；

•

合并完成的可能性，包括完成合并的条件（包括监管条件）的数量和性质有限，以及合并协议中要求母公司在某些例外情况下尽其合理的最大努力采取（或促使采取）所有行动，并根据合并协议和适用法律做（或促使做）所有必要、适当或可取的事情，以尽快获得所有同意、登记、批准、许可，为完成合并或交易而从任何第三方或任何政府实体获得的必要或可取的等待期和授权到期；和

•

特拉华州法律规定的与合并相关的法定评估权的可获得性。

•

公司股东投票的机会.董事会认为，合并须经公司股东批准，公司股东可自由评估合并，并在特别会议上投票赞成或反对通过合并协议。

•

完成时间。董事会考虑了包括合并在内的交易完成的预期时间以及合并的结构，并得出结论认为，包括合并在内的交易可以在合理的时间框架内以有序的方式完成。董事会还认为，在合理的时间框架内完成合并的可能性可能会缩短公司业务将受到完成交易和相关中断的潜在不确定性影响的时期。

•

经营灵活性。合并协议为公司提供了足够的经营灵活性，使其能够按照以往惯例在正常过程中开展业务，直至合并完成和合并协议终止这两者中的较早者（如题为“合并协议——关于公司在合并前开展业务的契诺，”从第70页开始）。

•

具体表现.公司在合并协议规定的情况下寻求具体履行母公司和合并子公司的义务以导致合并发生和防止其他违反合并协议的行为的能力。

•

Cannae和THL的承诺.董事会审议了Cannae和THL在其VSA中的承诺，其中包括在特别会议上投票或促使其拥有的任何股份（任何可转让股份除外）投票赞成（“赞成”）（i）合并和通过合并协议，以及（ii）合并协议所设想的（a）或（b）为推进包括合并在内的交易而必要或可取的每一项其他行动，及针对合理预期会导致根据合并协议完成合并的任何条件未获达成的任何行动或协议（如题为“投票和支持协议，”从第93页开始）。

在审议过程中，董事会还考虑了与交易有关的某些风险和其他潜在负面因素，包括：

•

没有股东参与未来增长或收益.董事会认为，合并为全现金交易的性质意味着公司在合并完成后将不再作为独立的公众公司存在，公司股东将不会参与母公司未来的收益或增长，也不会受益于存续公司的任何价值增值。

•

交割条件和融资.董事会认为，即使公司股东采纳合并协议，也无法保证各方完成合并义务的所有条件都将得到满足，以及无法获得承诺函所设想的股权或债务融资的风险，导致母公司和合并子公司没有足够的资金来完成交易。

•

与母公司和合并子公司相关的风险.董事会认为，母公司和合并子公司是新成立的实体，基本上没有资产，而由每个投资者提供的有限担保仅保证母公司和合并子公司在合并协议下的义务，仅涉及支付母公司应付的母公司终止费用和某些其他偿付义务，但须遵守偿付和执行上限。

•

中期经营风险.董事会考虑了根据合并协议的条款在完成合并之前对公司业务的开展施加的限制，尽管这为公司按照以往惯例在正常过程中经营业务提供了足够的灵活性，但可能会延迟或阻止公司在未完成合并的情况下就公司的运营承担可能出现的商业机会或以其他方式采取的任何其他行动。

•

与未能完成合并相关的风险.董事会考虑了包括合并在内的交易可能无法完成的可能性，以及如果合并未能完成的事实：

•

公司董事、高级管理人员和其他员工将花费大量时间和精力，并在交易未决期间经历了重大的工作分心；

•

公司将产生大量交易成本；

•

公司与客户、合作伙伴和员工的持续业务关系可能会受到不利影响；

•

股份的交易价格可能受到重大不利影响；及

•

市场对公司前景的看法可能会受到不利影响。

•

不收取招揽及终止费.董事会考虑了以下事实：除某些例外情况外，合并协议使公司无法征集或接受替代收购提议，并要求公司在某些情况下（如适用）向母公司支付公司终止费或Go-Shop终止费。

•

补救措施.董事会认为，在合并协议终止的情况下，公司的补救措施可能仅限于母公司终止费用，在某些情况下由母公司支付，以及某些相关的强制执行费用和补偿义务，这可能不足以补偿公司造成的任何损害。

•

交易公告的影响.董事会考虑了公开宣布合并协议的影响，包括对公司股价的影响，以及公司在交易未决期间吸引和留住关键人员的能力，以及在宣布交易后可能进行法律诉讼、判决或和解，以及为这些诉讼、判决和和解辩护所涉及的相关费用、负担和不便。

•

时机风险.董事会考虑了完成合并可能需要的时间，包括合并的完成取决于公司或母公司控制之外的因素（包括公司股东对合并的批准），以及合并在宣布执行合并协议后的较长时间内的未决可能会转移公司管理层的注意力并对公司产生不利影响的风险，包括其客户和其他业务关系。

•

应课税代价.董事会认为，合并中将公司普通股换成现金一般将是美国联邦所得税目的的应税交易。

•

其他风险.董事会考虑了本代理声明中描述并以引用方式并入的其他风险，请参阅我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，并以引用方式并入本文，以及题为“关于前瞻性陈述的警示性声明，”从第95页开始。

董事会的结论是，与合并相关的不确定性、风险和潜在负面因素被合并的潜在好处所抵消。

除考虑上述因素外，董事会亦考虑到公司部分董事及执行人员的利益可能与公司股东的一般利益不同或除此之外。董事会意识到这些利益，并在批准合并协议时考虑了这些利益，并向公司股东提出了建议。见题为"合并——董事和高管在合并中的利益，”从第50页开始。

上述对董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括董事会考虑的重大积极和消极因素。鉴于在评估合并协议和交易（包括合并）时考虑的各种因素多种多样，以及这些事项的复杂性，董事会认为，在达成其决定和建议时考虑的具体因素并不可行，也没有量化或以其他方式赋予相对权重。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。董事会不承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否或在何种程度上支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。审计委员会的建议基于所提供的全部信息，包括上述因素。对审计委员会的推理和本节中提供的某些信息的这一解释具有前瞻性，应结合本代理声明中题为"有关前瞻性信息的警示性声明，”从第95页开始。

与合并有关的某些财务预测

尽管邓白氏定期就其当时所在财年的财务业绩向公众提供指引，但由于（其中包括）这些预测以及相关的基本假设的不确定性、不可预测性和主观性等原因，邓白氏理所当然地不会就未来业绩、经营业绩、收益或其他结果公开披露其他财务预测或内部预测。

然而，在非正式外联之后以及就董事会对一项潜在战略交易的审议而言，2024年9月，邓白氏的管理层就邓白氏 2025至2029财年的未来业绩（“9月预测”）编制了某些未经审计的财务预测。9月份的预测是在母公司对邓白氏进行尽职调查审查并评估包括合并在内的交易时提供给母公司的。此外，在2025年1月，结合年度业务计划审查，邓白氏管理层为2025财年收入和调整后EBITDA编制了更新的未经审计的财务预测，并考虑了公司2024年第四季度的业绩。此类预测包括基线情况（“1月基线预测”）和反映与1月基线预测相比某些增长假设增加的替代情况（“1月替代预测”，以及与1月基线预测一起，“1月预测”）。该公司向母公司提供了与母公司对邓白氏的尽职调查审查和包括合并在内的交易评估有关的1月份预测。

2025年3月，邓白氏的管理团队更新了2025至2029财年9月份的预测，考虑到（其中包括）邓白氏 2024年第四季度的实际业绩及其对随后年度的影响，以及当时的市场和行业状况（“3月份预测”，连同9月份的预测和1月份的预测，“财务预测”）。

本代理声明中不包含财务预测，以影响任何股东关于如何就合并协议提案进行投票或出于任何其他目的的决定，包括是否就股东的股份寻求评估权，而是仅因为9月份的预测和1月份的预测已提供给母公司，与其对包括合并在内的交易的审查和评估有关，3月份的预测已提供给董事会，用于评估拟议合并及其考虑的其他替代方案，并经董事会批准，供美银证券用于向董事会提出意见和进行相关财务分析，如题为“合并——美国银行证券股份有限公司的意见。，”从第43页开始。

邓白氏在本委托书中包含此前未经审计或公开披露的财务预测摘要，以便让邓白氏的股东能够获得为上述目的提供给母公司和董事会的信息。

财务预测不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。请本代理声明的读者注意不要过分依赖预期财务信息。邓白氏的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未对财务预测进行编制、审查或履行任何程序，也未对财务预测或财务预测所反映的结果的可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对财务预测不承担任何责任，也不承担与财务预测的任何关联。财务预测可能与已公布的分析师估计不同，财务预测不考虑编制日期之后的任何事件或情况，包括合并公告（也不考虑合并未能完成的任何相关情况）。

尽管以数字具体性呈现，但财务预测在许多方面具有主观性，因此可能会受到解释，并反映了众多变量、估计以及邓白氏管理层在编制时认为合理的财务、经营和商业假设，并考虑了管理层当时可获得的相关信息。可能影响实际结果并导致无法实现财务预测的重要因素包括发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况，以及由于未能获得股东对合并协议、合并或其主要条款的批准或未能满足合并完成的其他条件而导致无法完成合并，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成交易，与宏观经济和地缘政治因素相关的不确定性的影响，如通货膨胀、利率波动、不利发展普遍影响金融机构或金融服务业，增加了

股权和债权资本市场的波动、地区冲突扩大对美国和全球市场造成的风险以及与邓白氏业务有关的风险和不确定性，包括自邓白氏的第16页开始的“风险因素”部分所列因素截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年2月21日向SEC提交，其通过引用并入本代理声明中。此外，财务预测可能会受到邓白氏在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。财务预测所依据的假设必然涉及对（其中包括）行业表现和竞争、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的判断，以及可能无法实现的、内在地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和或有事项影响的未来业务决策，其中包括（其中包括）影响邓白氏经营所在行业的业务和经济状况的固有不确定性，以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明，”从第95页开始，所有这些都是很难或不可能准确预测的，其中很多都超出了邓白氏的控制范围。财务预测还反映了可能会发生变化的假设，这些假设可能会受到多种解释的影响，并会根据实际结果、邓白氏业务的经修订的前景、一般业务或经济状况的变化，或已经发生或可能发生且在编制此类预测时未预期到的任何其他交易或事件进行定期修订。此外，鉴于财务预测涉及多个年度，就其性质而言，它们在编制之后的每一年都变得具有更大的不确定性。早期时期的估计和假设对后期时期显示的预测具有复合效应。因此，任何估计或假设未能反映早期的实际结果，都会对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大的影响。因此，无法、也无法对邓白氏提供任何保证，即财务预测将会实现，实际结果将与显示的结果不同，并且可能存在重大差异。

本委托书中包含财务预测不应被视为表明任何邓白氏、美国银行证券、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表认为或认为财务预测必然预测未来的实际事件，因此不应依赖财务预测。邓白氏、美国银行证券、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均无法就将实现的实际结果或这些结果可能与财务预测存在怎样的差异作出任何保证，并且邓白氏不承担更新或以其他方式修订或调节财务预测以反映在生成此类财务预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生的义务，即使在财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的情况下也是如此。本委托书中包含财务预测表并不构成邓白氏、美国银行证券、母公司、Merger Sub或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表承认或陈述所提供的信息是重要的。除非适用法律要求，否则邓白氏，或者据邓白氏所知，母公司或合并子公司均不打算公开提供对财务预测的任何更新或其他修订。邓白氏、美国银行证券、母公司、Merger Sub或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就与财务预测所载资料相比的邓白氏的最终表现或将取得预测业绩向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。财务预测在许多方面具有主观性，因此需要进行解读。

财务预测不是为了公开披露或遵守美国公认会计原则（“GAAP”）而编制的，也不是为了遵守美国证券交易委员会公布的关于预测的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则而编制的。非GAAP财务指标不应与按照GAAP呈报的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，并且邓白氏使用的任何非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。此外，非GAAP财务指标存在一定的局限性，因为它们

不包括要求包含在GAAP演示文稿中的费用和贷项。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。

财务预测中包含的调整后EBITDA、调整后净收入、调整后每股收益和无杠杆自由现金流是“非GAAP财务指标”，它们是不按照GAAP计算的财务业绩指标。美国银行证券将调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的每股收益和3月份预测的无杠杆自由现金流用于其意见，董事会将其用于评估合并。SEC的规则原本要求对非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账，但不适用于与合并等拟议业务合并相关的披露中包含的非GAAP财务指标，前提是该披露包含在本委托书等文件中。此外，非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账并未由美国银行证券提供或依赖，以供其发表意见或由董事会在评估合并时使用。因此，邓白氏未在本委托书中提供非公认会计原则财务指标与相关公认会计原则财务指标的对账。

下表汇总了9月份的预测（单位：百万，每股价值除外）：

	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
收入		$	2,564		$	2,729		$	2,911		$	3,116		$	3,344
经调整EBITDA(1)		$	1,014		$	1,102		$	1,203		$	1,318		$	1,448
调整后净收入(2)		$	485		$	554		$	630		$	714		$	806
调整后每股收益(3)		$	1.11		$	1.26		$	1.43		$	1.61		$	1.81
无杠杆自由现金流(4)		$	388		$	515		$	630		$	714		$	806

(1)

调整后EBITDA按净收入（亏损）计算，但不包括以下项目：（i）折旧和摊销；（ii）利息支出和收入；（iii）所得税优惠或拨备；（iv）其他营业外支出或收入；（v）附属公司净收入中的权益；（vi）归属于非控股权益的净收入；（vii）基于股权的补偿；（viii）重组费用；（ix）与合并、收购和剥离相关的运营成本；（x）过渡成本，主要包括与改造公司技术和后台基础设施的投资相关的非经常性费用，包括对公司技术平台和以云为重点的基础设施的架构进行投资；以及（xi）某些其他非经常性调整，例如与重大法律和监管事项相关的法律费用以及减值费用。

(2)

调整后的净收入按以下项目调整后的净收入（亏损）计算：（i）应用采购会计产生的增量摊销；（ii）基于股权的补偿；（iii）重组费用；（iv）与合并、收购和剥离相关的运营成本；（v）过渡成本，主要包括与改造公司技术和后台基础设施的投资相关的非经常性费用，包括对公司技术平台架构和以云为重点的基础设施的投资；（v）与合并、收购和剥离相关的非运营成本；（vi）债务再融资和清偿成本；（vii）与非经营性养老金相关的收入（费用），包括与我们的养老金和退休后计划相关的某些成本和收入，包括利息成本、计划资产的预期收益和摊销精算损益以及先前服务贷记；（viii）因修改公司利率掉期而产生的非现金损益；（ix）某些其他非经常性费用，例如与重大法律和监管事项相关的法律费用；（x）减值费用；（xi）非公认会计原则调整的税收影响以及与法定税率变化对递延税款和其他离散项目的税收影响相关的其他税收影响调整。

(3)

调整后每股收益的计算方法为调整后净收入除以当期已发行股份的加权平均数加与邓白氏根据其股票激励计划进行的股权奖励相关的潜在可发行股份的摊薄影响。

(4)

无杠杆自由现金流的计算方法是调整后的EBITDA因基于股票的补偿而负担，并因（i）所购无形资产摊销和一次性费用、（ii）税收（税率为22.5%）、（iii）净营运资本变化、（iv）资本支出和（v）与应收账款证券化融资义务相关的现金活动2.15亿美元而无负担。

下表汇总了1月份的基线预测（单位：百万）：

	2025E
收入		$	2,464
经调整EBITDA(1)		$	970

(1)

下表汇总了1月份的替代预测（百万）：

	2025E
收入		$	2,482
经调整EBITDA(1)		$	988

(1)

下表汇总了3月份的预测（单位：百万，每股价值除外）：

	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
收入		$	2,476		$	2,580		$	2,704		$	2,845		$	3,001
经调整EBITDA(1)		$	970		$	1,021		$	1,083		$	1,157		$	1,243
调整后净收入(2)		$	449		$	494		$	544		$	598		$	646
调整后每股收益(3)		$	1.02		$	1.12		$	1.23		$	1.34		$	1.45
无杠杆自由现金流(4)		$	485		$	534		$	589		$	645		$	714

(1)

和以云为重点的基础设施；（xi）某些其他非经常性调整，例如与重大法律和监管事项相关的法律费用以及减值费用。

(2)

(3)

(4)

编制财务预测时作出各种判断和假设，其中包括（i）基于历史数据的混合客户保留率为96%，（ii）没有收购或资产剥离，（iii）没有外汇汇率变化的影响，（iv）基于先前投资的预期未来影响的增长率，以及（v）经调整的有效税率为22.5%。

出于上述原因，并鉴于上述因素和财务预测中固有的不确定性，请本委托书的读者注意不要过分依赖（如果有的话）财务预测。

DUN & BRADSTREET不打算更新或以其他方式修订上述预测以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使此类预测所依据的任何或所有假设都没有实现。

美国银行证券股份有限公司的意见。

公司已聘请美国银行证券担任公司与合并有关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务和证券的估值。公司选择美国银行证券担任公司与合并有关的财务顾问，其依据包括（其中包括）美国银行证券对公司及其业务的熟悉程度、其在投资界的声誉以及其在公司行业和与合并类似的上市公司交易方面的知识和经验。

2025年3月23日，美国银行证券向董事会递交了口头意见，该意见得到了日期为2025年3月23日的书面意见的确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，将支付给股份持有人（不包括除外股份和异议股份）的合并对价对这些持有人是公平的。

附上美国银行证券向董事会提交的书面意见全文，其中说明（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的因素以及对所进行的审查的限制

作为附件d至本文件，并以引用方式整体并入本文。以下美银证券的意见摘要通过参考意见全文对其进行整体限定。美国银行证券为董事会的利益和使用（以其本身的身份）就其从财务角度评估合并对价并为其目的向董事会发表了意见。美国银行证券的意见不涉及合并的任何其他方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构、任何相关交易或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，并且没有就合并的相对优点与公司可能可用或公司可能从事的其他战略或交易相比或就公司进行或实施合并的基本业务决策发表意见或看法。美国银行证券的意见不涉及合并的任何其他方面，也不构成向公司任何股东就如何就拟议合并或任何其他事项进行投票或采取行动的建议。

结合发表意见，美银证券：

(1)

审查了与公司有关的某些公开可用的商业和财务信息；

(2)

审查了公司管理层向美银证券提供或与其讨论的有关公司业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括3月份的预测；

(3)

与公司高级管理层成员讨论了公司过去和当前的业务、运营、财务状况和前景；

(4)

审查了股份的交易历史，并将该交易历史与美国银行证券认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；

(5)

将公司的某些财务和股票市场信息与美国银行证券认为相关的其他公司的类似信息进行了比较；

(6)

在公开的范围内，将合并的某些财务条款与美国银行证券认为相关的其他交易的财务条款进行了比较；

(7)

考虑了美国银行证券在公司的指示下努力征求第三方对公司可能收购的感兴趣的迹象和最终提议的结果；

(8)

审阅日期为2025年3月23日的合并协议草案（「协议草案」）；及

(9)

进行了其他分析和研究，并考虑了美银证券认为适当的其他信息和因素。

美银证券在得出其意见时，假设并依赖于公开获得或提供给美银证券或由美银证券以其他方式审查或与美银证券讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，并依赖于公司管理层的保证，即其不知悉任何事实或情况会使此类信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于3月份的预测，美国银行证券得到了公司的建议，并假设这些预测是根据反映当前可获得的最佳估计和公司管理层对公司未来财务业绩的善意判断的基础合理编制的。美国银行证券根据公司的指示，依赖公司管理层对市场、政府和监管趋势以及与公司及其业务相关或影响的发展的潜在影响的评估。美国银行证券未对公司的资产或负债（或有或其他）进行或未向其提供任何独立评估或评估，也未对公司的财产或资产进行任何实物检查。美国银行证券没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估公司或母公司的偿付能力或公允价值。美国银行证券假定，在公司的指示下，合并将根据其条款完成，没有放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、解除和放弃合并的过程中，没有延迟、限制、限制或条件，包括任何

资产剥离要求或修订或修改，将对公司或合并的预期利益产生不利影响。美银证券还根据公司的指示假设，合并协议的最终执行版本将与美银证券审查的协议草案在任何重大方面没有差异。

美国银行证券对合并的任何条款或其他方面或影响（在其意见中明确指明的范围内的合并对价除外），包括但不限于合并的形式或结构，或任何相关交易或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，均不发表任何看法或意见。美国银行证券的意见仅限于从财务角度对股份持有人（不包括除外股份和异议股份）在合并中将收到的合并对价的公平性，并且没有就任何其他类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他支持者就合并收到的任何对价发表意见或看法。此外，对于向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或此类人员的类别，相对于合并对价或其他方面的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），没有发表任何意见或看法。此外，与公司可能可用或公司可能从事的其他战略或交易相比，没有就合并的相对优点发表意见或看法，也没有就公司进行或实施合并的基本商业决策发表意见或看法。美国银行证券并未就公司代表就与公司、母公司和合并有关的法律、监管、会计、税务和类似事项（包括合并的预期利益）的评估（包括合并的预期利益）发表任何观点或意见，并且美国银行证券是在公司的指示下依赖的，对此，美国银行证券理解公司从合格的专业人士处获得了其认为必要的建议。此外，对于任何股东应如何就合并或任何其他事项进行投票或采取行动，美国银行证券没有发表任何意见或建议。除上述情况外，本公司未对美银证券在发表意见时所进行的调查或遵循的程序施加任何其他限制。

美银证券的意见必然基于金融、经济、货币、市场和其他有效的条件和情况，以及截至其发表意见之日向美银证券提供的信息。需要了解的是，后续事态发展可能会影响其意见，美银证券不存在更新、修改或重申其意见的义务。美银证券出具意见获美银证券公允性意见审核委员会审核通过。

以下是美国银行证券就其意见向董事会提交的重大财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美银证券进行的财务分析，表格必须与每一份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对美银证券进行的财务分析的完整描述。考虑下表所列数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对美国银行证券进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。

公司财务分析。

精选上市公司分析。美国银行证券查阅了公司及以下四家信息服务和营销服务行业上市公司的公开财务和股票市场信息：

Clarivate Plc
Informa公司
艾昆纬控股有限公司
Zoominfo Technologies Inc.

美国银行证券审查了（其中包括）选定的公开交易公司的企业价值（“EV”），根据适用的选定公司股票在2025年3月21日的收盘股价计算为股权价值，加（i）债务和类债务项目、优先股和少数股东权益，以及较少（ii）现金及现金等价物，为2025及2026年历年估计净收益（亏损）的倍数，但不包括（i）折旧及摊销；（ii）利息开支及收入；（iii）所得税优惠或拨备；（iv）基于股票的补偿开支；及（v）若干其他非经常

调整和减值费用（“调整后EBITDA”）。选定上市公司的EV除以2025日历年估计调整后EBITDA得到的倍数均值和中位数分别为10.1倍和10.6倍，选定上市公司的EV除以2026日历年估计调整后EBITDA得到的倍数均值和中位数分别为9.6倍和10.0倍。

除其他事项外，美国银行证券还审查了选定上市公司股票的每股股权价值，该价值基于2025年3月21日的收盘股价，作为根据（i）基于股票的补偿费用、（ii）无形资产摊销和（iii）某些其他非经常性费用和减值费用调整的2025年和2026年历年估计净收入（亏损）的倍数，除以该期间已发行普通股的加权平均数加可转换为普通股的已发行证券下潜在可发行普通股的稀释效应（“调整后EPS”）。以2025年3月21日收盘股价除以2025年日历年预估调整后EPS所得的倍数均值和中位数分别为11.7x和12.4x，以2025年3月21日收盘股价除以2026年日历年预估调整后EPS所得的倍数均值和中位数分别为10.8x和11.7x。

美国银行证券随后将来自选定上市公司的2025和2026日历年估计调整后EBITDA倍数分别为7.4倍至9.0倍和7.2倍至8.5倍应用于公司2025和2026日历年估计调整后EBITDA分别为9.7亿美元和10.21亿美元，如3月预测中所述，以计算公司的隐含EV范围。在确定适用的2025和2026日历年倍数的价值时，美国银行证券考虑了（其中包括）选定的上市公司的观察数据以及公司与选定的上市公司财务状况的差异，包括截至2025年3月21日，公司的EV除以估计的未来十二个月（“NTM”）调整后EBITDA的倍数分别比选定的上市公司的一年、两年和三年平均倍数低2.4倍、3.0倍和4.3倍。选定的上市公司和公司的估计财务数据是基于公开的研究分析师的估计。美国银行证券随后通过扣除公司估计的（i）3321美元的净债务（包括约35.48亿美元的债务较少2.28亿美元的现金和现金等价物），（ii）1600万美元的非控股权益，（iii）8100万美元的税后养老金债务和（iv）2.15亿美元的应收账款证券化设施债务，来自此类电动汽车并将结果除以完全稀释的流通股数量（使用库存股法计算，基于公司管理层提供的信息）。

美国银行证券还将来自选定上市公司的2025年和2026年估计调整后每股收益倍数分别为6.3倍至10.0倍和5.9倍至9.0倍应用于公司2025年和2026年估计调整后每股收益分别为1.02美元和1.12美元，如3月份预测所述。在确定适用的2025和2026年历年倍数的价值时，美国银行证券考虑了（其中包括）选定上市公司的观察数据以及公司和选定上市公司财务状况的差异，包括截至2025年3月21日，公司的EV除以估计的NTM调整后每股收益的倍数分别比选定上市公司的一年、两年和三年平均倍数低2.6x、4.0x和4.5x。美国银行证券随后通过将调整后的每股收益倍数乘以估计的调整后每股收益来计算公司的隐含每股权益价值参考范围，如3月份预测中所述。该分析表明，与合并对价相比，公司的以下大致隐含每股股权价值参考范围，四舍五入到最接近的0.05美元：

公司隐含每股权益价值参考区间

合并对价

2025E EV/
经调整EBITDA

2026E EV/
经调整EBITDA

2025E
调整后每股收益

2026年E
调整后每股收益

$7.90 – $11.40

8.30 – $11.25

6.45 – $10.25

6.60 – $10.10

9.15

本分析中使用的公司均不与公司相同或具有直接可比性。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的

关于财务和经营特征差异以及其他可能影响公司被比较公司的公开交易或其他价值的因素的考虑和判断。选定的上市公司的估计财务数据是基于公开的研究分析师的估计，公司的估计财务数据是基于3月份的预测。

选定的先例交易分析.美国银行证券在可公开获得的范围内审查了与以下10项选定交易相关的财务信息，这些交易涉及信息服务和营销服务行业的公司：

公布日期	收购人（s）	目标
2025年1月	H.I.G. Capital，LLC	Kantar Group Ltd. — Kantar Media
2024年12月	宏盟集团	埃培智集团有限公司
2024年2月	First Advantage Corporation	Sterling Check Corp.
2024年2月	General Atlantic，L.P.；Stone Point Capital LLC	HireRight Holdings公司
2022年3月	Elliott Investment Management L.P.；Brookfield Asset Management Inc.	尼尔森 PLC
2021年3月	ION Group；GIC Private Limited	Cerved Group S.P.A。
2021年2月	Stone Point Capital LLC；Insight Partners	CoreLogic, Inc.
2020年11月	Advent国际	尼尔森控股有限公司. —尼尔森全球通
2019年7月	贝恩资本，LP	凯度集团有限公司。
2019年4月	阳狮集团股份有限公司。	Epsilon数据管理有限责任公司

美国银行证券审查了交易价值，计算为基于选定交易中应付对价对目标公司隐含的EV，作为目标公司前十二个月调整后EBITDA（“LTM调整后EBITDA”）的倍数。选定交易的EV除以LTM调整后EBITDA得到的倍数均值和中位数分别为9.6x和8.8x。

随后，美国银行证券将根据选定交易得出的7.0倍至9.5倍的LTM调整后EBITDA倍数应用于公司2024日历年9.27亿美元的调整后EBITDA，以计算公司隐含的EV范围。美国银行证券随后通过扣除公司估计的3321美元净债务（包括约35.48亿美元的债务较少2.28亿美元的现金和现金等价物），（ii）1600万美元的非控股权益，（iii）8100万美元的税后养老金债务和（iv）2.15亿美元的应收账款证券化融资债务，来自此类电动汽车并将结果除以完全稀释的流通股数量（使用库存股法计算，基于公司管理层提供的信息）。该分析表明，与合并对价相比，公司的以下大致隐含每股股权价值参考范围，四舍五入到最接近的0.05美元：

	隐含每股权益价值公司的参考范围			合并对价
	EV/LTM调整后EBITDA
	$6.35 – $11.55			$9.15

本分析中使用的任何公司、业务或交易均不与公司或合并具有相同或直接可比性。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及财务和经营特征的差异以及可能影响公司和合并被比较的公司、业务部门或交易的收购或其他价值的其他因素。选定交易的估计财务数据基于相关交易公告时的公开可得信息。该公司的估计财务数据是基于3月份的预测。

贴现现金流分析。美国银行证券对公司进行了贴现现金流分析，以根据3月份的预测计算出公司在2025至2029财年预计将产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计现值。美国银行证券根据美国银行证券的专业判断和经验，对公司2029财年估计的独立标准化无杠杆、税后自由现金流应用2.00%至2.50%的永续增长率范围，为公司计算了终值。然后将现金流和终值折现为截至2024年12月31日的现值，假设现金流为年中惯例，使用9.50%至11.50%的贴现率，这是基于对公司加权平均资本成本的估计，由美银证券根据其专业判断和经验进行估计。该分析表明，与合并对价相比，公司的以下大致隐含每股股权价值参考范围：

	隐含每股权益价值公司参考范围			合并对价
	$7.55 – $12.90			$9.15

其他因素。

在发表意见时，美银证券还审查并考虑了其他因素，包括：

•

股份截至2025年3月20日的收市股价（有关潜在交易的新闻报道于2025年3月21日的前一天），股份于截至2025年3月21日的52周期间的历史收市价介乎7.89美元至12.75美元，而截至2025年3月21日的每股收市价为8.73美元；

•

截至2025年3月21日止三年期间股份及选定上市公司于若干时点的平均收市价为公司及选定上市公司各自前十二个月经调整每股盈利的倍数；

•

对公司国际部分与其余业务分离、国际部分对Spinco的贡献以及向公司股东免税发行国际部分普通股后新成立的实体（“Spinco”）的股份和普通股的隐含价值进行说明性分析，其中考虑到一次性和增量成本，这表明公司的总隐含每股股权价值范围为6.55美元至9.06美元；和

•

在2014年2月3日至2023年7月21日期间发生的选定的先例上市公司收购中支付的溢价，根据各目标公司（a）交易公告前最后一个未受影响日期前一天的收盘价，（b）适用交易公告前30天的收盘价（或交易公告前最后一个未受影响日期前一天的收盘价，（如适用）和（c）截至适用交易公告前一天（或交易公告前最后一个未受影响日期的前一天（如适用）的52周期间内的最高收盘价。

杂项。

如上所述，上述讨论是美银证券就其意见向董事会提交的重大财务分析的摘要，并非对美银证券就其意见进行的所有分析的全面描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到部分分析或简要描述的影响。美银证券认为，其上文总结的分析必须作为一个整体来考虑。美国银行证券进一步认为，选择其分析的部分和考虑的因素或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对美国银行证券的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。上述摘要中提到了任何具体分析，这一事实并不意味着这种分析被赋予了比摘要中提到的任何其他分析更大的权重。

在进行分析时，美银证券考虑了行业表现、一般商业和经济状况等事项，其中许多事项超出了公司和母公司的控制范围。美国银行证券的分析中对公司和母公司未来业绩的估计或基础并不一定是实际值或实际未来结果的指示，这可能比那些估计或美国银行证券的分析所暗示的那些明显或多或少有利。这些分析仅作为美银证券从财务角度对合并对价公平性分析的一部分而编制，并在提交美银证券意见时提供给董事会。这些分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券已经交易或可能在未来任何时间交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的估值范围本质上具有很大的不确定性，不应被视为美国银行证券对公司实际价值的看法。

合并中应付对价的类型和金额由公司与母公司协商确定，而不是由任何财务顾问决定，并获得董事会批准。订立合并协议的决定完全是董事会的决定。如上所述，美国银行证券的意见和分析只是董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为董事会或公司管理层对合并或合并考虑的看法的决定性因素。

该公司已同意向美国银行证券支付其与合并相关的服务的总费用，目前估计约为5400万美元，其中400万美元是根据其意见支付的，其余部分取决于合并的完成情况。该公司还同意偿还美银证券因参与美银证券而产生的某些费用，并赔偿美银证券、美银证券的任何控股人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。

美国银行证券及其附属公司由从事证券、商品及衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务及其他商业服务和产品的全方位服务的券商和商业银行组成。在日常业务过程中，美国银行证券及其关联公司可能会在本金基础上或代表客户进行投资或管理基金，这些基金投资、建立或持有（i）公司及其某些关联公司的多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式进行股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务）的交易，其中包括公司股东Cannae Holdings, Inc.（“Cannae”）和Cannae的某些关联公司，以及（ii）母公司的关联公司Clearlake Capital Group，L.P.（“Clearlake”），以及Clearlake的某些关联公司和投资组合公司。

美国银行证券及其关联公司过去曾、目前正在、以及未来可能向公司、Cannae及其各自的某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能因提供这些服务而获得补偿，包括（i）曾担任或担任Cannae和/或其某些关联公司的某些债务和股权发行的账簿管理人、账簿管理人和/或承销商，（ii）曾担任或担任账簿管理人、账簿管理人，公司、Cannae和/或其某些关联公司进行某些大宗交易的交易商经理和/或全球协调人，（iii）曾担任或担任公司、Cannae和/或其某些关联公司的某些定期贷款、信用证、信贷和租赁便利及其他信贷安排的行政代理人、抵押代理人、账簿管理人和/或安排人，和/或作为贷款人，（iv）曾向公司、Cannae和/或其某些关联公司提供或提供某些衍生工具、外汇和其他交易服务，及（v）曾向公司、Cannae及/或其各自的若干联属公司提供或提供若干库务管理产品及服务。此外，我们和/或我们的某些关联公司一直与公司和/或其某些关联公司保持、目前正在保持和未来可能保持重要的商业（包括供应商和/或客户）关系。从2023年3月1日至2025年2月28日，美国银行证券及其关联公司从公司、Cannae和它们各自的某些关联公司获得的投资和公司银行服务总收入约为2200万美元。

截至2025年3月23日，即美银证券发表公允性意见之日，美银证券及其关联公司正在与公司、Cannae及其各自的某些关联公司就一项或多项与交易无关的投资和公司银行业务事项开展合作，美银证券认为，根据截至其发表公允性意见之日可获得的信息，美银证券及其关联公司将从公司获得的总收入，Cannae和它们各自的某些关联公司就这些同时进行的投资和公司银行服务将低于就其与交易相关的服务应支付给美国银行证券的费用。此外，在其各自业务的日常过程中，美国银行证券及其关联公司（包括与公司就交易进行合作的美国银行证券交易团队成员）已经、目前正在和/或将继续向公司、Cannae和其各自的某些关联公司推销与交易无关的额外投资和公司银行服务，但这些努力将产生多少额外投资和公司银行业务和收入（如果有的话）取决于美国银行证券及其关联公司无法控制的众多因素。

此外，美国银行证券及其关联公司过去已向Clearlake及其某些关联公司和投资组合公司提供、目前正在提供和未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能因提供这些服务而获得补偿，包括（i）曾就某些并购交易担任或担任Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司的财务顾问，（ii）曾担任或担任账簿管理人、账簿管理人，Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司的某些债务和股票发行的配售代理和/或承销商，（iii）曾担任或担任Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司的某些定期贷款、信用证、信贷和租赁便利以及其他信贷安排（包括收购融资）的行政代理人、抵押代理人、账簿管理人和/或安排人，和/或作为贷款人，（iv）曾向Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司提供或提供某些衍生工具、外汇和其他交易服务，及（v）曾向Clearlake及/或其若干联属公司及投资组合公司提供或提供若干金库管理产品及服务。此外，我们和/或我们的某些关联公司一直与Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司保持、目前正在保持和未来可能保持重要的商业（包括供应商和/或客户）关系。从2023年3月1日至2025年2月28日，美国银行证券及其关联公司从ClearLake及其某些关联公司和投资组合公司获得的投资和企业银行服务总收入约为6000万美元。

截至2025年3月23日，即美银证券发表公允意见之日，美银证券及其关联公司正在与ClearLake及其某些关联公司和投资组合公司就一项或多项与本次交易无关的投资和公司银行业务事项开展合作，美银证券认为，根据截至其发表公允意见之日可获得的信息，美国银行证券及其关联公司将从Clearlake及其某些关联公司和投资组合公司获得的那些同时进行的投资和公司银行服务的总收入将低于就其与交易有关的服务应支付给美国银行证券的费用。此外，在其各自业务的日常过程中，美国银行证券及其关联公司（包括与公司就交易进行合作的美国银行证券交易团队成员）已向Clearlake及其某些关联公司和投资组合公司推介、目前正在推介和/或将继续推介与交易无关的额外投资和公司银行服务，但这些努力将产生多少额外投资和公司银行业务和收入（如果有的话）取决于美国银行证券及其关联公司无法控制的众多因素。

截至2025年3月21日收盘，即美国银行证券提供公允意见前的最后一个交易日，美国银行证券及其关联公司以非信托方式持有（i）截至该日市值约为100万美元的公司已发行普通股，占截至该日公司已发行普通股的比例不到0.5%，（ii）截至该日市值约为600万美元的Cannae已发行普通股，占截至该日期Cannae已发行普通股的不到1%，且（iii）没有Clearlake的普通股权益。

董事和执行官在合并中的利益

在考虑董事会关于你投票的建议时“为”采纳合并协议的建议，你应该知道我们的董事和执行官的利益可能是

有别于、或者说有别于邓白氏股民普遍的利益。董事会知悉这些利益，并在批准合并协议时予以考虑，并建议邓白氏的股东采纳合并协议。

邓白氏就下文讨论而言的非执行董事为Ellen R. Alemany、Douglas K. AmmermanTERM0、Chinh E. ChuTERM3、Thomas M. Hagerty、TERM4、Keith J. Jackson、Kirsten M. Kliphouse、Richard N. Massey、TERM6、James A. Quella和Ganesh B. Rao Ganesh B. Rao。

就以下讨论而言，邓白氏的执行官包括William P. Foley II（执行主席）、Anthony M. Jabbour（首席执行官）、Bryan T. Hipsher（首席财务官）、Virginia Green Gomez（北美总裁）、Neeraj Sahai（国际总裁）和Joe A. Reinhardt III（首席法务官）。

有关公司现任各非执行董事及执行人员及所有该等董事及执行人员作为一个集团的股份实益拥有权的资料，请参阅标题为“若干受益所有人的证券所有权，”从第112页开始。

未偿股权奖励的处理

除Foley先生外，我们的每位执行官都持有未归属的公司限制性股票（以及应计现金股息），这些股票将在合并完成后转换为与HoldCo普通股相关的股权奖励。我们的每位非执行董事和Foley先生持有的董事限制性股票奖励（和应计现金股息）将被取消并转换为收取RS对价的权利。有关与合并有关的股权奖励处理的更详细讨论，请参阅本代理声明中题为“合并协议—公司股权奖励的处理；公司ESPP，”从第64页开始。截至2025年5月9日（在提交本委托书之前确定此类金额的最后实际可行日期），并假设（i）所有公司限制性股票的估值基于每股9.15美元的合并对价，以及（ii）合并已于2025年6月30日结束（考虑到在该日期之前发生的任何未偿奖励归属），这是仅就本补偿相关披露而言的假定结束日期，则每位执行官和非执行董事持有的公司限制性股票的估计价值如下。

执行干事和董事股权奖励汇总表(1)

姓名	受限股票（#）(2)		受限股票（美元）		应计现金股息（美元）		估计数合计现金对价（美元）
执行干事
William P. Foley, II		176,317		1,613,301		57,688		1,670,989
Anthony M. Jabbour		2,332,937		21,346,374		360,859		21,707,233
Bryan T. Hipsher		901,709		8,250,637		127,037		8,377,674
弗吉尼亚·格林·戈麦斯		885,976		8,106,680		118,384		8,225,064
Neeraj Sahai		912,198		8,346,612		132,806		8,479,418
Joe A. Reinhardt III		557,014		5,096,678		75,793		5,172,471
非执行董事
Ellen R. Alemany		23,810		217,862		—		217,862
Douglas K. Ammerman		23,810		217,862		—		217,862
Chinh E. Chu		23,810		217,862		—		217,862
Thomas M. Hagerty		23,810		217,862		—		217,862
Keith J. Jackson		23,810		217,862		—		217,862
Kirsten M. Kliphouse		23,810		217,862		—		217,862
Richard N. Massey		23,810		217,862		—		217,862
James A. Quella		23,810		217,862		—		217,862
Ganesh B. Rao		23,810		217,862		—		217,862

(1)

有关与合并有关的未归属公司限制性股票的处理的进一步详情，请参阅“The Merger Agreement — Treatment of Outstanding Equity Awards；Company ESPP，”从第64页开始。邓白氏的执行官或非执行董事均不是未归属公司RSU的持有人。

(2)

Hagerty先生和Rao先生为Thomas H. Lee Partners，L.P.的利益持有其股权。

对公司ESPP的处理

如题为"The Merger Agreement — Treatment of Outstanding Equity Awards；Company ESPP，”从第64页开始，假设参与者在每个匹配日期（定义见公司ESPP）期间仍然是“合格人员”（定义见公司ESPP），将分配给每个参与者在公司ESPP下的账户的所有匹配积分（定义见公司ESPP），而不考虑每个适用的季度末（定义见公司ESPP）的周年纪念日的发生，对于参与者在生效时间之前的所有贡献，并且不考虑持有期和任何其他限制或限制，将在紧接结束前加速记入该参与者的账户，并在生效时间后的第一个行政上可行的发薪日期以现金形式分配。

有关截至2025年6月30日我们每名指定的行政人员就其对公司ESPP的参与者供款将加速并在生效时间支付给他们的匹配抵免额的估计，请参阅标题为“向指定执行官支付的潜在交易付款汇总——指定执行官与合并相关的薪酬，”从第54页开始。

就业协议

邓白氏已与除Foley先生之外的每一位执行官签订雇佣协议（每一位，“雇佣协议”）。在邓白氏无“因由”或执行官有“正当理由”（如每份雇佣协议中定义的条款）终止雇佣时，执行官有权根据适用的雇佣协议的条款和条件获得遣散费和福利。

每份雇佣协议项下的遣散费及福利如下：

•

根据执行官在终止年度本应获得的实际激励按比例分配的年度奖金；

•

一次性支付相当于执行干事（a）年基本工资和（b）终止雇用发生当年的目标奖金机会之和的200%（Jabbour先生为250%）；

•

COBRA保险（只要高管每月支付全部保费），为期18个月（Jabbour先生为三年），如果更早，则直到有资格从另一雇主获得类似福利，再加上一笔总金额现金付款，相当于18个月COBRA保费付款的总和（Jabbour先生为36个月COBRA保费付款）；

•

就Jabbour先生而言，有权将邓白氏提供的任何人寿保险转换为个人保单，外加相当于36个月保费的一次性现金付款；和

•

就Jabbour先生而言，邓白氏授予的截至终止之日尚未归属但尚未归属的所有基于股权的激励奖励应立即归属和/或应付。

每位执行官是否收到雇佣协议项下的遣散费和福利，取决于该执行官是否及时执行，而不是根据邓白氏的要求撤销有利于邓白氏的索赔解除。

关于上述将支付给每位指定执行官的遣散费金额的估计值，请参阅“向指定执行官支付的潜在交易付款汇总——指定执行官与合并相关的薪酬，”从第54页开始。

奖金池

根据合并协议的条款，邓白氏被允许向管理层成员发放奖金，具体金额由Jabbour先生确定，总额不超过1000万美元（“奖金池”）。奖金池下的奖励可以现金或股权支付，用于Jabbour先生确定的目的，包括保留。此外，Jabbour先生的雇佣协议规定，如果在雇佣期限内出售邓白氏，Jabbour先生有资格获得酌情奖金，金额由薪酬委员会全权酌情决定。贾布尔获得的任何此类奖金都将被视为奖金池的一部分。截至本委托书出具之日，邓白氏尚未根据奖金池向其任何执行官或非执行董事分配任何金额。

合并后与HoldCo的协议

自提交初步代理声明以来，ClearLake已表示倾向于在合并后仍由邓白氏雇用邓白氏的执行官和高级管理人员，但尚未讨论任何此类雇用条款，并且截至本代理声明日期，除上述情况外，邓白氏的执行官均未与HoldCo或其任何关联公司就合并后与邓白氏的薪酬、奖励薪酬或雇用条款和条件订立任何新的协议、安排或谅解。尽管目前尚未与邓白氏的任何执行官签订任何协议，但在合并完成之前或之后，可能会与HoldCo或其关联公司之一就合并后他们在存续公司的受雇情况签订新的协议和/或对现有雇佣或薪酬安排的修订。

董事及高级人员赔偿及保险

根据合并协议的条款，邓白氏的每位现任或前任董事或高级职员将有权在合并后根据董事和高级职员责任保险获得某些持续的赔偿和承保范围。有关合并协议有关董事及高级人员赔偿及保险条款的更详细说明，请参阅标题为“合并协议—董事及高级人员赔偿及保险，”从第79页开始。

向指定执行官支付的潜在交易款项汇总

以下所列信息是S-K条例第402（t）项所要求的信息，这些信息涉及基于或以其他方式与合并相关的补偿，而邓白氏指定的执行官可能会收到与合并相关的补偿，详见标题为“合并——董事和高管在合并中的利益，”从第50页开始。要求截至记录日期的股份持有人在不具约束力的咨询基础上批准此类补偿。由于批准该等补偿的投票仅为咨询性投票，因此对邓白氏、董事会、母公司或控股公司中的任何一方均不具有约束力。因此，如果合并协议提案获得邓白氏股东的批准并且合并完成，则无论投票批准该等补偿的结果如何，都将支付补偿，但仅限于适用于该等补偿的条件，这些条件在下表和上表脚注中题为“合并——董事和高管在合并中的利益，”从第50页开始。

下表中的潜在付款是根据S-K条例第402（t）项量化的。估计值基于（i）假设合并已于2025年6月30日完成，（ii）每股合并对价9.15美元，（iii）自本代理声明日期起生效的指定执行人员的基薪，及（iv）假设每名指定执行人员在合并完成后立即经历符合资格的终止雇用，情况是该指定执行人员有权获得控制变更遣散费，如题为"合并——董事和执行官在合并中的利益——雇佣协议，”从第52页开始。因此，以下所示金额是基于可能会或可能不会实际发生的多个假设（包括本代理声明中描述的假设）的估计，并不反映以前可能发生的某些赔偿行动

合并的完成。因此，指定的执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与下文列出的金额存在重大差异。

指定执行官与合并相关的薪酬

姓名	现金（美元）(1)		股本（美元）(2)		附加条件/ 福利（美元）(3)		合计 ($)
Anthony M. Jabbour		8,500,000		21,707,233		168,490		30,375,722
Bryan T. Hipsher		2,250,000		8,377,674		89,268		10,716,942
弗吉尼亚·格林·戈麦斯		2,375,000		8,225,064		42,393		10,642,457
Neeraj Sahai		2,375,000		8,479,418		26,016		10,880,434
Joe A. Reinhardt III		2,250,000		5,172,471		89,268		7,511,739

(1)

本栏中的金额反映了根据雇佣协议支付的现金遣散费，相当于指定执行官（a）年基本工资和（b）终止雇佣发生当年的目标奖金机会之和的百分比（Jabbour先生为250%，Hipsher先生、Gomez女士、Sahai先生和Reinhardt先生为200%）。还包括根据雇佣协议为每位指定执行官支付的估计按比例分配的奖金（见上文第“合并——董事和执行官在合并中的利益——雇佣协议，”从第52页开始）。本栏中的金额不反映奖金池中的任何潜在付款，因为这些金额目前无法确定（见题为“合并——董事和高管在合并中的利益——奖金池，”从第53页开始）。

(2)

显示的金额反映了每位被任命的执行官在“双重触发”终止事件后加速归属未归属公司限制性股票可能获得的潜在价值。有关与合并有关的邓白氏股权奖励的处理方式的进一步详情，请参阅“The Merger Agreement — Treatment of Outstanding Equity Awards；Company ESPP，”从第64页开始。”

(3)

所示金额反映了根据雇佣协议，包括根据COBRA，在符合条件的终止雇佣关系时，每位指定的执行官将有权获得的付款和/或补偿的估计价值，就Jabbour先生而言，反映了由邓白氏提供的任何人寿保险（见题为“合并——董事和执行官在合并中的利益——雇佣协议，”从第52页开始）。还包括每位指定的执行官在合并中有权获得的公司ESPP匹配信贷（见上文“合并——董事和高管在合并中的利益——公司ESPP的处理，”从第52页开始）。

下表按COBRA保费、公司ESPP匹配抵免额和寿险保费对本栏金额进行细分：

姓名	眼镜蛇保费（美元）		ESPP匹配贷记（美元）		人寿保险保费（美元）
Anthony M. Jabbour		74,394		93,750		346
Bryan T. Hipsher		42,393		46,875		—
弗吉尼亚·格林·戈麦斯		42,393		—		—
Neeraj Sahai		26,016		—		—
Joe A. Reinhardt III		42,393		46,875		—

合并的某些影响

合并后，公司的所有股权将由母公司合法实益拥有，公司现有股东将不会因合并而在合并完成后对存续公司或母公司拥有任何所有权权益或成为其股东。因此，公司目前的股东将不再受益于任何价值的增加，也不会

他们承担股票价值下降的风险。合并后，母公司将受益于公司企业价值的任何提升，也将承担公司企业价值下降的风险。

有关合并对公司未偿股权奖励的影响的信息，请参阅标题为“合并——董事和高管在合并中的利益，”从第50页开始，以及“The Merger Agreement — Treatment of Outstanding Equity Awards；Company ESPP，”从第64页开始。

这些股票目前根据《交易法》注册，在纽约证券交易所交易，代码为“DNB”。合并完成后，股票将不再在纽约证券交易所或任何其他公开市场交易。此外，根据《交易法》进行的股份登记将被终止，公司将不再被要求就此类股份向SEC提交定期报告和其他报告。根据《交易法》终止股票登记将减少公司需要向公司股东和SEC提供的信息，并将作出《交易法》的某些规定，例如根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交年度和季度报告的要求、《交易法》第16（b）节的短线交易规定以及根据《交易法》第14（a）节提交与股东大会有关的代理声明的要求，不再适用于公司，只要它们仅因根据《交易法》登记股份而适用。

合并未完成的后果

如果合并协议提案未获得公司股东的批准，或者合并因任何其他原因未完成，您将不会收到母公司或合并子公司对您的股份的任何对价。相反，邓白氏将仍然是一家公众公司，股票将继续在纽约证券交易所上市交易。我们预计，我们的管理层将以类似于今天运营业务的方式运营我们的业务，并且股份持有人将继续面临与他们目前所面临的股份所有权相同的风险和机会。如果合并未完成，则无法保证这些风险和机会对股份未来价值的影响，包括股份市场价格可能下跌的风险，因为股份的当前市场价格反映了一种市场假设，即合并将完成，如果发生这种情况，则不确定何时（如果有的话）价格将恢复到截至本代理声明日期的股份交易价格。如果合并协议提案未获得公司股东的批准，或合并因任何其他原因未能完成，则无法保证将提供我们可接受的任何其他交易，或我们的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

此外，如果合并协议在特定情况下被终止，公司将被要求向母公司支付公司终止费或Go-Shop终止费（如适用）。合并协议还规定，如果合并协议因与母公司违约或未能完成相关的某些原因而终止，则母公司将被要求支付邓白氏母公司终止费。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—终止费，”从第89页开始。

您还应阅读并仔细考虑本代理声明中的其他信息、本代理声明的附件以及通过引用并入本文的文件，包括公司的10-K表格年度报告和其他SEC文件中包含的风险因素。见题为"在哪里可以找到更多信息，”从第117页开始。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是对公司股东处置股份的某些重大美国联邦所得税后果的总结。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在考虑可能与美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、根据该法现行的、拟议的和临时的条例以及自本条例发布之日起生效的行政和司法解释，所有这些都可能发生变化，可能与

追溯效力。任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。公司没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS将同意此处表达的观点，或法院不会支持IRS提出的任何质疑。

本摘要仅限于将其股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的公司股东。本摘要不描述根据任何州、地方或非美国税务管辖区的法律产生的任何税务后果，也不考虑美国联邦税法中除所得税以外的任何方面（例如、国家、赠与或替代最低税、医疗保险净投资收入附加税，或根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案发布的法规以及根据该法案或与之相关的政府间协议）规定的任何预扣对价）。此外，它不涉及与受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人相关的后果，例如，包括但不限于：

•

银行和某些其他金融机构；

•

共同基金；

•

保险公司；

•

证券、货币或商品的经纪人或交易商；

•

采用盯市会计方法核算的证券的交易商或交易者；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

符合税收条件的退休计划；

•

免税组织、政府机构、工具或其他政府组织和养老基金；

•

作为“跨式”、对冲、建设性出售或其他综合交易或转换交易或类似交易的一部分而持有股份的持有人；

•

功能货币不是美元的美国持有者；

•

合伙企业、以美国联邦所得税为目的归类为合伙企业的其他实体、“S公司”或以美国联邦所得税为目的的任何其他传递实体（或此类实体的投资者）；

•

受《守则》第7874条约束的外派实体；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

拥有或已经（直接、间接或建设性地）拥有百分之五或更多股份（通过投票或价值）的持有人；

•

由于此类收入在适用的财务报表中确认，持有人被要求加速确认与其股份相关的任何毛收入项目；

•

设保人信托；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

根据行使任何员工股票期权、与限制性股票单位奖励或公司业绩股票单位奖励有关或在补偿性交易中以其他方式持有或接受股份的人；

•

合并后拥有母公司股权的持有人；

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有其股份的持有人；和

•

适当行使其股份评估权的持有人。

如果一家合伙企业，或另一家在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排持有股份，其合伙人或成员的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业的活动。因此，敦促持有股份的合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体，以及这些实体的合伙人或成员，就合并对其造成的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及合并之外的股份收购或处置的税务后果，或与公司与合并相关的期权或其他股权奖励相关的交易。

本次讨论仅旨在作为美国联邦所得税对美国持有者的重大影响的一般性总结。敦促美国股东和股票的其他受益所有人根据其特定情况，包括联邦财产、赠与和其他非收入税收后果，以及适用的美国税收条约和州、地方或非美国税收法律规定的税收后果，就合并的具体税收后果，包括此类可能发生的变化，咨询其税务顾问

美国持有者

这一节适用于美国持有者。就本摘要而言，“美国持有人”一词是指就美国联邦所得税目的而言，被或被视为以下任何一种情况的股份的实益拥有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•

遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（i）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）信托具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就美国联邦所得税而言，根据合并以股份换取现金将是对美国持有人的一项应税交易。一般而言，根据合并获得现金以换取股份的美国持有人将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额与（ii）美国持有人根据合并以现金形式交出的股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。根据合并以现金形式交出的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失将分别确定。此类收益或损失将是长期资本收益或损失，前提是此类大宗股份的持有期在合并完成时超过一年。某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。美国持有人资本损失的可扣除性受到一定的限制。

非美国持有人

该条款适用于“非美国持有者”。就本摘要而言，“非美国持有人”是指股份的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，根据他们的具体情况确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果。

非美国持有人将不会因与合并相关的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是在根据合并处置股份的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

由于公司为美国联邦所得税目的作为美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，且满足一项或多项其他条件，股份构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人还可能就此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）被征收额外的“分支机构利得税”，并根据某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人一般将对与合并相关的实现收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，尽管公司尚未做出确定，但公司认为目前不是，并且在截至合并日期的前五年中也不是USRPHC。由于确定公司是否为USRPHC取决于公司USRPI的公允市场价值相对于公司非USRPI和其他业务资产的公允市场价值，因此无法保证公司不是，并且在截至合并日期的前五年内一直不是USRPHC。即使公司是USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置股份所产生的收益，如果股份按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的一个期间内实际和建设性地拥有公司股份的5%或更少，则无需缴纳美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果公司成为或即将成为USRPHC可能导致的后果。

信息报告和备份扣留

信息报告和备用预扣税可能适用于持有人根据合并收到的收益。备用预扣税一般不适用于提供正确纳税人识别号码并根据伪证处罚证明该美国持有人不受IRS表格W-9（或替代或后续表格）上的备用预扣税的美国持有人。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给IRS。

上述税务讨论仅供一般信息之用，并非税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定合并对您造成的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法和条约的适用性和影响。

监管批准

根据合并协议，完成合并的条件是根据HSR法案适用于完成合并的等待期届满或终止。

2025年4月17日，公司和母公司根据HSR法案就与FTC和DOJ的合并提交了各自的通知和报告表，从而触发了HSR法案等待期的开始。自2025年5月8日起，美国联邦贸易委员会合并前通知办公室批准了各方关于提前终止HSR法案等待期的请求。

合并的完成还取决于收到英国、奥地利、瑞典和欧盟的反垄断和/或外国投资批准和/或许可，以及

英国金融行为监管局的批准。与英国有关的条件已经满足，提交了一份简报文件，并收到了英国竞争和市场管理局的确认，即它没有进一步的问题。

在合并完成之前或之后的任何时间，FTC、DOJ、美国州检察长以及非美国监管机构可以根据反垄断法和/或外国投资法采取行动反对合并，包括寻求禁止完成合并，以母公司、公司或其各自子公司资产剥离为条件通过合并协议，或对母公司合并后的运营施加限制或其他条件。在某些情况下，私人当事人也可能会寻求根据美国联邦或州的反垄断法采取法律行动。

有关公司和母公司在合并协议下各自在监管批准方面的义务的描述，请参阅标题为“合并协议—努力完成合并，”从第77页开始。

支付合并对价

在生效时间之前，母公司将在获得公司事先书面批准的情况下指定付款代理，以交换合并对价的股份。在生效时间或之前，父母将存入或促使存入付款代理，即外汇基金。在生效时间后迅速（无论如何在生效时间后的两（2）个工作日内），母公司将促使付款代理人向代表紧接生效时间前任何已发行股份的证书记录的每个持有人（不包括关于除外股份和异议股东拥有的股份）邮寄：（i）以惯常形式告知该持有人合并的有效性和将其股份转换为收取合并对价的权利的送文函，并指明将进行交付，而遗失和证书所有权的风险将转移，只有在交付证书（或代替证书的遗失誓章）和（ii）用于实现交出证书的指示（或代替证书的遗失誓章）时才会转移。一旦根据此类传送材料的条款向付款代理人交出证书（或代替证书的遗失誓章），该证书的持有人将有权获得一笔金额为立即可用的资金（或者，如果没有提供电汇指示，则为支票，在每种情况下，在实施任何所需的预扣税款后），相当于该持有人有权作为合并对价收取的现金金额，如此交出的证书将被注销。任何应付给证书持有人的金额将不会支付或应计利息。如发生由未登记在公司转让记录中的证书所代表的股份的所有权转移，则如代表该等股份的证书已呈交付款代理人，则可向该等受让人签发或支付在该等受让人到期交出证书时须支付的任何现金的支票，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让税已缴纳或不适用的证据，在每种情况下，均为母公司合理接受。根据合并协议应付的任何补偿金额将在生效时间后的下一个行政上可行的发薪日期通过存续公司的发薪程序支付。

于合并完成后，股份持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据合并协议所载条款及条件收取合并对价的权利除外。

付款代理人将在生效时间一周年时将其拥有的所有仍未被公司股东认领的资金返还给母公司或母公司指定的存续公司。在此之后，如果公司股东未收到合并对价的支付，这类前股东可能只会向存续公司寻求合并对价的支付，但须遵守适用的废弃财产、escheat和其他类似法律。

合并的融资

此次合并不受任何融资条件的限制。母公司估计，完成合并和支付合并对价所需的资金总额约为7,800，000,000美元，其中包括估计的交易费用和开支。Parent预计，这些金额将通过来自特定贷方的承诺债务融资组合提供资金，其中包括本金总额为5,750，000,000美元的高级担保364天过桥融资和来自股权承诺函的2,300，000,000美元。除了承诺的债务和股权融资，母公司继续探索替代融资安排以完成合并并支付合并对价。

股权融资

就合并而言，母公司向公司交付了股权承诺函，据此，投资者已承诺，在符合其中所载条款和条件的情况下，在紧接交割前，向母公司（直接或间接）提供总额为2,300，000,000美元的股权融资，用于为合并提供资金。

投资者提供股权融资的义务受制于多项条件，包括（i）完全满足或由母公司（在投资者事先同意的情况下）放弃母公司完成合并协议第7条规定的交割义务的每项条件（在每种情况下，根据其性质，将通过在交割时采取的行动来满足的任何条件除外），（ii）债务承诺函所设想的债务融资的实质上同时期或先前的资金（或，如果替代融资（定义见题为“合并协议—融资合作，”从第81页开始）正在根据合并协议使用，此类替代融资的现金收益）仅取决于股权承诺函所设想的总承诺的资金和（iii）完成交割的基本同时期。

债务融资

母公司已获得债务融资承诺，其中包括本金总额为5,750，000,000美元的高级有担保364天过桥融资，其收益将用于使母公司能够完成合并和交易，包括（a）公司及其子公司根据（1）截至2019年2月8日的信贷协议所借资金的所有现有第三方债务的偿还、赎回、回购、撤销、解除、再融资或终止，由特拉华州公司邓白氏集团与特拉华州有限责任公司Star Intermediate III，LLC，不时订立的贷款方与作为行政代理人的Bank of America，N.A.、周转线贷款人和信用证发行人（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）和（2）根据母公司的选择，由作为卖方的邓白氏应收账款有限责任公司、不时作为买方的当事人、作为行政代理人的PNC银行、全国协会、作为行政代理人的PNC Capital Markets LLC（经修订，在本协议日期之前经重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“现有A/R证券化协议”），（b）回购、赎回、清偿或解除任何或所有未偿还的2029年到期的5.000%优先无抵押票据（“公司票据”）的本金总额，以及在（a）及（b）条的情况下，解除与此有关的任何担保及解除其项下的任何留置权或其他担保（如适用），及（c）支付所有费用及开支及承担其

根据合并协议所设想的条款在交割时承担的其他义务。债务承诺方已承诺在与完成合并和交易有关的截止日期分别向母公司提供债务融资，其金额和条款及条件均受债务承诺函所述条件的限制。债务承诺方提供债务承诺函项下债务融资的义务受某些惯例条件的约束。

母公司和合并子公司各自已同意尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有合理必要、适当或可取的事情，以按不低于股权承诺函和债务承诺函（包括任何“市场弹性”和“有担保需求”条款）所载的条款和条件（如适用）对母公司、合并子公司、公司或任何股份持有人有利的条款和条件（包括任何“市场弹性”和“有担保需求”条款）获得融资收益，但须遵守合并协议中规定的条款。

有限担保

根据有限担保中规定的条款和条件，各投资者已保证（i）根据合并协议应付的母公司终止费和（ii）根据合并协议应付的母公司应付的任何其他金额的到期和准时支付和解除（直接或间接），直至偿付和执行上限（偿付和执行上限，连同母公司终止费，“担保义务”）。

除特定例外情况外，有限担保将于（i）交割、（ii）向公司或其关联公司支付担保义务的不可撤销的款项和（iii）根据合并协议的条款有效终止后九十（90）天的最早日期终止，除非在该日期之前（a）公司就未支付任何担保义务交付了书面通知，以及（b）公司对投资者或母公司提起诉讼，声称任何担保义务是根据有限担保的条款到期和欠投资者的，在这种情况下，有限担保将仅就如此声称所欠的此类担保义务的该等金额而存续。如果公司在任何诉讼（1）中声称有限担保的某些条款全部或部分违法、无效或不可执行，或（2）就交易对投资者或任何投资者关联公司提出任何责任理论，则有限担保也将终止，但有特定例外情况。

合并协议

下文及本代理声明其他地方所载合并协议的重要条款摘要通过参考合并协议对其整体进行了限定，该协议的副本作为附件附于本代理声明中附件a并以引用方式并入本代理声明。本摘要并不旨在完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文。

合并协议在本代理声明中进行了描述，并包括为附件a仅向您提供有关其条款和条件的信息，不提供有关公司、母公司或合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。此类信息可在本代理声明的其他地方找到，就公司而言，可在公司向SEC提交的公开文件中找到，这些文件可通过SEC网站www.sec.gov免费获得。见题为"在哪里可以找到更多信息，”从第117页开始。

公司、母公司和合并子公司在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受公司、母公司和合并子公司就谈判合并协议条款所同意的重要限制的约束。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确定在情况发生变化或其他情况导致另一方的陈述和保证被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不结束合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险。这些陈述和保证还可能受到与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准的约束，在某些情况下，这些规定受到公司和母公司作出的披露的限制，而这些披露并未反映在合并协议中。此外，关于陈述和保证的主题事项的信息，在本代理声明之日看来并不准确，自合并协议之日起可能已发生变化，随后的发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本代理声明中。

合并

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，合并子公司将与邓白氏合并，合并子公司的单独公司存在将随之终止。邓白氏将是存续的公司，也是母公司的全资子公司，并且邓白氏及其所有权利、特权、豁免、权力和特许的独立公司存在将继续不受合并的影响，除非在题为“合并协议—组织文件；董事和高级职员，”从第63页开始。合并将具有DGCL中规定的效果。

合并生效时间

除非合并协议已根据其条款终止，否则交割将在合理可行的情况下尽快进行，且在任何情况下不得迟于三（3）个工作日，即在合并协议所载每一项条件的最后一项达成或放弃的日期满足或放弃之日之后（根据其条款将在交割时达成但须满足或放弃该等条件的条件除外）。尽管有上述规定，如果营销期间（如“The Merger Agreement — Marketing Period，”第63页开始）尚未在合并协议中规定的条件满足或放弃时结束（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件），相反，交割将发生在（a）营销期间的任何工作日中较早发生的日期，这可能是母公司在不少于两（2）个工作日之前向公司发出的书面通知和（b）营销期间最后一天之后的一个（1）工作日中指定的日期，在每种情况下，但须满足或放弃合并协议中规定的条件。收盘发生的日期被称为“收盘日期”。

在交割的同时，公司和母公司将按照DGCL的规定，安排签署、确认并向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书（“合并证书”）。合并的生效时间将为合并证书正式提交特拉华州州务卿的日期和时间，或公司和母公司另有书面约定并根据DGCL在合并证书中规定的更晚日期或时间。

营销期

“营销期”，即为营销债务融资而分配给母公司和合并子公司的时间，将是连续十五（15）个工作日期间（提供了，（a）该等十五（15）个连续营业日期间将不会在2025年5月5日之前开始，（b）任何美国市场假期和SEC假期将不会包括在该期间的计算中，而2025年6月20日和2025年11月28日将不会包括在该期间的计算中（但为免生疑问，排除该等日期将不会重新开始营销期间），（c）该期间将在2025年8月15日或之前结束，或如果该期间未在2025年8月15日之前结束，那么该期间将不会在2025年9月2日之前开始，并且（d）该期间将在2025年12月12日或之前结束，或者如果该期间未在2025年12月12日或之前结束，则该期间将不会在2026年1月5日之前开始）从母公司收到某些所需财务信息（“所需财务信息”）的营业日开始，并且在此期间（i）该等所需财务信息是合规的，（ii）假设交割将在该十五（15）个连续营业日期间的任何时间安排，则并无发生任何情况，亦不存在会导致合并协议所载的任何指明条件未能达成的条件（根据其条款将在交割时达成的条件除外，但须在该时间满足或豁免该等条件）；提供了，即市场推广期将于取得债务融资或任何替代融资的任何较早日期结束。

如果公司善意合理地认为其已向母公司交付所需财务信息是合规的，则其有权向母公司交付大意为此的书面通知（说明其认为何时完成了此类交付），在这种情况下，除非母公司善意地合理地认为公司尚未完成所需财务信息的交付，并且在收到公司该通知后的两（2）个工作日内，就此向公司发出书面通知（具体说明公司尚未交付所需财务信息的哪些部分），但不影响公司断言此类所需财务信息实际上已交付的权利。尽管有上述规定，如果在营销期结束之前（i）公司的审计师已撤回或已书面通知公司他们打算撤回所需财务资料中所载的任何审计意见，则营销期将不会开始，也不会被视为已开始，在这种情况下，除非且直至审计师或母公司合理接受的另一家独立公共会计师事务所就此出具新的无保留审计意见，或（ii）公司发布公开声明，表明其意图或确定其被要求重述公司的任何历史财务报表，或正在考虑任何此类重述，否则营销期间将不会被视为开始，在这种情况下，除非且直到此类重述完成且相关财务报表已被修正，或者公司已宣布得出结论，根据公认会计原则不需要重述，否则营销期将不会被视为开始。

组织文件；董事和高级职员

于生效时，存续公司的成立法团证书将被修订为紧接生效时间前有效的合并子公司的成立法团证书，直至其后修订为止，但（i）对合并子公司名称的提述将被存续公司的名称所取代，以及（ii）因各方同意的变更，且为遵守《》中所述的董事和高级管理人员赔偿和保险义务所必需的除外合并协议—
董事及高级人员赔偿及保险，”从第79页开始。

此外，在生效时间，紧接生效时间前生效的合并子公司的章程将成为存续公司的章程，直至其后修订，但

（i）对合并子公司名称的提述将被存续公司的名称所取代，以及（ii）就订约各方议定并为遵守《》所述的董事及高级人员赔偿及保险责任所必需的变更而作出的“合并协议—董事及高级人员赔偿及保险，”从第79页开始。

合并协议规定，在生效时间，（x）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将自生效时间起及之后成为存续公司的初始董事，以及（y）紧接生效时间之前的Merger Sub的高级人员将自生效时间起及之后成为存续公司的初始高级人员。

邓白氏股东收到的合并对价情况

于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（有关除外股份及异议股份除外）将转换为收取合并代价的权利。

不包括的股份

于生效时，（a）母公司或合并子公司或其各自的任何附属公司及（b）公司作为库存股所拥有的每股股份将被注销，而无需支付任何代价。

异议股东所持股份

所有于紧接生效时间前已发行及尚未发行且由异议股东持有的股份将被注销，而无须支付任何代价。相反，在生效时间，这些公司股东持有的股份此后将仅代表根据DGCL第262条获得该股份公允价值的权利。该等公司股东所持有的任何股份，如未能适当完善或已有效撤回或丧失DGCL第262条规定的异议权，或经有管辖权的法院最终裁定，无权就任何股份获得DGCL第262条规定的救济，将不再被视为该异议股东的股份，并将因此被视为已转换为，并已成为自生效时间起可交换的收取合并对价的权利，扣除任何适用的预扣税，不计利息。

公司须在切实可行范围内尽快向母公司提供书面通知，说明任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及公司根据适用法律送达并收到的与股东评估权有关的任何其他文书。未经母公司事先书面同意，禁止公司就任何评估要求自愿支付任何款项、和解或提出和解任何此类要求或批准撤回任何此类要求。家长将有权参与并指导和控制与任何此类要求有关的所有谈判和程序。任何需要支付给异议股东的金额将由存续公司支付。

合并次级普通股

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每股面值0.0001美元的普通股将转换为存续公司的一股面值0.0001美元的普通股。

未偿股权奖励的处理；公司ESPP

合并协议规定，每笔未完成的股权奖励将按以下方式处理：

股票期权的处理

于生效时间，根据公司股票计划授出的每份公司期权，不论已归属或未归属，将于紧接生效时间前终止及注销，而无任何

就该事项须支付代价，并无进一步的效力或影响。自生效时间起及之后，每份公司期权将不再由其前持有人行使。

未归属公司RSU的处理

在生效时间，根据公司股票计划根据基于时间或基于业绩的归属条件授予的每个未归属公司RSU将被承担并转换为展期RSU，与适用的未归属公司RSU具有相同的基于时间（仅）归属。展期受限制股份单位将反映有权获得相当于未归属公司受限制股份单位的股份数量乘以交换比率的Holdco普通股股份。此外，每个展期受限制股份单位将继续有权在截止日期之前就相应的未归属公司受限制股份单位享有所有累计但未支付的股息等值权利，其金额将在此类展期受限制股份单位归属时、如果和何时支付。否则，如此承担和转换的每个未归属公司受限制股份单位将继续受公司股票计划的条款和条件以及适用的奖励协议（包括加速受限制股份单位条款）的约束，此类加速受限制股份单位条款将延长至适用于展期受限制股份单位的基于时间的归属时间表的整个期限），并进行必要的变更，以反映公司股票计划将在生效时间之后由Holdco管理和持有；提供了,然而，将展期受限制股份单位修订为（i）在适用的展期受限制股份单位归属（或以其他方式被要求出售或转换为其他证券）之日后，允许其持有人在任何时候以等于合并对价的每股价格向Holdco出售该等展期受限制股份单位的基础股份（并在切实可行的范围内尽快完成该出售，但在不超过三（3）个工作日的情况下）和（ii）允许Holdco在任何时候以等于合并对价的每股价格赎回展期受限制股份单位和此类展期受限制股份单位的基础股份（因为同样的价格可能会根据上述规定的交换比率进行调整以反映受展期受限制股份单位约束的股份数量）。未归属公司RSU的处理将适用于未归属公司RSU可能转换成的任何其他股权奖励。

既得公司RSU的处理

于生效时间，根据公司股票计划授予的每一归属公司受限制股份单位及根据公司股票计划授予的每一名董事受限制股份单位于紧接生效时间之前尚未行使，将于紧接生效时间之前终止并自动注销，以换取收取金额等于受限制股份单位对价的一次性现金付款的权利。存续公司将在RSU对价到期应付日期之后的第一个行政上可行的发薪日期，通过存续公司的工资单支付到期应付的与既得公司RSU相关的RSU对价的全部或任何部分，扣除任何预扣税款。存续公司将在生效时间后在行政上切实可行的范围内尽快通过公司应付账款支付与董事受限制股份单位相关的受限制股份单位对价。

未归属公司限制性股票的处理

紧接在生效时间之前，每份未归属公司限制性股票将被承担并转换为展期限制性股票，与适用的未归属公司限制性股票具有相同的基于时间的（仅）归属。展期限制性股票将反映Holdco普通股的股份数量等于未归属公司限制性股票的股份数量乘以交换比率。此外，每股展期限制性股票将继续有权在截止日期之前获得与相应未归属公司限制性股票相关的所有累计但未支付的股息等值权利，其金额将在此类展期限制性股票归属时支付。否则，如此承担和转换的每一股未归属公司限制性股票将继续受公司股票计划的条款和条件以及适用的奖励协议（包括任何加速RS条款）的约束，这些加速RS条款将延长至适用于展期限制性股票的基于时间的归属时间表的期限），并进行必要的变更，以反映公司股票计划将在生效时间之后由Holdco管理和持有；提供了,然而，将展期限制性股票修订为（i）自适用的展期限制性股票归属（或以其他方式被要求出售或转换为其他证券）之日起，允许其持有人随时向Holdco出售

该等展期限制性股票的基础股份，每股价格等于合并对价，以及（ii）允许Holdco在任何时候以等于合并对价的每股价格赎回展期限制性股票（因为同样的价格可能会根据上述规定的交换比率进行调整，以反映未归属公司限制性股票的股份数量）。未归属公司限制性股票的处理将适用于未归属公司限制性股票可能转换成的任何其他股权奖励。

归属公司限制性股票的处理

紧接生效时间之前，每份已归属公司限制性股票和每份在紧接生效时间之前根据公司股票计划授予的董事限制性股票奖励将被注销，并自动转换为收取金额等于RS对价的一次性现金付款的权利。存续公司将在RS对价到期应付日期之后的第一个行政上切实可行的发薪日期，通过存续公司的工资单支付到期应付的与既得公司限制性股票相关的RS对价的全部或任何部分，扣除任何预扣税款。存续公司将在生效时间后在行政上切实可行的范围内尽快通过公司应付账款支付与董事限制性股票相关的RS对价。

对公司ESPP的处理

公司同意通过决议并采取可能需要的其他行动，以阻止截至合并协议日期参加公司ESPP的每个个人根据公司ESPP将其工资缴款率从截至合并协议日期生效的费率提高或在合并协议日期或之后向公司ESPP单独提供非工资缴款，但法律可能要求的除外。截至合并协议日期未参与公司ESPP的任何个人将被允许在合并协议日期之后开始参与公司ESPP。在生效时间之前，公司将采取一切可能必要的行动，自合并完成后生效，引起以下处理：（i）每个参与者的累积参与者供款（定义见公司ESPP）将不迟于紧接生效时间之前根据公司ESPP的条款用于购买股份；但截至紧接生效时间之前参与者账户中的任何参与者供款如不足以在紧接生效时间之前购买一整股，将在生效时间之后的第一个行政上可行的发薪日期以现金形式分配给该参与者，（ii）根据协议购买的股份须于生效时注销，并转换为收取合并代价的权利（根据合并协议从外汇基金中支付，不计利息），及（iii）假设参与者在每个匹配日期（如公司ESPP中所定义）仍为合资格人士（如公司ESPP中所定义），将分配至各参与者账户（如公司ESPP中所定义）的所有匹配信贷（如公司ESPP中所定义），不考虑每个适用的季度末（定义见公司ESPP）的周年纪念日的发生，对于生效时间之前的所有参与者缴款，并且不考虑持有期要求（定义见公司ESPP）和任何其他适用的限制或限制，将在紧接截止日期之前的加速基础上记入（或视为记入），并在生效时间之后的第一个行政上可行的发薪日期以现金形式分配给该参与者。公司将促使公司ESPP在紧接生效时间之前终止并自生效时间起生效（但须视合并完成情况而定）。

换股；换证

交换程序

在生效时间或之前，母公司将为股份持有人的利益，即外汇基金，向付款代理存入或安排存入。不迟于交割日期前五（5）个工作日，母公司须与付款代理订立一份形式和实质上均令公司合理满意的协议（不会无理拒绝、附加条件或延迟确认满足），以实现合并协议的适用条款。

在生效时间后迅速（无论如何在生效时间后的两（2）个工作日内），母公司将促使付款代理人向代表紧接生效时间前任何已发行股份的证书记录的每个持有人（不包括关于除外股份和异议股东拥有的股份）邮寄：（i）以惯常形式告知该持有人合并的有效性和将其股份转换为收取合并对价的权利的送文函，并具体说明将进行交付，而遗失和证书所有权的风险将会转移，只有在交付证书（或代替证书的遗失誓章）和（ii）用于实现交出证书的指示（或代替证书的遗失誓章）时才会转移。一旦根据此类传送材料的条款向付款代理人交出证书（或代替证书的遗失誓章），该证书的持有人将有权获得一笔金额为立即可用的资金（或者，如果没有提供电汇指示，则为支票，在每种情况下，在实施任何所需的预扣税款后），该金额等于该持有人有权作为合并对价收取的现金金额，如此交出的证书将被注销。任何应付给证书持有人的金额将不会支付或应计利息。如发生由未登记在公司转让记录中的证书所代表的股份的所有权转移，如果代表该等股份的证书已提交给付款代理人，则可向该等受让人签发或支付在该证书到期交出时将支付的任何现金的支票，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让税已缴纳或不适用的证据，在每种情况下，母公司均可合理接受。根据合并协议应付的任何补偿金额将在生效时间后的下一个行政上可行的发薪日期通过存续公司的发薪程序支付。

您不应将您的证书（s）与您的代理卡一起寄出。如果合并完成，将向公司股东邮寄一份附有交出证明说明的转递函。

遗失、失窃及损毁的证明

未证明股份

申述及保证

公司一方面与母公司及合并子公司在合并协议中各自向对方作出了陈述和保证。

下文提及并包含在合并协议中的陈述和保证仅为合并协议的目的和截至特定日期作出，仅为合并协议各方的利益，可能受制于与可能被视为对股东具有重要意义的不同的合同重要性标准，并可能受到各方商定的限制，包括通过向SEC提交或提供给SEC的披露以及各方相互作出的保密披露来限定，包括在公司就合并协议交付的披露函件（“公司披露函件”）中。不应依赖合并协议中包含的陈述和保证作为对实际状态的定性

公司、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司、关联公司或业务的事实或条件。合并协议各方的陈述和保证将于生效时间届满。

公司的陈述及保证

公司已在合并协议中就公司业务方面和与合并有关的其他各种事项向母公司和合并子公司作出惯常的陈述和保证。其陈述和保证所涵盖的主题包括以下内容：

•

公司及子公司应有的组织、良好的信誉和经营资质；

•

本公司及其附属公司的资本结构，以及其股权不存在限制；

•

公司有权订立并在公司股东采纳合并协议的情况下完成交易；

•

董事会对合并协议的推荐和批准；

•

完成合并所需的政府和监管批准，以及不存在因公司执行或交付合并协议或公司履行其在合并协议下的契诺，或公司完成交易而与公司或其任何子公司为一方的法律、组织文件或合同发生冲突或违反的情况；

•

公司自2022年1月1日以来提交给SEC的文件以及这些文件中包含的财务报表；

•

自2024年1月1日起及自2024年1月1日起至合并协议日期止，除有关谈判及执行合并协议及完成由此拟进行的交易外，公司及其附属公司在该等业务的正常过程中于所有重大方面开展其各自的业务；

•

没有未决或公司所知的威胁诉讼或未决判决；

•

不存在任何未披露的负债；

•

员工福利事项；

•

劳动事项；

•

遵守法律和拥有许可证；

•

某些重大合同；

•

收购法律；

•

环境问题；

•

税务事项；

•

知识产权事项；

•

数据隐私事项；

•

保险政策和承保范围；

•

不动产事项；

•

2022年1月1日以来无关联交易；

•

没有与交易相关的经纪人和发现者费用；和

•

公司财务顾问的意见。

物质不良影响

该公司的一些陈述和保证被“重大不利影响”的概念限定。根据合并协议的条款，对公司的“公司重大不利影响”是指单独或与任何其他变化、事件发展、情况或影响一起，已经或将合理预期会对公司及其附属公司的业务、资产、状况（财务或其他）、财产、负债、经营或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、情况或影响，作为一个整体；但以下任何一项均不会被视为单独或合并构成，在确定是否存在公司重大不利影响时，将不会考虑任何不利的变化、事件、发展、情况或影响，其范围是由以下因素引起或可归因于或与之相关：

•

美国或全球金融、证券或资本市场的变化或普遍影响的事件；

•

美国或公司或其任何附属公司经营所在的任何外国司法管辖区的一般经济或政治状况，包括货币汇率、利率、货币政策、通货膨胀或商品价格的任何变化；

•

公司或其任何附属公司所处行业的变化或一般影响的事件；

•

任何自然或人为灾害或上帝的行为，包括地震、洪水、飓风、龙卷风、火灾、火山爆发、流行病、流行病或疾病爆发（包括新冠肺炎）或任何恐怖主义行为、破坏、骚乱、示威、公共骚乱、军事行动或战争或其任何升级或恶化；

•

公司或其任何附属公司未能满足任何内部或已公布的有关任何期间的财务或经营业绩的预算、预测、估计、预测或预测本身的任何失败；

•

纽约证券交易所股票价格下跌或股票交易量发生变化，前提是本项目和上述项目中的例外情况不会阻止或以其他方式影响确定此类失败或下降或变化（如果不属于本节其他项目中的任何例外情况）所依据的任何变化、事件、影响、情况或发展已导致或促成公司重大不利影响；

•

法律的变化；

•

GAAP变化（或其权威解读）；

•

采取合并协议明确要求或经母公司书面同意采取的任何具体行动或未采取合并协议明确禁止且母公司拒绝同意的任何具体行动；

•

合并协议和合并的公告或未决事项，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、与公司有关系的其他第三方或雇员的关系的具体影响（包括客户订单的任何取消或延迟、销售的任何减少、客户、供应商、分销商、合作伙伴或类似关系的任何中断或损失，或因特定影响而导致的任何雇员损失），但在每种情况下，为某些陈述或保证的目的除外；

•

网络安全攻击；

•

为公司或其任何子公司或其各自业务提供服务的网络托管平台或数据中心提供商实施或影响或中断任何终止的任何计算机黑客攻击、数据泄露、勒索软件、网络犯罪或网络恐怖主义；

•

公司股东提起的任何诉讼，指称与合并协议或任何交易有关的违反受托责任或披露不充分，或与交易有关的任何评估要求或程序或股份的公允价值（据了解，此例外将适用于因提起此类诉讼而产生或与之相关的影响，而不适用于因作为其标的的实际违约（或其他索赔）而产生或导致的影响）；

•

公司或其任何附属公司与其雇员的关系的离开或威胁离开，或不利变化或威胁不利变化；

•

向母公司、合并子公司或存续公司提供股权、债务或其他融资的可用性或成本；

•

供应链中断；或

•

母公司或合并子公司违反合并协议或投资者违反股权承诺函。

然而，尽管有上述规定，在确定“公司重大不利影响”是否已发生时，将考虑到项目一、二、三、四、七、八、十一、十二和十六中所述的变化、影响、情况或发展，如果该等变化、影响、情况或发展对公司及其子公司整体而言相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者具有不成比例的不利影响，但在这种情况下，仅考虑该等变化、影响、在确定是否发生“公司重大不利影响”时，将考虑情况或事态发展。

母公司及合并子公司的申述及保证

母公司和合并子公司在合并协议中向公司作出惯常的陈述和保证，包括与以下相关的陈述和保证：

•

母公司与合并子公司的组织、信誉良好、有资格开展业务；

•

母公司对Merger Sub股本的所有权以及Merger Sub没有经营活动以及资产和负债，但不包括与其成立有关的事件以及根据合并协议和交易（包括合并）；

•

母公司和合并子公司各自有权订立和完成交易；

•

完成合并所需的政府和监管批准，以及不存在因母公司和合并子公司执行或交付合并协议或母公司和合并子公司履行合并协议项下各自契诺或母公司和合并子公司完成交易而与法律、组织文件或母公司或合并子公司为一方的合同发生冲突或违反的情况；

•

没有未决或父母知情的威胁诉讼或未决判决；

•

没有与交易相关的经纪人和发现者费用；

•

母公司完成合并的财务能力、股权承诺函和债务承诺函（统称“承诺函”）；以及

•

紧随交易生效后存续公司的偿付能力。

有关公司在合并前进行业务的契诺

根据合并协议，公司同意，自合并协议执行之日起及之后，且在（a）生效时间或（b）合并协议有效终止（以较早者为准）之前，除非（i）适用法律规定，（ii）作为母公司另有书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）公司披露函中明确规定的，或（iv）合并协议中明确规定的，公司将利用其商业上合理的努力，在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展其业务及其附属公司的业务，此外，公司将不会也不会允许其任何附属公司：

•

（i）修订其公司注册证书或章程（或类似的规管文件），但对公司任何全资附属公司的规管文件的修订不会（a）阻止、延迟或损害合并或其他交易，或（b）对公司及其附属公司整体而言具有重大意义，（ii）分拆、合并、细分、资本重组

或将其已发行股本股份重新分类（除非公司的全资附属公司进行的任何该等交易在该等交易完成后仍为全资附属公司，且不会阻止、延迟或损害合并或其他交易或对公司及其附属公司整体而言具有重大意义），（iii）宣布、搁置、累积、授权或支付任何以现金支付的股息或分派，就其股本的任何股份（公司的直接或间接全资附属公司向公司的另一直接或间接全资附属公司或公司支付的股息或分派除外）或（iv）购买、回购、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或任何可转换或交换为或可行使为其股本的任何股份的证券（根据行使公司期权或没收的（1）除外，就公司期权、公司限制性股票或公司RSU或（2）公司或公司任何其他全资附属公司购买、回购、赎回或以其他方式收购公司任何全资附属公司的证券而代扣税款）；

•

与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算（公司任何全资附属公司在日常业务过程中的合并或重组、重组或清算不会阻止、延迟或损害合并或其他交易的除外），或创建公司任何非全资附属公司；

•

除适用法律规定或合约规定外，（i）大幅增加须支付予公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、顾问或独立承建商的现金补偿，在每宗个案中，但在符合以往惯例的正常业务过程中（提供了，在正常经营过程之外作出的任何现金补偿的增加，只有在与母公司协商后才能作出），（ii）实质上增加物质附带利益或其他物质利益，或支付除正常经营过程以外的任何奖金，须支付予公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、顾问或个人独立承建商的年度基本现金补偿每年超过30万美元（提供了、任何在正常经营过程之外的附加福利或其他福利的增加，只有在与母公司协商后才能作出），（iii）就公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问或个人独立承建商授予任何控制权变更、保留、遣散费或终止薪酬的增加，（iv）建立、采纳、订立、终止或重大修订，或采取任何行动加速任何重大公司福利计划下的任何补偿或福利的归属、支付或资助，（v）订立任何雇佣、咨询，或与公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、顾问或个人独立承包商订立终止协议，其年度基本现金薪酬超过300,000美元或（vi）与公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、顾问或个人独立承包商订立任何控制权变更、保留或类似协议；

•

对另一人的任何债务承担任何债务、担保、背书、承担或以其他方式承担责任或负责，或发出任何权利以取得任何债务，但（i）在正常业务过程中，根据公司的循环信贷额度在合并协议日期生效的借款，包括根据公司现有信贷协议或公司票据中所设想的不超过150,000，000美元的借款，（ii）替换已到期或计划到期的现有债务，在每种情况下均在合并协议日期之后，按当时的现行市场条款或按与公司及其附属公司整体实质上一致或更有利的条款，而不是被置换的债务，（iii）公司及其全资附属公司在符合以往惯例的日常业务过程中的公司间债务，（iv）（a）在未提取且未因此触发付款的范围内，信用证、银行保函、担保或履约保证金或类似的信贷支持工具，以及（b）透支融资或现金管理计划，在每种情况下均已发行，在符合以往惯例的正常业务过程中作出或订立的或（v）在符合以往惯例的正常业务过程中按公司截至合并协议日期的对冲策略而作出或订立的对冲，而非作投机用途；

•

按照以往惯例作出或承诺任何非在正常业务过程中的资本支出，且在合并协议日期至结束日期之间的期间内，合计不超过在执行合并协议之前提供给母公司的2025财年预算中规定的资本支出的110%；

•

除按照以往惯例在正常业务过程中出售库存外，转让、租赁、许可、出售、转让、抵押、质押、对任何财产或资产（包括其任何子公司的股本，但不包括任何知识产权）设置留置权或以其他方式处置，公允市场价值单独超过5,000，000美元或合计超过15,000，000美元（公司及其全资子公司之间的交易除外）；

•

发行、交付、出售、授予、转让或设押，或授权发行、交付、出售、授予、转让或设押其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益或任何可转换或可交换为或可行使的证券，或任何期权、认股权证或其他权利，以取得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益，包括股份（为免生疑问，包括公司股票计划所设想的任何受限制股份单位或业绩受限制股份单位），除（i）根据在合并协议日期根据该等奖励（经合并协议修订）及公司股票计划的现行条款发行而于合并协议日期尚未发行的公司期权及公司RSU发行的任何股份外；提供了,然而、如公司有权以现金结算任何公司计划或雇员福利协议、信托、计划、基金或其他协议（包括有关任何公司期权或公司受限制股份单位），则公司不得以公司股本证券而非现金结算该等公司福利计划或雇员福利协议、信托、计划、基金或其他协议及（ii）由全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司结算；

•

除在正常经营过程中外，花费或承诺单独花费超过5,000，000美元或合计花费超过15,000，000美元以收购任何资产或其他财产，无论是通过合并、合并、购买财产或资产或其他方式（以截至该收购协议之日的公允市场价值对任何非现金对价进行估值）；

•

收购或同意收购（无论是通过合并、合并、购买财产或资产或其他方式）任何第三人或企业或该人的任何重大股权，或与任何第三人订立任何重大合资、法律合伙或类似安排；

•

取得或同意取得任何不动产的费用所有权（或其管辖等同物）；

•

对其财务会计政策或程序进行任何重大变更，但GAAP变更（或其任何解释）或适用法律要求的除外；

•

放弃任何重要的现有业务线或订立任何新业务线，但于合并协议日期为任何业务线合理附属及合理可预见的延期的业务线除外；

•

除在与以往惯例一致的日常业务过程中外，向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出投资（向公司或公司任何直接或间接全资附属公司的贷款、垫款或出资除外）；

•

（i）在任何重大方面作出修订或修改（且以对公司及其附属公司不利的方式）或终止（不包括在根据其条款的期限届满时终止）某些重大合同或放弃、解除或转让某些重大合同项下的任何重大权利、索赔或利益，或（ii）订立某些重大合同，除非其条款与公司或其附属公司（以及交割后对母公司及其附属公司）基本一致，或以比，要么是其正在取代的合同，要么是在合并协议日期之前提供给母公司的此类重大合同的形式；但前提是上述规定不会禁止或限制公司或其子公司在与合同或重大合同相关的以往惯例一致的正常业务过程中采取本项目符号所述任何行动的能力；此外，为免生疑问，本项目符号将不会禁止或限制任何员工福利计划（包括任何雇佣协议）；

•

就政府实体之前或威胁将向政府实体提起的任何诉讼、诉讼、案件、诉讼、索赔、听证、仲裁、调查或其他程序达成和解，但和解除外，前提是任何此类和解的金额单独不超过2,500，000美元或合计不超过5,000，000美元，在每种情况下均超过公司适用保险单下的可用金额，前提是此类和解不涉及任何非最低限度的禁令或衡平法救济或对公司及其子公司或母公司及其子公司的业务活动施加非最低限度的限制；

•

除有关公司与其全资附属公司之间或之间的交易外，（i）作出或更改任何重大税务选择或对任何年度税务会计期作出任何重大更改；（ii）结算或妥协任何重大税务申索或评估；（iii）同意就任何重大税务申索或评估延长或放弃任何时效期间；（iv）发起或订立任何结案，与税收有关的自愿披露或类似协议；（v）放弃要求实质性退税或实质性抵减或其他实质性减税责任的任何权利；或（vi）要求就实质性税收作出任何裁决或类似指导；

•

（i）出售、转让、转让、租赁、许可、设押、放弃或允许公司或其任何附属公司拥有或看来拥有的任何重要知识产权失效，而其帐面价值合计超过5,000，000美元（在正常业务过程中授予的许可除外），或（ii）向第三方（在正常业务过程中向受保密义务约束的第三方披露公司或其任何附属公司的重大商业秘密除外）；

•

订立任何关联交易；

•

实施“工厂关闭”或“大规模裁员”（每一项都在美国工人调整和再培训通知法中定义），影响全部或部分就业、设施、运营单位或雇员的任何场所；

•

与工会或其他劳工组织就公司或其任何附属公司的任何雇员订立任何集体谈判协议或其他合同或承认任何工会或其他劳工组织为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表或成立任何工会或其他雇员代表机构；

•

采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；或

•

同意、解决或承诺执行上述任何一项。

收购建议

逛商店；不得招揽或谈判

Go-Shop期间，公司及其关联机构及其各自的董事、高级职员、员工、投资银行家、律师、会计师及其他顾问或代表（统称“代表”）有权直接或间接：

•

征求、发起、有意鼓励或有意便利构成或可以合理预期会导致收购提议的任何查询或任何提议或要约的提出，包括根据任何先前存在的“停顿”或其他类似规定授予有限豁免、修订或解除，仅限于允许该人在保密基础上向公司或董事会提出收购提议或对收购提议的修订所需的范围；

•

参与与任何人就任何收购建议进行的任何讨论或谈判；或

•

在订立并根据可接受的保密协议（定义见下文）的情况下，就任何收购建议向任何人提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开信息；提供了,然而、公司将迅速（且无论如何在二十四（24）小时内）向母公司提供，或向母公司

访问，向任何该等人士或其代表提供的有关公司及其任何附属公司的任何该等非公开资料，而该等资料先前并无提供予母公司或其代表。

自合并协议执行日起至Go-Shop期间终止，公司有义务在合理可行的情况下尽快（无论如何在二十四（24）小时内）将公司、其附属公司或其各自的任何代表收到的任何收购建议（该通知须包括（x）提出该收购建议的人（或一组人）的身份，（y）拟议协议草案、条款清单的副本，向公司或其任何代表提供的意向书或与之相关的任何其他书面条款或提案，以及（z）未以书面形式提出的任何收购提案的重要条款和条件的书面摘要）。

除下文所述或与任何被排斥方相关的某些例外情况外，自Go-Shop期间终止至生效时间和合并协议有效终止的较早者发生，公司不会、也将促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员并指示其及其各自的代表不直接或间接：

•

征集、发起、有意鼓励或有意便利构成或可以合理预期导致收购提议的任何查询或提出任何提议或要约；

•

参与与任何人就任何收购建议进行的任何讨论或谈判；或

•

就任何收购建议向任何人提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料。

除与任何被排斥方有关的情况外，自Go-Shop期间终止至生效时间和合并协议的有效终止中较早者发生，公司将并将促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员并指示其及其代表和其他代表：

•

立即停止并导致终止与任何人（母公司、合并子公司及其各自代表除外）在Go-Shop期间终止之前和之前就任何收购提议或可合理预期会导致收购提议的提议进行的任何讨论和谈判，并停止向任何该等人或其代表提供任何信息；

•

对于与该等讨论或谈判已终止的任何人，应立即（无论如何在四十八（48）小时内）要求该人及其代表按照适用的保密协议的条款退回或销毁由公司或代表公司提供的任何信息，并采取一切必要行动以确保其权利并确保履行任何适用的保密协议项下任何该人的义务，（3）迅速（无论如何在四十八（48）小时内）终止授予任何人及其代表对任何与（或其他尽职调查）有关的物理或电子数据室的所有访问权限，以及（4）不终止、放弃、修订或修改任何现有保密或停顿协议中有关潜在收购提议的任何条款；但上述规定将不会限制公司允许某人请求放弃“停顿”或类似义务，或在每种情况下，在董事会善意确定的范围内，授予此类放弃，经与其外部法律顾问协商后，将合理地预期未能采取此类行动将不符合公司董事在适用法律下的受托责任。

信托例外至无招揽条文

尽管上述合并协议的非邀约条款中有任何相反的规定，在公司股东采纳合并协议之前，公司可针对非邀约的善意书面收购提议（i）向提出该收购提议的人提供有关公司或其任何子公司的非公开信息的访问权限；提供了此类信息之前已提供给家长或已提供给家长

在向该人士提供该等资料且在提供任何该等非公开资料前与公司订立的惯常保密协议（a）自合并协议签署及交付时起生效或（b）于合并协议签署及交付后签署、交付及生效的时间后迅速（无论如何在二十四（24）小时内），载有规定，要求收到公司及其子公司的非公开信息或与之相关的任何交易对手（及其任何关联公司和其中指定的代表）对此类信息保密；提供了，即在每种情况下，已执行的保密协议中所载的规定在任何重大方面对该等人士的限制性均不低于公司与Clearlake Capital Group，L.P.之间的保密协议（“可接受的保密协议”）的条款，以及（ii）在且仅当在采取上述第（i）或（ii）条所述任何行动之前，（1）董事会在与外部法律顾问协商后本着诚意确定，（a）根据当时可获得的信息并经与具有国家公认声誉的财务顾问协商后，该收购提议要么构成优越的提议，要么会被合理地预期会导致优越的提议；（b）不采取该行动将被合理地预期不符合公司董事根据适用法律承担的受托责任，以及（2）就第（ii）款而言，公司在首次与任何该等人士就该收购建议进行或参与任何讨论或谈判之前至少二十四（24）小时向母公司提供书面通知。

合并协议规定，在Go-Shop期间终止后直至生效时间和合并协议有效终止的较早时间发生，如果（i）公司收到与收购建议有关或可合理预期会导致收购建议的任何书面或其他善意查询、提议或要约，（ii）要求提供与任何书面或其他善意查询有关的任何非公开信息，公司将立即（并且，无论如何，在二十四（24）小时内）通知母公司，与收购建议有关的建议或要约，或可合理预期会导致公司提出收购建议的建议或要约，或（iii）与收购建议有关的任何讨论或谈判，或可合理预期会导致收购建议的任何讨论或谈判，均寻求与公司发起或继续，就该通知而言，指明该人的姓名及任何建议或要约（包括其任何修订）的重要条款和条件，其后将在合理的现行基础上向母公司合理告知，任何此类提议或要约的状态和条款以及任何此类讨论或谈判的状态（包括在二十四（24）小时内将由该人或代表该人就该提议或要约交付的所有书面通信的副本交付给母公司）。

推荐或替代收购协议无变化

合并协议规定，除下文所述外，董事会（或其任何委员会）不会（i）以不利于母公司的方式拒绝、撤回、限定或修改（或公开提议或决议拒绝、撤回、限定或修改）董事会向公司股东提出的采纳合并协议的建议或批准、推荐或以其他方式宣布任何收购建议为可取的建议，（ii）未在本代理声明中包括董事会向公司股东提出的采纳合并协议的建议，（iii）未能根据《交易法》颁布的第14d-9条或第14e-2条，针对属于第三方的要约或交换要约的任何收购提议提出建议，（iv）批准或建议，或公开提议订立替代收购协议（定义见下文）（上述每一条（i）–（iv），“建议的变更”）或（v）导致或允许公司或其任何子公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议，期权协议或与任何收购提议有关的其他协议（可接受的保密协议除外）（“替代收购协议”）。

更改建议条文或订立替代收购协议的优先建议例外

继公司在合并协议日期后收到董事会善意确定的善意书面收购建议后，经与其外部法律顾问协商

和财务顾问，构成上级建议，董事会可在公司股东采纳合并协议之前的任何时间，根据其终止条款作出建议变更或终止合并协议，以便就该上级建议订立替代收购协议，或授权、解决、同意或公开提议采取任何该等行动，前提是满足以下所有条件：

•

公司已（i）向母公司提供三（3）个工作日的事先书面通知，其中将明确说明（a）已收到构成上级提议的书面收购提议，（b）收购建议的重要条款及条件（包括其中提供的代价及提出收购建议的个人或团体的身份），并将同时提供一份未经编辑的替代收购协议副本及与上级建议有关的所有其他文件（非重要文件除外）（据了解并同意，对该上级建议的财务条款或任何其他重要条款或条件的任何修订将需要一份新的通知及额外的两（2）个营业日期间），及（c）根据下一个项目符号，董事会已决定更改建议或终止合并协议，以便订立替代收购协议（如适用），以及（ii）在作出建议更改或终止合并协议（如适用）之前，在该通知期内善意地与母公司进行（在母公司希望进行并确实进行的范围内），这可能是在非排他性的基础上，考虑母公司以书面承诺对合并协议的条款和条件作出的任何调整，以使替代收购协议不再构成优先建议；和

•

董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定，鉴于此类上级提议并考虑到母公司书面承诺的任何修订条款，此类上级提议继续构成上级提议，并且未能在推荐中作出此类更改或因此终止合并协议（如适用）将合理地预计不符合适用法律规定的董事受托责任。

干预事件推荐条款变更的例外情况

尽管限制建议变更或公司在合并协议中订立替代收购协议的条款中有任何相反的规定，一旦发生任何干预事件，董事会可以在公司股东通过合并协议之前的任何时间，在满足以下所有条件的情况下，对建议作出变更：

•

公司已（i）向母公司提供了三（3）个工作日的事先书面通知，该通知将（a）合理详细地列出描述干预事件和建议变更理由的信息，以及（b）明确表示，根据下一个项目符号，董事会已决定对建议进行更改，并且（ii）在对建议进行此类更改之前，在该通知期内善意地与母公司（在母公司希望聘用并确实聘用的范围内）进行接触，以考虑母公司对合并协议的条款和条件提出的任何书面调整，以便董事会未能根据下一个项目符号对干预事件作出建议的更改将不再合理地预期与公司董事在适用法律下的受托责任不一致；和

•

董事会将在与其外部法律顾问协商后善意地确定，鉴于此类干预事件并考虑到母公司以书面承诺的任何修订条款，将合理地预期未能对建议作出更改将不符合公司董事根据适用法律承担的信托责任。

与本委托书和特别会议有关的义务

在切实可行范围内尽快，无论如何在合并协议日期后的三十五（35）天内，公司须以初步形式编制并提交本代理声明。公司和母公司也分别被要求尽合理的最大努力，及时作出回应

就SEC收到的关于代理声明的任何评论向SEC提交。公司被要求在（i）SEC工作人员告知其对此没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明的日期和（ii）《交易法》第14a-6（a）条规定的十（10）天等待期届满这两个日期中较早的日期之后尽快邮寄最终代理声明。

公司须根据适用法律及公司的注册成立证明书及附例，在合理切实可行范围内尽快订立记录日期、适当召集及发出通知，并尽其合理的最大努力召开股份持有人会议，以考虑并就采纳合并协议进行表决。

努力完成合并

除上述合并协议的非邀约条款的例外情况外，公司和母公司将相互合作并使用，并将促使其各自的子公司和控制的关联公司使用其各自合理的最大努力采取（或促使采取）所有行动，并根据合并协议和适用法律做（或促使做）所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成交易并使其生效，且在任何情况下不迟于12月23日，2025年（“终止日期”）包括（i）编制和归档所有文件以实现所有必要的通知、报告、信息和其他归档（无论如何，通过在合并协议日期后二十（20）个工作日内归档根据HSR法案要求归档的通知、归档和其他信息，并在合并协议日期后在切实可行的范围内尽快将其他通知，根据与外国投资有关的任何其他法律以及与英国金融行为监管局对交易的批准有关的任何其他法律要求提交的文件和其他信息），并尽快从任何第三方或任何政府实体获得为完成合并或任何其他交易而必要或可取的所有同意、登记、批准、许可、等待期到期和授权，（ii）满足完成合并的条件，（iii）为任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政程序）进行辩护，对合并协议或完成合并提出质疑，（iv）在每种情况下，在与合并有关的必要、适当或可取的范围内，获得（并相互合作获得）任何非政府第三方的任何同意、批准、放弃或任何豁免，以及（v）执行和交付完成交易和充分实现合并协议的目的所需的任何合理的额外文书。

在遵守以下段落的情况下，如果公司和母公司根据HSR法案、任何其他反垄断法或与外国投资有关的法律或与英国金融行为监管局的批准有关的法律收到信息或文件材料请求，包括要求提供额外信息和文件材料，除非母公司和公司另有书面同意，公司和母公司将尽其合理的最大努力对该请求提交适当的回复，并在切实可行的范围内尽快证明遵守该请求，双方的律师将在任何此类请求审查过程的整个过程中密切合作。除非各方另有约定，否则任何一方，包括其各自的子公司和受控关联公司，均不会采取、促使或允许采取或不采取该方合理预期会实质性延迟或阻止所设想的交易完成的任何行动。

为促进上述情况，自合并协议日期起至生效时间止，母公司将不会直接或间接（但在所有方面均受上一句所规限）通过与任何人合并或合并，或通过购买任何人的资产或股权而收购或同意收购，前提是订立与此类交易有关的最终协议或完成此类交易将合理地预期会阻止或延迟在终止日期（定义见下文）之后满足政府同意条件至交割。未经对方事先书面同意，公司或母公司均不会（i）撤回或重新提交根据HSR法案或任何其他反垄断法或与外国投资有关的法律作出的任何备案，（ii）订立任何时间安排、和解或类似协议，或以其他方式同意或承诺任何安排，这些安排将具有延长、暂停、延长或以其他方式影响根据HSR法案或与外国有关的任何其他反垄断法或法律适用于预期交易的等待期到期或终止的效果

投资或（iii）订立任何时间安排或类似协议，或以其他方式同意或承诺任何安排，以约束或承诺各方不完成预期交易（或以其他方式阻止或禁止各方完成预期交易）。

母公司和公司将就反垄断法和与外国投资有关的法律进行合作，并将就在终止日期之前获得完成合并所需的任何政府实体的同意、批准、许可、等待期到期或授权的适当行动方案拥有共同决策权。合并协议的任何一方或其法律顾问都不会独立参加与反垄断法或与任何政府实体有关的外国投资法律有关的任何实质性电话会议或会议，而无需事先向另一方或其法律顾问发出此类电话会议或会议的通知，并在该政府实体允许的范围内有机会出席和参加。为促进上述情况并在适用法律允许的范围内：

•

每一方将尽可能提前将其或其任何子公司拟与任何政府实体就交易进行的任何备案或材料或实质性沟通或调查通知对方；

•

在提交任何此类提交文件之前，不包括根据HSR法案提交的通知和报告表，或进行任何此类通信或询问，该方将向另一方及其律师提供审查的合理机会，并将本着诚意考虑另一方对任何此类提交、通信或询问的评论；

•

在提交此种备案或进行此种通信或查询后立即向另一方提供任何此种备案的副本，如果是书面形式，则提供通信或查询，或提供任何口头通信的摘要；和

•

就任何政府实体与合并有关的任何调查、听证、调查或诉讼或与之谈判，包括与任何政府实体有关的任何会议的日程安排和战略规划，与另一方协商。

母公司，包括其子公司和受控关联公司，将尽其合理的最大努力解决任何政府实体可能就HSR法案、任何其他适用的反垄断法或与交易有关的外国投资的法律提出的任何异议，并避免在任何诉讼或程序中加入或解除任何法令、命令、判决、强制令、临时限制令或其他命令，否则会产生阻止交易完成的效果。

如果提起（或威胁提起）任何行政或司法程序，包括由私人方提起的任何此类程序，质疑合并或任何其他交易违反任何反垄断法或与外国投资有关的法律，母公司将尽其合理的最大努力对任何此类诉讼或程序提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成合并的任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久命令。

获取信息

经合理提前通知（且无论如何不少于二十四（24）小时通知），且除适用法律另有规定外，（i）公司将、并将促使其附属公司及其附属公司的董事、高级人员和雇员，并将指示其及其其他代表在生效时间前一期间的正常营业时间内，向母公司及其代表提供对公司及其附属公司的财产、资产、账簿和记录的合理访问权；（ii）在该期间，公司将、并将促使其附属公司，迅速向母公司提供母公司可能合理要求的与合并和交易有关的关于其或其任何子公司的股本、业务和人员的所有信息，包括为整合规划的目的；提供了、任何调查均不会影响或被视为更改公司作出的任何陈述或保证；及进一步提供，上述情况将不会要求公司允许任何侵入性环境采样或任何检查或披露任何信息，但以（a）在公司的合理善意判断中，任何适用

法律要求公司或其子公司限制或禁止访问任何此类信息或披露此类信息将使公司面临因披露敏感或个人信息而承担的不合理责任风险，（b）根据公司的合理善意判断，该信息须对第三方承担保密义务或其披露将违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何保密协议或其他合同的条款，或（c）披露任何此类信息或文件将导致放弃或丧失律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他法律特权；进一步提供，表示就上述（a）至（c）条而言，公司将尽其商业上合理的努力（1）获得任何该等第三方提供该等披露所需的同意，（2）开发提供该等信息的替代方案，以处理公司合理接受的事项，以及（3）在（a）和（c）条的情况下，实施适当且双方同意的措施，以允许以消除反对依据的方式披露该等信息，包括通过安排适当的洁净室程序，如果当事人确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或危及此类特权，则对拟提供的任何信息进行修订或订立习惯上的联合抗辩协议。任何根据放弃准入权进行的调查将以不会无理干扰公司业务的进行的方式进行。所有根据上述访问权提出的信息请求将直接发送给公司的一名执行官或任何此类执行官可能指定的人。

董事及高级人员赔偿及保险

合并协议规定，自生效时间起及之后，母公司将并将促使存续公司就任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查所招致的任何和所有费用（包括和解费用）或费用（包括合理的律师费）（无论是民事、刑事、行政或调查（包括有关在生效时间或之前存在或发生的事项（包括合并协议和交易）），产生于或部分基于以下事实：该受弥偿方是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在生效时间之前是或正在应公司的要求担任董事、高级人员、雇员或另一人的代理人，在每种情况下，无论是否受到威胁、待决或已完成，以及是否在生效时间之前主张或声称，在生效时间或之后，在公司根据特拉华州法律将被允许的最大范围内，该人作为一方当事人的任何适用的赔偿协议，公司的公司注册证书或在合并协议日期生效的章程对该人进行赔偿（且母公司和存续公司也将在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用；前提是，如果最终裁决最终确定该人无权获得赔偿，则垫付费用的人将提供偿还该垫款的承诺）。母公司将并将促使存续公司确保存续公司及其子公司的组织文件将在自生效时间起六（6）年期间内，在公司及其子公司的现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿、预支费用和开脱罪责方面，总体上不低于目前在公司的公司注册证书和章程（或任何子公司的同等组织和管理文件）中规定的有利条款。受赔偿方根据合并协议享有的赔偿权利将不会在任何时候以对该受赔偿方的权利产生不利影响的方式予以修改、废止或以其他方式修改。

在生效时间之前，公司将，如果公司无法，母公司将促使存续公司从生效时间起至少六（6）年的索赔期的“尾部”保单中获得并全额支付与公司目前的保险承运人在董事和高级职员责任保险和信托责任保险（统称“D & O保险”）方面的相同或更高评级的保险承运人提供的福利和保障水平至少相同的优惠，合计，作为公司有关在生效时间或之前存在或发生的事项（包括与合并协议或交易有关的事项）的现有政策；提供了,然而在任何情况下，公司都不会被要求为此支出

保单年度保费超过公司目前为该保险支付的年度保费的百分之三百（300%）。如果公司出于任何原因未能在生效时间获得此类“尾部”保单，存续公司将且母公司将促使存续公司在生效时间后至少六（6）年内继续维持截至合并协议日期已到位的D & O保险的有效性，其利益和保障水平总计至少与公司截至合并协议日期的现有保单中规定的一样优惠，或存续公司将，和母公司将促使存续公司，购买此类六（6）年期间的可比D & O保险，其福利和保障水平总计至少与截至合并协议日期公司现有保单中规定的一样优惠；提供了,然而在任何情况下，公司都不会为此类保单支出，或要求母公司或存续公司为此类保单支出超过公司目前为此类保险支付的年度保费的百分之三百（300%）的年度保费金额；并且，进一步提供、如该等保额的保费超过该金额，存续公司将以不超过该金额的费用获得可获得的最大保额保单。

员工福利

母公司已同意，公司或其附属公司于交割后继续受雇于公司或其附属公司的每名雇员（“持续雇员”），将在自生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内（“持续期间”）获得（i）不低于公司及其附属公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的基本工资或基本工资的基本工资或基本工资，（ii）目标年度现金奖金机会，不低于公司及其附属公司于紧接生效时间前向该等持续雇员提供的目标年度现金奖励机会及（iii）与公司及其附属公司于紧接生效时间前向该等持续雇员提供的合计实质上相当的雇员福利（不包括股权或基于股权的奖励薪酬、递延薪酬及长期奖励薪酬）。此外，母公司已同意，在生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内，每名持续雇员将获得不低于公司及其附属公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的遣散费的遣散费福利。母公司将并将促使存续公司履行和承担公司披露信函所列雇佣协议和遣散计划项下的所有义务，其条款在紧接生效时间之前有效，但须遵守此类协议和计划的条款。

母公司将或将促使存续公司规定，根据紧接生效时间后为这些雇员提供的福利计划，任何先前存在的条件、排除或等待期将不适用于持续雇员，除非该条件或排除在生效时间之前适用于个别持续雇员。关于生效时间发生的计划年度，母公司将向每位持续雇员提供在截止日期之前支付的免赔额和自付费用要求的贷记，以满足该持续雇员在截止日期之后有资格参与的任何母公司计划下的任何适用的免赔额或自付费用要求，但在适用法律禁止的情况下，位于美国境外的持续雇员除外。

自截止日期起及之后，母公司将或将促使存续公司，就公司及其附属公司自生效时间起认可的服务向持续雇员提供信贷，以用于资格、归属、持续服务、确定服务奖励、休假、带薪休假和遣散费权利，其程度和目的与根据公司雇员福利计划贷记的服务相同，前提是，在适用法律禁止的情况下，如果此类承认（i）会导致福利重复或（ii）对于美国境外的持续雇员，则不会承认此类服务。

本节中描述的合并协议的员工福利条款将不会被视为（i）保证在任何时期内的就业，或排除母公司、存续公司或其各自的任何子公司终止任何持续雇员的能力

理由；（ii）要求母公司、存续公司或其各自的任何附属公司在生效时间后继续任何公司雇员福利计划或阻止该计划的修订、修改或终止；（iii）在任何人身上设立任何第三方受益权；或（iv）设立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排。

融资合作

母公司或合并子公司（如适用）将尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并为完成交易（包括合并）而采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以获得融资，包括：

•

就融资谈判最终融资协议（“最终融资协议”），其条款和条件不低于母公司、合并子公司、公司或任何股份持有人（如适用），（无论是通过使任何该等条件或其他或有事项不太可能及时或以其他方式得到满足），而不是适用的承诺函（包括任何“市场弹性”和“证券需求”条款和条件）所载的条款和条件，或施加任何新的或附加的条件或与收到融资资金有关的其他或有事项；

•

与此相关订立最终融资协议，并在合并协议中规定的条件满足或放弃后（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件），在交割时或之前完成融资；

•

及时满足承诺函中适用于母公司的所有契诺和条件；

•

保持承诺函有效，直至为其下的适用融资提供资金；和

•

如果承诺函项下的条件得到满足，则导致在要求交割发生之日或之前全额融资。

母公司已同意在当前基础上以合理详细的方式向公司充分书面通报融资状况。在不限制前述一般性的情况下，母公司和合并子公司已同意就（i）母公司或合并子公司知悉的任何承诺函的任何一方的任何违约或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理地预期会导致任何违约或违约）向公司发出及时通知，（ii）母公司或合并子公司收到任何人就任何实际或潜在违约发出的任何书面通知或其他书面通信，任何一方在任何承诺函或最终融资协议项下或涉及任何一方的违约或重大争议（为免生疑问，不包括普通课程谈判），以及（iii）任何承诺函或最终融资协议的任何实际或声称的撤回、修改、终止、撤销或否定。

根据合并协议的条款和条件，包括与任何替代融资有关的某些例外情况以及将贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体添加为债务承诺函的当事人的修订、修改或补充，母公司或合并子公司均不会同意或允许对任何承诺函作出任何修订或修改，或根据任何承诺函作出任何条款或补救措施的任何放弃，前提是该等修订、修改或放弃将或合理地预期将（i）减少融资总额（在每种情况下，除非其中明确允许）的金额低于总额（在扣除适用的费用、开支、原始发行折扣和债务承诺函下提供的类似溢价和收费后，并假设所有灵活行使债务融资条款的权利均已在最大限度内行使），这将使母公司能够（a）按照合并协议所设想的条款完成交易，包括现有信贷协议、现有A/R证券化协议（如果该协议未被修订）的母公司的偿付、清偿和解除或撤销，公司注意到，解除与其有关的任何担保，并在母公司要求下解除任何留置权或其他担保，以及（b）支付所有相关费用和开支并承担其其他

根据合并协议所设想的条款（该总额，“所需金额”）在交割时承担的义务，同时考虑到任何当时可用的债务和股权融资；（ii）扩大与融资的接收或资助有关的条件或其他或有事项，修订或修改与收到或资助融资有关的任何条件或其他或有事项（不论是通过降低任何此类条件或其他或有事项及时或以其他方式得到满足的可能性）或施加与收到或资助融资有关的新的或附加条件或其他或有事项，在每种情况下，以合理预期的方式（a）实质上阻止或延迟获得融资的生效时间或日期，或（b）降低融资及时提供资金的可能性；或（iii）对母公司或合并子公司根据承诺函或最终融资协议强制执行其权利的能力产生不利影响。

如果债务融资的任何部分根据承诺函中设想的条款和条件变得无法获得，无论出于何种原因，母公司将尽其合理的最大努力，或根据母公司、母公司或合并子公司的选择，可以从相同或替代来源（金额至少等于所需金额（考虑到任何当时可用的债务和股权融资））获得替代债务融资或优先股融资（“替代融资”）。母公司将向公司提供有关任何替代融资的任何新融资承诺函（以及与此相关的任何费用函）的副本。此类替代融资承诺函将不包括比2025年4月11日交付的经修订和重述的债务承诺函中规定的条件更为繁重的完成此类替代融资的任何条件，前提是此类替代融资承诺函可能包括一个惯常的营销期或任何其他不太可能（i）实质性地阻止或延迟获得融资的生效时间或日期，或（ii）降低融资及时提供资金的可能性。如果获得替代融资，（a）合并协议中对融资的提述也将被视为指此类替代融资，（b）如果就此类替代融资订立或提议订立一份或多份承诺函或最终融资协议，则合并协议中对承诺函和最终融资协议的提述也将被视为指此类承诺函和与此类替代融资有关的最终融资协议，（c）合并协议中对放款人的提述应包括根据该替代融资提供融资的债务融资来源，（d）母公司和合并子公司根据合并协议中融资合作条款承担的所有义务应在与母公司和合并子公司就融资承担的义务相同的范围内适用于该协议。

尽管合并协议中有任何相反的规定，在任何情况下，母公司的合理的最大努力都不会被视为或解释为要求（i）从股权承诺函的对手方以外的任何来源寻求股权融资，或以超过股权承诺函所设想的任何金额寻求股权融资，或（ii）支付超过债务承诺函所设想的总和的适用于债务融资的任何费用或任何利率（包括“市场弹性”条款），或同意任何对母公司或公司不利的“市场弹性”条款，而不是截至合并协议日期债务承诺函所载或预期的相应“市场弹性”条款（在任何一种情况下，是否确保豁免其中所载的任何条件或以其他方式）。尽管有上述规定，无论融资是否可用，母公司和合并子公司遵守上述段落并不免除母公司或合并子公司完成合并或其他交易的义务。

公司已同意，并已同意促使其附属公司，在每种情况下，在2025年4月11日交付的经修订和重述的债务承诺函所设想的类型的融资中，就母公司的安排和获得债务融资，使用合理的最大努力向母公司提供母公司合理要求并惯常向借款人或发行人提供的所有合作，并由母公司承担全部费用，包括：

•

在营销期间之前和期间，在合理的时间和合理的提前书面通知下，筹备和参加合理数量的会议（在每种情况下，可以通过电话会议举行）、电话会议、路演、演示、尽职调查会议、起草会议以及与评级机构和潜在贷款人的会议（包括与作为牵头安排人或代理人的各方以及潜在贷款人的惯常一对一会议，

任何债务融资）或其他合理和惯常的债务融资活动，在每种情况下，由具有公司惯常资历和专业知识的高级管理人员，在每种情况下，在双方商定的时间和地点进行；

•

在营销期间之前和期间，与母公司和贷方有关债务融资的营销工作合作，包括为评级机构演示文稿、招股说明书、私募备忘录、要约备忘录、信息备忘录和包的准备提供合理协助（包括在每种情况下，尽合理最大努力为使用其中引用的行业报告和数据获得许可）、与债务融资相关的机密信息备忘录和类似文件，包括营销和其银团（如适用）；

•

在合理可行的范围内尽快向母公司提供（i）所要求的财务信息，以及（ii）母公司可能合理要求的与公司及其子公司有关的其他相关和惯常的财务信息，前提是这些信息属于根据适用的《证券法》第144A条规则就高收益债务证券的私募发行通常包含在银行信息备忘录或发售备忘录中的类型和形式，并由公司及其附属公司历史上编制，并由母公司在编制备考财务资料和备考财务报表时提供惯常和合理的协助（但不是编制）（据了解，母公司应负责编制任何备考计算、任何交割后或其他可能包括在其中的备考成本节约、资本化、所有权或其他备考调整）；

•

协助谈判和准备、执行和交付任何惯常信贷协议、契约、购买协议、修正案、抵押文件、其他最终融资协议、惯常干事证书以及母公司可能合理要求的与债务融资有关的其他证书或文件（包括其附表），包括但不限于其任何附表或证物以及提供任何惯常融资交付品；但此类协议在交割前不生效；

•

迅速向母公司提供，无论如何至少在截止日期前五（5）个工作日（在截止日期前至少八（8）个工作日要求的范围内），提供贷款人根据适用的“了解您的客户”、受益所有权和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）确定为任何政府实体所要求的所有文件和其他信息；

•

便利担保物的质押和取得完善以及提供担保，每种情形下，其效力以发生平仓为条件；

•

执行和交付惯常授权函，授权就债务融资向潜在贷款人分发信息，其中包含一种惯常表示，即此类文件的公开版本不包括有关公司或其子公司或其证券的重大非公开信息，以及此类文件所载信息的准确性，并识别此类信息中构成有关公司或其子公司或其证券的重大非公开信息的任何部分；和

•

就作为债务融资一部分的任何高收益债务证券的发行而言，（i）使用商业上合理的努力促使公司的独立注册公共会计师与债务融资合作，包括在债务融资中包含的债务证券“定价”和“平仓”时（以该等会计师完成与此相关的习惯程序为前提）发出惯常的安慰函（包括惯常的“负面保证”安慰和变更期间安慰），根据母公司的要求在“定价”和“结算”之前合理地提供其草稿，并协助所需财务信息的尽职调查活动以及审计和审查（如适用），以及（ii）就发出该等安慰函（包括通过执行惯常的管理层代表函）与公司的独立注册会计师合作（据了解，除合并协议另有规定外，公司或其任何附属公司均无须订立任何协议或承诺

将在生效时间之前生效，且不取决于生效时间的发生（惯例授权书除外））。

在合并协议的生效时间和有效终止中较早者发生时，母公司将根据公司的要求，立即向公司偿还公司或其任何子公司因该合作而产生的所有合理的自付费用，包括法律顾问和其他顾问的所有费用和开支。

母公司将采取一切行动和采取一切必要、适当或可取的措施以获得股权融资，包括（i）维持股权承诺函的有效性，（ii）尽合理最大努力确保股权承诺函中所载的母公司的所有陈述和保证（如有）的准确性，（iii）遵守其在股权承诺函下的义务，（iv）及时满足其控制范围内的股权承诺函中适用于母公司的所有条件，（v）强制执行其在股权承诺函项下的权利及（vi）在交割时或之前完成股权融资，包括促使投资者在交割时为股权融资提供资金。

母公司已同意对公司及其子公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、关联公司和代表（统称“融资受偿人”）就其在融资安排方面遭受或招致的任何和所有损失以及与此相关的任何信息进行赔偿并使其免受损害，除非此类损失源于（i）公司及其关联公司提供或代表其提供的信息，（ii）该等融资受偿人的重大疏忽或故意不当行为或（iii）公司故意违反其与融资有关的义务。

任何贷款人将不会对公司或其任何附属公司或联属公司就合并协议、债务融资或就任何债务融资或就其所设想的任何交易或在合并协议中订立的任何协议或根据合并协议履行任何服务（不论是在法律或权益上、在合同、侵权或其他方面）承担任何责任，且公司或其任何附属公司或联属公司均不会根据合并协议对任何贷款人拥有任何权利或债权，债务融资或任何相关协议或交易；提供了、本段中的任何内容将不会限制公司及其关联公司在任何债务承诺函或与债务融资的银团和营销有关的最终债务文件（但为免生疑问，不会根据合并协议）下的生效时间起及之后的权利，以公司或其关联公司为其一方为限；提供，进一步、在交割前，公司或其任何关联公司均无权根据母公司就针对贷款人的任何债务融资订立的任何承诺函或类似协议获得具体履行。

公司及其附属公司已同意在债务融资方面使用其标志，只要该等标志仅以惯常方式用于该目的，且无意或合理可能损害、贬低或以其他方式对公司或其附属公司或公司的声誉或商誉产生不利影响。

公司说明

在截止日期之前，应母公司的请求并由母公司承担费用，公司将在收到该请求后在切实可行范围内尽快或在母公司合理要求的时间内尽其合理的最大努力（i）在截止日期之前就公司票据的任何或全部未偿还本金总额开始一项或多项要约收购、交换要约或同意征求或控制权变更要约（每项均称为“票据持有人诉讼”），在每种情况下，结算，将视交割情况而定，或（ii）赎回或满足并解除任何或所有公司票据（“赎回”），截至生效时间，在每种情况下，按母公司可接受的价格条款（以及在赎回的情况下，受不高于公司票据或管辖公司票据的契约（“公司票据契约”）中规定的赎回溢价以及公司和母公司合理可接受的其他习惯条款和条件的约束。

在母公司合理要求的范围内，公司将根据公司票据和公司票据契约的适用赎回和其他规定，（x）采取任何

为发出有条件赎回通知、购买或交换公司票据的有条件要约通知或满足和解除通知、或在生效时间或之后结束的同意征求、或为就公司票据开始任何票据持有人行动所必需的其他文件而采取的合理必要或适当的行动，以及（y）尽合理的最大努力采取母公司合理要求的任何其他行动，以促进公司票据的赎回和满足和解除，或促使受托人就公司票据进行该等票据持有人行动，及采取合理必要的任何行动（包括由大律师向公司交付任何所需的法律意见），以促使受托人或其他适用代理人在适用的截止日期或之前向公司票据持有人发送购买或赎回要约通知、同意征求声明或开始此类交易所需的其他文件。

在母公司起草与任何票据持有人诉讼或赎回相关的所有必要和适当的文件并向公司及其法律顾问提供高级审查和合理机会以评论并对此类文件进行合理修改之前，公司将无需启动任何票据持有人诉讼或赎回。如在任何票据持有人诉讼完成前的任何时间，相关要约文件中的任何信息应由公司（一方）或母公司（另一方）发现，而这些信息应在该等文件的修订或补充文件中列出，以使要约文件不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方将采取商业上合理的努力迅速通知另一方，母公司编写的描述此类信息的适当修订或补充文件应由公司或代表公司分发给公司票据持有人。尽管有任何相反的情况，任何票据持有人诉讼或赎回将在遵守公司票据契约的任何适用条款和适用法律（在所有重大方面），包括SEC规则和条例的情况下进行，公司将无需启动和进行任何不符合公司票据契约和适用法律的票据持有人诉讼或赎回。

只要公司已收到由母公司提供或在母公司指示下提供的足够立即可用的资金，用于全额支付有效投标的公司票据，公司将放弃任何票据持有人诉讼的任何条件（但合并将已完成且不会有任何最终命令、法令、判决、强制令、裁决或其他禁止完成任何票据持有人诉讼的不可上诉诉讼），这是母公司可能以书面合理要求的，并且未经母公司书面同意，放弃对任何票据持有人诉讼的任何条件或对任何此类票据持有人诉讼作出任何变更，但母公司与公司之间约定的除外。与公司票据的任何票据持有人行动有关的任何交易商经理、信息代理人、存托人或其他代理人将由母公司选择并为公司合理接受，此类代理人的费用和自付费用将由母公司直接支付。尽管有上述规定，本公司或其任何附属公司均无须发出赎回通知，而该通知并非以发生平仓为条件。

其他盟约和协议

本公司与母公司已就多项其他事项互相订立若干其他契诺及协议，包括：

•

关于合并协议和交易的公开声明和披露；

•

反收购或其他类似法律；

•

在生效时间之前对各自业务的控制；

•

与合并协议或交易有关的公司股东诉讼；

•

清偿公司现有信贷协议项下的债务；

•

现有A/R证券化协议的偿付或修订；

•

公司有能力采取一切合理必要或可取的行动，以促使公司股本证券（包括衍生证券）的任何处置（或当作处置）于

根据《交易法》颁布的规则16b-3，与作为公司董事或执行官的每个个人的交易有关的豁免；和

•

合作将股票从纽约证券交易所退市，并在生效时间后尽快根据《交易法》注销这些股票。

合并的条件

对每一方义务的条件（“相互成交条件”）

合并协议各方各自为实现合并而承担的义务须在以下各项条件结束时或之前达成（或在法律允许的情况下相互放弃）：

•

公司股东根据适用法律和公司的公司注册证书及章程采纳合并协议；

•

根据HSR法案适用于合并的等待期已届满或已终止，而公司披露信函中所载的其他备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期届满、许可或授权已提交、发生或已获得（如适用）（“同意条件”）；和

•

没有任何具有主管司法管辖权的政府实体颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律（无论是临时、初步或永久的）（“无命令条件”）。

对母公司和合并子公司义务的条件（“母公司和合并子公司的交割条件”）

母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下附加条件结束时或之前满足或在法律允许的范围内放弃：

•

合并协议中包含的与公司资本结构相关的公司陈述和保证必须是真实和正确的，但仅限于极小程度的不准确，截至合并协议日期和截止日期（在每种情况下，除非任何此类陈述和保证是在特定日期发表的，在这种情况下，此类陈述和保证必须在该特定日期是真实和正确的）；

•

公司在合并协议中所载的关于不存在某些变更的陈述和保证必须在合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的；

•

合并协议中所载的有关公司组织、良好信誉和开展业务的资格、公司权威以及经纪人和发现者费用的某些公司陈述和保证必须在截止日期的所有重大方面都是真实和正确的（在每种情况下，除非任何此类陈述和保证是在特定日期发表的，在这种情况下，此类陈述和保证必须在该特定日期是真实和正确的）；

•

合并协议中包含的公司其他每一项陈述和保证在截止日期必须是真实和正确的（在每一种情况下，除非任何此类陈述和保证是在特定日期发表的，在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期必须是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑重要性、公司重大不利影响或此类陈述和保证中包含的类似资格），单独或合计，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响；

•

公司必须在交割时或交割前已履行并在所有重大方面遵守根据合并协议须由其履行或遵守的所有义务；

•

自合并协议日期起不得发生公司重大不利影响；及

•

母公司必须在收盘时收到公司高级管理人员签署的证明，说明上述六个项目符号中规定的条件已经满足。

对公司义务的条件（“公司的关闭条件”）

公司实施合并的义务还取决于公司在以下附加条件结束时或之前满足或放弃：

•

合并协议中包含的母公司和合并子公司关于组织、良好信誉和开展业务的资格、合并子公司的所有权以及公司权力和批准的每一项陈述和保证，必须在截止日期的所有重大方面都是真实和正确的（在每一种情况下，除非任何此类陈述和保证是在指定日期发表的，在这种情况下，此类陈述和保证将在该特定日期如此真实和正确）；

•

合并协议中包含的母公司和合并子公司的每一项其他陈述和保证必须在截止日期的所有方面都是真实和正确的（在每一种情况下，除非任何此类陈述和保证是在指定日期发表的，在这种情况下，此类陈述和保证将在该特定日期的所有重大方面都是真实和正确的），除非此类陈述和保证未能真实和正确（不考虑重要性、“母公司重大不利影响”或此类陈述和保证中包含的类似资格），单独或合计，没有也不会合理地预期会阻止、实质性延迟、实质性损害或干扰，或对母公司或合并子公司及时完成交易的能力产生实质性不利影响；

•

母公司和合并子公司必须在所有重大方面履行并遵守在交割时或交割前根据合并协议要求其履行或遵守的所有义务；和

•

公司必须在收盘时收到母公司高级管理人员签署的证明，说明上述三个项目符号中规定的条件已得到满足。

在适用法律允许的范围内，母公司和合并子公司各自以及公司各自可放弃履行其在合并协议下各自义务的条件，并在其中一项或多项条件未得到满足的情况下实施合并。公司无法保证合并的所有条件将得到满足或豁免，或合并将发生。

终止合并协议

任何一方均可行使的终止权

经母公司和公司相互书面同意，合并协议可在生效时间之前的任何时间（无论是在公司股东采纳合并协议之前还是之后）终止，并可放弃合并。

此外，在以下情况下，母公司或公司可通过书面通知另一方，在生效时间之前的任何时间终止合并协议并放弃合并：

•

合并尚未在终止日期前完成，无论该日期是在公司股东通过合并协议日期之前还是之后；提供了、如截至终止日期，同意条件或无命令条件（仅限于与同意条件所列事项有关的范围）将未获满足或豁免（在允许的范围内），但合并协议中规定的所有其他交割条件将已满足，或如果在该日期发生交割将得到满足，则终止日期将自动延长至2026年3月23日（“延长的终止日期”，如如此延长，则延长的终止日期将为终止日期）；提供了,进一步那

如任何一方违反或未能履行其在合并协议下的义务，实质上促成或导致未能在终止日期前完成交易，则任何一方将无法享有如此终止合并协议的权利，但母公司和合并子公司未能完成交易仅是由于无法获得将在结束时获得资金的债务融资，而未能完成将不会是由于母公司或合并子公司违反合并协议或与该债务融资有关的任何协议，不会限制父母的终止权（本项目符号中描述的终止权，“终止日终止权”）；

•

公司股东未在特别会议上或在其任何休会或延期时采纳合并（“股东无表决权终止权”）；或

•

有管辖权的政府实体颁布的永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的任何法律，无论是在公司股东通过合并协议之前还是之后，均已成为最终且不可上诉。

任何在任何重大方面违反其在合并协议项下的任何义务的任何一方如以任何方式对合并未能完成作出重大贡献或导致合并未能完成，将不享有根据上述情况终止合并协议的权利。

公司终止权

在以下情况下，公司也可以在生效时间之前的任何时间以书面通知母公司的方式终止合并协议并放弃合并：

•

在生效时间之前的任何时间，无论公司股东是否采纳合并协议，均存在违反母公司或合并子公司在合并协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的情况，或任何该等陈述和保证在合并协议日期后变得不真实，从而导致公司交割条件的前三个项目符号中规定的条件将不会得到满足，并且这种违反或不真实的情况是无法治愈的，或者，如果可以治愈，未在（i）公司向母公司发出书面通知后三十（30）天以合理详细方式描述该违约或失败和（ii）终止日期（以较早者为准）之前治愈；提供了如果公司随后严重违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，以致母公司和合并子公司的交割条件的前五个项目符号中规定的条件将不会得到满足（本项目符号中描述的终止权，“违约公司终止权”），则公司将无权终止本项目符号中所述的合并协议；

•

在公司股东采纳合并协议之前的任何时间，以便根据合并协议的go-shop或非征求条款订立替代收购协议（见题为“合并协议—收购建议— Go-Shop；不招揽或谈判，”第73页开始）；提供了（i）公司应已收到上级建议；（ii）董事会授权公司订立替代收购协议，以完成该上级建议所设想的与终止合并协议有关的交易；（iii）公司并无在任何重大方面违反合并协议中关于该上级建议的去商店和不招揽条款；及（iv）在该终止之前或同时，公司向母公司支付公司终止费用或Go-Shop终止费用（如适用）（见题为“合并协议—终止费，”第89页开始），要求支付（本项目符号中描述的终止权，“优先建议书终止权”）；或者

•

（i）所有相互交割条件及母公司及合并子公司的交割条件均已达成或获豁免（根据其性质将会及可以通过交割时采取的行动达成的条件除外），（ii）母公司未能在根据合并协议本应发生交割的日期完成合并，（iii）公司已不可撤销地向母公司书面确认（a）所有相互交割条件及公司的

交割条件已经并继续得到满足（根据其性质将得到满足但届时将通过交割时采取的行动得到满足的条件除外）或将被公司放弃，且（b）已准备好、愿意并有能力在该书面通知之日和紧接其后的三（3）个工作日期间完成交割，以及（iv）母公司未能在收到该书面通知后的三（3）个工作日内完成合并（据了解，尽管合并协议中有任何相反的规定，母公司将不被允许在这三（3）个工作日期间终止合并协议）（本项目符号中描述的终止权，“未能关闭公司终止权”）。

父母终止权

在以下情况下，母公司也可以在生效时间之前的任何时间以书面通知方式终止合并协议并放弃合并：

•

存在违反公司在合并协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的情况，或任何该等陈述和保证在合并协议日期后变得不真实，以致母公司和合并子公司的交割条件的前五个项目符号中规定的条件将不会得到满足，并且该违反或不真实的情况无法治愈，或者，如果可以治愈，在（i）母公司向公司发出书面通知后三十（30）天（以较早者为准）合理详细地描述此类违约或失败和（ii）终止日期之前未得到纠正；但如果母公司或合并子公司当时严重违反其任何陈述、保证，则母公司将无权终止本项目符号中所述的合并协议，合并协议项下的契诺或协议，以致公司交割条件的前三个项目符号中规定的条件将不会得到满足（本项目符号中描述的终止权，“违约母公司终止权”）；或

•

推荐有变化；提供了公司股东采纳合并协议后，母公司将不再有权终止合并协议（“推荐终止权变更”）。

终止的效力

倘合并协议终止及根据合并协议的条款放弃合并，则合并协议，（下文所述除外）将失效且不具任何效力，合并协议的任何一方（或其各自的任何联属公司）概不承担任何责任；提供了,然而、任何终止将免除合并协议的任何一方的任何责任：

•

因合并协议任何一方在该等终止前故意违反合并协议或因实际欺诈而导致的损害（该责任可能不一定限于偿还与交易有关的自付费用、成本或开支，可能包括基于交易对合并协议各方和股份持有人的经济利益损失的损害）；或者

•

合并协议的任何一方免于就Go-Shop终止费、公司终止费和母公司终止费承担任何责任。

终止费

公司已同意在以下情况下向母公司支付公司终止费：

•

母公司根据推荐终止权变更终止合并协议；

•

母公司或公司根据股东无投票权终止权终止合并协议，并且在此终止之前存在重大且故意违反go-shop或不招揽条款的行为；

•

公司根据优先建议终止权终止合并协议；提供了，（i）该等终止发生于Go-Shop期间终止时或之后，及（ii）替代收购协议的订约方并非被排除的订约方；或

•

（i）合并协议（a）在公司股东或股东采纳合并协议前由母公司或公司根据终止日期终止权有效终止，或（b）由母公司根据违反母公司终止权有效终止，（ii）在本句第（i）款所指的任何该等有效终止之前，但在合并协议日期后，将已向公司或董事会公开作出善意收购建议，向公司股东一般公开宣布或直接作出，在每种情况下，在（1）根据股东无表决权终止权而终止合并协议的情况下至少比召开公司股东特别会议的日期提前五（5）天的日期之前未撤回或（2）在根据终止日期终止权或违反母公司终止权而终止合并协议的情况下未撤回及（iii）在上述（i）（a）及（i）（b）条所述任一情况的终止日期后十二（12）个月内，公司完成该收购建议，则公司有义务在该交易完成时向母公司同时支付公司终止费；提供了仅就本项目符号而言，“收购提议”一词具有合并协议中赋予该术语的含义，但提及“二十（20%）或更多”将被视为提及“五十（50%）或更多”。

公司同意在以下情况下支付Go-Shop终止费：

•

公司已根据优先建议终止权终止合并协议；提供了该等终止（i）发生于Go-Shop期间或（ii）公司终止与被排斥方订立替代收购协议。

母公司已同意在合并协议终止的情况下向公司支付母公司终止费：

•

由公司依据违约公司终止权或未能关闭公司终止权；或

•

由母公司根据终止日期终止权在公司本可根据违约公司终止权或未能关闭公司终止权终止合并协议的时间。

杂项

具体表现

合并协议各方已承认并同意，如果合并协议各方的任何义务、承诺、契诺或协议未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，且双方在法律上不会有任何适当的补救措施，而金钱损害，即使可用，也不会是对此的适当补救措施。据此同意，公司及母公司及合并子公司将有权寻求一项或多项禁令，以防止对方违反或威胁违反合并协议，并通过一项具体履行的法令具体强制执行合并协议的条款和规定，而无需证明实际损害或损害或为此提供保证金或其他担保，这是对该方在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，且每一方当事人均已同意，不会基于任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行或其他衡平法补救措施的任何裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当的补救措施而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法补救措施。在不受前述限制的情况下，各方已进一步确认并同意，在交割前，公司将有权寻求具体履行，以具体执行合并协议下的条款和规定，并防止或纠正违反母公司和合并子公司根据合并协议要求履行的契诺的行为，此外公司在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施，包括公司有权终止合并协议并寻求金钱损害赔偿（包括基于交易给公司带来的预期经济利益的损失而寻求损害赔偿）。合并协议的每一方已进一步同意，其将不会在任何有关的法律程序中采取任何立场

与合并协议具体履约条款条款相违背的合并协议。母公司已同意促使合并子公司及其各自的关联公司履行合并协议项下各自的义务。

合并协议各方已明确同意，尽管有上段所述的具体履约规定，公司将有权具体履行母公司的义务，促使根据股权承诺函的条款为股权融资提供资金，以便为合并协议所设想的交易提供资金并完成交割，前提是（i）相互交割条件的前两个项目符号中描述的所有条件已经并继续得到满足或豁免（除了那些根据其条款将在交割时满足）且母公司未能在根据合并协议本应发生交割之日完成合并，（ii）债务承诺函规定的融资（或者，如果正在使用替代融资，则根据与此相关的新承诺函）已获得资金或将在交割时获得资金，如果股权融资在交割时获得资金，（iii）公司已向母公司交付不可撤回的书面通知，表示所有相互交割条件和公司交割条件已经并继续得到满足或豁免（根据其条款将在交割时得到满足的条件除外），或公司愿意在交割完成时放弃任何此类未满足的条件，并且在特定业绩获得授予且股权融资和债务融资获得资金的情况下，公司准备好、愿意并能够完成交割，（iv）母公司未能在收到该通知后的两（2）个工作日内完成合并。

为免生疑问，在任何情况下，行使公司或其任何附属公司寻求特定业绩的权利均不会减少、限制或以其他方式限制公司根据合并协议条款终止合并协议或在法律上寻求所有适用补救措施的权利，包括寻求支付母公司终止费用。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会被允许或有权直接或间接获得特定业绩的授予或其他衡平法上的救济，以导致股权融资获得资金（无论是根据合并协议或股权承诺函）和交割的发生，另一方面，以及支付任何金钱损失（包括代替特定业绩的任何金钱损失）。

修订合并协议

在符合适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，母公司、合并子公司和公司均可对合并协议（包括其任何附表）进行书面修订、修改或补充。尽管有上述规定，未经贷款人或投资者事先书面同意，不得以对任何贷款人或投资者不利的方式对明确规定为第三方受益人的条款进行任何修改或修改。

豁免

合并协议的任何条款可在生效时间之前被放弃，前提是且仅当该放弃以书面形式并由豁免生效的一方签署。

管辖法律；服从管辖；不进行陪审团审判

合并协议受特拉华州法律管辖，不实施其法律冲突原则。合并协议的每一方均（i）同意接受特拉华州衡平法院的属人管辖权，如果衡平法院缺乏标的管辖权，则接受位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的属人管辖权，如果任何争议产生于合并协议或任何交易或与之相关，（ii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权，（iii）同意其不会在除特拉华州衡平法院以外的任何法院或（如该法院缺乏标的管辖权）位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院提起与合并协议或任何交易有关的任何政府实体或在其面前提起的任何诉讼、诉讼、仲裁或程序（每一“诉讼”），（iv）放弃其现在或以后可能对在特拉华州衡平法院进行任何该等诉讼的地点提出的任何反对，或如该法院缺乏标的管辖权，

位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院，或此类诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不进行抗辩或主张相同的诉讼，以及（v）同意通过合并协议中规定的通知程序进行送达。公司、母公司及合并子公司各自同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达至合并协议中规定的地址将是与合并协议或交易有关的任何行动的有效程序送达。

母公司、合并子公司和公司各自放弃该等方就直接或间接由合并协议或交易引起或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。尽管合并协议中有任何相反的规定，公司（代表其本身及其附属公司）、母公司和合并子公司放弃就母公司或其任何附属公司就合并或履行合并或由此设想的交易而获得的任何债务融资相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

费用

除就上述终止费用另有规定外，无论合并是否完成，与合并协议及合并协议所设想的交易有关的所有成本和费用将由产生该等费用的一方支付，但（i）本代理声明的备案费和与打印和邮寄本代理声明有关的费用将由母公司和公司平均分摊，以及（ii）母公司将负责并支付，与HSR法案要求的备案以及与合并有关的任何政府实体要求或可取的任何其他备案相关的备案费用的百分之百（100%）。

与合并有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似的税费（包括罚款和利息）（任何适用的股票转让税除外）将在到期应付时由母公司或代表母公司支付。

投票和支持协议

Cannae VSA

本节介绍Cannae VSA的重要条款。本节和本代理声明其他部分的描述通过参考Cannae VSA的完整文本进行了整体限定，该文本的副本作为附件b到本代理声明，并通过引用将其整体并入本文。这份摘要并不完整，可能不包含有关Cannae VSA的所有信息。鼓励您仔细阅读Cannae VSA全文。

在2025年3月23日执行合并协议的同时，作为母公司、合并子公司和公司愿意订立合并协议的条件和诱因，公司、Cannae和母公司就Cannae的股份订立了Cannae VSA。截至Cannae VSA执行之日，Cannae拥有69,048，691股，约占截至2025年5月9日已发行股份的15.5%。

根据Cannae VSA，Cannae已同意对其所有股份（截至合并协议日期由Cannae持有且已根据许可转让的任何可转让股份除外）投赞成票或促使被投票（a）赞成（“赞成”）（i）合并和通过合并协议以及（ii）合并协议所设想的每一项其他行动（a）或（b）为推进包括合并在内的交易而必要或可取的行动，以及为免生疑问，董事会支持的任何延期适用会议的提议，以及反对合理预期将导致合并协议项下完成合并的任何条件未获达成的任何行动或协议。

如果董事会对反对合并和采纳合并协议的建议作出改变，Cannae可以以其选择的任何方式就上述事项投票表决其股份。

此外，Cannae同意，其在Cannae VSA执行日期之后购买或以其他方式获得记录或实益所有权的任何股份将受Cannae VSA条款和条件的约束，其程度与Cannae VSA执行日期拥有的股份相同。

此外，Cannae同意不采取某些行动，包括不（i）将其任何股份提交任何要约或交换要约，（ii）转让其同意的任何股份（不包括Cannae截至合并协议日期所持有的任何可转让股份，这些股份已根据许可转让转让），（iii）授予任何代理人或授权书，或（iv）采取任何行动，使Cannae VSA所载关于Cannae的任何陈述或保证在任何重要方面不真实或不正确，或具有阻止或妨碍Cannae在任何重要方面履行其在Cannae VSA下的义务的效果。然而，Cannae VSA允许Cannae在交易完成前转让最多10,000，000股股份。

Cannae VSA将根据其条款在合并协议的生效时间和有效终止最早发生时终止。

THL VSA

本节介绍THL VSA的重要条款。本节和本代理声明其他部分的描述通过参考THL VSA的完整文本对其进行了整体限定，该文本的副本作为附件c到本代理声明，并通过引用将其整体并入本文。本摘要并不声称是完整的，可能不包含有关THL VSA的所有信息。我们鼓励您仔细阅读THL VSA全文。

在2025年3月23日执行合并协议的同时，作为母公司、合并子公司和公司愿意订立合并协议的条件和诱因，公司、THL和母公司就THL的股份订立THL VSA。截至THL VSA执行之日，THL拥有22,583，313股，约占截至2025年5月9日已发行股份的5.1%。

根据THL VSA，THL已同意投赞成票或促使将其所有股份（a）投赞成票（“赞成”）（i）合并和通过合并协议，以及（ii）合并协议所设想的（a）或（b）为推进交易（包括合并）而必要或可取的其他行动，以及为免生疑问，董事会支持的任何延期适用会议的提议，及反对任何合理预期会导致根据合并协议完成合并的任何条件未获达成的行动或协议。

如果董事会对反对合并和采纳合并协议的建议作出改变，THL可以以其选择的任何方式就上述事项投票表决其股份。

此外，THL同意，其在THL VSA执行日期之后购买或以其他方式获得记录或实益所有权的任何股份将受THL VSA条款和条件的约束，其程度与THL在THL VSA执行日期拥有的股份相同。

此外，THL同意不采取某些行动，包括不（i）将其任何股份提交任何要约或交换要约，（ii）转让其任何股份，（iii）授予任何代理或授权书，或（iv）采取任何行动，使THL VSA中包含的THL的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止或禁止THL在任何重大方面履行其在THL VSA下的义务的效果。

THL VSA将根据其条款在合并协议的生效时间和有效终止最早发生时终止。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本代理声明，以及我们在本代理声明中向您推荐的文件，以及我们作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性声明，包括有关拟议合并的影响和合并的预期时间的声明。前瞻性陈述基于邓白氏管理层的信念，以及他们做出的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“预期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”等词语以及对未来期间的类似提及，或通过包含预测或预测来识别。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。

由于此类陈述是基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预测的结果存在重大差异。不可能预测或识别所有风险因素。因此，风险和不确定性包括但不限于公司于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，以及以下内容，不应被视为对我们所有潜在风险的完整讨论：

•

发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况，包括在可能需要公司向母公司支付终止费的情况下终止；

•

因未能获得股东或监管机构对采纳合并协议的批准或未能满足完成合并的其他条件而无法完成合并；

•

因合并导致公司正在进行的业务运营中断管理层注意力的相关风险；

•

母公司未能获得债务承诺函中规定的必要债务融资安排；

•

合并公告对公司与客户的关系、经营成果及一般业务的影响；

•

不能及时或根本不能完成合并的风险，如果不能完成合并，股份市场价格可能下降的风险；

•

实施和执行我们的战略计划以实现业务转型的能力；

•

不利的全球经济状况，包括但不限于利率波动、外汇市场、通货膨胀和供应链中断

•

潜在的政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动或战争，包括与俄罗斯和乌克兰之间持续冲突相关的经济不确定性、中东冲突以及宏观经济状况的相关趋势；

•

未能预防网络安全事件或认为机密信息不安全；

•

在我们经营所在的市场失去对数据源的访问或跨数据源传输数据的能力；

•

收购整合业务及现有业务剥离的相关风险；

•

留住高级领导团队成员、吸引和留住技术员工的能力；

•

在价格敏感的环境中吸引和留住客户的能力；

•

金融市场准入和全球信贷和金融体系中断，包括流动性和信贷供应减少、利率和外币汇率变化、外汇波动以及消费者信心和支出波动；

•

国际贸易协定的变化，包括关税和贸易限制；

•

公司经营所在的立法环境发生变化，包括潜在的公司税收改革，以及公司适应这些变化的能力以及公司供应和分销所依赖的第三方的适应能力；

•

交易公告后可能对邓白氏、董事会、其执行官和其他人提起的法律诉讼、判决或和解的影响；

•

充足的现金和获得流动性的机会；和

•

风险源于使用人工智能和机器学习模型或在邓白氏无法控制的其他人工智能系统中使用邓白氏的数据。

上述因素清单不应被解释为详尽无遗。邓白氏不能保证会实现此处包含的前瞻性陈述中明示或暗示的预期。本代理声明中所作的陈述仅为截至本代理声明之日的最新陈述。除非法律要求，否则邓白氏不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述或此处包含的任何其他信息的义务。请读者注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。

合并各方

公司

邓白氏 Holdings，Inc.于2018年9月18日在特拉华州注册成立，名称为Star Intermediate I，Inc.，由Bilcar，LLC的William P. Foley II；Thomas H. Lee Partners，L.P.；Cannae Holdings, Inc.；巴克艾科技，Inc.和CC Capital Partners，LLC牵头的投资者财团投资。2020年3月12日，公司更名为Dun & Bradstreet Holdings, Inc.。邓白氏的主要办公地址为C/o Corporate Secretary，5335 Gate Parkway，Jacksonville，FL 32256。总办电话：（973）921-6008。

公司网址为www.dnb.com。公司网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过本代理声明中的本或任何其他对公司网站的引用以引用方式并入本代理声明中。

有关邓白氏的更多信息包含在该公司的公开文件中，这些文件通过引用方式并入本代理声明。见题为"在哪里可以找到更多信息，”从第117页开始，了解更多信息。

家长

Parent于2025年3月20日在特拉华州注册成立，完全是为了参与交易，包括合并。Parent是Clearlake实体的子公司。母公司未在本代理声明日期或之前开展任何活动，但与其成立相关的活动和与交易相关的活动除外，包括交易的结构和谈判以及为此安排融资。

Parent的主要办公地址为c/o Clearlake Capital Group，L.P.，233 Wilshire Blvd.，Suite 800，Santa Monica，加利福尼亚州 90401，其联系电话为（310）400-8800。

合并子公司

Merger Sub于2025年3月20日在特拉华州注册成立，作为母公司的直接全资子公司，仅用于参与交易，包括合并。Merger Sub是Clearlake实体的子公司。Merger Sub没有在本代理声明日期或之前进行任何活动，但与其成立有关的活动和与交易有关的活动除外，包括交易的结构和谈判以及为此安排融资。就合并而言，合并子公司将与邓白氏合并，合并子公司将不复存在。

Merger Sub的主要办公地址为c/o Clearlake Capital Group，L.P.，233 Wilshire Blvd.，Suite 800，Santa Monica，加利福尼亚州 90401，其电话号码为（310）400-8800。

特别会议

我们提供这份代理声明，作为董事会征集代理的一部分，供特别会议和特别会议休会或延期后任何适当召开的会议使用。

特别会议的日期、时间和地点

邓白氏将于美国东部时间2025年6月12日上午11：00通过网络直播方式举行特别会议。通过互联网虚拟参加特别会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM。我们鼓励您留出充足的时间进行在线报到，将于美国东部时间上午10：45开放。请注意，您将无法亲自出席特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，将要求截至记录日期的股份持有人考虑并投票表决：

合并协议提案；

与合并有关的补偿建议；及

休会提案。

公司股东必须通过截至记录日期有权就该事项投票的大多数已发行股份持有人的赞成票批准合并协议提案，才能进行合并。如果公司股东未能批准合并协议提案，合并将不会发生。合并协议的副本作为附件a到这份代理声明。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文。

对延期提案和与合并相关的补偿提案的投票与对合并协议提案的投票是分开和分开的。据此，股东可投票赞成延期提案和/或与合并相关的补偿提案，并投票不批准合并协议提案。

董事会的建议

董事会在与公司管理层以及法律和财务顾问协商后对合并进行了评估，并一致（i）批准并宣布根据合并协议中规定的条款和条件完成合并协议和交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以及（iii）决议向公司股东建议采纳合并协议。

合并协议及包括合并在内的交易已获董事会一致通过。董事会建议进行表决（i）“为“合并协议建议，（ii）”为“与合并有关的补偿建议及（iii）”为”的休会提案。

记录日期和法定人数

截至记录日期营业时间结束时，每名股份记录持有人均有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票。每名该等持有人将有权就其于记录日期所拥有的每一股份拥有一票表决权。截至2025年5月9日，共有446,410，772股股份已发行及流通，并有权在特别会议上投票。

有权在会议上投票的股份的多数表决权持有人通过虚拟会议网站或通过代理人出席特别会议构成特别会议的法定人数。

如果你是截至记录日期的股份持有人，而你通过邮寄、电话或互联网投票，或通过虚拟会议网站在特别会议上投票，那么你的股份将被计算为部分

法定人数。如果您是股票的“街道名称”持有人，并且您向您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示，那么您的股票将被计算在确定是否存在法定人数时。如果您是股票的“街道名称”持有人，并且您没有向您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供投票指示，那么您的股票将不会被计算在确定是否存在法定人数时。

在特别会议上办理业务需要达到法定人数。有权在特别会议上投票的股份一旦通过虚拟会议网站出席或由代理人代表出席特别会议，将被计算在内，以确定特别会议的法定人数和特别会议的任何休会，即使该股份没有投票，包括股东指示弃权的任何股份。如果出席特别会议的人数未达到法定人数，则公司可寻求将特别会议延期，或亲自出席或由代理人代表的有权在特别会议上投票的股东可将会议延期，直至出席或由代理人代表的人数达到法定人数。

批准所需的投票

合并协议提案。假设出席会议的法定人数达到法定人数，则合并协议提案的批准需要获得截至记录日期有权就该事项投票的大多数已发行股份持有人的赞成票。弃权和未投票将具有相同的效果，假设出席的法定人数，作为投票“反对”的合并协议提案。

合并相关补偿议案。假设出席法定人数，批准与合并相关的补偿提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权在会上投票的股份投票权过半数持有人的赞成票。未投票对提案的批准没有影响，假设出席的法定人数；但是，弃权将具有与投票相同的效果“反对”的提议。

休会提案。批准休会提案需要（假设出席的人数达到法定人数）亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权在会上投票的股份投票权过半数持有人的赞成票。因此，假设出席会议的法定人数达到法定人数，未投票对提案的批准没有影响；但是，弃权将具有与投票相同的效果“反对”的提议。

对合并投赞成票的义务

在2025年3月23日执行合并协议的同时，作为母公司、合并子公司和公司愿意订立合并协议的条件和诱因，公司和母公司分别与Cannae（截至2025年5月9日拥有约13.5%的已发行和流通股份）和THL（截至2025年5月9日拥有约5.1%的已发行和流通股份）就其股份订立VSA。根据VSA，Cannae和THL各自同意对其拥有的任何股份（截至合并协议日期Cannae持有的根据许可转让的任何可转让股份除外）进行投票或安排投票，以支持（“为”）（i）合并和通过合并协议，以及（ii）合并协议所设想的其他行动（a）或（b）为推进包括合并在内的交易而必要或可取的每一项行动，并为免生疑问，董事会支持的任何延期适用会议的提议，以及反对合理预期将导致合并协议项下完成合并的任何条件未获达成的任何行动或协议。如果董事会对反对合并和通过合并协议的建议作出改变，Cannae和THL可以各自以其选择的任何方式就上述事项对其股份进行投票。

此外，Cannae和THL各自同意不采取某些行动，包括不（i）将其任何股份提交任何要约或交换要约，（ii）转让任何股份（除了关于

Cannae在合并协议日期持有的根据许可转让而转让的任何可转让股份），（iii）授予任何代理或授权书，或（iv）采取任何行动，使Cannae或THL（如适用）在其各自的VSA中包含的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有阻止或禁止Cannae或THL（如适用）在任何重大方面履行其各自在其VSA下的义务的效果。有关更多信息，请参阅标题为“投票和支持协议，”从第93页开始。

公司董事及高级管理人员所持股份

我们的董事和执行官已通知我们，他们目前打算对各自的所有股份进行投票：（1）“为”合并协议建议书；（二）“为”与合并相关的补偿建议；及（3）“为”的休会提案。

截至2025年5月9日，即特别会议的记录日期，我们的董事和执行官直接拥有总计31,352，094股有权在特别会议上投票的股份，或合计约7.0%的所有有权在特别会议上投票的已发行股份。

弃权的效力；经纪人不投票

合并协议提案.假设出席的法定人数达到法定人数，合并协议提案的批准需要获得截至记录日期有权就该事项投票的大多数已发行股份持有人的赞成票。弃权和未投票将具有相同的效果，假设出席的法定人数，作为投票“反对”的合并协议提案。

合并相关补偿议案.假设出席法定人数，批准与合并相关的补偿提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权在会上投票的股份投票权过半数持有人的赞成票。未投票将不会影响提案的批准，假设出席的法定人数；但弃权将具有与投票相同的效力“反对”的提议。

休会提案.批准休会提案需要（假设出席达到法定人数）亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权在会上投票的股份投票权过半数持有人的赞成票。因此，假设出席会议的法定人数达到法定人数，未投票将不会影响提案的通过；但是，弃权将具有与投票相同的效果“反对”的提议。

根据适用的证券交易所规则，本代理声明中的所有提案均为非常规事项。银行、经纪商、信托或其他代名人可在日常事务的投票中行使酌处权，但不得行使酌处权，因此，如果未作出指示，将不会对非常规事务进行投票。因此，如果你的股份以“街道名称”持有，银行、经纪人、信托或其他代名人将无法对你的股份进行投票（称为“经纪人不投票”），除非你已适当指示你的银行、经纪人、信托或其他代名人如何对你的股份进行投票，否则你的股份将不会被计算在确定是否存在法定人数时。

如何投票

截至记录日期的股份持有人可选择（i）通过填写代理卡并将其装在所提供的预付信封中邮寄，（ii）通过拨打免费电话号码或（iii）通过互联网或（iv）通过虚拟会议网站在特别会议上进行投票。请参阅您的代理卡或您的银行、经纪人、信托或其他代名人转发的信息，看看您可以选择哪些选项。截至登记日股份持有人的电话和互联网投票设施将于美国东部时间2025年6月11日晚上11：59截止。

如您通过邮寄、电话或互联网投票程序提交代理，但不包含“为,” “反对”或“弃权”对拟投票的提案，您的股份将在“为”合并协议提案，“为”与合并有关的补偿建议及“为”的休会提案。如果您注明“弃权”对拟表决的提案，假定出席法定人数，与表决具有同等效力“反对”那个提议。如果您希望通过代理投票，并且您的股份由银行、经纪人、信托或其他代名人持有，您必须遵循提供给

100

您由您的银行、经纪人、信托或其他代名人为您的股票在特别会议上投票。你的银行、经纪、信托或其他代名人将无法就建议投票表决你的股份，除非你已适当指示你的银行、经纪、信托或其他代名人如何投票表决你的股份.

如果您希望通过虚拟会议网站参加特别会议进行投票，并且您的股票是以银行、经纪人、信托或其他代名人的名义持有，您必须从授权您在特别会议上投票的银行、经纪人、信托或其他记录代名人处获得一份以您为受益人的法定代理人。获得法定代理人可能需要几天时间。

如果你没有以上述任何方式提交代理或以其他方式对你的股份进行投票，将具有与投票相同的效力“反对”合并协议提案，但对批准与合并相关的补偿提案或延期提案没有影响，假设出席特别会议的法定人数。

您不应该将您的股票证书与您的代理卡一起发送。

如果合并完成，将向公司股东邮寄一份附有交出证明说明的转递函。

如果您对合并或如何提交您的代理有更多问题，或者您需要本代理声明或随附的代理卡或投票说明的额外副本，请与我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.联系，免费电话（866）620-2536，或发送电子邮件至：DNB@dfking.com。

撤销代理人

邓白氏股东提供的任何代理可能会在其在特别会议上被投票之前的任何时间通过以下任何一种方式被撤销：

•

按照代理卡上的指示，通过电话或互联网提交另一份代理；

•

通过向5335 Gate Parkway Jacksonville，FL 32256公司秘书Colleen E. Haley交付一份签署的书面撤销通知，其日期晚于代理日期，说明代理已被撤销；

•

递交有关相同股份的较后日期的代理卡；或

•

通过虚拟会议网站出席特别会议并在会议上投票（您出席特别会议本身不会撤销您的代理；您必须通过虚拟会议网站在特别会议上投票）。

股票“街道名称”持有人应联系其银行、经纪人、信托或其他代名人，以获得有关如何撤销或更改其代理的指示。

休会及延期

虽然目前预计不会举行特别会议，但如有需要或适当，可将特别会议延期或延期一次或多次至较后的一天或时间，以确保在特别会议召开前合理时间向公司股东提供对本代理声明的任何必要补充或修订，或在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议提案的情况下征集更多赞成合并协议提案的代理人。你的股份将根据你的代表所示的指示就休会提案进行投票，如果没有提供指示，则“为”的提议。

如果未能达到出席特别会议的法定人数，则公司可寻求将特别会议延期或亲自出席或由代表出席特别会议的有权在特别会议上投票的股东

101

委托代理人可将会议延期至法定人数亲自出席或由代理人代表出席为止。此外，董事会可在与母公司协商后，为征集额外代理人或在合并协议另有许可的情况下推迟特别会议。

征集代理人

公司正代表董事会征集所附代理卡。除通过邮件征集外，公司及其董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过电话或电子方式征集代理人。这些人这样做，不会得到特别赔偿。

该公司已聘请D.F. King & Co.，Inc.协助招标过程。该公司将向D.F.King & Co.，Inc.支付约20,000美元的费用，并将偿还D.F.King & Co.，Inc.的合理自付费用。

公司将要求银行、经纪商、信托和其他代名人将公司代理征集材料转发给这些银行、经纪商、信托或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。公司将补偿这些银行、经纪人、信托或其他代名人在向受益所有人转发代理征集材料时产生的惯常文书和邮寄费用。

问题和附加信息

102

建议1：合并协议建议

提案

公司要求你们批准合并协议提案。有关合并协议和合并的更详细信息，您应该仔细阅读本代理声明全文。特别是，您应该完整阅读合并协议，该协议作为附件附件a到这份代理声明。此外，见题为"合并，”从第23页开始，以及“合并协议，”从第62页开始。

投票和支持协议

根据VSA，截至2025年5月9日，Cannae和THL分别拥有约13.5%的已发行在外股份和约5.1%的已发行在外股份，同意投票或促使其拥有的任何股份（Cannae截至合并协议日期持有的根据许可转让转让的任何可转让股份除外）投票赞成（“为”）（i）合并和通过合并协议，以及（ii）合并协议所设想的（a）或（b）为推进交易（包括合并）而必要或可取的其他行动中的每一项，以及为免生疑问，董事会支持的任何延期适用会议的提议，及反对任何合理预期会导致根据合并协议完成合并的任何条件未获达成的行动或协议。如果董事会对反对合并和通过合并协议的建议作出改变，Cannae和THL可以各自以其选择的任何方式就上述事项投票表决其股份。有关更多信息，请参阅标题为“投票和支持协议，”从第93页开始。

需要投票和董事会推荐

你的投票很重要。如你未能交回你的代理人、透过电话或互联网投票或以虚拟方式出席特别会议，你的股份将不会计算在内，以决定出席特别会议的法定人数，并假设出席的法定人数与投票具有同等效力。"反对”合并协议提案.如果您作为邓白氏的股东退回一张正确执行的代理卡，但未在您的代理卡上注明说明，则该代理卡所代表的您的股份将被投票“为”的合并协议提案。

合并协议及包括合并在内的交易已获董事会一致通过及建议。董事会建议进行表决“为”的合并协议提案。

103

建议2：与合并有关的补偿建议

提案

根据《证券法》下的S-K条例第402（t）项和《交易法》第14A条的要求，我们向截至记录日期的股份持有人提供机会，以投票方式在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与合并相关的可能支付或应付给邓白氏指定执行官的补偿，该补偿在题为“合并——向指定执行官支付的潜在交易款项汇总，”从第53页开始，包括该部分的表格和随附的脚注。

需要投票和董事会推荐

作为咨询投票，此提案对邓白氏或董事会没有约束力，此提案的批准不是完成合并的条件。因为与合并有关的将支付的与合并相关的高管薪酬是基于合并协议的条款以及邓白氏与指定执行官之间的合同安排，因此，如果合并协议被采纳（仅限于适用于合并协议中的合同条件以及邓白氏与指定执行官之间的任何适用合同安排），则无论该咨询投票的结果如何，该等薪酬都可能被支付或成为应付。因此，请你对以下决议进行表决：

“决议，即邓白氏 Holdings，Inc.的股东在咨询性、非约束性基础上批准根据S-K条例第402（t）项在“合并——向指定执行官的潜在交易付款摘要.”

如果您退回一张正确执行的代理卡，但未在您的代理卡上注明指示，则该代理卡所代表的您的股份将被投票“为”的合并相关补偿提案。

假设出席会议的法定人数达到法定人数，批准与合并相关的补偿提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权在会上投票的股份的多数表决权持有人投赞成票。投票仅为咨询性质，因此对公司或母公司或其各自的任何子公司不具约束力。如果合并完成，基于或以其他方式与合并相关的补偿将支付或成为支付给我们指定的执行官，即使此提议未获批准。未投票将对提案的批准没有影响，假设出席的法定人数；但弃权将具有与投票相同的效果“反对”的提议。

合并协议及包括合并在内的交易已获董事会一致通过及建议。董事会建议进行表决“为”的合并相关补偿提案。

104

建议3：延期建议

提案

本公司要求贵公司批准一项或多项建议，如有需要或适当，将特别会议延期至较后的日期或时间，以确保在特别会议召开之前的合理时间内向公司股东提供对本代理声明的任何必要补充或修订，或在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议提案的情况下征集更多赞成合并协议提案的代理人。倘公司股东批准休会建议，公司可延期举行特别会议及特别会议的任何续会，并利用额外时间征集额外代理人，包括向先前已退回对合并协议提案投反对票的妥善执行的代理人的股东征集代理人（已就特别会议进行投票及投票已截止的任何提案除外）。除其他事项外，批准延期提案可能意味着，即使公司已收到代表足够数目的反对合并协议提案的投票的代理人，以致合并协议提案将被否决，公司也可以在不对合并协议提案进行投票的情况下延期特别会议，并寻求说服该等股份持有人将其投票改为对任何该等提案投赞成票。此外，如果没有达到出席特别会议的法定人数，那么公司可能会寻求休会特别会议。

需要投票和董事会推荐

假设出席会议达到法定人数，批准休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权在会上投票的股份投票权过半数持有人的赞成票。此外，如果出席特别会议的人数未达到法定人数或由代理人代表出席，则有权在特别会议上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东可将会议休会，直至达到法定人数时亲自出席或由代理人代表出席。未投票将对提案的批准没有影响，假设出席的法定人数；但弃权将具有与投票相同的效果“反对”的提议。

如果您退回一张正确执行的代理卡，但未在您的代理卡上注明指示，则该代理卡所代表的您的股份将被投票“为”在必要或适当的情况下将特别会议延期至更晚的日期或时间的提议。

合并协议及包括合并在内的交易已获董事会一致通过及建议。董事会建议进行表决“为”的休会提案。

105

与合并有关的诉讼

截至本代理声明之日，五名据称是公司的股东发出了要求，除其他外，普遍声称代理声明包含错误陈述和/或遗漏了重要信息。如果收到额外的类似要求，在没有新的或不同的重大指控的情况下，公司不一定会宣布收到此类要求。

106

评估权

如果合并完成，遵守下文概述的程序的股份记录持有人将有权获得评估权。根据DGCL第262条（我们称之为“第262条”），评估权被适当要求和完善且未被撤回或丧失的股份持有人有权在生效时间通过遵守第262条的规定，以现金方式司法确定并支付给他们的股份的“公允价值”（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素），而不是收到合并对价。邓白氏被要求在特别会议召开前不少于20天向每位股东发出大意如此的通知。本代理声明构成对股份记录持有人的通知。

以下是第262条的简要概述，其中阐述了法定评估权的索要程序。然而，这份摘要并不是对适用要求的完整陈述，而是通过参考第262条对其进行了整体限定，可在以下公开网站上无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果你想考虑行使你的评估权，你应该仔细审查第262条的文字。未能及时和适当遵守第262条的要求，可能会导致贵方在DGCL项下的评估权丧失。通过银行、券商或其他代名人持股并希望行使评估权的，应向银行、券商或其他代名人咨询.以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股东根据第262条行使其评估权。

登记在册的股东如欲行使其评估权，必须执行以下所有操作：（i）不投票赞成采纳合并协议，（ii）在特别会议就采纳合并协议进行表决之前，以下述方式向邓白氏的公司秘书交付书面的股东股份评估要求，（iii）自提出要求之日起至合并完成期间持续持有登记在册的股份，以及（iv）在其他方面符合第262条的要求。

只有股份记录持有人才有权要求对登记在该持有人名下的股份进行评估。要求评估必须由记录在案的股东执行或为记录在案的股东执行。要求书应完整、正确地载明代表股份的凭证上所显示的股东姓名。如果股份以受托人身份拥有记录，例如由受托人、监护人或托管人拥有，则此种要求必须由受托人执行。如果股份由不止一个人在记录中拥有，如在共同租赁或共同租赁中，则要求必须由所有共同所有者或代表所有共同所有者执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为记录在案的股东执行评估要求；但该代理人必须指明记录所有人，并明确披露，在行使要求时，该代理人是作为记录所有人或所有人的代理人。

作为代名人为他人持有股份的记录所有人，如经纪人，可就持有人为记录所有人的股份的全部或少于所有实益拥有人所持有的股份行使评估权。在这种情况下，书面要求必须列出要求涵盖的股份数量。如果股份数量没有明确说明，则将推定要求涵盖以记录所有者名义发行的所有股份。

非记录所有人且拟行使评估权的受益所有人应与记录持有人协商，确定由记录持有人就受益所有人的股份提出评估要求的适当程序。任何以“街道名称”持有的股份持有人如希望获得该等股份的评估权，必须采取可能必要的行动，以确保股份的记录所有人及时和适当地提出评估要求。此外，实益拥有人可以该人本人名义提出呈请，但须符合第262条下的适用法定规定。

通过券商、银行等金融机构持有的股票，经常以中央证券存管机构代名人的名义存放和备案，如存托信托公司的代名人Cede & Co.。有关该等股份的评估要求必须由存管代名人提出或代表存管代名人提出，并且必须确定存管代名人为记录所有人。

107

任何希望就通过券商、银行或其他金融机构持有的该等股份享有评估权的股份实益持有人有责任确保评估要求由记录持有人提出。

根据第262条的要求，要求评估必须是书面的，并且必须合理地告知邓白氏记录持有人（可能是上述的被提名人）的身份以及该持有人寻求对持有人的股份进行评估的意图。

登记在册的股东选择要求对其股份进行评估的，必须将书面要求邮寄或投递至：

Dun & Bradstreet Holdings, Inc.
5335 Gate Parkway，Jacksonville，FL 32256
关注：Colleen E. Haley，公司秘书

书面评估要求书应载明股东姓名和通讯地址。书面要求书必须合理告知邓白氏该股东拟由此要求对其所持股份进行评估。该书面要求必须在特别会议上就通过合并协议进行投票之前由邓白氏收到。无论是投票反对（通过虚拟会议网站或通过代理人）、对合并协议的通过投弃权票或未投票表决，都不足以构成第262条意义上的书面评估要求。此外，股东不得投票赞成采纳合并协议。未包含投票指示的已执行代理，除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议，并将导致股东的评估权丧失。因此，希望行使评估权的股东应（x）不执行和提交随附的代理卡，或（y）通过代理投票反对通过合并协议或肯定地就此登记弃权。

在合并完成后的120天内，但不是在此之后，存续公司或任何已及时和适当要求对该股东的股份进行评估且已遵守第262条的要求并在其他情况下有权获得评估权的股东，或任何已由记录持有人适当提出评估要求的实益拥有人，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书的方式启动评估程序，并在股东提交请愿书的情况下将副本送达存续公司，要求确定所有适当要求评估的股东的股票的公允价值。作为存续的公司，邓白氏方面目前没有提交评估申请的意图，寻求行使评估权的股东不应假设存续的公司会提交此类申请或存续的公司会就该等股份的公允价值展开任何谈判。因此，希望对其股票进行评估的股东应在第262条规定的期限内并以规定的方式发起为完善其评估权所必需的任何请愿。

在合并完成后的120天内，任何遵守了第262条适用条款的股东或实益拥有人将有权根据书面（或通过指向评估通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有）的电子传输）提出的请求，从存续公司收到一份声明，其中载列未投票赞成合并的股份总数，存续公司收到的评估要求以及此类股份持有人的数量。此类声明必须在存续公司收到书面请求后十（10）天内或在交付鉴定请求期限届满后十（10）天内邮寄，以较晚者为准。

如果要求评估的呈请由邓白氏的股东或实益拥有人正式提交，并且该呈请的副本已交付给存续公司，则存续公司将有义务在收到呈请副本的送达后20天内，向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经过适当核实的名单，其中包含所有要求对其股份进行评估且尚未就其股份价值达成协议的股东的姓名和地址。在通知要求评估的股东后，如果这样的通知被特拉华州命令

108

衡平法院，特拉华州衡平法院将对该请愿进行听证，并确定那些遵守了第262条并成为有权获得评估权的股东。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书为代表的股票的股东将其股票证书提交衡平法院登记处，以便在其上注明评估程序的未决；如果任何股东未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回有关该股东的诉讼程序。特拉华州衡平法院必须驳回所有主张评估权的邓白氏股东的评估程序，除非（i）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列的已发行股份的1%，或（ii）合并中为寻求评估的股份总数提供的对价价值超过1,000，000美元，或（iii）合并是根据DGCL第253条或第267条获得批准的。在诉讼程序未被驳回的情况下，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则，包括具体管理评估程序的任何规则，就这些股东拥有的股份进行。

在对此类请愿进行听证后，特拉华州衡平法院将确定哪些股东有权获得评估权，随后将对这些股东拥有的股份进行评估，确定股份的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，且除第262条（h）款规定的情况外，自合并完成之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利，并将按合并完成之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序进入判决之前的任何时间，合并后的公司可以现金方式向每一位前邓白氏股东支付一笔有权获得评估的金额，在这种情况下，此后将仅根据第262条的规定仅在（i）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（ii）此前应计的利息之和产生利息，除非当时已支付。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.等人。，特拉华州最高法院表示，应在评估程序中考虑“通过金融界普遍认为可接受的、法庭以其他方式可接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院可能会考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。第262条规定，公允价值将被确定为“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院将第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的股东应牢记，如果他们不寻求对其股份进行评估，则根据第262条确定的其股份的公允价值可能高于、相同或低于他们根据合并协议有权获得的合并对价，并且投资银行公司从财务角度对交易中应付对价的公平性的意见不是第262条下对公允价值的意见。邓白氏保留在任何评估程序中主张，就第262条而言，股份的“公允价值”低于适用的合并对价的权利。

评估程序的费用可以由特拉华州衡平法院确定，并在特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的情况下向当事人收取。然而，费用不包括律师和专家证人费。特拉华州衡平法院可以命令，该股东因评估程序而产生的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支

109

按有权评估的所有股份的价值按比例收取。在没有这样的考核认定的情况下，各方各自承担费用。

自合并完成之日起及之后，任何已按照第262条适当要求进行评估的股东，在合并完成后，将无权为任何目的对受此要求约束的任何股份进行投票，或收取该等股份的股息或其他分配，但在合并完成前某一日期支付给登记在册股东的股息或分配除外。

在生效时间后的10天内，存续公司必须根据第262条的规定向每一位完善且未撤回书面评估要求的邓白氏股东发出合并生效日期的通知。在合并完成后60天内的任何时间，任何要求评估且未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东将有权撤回该股东的评估要求，并接受该股东根据合并有权获得的现金。在此期限过后，股东只有经存续公司书面同意，方可撤回该股东的评估要求。如果在合并完成后的120天内没有向特拉华州衡平法院提交评估申请，股东的评估权将终止，所有股东将仅有权按照合并协议的规定收取合并对价。未经特拉华州衡平法院批准，任何及时向特拉华州衡平法院提交的要求评估的请愿书都不会被作为任何股东驳回，该批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件。但前一句不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东在合并完成后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并时提供的条款的权利。

以上是对第262条的简要总结，该条阐述了法定评估权的索要程序。然而，这份摘要并不是对所有适用要求的完整陈述，而是通过参考第262条对其进行了整体限定，可在以下公开网站上无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

未严格遵守第262条规定的所有程序，可能导致股东法定评估权的丧失。因此，如果您希望行使您的评估权，强烈建议您在尝试行使您的评估权之前咨询法律顾问。

110

市场价格和股息数据

公司普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“DNB”。

截至记录日期2025年5月9日收市时，共有446,410，772股已发行及有权投票的股份，由约243名记录在案的股份持有人持有。由于许多股份由银行、券商、信托等机构代表公司股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

2025年3月20日，即有关与母公司关联公司潜在交易的新闻报道之前的最后一个交易日，纽约证券交易所股票的收盘价为8.49美元，2025年3月21日，即公开宣布执行合并协议之前的最后一个交易日，收盘价为每股8.73美元。在2025年5月12日，这份代理声明被邮寄给我们的股东之前的最近可行日期，纽约证券交易所股票的收盘价为每股8.98美元。

如果合并完成，股票将从纽约证券交易所退市，将根据《交易法》被注销登记，将停止公开交易，公司将不再向SEC提交定期报告。

我们鼓励您就您的股份投票获得股票的当前市场价格。合并后，股票将没有进一步的市场，股票将从纽约证券交易所退市，根据《交易法》取消注册并停止公开交易。

公司历来就其股份支付股息，但根据合并协议的条款，自合并协议日期起及之后，在交割（或合并协议提前终止）之前，公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下就股份宣派或支付任何现金股息或其他分派。

111

某些受益所有人的担保所有权

除非另有说明，下表列出截至2025年5月9日有关股份实益拥有权的资料，由（i）我们已知实益拥有（或有权在60天内收购）超过5%的已发行股份的每个人或集团，（ii）我们的每名董事，（iii）我们的每名指定执行官（“指定执行官”）和（iv）我们的所有董事和执行官作为一个集团。

除非另有说明，我们的每位董事和“指定执行官”（a）与邓白氏拥有相同的营业地址，以及（b）对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投资和投票权。所有股份编号均已四舍五入至最接近的整数。

所有权百分比计算基于截至2025年5月9日的446,410，772股流通股。

姓名	数量既得公司期权(1)		数量股份有利拥有		合计(1)		百分比股份(2)
5%以上实益拥有人
Cannae Holdings, Inc. 1701村中心圈内华达州拉斯维加斯89134(3)		—		60,048,691(3)		60,048,691(3)		13.5%
Thomas H. Lee Partners，L.P。联邦街100号马萨诸塞州波士顿02110(4)		—		22,583,313(4)		22,583,313(4)		5.1%
领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355(5)		—		32,954,187(5)		32,954,187(5)		7.4%
董事和指定执行官
Ellen R. Alemany(6)		—		70,149		70,149		*
Douglas K. Ammerman		—		83,354		83,354		*
Chinh E. Chu		2,080,000		23,810		2,103,810		*
William P. Foley, II(7)		2,080,000		10,600,868		12,680,868		2.8%
Thomas M. Hagerty(8)		—		18,052		18,052		*
Bryan T. Hipsher(9)		200,000		1,993,667		2,193,667		*
Anthony M. Jabbour(10)		920,000		12,193,334		13,113,334		2.9%
Keith J. Jackson		—		72,054		72,054		*
Kirsten M. Kliphouse		—		53,579		53,579		*
Richard N. Massey		—		448,874		448,874		*
James A. Quella		—		1,146,143		1,146,143		*
Ganesh B. Rao(8)		—		18,052		18,052		*
弗吉尼亚·G·戈麦斯		—		1,411,969		1,411,969		*
Neeraj Sahai		185,000		1,837,793		2,022,793		*
Joe A. Reinhardt III		175,000		1,380,396		1,555,396		*
全体董事及高级职员（15人为一组）		5,640,000		31,352,094		36,992,094		8.3%

占我们普通股的比例不到1%。

(1)

包括可在2025年5月9日后60天内行使的公司期权。每份公司期权，无论是否可行使，预计将因合并而终止并被取消。见"The Merger Agreement — Treatment of Outstanding Equity Awards；Company ESPP”了解更多信息。

112

(2)

根据截至2025年5月9日的446,410，772股流通股加上适用个人持有的既得公司期权计算的适用百分比。

(3)

根据2025年5月9日向SEC提交的附表13D/A，Cannae Holdings, Inc.、Cannae Holdings，LLC和DNB Holdco，LLC拥有0股的唯一投票权，60,048，691股的唯一投票权，0股的唯一投资权和60,048，691股的唯一投资权。

(4)

根据2025年3月25日向SEC提交的附表13D/A，（i）Thomas H. Lee Advisors，LLC、THL Equity Advisors VIII，LLC、Thomas H. Lee Partners，L.P.和THL Holdco，LLC拥有0股的唯一投票权、22,525，103股的共同投票权、0股的唯一投资权和22,525，103股的共同投资权；（ii）THL Managers VIII，LLC拥有58,210股的唯一投票权、22,525，103股的唯一投票权、58,210股的唯一投资权和22,525，103股的共同投资权；（iii）Thomas H. Lee Equity Fund VIII，L.P.拥有0股的唯一投票权、6,142，612股的共同投票权、0股的唯一投资权和6,142，612股的共同投资权；（iv）Thomas H. Lee Parallel Fund VIII，L.P.拥有0股的唯一投票权、11,184，899股的共同投票权、0股的唯一投资权和11,184，899股的共同投资权；（v）THL Executive Fund VIII，L.P.拥有0股的唯一投票权、468,969股的共同投票权、0股的唯一投资权和468,969股的共同投资权；（vi）THL Fund VIII CoInvestment Partners，L.P.拥有0股的唯一投票权、730,006股的共同投票权、0股的唯一投资权和730,006股的共同投资权；（vii）THL Equity Fund VIII Investors（D & B），L.P.拥有0股的唯一投票权、3,998，617股的共同投票权、0股的唯一投资权和3,998，617股的共同投资权。

(5)

根据2024年11月12日提交给SEC的附表13G/A，领航集团拥有0股的唯一投票权、141,930股的共同投票权、32,467，786股的唯一投资权和486,401股的共同投资权。

(6)

包括Alemany2024年3月GRAT # 3持有的13,240股。

(7)

包括Bilcar，LLC持有的8,109，644股股份。

(8)

由Messrs. Hagerty和Rao为Thomas H. Lee Partners，L.P.所属基金的利益而持有。

(9)

包括Percy Stewart信托持有的29,000股。

(10)

包括由Anthony M. Jabbour Living Trust持有的2,565，139股、由Anthony M. Jabbour 2019 Dynasty Trust持有的1,228，726股、由Anthony M. Jabbour 2023 Grantor Retained Annuity Trust持有的4,347，100股以及由JPM Foundation持有的350,000股。

113

其他事项

截至本代理声明之日，除本代理声明所述事项外，董事会不知道将提交特别会议审议的任何事项。

114

未来股东提案

如果合并完成，公司预计不会在2025年召开年度股东大会。若合并未完成，公司股东将继续享有出席和参加公司股东大会的权利。

根据《交易法》第14a-8条，邓白氏的股东可以在邓白氏的股东会议上就适合股东行动的事项提交提案。要提交以纳入2025年年度会议的代理声明，股东提案必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且必须不迟于2024年12月26日营业结束时由邓白氏的秘书收到。如果2025年年度会议在紧接前一届年度会议的周年日或之后超过30个日历日的日期举行，则根据规则14a-8提出的股东提案必须在邓白氏开始印刷和分发其2025年年度会议的代理征集之前的合理时间之前收到。本段中的任何内容均不会被视为要求公司在其与2025年年会有关的代理声明和代理中包括根据收到该提议时有效的《交易法》的适用法规可能在公司代理材料中遗漏的任何股东提议。

我们的章程规定，股东若要将提案适当地提交年度会议，则该提案的通知必须在紧接上一次年度会议的代理声明日期的周年日之前不少于一百二十（120）天送达邓白氏秘书；提供了,然而、如召开年会的日期不在紧接前一届年会周年日或之后三十天内，股东为及时而发出的通知必须不迟于首次公开披露年会日期的翌日第十天营业时间结束时收到。因此，根据我们的章程的这些规定提交的有关2025年年度股东大会的任何提案的通知，并包含我们的章程要求的信息，必须已于2024年12月26日晚些时候送达邓白氏的秘书。

股东提案和提名应发送至：

公司秘书
科琳·E·海莉
Dun & Bradstreet Holdings, Inc.
5335 Gate Parkway，Jacksonville，FL 32256

115

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份适用的单一代理声明或年度报告，满足对居住在同一地址的两名或多名股东的代理声明和年度报告的交付要求。在《交易法》允许的情况下，本委托书的副本只交付给居住在同一地址的股东，除非此类股东已通知邓白氏他们希望收到本委托书的多份副本。这一流程通常被称为“持家”，旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本以及自然资源。如果您在任何时候不再希望参与持家，希望收到一份单独的代理声明，或者如果您正在收到本代理声明的多份副本并且希望只收到一份，请通过以下电话号码或地址与Broadridge联系。Broadridge将根据口头或书面请求，立即将本代理声明的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。如欲索取额外副本，请致电布罗德里奇免费电话1-866-540-7095.您也可以写信给Broadridge，Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。受益股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关住房的信息。

116

在哪里可以找到更多信息

我们的SEC文件可在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov.您也可以通过访问我们公司网站www.dnb.com的投资者页面获得我们向SEC提交的文件的免费副本，包括本代理声明。除已向SEC提交的下列文件副本外，我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。

本代理声明或通过引用并入本代理声明的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明都通过引用该合同或作为证据提交给SEC的其他文件进行整体限定。SEC允许我们“通过引用并入”我们向SEC提交的这份代理声明文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分。本代理声明和我们之后向SEC提交的信息可能会更新和取代通过引用并入的信息，并可能更新和取代本代理声明中的信息。

我们还通过引用纳入下列文件以及我们在本代理声明日期之后和特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件（前提是我们没有通过引用纳入向SEC提供但未向SEC提交的任何信息）：

•

我们于2025年2月21日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告,经我们于2025年4月30日向SEC提交的10K/A表格年度报告修订；和

•

我们在截至2025年3月31日的季度报表10-Q的季度报告。

我们还通过引用将公司可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条自本代理声明之日起至特别会议之日止向SEC提交的额外文件纳入本代理声明。

根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或项目7.01提供的信息，包括相关展品，不会也不会通过引用并入本代理声明。

以引用方式并入本代理声明的文件中包含的任何声明将被视为为本代理声明的目的而修改或取代，前提是本代理声明或以引用方式并入本代理声明的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。

我们向SEC提交的任何文件的副本可在我们的网站上免费获取，方法是联系佛罗里达州杰克逊维尔5335 Gate Parkway的邓白氏公司秘书Colleen E. Haley，或在我们公司网站的投资者关系页面上（www.dnb.com），或通过以下列出的联系信息或通过SEC网站联系我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.。以引用方式并入的文件可免费获得，不包括这些文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入这些文件。如果您希望向我们索取文件，请至少在特别会议日期前五（5）个工作日这样做，以便在特别会议之前及时收到这些文件。

D.F. King & Co.，Inc。
华尔街48家，22家nd楼层
纽约，NY 10005
银行及券商Call：（646）582-7109
其他全部拨打免费电话：（866）620-2536
邮箱：DNBTERM0@dfking.com

本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向其所向或向其所向的任何人征集代理，或向其在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的。你应该

117

仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在特别会议上对您的股份进行投票。我们没有授权任何人向你提供与这份代理声明中所包含的不同的信息。本代理声明的日期为2025年5月13日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不会产生任何相反的含义。

118

附件a

执行版本

合并的协议和计划

中间

DUN & BRADSTREET HOLDINGS，INC.，

DENALI INtermediate HOLDINGS，INC。

和

DENALI BUYER，INC。

截至2025年3月23日

	页
第一条合并；关闭；生效时间
1.1 合并		A-1
1.2 收盘		A-1
1.3 生效时间		A-2
第二条组织文件、董事和高级职员存续公司的
2.1 公司注册证书		A-2
2.2 章程		A-2
2.3 存续公司董事		A-2
2.4 存续公司的高级职员		A-2
第三条合并对证券的影响；交易所
3.1 对股本的影响		A-2
3.2 交换证书		A-3
3.3 持不同政见者的权利		A-5
3.4 防止稀释的调整		A-5
3.5 股权奖励的处理		A-5
第四条公司的代表及授权书
4.1 组织、良好的信誉和资质		A-8
4.2 资本Structure		A-9
4.3 公司授权和批准		A-10
4.4 政府备案；无违规行为		A-10
4.5 公司报告；财务报表		A-11
4.6 不存在某些变化		A-12
4.7 诉讼		A-12
4.8 无未披露负债		A-12
4.9 员工福利		A-13
4.10 劳工事务		A-14
4.11 遵守法律、许可证		A-15
4.12 材料合同		A-16
4.13 收购法规		A-18
4.14 环境事项		A-18
4.15 税收		A-18
4.16 知识产权		A-19
4.17 数据隐私		A-19

A-i

	页
4.18 保险		A-20
4.19 不动产		A-20
4.20 关联交易		A-20
4.21 经纪人和发现者		A-21
4.22 财务顾问的意见		A-21
4.23 无其他申述及保证		A-21
第五条母公司和合并子公司的代表和认股权证
5.1 组织、良好的信誉和资质		A-21
5.2 合并子公司的所有权		A-21
5.3 公司授权；批准		A-22
5.4 政府备案；无违规行为		A-22
5.5 诉讼		A-22
5.6 经纪人和发现者		A-22
5.7 财务Ability		A-23
5.8 偿债能力		A-24
5.9 无其他申述及保证		A-25
5.10 获取信息；免责声明		A-25
第六条盟约
6.1 临时业务		A-25
6.2 收购建议		A-28
6.3 提供的信息		A-31
6.4 公司股东大会		A-32
6.5 备案；其他行动；通知与合作		A-33
6.6 准入；咨询		A-35
6.7 证券交易所除牌及除籍		A-36
6.8 宣传		A-36
6.9 员工福利		A-37
6.10 费用；转让税		A-37
6.11 赔偿；董事及高级人员保险		A-38
6.12 收购法规		A-39
6.13 对公司或母公司经营的控制		A-39
6.14 第16（b）款）		A-39
6.15 合并子公司的独家股东批准		A-39
6.16 股东诉讼		A-39
6.17 现有信贷协议；现有A/R证券化协议		A-40
6.18 公司说明		A-40
6.19 融资		A-41

A-ii

	页
第七条条件
7.1 对各方履行合并义务的条件		A-45
7.2 母公司及合并子公司义务的条件		A-45
7.3 公司义务的条件		A-46
7.4 条件受挫		A-46
第八条终止
8.1 经双方同意终止		A-46
8.2 由母公司或公司终止		A-47
8.3 由公司终止		A-47
8.4 由家长终止		A-48
8.5 终止及放弃的影响		A-48
第九条杂项和一般
9.1 生存		A-51
9.2 修改或修订		A-51
9.3 豁免		A-51
9.4 对口单位；有效性		A-51
9.5 管辖法律和地点；放弃陪审团审判		A-51
9.6 通告		A-53
9.7 整个协议		A-53
9.8 无第三方受益人		A-53
9.9 母公司及公司的义务		A-54
9.10 可分割性		A-54
9.11 释义		A-54
9.12 转让		A-55
9.13 具体表现		A-55
9.14 无追索权		A-56
9.15 定义		A-57

A-iii

定义术语索引

定义术语			科
“加速RS条款”			3.5（d）
“加速的RSU条款”			3.5（b）
“可接受的保密协议”			9.15
“收购建议”			9.15
“行动”			9.5（b）（三）
“联盟”			9.15
“关联交易”			4.20
“协议”			序言
“替代收购协议”			6.2（d）
“另类融资”			6.19（d）
“反垄断法”			9.15
“适用日期”			4.5（a）
“适用管辖权”			7.1（c）
“A/R证券化付款信”			6.17（b）
“破产和股权例外”			4.3
“美银证券”			4.21
“工作日”			9.15
“章程”			2.2
“资本化日期”			4.2（a）
“证书”			3.1（a）（i）
“公司注册证书”			2.1
“合并证明”			1.3
“推荐中的变化”			6.2（d）
“收盘”			1.2
“截止日期”			1.2
“代码”			3.2（f）
“承诺函”			5.7（a）（i）
“公司”			序言
“公司资产负债表”			4.8
“公司章程”			4.1
“公司注册证书”			4.1
“公司披露函”			第四条
“公司ESPP”			3.5（a）
“公司租赁”			4.19
“公司重大不利影响”			9.15
“公司笔记”			6.18
“公司期权”			3.5（a）
“公司计划”			9.15
“公司推荐”			4.2（d）
“公司关联方”			8.5（g）
“公司报告”			4.5（a）

A-iv

定义术语			科
“Company Requisite Vote”			4.2（d）
“公司限制性股票”			3.5（e）
“公司RSU”			3.5（b）
“公司股票计划”			3.5（a）
“公司股东大会”			6.4（a）
“公司终止费”			8.5（b）
“合规”			9.15
“保密协议”			9.7
“同意”			4.4（a）
“延续期限”			6.9（a）
“持续雇员”			6.9（a）
“合约”			4.4（b）
“新冠肺炎”			9.15
“D & O保险”			6.11（b）
“债务承诺函”			5.7（a）（i）
“债务融资”			5.7（a）（i）
“偿债函”			6.17（a）
“最终融资协议”			6.19（a）
“DGCL”			1.1
“异议股东”			3.1（a）（i）
“生效时间”			1.3
“环境法”			9.15
“股权承诺函”			5.7（a）（i）
“股权融资”			5.7（a）（i）
“股权投资者”			5.7（a）（i）
“ERISA”			9.15
“交易法”			4.4（a）
“外汇基金”			3.2（a）
“汇率”			9.15
“被排除在外的股票”			3.1（a）（i）
“现有A/R证券化协议”			6.17（b）
“现有信贷协议”			6.17（a）
“延长终止日期”			8.2（a）
“FCA”			9.15
“FCA批准”			9.15
“FCA监管实体”			9.15
“FCPA”			4.11（b）
“FSMA”			9.15
“财务报表”			9.15
“融资”			5.7（a）（i）
“融资受偿人”			6.19（克）
“外国公司计划”			4.9（e）
“外国投资和竞争法”			4.4（a）

A-V

定义术语			科
“GAAP”			9.15
“Go-Shop Period”			6.2（a）
“Go-Shop终止费”			8.5（b）
“政府官员”			9.15
“政府实体”			4.4（a）
“担保人”			5.7（g）
“Holdco”			3.5（b）
“Holdco普通股”			3.5（b）
“高铁法案”			4.4（a）
“负债”			9.15
“受偿方”			6.11（a）
“Information Technology Systems”			9.15
“知识产权”			9.15
“干预事件”			9.15
“对公司的了解”			9.15
“法律”			9.15
“租赁不动产”			4.19
“放贷人”			9.15
“许可证”			4.11（a）
“留置权”			4.2（d）
“有限担保”			5.7（g）
“Marketing Period”			9.15
“材料合同”			4.12（p）
“合并”			独奏会
“合并考虑”			3.1（a）（i）
“合并子公司”			序言
“新承诺函”			6.19（d）
“禁售期开始日期”			6.2（a）
“纽交所”			9.15
“OFAC”			4.11（e）
“订单”			9.15
“自有不动产”			4.19
“家长”			序言
“母材不良影响”			9.15
“母关联方”			8.5（g）
“家长终止费”			8.5（d）
“付款代理”			3.2（a）
“付款”			8.5（f）
“PBGC”			4.9（d）
“许可留置权”			9.15
“人”			9.15
“个人数据”			9.15
“优先股”			4.2（a）

A-vi

定义术语			科
“隐私法”			9.15
“隐私要求”			9.15
“处理”			9.15
“诉讼程序”			4.7
“代理声明”			6.3（a）
“注册IP”			4.16（a）
“监管行动”			6.5（d）
“报销和执行上限”			8.5（h）
“代表”			6.2（a）
“所需财务信息”			9.15
“所需金额”			5.7（d）
“展期限制性股票”			3.5（d）
“展期RSU”			3.5（b）
“RSU考虑”			3.5（c）
“RS考虑”			3.5（e）
“萨班斯-奥克斯利法案”			4.5（a）
“SEC”			4.5（a）
“第二次请求”			6.5（b）
“证券法”			4.4（a）
“安全事件”			9.15
“股份”			3.1（a）（i）
“溶剂”			9.15
“特定收购”			6.5（b）
“员工”			6.3（a）
“子公司”			9.15
“优越的提议”			9.15
“幸存的公司”			1.1
“收购法规”			4.13
“税”			9.15
“纳税申报单”			9.15
“应税”			9.15
“终止日期”			8.2（a）
“财政部条例”			9.15
“未证明股份”			3.1（a）（i）
“未归属公司限制性股票”			3.5（d）
“未归属公司RSU”			3.5（b）
“既得公司RSU”			3.5（c）
“既得公司限制性股票”			3.5（e）
“投票协议”			独奏会
“故意违约”			9.15

A-vii

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”），由特拉华州公司Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（“Dun & Bradstreet Holdings，Inc。”公司“），特拉华州公司Denali Intermediate Holdings，Inc.（”家长“），以及Denali Buyer，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（”合并子公司”).

简历

有鉴于此，公司董事会已藉妥为通过的决议，一致（a）批准并宣布本协议及在此拟进行的交易是可取的，包括将Merger Sub与公司合并及并入公司，而合并后的公司作为存续公司（the "合并"），根据本协议中规定的条款和条件，（b）确定合并对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，以及（c）受第6.2节，决议建议其股东采纳本协议；

然而，母公司董事会通过适当通过的决议，一致（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（b）确定合并对母公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；

鉴于Merger Sub董事会已通过适当通过的决议，一致（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定合并对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，（c）决议建议其唯一股东采纳本协议，以及（d）指示将本协议提交给Merger Sub的唯一股东以供采纳；

然而，在执行及交付本协议的同时，若干公司股东已与母公司及合并子公司订立投票协议（“投票协议"），据此，除其他事项外，该等人士已同意，根据投票协议所载的条款及条件，将该等人士的全部股份投票赞成采纳本协议及批准合并及本协议所设想的其他交易；及

然而，公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议。

现在，因此，考虑到房地，以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，并确认并同意其收到和充分性，双方同意如下：

第一条
合并；关闭；生效时间

1.1合并.根据本协议中规定的条款和条件，在生效时，合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的独立公司存在应随之终止。公司作为合并中的存续公司（以该身份，有时以下简称“存续公司”），并成为母公司的全资附属公司，而公司的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权将继续不受合并的影响，除非在第二条.合并应具有《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的效力DGCL”）、本协议及合并证明书（定义见下文）。

1.2收盘.除非本协议已根据第八条且除非双方另有书面协议，合并的结束（“收盘"）须于美国东部时间上午10时透过电子交换文件及签署的方式，在合理可行的情况下尽快进行，在任何情况下不得迟于最后一次达成或放弃《公约》所载各项条件之日后的三（3）个营业日第七条（根据其条款须于交割时满足的条件除外，但受

A-1

至满足或放弃这些条件）应已按照本协议达成或放弃（交割发生之日称为“截止日期”).尽管有上述规定，如果在满足或放弃条件时，销售期尚未结束第七条（根据其条款须于结束时满足的条件除外，但须符合或豁免该等条件），则结束须于（i）营销期间任何营业日（由母公司在不少于两（2）个营业日向公司发出的事先书面通知所指明）及（ii）营销期间最后一天之后的一（1）个营业日（在每宗个案中，但须符合或豁免于第七条（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件）。

1.3生效时间.在完成交割的同时，公司和母公司将就合并事宜安排一份合并证书（“合并证明书”）将按照DGCL的规定执行、确认并向特拉华州州务卿提交。合并应在合并证书正式提交特拉华州州务卿之日和时间或公司与母公司书面商定并根据DGCL（以下简称“合并证书”）规定的较晚日期或时间生效生效时间”).

第二条
组织文件、董事和高级职员
存续公司的

2.1公司注册证书.于生效时，存续法团的注册成立证明书（“成立法团证明书"）应修改为紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书，但（a）提及合并子公司的名称应由存续公司的名称取代，以及（b）因各方同意且为遵守所需的变更第6.11款和本协议的条款，因此应为公司注册证书，直至其后按协议或适用法律的规定进行修订，但须遵守第6.11款.

2.2章程.在生效时间，紧接生效时间前有效的合并子公司的章程，即成为存续公司的章程（“附例"），但（a）提及合并子公司的名称须由存续公司的名称取代，及（b）有关各方同意并为遵守所需的变更，则属例外第6.11款，而附例本身即为附例，直至其后按附例或适用法律的规定予以修订为止，但须受第6.11款.

2.3存续公司董事.双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的Merger Sub的董事自生效时间起及之后成为存续公司的董事，任职至其各自的继任者已获正式选举或任命并符合资格，或直至其根据DGCL、公司注册证书和章程提前去世、辞职或被免职。

2.4存续公司的高级职员.双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的Merger Sub高级人员自生效时间起及之后成为存续公司的高级人员，直至其继任者被正式选出或任命并符合资格，或直至其根据DGCL、公司注册证书和附例提前去世、辞职或被免职。

第三条
合并对证券的影响；
交流

3.1对股本的影响.

（a）在生效时，由于合并，且公司、母公司或合并子公司的任何证券的持有人未采取任何行动，除非该等证券的持有人与母公司另有约定：

A-2

（一）合并对价.每股面值0.0001美元的普通股（“股份”和每一个“分享“）在紧接生效时间前已发行及尚未发行（不包括（x）母公司或合并子公司或其各自的任何子公司拥有的股份，（y）公司作为库存股（上文（x）及（y）条所指的每一该等股份，一”剔除份额”，并统称为“不包括的股份“）和（z）股东（”异议股东"）根据DGCL第262条完善且未撤回要求评估权的人）应转换为获得每股9.15美元现金的权利，不计利息（“合并对价”).在生效时，所有股份（除外股份及异议股东拥有的股份除外）将停止在外流通、注销及终止存在，及（a）每份证明书（a "证书“）以前代表任何股份（不包括除外股份及异议股东拥有的股份）及（b）以前代表任何未经证明股份的每个记账账户（”未证明股份"）（除外股份及异议股东拥有的股份除外）其后仅代表收取合并对价的权利，其持有人不再拥有与该等股份有关的任何权利，但在根据第3.2节，而原代表异议股东所拥有股份的每一份凭证及未证明股份，其后仅代表收取其所提述的付款的权利第3.3节.

（二）注销被排除在外的股份及异议股东拥有的每一股.受制于第3.3节，每一股不包括在内的股份及截至紧接生效时间前已发行在外的异议股东所拥有的每一股股份，均应凭藉合并，且在公司、母公司、合并子公司或其持有人未采取任何行动的情况下，不再未发行在外，应在不支付任何代价的情况下予以注销，并应不复存在。

(b)合并子公司.在紧接生效时间之前发行和流通的Merger Sub的每股面值0.0001美元的普通股应转换为存续公司的一股面值0.0001美元的普通股。

3.2交换证书.

(a)付款代理.在生效时间或之前，经公司事先书面批准，母公司应向母公司选定的付款代理人交存或安排交存，该代理人不得无理扣留、附加条件或延迟交存（“付款代理"），为股份持有人的利益，现金总额约包括根据第3.1（a）款）股份（除外股份及异议股东拥有的股份除外）（该等现金总额以下简称“外汇基金”).付款代理人应按家长指示投资外汇基金；提供了（i）此类投资应为美利坚合众国的义务或由其担保，分别为穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据义务，或商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票中的义务，以及（ii）此类投资（或由此产生的损失）不应影响根据以下规定支付给股份持有人的合并对价金额第3.1（a）款）.如就该等投资出现亏损，或外汇基金因任何其他原因而减少至低于按本条例设想迅速以现金支付合并对价所需的水平，母公司应迅速更换或恢复外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以支付根据本条例所需的所有现金支付的水平第3.1（a）款）.不迟于截止日期前五（5）个营业日，母公司应与付款代理人订立一份形式和实质上均令公司合理满意的协议（不应无理拒绝、附加条件或延迟确认满足），以实现本协议的适用条款。母公司应促使付款代理作出，而付款代理应作出，根据本协议从外汇基金交付合并对价。

(b)交换程序.在生效时间后迅速（无论如何在其后两（2）个工作日内），母公司应促使付款代理人向代表紧接生效时间前已发行股份（不包括除外股份和异议股东拥有的股份）的每个记录持有人邮寄：（i）以惯常形式告知该持有人合并的有效性和将其股份转换为接收合并的权利的送文函

A-3

考虑，并指明交付应生效，以及遗失和证书所有权的风险应转移，只有在交付证书（或代替证书的遗失誓章，如在第3.2（e）款））及（ii）为实现交出该等证明书（或代替《公约》所规定的证明书的遗失誓章）而作出的使用指示第3.2（e）款）).在交出证明书（或代替遗失誓章的誓章）后第3.2（e）款））根据此类传送材料的条款向付款代理人提供，此类证书的持有人应有权获得一笔金额的即时可用资金（或，如果没有提供电汇指示，则为支票，在每种情况下，在实施任何规定的扣缴税款后第3.2（f）款））相当于该持有人有权根据第3.1（a）款），而如此交出的证明书须随即注销。任何应付给证书持有人的金额将不会支付或应计利息。如发生由未登记在公司转让记录中的证书所代表的股份的所有权转移，则可向该等受让人签发或支付在到期交出证书时须支付的任何现金的支票，前提是以前代表该等股份的证书已向付款代理人出示，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的股票转让税已缴纳或不适用的证据，在每种情况下，家长合理接受（不得无理拒绝、延迟或附加条件）。根据本协议应支付的任何补偿金额应在生效时间之后的下一个行政上可行的发薪日期通过存续公司的发薪程序支付。母公司、合并子公司、公司或存续公司均不对前句所述的转让税和其他类似税承担任何责任。

（c）转让.自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行在外的股份不得在公司股票转让账簿上转让。

（d）终止外汇基金.外汇基金的任何部分（包括外汇基金任何投资的收益）在生效时间后十二（12）个月内仍未被公司股东认领的，应由母公司选择交付给母公司或存续公司。任何股份持有人（除除外股份外）在此之前未遵守本第三条此后，应仅向母公司寻求交付任何现金付款（在实施《公约》规定的任何必要的预扣税款后第3.2（f）款））到期交出其证明书（或代替《公约》所订证明书的遗失誓章第3.2（e）款）），不附带任何权益。尽管有上述规定，存续公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不得就根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的任何金额向任何前股份持有人承担法律责任。在法律允许的最大范围内，在紧接任何合并对价将以其他方式避开或成为任何政府实体的财产的日期之前，该合并对价应成为存续公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或利益的影响。

（e）遗失、失窃或毁损的证明.如任何证明书已遗失、被盗或毁灭，则在声称该证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章（形式及实质内容均令存续公司满意）后，付款代理人将按惯常数额及按父母可能要求的条款张贴保证金，作为对可能针对该证明书提出的任何申索的弥偿，付款代理人将发出该证明书以换取该遗失，被盗或被毁证明根据本条款本可发行或应付的现金第三条（在生效任何规定的扣缴税款后第3.2（f）款））已交出该等遗失、失窃或毁坏的证明书。

（f）预扣权.母公司、合并子公司、存续公司和付款代理人各自有权从根据本协议以其他方式应付的对价中扣除和扣留根据经修订的1986年《美国国内税收法》（the "代码”），或任何其他适用的州、地方或外国税法。对于母公司、合并子公司、存续公司或付款代理人（视情况而定）如此扣除或扣留的金额，母公司、合并子公司、存续公司或付款代理人（视情况而定）应及时将这些扣除或扣留的金额汇给适用的政府实体。对于母公司、合并子公司、存续公司或付款代理人（视情况而定）如此扣除或扣留并及时汇给适用的政府实体的金额，应将此类扣除或扣留的金额视为

A-4

就本协议的所有目的而言，如已支付给由母公司、合并子公司、存续公司或付款代理人（视情况而定）就其作出扣除和预扣的人。除（i）就为税务目的而被视为补偿的款额或（ii）因未能提供有效签立的IRS表格W-9或W-8而导致的扣缴外，母公司、合并子公司、存续公司或付款代理人（视属何情况而定）须运用商业上合理的努力，在根据本条作出任何扣除或扣缴前至少十五（15）天提供第3.2（f）款）、就任何预期的扣除或预扣（连同其法律依据）向公司发出书面通知，并应本着诚意合作，以获得任何可用的豁免或减少此类扣除或预扣。

（g）未证明股份.在生效时间后迅速（无论如何在其后两（2）个营业日内），母公司应促使付款代理人（i）向每名登记的未证明股份持有人（不包括除外股份和异议股东拥有的股份）邮寄材料，告知该持有人合并的有效性以及将其股份转换为收取合并对价的权利，以及（ii）交付该持有人有权就其股份收取的现金根据第3.1（a）款）（在生效任何规定的扣缴税款后第3.2（f）款）），不附带利息。

3.3持不同政见者的权利.尽管本文有任何相反的规定，任何异议股东均无权依据本条款的规定获得现金第三条除非及直至其持有人未能完善或已有效撤回或丧失该持有人在DGCL下的评估权，而任何异议股东仅有权收取DGCL第262条就该异议股东所拥有的股份提供的付款。如在生效时间后，任何原本会被视为异议股东的人未能适当完善或应已有效撤回或丧失DGCL第262条规定的异议权，或如有管辖权的法院最终裁定异议股东无权就任何股份获得DGCL第262条规定的救济，则该等股份应随即被视为该等股份已被转换，自生效时间起，进入收取合并对价的权利，不计利息，并减去任何所需的预扣税款。对于公司收到的有关股东评估权的任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及根据适用法律送达的任何其他文书，公司应在切实可行的范围内尽快向母公司发出书面通知。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何款项、提出解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求。父母有权参与并指导和控制与任何此类要求有关的所有谈判和程序。任何异议股东所持股份所需支付的任何款项应由存续公司支付。

3.4防止稀释的调整.如公司因分配、重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、拆细或其他类似交易而变更任何该等股份的可转换或可交换为或可行使的股份或证券的数量，在每种情况下均因分配、重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、拆细或其他类似交易而在生效时间之前已发行和流通，合并对价应公平调整以消除该事件对合并对价的影响；提供了这里面什么都没有第3.4节应被解释为允许公司或其任何子公司或任何其他人采取本协议条款禁止的任何行动。

3.5股权奖励的处理.

(a)股票期权的处理.在生效时，就每项尚未行使的购买股份的期权（根据公司ESPP购买股份的权利除外）（a "公司期权”）根据《邓白氏 2020年总括激励计划》（“《公公司股票预案"），不论已归属或未归属，该公司期权应于紧接生效时间之前终止并被取消，无需就此支付任何代价，且没有进一步的效力或影响。自生效时间起及之后，每份公司期权不得再由其前持有人行使。

A-5

(b)未归属限制性股票单位的处理。于生效时，每个未归属受限于基于时间或基于业绩的归属条件且并非董事受限制股份单位的未归属受限制股份单位（a "未归属公司RSU“）根据截至紧接生效时间前尚未行使的公司股票计划授出，须承担并转换为普通股的受限制股份单位（”Holdco普通股“）的父母的间接父母（”控股公司”，而该等受限制股份单位、“展期RSU”），与适用的未归属公司RSU具有相同的基于时间的（仅）归属。展期受限制股份单位应反映有权获得数量等于未归属公司受限制股份单位的公司普通股股份数量的Holdco普通股股份乘以汇率。此外，每个展期受限制股份单位应继续有权在截止日期之前就相应的未归属公司受限制股份单位享有所有累计但未支付的股息等值权利，支付的金额如该展期受限制股份单位归属时、如果和何时归属。每个如此承担和转换的未归属公司受限制股份单位，否则将继续受公司股票计划和适用的授予协议的条款和条件（包括与合并后终止雇佣时加速归属相关的任何条款和条件（“加速RSU条款”），该等加速受限制股份单位条款将延长至适用于展期受限制股份单位的基于时间的归属时间表的有效期），并作出必要的更改，以反映公司股票计划将在生效时间后由Holdco管理和持有；提供了,然而，将展期受限制股份单位修订为（i）在适用的展期受限制股份单位归属（或以其他方式被要求出售或转换为其他证券）之日后，允许其持有人在任何时候以等于合并对价的每股价格向Holdco出售该等展期受限制股份单位的基础股份（并在切实可行的范围内尽快完成该出售，但在不超过三（3）个工作日的情况下）和（ii）允许Holdco在任何时候以等于合并对价的每股价格赎回展期受限制股份单位和此类展期受限制股份单位的基础股份（因为同样的价格可能会根据上述规定的交换比率进行调整以反映受展期受限制股份单位约束的股份数量）。上述条款还应适用于展期RSU可能转换成的任何其他股权奖励。

（c）既得限制性股票单位的处理.于生效时，每个已归属受限制股份单位须受基于时间或基于业绩的归属条件所规限，但董事受限制股份单位除外（a "既得公司RSU"）及根据公司股票计划于紧接生效时间前已获授予的每一名董事受限制股份单位，应于紧接生效时间前终止并自动注销，以换取收取一次现金付款的权利，金额等于（a）该归属公司受限制股份单位或董事受限制股份单位（如适用）的基础股份数目（i）之和，成倍增加根据（ii）合并对价，加（b）有关该归属公司受限制股份单位或董事受限制股份单位（如适用）的所有累积但未支付的股息等值权利（“RSU考虑”).存续公司应在RSU对价到期应付日期后的第一个行政上切实可行的发薪日期，通过存续公司的工资单支付到期应付的与既得公司RSU相关的RSU对价的全部或任何部分，扣除任何预扣的税款。存续公司应在生效时间后在行政上切实可行的范围内尽快通过公司的应付账款支付与董事RSU相关的RSU对价。

（d）未归属公司限制性股票的处理.紧接生效时间前，每一股未归属股份须受基于时间或基于业绩的归属、回购或其他非董事限制性股票奖励的失效限制（“未归属公司限制性股票"）根据紧接生效时间之前尚未发行的公司股票计划授予的股份，应承担并转换为Holdco普通股股份（“展期限制性股票”），与适用的未归属公司限制性股票具有相同的基于时间的（仅）归属。展期限制性股票应反映Holdco普通股的股份数量等于未归属公司限制性股票的公司普通股股份数量乘以汇率。此外，每股展期限制性股票应继续有权在截止日期之前就相应的未归属公司限制性股票享有所有累计但未支付的股息等值权利，其支付金额应为，如果且当该展期限制性股票归属时。如此承担和转换的每一股未归属公司限制性股票，否则将继续受公司股票计划的条款和条件以及适用的奖励协议（包括在合并后终止雇佣时与加速归属相关的任何条款和条件（“加速RS条款”），随着这类加速RS条款通过基于时间的生命周期延长

A-6

适用于展期限制性股票的归属时间表），并进行必要的变更，以反映公司股票计划将在生效时间后由Holdco管理和持有，提供了,然而，将展期限制性股票修订为（i）自适用的展期限制性股票归属（或以其他方式被要求出售或转换为其他证券）之日起，允许其持有人在任何时候以等于合并对价的每股价格向Holdco出售该等展期限制性股票的基础股份，以及（ii）允许Holdco在任何时候以等于合并对价的每股价格赎回展期限制性股票（因为同样的价格可能会根据上述规定的交换比例进行调整以反映未归属公司限制性股票的股份数量）。上述条款也适用于未归属公司限制性股票可能转换成的任何其他股权奖励。

（e）归属公司限制性股票的处理.紧接生效时间前，每一股已归属股份须受基于时间或基于业绩的归属、回购或董事限制性股票奖励以外的其他失效限制（“归属公司限制性股票”，以及连同未归属的公司限制性股票“公司限制性股票"）及根据紧接生效时间前尚未行使的公司股票计划授予的每项董事限制性股票奖励，应予取消并自动转换为收取一次现金付款的权利，金额等于（a）已归属公司限制性股票或董事限制性股票奖励（如适用）的股份数量之和（i），乘以（ii）合并对价，加上（b）有关该归属公司受限制股份或董事受限制股份奖励的所有累积但未支付的股息等值权利（如适用）（“RS考虑”).存续公司应在RSU对价到期应付日期之后的第一个行政上切实可行的发薪日期，通过存续公司的工资单支付到期应付的与既得公司限制性股票相关的RS对价的全部或任何部分，扣除任何预扣的税款。存续公司应在生效时间后在行政上切实可行的范围内尽快通过公司的应付账款支付与董事限制性股票相关的RS对价。

（f）员工股票购买计划的处理.关于公司员工股票购买计划（简称“公公司ESPP"），公司董事会（或其委员会）将在生效时间后的切实可行范围内尽快通过决议或采取可能需要的其他行动，规定在本协议日期参加ESPP的每个个人将不得（x）从本协议日期生效的费率中增加其根据公司ESPP的工资缴款费率；或（y）在本协议日期或之后向公司ESPP作出单独的非工资缴款，但法律可能要求的除外。截至本协议日期未参加公司ESPP的任何个人将不得在本协议日期之后开始参加公司ESPP。在生效时间之前，公司将采取一切可能必要的行动，自合并完成后生效，导致以下处理：（i）每个参与者的累积参与者贡献（如公司ESPP中定义的该术语）应不迟于紧接生效时间之前根据公司ESPP的条款用于购买股份；提供了在紧接生效时间之前向参与者账户提供的任何参与者缴款（如公司ESPP中定义的术语），如不足以在紧接生效时间之前购买一整股股份，则应在生效时间之后的第一个行政上切实可行的发薪日期以现金形式分配给该参与者，（ii）根据该缴款购买的股份应在生效时间注销，并转换为根据以下规定收取合并对价的权利第3.1节（由外汇基金按照第3.2节，不计利息），及（iii）假设参与者在每个匹配日期（如该术语在公司ESPP中定义）仍是合格人员（如该术语在公司ESPP中定义），将分配至每个参与者账户的所有匹配信贷（如该术语在公司ESPP中定义），而不考虑每个适用的季度末（如该术语在公司ESPP中定义）的周年纪念日的发生，对于在生效时间之前的所有参与者缴款（该术语在公司ESPP中定义），并且不考虑持有期要求（该术语在公司ESPP中定义）和任何其他适用的限制或限制，应在紧接截止日期之前以加速方式记入（或视为记入），并在第一个行政上以现金形式分配给该参与者

A-7

有效时间后的实际发薪日期。公司应促使公司ESPP在紧接生效时间之前终止并自生效时间起生效（但以合并完成为准）。

（g）进一步行动.在生效时间或之前，公司、公司董事会及公司董事会薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何为执行本条文而合理需要的行动第3.5节.在生效时间之前，公司和母公司将本着诚意合作，记录对任何未归属公司RSU或未归属公司限制性股票的任何必要变更，以实施本条款的规定第3.5节.

第四条
公司的代表及授权书

除（a）在订立本协议时由公司交付予母公司的披露函件的相应章节或分节中所述的（"公司披露函"）（据了解及同意，公司披露函件的一个章节或分节所载的任何披露，均视为已披露，并应视为适用于并符合资格，与之编号对应的本协议各节或分节，以及在此类披露相对于此类其他章节或分节的限定性质在此类披露表面上合理明显的范围内相互对应的本协议各节或分节）或（b）在2024年1月1日或之后且在本协议日期之前的第二（2）个工作日之前向SEC提交的任何公司报告中披露的（不包括任何“前瞻性陈述”中包含的任何披露（历史事实陈述除外），此类公司报告的“风险因素”和“关于市场风险的定量和定性披露”部分，以及任何此类公司报告中包含或引用的任何其他具有警示性、预测性或前瞻性的披露）（确认并同意，公司报告中披露的任何内容均不会被视为修改或限定《公第4.2节和第一句话第4.6节）、公司特此向母公司及合并子公司声明及保证如下：

4.1组织、良好的信誉和资质.

（a）该公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务，并有资格或具有良好的信誉开展业务，并且在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要此种资格的每个法域内作为外国法人实体（在适用法律承认此种概念的范围内）具有良好的信誉，除非单独或合计不需要，合理预期会对公司产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成合并的能力。在本协议日期前，公司已向母公司提供日期为2020年7月2日的经修订及重述的公司法团证书的完整及正确副本（于2024年6月12日进一步修订的“公司注册证书“）及日期为二零二零年七月二日的重订公司附例（”公司章程”).公司并无在任何重大方面违反公司注册证书或公司章程。

（b）公司的每一家子公司都是一个合法组织、有效存在并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好信誉的法人实体（在该司法管辖区存在此种概念的范围内），并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的经营需要此种资格的每个法域，租赁和经营其财产和资产并按目前开展的、有资格或信誉良好的方式开展业务并作为外国法人实体（在适用法律承认此种概念的范围内）具有良好信誉的业务，除非未能如此组织、有资格或信誉良好，或没有此种权力或授权，不会单独或总体上，合理预期会对公司产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成合并的能力。在本协议日期之前，公司已向母公司提供各“重要附属公司”的公司注册证书、章程及其他类似组织文件的真实、正确和完整的副本（定义见

A-8

SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条）的规定。本公司的任何附属公司均无违反其章程、章程或其他类似组织文件的情况，但个别或整体而言合理预期不会对公司产生重大不利影响的违规情况除外。

4.2资本Structure.

（a）公司法定股本由（x）2,000，000,000股及（y）25,000，000股优先股组成，每股面值0.00 1元优先股”).截至二零二五年三月二十日收市时（经“大写日期"），（i）446,430，167股股份已发行及流通（其中11,101，917股为公司限制性股票），（ii）1,848，280股股份由公司库房持有，（iii）没有任何股份由公司附属公司持有，（iv）没有发行或流通的优先股，及（v）21,034，248股股份根据公司股票计划预留发行（其中10,801，369股股份受尚未行使的公司期权约束，1,518，390股受尚未行使的公司RSU约束，每一股均根据公司股票计划授予）。所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估（且无优先购买权，且发行时未违反任何优先购买权或其他类似权利或适用法律）。截至资本化日期，根据公司ESPP预留发行股份362,503股。

（b）自资本化日期至本协议执行期间，公司未发行任何股份，除非根据行使公司期权或结算公司受限制股份单位，在每种情况下均按照各自的条款进行；自资本化日期起，除非本协议明确允许在本协议日期之后的期间内，公司未授予任何公司期权、公司限制性股票或公司受限制股份单位。

（c）除第4.2（a）款）、截至本协议签署之日，公司或其子公司没有优先或未偿还的（i）股本股份或股本证券或义务可转换为或可交换公司或其子公司的股本股份或其他股本或有表决权的证券或（ii）权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、优先购买权、优先要约权、“幻影”股票权利、基于股权的补偿、或有价值权、认购，任何种类的承诺或权利，使公司或其任何附属公司有义务发行、转让或出售公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或有表决权的证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券或义务，或赋予任何人认购或从公司或其任何附属公司获得公司或其任何附属公司的任何股权或有表决权的证券的权利。公司没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，这些债券、债权证、票据或其他债务授予其持有人就任何事项与公司股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）的权利。每份公司期权、公司限制性股票和公司受限制股份单位均根据公司股票计划的条款和所有其他适用法律授予。

（d）第4.2（d）款）截至本协议日期，公司披露函载列一份名单，列明（i）公司各附属公司及公司及其附属公司于各该等附属公司的所有权权益，及（ii）公司或其任何附属公司持有股本或其他股权的任何其他人（公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或任何受托人、代理人或其他受托人根据任何该等雇员福利计划以该身份持有的证券除外）。本公司并无附属公司拥有任何股份。在相关司法管辖区适用的范围内和就适用的实体类型而言，公司各子公司的每一股已发行股本或其他证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估（且未违反适用法律发行），并由公司或公司的直接或间接子公司拥有，不受任何留置权、许可、押记、质押、担保权益、索赔或其他产权负担（每一“留置权"）（允许的留置权和根据适用的证券法产生的留置权除外）。

（e）第4.2（e）节）公司披露函准确列出了截至资本化日期东部时间下午5：00所有公司期权、公司限制性股票或公司RSU的未行使信息如下：（i）该公司期权、公司限制性股票或公司RSU持有人的姓名；（ii）受该公司期权约束的股份数量，

A-9

公司限制性股票，或公司受限制股份单位；（iii）如该授予为公司期权，则该公司期权的行使价格；（iv）授予该公司期权、公司限制性股票或公司受限制股份单位的日期；（v）该公司期权、公司限制性股票或公司受限制股份单位届满的日期；及（vi）如该授予为公司受限制股份单位，则计划交付股份的日期，如与适用的归属时间表不同。每份尚未行使的公司期权的行权价格不低于在授予该公司期权之日确定的股份的公允市场价值。

4.3公司授权和批准.公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成合并和本协议所设想的其他交易，但仅限于大多数已发行股份的持有人通过本协议（“公司必要投票”).本协议已由公司正式签署和交付，并假设由母公司和合并子公司适当签署和交付，构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的类似法律（“破产和股权例外”).截至本协议签署之日，公司董事会已通过决议，一致（a）（i）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，以及（iii）受第6.2节，决议建议其股东采纳本协议（以下简称“公司推荐"）及（b）指示将本协议提交股份持有人采纳。

4.4政府备案；无违规行为.

（a）除（i）依据第1.3节，（二）纽约证券交易所的规则和条例，（三）必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期届满、许可或授权（上述任何一项为“同意书”）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（the“高铁法案“）或旨在规范竞争、贸易监管或外国投资的任何其他适用法律，或旨在禁止、限制或规范以垄断、限制贸易或外国投资为目的或效果的行为或为国家安全、公共秩序或国防事项而采取的行动（统称为”外国投资和竞争法“）与合并有关，经修订的《1934年证券交易法》（the”交易法”），以及经修订的1933年《证券法》（“第证券法”）和（iv）（FCA）的批准，公司或其子公司无须向任何国内、外国或跨国政府、竞争或监管机构、法院、仲裁庭机构、委员会、团体或其他立法、执行或司法政府实体或自律机构（每一“政府实体"）与公司执行、交付和履行本协议或公司完成合并及在此设想的其他交易有关，但在每种情况下，未能达成或获得的交易单独或总体上不会被合理地预期会产生公司重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成合并的能力的交易除外。

（b）在收到任何等候期的同意、许可、批准、授权、届满或终止及其他规定的规限下第4.4（a）款）或上第4.4（a）款）除现有信贷协议、现有A/R证券化协议和公司票据外，公司执行、交付和履行本协议不会，公司完成合并和在此设想的其他交易不会（i）构成或导致（在完成合并的情况下）获得公司必要的投票、违反或违反公司注册证书或公司章程，或违反或违约，（ii）构成或导致，无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之、违反或违反、违约或终止或修改（或终止或修改的权利）、支付额外费用、产生或加速产生根据任何义务、或对公司的任何资产产生留置权或

A-10

其任何附属公司根据任何协议、租赁、许可、合同、同意、结算、票据、抵押、契约、安排、谅解或其他义务（每项，a“合同”，并统称为“合同"）对公司或其任何附属公司具有约束力，或，（iii）假设（仅就履行本协议和完成合并及在此设想的其他交易而言）在第4.4（a）款）作出或获得并收到公司必要的投票、与公司或其任何子公司所受的任何法律或许可相冲突或违反，但在上文第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何此类违约、违规、违约、终止、修改、付款、要求、创建、加速、留置、冲突或违规，单独或合计而言，合理预期不会产生公司重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成合并的能力。

4.5公司报告；财务报表.

（a）公司已及时向美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）提交或提供（如适用）其要求提交或提供的所有表格、报表、证明、报告和文件美国证券交易委员会”）自2022年1月1日起根据《交易法》或《证券法》（《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法、证券交易法、证券交易法、证券交易法、证券交易法、证券交易法、证券适用日期"）（自适用日期起向SEC提交或提交的表格、声明、报告和文件，以及在本协议日期之后向SEC提交或提交的表格、声明、报告和文件，在每种情况下，经修订的“公司报告”).每份公司报告在提交或正在提交时，在形式上得到遵守，如果尚未提交或提交，则在形式上将在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”），以及据此颁布的适用于公司报告的任何规则和条例。截至各自的提交日期（或者，如果在本协议日期之前的提交被修订或取代，则在此类修订或取代的提交日期），公司报告没有，并且在本协议日期之后向SEC提交或提交的任何公司报告将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。美国证券交易委员会或工作人员就任何公司报告发出的评论信中没有未完成或未解决的评论。据公司所知，没有任何公司报告是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象。公司的任何子公司均无需向SEC提交任何表格、报告、注册、声明或其他文件。

（b）公司在所有重大方面均遵守纽交所适用的上市和公司治理规则和条例。

（c）公司及公司各子公司维持的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条所定义和要求）足以提供合理保证，即公司根据《交易法》向SEC提交的文件中要求披露的重要信息被记录并及时报告给负责根据《交易法》准备公司向SEC提交的文件的个人。公司维持对财务报告的内部控制（根据《交易法》适用的规则13a-15（f）或15d-15（f）中的定义和要求），足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。自适用日期以来，公司未收到任何关于（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”的通知，（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）关于重大违反会计程序、内部会计控制或审计事项的任何经证实的投诉，包括来自公司或其子公司的员工关于可疑会计、审计或法律合规事项的投诉，在合理预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的每一种情况下。自适用日期以来，据公司所知，公司及其每一位高级管理人员和董事一直并在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司报告（包括相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的每一份综合资产负债表在所有重大方面均公允地反映了综合财务状况

A-11

公司及其附属公司，截至该资产负债表日期，以及公司报告（包括任何相关附注和附表）所包括或以引用方式并入的每一份综合损益表、现金流量表和股东权益变动表（赤字），在每一情况下，均公允地反映了公司及其附属公司在其中所列期间的经营业绩、留存收益（亏损）和财务状况变化（视情况而定）（如属未经审计的报表，到附注和正常的年终审计调整，但在金额或影响上不重要或将不重要），在每种情况下均按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中或附注中可能注明的情况除外。自适用日期以来，除公司报告中所述或任何政府实体可能要求或允许的情况外，公司的任何会计政策或作出会计估计的方法均未发生个别或总体上对公司及其附属公司的财务报表（包括其任何相关附注）具有重大意义的变化或估计的变化。此类财务报表中反映的准备金是根据公认会计原则确定和建立的，并以一致的方式计算。

（d）公司或其任何附属公司均不是或有任何承诺成为任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同）的一方，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见《证券法》第SK条例第303（a）项），如该等合约的目的或预期效果是避免在公司报告（包括其中包括的任何经审核财务报表及未经审核公司中期财务报表）中披露涉及公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。

4.6不存在某些变化.自2024年1月1日以来至本协议日期，没有任何变化、事件、发生、条件、影响、情况或发展已经或将单独或总体上合理预期会产生公司重大不利影响。自2024年1月1日起至本协议之日止，除本协议的谈判和执行以及本协议所设想的交易的完成外，本公司及其子公司在所有重大方面均在该等业务的正常过程中开展了各自的业务。

4.7诉讼.截至本协议之日，不存在任何民事、刑事、行政行为、诉讼、要求、索赔、仲裁、调解、听证、审查、违规通知、调查、诉讼、要求函、和解或强制执行行为（“诉讼程序"），等待或据公司所知，由公司或其任何附属公司以书面威胁或针对该公司或其任何附属公司，但个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司或其任何附属公司均不是任何单独或总体上合理预期会产生公司重大不利影响或将阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成合并的能力的命令条款的一方或受其约束。

4.8无未披露负债.本公司或其任何附属公司并无任何债务或负债，不论是否应计、不论是否已知或未知、表内或表外、或有、绝对或其他情况，但（a）截至2024年12月31日的本公司综合资产负债表及本公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所披露、反映、预留或以其他方式规定的负债或债务（"公司资产负债表"），（b）自2024年12月31日以来，在符合以往惯例的正常业务过程中发生的责任或义务（其中均不是违约、违反保证、侵权、侵权、违法或与任何诉讼因由、索赔或其他程序有关的责任），（c）因本协议或本协议所设想的交易而产生的责任或义务，或（d）没有也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响或防止的责任或义务，严重延迟或严重损害公司完成合并的能力。

A-12

4.9员工福利.

（a）截至本协议日期的每项材料公司计划均列于第4.9节的公司披露函件。每一份重要公司计划的真实和完整副本（或，如不成文，则为其书面摘要）以及（如适用）最近的精算和财务报告、每一份公司计划的最新简要计划说明以及所有拟根据《守则》第401（a）节符合条件的公司计划的所有国内税务局决定的副本均可公开获得，或已在本协议日期或之前提供或提供给母公司。

（b）所有公司计划均符合适用法律（如适用，包括ERISA和守则），但个别或整体而言合理可能不会产生公司重大不利影响的情况除外。

（c）除个别或总体上不会合理地相当可能产生公司重大不利影响外，拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个公司计划，均已收到国内税务局的有利裁定、意见或咨询函件，而据公司所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）条丧失该计划资格的情况。每份该等公司计划均已根据其条款及ERISA和《守则》的适用条款及其下的条例以及所有其他适用法律和书面公司计划文件进行维护、资助、运营和管理，但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。

（d）就任何受《守则》第412条或《ERISA》第四编规定的最低资金要求规限的公司计划而言，（i）并无根据《ERISA》第四编承担任何已到期或待决的责任，且并无任何条件可能导致公司或任何ERISA附属公司根据该计划承担任何法律责任，但应向退休金福利担保公司（the "多溴联苯”），（ii）没有发生未能满足ERISA第302条和守则第412条含义内的“最低筹资标准”的情况，（iii）没有发生未放弃三十（30）天通知要求的“可报告事件”（定义见ERISA第4043（c）条）或合理预期将导致的“可报告事件”，以及（iv）没有确定任何此类计划处于或预计将处于“风险”状态（ERISA第303条含义内）。本公司或任何ERISA关联公司在过去六（6）年内，均未曾就（i）“多雇主计划”（在ERISA第（3）（37）节的含义内）维持、赞助、参与、促成或承担任何责任，无论是实际的还是或有的。本公司或其任何附属公司在过去六（6）年内，从未就（i）《守则》第413（c）条所定义的“多雇主计划”或（ii）《ERISA》第3（40）条所指的“多雇主福利安排”维持、赞助、参与贡献或承担任何实际或或有责任。

（e）除个别或整体上合理预期不会对每个受美国以外法域法律约束的公司计划产生公司重大不利影响外（每一项，a "外企计划"）：（i）每个外国公司计划均已根据其条款和适用法律在所有重大方面建立、维护和管理，如果打算符合特殊税务待遇的条件，则满足此类待遇的所有要求；（ii）其条款或适用法律要求的每个外国公司计划的所有雇主和雇员供款均已作出，或（如适用），根据适用司法管辖区公认会计惯例计提的款项以及就外国计划应支付的任何其他款项（包括保险费）已全额支付；（iii）要求注册的每个外国公司计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。

（f）截至本协议日期，公司或其子公司根据每份公司计划须作出的所有供款或付款均已及时作出，与每份公司计划有关的所有义务均已适当计提，并反映在本协议日期之前提交或以引用方式并入公司报告的最近的综合资产负债表中，但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。

A-13

（g）截至本协议签署之日，（i）没有任何与公司计划有关的未决诉讼或据公司所知以书面威胁，以及（ii）据公司所知，目前没有任何公司计划正在接受任何适用的政府实体的审计或审查，除非在每种情况下，合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响。

（h）据公司所知，就任何公司计划而言，并无守则第4975节或ERISA第406节所界定的禁止交易。

（i）公司或任何ERISA附属公司或公司计划均未根据《守则》第4971至4980H、6055或6056条承担任何法律责任。除《守则》第4980B条或任何其他适用法律可能要求的情况外，任何公司计划均不向任何人提供重大的终止后或退休人员人寿保险、健康或福利。

（j）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，都不会被合理地预期或将单独或结合任何其他事件：（i）导致公司或其子公司的任何雇员、董事或其他个人独立承包商应支付的任何重大付款、债务免除或分配，（ii）实质性增加任何公司计划下的任何利益或补偿，（iii）导致任何此类利益的支付、归属或资助的时间加快，或（iv）导致公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、董事或其他个人独立承建商因完成本协议所设想的交易而合理预期会被定性为“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）的“不合格个人”而获得任何付款或利益。根据公司计划或其他方式，公司没有义务规定根据《守则》第4999节或第409A节可能征收的任何税款的总额。

4.10劳工事务.

（a）截至本协议日期，除个别或合计而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）于第4.10（a）款）公司披露函件，于本协议日期，公司或其任何附属公司均不是工作规则或与工会的集体谈判协议的一方或以其他方式受其约束，（ii）公司或其任何附属公司均不是声称公司或其任何附属公司犯有不公平劳动惯例或正寻求迫使公司与任何工会或劳工组织进行谈判的任何诉讼的主体，（iii）没有未决或据公司所知以书面威胁，任何影响公司或其子公司员工的劳工罢工、罢工、停工、减速或停工。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，截至本协议日期，公司或其任何附属公司的任何雇员均未因其受雇于公司或其附属公司而由工会代表，且据公司所知，并无就组建集体谈判单位而发生或以书面威胁涉及公司或其任何附属公司的雇员的积极组织活动。本公司及其附属公司没有就本协议的执行或本协议所设想的交易的完成向代表任何雇员的任何工会、劳工组织或劳资委员会发出通知或磋商义务。

（b）公司及其附属公司（i）在过去三（3）年中，且在过去三（3）年中的任何时候，均遵守与雇佣、雇佣惯例和劳动有关的所有适用法律，包括所有合同承诺和所有与工资、工时、工人分类（豁免或非豁免，或作为承包商与雇员）、承包商、移民、集体谈判、歧视/骚扰/报复、公民权利、安全和健康以及工人赔偿有关的法律，（ii）已扣留和报告任何适用法律或合同要求扣留和报告的与工资有关的所有金额，向任何公司雇员支付的薪金及其他付款或补偿；（iii）对任何拖欠的工资或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何处罚概不负责；及（iv）就任何公司雇员的失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务向任何受任何政府实体管辖或由任何政府实体或代表任何政府实体维持的任何信托或其他基金支付的任何款项概不负责（除向

A-14

在正常业务过程中作出并与以往惯例一致），但在每种情况下，单独或合计而言，合理预期不会产生公司重大不利影响的情况除外。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，截至本协议日期，没有任何待决的、且在过去三（3）年内没有任何针对公司或其任何附属公司的法律程序，或据公司所知，由任何人或任何政府实体或仲裁员就任何现任或前任雇员、申请人、承包商的雇用或聘用提出或提交的威胁，或公司或其任何附属公司的其他服务提供商，包括与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、违反工资或工时、未支付工资、错误分类、未支付佣金、错误解雇或根据适用法律产生的任何其他与雇佣有关的事项有关的任何索赔。在过去三（3）年期间，公司及其附属公司均未实施或实施“工厂关闭”、“大规模裁员”、部分“工厂关闭”、“搬迁”或“终止”（每一项均在《工人调整和再培训通知法》或类似的州或地方法律中定义）影响公司或其任何附属公司的任何就业地点或设施内的任何或多个设施或运营单位的“工厂关闭”、“大规模裁员”、“部分工厂关闭”、“搬迁”或“终止”。

（d）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司对（i）根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法将雇员归类为豁免雇员，以及（ii）将正在或正在为公司或其子公司提供服务的个人归类为或曾经被归类为独立承包商，包括出于税务、移民、保险范围和员工福利目的，不承担重大责任，并且公司及其子公司在需要时已在IRS表格1099或其他适用的报告表格上准确报告了其报酬。

（e）在过去三（3）年，（i）并无针对公司或其附属公司的任何董事或高级人员就其向公司或其附属公司提供服务而提出的经证实的性骚扰或性行为不端指控，及（ii）公司及其附属公司并无就公司或其附属公司的任何董事或高级人员的性骚扰或性行为不端指控订立任何和解协议或进行任何重大调查。

4.11遵守法律、许可证.

（a）自适用日期以来，公司及其附属公司各自的业务没有且目前没有违反任何适用法律，但个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成合并的能力的此类违规行为除外。据公司所知，没有任何政府实体对公司或其任何子公司进行调查或审查，或截至本协议签署之日，没有任何政府实体以书面形式威胁进行调查或审查，也没有任何政府实体表示有意进行同样的调查或审查，除非此类调查或审查的结果单独或总体上合理地预计不会对公司产生重大不利影响或阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成合并的能力。除非个别地或整体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响或阻止、实质上延迟或实质上损害公司完成合并的能力，否则公司及其附属公司拥有政府实体发出或授予的每项许可、许可、认证、批准、登记、同意、授权、专营权、特许权、差异、豁免和命令（每项，a "许可证”，并统称为“许可证"）拥有、租赁和经营其财产和资产所必需的，并按照目前进行或根据适用法律可能合理要求开展各自的业务。

（b）公司、其附属公司，以及据公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员、顾问和代理人以及代表公司或他们行事的任何其他人在所有重大方面均遵守并自适用日期起已在所有重大方面遵守：（i）经修订的1977年美国《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1，等。) (“FCPA"）适用于公司、其附属公司及该等高级人员、董事、雇员、顾问及代理人及代表公司或他们行事的任何其他人士，以及（ii）自适用日期以来公司及其附属公司经营或曾经经营的每个司法管辖区的所有反贿赂及反贪法的条文，以及该等附属公司的任何代理人正在进行或曾经进行

A-15

涉及本公司或其任何附属公司的业务。自适用日期起，据本公司所知，本公司、其附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、顾问及代理人及代表本公司或其行事的任何其他人士并无直接或间接向本公司所知向任何国家、省、市政或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人，其目的是腐败地影响该官员的任何行为或决定，以获得或保留业务、将业务导向任何人、不正当地获得或保留有利待遇或获得任何其他不当利益或优势，在每种情况下均违反《反海外腐败法》或第（ii）条所述任何法律的任何重大方面。

（c）公司及其附属公司已制定和维持合理设计的政策和程序，以确保公司及其附属公司经营所在的每个司法管辖区遵守《反贿赂和反腐败法律》和其他反贿赂和反腐败法律。

（d）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、经理或雇员（以其作为公司或其任何附属公司的董事、经理或雇员的身份），均未或自适用日期起，受制于任何实际的、待决的，或据公司所知，威胁诉讼程序，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及公司或其任何附属公司有关《反贿赂和反腐败法律》或任何其他反贿赂和反腐败法律。

（e）据公司所知，公司或其任何附属公司均未或自适用日期以来均未直接或间接参与（i）与任何政府国家、个人或实体的任何交易，而该交易当时是美国（包括美国财政部）、欧洲联盟及其成员国、英国或联合国安全理事会管理或执行的与金融、经济或贸易制裁有关的任何适用法律的目标，包括与这些政府实体指定的特别指定国民或被阻止人员进行的任何交易，或（ii）违反制裁、进出口管制或反抵制法律，包括美国商务部、美国财政部和美国国务院的适用法规，以及其他适用司法管辖区相关当局管理的所有同等法律。公司维护合理设计的内部控制系统，以确保在所有重大方面遵守适用的制裁、进出口管制或反抵制法律。

4.12材料合同.第4.12款公司披露函载列截至本协议日期公司或其任何附属公司为一方或受约束的每份合同的清单，据此，公司或该附属公司承担当前或未来义务，但仅限于公司及其全资附属公司之间的每份合同除外：

（a）明文规定，他们中的任何一方将不会与任何其他人竞争，或明文授予该合同的相对人“最惠国”优先购买权或要约，在每种情况下，对公司及其附属公司整体而言都是重要的；

（b）在任何重要方面明确限制公司或其附属公司可从事的业务类型或其中任何人可如此从事任何业务的方式或地点或地理区域；

（c）要求公司或其附属公司（或，在生效时间后，母公司或其附属公司）作为一个整体（除在正常过程中订立的任何许可或其他合同外）专门处理对公司及其附属公司具有重要意义的任何个人或相关人员团体；

（d）对任何合伙企业或合营企业的成立、创建、运营、管理或控制具有重大意义，公司投资的账面价值超过8,000，000美元；

（e）是不动产或个人财产租赁合同，在每种情况下，规定每年支付2000000美元或更多；

（f）须由公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项作为“重大合同”提交；

A-16

（g）包含一项看跌、看涨或类似权利，据此，公司或其任何附属公司将被要求购买或出售（如适用）任何人的任何股本权益，但类型或金额并不重大的除外；

（h）由公司或其任何附属公司与政府实体订立，对公司及其附属公司的业务整体而言具有重要意义；

（i）与公司的联属公司（公司及其附属公司除外）、公司或其附属公司任何类别股本权益百分之十（10%）或以上的任何董事、任何高级人员或任何实益拥有人订立，而该等权益并非公司计划或并非按公平条款订立；

（j）公司计划于第4.9节的公司披露函；

（k）与公司或其任何附属公司处置或收购资产有关的任何合约（a）（按照以往惯例在正常业务过程中处置库存除外）或任何业务（不论是通过合并、出售或购买资产、出售或购买股票或股权所有权权益或其他方式）的代价超过20,000，000美元；或（b）根据该合约，公司或其任何附属公司将或有权，在本协议日期后收购任何人（公司任何附属公司除外）的任何所有权权益，在每种情况下，其中包含持续的义务（习惯上的保密和赔偿义务除外）；

（l）任何抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他与借款或信贷展期有关的合同（在每种情况下，本金金额均超过50,000，000美元），但（a）在正常业务过程中的应收账款和应付账款除外；（b）在正常业务过程中并符合以往惯例的向公司全资附属公司提供贷款；及（c）在正常业务过程中向客户提供信贷展期；

（m）任何合约：（a）根据任何利率、货币或商品衍生工具或对冲交易产生任何重大义务；或（b）公司或其任何附属公司据此对其任何财产或其他资产产生或授予任何重大留置权（许可留置权除外）；

（n）对公司或其任何附属公司施加重大义务或要求公司或其任何附属公司在本协议日期后支付代价超过20,000，000美元的任何和解、调解或类似合约；

（o）公司与美银证券就合并担任公司财务顾问的委聘书；或

（p）不属于前述（a）至（i）条款所述类型的合同（不考虑任何美元门槛、重要性或适用于该合同类型的其他限定词、限制或其他限制），该合同已经或将合理地预期涉及任何财政年度内超过20,000，000美元的付款或收入（这类合同要求根据（a）-（o）条上面和这个条款（p），the "材料合同”).

每份材料合同的真实、正确和完整的副本，经修订，截至本协议日期，包括其所有附件、附表和证物，已在本协议日期之前提供给母公司。每一份重大合同，对公司或其附属公司（视情况而定）均有效且具约束力，并据公司所知，对彼此为该等合同的另一方均具有充分效力和效力，但未能有效和具有约束力或未能具有充分效力和效力而单独或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何其他方均未违反或违约任何重大合同，且未发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成公司或其任何附属公司在该项下的违约，在每种情况下，除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的违约和违约外。

A-17

4.13收购法规.没有“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定（每个，一个“收购法规”）或公司注册证书或公司章程中的任何反收购条款适用于公司、股份、合并或本协议所设想的其他交易。公司不存在作为主体、当事人或其他受约束的有效的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似手段。

4.14环境事项.除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外，（a）公司及其子公司各自自适用日期以来一直遵守所有环境法，其中遵守包括获得、维持和遵守适用环境法要求的所有许可、执照或授权，（b）公司或其任何子公司均不受任何待决程序的约束，或在公司知情的情况下受到书面威胁，指控不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，以及（c）公司或其任何附属公司均不受任何有关与任何环境法相关的责任或义务的命令下的任何未尽义务的约束。

4.15税收.除非合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响：

（a）公司及其每间附属公司（i）已诚意备妥、妥为及及时地提交（考虑到所有适用的延期）其中任何一间须提交的所有重要税务申报表，且所有该等已提交的税务申报表在所有重大方面均完整及准确，及（ii）已及时缴付所有须支付的重要税项，不论是否在任何税务申报表上显示为到期（尚未拖欠的税项除外）。

（b）没有任何有关公司或其任何附属公司的物资税的审计、审查、调查或其他程序目前正在进行或已以书面主张但尚未完全解决。对于评估或征收期限保持开放的任何物资税，政府实体对公司或其任何子公司以书面主张或评估的任何未支付、最终结算或撤回的缺陷，不存在任何缺陷。公司或其任何附属公司与任何政府实体之间并无就任何待处理的税务作出裁决或裁定的书面请求。

（c）公司或其任何附属公司（i）均不是任何税收分担、分配或赔偿协议或义务的一方或受其约束，或目前根据该协议或义务承担任何重大责任，但在日常业务过程中订立的任何此类协议或义务的主要目的与税收无关；（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，对公司及其附属公司以外的任何人的税收承担任何责任，（iii）根据州、地方或非美国法律，曾是“关联集团”（定义见《守则》第1504条）或任何类似的合并、合并、单一或类似集团的成员（其共同母公司为公司或其任何子公司的集团除外）；或（iv）是任何“结束协议”（如《守则》第7121（a）条或州、地方或非美国法律的任何相应或类似条款所述）的一方。

（d）在本协议日期之前的两（2）年内，公司或其任何附属公司均未在拟根据《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）获得免税待遇的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”。

（e）本公司或其任何附属公司均未进行库务条例第1.6011-4（b）（2）条（或任何州、地方或非美国法律的类似规定）所述的“上市交易”。

（f）公司或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：（i）根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）在截止日期或之前结束的应课税期间的会计方法发生变化（或使用不当），（ii）已收到的预付款项或在截止日期或之前在正常业务过程之外实现的递延收入，（iii）收益

A-18

根据《守则》第367条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）在截止日期或之前订立的承认协议，或（iv）《守则》第965条。

（g）尽管本协议中有任何其他规定，（i）对于公司在截止日期后的任何净经营亏损、净经营亏损结转、资本亏损、资本亏损结转、基础金额或其他税收属性（无论是联邦、州、地方或外国）的存在、可用性、数量、可用性或限制（或缺乏），不作任何陈述或保证，以及（ii）除非在第4.15（c）节）和第4.15（f）款），公司及其任何各自的代表或关联公司不就公司或其任何子公司在交割后的任何期间（或其部分）的税款作出任何陈述或保证。

4.16知识产权.

（a）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，所有（i）已登记及待处理的知识产权申请（"注册IP“）于本协议日期由本公司或其任何附属公司拥有（”拥有的知识产权"）存续，（ii）据公司所知，在发布或注册该等注册知识产权的司法管辖区（为免生疑问，不包括任何未决的知识产权申请），是有效和可执行的，及（iii）据公司所知，所有未决的自有知识产权申请均处于良好状态。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司各自拥有、许可或据公司所知，以其他方式有权使用在目前开展的各自业务中使用或为开展其各自业务所必需的所有知识产权，以及（ii）公司或其附属公司之一是所有自有知识产权的唯一所有者，没有任何留置权（许可留置权除外）。

（c）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外：截至本协议日期，（i）（x）公司或任何附属公司，或公司及其附属公司的业务的经营，均不存在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权的情况，及（y）公司或其任何附属公司在截至本协议日期的一（1）年期间内均未收到任何第三方的书面通知，指称同样的情况，或，根据任何未决程序、行政索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查，声称任何拥有的知识产权相同或声称任何无效或不可执行，或对其所有权或范围提出质疑，以及（ii）据公司所知，任何第三方均不从事任何侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权的活动，除非任何此类侵权行为不会严重损害公司或其任何子公司在本协议日期开展的业务的能力。

（d）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）信息技术系统处于良好的维修和运行状态，以执行所有信息技术操作，以按目前进行的方式运营公司及其子公司的业务，（ii）在截至本协议日期的一（1）年内，该等信息技术系统未发生重大故障或故障，以及（iii）公司及其子公司目前采取商业上合理的努力保护其各自商业秘密的机密性，并且，据本公司所知，在截至本协议日期的一（1）年期间内，本公司或其附属公司的任何商业秘密并无未经授权而向第三方披露。

4.17数据隐私.除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自适用日期起：（i）公司及其附属公司已制定合理的保障措施，旨在保护其拥有或控制的所有个人资料不受损失，盗窃或未经授权的披露；（ii）公司及其附属公司实质上遵守了所有隐私要求；（iii）公司或其任何附属公司拥有或控制的任何个人数据均不存在需要通知个人的违规行为；（iv）公司或其任何附属公司均未收到任何关于违反任何隐私法的索赔的书面通知或被指控；（v）没有任何执行、交付或

A-19

履行本协议或本协议明文规定的任何其他协议，或完成本协议或任何此类其他协议规定的任何交易，均违反任何隐私要求；（vi）公司及其子公司不受任何合同或法律义务的约束，这些义务在交割后会阻止公司以与公司及其子公司在交割前基本相同的方式处理个人数据；（vii）公司及其子公司没有遭受也没有遭受安全事件，没有也没有被要求将任何安全事件通知任何人，并且，据公司所知，没有也没有受到任何恶意代码、勒索软件或恶意软件攻击，或对任何信息技术系统的拒绝服务攻击的不利影响。

4.18保险.公司已在本协议日期前向母公司提供公司持有的所有董事和高级职员保险单的真实、正确和完整的副本。公司持有的保单为公司及其子公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有正常风险提供了足够的保障，但任何未能维持此类保单的情况除外，这些保单单独或总体上不会被合理地预期会对公司产生重大不利影响。每份该等保单均已全面生效，所有该等保单的所有应缴保费均已支付，截至本协议日期，公司或其附属公司未收到任何有关违约或终止的书面通知，但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的例外情况除外。截至本协议日期，除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，未收到任何有关任何实际或可能（i）取消或作废任何该等保险单的其他通讯，但与普通续期有关的除外，（ii）拒绝任何承保范围或拒绝根据任何保险单提出的任何申索，或（iii）调整就任何保险单须缴付的保费的款额。

4.19不动产.除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响外（a）公司或其任何附属公司对公司及其每一附属公司拥有的不动产拥有良好有效的所有权自有不动产"）以及所有建筑物、构筑物及其上的其他改善，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，以及（b）不存在影响任何自有不动产的未决或据公司所知以书面威胁的谴责、征用权或类似程序。除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响外（i）公司或其任何附属公司在公司或其任何附属公司租赁的每项不动产中拥有良好而有效的租赁权益租赁不动产“）根据适用的公司租约，免受所有留置权（许可留置权除外），（ii）每项该等租约，连同与租赁不动产有关的所有修订、保证、补充及其他修改（每项，a”公司租赁"）完全有效，但须遵守破产及股权例外，及（iii）公司或其任何附属公司均未收到任何公司租赁项下任何重大违约的书面通知。除非个别或整体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则不存在影响任何租赁不动产的未决或据公司所知的书面谴责、征用权或类似程序的威胁。

4.20关联交易.自适用日期起，除本协议拟进行的交易外，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、联属公司或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何类别股权的百分之十（10%）或以上的实益拥有人之间，或据公司所知，并无任何交易，或一系列相关交易、协议、安排或谅解，亦无任何现时建议的交易，或一系列相关交易、协议、安排或谅解，另一方面，任何该等人士拥有直接或间接重大权益的任何实体（作为正常薪金和奖金（包括董事费用）以及在日常业务过程中偿还费用的应付款项除外）（任何该等交易、协议、安排或谅解、一项“关联交易”).

A-20

4.21经纪人和发现者.本公司并无聘用任何经纪人或发现者，或就与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，但本公司已聘用BoFA Securities，Inc.（"美银证券”）就合并事宜担任公司财务顾问。

4.22财务顾问的意见.本公司董事会已收到美国银行证券的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的各种资格、假设、限制和其他事项，股份持有人（不包括除外股份和异议股东持有的股份）根据本协议的条款收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。将在本协议执行后立即向家长提供一份经签署的书面意见的准确和完整副本，仅供参考，并在不依赖的基础上。

4.23无其他申述及保证.除本文件所载公司的陈述及保证外第四条，或在与本协议有关的任何交付的证书中，本公司并无作出或未作出，亦无其他人代表本公司作出或已作出，与本协议或本协议所设想的交易有关的任何明示或默示的陈述或保证；且本公司或代表本公司的任何人均未就本公司或其任何附属公司或其各自的业务或就就本协议所设想的交易向母公司或合并子公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。除本条明示的申述及保证外第四条，或在与本协议有关的任何交付的证书中，本公司特此不承担对向母公司或任何母公司关联公司或母公司或任何母公司关联公司的任何代表作出、传达或提供（口头或书面形式，包括电子方式）的所有预测、预测、估计、财务报表、财务信息、评估、报表、承诺、建议、数据或信息的所有责任和责任，包括其中的遗漏。在不限制上述规定的情况下，公司不就公司的成功、盈利能力或价值向母公司或其任何关联公司或其任何关联公司的任何母公司代表作出任何形式的任何明示或暗示、书面或口头、法律上或公平的陈述或保证。

第五条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司及合并子公司特此向本公司声明及保证如下：

5.1组织、良好的信誉和资质.母公司和合并子公司各自是在其各自组织司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前开展的方式开展业务，并有资格开展业务，并在所有权所在的每个司法管辖区作为外国法律实体（在适用法律承认这一概念的范围内）具有良好信誉，出租或经营其资产或财产或开展其业务需要此种资格，除非未能如此组织、合格或信誉良好，或没有此种权力或权威，单独或总体上不会合理地预期会产生母物质不利影响。在本协议日期之前，母公司已向公司提供完整和正确的公司注册证书和母公司章程以及公司注册证书和合并子公司章程的副本，在每种情况下均经修订并在本协议日期生效。

5.2合并子公司的所有权.Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.0001美元，所有这些股票均已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司直接或间接拥有，并且在生效时间将由母公司直接或间接拥有。Merger Sub仅为从事本协议所设想的交易而成立，在本协议日期之前没有开展任何业务，并且没有任何资产、负债或义务，除了与其形成有关的事件之外的任何性质，并且在生效时间之前将不会从事任何业务，也不会有任何资产、负债或义务，除了根据本协议和本协议所设想的交易产生的资产、负债或义务，包括合并。

A-21

5.3公司授权和批准.母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，各自已采取所有必要的公司行动，以便执行、交付并在获得预期批准的前提下第6.15款合并子公司的本协议，履行其在本协议项下的义务并完成合并及本协议所设想的其他交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但须遵守破产和股权例外情况。母公司作为Merger Sub的唯一股东批准及采纳本协议将根据第6.15款是母公司和合并子公司根据本协议的条款和条件执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易（包括合并）所需的唯一投票或批准。为使母公司执行、交付和履行其在本协议下的义务或根据本协议的条款和条件完成本协议所设想的交易，无需获得母公司股东的批准。

5.4政府备案；无违规行为.

（a）除（i）依据第1.3节，（ii）HSR法案或任何外国投资和竞争法所要求的与合并、交易法和证券法有关的必要同意，以及（iii）FCA批准，无需由母公司或合并子公司或其子公司向任何政府实体提交文件、通知或报告，也无需由母公司或合并子公司或其子公司从任何政府实体获得与执行有关的任何同意，母公司和合并子公司交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成合并以及在此设想的其他交易，但在每种情况下，未能达成或获得的交易单独或总体上不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的交易除外。

（b）母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议没有，且母公司和合并子公司完成合并和在此设想的其他交易不会，（i）构成或导致违反或违反母公司的公司注册证书或章程或合并子公司的公司注册证书或章程或章程的违约，（ii）构成或导致（无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之）违反或违反，根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同，在母公司或其任何子公司的任何资产上产生违约或终止或修改（或终止或修改的权利）、支付额外费用、产生或加速产生任何义务，或产生留置权，或，（iii）假设（仅就本协议的履行和完成合并以及在此设想的其他交易而言）在第5.4（a）款）制定或获得、与母公司或其任何子公司所受的任何法律或许可相冲突或违反；除了，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何此类违约、违反、违约、终止、修改、付款、要求、设定、加速、留置、冲突或违反，单独或总体上合理地预计不会产生母公司重大不利影响。

5.5诉讼.截至本协议签署之日，没有针对寻求禁止或合理预期会产生阻止或使其成为非法的本协议所设想的任何交易的母公司或合并子公司的未决或据母公司所知的书面威胁的诉讼程序，除非单独或合计合理预期不会（i）产生母公司的重大不利影响或（ii）对任何融资的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响。母公司、合并子公司或其各自的任何子公司均不是任何政府实体的任何命令、裁决、规定或和解的一方或受其约束，或与任何政府实体的任何条款将单独或总体上合理地预期（i）具有母公司的重大不利影响或（ii）对任何融资的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响。

5.6经纪人和发现者.母公司没有雇用任何经纪人或发现者，也没有就与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，但其费用和开支应由母公司或其关联公司支付的人员除外。

A-22

5.7财务Ability.

（a）母公司已向公司提供以下资料的真实、准确及完整副本：

（i）一份全面执行的债务承诺书（连同其所有附件、附表及证物，以及与其有关的任何费用函或委约函，统称为“债务承诺函"）由贷款方就该等贷款方承诺提供债务融资，以根据该协议所设想的条款和条件完成本协议所设想的交易，并为公司的某些未偿债务（包括现有信贷协议和由母公司选择的公司票据）再融资，以及支付所有相关费用和开支（“债务融资”）（但其中规定的费用金额、其他经济条款、“市场弹性”和“证券需求”条款（均不会对债务融资的金额、条件、可用性或终止产生不利影响）已被修订）；和

（ii）一份已全面执行的股权承诺书（连同其所有附件、附表及证物）股权承诺函”及连同债务承诺函的“承诺函”）来自特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VII，L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VII（USTE），L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VII（Offshore），L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VIII，L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VIII（USTE），L.P.和特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VIII（Offshore），L.P.（各自为“股权投资者“）有关股权投资者承诺按本协议及其中所载条款及条件提供本协议所要求的全部现金股权，以完成本协议所设想的交易及支付相关费用及开支（以下简称”股权融资”）（本次股权融资与债权融资合称“融资”).股权承诺函规定并将继续规定，公司是股权承诺函的明确第三方受益人，并有权强制执行该协议，母公司和股权投资者不会反对授予禁令、具体履行或其他衡平法上的救济，其依据是在行使该第三方受益权方面存在法律上的充分补救措施，在每种情况下，根据其条款并受限于本协议规定的限制，包括在第9.13款(具体表现).

（b）承诺函是父母的合法、有效和具有约束力的义务，据父母所知，承诺函的其他每一方均具有充分的效力和效力，并可根据其条款对父母和据父母所知对其他每一方强制执行，但须遵守破产和股权例外。截至本协议签署之日，（i）承诺函均未被修订、重述、修订和重述或以其他方式修改（以及，除非本协议允许（包括在第6.19款就任何替代融资而言），母公司或据母公司、其任何其他方所知，均未考虑此类修订、重述、修订和重述或修改）和（ii）母公司、合并子公司或股权投资者或据母公司所知，任何其他方均未在任何方面撤回、撤销、修订、重述、修订和重述或以其他方式修改承诺函中所载的相应承诺（以及，除非本协议允许（包括在第6.19款关于任何替代融资），母公司或据母公司及其任何其他方所知，均不考虑此类撤回、撤销、修正、重述、修正和重述或修改）。截至本协议日期，除已获贷款人或股权投资者（视属何情况而定）豁免的任何该等违约、违约或失败外，概无任何事件发生，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期会构成母公司或合并子公司方面或据母公司所知的任何其他方根据承诺函的条款及条件而构成违约或违约或未能满足先决条件，或以其他方式由母公司或合并子公司及时治愈，以使贷款人或股权投资者（视情况而定）满意。

（c）除承诺函中明确规定外，没有（i）贷款人或股权投资者提供融资的义务的先决条件或（ii）或有事项（包括与任何“市场弹性”条款的可用性有关的任何条件或或有事项）允许

A-23

贷款人或股权投资者将融资总额更改为低于所需金额的金额（考虑到任何当时可用的债务和股权融资）或对融资的可用性施加任何附加先决条件。母公司或其任何关联公司作为与融资的资金或投资（如适用）相关的一方的附函或其他书面协议、安排或谅解不会对融资的可用性产生不利影响。

（d）假定满足第第7.1节和第7.2节，并考虑到营销期间，母公司拥有并将在交易结束时拥有与融资相关的即时可用资金，其总额（在扣除适用的费用、开支、原始发行折扣以及根据债务承诺函提供的类似溢价和收费后，并假设所有灵活行使债务融资条款的权利均已在最大限度内行使）将使母公司能够（x）按照本协议设想的条款完成合并和在此设想的其他交易，包括付款，现有信贷协议、现有A/R证券化协议（如现有A/R证券化协议未按预期修订第6.17（b）（二）条））、公司票据、解除与其有关的任何担保及解除母公司要求下的任何留置权或其他担保，以及（y）支付所有相关费用和开支，并在交割时按照本协议所设想的条款承担其其他义务（“所需金额”).

（e）自本协定之日起，并假定满足第7.1节和第7.2节，及市场推广期完成后，母公司（在实施债务承诺函所载的任何“市场弹性”条款之前和之后）不知道任何（i）原因导致融资的任何条款或条件将不会得到满足，或融资将无法在截止日期获得，或（ii）原因导致母公司在截止日期时将没有足够的资金以其他方式可用于履行其在本协议项下的义务。在任何情况下，母公司或任何关联公司收到或获得任何资金或融资，或本协议所设想的任何其他融资或其他交易，均不得作为母公司在本协议项下的任何义务的条件。

（f）母公司或其关联公司已全额支付承诺函要求在本协议日期或之前支付的任何和所有承诺费和其他费用，并将在应付时全额支付根据承诺函要求支付的任何其他承诺费和其他费用。股权承诺函载有各方根据其中规定的条款向母公司提供全额股权融资义务的所有先决条件。

（g）有限担保.在执行和交付本协议的同时，母公司向公司交付了一份有限担保，日期为本协议之日（“有限担保”）据此，特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VII，L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VII（USTE），L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VII（Offshore），L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VIII，L.P.、特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VIII（USTE），L.P.和特拉华州有限合伙企业Clearlake Capital Partners VIII（Offshore），L.P.（各自为“保证人"）已保证支付（i）母公司终止费以及与强制执行有关的成本和开支，在每种情况下，只要该等金额是根据第8.5节(家长终止费）（但须受其中的限制）及（ii）母公司根据第6.10（a）款）(费用）及（iii）父母的弥偿责任，以根据第6.19（g）节）(融资）（但须遵守偿付和执行上限）。有限担保具有充分的效力和效力，是担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，并且没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，可能构成有限担保项下担保人的违约。

5.8偿债能力.母公司或合并子公司均不存在订立本协议或融资（或与之相关的任何承诺函）的意图，以阻碍、延迟或欺骗母公司、公司或其任何子公司或任何其他人的现有或未来债权人。在本协议和承诺函所设想的所有交易（包括本协议所设想的融资和支付款项）立即生效，并假定（i）满足本协议规定的母公司完成合并的义务的条件后，准确的

A-24

此处所述公司的陈述和保证以及公司履行其在此项下的义务，以及（ii）在紧接生效时间之前，在不使融资生效的情况下，公司及其子公司在综合基础上是有偿付能力的，存续公司和存续公司的每个子公司将是有偿付能力的。

5.9无其他申述及保证.除本文件所载的母公司及合并子公司的陈述及保证外第五条，或在与本协议有关的任何交付的证书中，母公司或合并子公司均未作出和已经作出，也没有其他人正在作出或已经代表母公司和合并子公司作出，与本协议或本协议所设想的交易有关的任何明示或默示的陈述或保证；母公司或合并子公司或代表母公司和合并子公司的任何人均未就母公司和合并子公司或就本协议所设想的交易向公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。

5.10获取信息；免责声明.母公司和合并子公司各自承认并同意，其（a）有机会讨论公司及其子公司的业务并与公司管理层进行讨论，（b）有合理的机会查阅（i）公司及其子公司的某些账簿和记录，以及（ii）公司为本协议所设想的交易目的而提供的文件，（c）有机会向公司高级职员提问并获得其答复，以及（d）对公司及其子公司进行了自己的独立调查，各自的业务及在此拟进行的交易，并没有依赖任何人代表公司或其任何附属公司作出的任何陈述、保证或其他声明，但载于第四条或在就本协议交付的任何证书中，并明确否认所有其他陈述和保证。在不限制前述规定的情况下，除非在第四条或在就本协议交付的任何证书中，母公司和合并子公司各自进一步承认并同意，公司或其任何股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问、代理人或其他代表均未就有关公司、其子公司或其各自业务和运营的任何估计、预测、预测、业务计划或其他前瞻性信息作出任何陈述或保证。母公司和合并子公司各自在此承认，在试图制定此类估计、预测、预测、业务计划和母公司和合并子公司熟悉的其他前瞻性信息时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司承担着对向其提供的所有估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息（包括此类估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息所依据的假设的合理性）进行自行评估的全部责任，并且母公司和合并子公司将不会就此向公司或其任何股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问、代理人或其他代表提出索赔。

第六条
盟约

6.1临时业务.除适用法律规定的（v）外，（w）作为父母可书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（x）如在第6.1（a）款）本协议明文规定的公司披露函或（y），公司承诺并同意，自本协议执行之日起及之后，在（1）生效时间或（2）根据本协议的有效终止之前，以较早者为准第八条（a）公司须运用其商业上合理的努力，在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展其业务及其附属公司的业务；提供了，但任何（i）项的（a）至（v）项特别准许的行动第6.1（b）款）应被视为违反本条款（A）或（ii）明确披露于第6.1节的公司披露函件，内容有关第6.1（b）款）应被视为违反任何其他分第6.1（b）款）及（b）在不限制前述内容的概括性及促进上述内容的情况下，公司不得亦不会容许其任何附属公司：

A-25

（a）（i）修订其公司注册证书或章程（或类似的规管文件），但对公司任何全资附属公司的规管文件的修订不会（a）阻止、延迟或损害合并或本协议所设想的其他交易，或（b）对公司及其附属公司整体而言具有重大意义，（ii）分拆、合并、细分，对其已发行股本进行资本重组或重新分类（除非公司的全资附属公司进行的任何该等交易在该等交易完成后仍为全资附属公司，且不会阻止、延迟或损害合并或本协议所设想的其他交易或对公司及其附属公司整体而言具有重大意义），（iii）宣布、搁置、累积、授权或支付任何以现金支付的股息或分派，就其股本的任何股份（公司的直接或间接全资附属公司向公司的另一直接或间接全资附属公司或公司支付的股息或分派除外）或（iv）购买、回购、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或任何可转换或交换为或可行使为其股本的任何股份的证券（根据行使公司期权或没收（1）除外，公司期权、公司限制性股票或公司RSU或（2）公司或公司任何其他全资子公司购买、回购、赎回或以其他方式收购公司任何全资子公司的证券）；

（b）与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算（公司任何全资附属公司在正常业务过程中的合并或重组、重组或清算不会阻止、延迟或损害合并或本协议所设想的其他交易的除外）或创建公司的任何非全资附属公司；

（c）除适用法律规定外，或按合约（i）规定大幅增加须支付予公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、顾问或个别独立承建商的现金补偿（在每宗个案中，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外）（提供了在正常经营过程之外作出的任何现金补偿的增加，只有在与母公司协商后才能作出），（ii）实质上增加物质附带利益或其他物质利益，或支付任何非在正常经营过程中支付给公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问或个人独立承建商的奖金，每年的基本现金补偿超过30万美元（提供了在正常业务过程之外的任何附加福利或其他福利的增加，只有在与母公司协商后才能作出），（iii）就公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问或个人独立承建商授予任何控制权变更、保留、遣散费或终止薪酬的增加，（iv）建立、采纳、订立、终止或重大修订，或采取任何行动加速任何重要公司计划下的任何补偿或福利的归属、支付或资助，（v）与任何董事、高级职员订立任何雇佣、咨询或终止协议，公司或其任何子公司的雇员、顾问或个人独立承包商，其年度基本现金薪酬超过300,000美元或（vi）与公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问或个人独立承包商订立任何控制权变更、保留或类似协议；

（d）承担任何债务、担保、背书、承担或以其他方式对另一人的任何债务承担责任或承担责任，或发出任何权利以取得任何债务，但（i）在正常业务过程中，根据截至本协议日期有效的公司循环信贷融资进行的借款，包括根据公司现有信贷协议或公司票据中所设想的不超过150,000，000美元的借款，（ii）替换已到期或计划到期的现有债务，在每种情况下均在本协议日期之后，按当时的现行市场条款或按与公司及其附属公司整体而言实质上一致或更有利的条款，比被置换的债务，（iii）公司及其全资附属公司在符合以往惯例的日常业务过程中的公司间债务，（iv）（a）在未提取且未因此触发付款的范围内，信用证、银行保函、担保或履约保证金或类似的信贷支持工具，以及（b）透支融资或现金管理计划，在每种情况下均已发行，在与过去一致的正常业务过程中作出或订立

A-26

实践，或（v）在与以往惯例一致的正常业务过程中，按照截至本协议日期公司的套期保值策略进行套期保值，且不用于投机目的；

（e）作出或承诺在符合以往惯例的正常业务过程之外的任何资本支出，且在本协议日期至结束日期之间的期间内，总额不超过先前提供给母公司的2025财政年度预算中规定的资本支出的110%；

（f）除在符合以往惯例的正常业务过程中出售库存外，转让、租赁、许可、出售、转让、抵押、质押、对任何财产或资产（包括其任何附属公司的股本，但不包括任何知识产权）设置留置权或以其他方式处置，公平市值个别超过5,000，000美元或合计超过15,000，000美元（公司与其全资附属公司之间的交易除外）；

（g）发行、交付、出售、授予、转让或设押，或授权发行、交付、出售、授予、转让或设押其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益或任何可转换或可交换为或可行使的证券，或任何期权、认股权证或其他权利，以取得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的权益，包括股份（为免生疑问，包括公司股票计划所设想的任何受限制股份单位或业绩受限制股份单位），除（i）根据本协议日期尚未发行的公司期权和公司RSU根据该等奖励（经本协议修改）和公司股票计划的现有条款发行的任何股份外，在本协议日期尚未发行的任何股份除外；提供了,然而、如公司有权以现金结算任何公司计划或雇员福利协议、信托、计划、基金或其他协议（包括有关任何公司期权或公司受限制股份单位），则公司不得以公司股本证券而非现金结算该等公司福利计划或雇员福利协议、信托、计划、基金或其他协议及（ii）由全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司结算；

（h）除在正常经营过程中外，单独支出或承诺支出超过5,000，000美元或合计支出超过15,000，000美元，以收购任何资产或其他财产，不论是通过合并、合并、购买财产或资产或其他方式（按任何非现金代价按其截至该收购协议日期的公平市场价值估值）；

（i）收购或同意收购（不论是通过合并、合并、购买财产或资产或其他方式）任何第三人或业务或该人的任何重大股权，或与任何第三人订立任何重大合营、法律合伙或类似安排；

（j）取得或同意取得任何不动产的费用所有权（或其管辖等同物）；

（k）对其财务会计政策或程序作出任何重大变更，但GAAP（或其任何解释）变更或适用法律要求的除外；

（l）放弃任何重要的现有业务范围或订立任何新业务范围，但于本协议日期合理附属于任何业务范围及合理可预见的任何业务范围延展的业务范围除外；

（m）除在符合以往惯例的正常业务过程中外，向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出投资（向公司或公司任何直接或间接全资附属公司的贷款、垫款或出资除外）；

（n）（i）在任何重大方面修订或修改（且以对公司及其附属公司不利的方式）或终止（不包括根据其条款在其期限届满时终止）任何重大合同或放弃、解除或转让任何重大合同项下的任何重大权利、索赔或利益，或（ii）订立任何合同，如果该合同是在本协议日期之前订立的，则本应为重大合同，除非该合同的条款与，或以对公司或其子公司（以及交割后对母公司及其子公司）更有利的条款，要么是其正在取代的合同，要么是在本协议日期之前向母公司提供的此类重大合同的形式；提供了上述情况不应禁止或限制公司或其子公司采取本所述任何行动的能力第6.1（n）节）在正常的过程中

A-27

与以往有关合同或重大合同的惯例一致的业务；提供了，并进一步表示为免生疑问，本第6.1（n）节）不得禁止或限制任何公司计划；

（o）就任何诉讼、诉讼、个案、诉讼、申索、聆讯、仲裁、调查或其他法律程序向政府实体提出或威胁向政府实体提出的和解，但如任何该等和解的金额个别不超过2,500，000美元或合计不超过5,000，000美元，则在每宗个案中均超过公司适用保险单下的可用金额；提供了该等和解不涉及任何非最低限度的禁令或衡平法救济或对公司及其子公司或母公司及其子公司的业务活动施加非最低限度的限制；

（p）除有关公司与其全资附属公司之间或之间的交易外，（i）作出或更改任何重大税务选择或对任何年度税务核算期作出任何重大更改；（ii）结算或妥协任何重大税务申索或评估；（iii）同意就任何重大税务申索或评估延长或放弃任何时效期间；（iv）发起或进入任何结案，与税收有关的自愿披露或类似协议；（v）放弃要求实质性退税或实质性抵减或其他实质性减税责任的任何权利；或（vi）要求就实质性税收作出任何裁决或类似指导；

（q）（i）出售、转让、转让、租赁、许可、设押、放弃或允许公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何账面价值合计超过5,000，000美元的重要知识产权失效（在正常业务过程中授予的许可除外），或（ii）向第三方（在正常业务过程中向受保密义务约束的第三方披露公司或其任何子公司的重大商业秘密除外）；

（r）订立任何关联交易；

（s）实施“工厂关闭”或“大规模裁员”（每一项都在美国《工人调整和再培训通知法》中定义），对就业、设施、运营单位或雇员的任何场所造成全部或部分影响；

（t）就公司或其任何附属公司的任何雇员与工会或其他劳工组织订立任何集体谈判协议或其他合同，或承认任何工会或其他劳工组织为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表或成立任何工会或其他雇员代表团体；

（u）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；或

（v）同意、解决或承诺作出上述任何一项。

6.2收购建议.

(a)逛商店；不得招揽或谈判.

（i）尽管本协定另有相反规定，但在该期间（第Go-Shop时期“）自本协议日期开始，一直持续到东部时间晚上11时59分，在本协议日期后三十（30）天的日期（即”禁售期开始日期”）、公司及其关联机构及其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师及其他顾问或代表（统称，“代表"）应有权直接或间接：（a）征求、发起、有意鼓励或有意便利构成或可合理预期会导致收购建议的任何查询或提出任何建议或要约，包括通过授予有限豁免，根据任何先前存在的“停顿”或其他类似条文作出的修订或解除，仅限于允许该人士在保密基础上向公司或公司董事会提出收购建议或对收购建议作出修订所需的范围；（b）参与与任何人就任何收购建议进行的任何讨论或谈判；或（c）在订立并根据可接受的保密协议的情况下，就任何收购建议向任何人提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开信息；提供了,然而、公司将迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司提供或向母公司提供任何此类向任何该等人士或其任何附属公司提供的有关公司及其任何附属公司的非公开信息

A-28

以前未提供给家长或其代表的代表。自本协议日期起至禁售期开始日期止，公司须在合理切实可行范围内尽快（无论如何在二十四（24）小时内）将公司、其附属公司或其各自的任何代表（该通知必须包括（x）提出该收购建议的人（或一组人）的身份，（y）拟议协议草案、条款清单的副本，向公司或其任何代表提供意向书或与之相关的任何其他书面条款或提案，以及（z）未以书面形式提出的任何收购提案的重要条款和条件的书面摘要）。在禁售期开始日期，公司应向母公司提供一份名单，以识别截至禁售期开始日期的每个被排斥方。公司应向母公司合理通报有关任何此类收购建议的所有重大进展、讨论和谈判，并向母公司提供任何书面收购建议的任何重要书面补充或书面补充。

（ii）除本条明确准许的情况外第6.2节或与任何被排斥方有关（但仅限于该个人或团体仍然是被排斥方的范围），从禁售期开始日期起至生效时间和本协议根据第八条、公司不得，且公司应促使其子公司及其董事、高级管理人员和雇员并指示其及其他各自的代表不得直接或间接：（a）招揽、发起、有意鼓励或有意便利任何查询或提出构成或可合理预期导致的任何提议或要约，收购建议；（b）参与与任何人就任何收购建议进行的任何讨论或谈判；或（c）就任何收购建议向任何人提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开资料。除与任何被排斥方有关（但仅限于该个人或团体仍为被排斥方的范围）外，自禁售期开始日期起至生效时间和本协议根据第八条，公司须，及公司须促使其附属公司及其董事、高级人员及雇员，并指示其及各自的其他代表，（1）立即停止并促使终止在禁售期开始日期前与任何人（母公司、合并子公司及其各自代表除外）就任何收购建议或可合理预期会导致收购建议的建议进行的任何讨论及谈判，并停止向任何该等人或其代表提供任何资料，（2）就与该等讨论或谈判已被终止的任何人而言，迅速（无论如何在四十八（48）小时内）要求该人及其代表按照适用的保密协议的条款退回或销毁由公司或代表公司提供的任何信息，并应采取一切必要行动以确保其权利并确保履行任何适用的保密协议项下的任何该等人的义务，（3）迅速（且无论如何在四十八（48）小时内）终止授予任何人及其代表对任何与（或其他尽职调查）有关的实体或电子数据室的所有访问权限，以及（4）不终止、放弃、修订或修改任何现有保密或停顿协议中有关潜在收购建议的任何条款；提供了上述规定不应限制公司允许某人请求放弃“停顿”或类似义务或授予此类放弃，在每种情况下，只要公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地预期不符合公司董事根据适用法律承担的受托责任。

(b)信托例外至无招揽条文.尽管有任何相反的情况第6.2（a）款），但须遵守本第6.2（b）款）、自禁售期开始日期起至取得公司所需投票之时止，公司可根据非邀约的善意书面收购建议（i）向提出该收购建议的人士提供查阅有关公司或其任何附属公司的非公开资料的途径；提供了该等资料先前已向母公司提供或在该等资料提供予该等人士后迅速（无论如何在二十四（24）小时内）提供予该等人士，且在提供任何该等非公开资料前，公司从提出该等收购建议的人士处收到一份可接受的保密协议，及（ii）参与或参与与任何该等人士就该等收购建议进行的任何讨论或谈判，前提是且仅当

A-29

采取中描述的任何行动第（i）款或（二）上述，（1）公司董事会经与外部法律顾问协商后，本着诚意确定（a）根据当时可获得的信息并经与具有国家公认声誉的财务顾问协商后，该收购提议或构成优先提议或将合理地预期导致优先提议，以及（b）未能采取该行动将合理地预期将不符合公司董事根据适用法律承担的受托责任，以及（2）关于第（ii）条，公司在首次与任何该等人士就该收购建议进行或参与任何讨论或谈判前至少二十四（24）小时向母公司提供书面通知。

（c）通知.自禁售期起始日起至生效时间与本协议按照有效终止时间中较早者发生之日止第八条，如（i）公司收到与收购建议有关或可合理预期会导致收购建议的任何书面或其他善意查询、建议或要约，（ii）要求就任何书面或其他善意查询提供任何非公开资料，与收购建议有关的建议或要约，或可合理预期会导致公司提出收购建议的建议或要约，或（iii）与收购建议有关的任何讨论或谈判，或可合理预期会导致收购建议的任何讨论或谈判，均寻求与公司发起或继续进行，并就该通知指明该人士的姓名及任何建议或要约（包括其任何修订）的重要条款及条件，其后应在合理的现行基础上向母公司合理告知，任何此类提议或要约的状态和条款以及任何此类讨论或谈判的状态（包括在二十四（24）小时内将由该人或代表该人就该提议或要约交付的所有书面通信的副本交付给母公司）。

（d）推荐或替代收购协议无变化.除非在第6.2（e）节）和第6.2（f）款）、公司董事会（或其任何委员会）不得（i）以不利于母公司的方式拒绝、撤回、限定或修改（或公开提议或决议拒绝、撤回、限定或修改）公司推荐或批准、推荐或以其他方式宣布任何收购建议为可取的，（ii）未能将公司推荐纳入代理声明，（iii）未能根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2针对第三方的要约或交换要约的任何收购建议提出建议，（iv）批准或推荐，或公开提议订立替代收购协议（上述第（i）-（iv）、a“推荐的变化“），（v）促使或准许公司或其任何附属公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议或其他协议（可接受的保密协议除外）（an”替代收购协议”）有关任何收购建议。

（e）更改建议条文或订立替代收购协议的优先建议例外.尽管有任何相反的规定第6.2（d）款）、在本协议日期后公司收到公司董事会经与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定构成优先提案的善意书面收购建议书后，公司董事会可在获得公司必要投票之前的任何时间，根据本协议的规定，对建议进行变更或终止本协议第8.3（b）节）为就该等优先建议订立替代收购协议根据第6.2（e）（二）条），或授权、解决、同意或公开提议采取任何此类行动，如果满足以下所有条件：

（i）公司须（a）向母公司提供三（3）个营业日的事先书面通知，该书面通知须明示（1）其已收到构成优先建议书的书面收购建议书，（2）收购建议的重要条款及条件（包括其中所提代价及作出收购建议的人士或团体的身份），并须同时提供有关替代收购协议及与优先建议有关的所有其他文件（非重要文件除外）的未经编辑的副本（据了解及同意，对该等优先建议的财务条款或任何其他重要条款或条件的任何修订均须发出新的通知及额外两（2）个营业日期间），及（3）在符合下文第（ii）款的规定下，公司董事会已决定

A-30

修改建议或根据本协议终止本协议第8.3（b）节）为订立替代收购协议（如适用）及（b）在作出该等建议变更或根据第8.3（b）节）（如适用）在该通知期间（可能是在非排他性的基础上）与母公司善意地（在母公司希望聘用并确实如此聘用的范围内）进行考虑母公司以书面承诺对本协议的条款和条件进行的任何调整，以使替代收购协议不再构成优先建议；和

（ii）公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，应已真诚地确定，鉴于该优先建议并考虑到母公司以书面承诺的任何修订条款，该优先建议继续构成优先建议，且未能根据建议作出该等更改或因此终止本协议第8.3（b）节）在适用的情况下，将合理地预期与适用法律规定的董事受托责任不一致。

（f）干预事件推荐条款变更的例外情况.尽管有任何相反的规定第6.2（d）款）、一旦发生任何干预事件，公司董事会可以在获得公司必要投票之前的任何时间，在以下条件全部满足的情况下，对推荐进行变更：

（i）公司须已（a）向母公司提供三（3）个营业日的事先书面通知，该书面通知须（1）合理详细地载列说明干预事件及更改建议的理由的资料，及（2）明示，除下文第（ii）款另有规定外，公司董事会已决定对建议作出更改，及（b）在作出该等更改建议前，在该通知期内善意地与母公司（在母公司希望聘用并确实聘用的范围内）进行接触，以考虑母公司以书面承诺对本协议的条款和条件进行的任何调整，从而使公司董事会未能根据下文第（ii）条对干预事件作出的建议变更将不再合理地预期与适用法律规定的董事的受托责任不一致；和

（ii）公司董事会在与其外部法律顾问协商后，应已善意地确定，鉴于该干预事件并考虑到母公司以书面承诺的任何修订条款，未对建议作出更改将合理地预期不符合适用法律规定的董事的受托责任。

（g）某些许可披露.这里面什么都没有第6.2节应禁止公司或公司董事会（i）向公司股东披露第14e-2（a）条、第14d-9条规定的立场（包括公司或公司董事会在披露其立场前自行发布“停止、观察和倾听”声明，根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）以及根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项所设想的，或（ii）如果公司董事会（或其任何授权委员会）在与外部法律顾问协商后合理地本着诚意确定未能作出此类披露将合理地预期不符合适用法律规定的董事的受托责任或违反适用法律，则向公司股东作出任何披露；提供了那个这个第6.2（g）节）不得允许或不应被视为允许公司或公司董事会对建议作出更改，除非按照第6.2（e）节）或第6.2（f）款）.

6.3提供的信息.

（a）公司须在切实可行范围内尽快，并在任何情况下于本协议日期后三十五（35）天内，编制并向证券交易委员会提交附表14A的代理声明（该代理声明，包括对其的任何修订或补充，“代理声明”）与公司股东大会有关的初步形式。公司和母公司应各自尽其合理的最大努力，就SEC收到的关于代理声明的任何评论迅速向SEC提供回复，公司应安排将最终代理声明邮寄至

A-31

美国证券交易委员会（SEC）工作人员在（i）日期（以较早者为准）后，公司股东应尽快工作人员”）表示，其对此没有进一步评论，或公司可能开始邮寄代理声明，以及（ii）《交易法》第14a-6（a）条规定的十（10）天等待期届满。

（b）公司不会在未向母公司提供审查和评论的合理机会的情况下提交、修改或补充代理声明（与建议变更有关的任何提交、修改或补充除外）。公司应及时向母公司提供所有此类备案、修订或补充的副本，但以不能随时公开获得为限。母公司应（i）提供所有合理必要或可取的信息，以包含在与其及其关联公司有关的代理声明中，（ii）提供公司在准备将包含在其中的信息方面可能合理要求的其他协助，以及（iii）以其他方式合理协助和配合公司编制代理声明和解决从SEC收到的任何评论。在向SEC提交文件之日，将代理声明邮寄给公司股东之日，并且在公司股东大会召开时，代理声明将不会（i）包括对重大事实的任何错误陈述，或（ii）根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。公司或母公司（如适用）提供的用于在代理声明中纳入或以引用方式纳入的信息，在向SEC提交此类代理声明时，不会（i）包括对重大事实的任何错误陈述，或（ii）根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。如果在收到公司必要投票之前的任何时间，公司或母公司发现与公司或母公司或其各自的任何关联公司、董事或高级职员有关的任何信息，这些信息需要在对代理声明的修订或补充中列出，从而使代理声明不会（a）包括对重要事实的任何错误陈述，或（b）根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重要事实，如果没有误导，那么（x）作出此类发现的一方应立即通知其他各方，并且（y）公司应（在母公司的合理协助下）准备并向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播此类修订或补充。公司应将收到SEC或工作人员的任何评论以及SEC或工作人员提出的对代理声明进行修订或补充或获得额外信息的任何请求及时通知母公司，并应向母公司提供其或其任何代表与SEC或工作人员之间就代理声明或合并进行的所有重要通信的副本。公司不会对SEC或工作人员有关代理声明的任何评论作出回应，而不会向母公司提供合理的机会对其进行审查和评论。公司将促使代理声明在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用条款及其下的规则和条例。

6.4公司股东大会.

（a）公司将根据适用法律及《公司法团证明书》及《公司附例》在合理切实可行范围内尽快订立记录日期、适当召集及发出通知，并尽其合理的最大努力召开股份持有人会议，以考虑及表决通过本协议（"公司股东大会”).在符合以下规定的前提下第6.2节，公司董事会应（i）将公司建议纳入代理声明，（ii）在公司股东大会上建议股份持有人采纳本协议，以及（iii）尽其合理的最大努力获得并征求该等采纳。尽管有上述规定，如果在公司股东大会被安排召开的日期或之前，公司合理地认为（a）其将不会收到代表公司必要投票的代理人，无论是否达到法定人数，或（b）其所代表的股份不足以构成开展公司股东大会业务所需的法定人数，公司可在合理的酌情权下，与母公司协商，将公司股东大会（提供了公司延期或延期召开公司股东大会的时间合计不得超过一个月，依

A-32

未经母公司事先书面同意（且在任何情况下，任何此类延期或延期召开的公司股东大会均不得晚于终止日期前三（3）个工作日召开）。此外，尽管这第一句话第6.4（a）款），公司可（且如母公司在不超过两（2）次的情况下提出要求，须在合理期间内合计不超过十（10）个营业日）推迟或延期召开公司股东大会，以留出合理的额外时间，用于提交或邮寄公司经与外部法律顾问协商后确定的任何补充或修订披露，有合理可能根据适用法律要求并要求以适用法律下适当的方式传播此类补充或修订披露，并在公司股东大会之前由公司股东进行审查。未经母公司事先书面同意，本协议的通过应是公司股东在公司股东大会上提议采取行动的唯一事项（程序事项和适用法律要求公司股东就本协议的通过进行表决的事项除外）。公司应与母公司合作，并在最终委托书传播后就其征集工作和投票结果保持合理的信息。尽管有上述规定，公司不会在未征询母公司意见、未善意考虑母公司意见的情况下变更公司股东大会的股权登记日。

（b）尽管建议有任何更改，公司仍须将本协议提交股份持有人于公司股东大会上采纳，除非本协议根据第八条在公司股东大会之前。

6.5备案；其他行动；通知与合作.

（a）公司及母公司须在符合第6.2节、相互合作和使用，并应促使其各自的子公司和受控关联公司使用、各自合理的最大努力采取（或促使采取）所有行动，并做（或促使做）本协议和适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成合并和本协议所设想的其他交易并使其生效，且在任何情况下不得晚于终止日期，包括（i）准备和归档所有文件以实现所有必要的通知、报告，信息和其他备案（无论如何，在本协议签署之日后二十（20）个工作日内提交根据HSR法案要求提交的通知、备案和其他信息，并在本协议签署之日后在切实可行范围内尽快提交根据任何外国投资法和竞争法以及与此处设想的交易相关的FCA批准要求提交的通知、备案和其他信息），并尽快获得所有同意、注册、批准、许可，为完成合并或本协议所设想的任何其他交易而从任何第三方或任何政府实体获得的必要或可取的等待期和授权到期，（ii）满足完成合并的条件，（iii）为任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政诉讼）辩护，质疑本协议或完成合并，（iv）获得（并相互合作获得）任何非政府第三方的任何同意、批准、放弃或任何豁免，在每种情况下，在必要的范围内，与合并有关的适当或可取的，以及（v）执行和交付完成本协议所设想的交易和充分实现本协议目的所需的任何合理的额外文书。

（b）在符合第6.5（c）款），如果各方收到根据HSR法、任何其他反垄断法或与FCA批准有关的信息或文件材料请求，包括要求提供额外信息和文件材料（a“第二次请求”），除非母公司和公司另有书面约定，各方将尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快提交对该第二次请求的适当回应并证明其遵守，而双方的法律顾问将在任何该第二次请求审查过程的整个过程中密切合作。任何一方，包括其各自的子公司和受控制的关联公司，均不得采取、促使或允许采取或不采取该方合理预期会实质性延迟或阻止所设想的交易完成的任何行动，除非各方另有约定。为促进上述规定，自本协议之日起至生效之时止，母公司不得直接或间接（但在所有方面均受上一句所规限）收购或同意收购、合并或合并，或通过购买资产或

A-33

股权，任何人（a“指定收购"），如订立与该指明收购有关的最终协议或完成该等特定收购将合理地预期会阻止或延迟超过终止日期，则该条件的满足至第7.1（b）款）.未经对方事先书面同意，任何一方均不得（i）撤回或重新提交根据HSR法案或任何其他反垄断法提交的任何文件，（ii）订立任何时间安排、和解或类似协议，或以其他方式同意或承诺任何安排，其效果将是延长、暂停、延长或以其他方式影响根据HSR法案或任何其他反垄断法适用于预期交易的等待期到期或终止，或（iii）订立任何时间安排或类似协议，或以其他方式同意或承诺任何安排，将约束或承诺当事人不完成所设想的交易（或以其他方式阻止或禁止当事人完成所设想的交易）。

（c）母公司和公司应就反垄断法进行合作，并就在终止日期之前完成合并所需的任何政府实体的同意、批准、许可、等待期到期或授权方面的适当行动方案拥有共同决策权。本协议任何一方或其律师均不得独立参加与任何政府实体就此类备案、调查或其他调查有关的任何与反垄断法有关的实质性电话会议或会议，而无需事先向另一方或其律师发出此类电话会议或会议的通知，并在该政府实体允许的范围内提供出席和参加的机会。为促进上述规定并在适用法律允许的范围内，（i）每一方应在切实可行范围内尽可能提前将其或其任何附属机构拟就本协议所涉事项向任何政府实体提交的任何文件或材料或实质性通信或调查通知对方第6.5节，（ii）在提交任何此类提交文件（不包括根据HSR法案提交的通知和报告表）或进行任何此类通信或询问之前，该当事方应向另一方及其律师提供审查的合理机会，并应本着诚意考虑另一方就任何此类提交文件、通信或询问提出的评论，（iii）在提交此类提交文件或进行此类通信或询问之后立即向另一方提供任何此类提交文件的副本，或（如果以书面形式）提供通信或询问，或任何口头通讯的摘要，以及（iv）就任何政府实体有关合并的任何调查、聆讯、调查或诉讼或与其谈判，包括与任何政府实体有关的任何会议的日程安排和战略规划，与另一方进行磋商。在行使上述合作权利时，公司和母公司各自应在合理可行的情况下合理、及时地采取行动。尽管有上述规定，根据本规定提供的材料第6.5节为解决合理的特权问题或遵守合同安排或适用法律，可能会在必要时进行合理编辑。据了解，就本而言，母公司和合并子公司应被视为单一方第6.5（c）款）.

（d）为促进而非限制本条所载的各方契诺第6.5节，母公司，包括其子公司和受控关联公司，应尽其合理的最大努力解决任何政府实体可能就HSR法案、任何其他适用的反垄断法就本协议所设想的交易提出的任何异议，并避免在任何诉讼或程序中加入或解除任何法令、命令、判决、强制令、临时限制令或其他命令，否则会产生阻止本协议所设想的交易完成的效果。为此目的第6.5节，“合理的最大努力”应包括采取任何和所有行动（该等行动、“监管行动"）为尽快取得任何政府实体的同意、批准、许可、等待期届满或授权所需，以尽快完成合并和在此设想的其他交易，且在任何情况下不得迟于终止日期，包括：（i）提议、谈判、承诺、实施和同意，通过同意令，持有单独的命令，或以其他方式，出售、剥离、许可、持有公司或母公司或其各自的子公司或受控关联公司的业务、资产、财产、产品、产品线、服务或股权，（ii）创建、终止，或修订任何现有或新的关系、企业、母公司、公司或其各自的子公司或受控关联公司的合同权利或义务，（iii）以其他方式采取或承诺采取任何行动，将限制母公司就母公司或公司（包括其各自的子公司或受控关联公司）的任何业务、资产、财产、产品、产品线、服务或股权的运营或其直接或间接保留或持有的行动自由；提供了（x）该等规管行动须以该等规管行动为条件，并成为

A-34

仅在生效时间起及之后生效，（y）未经母公司事先书面同意，公司及其附属公司不得采取任何监管行动，及（z）尽管本协议中有任何相反规定，母公司及合并子公司不承担本协议项下的义务第6.5节采取任何合理预期对公司及其子公司具有重大意义的监管行动，作为一个整体。父母应根据案情通过诉讼抗辩任何一方为避免进入或已撤销或终止任何将阻止在终止日期之前发生关闭的法令、命令或判决（无论是临时的、初步的或永久的）而在法庭上主张的任何索赔；提供了该等诉讼绝不限制母公司的义务，并促使其控制的附属公司尽其合理的最大努力，并采取任何和所有必要步骤，以消除每一项此类障碍，以便能够在终止日期之前完成本协议所设想的交易。

（e）为促进而非限制本条所载的各方契诺第6.5节，如任何行政或司法程序，包括私人当事人的任何此类程序，被提起（或威胁提起）质疑合并或本协议所设想的任何其他交易违反任何反垄断法，但须受第6.5（d）款）、母公司应尽其合理的最大努力对任何此类行动或程序提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成合并的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久的。

（f）信息.公司和母公司各自应在对方要求下，迅速向其他方的律师提供关于其自身、其子公司、关联公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及在每一情况下，另一方可能合理要求的与（i）由母公司或代表母公司作出的任何陈述、备案、通知或申请有关的其他必要或可取的信息，公司或其各自的任何子公司向任何第三方或任何政府实体提供与合并和本协议所设想的其他交易以及（ii）任何税务结构或规划或其他税务事项有关的信息。

（g）现状.公司和母公司应相互合理告知与完成本协议所设想的交易有关的事项的状态，包括迅速向对方提供公司或母公司（视情况而定）收到的任何通知或其他通信的副本，或其各自的子公司或关联公司从任何第三方或任何政府实体收到的关于合并和本协议所设想的其他交易的副本，但非实质性通信除外。

6.6准入；咨询.

（a）经合理提前通知（且无论如何不少于二十四（24）小时通知），且除适用法律另有规定外，（x）公司应并应促使其子公司及其子公司的董事、高级职员和雇员，并应指示其及其各自的其他代表，在生效时间之前的期间的正常营业时间内，给予母公司及其代表对公司及其子公司的财产、资产、簿册和记录的合理访问权，以及（y）在该期间，公司应并应促使其子公司，迅速向母公司提供母公司可能合理要求的与合并和本协议所设想的其他交易有关的关于其或其任何子公司的股本、业务和人员的所有信息，包括为整合规划的目的；提供了没有根据这一点进行调查第6.6节应影响或被视为修改公司作出的任何陈述或保证；和提供了,进一步上述规定不得要求公司允许任何侵入性环境采样或任何检查或根据本规定披露任何信息第6.6节，如果（i）在公司的合理诚信判断中，任何适用法律要求公司或其子公司限制或禁止访问任何此类信息或披露此类信息将使公司面临披露敏感或个人信息的不合理责任风险，（ii）在公司的合理诚信判断中，信息须对第三方承担保密义务或其披露将违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何保密协议或其他合同的条款，或（iii）披露任何此类信息或文件将导致放弃或丧失律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他法律特权；提供了,进一步就上述第（i）至第（iii）条而言第6.6（a）款）、公司应以其商业上合理的努力

A-35

（1）获得任何该等第三方提供该等披露所需的同意，（2）开发提供该等信息的替代方案，以解决公司合理接受的事项，以及（3）在第（i）及（iii）条的情况下，实施适当且相互同意的措施，以允许以消除反对依据的方式披露该等信息，包括通过安排适当的洁净室程序、修订或就将如此提供的任何信息订立习惯共同抗辩协议，如果当事人认定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或损害此类特权。根据本条例进行的任何调查第6.6节须以不无理干预本公司业务进行的方式进行。根据本文件提出的所有要求提供信息的请求第6.6节须向公司的一名行政人员或任何该等行政人员所指定的人发出指示。

（b）公司可在其认为可取和必要的情况下，将具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”或具有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅根据与此相关的协议条款提供给接收方的外部大律师，条款应为母公司和公司合理接受，据此，未经公司或其法律顾问的明确事先许可，该外部大律师不得向接收方的任何董事、高级职员或雇员披露此类信息，并应遵守双方之间的任何额外保密或联合抗辩协议。根据本协议交换的所有信息第6.6节，包括根据本文件提供的任何访问所产生的所有信息或讨论第6.6节应受保密协议的约束，该协议应在本协议的任何终止后继续有效，并根据其条款继续充分生效。

（c）在依据本条提供的任何资料或材料第6.6节或根据本协议条款可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁的法律诉讼或政府调查有关的任何其他适用特权约束的材料，双方理解并同意，他们对此类事项具有共同利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料并非旨在、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权有权获得保护的所有此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和共同抗辩原则获得此类保护。

6.7证券交易所除牌及除籍.在生效时间之前，公司将与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律作出或促使作出其方面合理必要、适当或可取的一切事情，以促使（a）在生效时间之后尽快将股份从纽约证券交易所除牌，以及（b）此后尽快根据《交易法》解除股份登记。

6.8宣传.有关本协议和合并的初步新闻稿将是公司和母公司合理接受的联合新闻稿，并将在本协议执行和交付后立即发布。此后，公司和母公司应在发布或制作任何新闻稿或其他公开公告（包括参与任何媒体采访或参与与分析师、机构投资者或其他类似人士的任何会议或电话会议）之前相互协商，并为彼此提供审查和评论的机会，就合并和本协议所设想的其他交易以及就此向任何第三方或任何政府实体（包括任何国家证券交易所）提交的任何文件，除（a）适用法律或根据与任何国家证券交易所或纽约证券交易所的任何上市协议或规则所规定的义务可能要求的情况外，（b）由于适用法律的要求而无法合理可行的任何磋商，（c）任何新闻稿或公开声明，即根据适用方的善意判断，与先前发布的新闻稿或根据本协议作出的公开声明一致第6.8节或（d）主要是关于本协议明确允许并根据本协议（或母公司对此的回应）作出的建议的任何变更。为免生疑问，母公司将没有义务就属于母公司、合并子公司及其关联公司向现有或潜在普通或有限合伙人、股东、成员、经理和投资者披露或通信的通信进行此类咨询

A-36

个人或这类人的任何关联机构，在每种情况下，都受到不低于适用的保密协议的限制的惯常保密限制。

6.9员工福利.

（a）母公司同意公司或其附属公司的每名雇员于结业后继续受雇于公司或其附属公司（a "持续雇员”）应在生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内（“延续期限"），获提供（i）不逊于公司及其附属公司在紧接生效时间前向该等持续雇员提供的基本薪金或基本工资的基本薪金或基本工资，（ii）目标年度现金奖励机会不逊于公司及其附属公司在紧接生效时间前向该等持续雇员提供的目标年度现金奖励机会，及（iii）雇员福利（不包括股权或基于股权的奖励薪酬，递延薪酬和长期激励薪酬）的总额与公司及其子公司截至紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的总额基本相当。此外，母公司同意，在生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内，每位持续雇员应获得不低于公司及其子公司在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的遣散费的优惠。父母应或应促使存续公司履行和承担雇佣协议和遣散计划所列的所有义务第6.9（a）款）的公司披露信函，其条款在紧接生效时间之前生效，但须遵守该等协议和计划的条款。

（b）父母应或应促使存续公司规定，根据紧接生效时间后为这些雇员提供的福利计划，任何先前存在的条件、排除或等待期不得适用于持续雇员，除非该条件或排除在生效时间之前适用于个别持续雇员。对于生效时间发生的计划年度，母公司应向每位持续雇员提供在截止日期之前支付的免赔额和自付费用要求的信用，以满足该持续雇员在截止日期之后有资格参与的任何母公司计划下的任何适用的免赔额或自付费用要求，但位于美国境外的持续雇员的情况除外，在适用法律禁止的情况下。

（c）自截止日期起及之后，母公司须或须促使存续法团，就公司及其附属公司自生效日期起认可的服务，向持续雇员提供信贷，以达到符合资格、归属、持续服务、确定服务奖励、休假、带薪休假及遣散费的程度及根据公司计划贷记该等服务的相同目的，提供了在适用法律禁止的情况下，如果此类承认（i）将导致位于美国境外的连续雇员的福利重复或（ii），则不应承认此类服务。

（d）尽管本协定有任何相反规定，本第6.9节将不会被视为（i）保证在任何时期内的雇用，或排除母公司、存续公司或其各自的任何子公司以任何理由解雇任何持续雇员的能力；（ii）要求母公司、存续公司或其各自的任何子公司在生效时间后继续任何公司计划或阻止其修改、修改或终止；（iii）在任何人身上建立任何第三方受益权；或（iv）建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排。

6.10费用；转让税.

（a）除《公约》另有规定外第6.15款和第8.5节、无论合并是否完成，与本协议和合并以及本协议所设想的其他交易有关的所有成本和费用均应由承担该费用的一方支付，但（i）代理声明的备案费和与打印和邮寄代理声明有关的费用由母公司和公司平均分摊，以及（ii）母公司将负责并支付与备案有关的备案费的百分之百（100%）

A-37

根据HSR法案要求，以及与合并有关的任何政府实体要求或可取的任何其他备案。

（b）与合并有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似的税费（包括罚款和利息）（不包括第3.2（b）款））应在到期应付时由父母或代表父母支付。

6.11赔偿；董事及高级人员保险.

（a）自生效时间起及之后，母公司须并须安排存续的法团对公司或其任何附属公司的每名现任及前任董事及高级人员作出弥偿、抗辩及使其免受损害，而该等董事及高级人员自生效时间起（即获弥偿当事人"），以抵销任何及所有成本（包括和解成本）或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索偿、损害赔偿、罚款或与任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查（包括与在生效时间或之前存在或发生的事项（包括本协议及本协议所设想的交易和行动）有关）有关的所有成本（包括和解成本）或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款或法律责任，全部或部分因该获弥偿方是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人这一事实而产生或基于该事实，或正在或正在应公司的要求在生效时间之前担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人，在每种情况下，无论是否受到威胁、待决或已完成，以及是否在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张，在公司根据特拉华州法律本应被允许的最大范围内，该人是一方当事人的任何适用赔偿协议，于本协议日期生效的公司注册证书或公司章程，以赔偿该人士（及母公司及存续公司亦应在适用法律允许的最大范围内垫付所招致的费用；提供了被垫付费用的人，如果最终经终审裁定确定该人无权获得赔偿，则应提供偿还该垫付费用的承诺）。母公司应并应促使存续公司确保存续公司及其子公司的组织文件，在自生效时间起六（6）年期间内，就公司及其子公司的现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿、预支费用和开脱责任而言，合计而言，应包含不低于《公司注册证书》和《公司章程》（或任何子公司的同等组织和管理文件）中目前规定的有利条款。获弥偿方依据本条例享有的任何弥偿权第6.11款不得在任何时候以会对本协议规定的受赔偿方的权利产生不利影响的方式进行修改、废止或以其他方式进行修改。

（b）在生效时间之前，公司应（如果公司无法）促使存续公司自生效时间起，就董事和高级职员责任保险和信托责任保险（统称，“D & O保险"）的利益和覆盖范围水平总体上至少与公司在生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或本协议所设想的交易或行动有关的事项）的现有政策一样有利；提供了,然而在任何情况下，均不得要求公司为该等保单支出超过公司目前为该等保险支付的年度保费的百分之三百（300%）的年度保费金额。如果公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，存续公司应和母公司应促使存续公司继续保持自本协议生效时间起至少六（6）年内有效的D & O保险，其福利和保障水平合计至少与截至本协议日期公司现有保单中规定的一样优惠，或存续公司应，和母公司应促使存续公司，购买此类六（6）年期间的可比D & O保险，其福利和保障水平总计至少与截至本协议日期公司现有保单中规定的一样优惠；提供了,然而在任何情况下，公司均不得为该等保单支出、或要求母公司或存续公司支出超过目前已缴纳年度保费的百分之三百（300%）的年度保费金额

A-38

公司为此类保险；提供了,进一步该保险保额的保费超过该金额的，存续公司以不超过该金额的费用取得可获得的最大保额保单。

（c）如母公司、存续法团或其各自的任何继承人或受让人（i）须与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每一情况下，作为其条件，母公司或存续法团（或其各自的继承人或受让人）（如适用）须促使该人承担本条所列的所有义务第6.11款.

（d）本条款的规定第6.11款旨在为每一受赔方、其继承人及其代表的利益服务，并应由其强制执行。各受偿方在本协议项下的权利第6.11款除该个人根据特拉华州法律、该人作为一方当事人的任何适用赔偿协议、公司注册证书或公司章程可能拥有的任何权利外，母公司承认并同意，对于在生效时间或之前发生的作为或不作为，目前存在的有利于任何受赔偿方的所有赔偿、预支费用和免除责任的权利应根据其条款继续完全有效。

（e）任何父母或存续公司均不得就任何受弥偿方可根据本协议寻求赔偿的任何受威胁或实际程序中的任何判决达成和解、妥协或同意进入，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方因该程序产生的所有责任或该受弥偿方以书面形式同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）该和解、妥协或同意。

（f）本协议的任何内容均无意、不得解释为或应解除、放弃或损害任何董事及高级人员根据与公司或其任何附属公司有关的任何保单为其各自的任何董事、高级人员或其他雇员提出的保险申索所享有的任何权利，但经理解并同意，本协议所规定的赔偿第6.11款不是在此类保单下的任何此类索赔之前或替代。

6.12收购法规.如果任何收购法规适用于或可能适用于合并或本协议所设想的其他交易，公司及其董事会应给予必要的批准并采取必要的行动，以便该等交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式尽合理的最大努力采取行动消除或尽量减少该法规或条例对该等交易的影响。

6.13对公司或母公司经营的控制.本协议中的任何内容均不得在生效时间之前直接或间接给予母公司或公司控制或指导另一方运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司各自应根据本协议的条款和条件，对其运营进行完全控制和监督。

6.14第16（b）款）.在生效时间之前，公司应（并应被允许）采取合理必要的一切行动，以促使作为公司董事或高级管理人员的每个个人对公司股本证券（包括与公司任何股本证券有关的任何衍生证券）的任何处置（或视为处置），否则将受《交易法》第16b-3条规则的约束，根据《交易法》第16b-3条规则豁免。

6.15合并子公司的独家股东批准.紧接本协议各方签署并交付本协议后，母公司作为Merger Sub的唯一股东应采纳本协议，并根据DCGL以书面同意的方式批准本协议所设想的交易，包括合并。母公司应及时将该等已签立的书面同意书副本交付公司。

6.16股东诉讼.任何股东在本协议日期后针对公司或其任何高级职员或董事展开的任何诉讼，公司应及时告知母公司

A-39

与本协议和本协议所设想的交易（包括合并）有关的公司，并应就任何此类进展在合理的当前基础上向母公司保持合理的信息。公司应给予母公司参与（但不控制）针对公司或其高级管理人员或董事的任何股东诉讼的抗辩和和解的机会（提供了未经母公司事先书面同意，公司不得妥协或和解，或同意妥协或和解任何此类股东诉讼），母公司应根据双方商定的共同抗辩协议的条款，给予公司参与（但不控制）针对母公司或其高级职员或董事的任何股东诉讼的抗辩和和解的机会，在每种情况下，与合并或本协议所设想的任何其他交易有关。

6.17现有信贷协议；现有A/R证券化协议.

（a）公司须作出商业上合理的努力，（i）取得惯常的付款信（形式及实质均为母公司合理接受）（以下简称"偿债函“）及惯常解除文件，以解除与截至2019年2月8日公司、不时的担保方、不时作为贷款人的金融机构及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、周转线贷款人及信用证发行人（在本协议日期前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）之间的信贷协议有关的所有留置权，以及提前还款、清偿、解除和全部终止根据该协议所承担的所有未偿债务，”现有信贷协议"），（ii）在截止日期前至少两（2）个营业日向母公司提供该等债务清偿函件的副本，及（iii）（在现有信贷协议规定的日期前）给予任何必要通知（包括提前还款通知），以允许在截止日期全部提前还款、清偿、解除和终止现有信贷协议。

（b）在截止日期之前，应母公司的要求，公司应尽商业上合理的努力（i）（x）获得或促使邓白氏公司获得惯常的清偿函（形式和实质内容均为母公司合理接受）（“A/R证券化付款信"）和惯常的解除文件（如适用），在必要的范围内解除与以下各项相关的所有留置权，以及提前还款、清偿、解除和全部终止根据《应收款项购买协议》所承担的所有未尽义务，截至2022年9月9日，在作为卖方的邓白氏 Receivables LLC、作为购买方的不时当事人、作为行政代理人的PNC银行、National Association、作为服务商的PNCTERM3 Capital Markets LLC（在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“应收款项购买协议”现有A/R证券化协议"），（y）在截止日期前至少两（2）个营业日向母公司提供此类A/R证券化偿付函的副本，以及（z）（在现有A/R证券化协议要求的日期之前）给予任何必要的通知（包括提前还款通知），以允许提前还款、清偿，在交割时完全解除和终止现有的A/R证券化协议，或（ii）利用其商业上合理的努力获得对现有A/R证券化协议的修订（形式和实质上母公司合理接受），以允许合并和本协议所设想的其他交易。

6.18公司说明.在截止日期前，根据母公司的要求和费用，公司应在收到该请求后在切实可行范围内尽快或在母公司合理要求的时间内尽其合理最大努力（i）就2029年到期的5.000%优先无抵押票据的任何或全部未偿还本金总额（即“票据持有人诉讼”）开始一项或多项要约收购、交换要约或同意征求或控制权变更要约（每项，“票据持有人诉讼”）公司说明“）在截止日期前，其结算（在每宗个案中）将视乎截止日期或（ii）赎回或满足及解除任何或所有公司票据（a”赎回“），在每宗个案中，按母公司可接受的价格条款（以及在赎回的情况下，须受不多于公司票据或规管公司票据的契约所指明的赎回溢价（”公司票据契约”）以及公司和母公司合理接受的其他习惯条款和条件。在母公司合理要求的范围内，公司须根据公司票据及公司票据契约的适用赎回及其他规定，（x）采取任何合理必要或适当的行动，以发出有条件赎回通知、购买或交换公司票据的有条件要约通知或满足及解除通知，或在生效时间或之后结束的同意征求，或为开始公司票据的任何票据持有人行动所必需的其他文件，以及（y）使用合理

A-40

尽最大努力采取母公司合理要求的任何其他行动，以促进公司票据的赎回、清偿和解除，或促使受托人就公司票据进行此类票据持有人行动，并采取合理必要的任何行动（包括由大律师向公司交付任何必要的法律意见），以促使受托人或其他适用的代理人发送购买或赎回的要约通知、同意征求声明或开始此类交易所需的其他文件，于截止日期或之前（如适用）向公司票据持有人提供。在母公司起草与任何票据持有人诉讼或赎回相关的所有必要和适当的文件并向公司及其律师提供高级审查和合理机会以评论并对此类文件进行合理修改之前，公司不得被要求启动任何票据持有人诉讼或赎回。如在任何票据持有人诉讼完成前的任何时间，相关要约文件中的任何信息应由公司（一方）或母公司（另一方）发现，而该等信息应在该等文件的修订或补充文件中列出，以使要约文件不应包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应尽商业上合理的努力及时通知另一方，由公司或代表公司向公司票据持有人分发由母公司编写的描述此类信息的适当修订或补充。尽管在这方面有任何相反的情况第6.18款，任何票据持有人诉讼或赎回应在遵守公司票据契约的任何适用条款和适用法律（在所有重大方面），包括SEC规则和条例的情况下进行，公司不得被要求启动和进行任何不符合公司票据契约和适用法律的票据持有人诉讼或赎回。只要公司已收到由母公司提供或在母公司指示下提供的足够立即可用的资金，用于全额支付有效投标的公司票据，公司应放弃任何票据持有人诉讼的任何条件（但合并已完成且不得有任何最终命令、法令、判决、强制令、裁决或其他禁止完成任何票据持有人诉讼的不可上诉诉讼），这是母公司可能以书面合理要求的，并且未经母公司书面同意，放弃对任何票据持有人诉讼的任何条件，或对任何此类票据持有人诉讼作出任何变更，而非母公司与公司之间的约定。与公司票据的任何票据持有人行动有关的任何交易商经理、信息代理人、存托人或其他代理人将由母公司选择，并为公司合理接受，此类代理人的费用和自付费用将由母公司直接支付。尽管有上述规定，本公司或其任何附属公司均无须发出不以平仓发生为条件的赎回通知。

6.19融资.

（a）母公司或合并子公司（如适用）应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切为获得融资而合理必要、适当或可取的事情，包括：

（i）就融资事项磋商最终融资协议（以下简称“最终融资协议"）的条款和条件不低于适用的承诺函（包括任何“市场弹性”和“证券需求”条款和条件）所载的条款和条件（无论是通过使任何此类条件或其他或有事项不太可能及时或以其他方式得到满足）对母公司、合并子公司、公司或任何股份持有人（如适用）有利，或施加任何新的或附加条件或与收到融资资金有关的其他或有事项；

（ii）就该等事项订立最终融资协议，并在满足或放弃第第七条（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件），在交割时或之前完成融资；

（iii）及时满足承诺函中适用于父母的所有契诺及条件；

A-41

（iv）维持承诺函有效，直至根据该等函件提供适用融资为止；及

（v）如承诺函项下的条件已获满足，则安排在根据本协议规定交割发生之日或之前全额提供融资。

（b）母公司应在当前基础上以合理详细的方式向公司充分书面通报融资状况。在不限制前述一般性的情况下，母公司和合并子公司应就（i）母公司或合并子公司知悉的任何承诺函的任何一方的任何违约或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理地预期会导致任何违约或违约）向公司发出及时通知，（ii）母公司或合并子公司收到任何人就任何实际或潜在违约发出的任何书面通知或其他书面通信，任何一方在任何承诺函或最终融资协议下或涉及任何一方的违约或重大争议（为免生疑问，不包括普通课程谈判），以及（iii）任何承诺函或最终融资协议的任何实际或声称的撤回、修改、终止、撤销或否定。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得要求母公司或合并子公司披露任何信息，如果此类披露将在其合理的酌处权下（i）危及任何律师-委托人或其他法律特权，或（ii）违反在本协议日期之前订立的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议（包括母公司或其关联公司作为一方的任何保密协议）。

（c）在不违反本协定条款和条件的情况下（以及本协定中明确规定的（x）项以外第6.19款就任何替代融资和（y）修订、修改或补充以增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体作为债务承诺函的当事人而言，母公司或合并子公司均不得同意或允许对任何承诺函作出任何修订或修改，或放弃根据任何承诺函作出的任何规定或补救措施，前提是此类修订、修改或放弃将会或将合理地预期会：（i）减少融资总额（在每种情况下，（二）扩大与融资的收取或提供资金有关的条件或其他或有事项，修订或修改与融资的收取或提供资金有关的任何条件或其他或有事项（不论是通过使任何此类条件或其他或有事项不太可能及时或以其他方式得到满足），或施加与融资的收取或提供资金有关的新的或附加条件或其他或有事项，在每种情况下，以合理预期的方式（a）实质上阻止或延迟获得融资的生效时间或日期，或（b）降低融资及时提供资金的可能性；或（iii）对母公司或合并子公司根据承诺函或最终融资协议强制执行其权利的能力产生不利影响。

（d）如果债务融资的任何部分无法按照承诺函所设想的条款和条件获得，无论其原因为何，母公司将尽其合理的最大努力，或根据母公司、母公司或合并子公司的选择，可从相同或替代来源（金额至少等于所需金额（考虑到任何当时可用的债务和股权融资））获得替代债务融资或优先股融资（“另类融资”).母公司将向公司提供有关任何替代融资的任何新融资承诺函（以及与此相关的任何费用函（据了解并同意，任何此类费用函可按照与债务承诺函相关的交付的费用函相同的方式进行编辑））的副本。此类替代融资承诺函不应包括完成此类替代融资的任何条件，这些条件在实质上比截至本协议日期交付的债务承诺函中规定的条件更为繁重，前提是此类替代融资承诺函可能包括一个惯常的营销期或任何其他条件，这些条件不合理地可能（a）实质性地阻止或延迟获得融资的生效时间或日期，或（b）降低融资及时提供资金的可能性。在获得替代融资的情况下，（i）本协议中提及融资也应被视为指此类替代融资，（ii）如果就此类替代融资订立或提议订立一份或多份承诺函或最终融资协议，则本协议中提及承诺函和最终融资协议

A-42

还应被视为提及与此类替代融资有关的此类承诺函和最终融资协议，（iii）本协议中提及贷款人应包括根据此类替代融资提供融资的债务融资来源，以及（iv）母公司和合并子公司根据本协议承担的所有义务第6.19款应在与母公司和合并子公司有关融资的义务相同的范围内适用于此。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中没有任何规定第6.19款应要求且在任何情况下均不得将母公司的合理最大努力视为或解释为要求（i）从股权承诺函的对手方以外的任何来源寻求股权融资，或以超过股权承诺函预期的任何金额寻求股权融资，或（ii）支付超过债务承诺函预期的总和的适用于债务融资的任何费用或任何利率（包括“市场弹性”条款），或同意任何对母公司或公司不利的“市场弹性”条款，而不是截至本协议日期债务承诺函所载或预期的相应“市场弹性”条款（在任何一种情况下，是否确保豁免其中所载的任何条件或以其他方式）。尽管有上述规定，母公司和合并子公司遵守本条款的规定第6.19（d）款）不得免除母公司或合并子公司完成合并或在此设想的其他交易的义务，无论融资是否可用。

（e）公司应并应促使其子公司尽合理的最大努力，在债务承诺函所设想的类型的融资中向母公司合理要求并通常提供给借款人或发行人的所有合作，并由母公司自费，与母公司的安排和获得债务融资有关，包括：（i）在营销期间之前和期间，在合理的时间和合理的提前书面通知下，筹备和参加合理数量的会议（在每种情况下，可通过电话会议）、电话会议，路演、演示、尽职调查会议、起草会议和与评级机构和潜在贷款人的会议（包括与作为牵头安排人或任何债务融资的代理人的各方以及任何债务融资的潜在贷款人举行的惯常一对一会议）或其他合理和惯常的债务融资活动，在每种情况下，由具有公司惯常资历和专长的高级管理人员在双方商定的时间和地点进行；（ii）在营销期间之前和期间，与母公司和与债务融资有关的贷款人的营销工作合作，包括提供合理协助，为评级机构介绍、招股说明书、私募备忘录、要约备忘录、信息备忘录和包（包括在每种情况下，尽合理最大努力争取使用其中提及的行业报告和数据的许可）、与债务融资有关所需的机密信息备忘录和类似文件，包括其营销和银团（如适用）；（iii）在合理可行的情况下尽快向母公司提供（x）所要求的财务信息，以及（y）与公司及其子公司有关的其他相关和惯常财务信息，根据适用的《证券法》第144A条规定的私募高收益债务证券的银行信息备忘录或发行备忘录中通常包含的类型和形式，母公司可能合理要求，并历来由公司及其附属公司编制，并由母公司在编制备考财务资料及备考财务报表时提供惯常的合理协助（但不是编制）（据了解，母公司须负责编制任何备考计算、任何交割后或其他备考成本节约、资本化、所有权或可能包含在其中的其他备考调整）；（iv）协助谈判和编制、执行和交付任何惯常的信贷协议、契约、购买协议、修订、抵押文件、其他最终融资协议，母公司可能合理要求的与债务融资有关的惯常官员证书和其他证书或文件（包括其附表），包括但不限于任何附表或证物以及提供任何惯常融资可交付品；提供了此类协议在交割前不生效；（v）迅速向母公司提供，无论如何至少在交割日期前五（5）个工作日（在要求的范围内，在交割日期前至少八（8）个工作日），提供贷款人根据适用的“了解您的客户”、受益所有权和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）确定为任何政府实体所要求的所有文件和其他信息；（vi）促进抵押品的质押和获得完善以及提供担保，在每种情况下，其效力应以交割发生为条件；（vii）执行和交付授权的惯常授权书

A-43

向潜在贷款人分发有关债务融资的信息，其中包含一种惯常表示，即此类文件的公开版本不包括有关公司或其子公司或其证券的重大非公开信息，以及此类文件所载信息的准确性，并识别此类信息中构成有关公司或其子公司或其证券的重大非公开信息的任何部分；（viii）与作为债务融资一部分的任何高收益债务证券发行有关，（x）以商业上合理的努力促使公司的独立注册会计师与债务融资合作，包括就债务融资中包含的债务证券的“定价”和“平仓”（以该等会计师完成与之相关的惯常程序为准）发出惯常的安慰函（包括惯常的“负面保证”安慰和变动期安慰），应母公司的要求在“定价”和“平仓”之前合理地提供其汇票，并协助尽职调查活动和审计和审查（如适用），所需财务资料及（y）就发出该等安慰函（包括通过执行惯常的管理层代表函件）与公司的独立注册会计师合作；然而，提供这种合作不会：

（i）要求公司或其任何附属公司订立任何将在生效时间之前生效且不取决于生效时间发生的协议或承诺（习惯授权书除外）；

（ii）干预公司及其附属公司正在进行的业务或营运的任何重大方面；

（iii）包括公司合理认为会（a）导致违反任何重要合约（包括现有信贷协议及公司票据、或保密协议或任何法律）或丧失任何法律或其他特权的任何行动，（b）与公司的组织文件发生冲突或违反公司的组织文件，或（c）导致违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他义务，或导致违反第七条不满足；

（iv）要求支付任何费用或补偿公司在关闭前未获事先补偿或未获母公司以其他方式补偿或根据本协议须予补偿的任何开支；

（v）导致公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员承担任何个人责任（包括公司董事会或其任何附属公司在交割后未保持该地位的任何成员均不得被要求订立任何决议或采取任何类似行动批准融资直至交割发生）；要求向任何第三方交付任何预测、备考财务信息或任何其他前瞻性信息；或

（vi）要求交付任何财务报表，其格式或标准与在本协议日期或之前提供给母公司的财务报表不同。

本协议生效时间与有效终止时间以较早者为准第八条、母公司应应公司要求，迅速向公司偿还公司或其任何子公司因该合作而产生的所有合理自付费用，包括法律顾问和其他顾问的所有费用和开支。

（f）母公司应采取一切行动和采取一切必要、适当或可取的措施以获得股权融资，包括（i）维持股权承诺函的有效性，（ii）尽合理最大努力确保股权承诺函中所载的母公司的所有陈述和保证（如有）的准确性，（iii）遵守其在股权承诺函下的义务，（iv）及时满足其控制范围内的股权承诺函中适用于母公司的所有条件，（v）强制执行其在股权承诺函项下的权利及（vi）在交割时或之前完成股权融资，包括促使股权投资者在交割时为股权融资提供资金。

A-44

（g）母公司须对公司及其附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、附属公司及代表（统称“融资受偿人"）来自或针对他们因融资安排而蒙受或招致的任何及所有损失以及与此有关所使用的任何资料，但该等损失乃因（i）公司及其附属公司或其代表提供的资料、（ii）该等融资受偿人的重大疏忽或故意不当行为或（iii）公司故意违反其在本协议项下的义务而导致的情况除外第6.19款.这个第6.19（g）节）应在合并完成和本协议的任何终止后继续有效，并旨在使融资受偿人及其各自的关联公司受益，并可由其强制执行。

（h）任何贷款人将不会对公司或其任何附属公司或联属公司就本协议、债务融资或就任何债务融资而订立的任何协议或就任何债务融资或在此或因此而设想的任何交易或根据本协议履行任何服务（不论是在法律或权益上、在合同、侵权或其他方面）承担任何法律责任，而公司或其任何附属公司或联属公司将不会根据本协议或根据本协议对任何贷款人享有任何权利或申索；提供了，that nothing in this第6.19（h）节）应限制公司及其关联公司在与债务融资的银团和营销相关的任何债务承诺函或最终债务文件（但为免生疑问，不是根据本协议）下的权利，以公司或其关联公司为其当事方为限；提供了,进一步、在交割前，公司或其任何关联公司均无权根据母公司就针对贷款人的任何债务融资订立的任何承诺函或类似协议获得具体履行。

（i）公司及其附属公司同意在债务融资方面使用其标志，只要该等标志仅以惯常方式用于该目的，且无意或合理可能损害、贬低或以其他方式对公司或其附属公司或公司的声誉或商誉产生不利影响。

第七条
条件

7.1对各方履行合并义务的条件.本协议各方各自实施合并的义务取决于在以下各项条件结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

(a)股东批准.本协议应已由构成公司必要投票的股份持有人根据适用法律以及公司注册证书和公司章程正式采纳。

(b)政府同意.（i）适用于根据HSR法案完成合并的等待期应已届满或提前终止，以及（ii）应从任何政府实体获得的所需同意于第7.1（b）（二）条）的公司披露函件应已备案、发生或获得。

（c）法律.任何有管辖权的政府实体均不得颁布、颁布、执行或进入任何现行有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律（不论是临时、初步或永久的）。

7.2母公司及合并子公司义务的条件.母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下附加条件结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃：

(a)申述及保证.（i）所载公司的陈述及保证第4.2（a）款）,4.2（b）和4.2（c）(资本Structure）应真实无误，仅以de minimis不准确之处，截至截止日期（在每种情况下，除非任何该等陈述和保证是在特定日期发表的，在这种情况下，该等陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），（ii）第4.6节(不存在某些变化）自截止日期起在各方面均属真实及正确，（iii）第4.1（a）款）(组织、良好信誉和资质），第4.3节(公司授权和批准）和第4.21款(经纪人和发现者）应为真实和

A-45

截至截止日期在所有重大方面均属正确（在每宗个案中，除非任何该等陈述及保证是在特定日期作出的，在此情况下，该等陈述及保证自该特定日期起即属真实及正确），及（iv）公司在第四条截至截止日期，该等陈述及保证须为真实及正确（但任何该等陈述及保证须为特定日期所述的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证须为截至该特定日期所述的真实及正确），但如公司的该等陈述及保证未能如此真实及正确（为施行本第（四）款在不影响任何“实质性”、“公司重大不利影响”或其中类似资格的情况下），单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

(b)公司义务的履行.公司在交割时或交割前应已履行并遵守其根据本协议要求履行和遵守的所有重大方面的义务。

（c）公司证书。母公司应已收到由公司高级管理人员代表公司签署的证明，其大意是第7.2（a）节、第7.2（b）节和第7.2（d）款）已经满意了。

（d）无公司重大不利影响.自本协议之日起，不发生公司重大不利影响。

7.3公司义务的条件.公司实施合并的义务还取决于公司在以下附加条件结束时或之前达成或放弃：

(a)申述及保证.（i）母公司及合并子公司于第5.1节(组织、良好的信誉和资质)第5.2节(合并子公司的所有权）和第5.3节(公司授权和批准）本协议自截止日期起在所有重要方面均属真实及正确（但任何与指明日期明确有关的申述及保证除外，而该等申述及保证自该特定日期起已属如此真实及正确）及（ii）本协议所载的母公司及合并子公司的所有其他申述及保证自截止日期起在所有方面均属真实及正确（任何与指明日期明确有关的申述及保证除外，截至该特定日期，该等陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确（为本条第（ii）款的目的而解读，但未使其中的任何“重要性”、“母公司重大不利影响”或类似限定生效），单独或合计而言，没有，也不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。

(b)履行母公司及合并子公司的义务.母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行并遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的所有义务。

（c）父母证明.公司应在结束时收到由母公司高级人员代表母公司签署的证明，大意是第7.3（a）款）和第7.3（b）节）已经满意了。

7.4条件受挫.任何公司、母公司或合并子公司均不得依赖《公约》中规定的任何条件的失败，无论是作为未完成合并或本协议所设想的其他交易的依据，还是作为终止本协议并放弃合并的依据第7.1节,第7.2节或第7.3节（视属何情况而定）信纳该等失败是由于该方实质上违反本协议的任何规定所致（有一项谅解，即就本协议而言，母公司及合并子公司应被视为单一方第7.4节).

第八条
终止

8.1经双方同意终止.本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间放弃，无论是在本协议被提及的公司股东采纳之前或之后第7.1（a）款），经公司与母公司相互书面同意。

A-46

8.2由母公司或公司终止.在以下情况下，母公司或公司可通过书面通知另一方，在生效时间之前的任何时间终止本协议并放弃合并：

（a）合并须于2025年12月23日（如经公司与母公司的共同书面协议可能修改的日期）前完成，则“终止日期"），不论该日期是在本协议所提述的公司股东采纳本协议的日期之前或之后第7.1（a）款）;提供了如截至终止日期，任何在第7.1（b）条）或7.1（c）（仅限于与第1节所列事项有关的范围内7.1（b））不得已达成或放弃（在允许的范围内），但所有其他关闭条件载于第七条应已信纳，或如在该日期发生关闭将会信纳，终止日期应自动延长至2026年3月23日（“延长终止日期”，如经如此延长，则延长的终止日期即为终止日期）；提供，进一步根据本协议终止本协议的权利第8.2（a）款）如果任何一方违反或未能履行其在本协议项下的义务，在实质上促成或导致未能在终止日期前完成特此设想的交易（但有一项理解，就本但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方），则该任何一方均不可获得，但母公司和合并子公司未能完成交易仅是由于无法在交易结束时获得资金的债务融资，失败不应是由于母公司或合并子公司违反本协议或与该债务融资有关的任何协议而导致的，不应限制母公司根据本协议的终止权第8.2（a）款）;

（b）本公司股东采纳本协议第7.1（a）款）不得在就通过本协议进行表决的公司股东大会或其任何休会或延期会议上发生；或

（c）由具有管辖权的政府实体颁布的永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的任何法律，无论是在本协议被提及的公司股东通过之前或之后，均已成为最终且不可上诉第7.1（a）款）;

提供了根据本协议终止本协议的权利第8.2节在任何重大方面违反其在本协议下的任何义务的任何一方不得以任何方式在实质上促成或导致合并未能完成（据了解，就本但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）。

8.3由公司终止.在以下情况下，公司可通过书面通知母公司，在生效时间之前的任何时间终止本协议并放弃合并：

（a）在生效时间之前的任何时间，不论是否已获得公司必要投票，均已违反由母公司或合并子公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何该等陈述和保证在本协议日期后已变得不真实，以致在第7.3（a）条）或7.3（b）将不会被满足，且该等违约或不真实的情况无法治愈，或者，如果可以治愈，则在（i）公司向母公司发出书面通知后三十（30）天（以较早者为准）以合理详细方式描述该等违约或不真实的情况和（ii）终止日期之前未被治愈；提供了本公司无权根据本协议终止本协议第8.3（a）节）如果公司随后严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，则该违反将导致未能满足《公第7.2（a）款）或第7.2（b）款）感到满意；

（b）在获得公司必要投票之前的任何时间，以便根据第6.2（e）节）;提供了（i）公司应已收到优先建议书；（ii）公司董事会应已授权公司订立替代收购协议，以完成该优先建议书所设想的与终止本协议有关的交易；（iii）公司不应在任何重大方面违反第6.2节就该等优先建议；及（iv）在该等终止前或同时，公司向母公司支付公司终止费用或Go-Shop终止费用（如适用）须根据第8.5（b）款）；或

A-47

（c）（i）在第7.1节和7.2已达成或豁免（根据其性质须达成或可通过在交割时采取的行动达成的条件除外），（ii）母公司未能在交割本应发生的日期根据第1.2节，（iii）公司已不可撤销地向母公司书面确认（x）所有载于第7.1节和7.3已经并继续满足（根据其性质将满足但届时将满足于交割时采取的行动的条件除外）或将被公司放弃，且（y）已准备好、愿意并能够在该书面通知日期和紧接其后的三（3）个工作日期间完成交割，以及（iv）母公司未能在收到该书面通知后的三（3）个工作日内完成合并（据了解，尽管本协议有任何相反的规定，在这三（3）个工作日期间，家长将不得终止本协议）。

8.4由家长终止.本协议可由母公司向公司发出书面通知终止，且在以下情况下，母公司可在生效时间之前的任何时间放弃合并：

（a）公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议已被违反，或任何该等陈述及保证于本协议日期后已变得不真实，以致在第7.2（a）条）或7.2（b）将不会被信纳，且该等违约或未能成为真实的情况无法治愈，或如可治愈，则在（i）母公司向公司发出书面通知后三十（30）天（以较早者为准）之前未被治愈，并以合理详细的方式描述该等违约或未能及（ii）终止日期；提供了母公司无权根据本协议终止本协议第8.4（a）款）如果母公司或合并子公司随后严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，则该违反将导致未能满足《公约》中规定的任何条件第7.3（a）款）或科7.3（b）信纳；或

（b）建议应已有变动；提供了该父母将不再有权根据本协议终止本协议第8.4（b）款）一旦获得公司必要的投票。

8.5终止及放弃的影响.

（a）在本协议终止和根据本协议放弃合并的情况下第八条，本协议（本协议规定的除外第8.5节并在第9.1节）将成为无效和无效的，本协议任何一方（或其各自的任何关联公司）均不承担任何责任；提供了任何此种终止均不免除本协议任何一方对（i）因本协议任何一方在此种终止之前故意违反本协议或因实际欺诈而造成的损害（本协议各方承认并同意的赔偿责任可能不一定限于偿还与本协议所设想的交易有关的自付费用、成本或开支，并可能包括基于本协议所设想的交易对本协议各方和公司股东的经济利益的损失而造成的损害）或（ii）本协议规定的第8.5节（包括（如适用）支付Go-Shop终止费的任何义务）根据第8.5（b）款），公司终止费依据第8.5（b）款）或第8.5（c）节），或根据第8.5（d）款）).

（b）如果本协议（i）由父母依据第8.4（b）款）(推荐的变化），（ii）由母公司或公司依据第8.2（b）款）(股东投票）而在该终止前，已有故意违反第6.2（a）款）以重要的方式，或（iii）由公司根据第8.3（b）节）(终止优先提案），则公司须在（i）或（ii）条的终止后两（2）个营业日内，或在（iii）条的终止前或同时，以电汇即时可用资金的方式，向母公司支付相当于123,000，000元的费用（"公司终止费”);提供了如本公司根据第8.3（b）节）(终止优先提案）在Go-Shop期间或依据第8.3（b）节）(终止优先提案）以与被排斥方（但仅限于该个人或团体仍为被排斥方）订立替代收购协议，该费用应等于61,500，000美元（“Go-Shop终止费”).

（c）如（i）本协议由母公司或公司根据第8.2（a）款）(终止日期）在收到公司法定投票或第8.2（b）款）(股东投票)

A-48

或（b）由父母依据第8.4（a）款）(公司违约），（ii）在本句第（i）款所指的任何该等有效终止之前，但在本协议日期之后，善意收购建议应已公开向公司或公司董事会作出、公开宣布或直接向公司股东一般作出，且在每种情况下，均不应在（1）公司股东大会召开日期至少五（5）天前的日期之前撤回，如根据第8.2（b）款）(股东投票）或（2）在依据第8.2（a）款）(终止日期）或第8.4（a）款）(公司违约）及（iii）在本条第（i）（a）及（i）（b）条所提述的任一情况的终止日期后十二（12）个月内第8.5（c）节）、公司完成该收购提议，则公司应在该交易完成时向母公司同时支付公司终止费用；提供了仅为此目的第8.5（c）节）、“收购建议书”一词赋予该词语的含义应在第9.15款，但凡提及“二十（20%）以上”的，视为提及“五十（50%）以上”的除外。

（d）如（i）公司依据第8.3（a）节）(父母违约）或第8.3（c）节）(未能关闭）或（ii）父母依据第8.2（a）款）(终止日期）在本公司本可根据第8.3（a）节）或第8.3（c）节），母公司应迅速（但在任何情况下不得迟于该终止日期后的两（2）个营业日）以电汇方式向公司支付或安排向公司支付相当于266,400，000美元的当日资金（“家长终止费”).

（e）双方承认并在此同意，在根据本协议要求的情况下，母公司终止费、Go-Shop终止费和公司终止费（如适用）中的每一项第8.5节，不应构成违约金，但将是违约金，其合理数额将补偿在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应予支付的情况下收取该数额的一方，并依赖本协议和对合并完成的预期，否则该数额将无法精确计算。各方承认并在此同意，在任何情况下均不得（i）要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费或Go-Shop终止费或同时支付公司终止费和Go-Shop终止费，或（ii）要求母公司在不止一次的情况下支付母公司终止费。

（f）每一方承认本协议所载的第8.5节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，任何一方都不会订立本协议；因此，如果公司或母公司未能及时支付根据本协议可能到期的任何款项第8.5（b）款），或第8.5（c）节）或第8.5（d）款）（任何该等应付款项，a "付款"），并且，为了获得该等付款，母公司或公司提起诉讼，导致就适用的付款或其任何部分分别对公司或母公司作出判决，对他们作出该等判决的一方应向另一方支付其与该诉讼（包括与此有关的任何上诉）有关的实际发生的成本和费用（包括律师费），以及按《华尔街日报》东部版公布的最优惠利率支付的金额的利息，在首次要求支付该款项之日起生效，自该日期起至该款项全数支付之日止。

（g）尽管本协定有任何相反的规定，但须遵守第8.5（a）款）和第9.13款、在本协议终止且母公司有权根据本协议收取公司终止费或Go-Shop终止费（如适用）的任何情况下，支付公司终止费或Go-Shop终止费（如适用）以及母公司根据第8.5（f）款）（如适用）应为母公司、合并子公司、担保人及其各自的任何子公司和关联公司以及其各自的任何前任、现任或未来、直接或间接、普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人或其各自的任何受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控股人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人、受让人或上述任何一方的继任者（统称“母关联方"）对公司、其附属公司和关联公司及其各自的任何前任、现任或未来、直接或间接、普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员，

A-49

董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人或其各自的受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人、受让人或上述任何一项的继任者（统称“公司关联方"）因合并和本协议所设想的其他交易未能完成，或因违反或未能根据本协议或就本协议或其他方面交付的任何证书或其他文件，或就就就本协议或与本协议有关的任何陈述作出或声称已作出的任何陈述而遭受的任何损失或损害，并在支付该等款项后，本公司的任何关联方均不承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务（但本公司仍有义务向母公司支付根据第8.5（f）款），无论是在股权上还是在法律上，在合同上，在侵权或其他方面。

（h）尽管本协定有任何相反的规定，但须遵守第8.5（a）款）和第9.13款、在本协议终止的任何情况下，公司有权根据本协议收取母公司终止费、母公司终止费的支付以及（如适用）公司根据第8.5（f）款）及根据本条例须支付的任何其他款项第6.19（g）节）(提供了，即即使本协议另有相反规定，根据本协议须支付的任何款项第8.5（f）款）和第6.19（g）节）在任何情况下均不得超过10,000，000美元的总金额（该金额为“偿还和执行上限"）），应是公司关联方根据本协议对母关联方因合并及本协议所设想的其他交易未能完成或因违反或未能根据本协议或就本协议或其他方面交付的任何证书或其他文件或就就就本协议或就本协议或就本协议作出或声称已作出的任何陈述而遭受的任何损失或损害所遭受的唯一和排他性补救，并在支付该等款项后，任何母关联方均不承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务（但母公司仍有义务向公司支付任何根据第8.5（f）款）（但受补偿和执行上限的约束），无论是在股权或法律上，在合同中，在侵权或其他方面。为免生疑问，在本协议终止的情况下，贷款人将不对公司、其任何关联公司或其任何直接或间接权益持有人根据本协议或与本协议所设想的交易或任何债务融资（包括任何故意违约）有关或产生的其他方面承担任何责任。在支付母公司终止费后，（a）母公司或任何母公司关联方或贷款人均不承担与本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书或其他文件（包括债务承诺函和股权承诺函）或与之相关的任何进一步的责任或义务，或在此或由此而设想的任何交易（或放弃或终止），（b）公司或公司关联方均无权提起或维持任何索赔、诉讼，因本协议或与本协议有关的任何证书或其他文件（包括债务承诺函和股权承诺函）或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书或其他文件或在此或因此而设想的任何交易（或其放弃或终止）或构成该终止基础的任何事项而对母公司或任何母公司关联方或贷款人提起的诉讼或其他程序，以及（c）公司应引起任何索赔、诉讼，就本协议或就本协议交付的任何证书或其他文件（包括债务承诺函和股权承诺函）或与本协议有关的任何未决诉讼或程序，或在本公司或任何公司关联方针对母公司或任何母公司关联方或贷款人维持的范围内（或放弃或终止）本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书或其他文件有关的任何交易（或放弃或终止），将在有偏见的情况下迅速驳回，无论如何在母公司终止费支付后三（3）个工作日内。在任何情况下，公司不得代表自己或代表任何公司关联方就本协议、其他交易文件或在此或由此设想的交易（包括与债务融资或债务承诺函有关的任何诉讼、诉讼或程序）向母公司或任何母公司关联方或贷款人寻求任何损害赔偿，或以其他方式对其提起任何诉讼、诉讼或程序，但诉讼除外，针对母公司的诉讼或程序，以在根据本协议到期未支付母公司终止费的情况下，或在根据本协议的特定履行、强制令或其他衡平法补救措施的情况下，追回已支付的母公司终止费第9.13款.

A-50

第九条
杂项和一般

9.1生存.这个第九条及公司、母公司及合并子公司的协议载于第三条,第6.10（b）款）(费用；转让税）和第6.11款(赔偿；董事及高级人员保险）在合并完成后继续存续。这个第九条（除第9.2节(修改或修订),第9.3节(豁免）和第9.12节(转让））及公司、母公司及合并子公司的协议载于第6.6（b）款）(准入、咨询),第6.10款(费用；转让税),第6.19（g）节）(融资赔偿),第8.5节(终止及放弃的影响）和《保密协议》（定义见第9.7节）在本协议终止后继续有效。本协议中的所有其他陈述、保证、契诺和协议以及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件均不在合并完成或本协议终止后继续有效。这个第9.1节不得限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契诺或协议。

9.2修改或修订.在不违反适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，本协议（包括本协议的任何附表）可由双方当事人以书面形式进行修改、修改或补充。尽管有上述规定，对出借人或股权投资者根据以下规定明确成为第三方受益人的条款不作任何修订或修改第9.8节（包括其中使用的定义术语和本协议的任何其他条款，只要其修改会影响上述任何内容的实质内容）应以对任何贷款人或股权投资者不利的方式允许，而无需事先获得该贷款人或股权投资者的书面同意。

9.3豁免.

（a）本协议的任何条款可在生效时间之前被放弃，前提是且仅当此种放弃是书面的并由放弃将对其生效的一方签署。

（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。除本文另有规定外，本文所提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

（c）尽管有上述规定，但不放弃根据以下规定明确规定贷款人为第三方受益人的规定第9.8节（包括其中使用的定义术语和本协议的任何其他条款，只要其修改会影响上述任何内容的实质内容）应以对任何贷款人不利的方式获得许可，而无需事先获得该贷款人的书面同意。

9.4对口单位；有效性.本协议可以任意数量的对应方（包括通过传真或通过以便携式文件格式（PDF）的电子邮件附件）签署，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方加在一起，应构成同一份协议，并应在一个或多个对应方已由本协议每一方签署并交付给本协议其他方时生效。

9.5管辖法律和地点；放弃陪审团审判.（a）受第9.5（c）条），本协议应被视为在所有方面作出，并应由特拉华州法律解释、建造和管理，而不考虑其中的冲突或法律原则的选择。

（b）本协议每一方（i）同意接受特拉华州衡平法院的属人管辖权，如果该法院缺乏标的管辖权，则接受位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的属人管辖权，如果任何争议产生于本协议或与本协议或本协议所设想的任何交易有关，（ii）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iii）同意其不会由任何诉讼、诉讼、仲裁或法律程序或在任何

A-51

政府实体（每个，一个“行动"）与本协议有关或在除特拉华州衡平法院以外的任何法院或（如该法院缺乏标的管辖权）位于特拉华州的任何州或联邦法院以及由此产生的任何上诉法院在此设想的任何交易，（iv）放弃其现在或以后可能对特拉华州衡平法院的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，或者，如果该法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州的任何州或联邦法院以及由此产生的任何上诉法院，或此类诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不进行抗辩或要求相同的诉讼，以及（v）同意通过以下规定的通知程序进行送达第9.6节.本公司、母公司及合并子公司各自特此同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达第9.6节应有效送达与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼。

（c）尽管本协议另有相反规定，每一方当事人（就本公司而言，包括代表其本身及本公司关联方）均不可撤销地（i）同意任何涉及任何贷款人因本协议、债务承诺函或债务融资而产生或与之有关的任何法律诉讼或程序，以及在此或因此而设想的交易或根据其提供的服务，不论是在法律上或公平上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面，应在纽约州曼哈顿自治市镇开庭的任何州或联邦法院提起并裁定，其任何上诉法院（ii）就涉及任何贷款人因本协议、债务承诺函或债务融资产生或与之相关的任何此类诉讼或程序或在此或由此设想的交易或在合同中履行服务（无论是在法律上还是在公平上）提交上述法院对其本身和对其财产的专属管辖权，在侵权或其他情况下，（iii）同意不启动任何涉及任何贷款人的与此有关的诉讼、诉讼或程序，但在上述纽约法院除外，但在任何具有主管司法管辖权的法院为执行此处所述的任何此类法院在纽约作出的任何判决、法令或裁决而采取的行动除外，（iv）同意此处提供的通知应构成充分的程序送达，并放弃任何关于此类送达不充分的论点，（v）同意任何此类诉讼应受其管辖，并应按照，纽约州的法律，不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律，（vi）同意放弃并在此在适用法律允许的最大范围内放弃就其任何此类行动接受陪审团审判的任何权利或主张，以及（vii）无条件放弃，并同意在涉及任何贷款人的任何诉讼或程序中不以动议或作为抗辩、反主张或其他方式主张，该诉讼或程序由本协议引起或与本协议有关，债务承诺函或债务融资或在此或由此设想的交易，（a）任何声称其个人不因任何原因受本文所述的纽约法院的管辖，（b）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式），以及（c）（i）诉讼，在任何该等法院提起的诉讼或程序是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼、诉讼或程序的地点不当或（iii）本协议、债务承诺书、债务融资或本协议或其标的可能不会在该等法院或由该等法院强制执行。

（d）本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此本协议每一方均不可撤销和无条件地放弃该方可能对直接或间接产生的或与此有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利尽管此处有任何相反的情况，但公司（代表其自身及其子公司）和此处的其他每一方均放弃就母公司或其任何子公司就合并或其业绩或由此设想的交易而获得的与任何债务融资有关的任何行动进行陪审团审判的任何权利。本协议每一方均证明并承认（i）本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述

A-52

豁免，（ii）每一该等缔约方均理解并已考虑此项豁免的影响，（iii）每一该等缔约方自愿作出此项豁免，及（iv）每一该等缔约方均已被（其中包括）本协议中的相互豁免和证明所诱导订立本协议第9.5节.

9.6通告.根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为发出，（a）在交付时，如果亲自交付给预定收件人，（b）在通过电子邮件发送时（没有任何“回弹”或其他未交付通知）和（c）在一（1）个工作日后，如果通过国家快递服务以隔夜交付方式发送（提供交付证明），在每种情况下，在以下地址为该缔约方发送给该缔约方：

if to parent or merger sub：

Denali Intermediate Holdings，Inc。
c/o Clearlake Capital Group，L.P。
威尔希尔大道233号，套房800
圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401

电子邮件：

[***]

附副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所
1999年星光大道，17楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：

迈赫迪·霍达达德；马克·卡斯蒂利亚；丹尼尔·贝尔克

电子邮件：

[***]; [***]; [***]

如果对公司：

邓白氏控股公司。
5335门公园道
佛罗里达州杰克逊维尔32256

关注：

乔·莱因哈特

电子邮件：

[***]

附副本至（不构成通知）：

Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153

关注：

Michael J. Aiello；Amanda Fenster

电子邮件：

[***]; [***]

或向当事人书面指定的其他人或地址接收上述通知。

9.7整个协议.本协议（包括本协议的任何证物及公司披露函）及公司与Clearlake Capital Group，L.P.于2024年9月6日订立的保密协议（“保密协议”）和合并证书以及根据本协议将交付的任何其他证书或文书，共同构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

9.8无第三方受益人.本协议无意、也不会、也不应被视为授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救办法，但第（a）款规定的除外第6.11款(赔偿；董事及高级人员保险），（b）公司股东有权在交割后根据本协议的条款和条件收取合并对价，（c）公司股票计划下的奖励持有人有权

A-53

根据本协议的条款和条件，收取《公约》中规定的对价第3.5节收盘后，（d）第6.19（h）节）(融资),第8.5（g）节）(公司关联方责任),第8.5（h）节）(母关联方的责任),第9.2节(修改或修订),第9.3节(豁免),第9.5节(管辖法律和地点；放弃陪审团审判）和这第9.8节(无第三方受益人），在适用于公司关联方、母关联方或贷款人的范围内，旨在使公司关联方、母关联方或贷款人（如适用）受益并可强制执行，以及（e）在本协议有效终止后根据第八条，受第8.5（a）款）和这最后一句话第9.8节，公司有权作为公司股东（股东无权代表自己追求此类损害赔偿）（仅在本（e）条可强制执行的必要范围内是本协议项下的第三方受益人）的唯一和独家代理人，追求任何损害赔偿（包括在可能的范围内追求基于本协议所设想的交易对公司股东的经济利益损失的损害赔偿）。尽管本文有任何相反的规定，但依据本条（e）款所授予的权利第9.8节和规定第8.5（a）款）对于任何基于公司股东所遭受损失的损害赔偿（包括基于本协议所设想的交易对公司股东的经济利益损失的损害赔偿）的追偿，只能由公司作为公司股东的唯一和独家代理人以其唯一和绝对酌情权代表公司股东强制执行；提供了作为公司股东的唯一和独家代理人，公司应（i）有权（从公司股东）从公司根据本条（e）款作为公司股东的唯一和独家代理人而产生的合理和有文件证明的自付费用和开支（包括参照标准小时费率确定的合理和有文件证明的自付律师费）的任何此类损害赔偿中获得补偿第9.8节及（ii）除非公司的重大过失或故意失当行为是公司股东遭受任何直接损失的原因，否则不会因公司善意采取、遭受或不采取的任何行动而对公司股东承担法律责任。

9.9母公司及公司的义务.每当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司促使该子公司采取此类行动的承诺。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司方面承诺促使该子公司采取该行动，以及在生效时间之后，母公司和存续公司方面承诺促使该子公司采取该行动。

9.10可分割性.本协议的条款应被视为可分割，并且在任何有管辖权的法院或仲裁庭认定本协议的任何条款无效或不可执行的情况下，该无效或可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用，被发现无效或不可执行，（a）由本协议各方善意协商达成的适当和公平的条款应被取代，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受上述（a）款的影响，除非由于此类替代，此类无效或不可执行性也不应影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

9.11释义.

（a）此处的目录和条款、章节和段落标题或标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。凡在本协议中提及某一节或附件，除非另有说明，该提及应为本协议的某一节或附件。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“或”一词并不具有排他性。这个词

A-54

“程度”一语中的“程度”是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，包括（在合同的情况下）通过放弃或同意以及（在法律的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。

（b）此处提及的任何合同或信息应被视为已由公司“交付”、“提供”、“提供”或“提供”（或任何类似进口的短语）给母公司，如果此类合同或信息已在本协议执行和交付之日东部时间下午12：00之前发布到公司维护的与交易有关的数据室或以其他方式直接（包括通过电子邮件）提供给母公司或其任何代表。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如任何该等期间的最后一天是营业日以外的一天，则有关期间应结束，任何该等步骤应在下一个营业日或下一个营业日采取。

（c）各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.12转让.未经协议其他各方事先书面同意，本协议不得以法律实施或其他方式转让，未经此种同意的任何转让均为无效；提供了尽管有上述规定，母公司仍可将本协议全部或部分转让，并将其在本协议下的任何或全部权利和义务转让给其任何受控关联公司；提供了,然而、任何此类转让均不得免除父母在本协议下的责任和义务。

9.13具体表现.

（a）本协议各方承认并同意，如果本协议各方的任何义务、承诺、契诺或协议未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方在法律上将没有任何适当的补救措施，而金钱损害，即使可以得到，也不是对此的适当补救措施。据此约定，公司一方面与母公司及合并子公司有权寻求一项或多项禁令，以防止对方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括第6.5节，包括促使母公司和合并子公司完成合并和交割并支付本协议所设想的款项，包括第一条和第三条）通过一项具体履行的法令，按照第9.5节根据本协议，无需证明实际损害或损害或为此提供保证金或其他担保，这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，且每一方同意不会基于任何其他方在法律上拥有充分补救措施或任何特定履行或其他衡平法补救措施的裁决在法律上或公平上不是任何理由的适当补救措施而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法补救措施。在不受前述限制的情况下，各方在此进一步确认并同意，在交割前，公司有权寻求具体履行以具体执行本协议规定的条款和规定，并防止或纠正违反本协议规定的母公司和合并子公司（包括第6.5节，包括促使母公司和合并子公司完成合并和交割并支付本协议所设想的款项，包括第一条和第三条）以及公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施，包括公司根据第八条并寻求金钱损害赔偿（包括基于交易对公司的预期经济利益的损失而寻求损害赔偿）。每一方当事人进一步同意，不得在任何有关法律程序中采取任何立场

A-55

违反本协议条款的本协议第9.13款.母公司应促使Merger Sub及其各自的关联公司履行各自在本协议下的义务。

（b）尽管第9.13（a）款）并以这最后一句为准第9.13（b）款），经明确约定，公司有权具体履行母公司的义务，促使根据股权承诺函的条款为股权融资提供资金，为本协议所设想的交易提供资金，并仅在（i）所有条件于第7.1节和第7.2节已经并继续信纳或豁免（根据其条款将在交割时信纳的除外），而母公司未能在交割本应发生的日期根据第1.2节，（ii）债务承诺函规定的融资（或，如果替代融资正在按照第6.19（d）款），根据有关的新承诺函）已获资助或将于交割时获资助，倘股权融资于交割时获资助，（iii）公司已向母公司发出不可撤销的书面通知，所有条件于第7.1节和第7.3节已经并继续被满足或放弃（根据其条款将在交割时满足的条件除外），或愿意放弃任何此类未满足的条件，如果交割完成，并且如果特定业绩被授予并为股权融资和债务融资提供资金，它准备好、愿意和能够完成交割，以及（iv）母公司未能在收到此类通知后的两（2）个工作日内完成合并。

（c）为免生疑问，在任何情况下均不得行使公司或其任何附属公司的权利，以依据本第9.13款减少、限制或以其他方式限制公司根据本协议终止本协议的权利第八条或在法律上寻求所有适用的补救措施，包括寻求支付家长解约费用。尽管有上述规定，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不得被允许或有权直接或间接获得特定业绩的授予或其他衡平法上的救济，以促使股权融资获得资金（无论是根据本协议或股权承诺函）和交割的发生，以及支付任何金钱损失（包括代替特定业绩的任何金钱损失）第8.5（a）款），另一方面。除非本协议由公司根据其条款终止，否则母公司可根据母公司的选择，通过根据本协议的条款完成合并（包括与支付金钱损害赔偿有关的任何程序）来解决、解除、排除、消除和解决根据本协议的条款在需要时因母公司未能完成合并而导致、与之相关或因终止而产生的任何程序（包括与支付金钱损害赔偿有关的任何程序）。

9.14无追索权.每一方当事人均代表自己及其相关方同意，所有可能基于、关于、根据、出于或由于以下原因而产生、与（i）本协议相关或以任何方式相关的程序（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过法规或其他方式授予的，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式），其他交易文件或在此或由此拟进行的交易（包括股权融资）；（ii）本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或履行（包括就本协议或任何其他交易文件作出的任何陈述或保证，或作为对本协议或任何其他交易文件的诱导）；（iii）任何违反或违反本协议或任何交易文件的行为；或（iv）任何未能完成的合并，在每种情况下，只能（a）针对（且仅属于）以下人士作出，在本协议的情况下，明确指明为本协议的当事人，在其他交易文件的情况下，明确指明为此类交易文件当事人的人，以及根据本协议或其条款各自的任何继承人和受让人；以及（b）根据本协议或适用的其他交易文件的条款和条件，并根据本协议或此类其他交易文件的条款和条件。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，每一方代表自己及其关联方同意，根据本协议或任何其他交易文件或与合并有关的任何追索权将不会被寻求或拥有对任何其他人，包括任何关联方的追索权，并且任何其他人，包括任何关联方，将不会承担任何责任或义务（无论是在合同或侵权、法律或股权或其他方面，或通过法规或其他方式授予，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他方式）的任何索赔、诉讼因由、义务或

A-56

根据第（i）至（iv）条中的项目产生、出于、与之相关或以任何方式与之相关的责任，经确认并同意，在每种情况下，除公司、母公司或合并子公司（如适用）可能主张的索赔外，不会因上述任何一项（因此）根据第（i）至（iv）条中的项目产生、出于、与之相关或以任何方式与之相关而附加、施加或以其他方式招致任何个人责任或损失（但就以下第（ii）和（iii）条而言，在所有方面对本协议规定的限制，包括本第9.14款）：（a）针对作为保密协议一方的任何人士，且仅根据保密协议的条款及条件；（b）根据有限保证及根据有限保证的条款及条件，针对担保人；（c）根据及根据股权承诺函的条款及条件，针对股权承诺函的一方；（d）针对作为适用投票协议一方的任何人士，且仅根据适用投票协议的条款及条件；或（e）针对公司，母公司和合并子公司完全按照本协议的条款和条件。

9.15定义.为本协议的目的，以下术语在本协议中使用时应具有下列各自的含义：

“可接受的保密协议”指与公司的惯常保密协议，该协议要么（i）在本协议的执行和交付时生效；要么（ii）在本协议的执行和交付后执行、交付和生效，在任一情况下，均包含要求任何收到公司及其子公司的非公开信息或与其有关的非公开信息的交易对手（以及其中指定的任何关联公司和代表）对此类信息保密的条款；提供了在每一种情况下，其中所载条款在对该等交易对手（及其任何关联公司和其中指定的代表）的任何重大方面的限制性不低于保密协议的条款，但有一项理解是，该协议不必包含任何“停顿”或类似条款，或以其他方式禁止对任何收购提议作出、或修改或修改。

“收购建议”指（i）任何个人或集团（定义见《交易法》第13条）就合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换或购买、资产购买、企业合并、合资、合伙、解散、清算、分拆、特别股息或涉及公司或其任何子公司的类似交易（包括任何系列交易）提出的任何提议、要约、询价或表示感兴趣，其结构允许该个人或集团直接或间接获得20%（20%）或更多已发行股份的实益所有权，或公司合并净收入、净收入或总资产的百分之二十（20%）或以上，以及（ii）任何个人或集团（定义见《交易法》第13条或根据《交易法》第13条）进行的任何收购导致或提议、要约、询价或表示感兴趣，如果完成将导致任何个人或集团（定义见《交易法》第13条或根据《交易法》第13条）在一项或一系列相关交易中直接或间接成为已发行股份的百分之二十（20%）或以上的实益拥有人，或公司合并净收入、净收入或总资产的百分之二十（20%）或以上，在每种情况下，本协议所设想的交易除外。

“附属公司”是指，当就任何一方使用时，任何作为“附属机构”根据《证券法》颁布的第405条规则所指的该方；提供了就母公司和合并子公司而言，“关联公司”一词不应被视为包括由担保人管理的任何基金的任何投资组合公司。

“反垄断法”指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》和所有其他旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或竞争的目的或效果的行动的联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令和其他法律，包括《外国投资法》和《竞争法》。

“营业日”是指纽约市一年中没有法律要求或授权银行关闭的任何一天。

“公司数据”指信息技术系统或公司任何数据库中包含的所有数据、信息和数据汇编，包括个人数据和机密信息，这些数据、信息和数据汇编由公司业务使用、许可或拥有，或对公司业务是必要的。

A-57

“公司重大不利影响”指个别或连同任何其他变更、事件、发展、情况或影响对公司及其附属公司的业务、资产、状况（财务或其他方面）、财产、负债、经营或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何变更、事件、发展、情况或影响，作为一个整体提供了以下任何一项均不应被视为单独或合并构成，在确定是否已产生公司重大不利影响时，不应考虑任何不利的变化、事件、发展、情况或影响，其程度为：（i）美国或全球金融、证券或资本市场的变化或普遍影响的事件，（ii）美国或公司或其任何子公司经营所在的任何外国司法管辖区的一般经济或政治状况，包括货币汇率的任何变化，利率、货币政策、通货膨胀或商品价格，（iii）公司或其任何附属公司经营所在行业的变化或普遍影响的事件，（iv）任何自然或人为灾害或天灾，包括地震、洪水、飓风、龙卷风、火灾、火山爆发、流行病、流行病或疾病爆发（包括COVID-19）或任何恐怖主义行为、破坏、骚乱、示威、公共骚乱、军事行动或战争或其任何升级或恶化，（v）公司或其任何附属公司本身未能满足任何内部或公布的预算、预测、估计，有关任何期间的财务或经营业绩的预测或预测，（vi）股份价格下跌，或股份交易量变动，在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”),提供了第（v）和（vi）条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类失败或衰落或变更（如果不属于根据本定义其他条款的任何除外情形）所依据的任何变更、事件、影响、情况或发展已导致或促成公司重大不利影响，（vii）法律变更，（viii）美国公认会计原则变更（“公认会计原则”）（或其权威解释），（ix）采取本协议明确要求或经母公司书面同意采取的任何具体行动或未采取本协议明令禁止且母公司拒绝同意的任何具体行动，（x）本协议和合并的公告或未决，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、与公司有关系的其他第三方或雇员的关系的具体影响（包括客户订单的任何取消或延迟、销售的任何减少，客户、供应商、分销商、合作伙伴或类似关系的任何中断或损失，或由其特定影响引起的任何员工损失），但在每种情况下，为其中所述的任何陈述或保证的目的，第4.4（b）款），（xi）网络安全攻击，（xii）任何影响或影响的计算机黑客、数据泄露、勒索软件、网络犯罪或网络恐怖主义，为公司或其任何附属公司或其各自业务提供服务的网络托管平台或数据中心提供商的中断或终止（xiii）公司股东提起的任何诉讼，指称与本协议或本协议所设想的任何交易有关的违反信托义务或披露不充分，或与本协议所设想的任何交易有关的任何评估要求或程序或与本协议所设想的交易有关的股份的公允价值（经理解和同意本条（xiii）中的例外适用于因提起该等诉讼而产生或与之有关的影响，而不是因作为其标的的实际违约（或其他索赔）而产生或产生的影响，（xiv）公司或其任何子公司与其雇员的关系的离开或威胁离开，或不利变化或威胁不利变化，（xv）向母公司、合并子公司或存续公司提供股权、债务或其他融资的可用性或成本，（xvi）供应链中断或（xvii）母公司或合并子公司违反本协议或股权投资人违反股权承诺函；提供了,然而前述（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（vii）、（viii）、（viii）、（viii）、（viii）、（viii）、（viii）、（xi）、（xii）和（xvi）条款中所述的变化、影响、情况或发展，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生时，应考虑到该等变化、影响、情况或发展对公司及其子公司整体而言，相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者而言具有不成比例的不利影响，但在这种情况下，仅考虑该等变化的增量不成比例的影响、影响，在确定是否发生“公司重大不利影响”时，应将情况或发展考虑在内。

“公司计划”指公司或其任何附属公司涵盖现任或前任雇员、高级职员、顾问及个人独立人士的任何福利及薪酬计划、政策、计划或安排，不论正式或非正式、书面或不书面、维持、赞助或贡献

A-58

公司及其子公司的承包商和公司现任或前任董事，包括经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节所指的“雇员福利计划”（“ERISA”），以及任何雇佣、控制权变更、附加福利、留任，或类似的合约、计划、计划、安排或政策，以及互相提供补偿、利润分享、休假福利、带薪休假、保险（包括任何止损安排）、健康或医疗福利、福利或附加福利、雇员援助计划、残疾或病假福利、补充失业福利、遣散福利和离职后或退休福利（包括补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利）、奖励和奖金、递延补偿、股票购买、退休、遣散、限制性股票、股票期权、股票增值权、股票计划或其他基于股权的协议的计划或安排，不包括任何法定计划。

“合规”是指，仅就财务信息中所指的第6.19（e）节）（a）该等财务资料作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为作出该等财务资料所必需的重大事实，根据作出该等财务资料所载报表的情况，不具误导性，（b）就作为债务融资一部分的任何高收益债务证券的发行而言，在营销期开始前（或如果营销期在其预定的十五（15）个连续营业日期间之前和债务融资完成之前终止，则重新开始）交付的此类财务信息，此类财务信息在所有重大方面均符合《证券法》规定的S-X条例和S-K条例的所有适用要求，这些要求适用于适用于此类财务信息的公司登记声明上的不可转换债务证券的发行，该登记声明将由SEC在S-1表格上的营销期最后一天宣布生效（不包括在规则144A的高收益债务证券发行中不按惯例遵守的规定），（c）就作为债务融资一部分的高收益债务证券的发行而言，在营销期开始前（或如果营销期在其预定的十五（15）个连续营业日期间之前和债务融资完成之前终止，则重新开始）交付的此类财务信息，（i）公司的独立注册会计师并无反对使用其与该等财务资料所载的任何经审核财务报表有关的审计意见，而公司的独立注册会计师已根据PCAOB AS 4105审阅该等财务资料所载的任何中期财务报表，及（ii）该等财务资料不会被视为陈旧或根据规则144A发售高收益债务证券的惯例无法使用，并足以容许公司的独立注册会计师发行，及公司的独立注册会计师已确认，他们准备在债务融资中包含的债务证券“定价”和“平仓”时（以该等会计师完成与之相关的惯常程序为前提）发出、惯常的安慰函（包括惯常的“负面保证”）。

“新冠疫情”是指SARS-CoV-2或COVID，以及其任何进化或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“董事限制性股票奖励”指由公司董事会成员（行政总裁除外）持有的每项受基于时间或基于业绩的归属条件（无论已归属或未归属）约束的限制性股票奖励。

“董事RSU”指由公司董事会成员（行政总裁除外）持有的每个受基于时间或基于业绩的归属条件约束的限制性股票单位，无论是否已归属或未归属。

“环境法”是指与环境或自然资源保护有关的任何法律。

“ERISA附属公司”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为或在有关时间被视为公司单一雇主的任何人。

“兑换率”指用于将未归属公司限制性股票和未归属公司RSU转换为与母公司普通股相关的同等奖励的比率第3.5节，根据合并对价及公司与母公司的相对股本计算，以代表具有相同经济价值的奖励。

A-59

“被排除的一方”指公司或其任何代表在本协议执行后、禁售期开始日期前收到善意书面收购建议书的任何人（或一组人），公司董事会在禁售期开始日期之前（经与其外部法律顾问和财务顾问协商后）已善意确定哪些书面收购建议构成或将合理预期会导致优先建议，并且将合理预期未能评估该收购建议将不符合公司董事在适用法律下的受托责任；提供了,然而、一人（或一群人）应立即停止成为被排斥方（且本协议适用于被排斥方的所有条款应停止适用于该人）在以下情况最早发生时立即停止：（i）公司与被排斥方就收购建议进行的谈判或讨论导致该被排斥方成为被排斥方应已终止或以其他方式放弃，（ii）该人士在禁售期开始日期（包括在该提交后经修订、修改或替换）之前提交的收购建议以书面撤回（有一项谅解，即该收购建议的任何修订、修改或替换本身不应被视为撤回该收购建议），（iii）该收购建议经公司董事会（经与其外部法律顾问和财务顾问协商后）善意确定，不再构成或合理预期将导致优先建议，或（iv）至东部时间晚上11时59分，即本协议日期后四十五（45）天的日期。

“FCA”是指英国金融行为监管局及其任何继任或替代机构。

“FCA批准”对于受FCA监管的实体而言，意味着：（i）FCA给予无条件批准，或仅受母公司认为在所有方面均可接受并随后得到满足的条件、承诺或其他要求的批准，在每种情况下均按照（如适用）FSMA第189（4）（a）条或第189（4）（b）（i）条以书面形式向母公司和在交易结束时将获得或增加对公司控制权的任何其他人（如FSMA和FSMA（控制人）（豁免）令2009中定义的这些术语）；或（ii）根据FSMA第189（6）条，被处理的FCA，作为已批准母公司和任何其他人的收购或增加控制权，这些人将在交割时获得或增加对公司的控制权，这些术语在FSMA和FSMA（控制人）（豁免）令2009年中定义。

“FCA监管实体”指邓白氏有限公司，一家私人有限公司，注册号为00160043，在英格兰和威尔士注册成立。

“FSMA”是指《2000年金融服务和市场法》（经不时修订和补充）。

“政府官员”指任何政府实体的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府实体行事的任何人，包括任何政府拥有的实体的任何官员或雇员，公共国际组织的任何官员或雇员，以及以官方身份代表或代表任何此类政府或部门、机构或工具行事的任何人，或代表或代表任何此类公共国际组织行事的人。

“负债"就任何人而言，指该人（i）就所借款项（包括（x）向该人提供任何种类的存款或垫款、（y）根据现有信贷协议及（z）根据现有A/R证券化协议）所承担的所有义务或承诺，而无重复；（ii）以债券、债权证、票据或类似票据（包括根据公司票据）为证明；（iii）就资本化租赁而言，合成租赁义务（或租赁义务根据公认会计原则，本应在该人的账簿和记录或财务报表上反映为资本化或合成租赁义务）或支付财产或设备的递延和未支付的购买价款；（iv）根据证券化或保理计划或安排；（v）根据对任何其他人的任何债务具有担保经济效果的担保和安排（不包括在任何母公司及其全资子公司之间或在公司及其全资子公司之间或之间）；（vi）根据掉期、期权、衍生工具和其他对冲协议、交易或安排（假设它们在确定之日终止）；或（vii）信用证、银行保函，以及由该人或代表该人订立的其他类似合同或安排，只要它们已被提取。

A-60

“信息技术系统”指公司或其任何附属公司拥有的与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的信息技术和计算机系统。

“知识产权”统称为（i）专利和专利申请，（ii）注册或申请商标或服务标记以及所有相关商誉，（iii）域名，（iv）注册或申请版权，以及（v）适用法律规定的商业秘密，包括机密和专有信息。

“干预事件”指在本协议执行前公司董事会不知道或合理预见的重大影响（或如果已知或合理预见，其重大后果不知道或合理预见），该影响或其任何重大后果在收到公司必要表决前成为公司董事会已知或合理预见的；提供了、本定义应排除任何影响（a）与任何收购建议或优先建议或其他可合理预期会导致收购建议或优先建议的询价、要约或建议有关，（b）与股份的价格或交易量变动有关的影响本身（提供了、在确定干预事件是否已经发生时，可能会考虑到引起或促成此类变化或事件的基本事实或事件，除非本定义中的任何其他排除除外），或（c）与公司本身超过（或未能达到）任何内部或公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预测、估计或预期这一事实有关，就其本身而言（提供了，在确定干预事件是否已经发生时，可能会考虑到导致或促成公司超过此类预测、估计或预期的基本事实或事件，除非被本定义中的任何其他排除项排除）。

“对公司的了解”表示已确定的个人的知识第9.15（a）款）的公司披露函件。

“法律”指任何联邦、州、地方、外国或跨国法律、法规或条例、普通法、规则、条例、宪法、条约、公约、法典、命令或政府实体颁布、采用或适用的其他类似要求。

“放款人”指在本协议日期后已承诺或随后承诺就债务融资的全部或任何部分或与本协议所设想的交易有关的任何替代融资（包括与债务融资或任何替代融资有关的任何安排人、代理人、承销商、配售代理、投资者或初始购买者），连同其各自的关联公司及其关联公司的现任、前任和未来高级职员、董事、普通或有限合伙人、股东、成员，控制人、雇员、代理人和代表以及上述每一项的继任者和受让人。

“营销期”指连续十五（15）个营业日期间（提供了，（x）（i）该期间不得在2025年5月5日之前开始，（ii）任何美国市场假期和SEC假期不得包括在该期间的计算中，且2025年6月20日和2025年11月28日不应包括在该期间的计算中（但为免生疑问，排除该日期不应重新开始营销期间）和（iii）该期间应已在2025年8月15日或之前结束，或如果该期间未在2025年8月15日或之前结束，那么，该期间不得在2025年9月2日之前开始，并且（iv）该期间应已于2025年12月12日或之前结束，或者如果该期间未在2025年12月12日或之前结束，则该期间不得在2026年1月5日之前开始）从母公司收到所需财务信息的营业日开始，并且在此期间（i）该等所需财务信息是合规的，并且（ii）没有发生任何情况，也不存在会导致第7.1（c）节）,第7.2（a）款）,第7.2（b）款）或第7.2（d）款）未能达成（根据其条款将在交割时达成的条件除外，但须在该时间满足或放弃该等条件），假设交割日期将安排在该十五（15）个连续营业日期间的任何时间；提供了、营销期间应在债务融资或任何替代融资的任何较早日期结束第6.19（d）款）是获得的。如果公司善意合理地认为其已交付所要求的财务

A-61

向符合规定的母公司提供的信息，其可向母公司交付大意为此的书面通知（说明其认为何时完成了此类交付），在这种情况下，销售期应被视为已在该通知中指定的日期开始，除非母公司善意地合理地认为公司尚未完成所需财务信息的交付，并且在收到公司的此类通知后的两（2）个工作日内，母公司为此向公司递交书面通知（具体说明公司未交付所需财务信息的哪些部分），但不影响公司主张此类财务信息事实上已交付的权利。尽管有上述规定，如果在营销期结束之前（i）公司的审计师已撤回或已书面通知公司他们打算撤回所要求的财务信息中包含的任何审计意见，则营销期不得开始，并应被视为未开始，在这种情况下，除非且直至审计师或母公司合理接受的另一家独立公共会计师事务所就此出具新的无保留审计意见，或（ii）公司发布公开声明，表明其打算或确定其被要求重述公司的任何历史财务报表或任何此类重述正在考虑中，在这种情况下，除非且直到此类重述已完成且相关财务报表已被修改或公司已宣布其得出结论认为根据公认会计原则无需重述，否则营销期间不应被视为开始。

“订单”指任何政府实体的任何命令、判决、强制令、裁定、令状、裁决或法令。

“母材不良影响”指任何事实、事件、变化、情况、发展或影响的状态，个别或总体上阻止、实质性延迟超过终止日期、实质性损害或实质性干扰或实质性不利影响母公司或合并子公司及时完成合并和本协议所设想的其他交易的能力。

“准许留置权”指（i）对尚未到期应付或拖欠的税款的留置权，或正受到适当程序的善意质疑，且公司资产负债表中已根据公认会计原则为其建立并提供了充足准备金的留置权，（ii）在正常业务过程中产生的有利于供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工、建筑或类似留置权的留置权，（iii）影响任何有利于自有不动产的地役权设保人利益的留置权以及不动产、固定装置或租赁物改良所附记录留置权，但不会，单独地或合计地，合理地预期会严重损害与其相关的资产在该实体及其子公司目前开展的业务中的持续使用和运营，（iv）根据现有信贷协议或公司票据（各自在本协议日期生效）授予的留置权，（v）所有权、地役权、所有权不完善、债权、押记、担保权益、路权、契诺、限制和其他类似事项中的留置权、例外、缺陷或违规行为，这些事项不会单独或合计地，合理预期将严重损害与其相关的资产在该实体及其子公司目前开展的业务中的持续使用和运营，（vi）在正常业务过程中授予的任何许可、契约或知识产权或根据知识产权授予的其他权利（vii）根据公司或其子公司的适用组织文件（每一份均在本协议日期生效）产生的任何留置权，以及（viii）在正常业务过程中订立的任何确保购置款债务或设备租赁的留置权。

“人”指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。

“个人资料”是指除适用法律规定的“个人数据”、“个人信息”或任何类似术语的任何定义外，任何可识别或可用于识别个人的信息。

“隐私要求“指（i）所有适用法律（”隐私法"）和（ii）公司或其任何子公司的书面政策和重大合同义务，在每种情况下（i）和（ii）与处理任何个人数据有关。

A-62

“加工”指对任何数据进行的任何操作或一组操作，无论是否采用自动化手段，包括但不限于接收、收集、汇编、使用、存储、组合、共享、保障、处置、擦除、销毁、披露或转移（包括跨境转移）。

“所需财务信息"指（a）（i）公司截至2023年12月31日及2024年12月31日的经审核综合资产负债表，以及公司于本协议日期后发生并于截止日期前至少六十（60）天结束的每个财政年度的经审核综合资产负债表，及（ii）截至2023年12月31日及12月31日止财政年度的相关经审核综合经营报表及综合收益报表，2024年及公司于本协议日期后发生并于截止日期前至少六十（60）天结束的每个财政年度（第（i）及（ii）条所提述的财务报表，包括其脚注，统称为财务报表"），（b）截至根据上述（a）条交付的最近一期财务报表日期后及截止截止截止截止日期前至少四十（40）天的每个财政季度（即非财政年度终了）的公司未经审核综合资产负债表及相关的未经审核综合经营报表及综合收益报表，及（c）在具体和书面要求的范围内，并随时可得或由公司管有，公司及其作为母公司的子公司的其他相关和惯常的财务和其他信息（包括任何源自历史账簿和记录的信息）应合理要求提供通常包含在高级有担保银行融资营销材料或根据适用的《证券法》第144A条关于私募高收益债务证券的发行备忘录中的类型和形式，但此类融资的惯常例外情况除外；但前提是，所需财务资料不应包括公司的任何备考财务报表或其他与公司有关的备考财务资料，或要求公司或其任何关联公司或子公司编制或交付任何此类备考报表或资料。

“安全事件”指（i）信息安全事件、（ii）网络安全事件或（iii）数据事件，每一事件均在公司的事件和违规政策中描述或定义；自本协议之日起生效的数据合规和道德政策。

“溶剂"当用于任何人时，是指，截至任何确定日期：（i）其资产和财产的公平可售货价值（按持续经营基准厘定）将于该日期超过截至该日期当其债务成为绝对和到期时支付其债务所需的金额；（ii）该人将拥有足够的资本以开展其业务；（iii）该人将能够在其债务成为绝对和到期时在正常业务过程中支付其债务，考虑到其将收到的现金的时间和金额以及就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额。

“子公司”指，就任何人而言，其至少过半数的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会过半数的普通投票权或履行类似职能的其他人，由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何其他人；提供了本公司或其任何附属公司均不得视为母公司的附属公司。

“优越的建议”指第三方在本协议日期后提出的任何善意书面要约，如果完成，将导致该第三方（或其股东）直接或间接拥有公司及其子公司的大部分已发行股份（或合并中存续实体的股票或合并中存续实体的直接或间接母公司的股票）或大部分资产，作为一个整体，公司董事会善意地（在征询其外部法律顾问和财务顾问后）确定（i）从财务角度来看比合并（考虑到所有条款和条件（包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性（包括是否完全承诺））对股份持有人（以其本身的身份）更有利，第三方身份作出，以及完成该提议和本协议的可能性和预期时间（包括对货币时间价值的相关影响）（包括，如在确定该提议时适用，母公司当时针对该提议或其他方式以书面承诺的对本协议条款的任何更改）和（ii）合理预期将根据该提议的条款完成，同时考虑到该提议的所有财务、法律、监管和其他方面。

A-63

“税”（包括，具有相关含义的术语“税收”和“应课税"）是指所有联邦、州、地方和外国税收、利润、特许经营权、毛收入、关税、资本存量、遣散费、印花税、工资单、销售、就业、失业、使用、不动产和个人财产、预扣税、消费税、增值、转让、雇员、税收性质的估计税或评估，在每种情况下均由政府实体征收，以及与本定义所述任何项目有关的所有利息和罚款、罚款和增税（包括由于未能提交任何纳税申报表或正确的纳税申报表）。

“纳税申报单”指已提交或提供的、或要求提交或提供给税务机关的与税务有关的所有申报表、报告、表格和信息（包括任何信息申报表、退款索赔、估计税款申报、选择或披露），包括任何附表或附件及其修订。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的财政部条例。

“故意违约”指（i）一方当事人违反其在本协议项下的任何义务，是由于违约方在实际知情的情况下采取或不采取的作为或不作为，或知道在该情形下合理行事的人应具备的情况下，该一方当事人的行动将或将合理预期会导致或构成对本协议的违反，或（ii）在满足或放弃（由可为其放弃此种条件的一方当事人）于第七条（根据其条款须于交割时满足的条件除外，提供了如果交割发生在该日期，该等条件即已满足），违约方故意或故意未按照第1.2节以及根据本协议的条款和条件在交割时完成的本协议所设想的其他交易。

【本页剩余部分有意留白】

A-64

作为证明，本协议已于上述首次写入之日由双方正式授权的高级管理人员正式签署和交付。

				Dun & Bradstreet Holdings, Inc.
				签名： /s/Joe A. Reinhardt，III 姓名：Joe A. Reinhardt，III 职称：首席法务官

				DENALI INtermediate HOLDINGS，INC。
				签名： /s/Behdad Eghbali 姓名：Behdad Eghbali 头衔：总统

				DENALI BUYER，INC。
				签名： /s/Behdad Eghbali 姓名：Behdad Eghbali 头衔：总统

【协议及合并计划签署页】

A-65

附件b

执行版本
机密

投票和支持协议

本投票及支持协议（本“协议”），日期为2025年3月23日，由特拉华州公司Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（“Dun & Bradstreet Holdings，Inc。公司“），一家内华达州公司Cannae Holdings, Inc.（the”Cannae Holdings，Inc. "股东“），以及特拉华州公司Denali Intermediate Holdings，Inc.（”家长”).此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它们的含义。

简历

然而，在执行和交付本协议的同时，（i）公司，（ii）母公司和（iii）Denali Buyer，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“合并子公司"），已订立一份合并协议及计划（因其可能不时修订，《合并协议”），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；

然而，截至本协议签署之日，股东是公司69,048，691股普通股（每股面值0.0001美元）的记录和/或“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义）（“普通股”），即截至本协议签署之日股东在记录上拥有或实益拥有的所有普通股股份（“自有股份”）；以及

鉴于作为母公司订立合并协议的条件和诱因，母公司已要求股东以公司股东身份订立本协议，且股东已同意订立本协议。

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟受此法律约束，股东、公司及母公司特此约定如下：

1.协议投票表决所拥有的股份.

1.1自本协议之日起至终止日期（定义见下文），在公司股东的任何会议上，包括会议的任何延期、休会或休会，或在任何其他情况下，在每种情况下，就合并协议、合并或合并协议所设想的任何其他交易寻求表决、同意或其他批准（包括书面同意），股东同意就（或促使被投票（包括通过代理）或就）所有拥有的股份签署同意如下，除非公司董事会（以下简称“董事会”）同意（或促使被投票（包括通过代理）或同意被签署板“）对建议作出的更改相当于针对下文（a）（i）项的建议，且该建议并未被撤销或撤回（在此情况下，股东将被允许以其全权酌情选择的任何方式就以下事项对所拥有的股份进行投票）：（a）赞成（”为“）（i）合并及采纳合并协议，及（ii）合并协议所设想的或为促进合并及合并协议所设想的其他交易所必需或可取的每一项其他行动（为免生疑问，包括董事会所支持的任何延期适用会议的建议）及（b）反对任何可合理预期会导致根据合并协议完成合并的任何条件未获达成的行动或协议（第（a）及（b）条统称为”支持的事项”).股东应安排将其拥有的所有股份计为出席会议（包括通过代理人），以便在本所述事项的每次公司股东大会上确定法定人数科1个待审议（包括每一次休会或延期）。为免生疑问，除有关获支持的事宜及受第1.2节，股东没有任何义务以任何特定方式对所拥有的股份进行投票，就该等其他

B-1

事项（所支持的事项除外，但受第1.2节），股东有权自行决定对所拥有的股份进行投票。

1.2尽管本协议中有任何相反的规定，股东不得被要求投票（或促使被投票）任何拥有的股份以修订合并协议（包括其任何时间表或展品），或采取任何合理预期会导致合并协议的修订或修改的行动，即：（a）（1）延迟或对合并对价的支付施加任何额外限制或条件，或（2）对合并的完成施加任何附加条件；（b）减少就合并向股份持有人支付的金额或改变对价的种类；（c）妨碍或延迟合并的完成或（d）股份持有人自采纳合并协议之日起及之后，根据特拉华州一般公司法，需要公司股东的进一步批准（“DGCL”）（前述每一项，一项“不利修正”).

2.终止.本协议应自动终止，并在（a）生效时间和（b）合并协议根据其条款有效终止（该最早日期，即“终止日期”);提供了中规定的章节9至20应在本协议终止后继续有效；进一步提供本协议的终止不应阻止本协议的任何一方针对本协议的任何其他方的故意违约行为寻求任何补救（在法律上或公平上）。

3.股东的若干契诺.

3.1股份转让.股东在此承诺并同意，除特此设想的情况外，股东不得（a）将所拥有的任何股份提交任何要约或交换要约，（b）直接或间接要约、出售、转让、转让、转让、交换、质押、设押或以其他方式处置（统称，“转让"）或就转让任何拥有的股份或实益所有权、投票权或其任何其他权益或其中的权益（包括通过法律实施）订立任何合约、选择权、协议、谅解、对冲或其他安排，（c）授予任何代理人或授权书，将任何拥有的股份存入有表决权的信托或就任何与本协议不一致的拥有的股份订立投票协议，（d）承诺或同意采取上述任何行动，或（e）采取任何行动，使本协议所载的股东的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有延迟、阻止或妨碍股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务的效果，在每种情况下，但许可转让除外；提供了,然而、（x）股东应在该许可转让的时间前不少于五（5）个工作日向公司和母公司发出书面通知，说明受让方的名称和地址，并指明转让给受让方的自有股份，以及（y）该受让方应签署一份证明完全受本协议条款约束的书面协议（形式为公司和母公司合理满意的），如同该受让方是本协议的原始签字人一样。任何违反本科3应为无效从头算起。如本协议所用，"许可转让”是指股东将拥有的股份转让给股东的关联公司，在每种情况下，股东的任何投资组合公司除外。尽管有上述规定或本协议中任何其他相反的规定（i）股东应被允许转让（或就10,000，000股所拥有的股份采取任何其他上述行动（“可转让股份"）及（ii）在股东转让（或就）任何可转让股份采取任何其他前述行动的范围内，该等可转让股份将不再被视为本协议项下任何目的的拥有股份。

3.2额外拥有的股份；股份股息.股东同意，股东在本协议日期后至本协议终止前购买的任何普通股（或公司其他有表决权证券或可交换为或可转换为公司普通股或任何其他有表决权证券的任何其他证券）或股东以其他方式获得记录或实益所有权的任何证券（“新增自有股份"）须受制于本协议的条款及条件，其程度与所拥有的股份相同（为免生疑问而理解为，任何该等新拥有的股份须受制于本协议的条款，犹如该等新拥有的股份由

B-2

日的股东）。为免生疑问，此处所载的所有提及“自有股份”均应被视为还包括所有“新的自有股份”（如有）。如果发生股票分割、股票股息或分配，或任何分拆、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、重新组建公司、交换股份或类似情况，在每种情况下，影响拥有的股份，术语“拥有的股份”、“新拥有的股份”和“普通股”应被视为指并包括该等股份或权益以及所有该等股票股息和分派以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券（如适用）。

3.3披露.股东特此同意（a）公司在代理声明或其他披露文件中提交本协议，包括公司或母公司提交的与执行合并协议有关的任何8-K表格，适用法律要求向SEC、NYSE或任何其他政府实体提交与本协议有关的文件，合并协议或在此及由此设想的交易以及（b）母公司和公司在适用法律要求向SEC、NYSE或其他政府实体提交的与本协议、合并协议或在此或由此设想的交易有关的代理声明或其他披露文件中公布和披露股东的身份和所有权、本协议和股东根据本协议作出的承诺、安排和谅解的性质以及与此种披露有关的其他所需信息；提供了母公司应（就其或公司的任何披露，包括代理声明和任何其他必要的公司备案）给予股东及其法律顾问审查和评论此类披露的合理机会，并应在任何此类披露公开之前善意地考虑任何此类合理评论。股东在获悉后应在切实可行范围内尽快将股东先前根据本协议向母公司或公司提供的此类信息的任何必要更正通知母公司和公司，如果任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。

4.股东的陈述及保证.股东特此向公司及母公司声明及保证如下：

4.1股东是根据内华达州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体。股东拥有所有必要的公司或其他类似权力和权限，并已采取所有必要的公司或其他类似行动（包括经其董事会或适用的公司机构批准），以根据本协议条款执行、交付、遵守和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，股东的任何权益证券的持有人方面或其投票无需采取任何其他行动来授权执行和交付、遵守和履行本协议的股东。本协议已由股东正式签署和交付，并构成股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但破产和股权例外情况除外。

4.2本协议的执行和交付、遵守和履行由股东不会也不会（i）与或导致违反或违反股东的成立证书或经营协议或类似组织文件的任何规定，（ii）与任何适用法律发生冲突或导致违反或违反任何适用法律，（iii）需要任何人的任何同意，构成违约，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约，或导致或允许终止的事件，股东根据对股东具有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务或任何利益的丧失，或其任何财产、权利或其他资产受制于或（iv）导致对股东的任何财产或资产（包括无形资产）产生留置权（允许的留置权除外）的任何权利或义务的取消或加速，除非在上述第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会单独或合计，合理预期会限制、禁止或损害合并的完成或股东履行其在本协议项下的义务。

B-3

4.3股东在执行和交付本协议或股东完成本协议所设想的交易时，不需要或就股东而言，不需要对任何政府实体或任何其他人进行同意、批准、命令或授权，或进行登记、声明，或（根据《交易法》、《证券法》或国家证券、收购和“蓝天”法颁布的规则和条例要求的除外）向任何政府实体或任何其他人进行备案，但合理预期不会单独或合计限制的情况除外，禁止或损害合并的完成或股东履行其在本协议项下的义务。

4.4股东是自有股份的记录和实益拥有人。股东在记录上或实益上不拥有公司的任何股本股份，或获得公司股本股份的其他权利，在每种情况下，除拥有的股份外。股东对所拥有的股份拥有唯一的处置权，除本协议所设想的情况外，所拥有的股份均不受任何质押、处分、转让或其他协议、安排或限制的约束。

4.5除本文件所载股东的陈述及保证外第4款、股东未就本协议或本协议所设想的交易作出且未作出、亦无其他人正就本协议或本协议所设想的交易作出或已代表股东作出任何明示或默示的陈述或保证；且没有任何股东或代表公司的任何人就该股东或其任何关联公司作出任何明示或默示的陈述或保证，或就本协议所设想的交易向公司或母公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。

5.公司的陈述及保证.本公司谨此向股东声明及保证如下：

5.1公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的法人实体。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动（包括董事会批准），以根据本协议条款执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并且公司无需采取任何其他公司行动或公司任何类别股本持有人的投票来批准和采纳本协议。本协议已由公司妥为签立及交付，并构成公司可根据其条款对公司强制执行的有效及具约束力的协议，惟破产及股权例外情况除外。

5.2公司执行、交付和履行本协议不会也不会，除合并协议中就合并及由此设想的其他交易作出的规定外，（i）与公司注册证书或公司章程或其任何子公司的类似组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反或违反，（ii）与任何适用法律发生冲突或导致违反或违反任何适用法律，（iii）需要任何人的任何同意，构成违约，或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约，或导致或允许终止、取消或加速公司及其任何子公司根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务或任何利益的损失，或其各自的任何财产所享有的任何利益，权利或其他资产受制于或（iv）导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产（包括无形资产）产生留置权（许可留置权除外），但上述第（ii）、（iii）和（iv）条的情况除外，任何此类违规、违约、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会合理地预期会限制、禁止或损害公司履行其在本协议下的义务。

5.3与本协议的执行和交付或公司完成本协议所设想的交易有关的任何政府实体或任何其他人，均不需要或与公司有关的任何同意、批准、命令或授权，或登记、声明或（根据《交易法》、《证券法》或国家证券、收购和“蓝天”法颁布的规则和条例要求的除外）向任何政府实体或任何其他人进行备案，除非作为

B-4

不会单独或合计合理地预期限制、禁止或损害合并的完成或公司履行其在本协议下的义务。

6.股东能力.本协议由股东仅以其作为所拥有股份的记录和/或实益拥有人的身份订立，本协议中的任何内容均不得限制或限制作为公司董事、高级职员或雇员的股东或其任何关联公司（i）以其作为公司董事、高级职员或雇员的身份采取任何行动的能力，包括对公司或其股东行使受托责任（包括，为免生疑问，就股东依据及按照第6.2条就行使公司或公司董事会的任何权利或义务而采取的任何行动（收购建议）的合并协议）或（ii）以公司股东以外的任何身份采取任何行动。

7.放弃评估权.股东在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，同意不主张DGCL第262条下的任何评估权，其副本作为附件 A，就有关合并及合并协议所拟进行的交易的所有自有股份。

8.进一步保证.股东、母公司和公司应不时签立和交付，或促使签立和交付董事会在必要范围内合理要求的额外或进一步同意书、文件和其他文书，以实现本协议所设想的交易。

9.通告.根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为发出，（a）在交付时，如果亲自交付给预定收件人，（b）在通过电子邮件发送时（没有任何“回弹”或其他未交付通知）和（c）在一（1）个工作日后，如果通过国家快递服务以隔夜交付方式发送（提供交付证明），在每种情况下，在以下地址为该缔约方发送给该缔约方：

if对股东：

Cannae Holdings, Inc.
1701村中心圈
内华达州拉斯维加斯89134

关注：Michael L. Gravelle
邮箱：[***]

if to parent：

Denali Intermediate Holdings，Inc。
c/o Clearlake Capital Group，L.P。
233 Wilshire Blvd.，Suite 800 Santa Monica，加利福尼亚州 90401
圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401
关注：贝赫达德·埃格巴利；弗雷德·埃布拉赫米
邮箱：[***]; [***]

附副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所
1999年星光大道，17楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90067
关注：梅赫迪-霍达达德；马克-卡斯蒂利亚；丹尼尔-贝尔克
邮箱：[***]; [***]; [***]

B-5

如果对公司：

邓白氏控股公司。
5335门公园道
佛罗里达州杰克逊维尔32256
关注：乔·莱因哈特
邮箱：[***]

附副本至（不构成通知）：

Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
关注：Michael J. Aiello；Amanda Fenster
邮箱：[***]; [***]

或向当事人书面指定的其他人或地址接收上述通知。

10.释义.此处的章节和段落标题或标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。凡在本协议中提及某一节或附件，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或附件。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“或”一词并不具有排他性。“程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，包括（在合同的情况下）通过放弃或同意以及（在法律的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。公司、母公司和股东承认，本协议的每一方均已就本协议和本协议所设想的交易由律师代理，各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.整个协议.本协议和合并协议共同构成整个协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

12.无第三方受益人.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并仅对其有利，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。

13.管治法.本协议应被视为在所有方面作出，并应由特拉华州法律解释、建造和管理，而不考虑其中的冲突或法律原则的选择。本协议（a）的每一方同意接受特拉华州衡平法院的属人管辖权，如果该法院缺乏标的管辖权，则接受位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的属人管辖权，如果任何争议产生于或与本协议或任何

B-6

在此设想的交易，（b）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（c）同意其不会在除特拉华州衡平法院之外的任何法院提起与本协议或在此设想的任何交易有关的任何诉讼，如果该法院缺乏标的管辖权，则位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院，（d）放弃其现在或以后可能对在特拉华州衡平法院进行任何该等诉讼的地点提出的任何反对，或如该等法院缺乏标的管辖权，则放弃位于特拉华州的任何州或联邦法院及由此产生的任何上诉法院提出的任何反对，或放弃该等诉讼是在不方便的法院提出的，并同意不提出相同的抗辩或申索，及（e）同意通过以下规定的通知程序作出的送达科9.本公司、母公司及股东各自特此同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达科9应是与本协议或本协议所设想的交易有关的任何行动的有效程序送达。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均不可撤销和无条件地放弃该方可能对由本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利本协议每一方均证明并承认（i）本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均作出此部分13.

14.转让；继任人.除本协议规定的情况外，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方在未经本协议其他各方事先书面同意的情况下通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授，任何此类转让未经此种事先书面同意均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于本协议的利益，并可由其强制执行。

15.赔偿.公司应赔偿股东及其附属公司，及其各自、高级人员、董事、雇员、代理人及其他代表（“股东获赔当事人”）针对任何损害、损失、伤害、收费、成本、费用或责任、利息、罚款、合理且有文件证明的自费律师、顾问、专家和其他专业顾问的费用和开支以及在调查、抗辩或解决任何诉讼时支付的所有金额（后果性损害赔偿和惩罚性或惩戒性损害赔偿除外，减去股东或任何其他股东受赔偿方实际收到的任何适用的保险收益），并使每一受赔偿方免受损害（统称“损害赔偿“），在每种情况下，因股东执行本协议而产生、与之相关或与之相关的与合并协议及其所设想的交易（任何此类事项，一个”应赔事项”);提供了上述赔偿义务不适用于因股东违反或不遵守本协议、故意不当行为或欺诈而产生、与之相关或与之相关的范围。公司应在公司收到该股东受偿方不时要求垫付的声明后二十（20）天内，垫付由股东受偿方或代表该股东受偿方就任何可赔偿事项产生的所有合理且有文件证明的自费律师、顾问、专家和其他专业顾问的费用和开支。

16.强制执行.双方同意，如果双方不及时履行本协议的规定（包括任何一方未按照本协议规定的条款采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议）或

B-7

否则违反此类规定。本协议各方承认并同意：（a）本协议各方除在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，将有权获得禁令、特定履行和其他衡平法救济，以防止违反（或威胁违反）本协议并具体执行本协议的条款和规定；（b）特定执行权是本协议所设想的交易的组成部分，没有该权利，公司、母公司或股东均不会订立本协议。

17.无追索权.本协议仅可针对本协议强制执行，任何基于本协议、由本协议产生或与本协议相关的诉讼，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务。任何过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员、入主人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、权益持有人、控制人、关联人、代理人、律师或其他本协议任何一方的代表或其任何继任者或许可受让人或任何直接或间接董事、高级人员、雇员、入主人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、权益持有人、控制人、关联人、代理人、律师、代表、继任者或上述任何一方的许可受让人（每一“无追索权的一方"），应对任何一方根据本协议承担的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议所设想的交易或就与本协议有关的任何书面或口头陈述作出或声称作出的任何书面或口头陈述而产生的任何收益（不论是侵权、合同或其他）承担任何责任。在不限制公司针对股东的权利的情况下，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不得寻求针对任何无追索权的一方强制执行本协议、提出任何违反本协议的索赔或寻求向其追偿金钱损失。

18.可分割性.本协议的条款应被视为可分割，并且在任何有管辖权的法院或仲裁庭认定本协议的任何条款无效或不可执行的情况下，该无效或可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如本协议的任何条款，或其对任何人或任何情况的适用，被发现无效或不可执行，（a）由本协议各方善意协商达成的适当和公平的条款应被取代，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受上述（a）款的影响，除非由于此类替代，此类无效或不可执行性也不应影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

19.对口单位.本协议及本协议的任何修改均可在一个或多个对应方执行，均视为一份或多份相同的协议，并在本协议各方各签署一份或多份对应方并交付给其他各方时生效，据了解，本协议各方无需在同一对应方签署。任何此类对应方，在以电子交付方式交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始被执行对应方，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签字，或任何签字或协议或文书通过使用电子交付而传送或传达的事实，作为对形成合同的抗辩，本合同每一方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

20.修正.本协议可由双方当事人修改，本协议的条款和条件可以被放弃，只能通过代表双方当事人签署的书面文书，或者，在放弃的情况下，通过代表当事人签署的放弃遵守的文书。

21.无所有权权益.本协议中的任何内容均不得被视为授予公司或母公司任何已拥有股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率。所拥有的股份的所有所有权和与之相关的所有经济利益应继续归属并属于股东。除本文另有规定外，公司和母公司无权指示股东对所拥有的任何股份进行投票或处置。

[签名页关注]

B-8

作为证明，双方已促使本协议在上述第一个日期和年份正式签署和交付。

Dun & Bradstreet Holdings, Inc.

签名：

/s/Joe A. Reinhardt，III

姓名：Joe A. Reinhardt，III
职称：首席法务官

【投票支持协议签署页】

B-9

作为证明，双方已促使本协议在上述第一个日期和年份正式签署和交付。

Cannae Holdings, Inc.

签名：

/s/Michael L. Gravelle

姓名：Michael L. Gravelle
职称：执行副总裁、总法律顾问及公司秘书

【投票支持协议签署页】

B-10

作为证明，双方已促使本协议在上述第一个日期和年份正式签署和交付。

DENALI INtermediate HOLDINGS，INC。

签名：

/s/Behdad Eghbali

姓名：Behdad Eghbali
头衔：总统

【投票支持协议签署页】

B-11

展品A

《一般公司法》第262条
特拉华州的

§ 262.本节适用的评估权，见81德尔。Laws，c. 354，§ 17；82 Del。Laws，c. 45，§ 23；82 Del。Laws，c. 256，§ 24；83 Del。Laws，c.377，§ 22；and 84Del。Laws，c.98，§ 16。

（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求的日期持有该等股份的任何美国法团的股东，而该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而该股东在其他方面已遵守本条（d）款的规定，且未对合并、合并、转换、转让投赞成票，在本条（b）和（c）款所述情况下，归化或延续或根据本标题第228条以书面形式同意的，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词是指公司股票的记录持有人；“股票”和“股份”是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”一词是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管人；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（b）根据第251条（根据本标题第251条（g）款实施的合并）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条实施的合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的股份均可享有评估权（在每种情况下且仅就转换或归化公司而言的合并、合并、转换、转让除外，根据和按照本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：

（1）但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，在根据本标题第251（h）条进行合并的情况下，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。

（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如根据本所有权的第251、252、254、255、256、257、258、263、264、266或390条，根据合并或合并协议的条款，或根据本所有权的规定转换、转让、归化或延续的决议条款，要求其持有人接受该等股票、转换、转让、归化或持续的任何类别或系列的股票，则根据本条享有的评估权，但以下情况除外：

a.存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或因转让、归化或延续而产生的转换实体或实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与此相关的存托凭证；

b.任何其他法团的股份，或与其有关的存托凭证，在生效日期的股份（或与其有关的存托凭证）或存托凭证

B-12

的合并、合并、转换、转让、归化或存续，要么在全国性证券交易所上市，要么持有人超过2000人备案；

c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

d.本节前述（b）（2）a.、b.和c段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。

（3）如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州公司一方的所有股票在紧接合并之前不归母公司所有，则该附属特拉华州公司的股票应享有评估权。

（4）[废止。]

（c）任何法团可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、公司为组成法团的任何合并或合并、出售公司的全部或基本全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，其股票的任何类别或系列的股份均可根据本条享有评估权。如成立法团的证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须在切实可行的范围内尽量适用。

（d）评估权完善如下：

（1）如拟根据本条提供评估权的合并、合并、转换、转让、归化或延续，须提交股东大会批准，则法团须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该股东的每一位股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的成员），评估权可用于组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题第114条的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题第114条，如适用）的公开可用电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示到该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可以通过电子传输方式向法团交付。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，那么这种要求就足够了。代理或者投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或者存续，不构成此种要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该等合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换生效日期通知已遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转移、归化或持续公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或

（2）如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是依据本所有权的第228条、第251条（h）款、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成、转换、转让、归化或延续的公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换的实体，应通知每一股东任何类别或

B-13

有权获得合并、合并、转换、转让、归化或延续批准的评估权且评估权可用于该成分、转换、转让、归化或延续的该类别或系列股票的任何或全部股份的该组成公司、转换、转让、归化或延续的公司的系列股票，并应在该通知中包括本条的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或延续的公司中有1是非股份公司，本标题的第114条的副本）或将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源的信息，无需订阅或费用。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东，可在发出该通知之日后20天内，或在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成后的较晚时间内，以及在发出该通知之日后20天内，以书面形式要求未亡人，由此产生或转换的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果将要求发送至该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式将要求交付给该实体。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，由此产生或转换的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但前提是，如果此类第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发送的，或者，如果是根据本标题的第251（h）条批准的合并，则晚于本标题的第251（h）条所设想的要约完成后的较晚者以及在第一次通知发出后20天内，此种第二次通知只需发送给根据本款有权享有评估权并要求对该持有人的股份进行评估的每一名股东，以及根据本条（d）（3）款要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，则在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每一组成公司或转换、转让、归化或延续的公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过发出通知之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期，通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。

（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人仍可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并、合并、转换、转让的生效日期期间持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该实益拥有人提出的要求合理地识别了提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生或转换的实体在此项下，并将在本节（f）小节要求的经过验证的清单上列出。

B-14

（e）在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他情况下有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条所述要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，凡实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，该等股份的记录持有人不得被视为就该总数而言持有该等股份的单独股东）。该陈述应在该人要求该陈述的请求被存续的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估要求的期限届满后10天内（以较晚者为准）向该人提供。

（f）除存续的、产生的或转换后的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达文件提交呈请的衡平法院注册官处后20天内提供一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，将就该等呈请进行聆讯而订定的时间及地点通知存续的、产生的或转换的实体及名单上所列的人于其中所述的地址。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。

（g）在有关该呈请的聆讯中，法庭须裁定已遵从本条及已有权享有鉴定权的人。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人，将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以就评估程序的待决事项在其上注明；而如任何人未能遵从该指示，法院可就该人撤销诉讼程序。如在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成人、转换、转让、归化或延续可获得评估权的公司的类别或系列股票的股份已在全国性证券交易所上市，则法院应驳回该等股份的所有其他有权获得评估权的持有人的诉讼程序，除非（1）有权获得评估的股份总数超过有资格获得评估的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并、合并中提供的对价价值，此类股份总数超过100万美元的转换、转让、归化或延续，或（3）合并根据本标题的第253或267条获得批准。

（h）在法院确定有权获得评估的人后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括具体管辖评估程序的任何规则。法院应通过此类程序确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及在合并、合并、转换、转让、归化或延续时将支付的任何利息（如有）

B-15

金额确定为公允价值。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院在其酌处权中因显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（2）此前应计的利息之和（除非当时已支付）的情况下，按本文规定计算。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何根据本条（f）款在存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。

（i）法院应指示存续实体、产生实体或转换实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如有）。须按法院命令的条款及条件，向每名该等人士作出付款。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。

（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。根据尚存实体、产生实体或转换实体根据本条（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼程序并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留受该裁决规限的所有股份的价值按比例收取。

（k）在符合本款其余部分的规定下，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，则无权为任何目的就该等股份投票，或收取该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如已根据本条提出评估要求的人，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向存续的、产生的或转换后的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对被撤回的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，在衡平法院进行的评估程序，未经法院批准，不得就任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求并接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时所提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如要求评估的呈请未在本条（e）款规定的时间内提出，则所有股份的评估权即告终止。

（l）除非根据本条作出评估要求，否则根据本条须予评估的股份本应转换为的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，须具有授权但非已发行股份的地位

B-16

存续、产生或转换实体的股票或其他股权，除非且直至要求评估的人根据本条不再有权获得评估。

8德尔。C. 1953，§ 262；56 Del。Laws，c.50；56德尔。Laws，c. 186，§ 24；57 Del。Laws，c. 148，§ § 27-29；59 Del。Laws，c. 106，§ 12；60 Del。Laws，c. 371，§ § 3-12；63 Del。Laws，c. 25，§ 14；63 Del。Laws，c. 152，§ 1,2；64 Del。Laws，c.112，§ § 46-54；66 Del。Laws，c. 136，§ § 30-32；66 Del。Laws，c. 352，§ 9；67 Del。Laws，c. 376，§ § 19,20；68 Del。Laws，c.337，§ § 3,4；69 Del。Laws，c. 61，§ 10；69 Del。Laws，c.262，§ § 1-9；70 Del。Laws，c. 79，§ 16；70 Del。Laws，c. 186，§ 1；70 Del。Laws，c. 299，§ § 2,3；70 Del。Laws，c. 349，§ 22；71 Del。Laws，c. 120，§ 15；71 Del。Laws，c. 339，§ § 49-52；73 Del。Laws，c. 82，§ 21；76 Del。Laws，c. 145，§ § 11-16；77 Del。Laws，c.14，§ § 12,13；77 Del。Laws，c. 253，§ § 47-50；77 Del。Laws，c. 290，§ § 16,17；79 Del。Laws，c. 72，§ § 10,11；79 Del。Laws，c. 122，§ 6,7；80 Del。Laws，c. 265，§ § 8-11；81 Del。Laws，c. 354，§ 9,10，17；82 Del。Laws，c. 45，§ 15；82 Del。Laws，c. 256，§ 15；83 Del。Laws，c. 377，§ 9；84 Del。Laws，c. 98，§ 9。

B-17

附件c

执行版本

投票和支持协议

本投票及支持协议（本“协议”），日期为2025年3月23日，由特拉华州公司Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（“Dun & Bradstreet Holdings，Inc。公司”），每一家上市实体于附件 A随函附上（每一份，a股东，并统称为"股东“），以及特拉华州公司Denali Intermediate Holdings，Inc.（”家长”).此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它们的含义。

简历

然而，截至本协议签署之日，每位股东是公司普通股股份数量（每股面值0.0001美元）的记录和/或“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义）（“普通股”）set forth beside its name on附件 A，即截至本协议签署之日该股东在纪录上拥有或实益拥有的所有普通股股份（“自有股份”）；以及

然而，作为母公司订立合并协议的条件和诱因，母公司已要求各股东以其作为公司股东的身份订立本协议，而各股东已同意订立本协议。

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，各股东、公司及母公司特此约定如下：

1.协议投票表决所拥有的股份.

1.1自本协议日期起至终止日期（定义见下文）为止，在公司股东的任何会议上，包括会议的任何延期、休会或休会，或在任何其他情况下，在每种情况下，就合并协议、合并或合并协议所设想的任何其他交易寻求表决、同意或其他批准（包括书面同意）时，每一股东同意并同意促使其适用的关联公司，同意投票（包括通过代理）或签立同意（或促使被投票（包括通过代理）或同意签立）所有拥有的股份如下，除非公司董事会（“板“）对建议作出的更改相当于针对下文（a）（i）项的建议，且该建议并未被撤销或撤回（在这种情况下，每个股东将被允许以其自行决定的任何方式就以下事项对其拥有的股份进行投票）：（a）赞成（”为“）（i）合并及采纳合并协议，及（ii）合并协议所设想的或为促进合并及合并协议所设想的其他交易所必需或可取的每一项其他行动（为免生疑问，包括董事会所支持的任何延期适用会议的建议）及（b）反对任何可合理预期会导致根据合并协议完成合并的任何条件未获达成的行动或协议（第（a）及（b）条统称为”支持的事项”).每名股东须安排将其拥有的所有股份计算为出席会议（包括通过代理人），以确定在本所述事项的每次公司股东大会上的法定人数第1款须予考虑（包括每次休会或延期）。为免生疑问，除有关所支持的事项及受第1.2节规限外，任何股东均无义务投票支持

C-1

以任何特定方式发行股份，而就该等其他事项（所支持的事项除外，但须遵守第1.2节）而言，每名股东均有权自行酌情对所拥有的股份进行投票。

1.2尽管本协议中有任何相反的规定，任何股东不得被要求投票（或促使被投票）任何已拥有的股份以修订合并协议（包括其任何时间表或证明），或采取任何合理预期会导致对合并协议的修订或修改的行动，即：（a）（1）延迟或对合并对价的支付施加任何额外限制或条件，或（2）对合并的完成施加任何附加条件；（b）减少就合并向股份持有人支付的金额或更改对价种类；（c）妨碍或延迟合并的完成或（d）股份持有人自采纳合并协议之日起及之后，根据特拉华州一般公司法，需要公司股东的进一步批准（“DGCL”）（前述每一项，一项“不利修正”).

2.终止.本协议应自动终止，并在（a）生效时间和（b）合并协议根据其条款有效终止（该最早日期，即“终止日期”);提供了中规定的第9节直通20应在本协议终止后继续有效；进一步提供本协议的终止不应阻止本协议的任何一方针对本协议的任何其他方的故意违约行为寻求任何补救（在法律上或公平上）。

3.股东的若干契诺.

3.1股份转让.股东在此承诺并同意，除特此设想的情况外，任何股东不得（a）将所拥有的任何股份提交任何要约或交换要约，（b）直接或间接要约、出售、转让、转让、交换、质押、设押或以其他方式处置（统称，“转让"）或就转让任何拥有的股份或实益所有权、投票权或其任何其他权益或其中的任何权益（包括通过法律实施）订立任何合约、选择权、协议、谅解、对冲或其他安排，（c）授予任何代理人或授权书，将任何拥有的股份存入投票信托或就任何与本协议不一致的拥有的股份订立投票协议，（d）承诺或同意采取上述任何行动，或（e）采取任何行动，使本协议所载的股东的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确，或具有延迟、阻止或妨碍股东在任何重大方面履行其在本协议下的义务的效果，在每种情况下，但许可转让除外；但前提是，（x）股东应在该许可转让时间之前不少于五（5）个工作日向公司和母公司发出书面通知，说明受让方的名称和地址，并指明转让给受让方的自有股份，以及（y）该受让方应签署一份证明书面协议的合并协议（形式为公司和母公司合理满意的），以充分受本协议条款的约束，如同该受让方是本协议的原始签字人一样。任何违反本第3款应作废从头算起。如本协议所用，"许可转让”是指股东将拥有的股份转让给该股东的关联公司，在每种情况下，该股东的任何投资组合公司除外。

3.2额外拥有的股份；股份股息.每位股东同意，股东在本协议日期之后和本协议终止之前购买的任何普通股（或公司其他有表决权的证券或任何其他可交换为或可转换为公司普通股或任何其他有表决权的证券）或股东以其他方式获得记录或实益所有权的任何证券（“新增自有股份"）应受本协议条款和条件的约束，其程度与拥有的股份相同（为免生疑问，应理解为任何该等新拥有的股份应受本协议条款的约束，就好像该等新拥有的股份在本协议日期由股东拥有一样）。为免生疑问，此处所载的所有提及“自有股份”均应被视为还包括所有“新的自有股份”（如有）。如发生拆股、派息或分派，或任何分拆、反向拆股、资本重组、合并、重新分类、重新组建公司、交换股份或类似情况，在每种情况下均会影响所拥有的股份，条款

C-2

“自有股份”、“新增自有股份”和“普通股”应被视为是指并包括此类股份或权益以及所有此类股份股息和分配以及任何或所有此类股份可能被更改或交换或可能被更改或交换或在此类交易中收到的任何证券（如适用）。

3.3披露.各股东特此同意（a）公司在代理声明或其他披露文件中提交本协议，包括公司提交的与执行合并协议有关的任何8-K表格，适用法律要求向SEC、NYSE或任何其他与本协议有关的政府实体提交，合并协议或据此设想的交易以及（b）母公司和公司在适用法律要求向SEC、NYSE或其他政府实体提交的与本协议、合并协议或据此设想的交易有关的代理声明或其他披露文件中公布和披露每个股东的身份和所有权、本协议和每个股东根据本协议作出的承诺、安排和谅解的性质以及与此种披露有关的其他信息；提供了母公司应（就其或公司的任何披露，包括代理声明和任何其他必要的公司备案）给予每位股东及其法律顾问审查和评论此类披露的合理机会，并应在任何此类披露公开之前善意地考虑任何此类合理评论。股东在获悉有关情况后，应在切实可行范围内尽快将该股东先前根据本协议向母公司或公司提供的此类信息的任何必要更正通知母公司和公司，如果任何此类信息在任何重要方面已成为虚假或误导。

4.股东的陈述及保证.股东特此向公司及母公司声明及保证如下：

4.1每个股东都是按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体。每一股东均拥有所有必要的公司或其他类似权力和权限，并已采取所有必要的公司或其他类似行动（包括经其董事会或适用的公司机构批准），以根据本协议条款执行、交付、遵守和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易，任何股东的任何股本证券的持有人方面或其投票无需采取任何其他行动来授权本协议的股东执行和交付、遵守和履行。本协议已由每个股东正式签署和交付，构成每个股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每个股东强制执行，但破产和股权例外情况除外。

4.2本协议的执行和交付、遵守和由股东履行，不会也不会（i）与或导致任何违反或违反股东的成立证书或经营协议或类似组织文件的任何规定，（ii）与任何适用法律发生冲突或导致违反或违反任何适用法律，（iii）需要任何人的同意，构成违约，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约，或导致或允许终止的事件，取消或加速任何股东根据对股东具有约束力的任何合同有权享有的任何权利或义务或任何利益的损失，或其任何财产、权利或其他资产受制于或（iv）导致对任何股东的任何财产或资产（包括无形资产）产生留置权（允许的留置权除外），但上述第（ii）、（iii）和（iv）条的情况除外，任何此类违反、违约、冲突、违约、终止、加速、取消或损失不会单独或合计，合理预期会限制、禁止或损害合并的完成或任何股东履行其在本协议下的义务。

4.3与执行和交付本协议或股东完成本协议所设想的交易有关的股东不需要或就股东而言不需要同意、批准、命令或授权，或登记、声明或（根据《交易法》、《证券法》或国家证券、收购和“蓝天”法颁布的规则和条例要求的除外）向任何政府实体或任何其他人备案，除非

C-3

不会单独或总体上合理地预期限制、禁止或损害合并的完成或每个股东履行其在本协议下的义务。

4.4每位股东是其名下所列自有股份的记录和实益拥有人附件 A.任何股东在纪录上或实益拥有公司的任何股本股份，或取得公司股本股份的其他权利，在每种情况下，除拥有的股份外。每名股东拥有处置所拥有股份的唯一权利，除本协议所设想的情况外，所拥有的股份均不受任何质押、处分、转让或其他协议、安排或限制的约束。

4.5除本文件所载股东的陈述及保证外第4款、没有任何股东就本协议或本协议所设想的交易作出或未作出、也没有任何其他人代表股东作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证；以及没有任何股东或代表公司的任何人就股东或其任何关联公司作出任何明示或默示的陈述或保证，或就就本协议所设想的交易向公司或母公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证。

5.公司的陈述及保证.本公司谨此向股东声明及保证如下：

5.3与本协议的执行和交付或公司完成本协议所设想的交易有关的任何政府实体或任何其他人均不需要同意、批准、命令或授权，或进行登记、声明，或（根据《交易法》、《证券法》或国家证券、收购和“蓝天”法颁布的规则和条例要求的除外）向任何政府实体或任何其他人进行备案，但合理预期不会单独或合计限制的除外，禁止或损害合并的完成或公司履行其在本协议项下的义务。

6.股东能力.本协议由每名股东仅以其作为所拥有股份的记录和/或实益拥有人的身份订立，本协议中的任何内容均不得

C-4

限制或限制身为公司董事、高级人员或雇员的股东或其任何关联公司（i）以其作为公司董事、高级人员或雇员的身份采取任何行动的能力，包括对公司或其股东行使受托责任（包括，为免生疑问，就股东根据并根据第6.2条就行使公司或公司董事会的任何权利或义务而采取的任何行动（收购建议）的合并协议）或（ii）以公司股东以外的任何身份采取任何行动。

7.放弃评估权.各股东在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃，并同意不主张DGCL第262条规定的任何评估权，其副本作为附件 b，就有关合并及合并协议所拟进行的交易的所有自有股份。

8.进一步保证.每名股东、母公司及公司须不时签立及交付或安排签立及交付董事会合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文书，以达成本协议所设想的交易。

if致股东：

c/o Thomas H. Lee Partners，L.P。
联邦街100号，36楼
马萨诸塞州波士顿02110
关注：Ganesh Rao；莎莉·沃尔康
邮箱：[***]; [***]

if to parent：

Denali Intermediate Holdings，Inc。
c/o Clearlake Capital Group，L.P。
威尔希尔大道233号，套房800
圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401

电子邮件：

[***]

附副本至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所
1999年星光大道，17楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90067
关注：梅赫迪-霍达达德；马克-卡斯蒂利亚；丹尼尔-贝尔克

电子邮件：

[***]; [***]; [***]

如果对公司：

邓白氏控股公司。
5335门公园道
佛罗里达州杰克逊维尔32256

关注：

乔·莱因哈特

电子邮件：

[***]

C-5

附副本至（不构成通知）：

Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
关注：Michael J. Aiello；Amanda Fenster

电子邮件：

[***]; [***]

或向当事人书面指定的其他人或地址接收上述通知。

10.释义.此处的章节和段落标题或标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。凡在本协议中提及某一节或附件，除非另有说明，该提述应为本协议的某一节或附件。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“或”一词并不具有排他性。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该词句不应仅指“如果”。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，包括（在合同的情况下）通过放弃或同意以及（在法律的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。本公司、母公司及各股东确认，本协议的每一方均已就本协议及本协议所设想的交易由律师代理，各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.整个协议.本协议和合并协议共同构成整个协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

13.管治法.本协议应被视为在所有方面作出，并应由特拉华州法律解释、建造和管理，而不考虑其中的冲突或法律原则的选择。本协议每一方（a）同意接受特拉华州衡平法院的属人管辖权，如果该法院缺乏标的管辖权，则接受位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的属人管辖权，如果任何争议产生于本协议或与本协议或本协议所设想的任何交易有关，（b）同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（c）同意其不会在除特拉华州衡平法院以外的任何法院或（如该法院缺乏标的管辖权）位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院提起与本协议或在此设想的任何交易有关的任何诉讼，（d）放弃其现在或以后可能对特拉华州衡平法院的任何此类诉讼地点提出的任何异议，或（如该法院缺乏标的管辖权），位于该州的任何州或联邦法院

C-6

特拉华州和由此产生的任何上诉法院，或此类诉讼是在不方便的法院提起的，同意不提出同样的抗辩或要求，以及（e）同意通过《公约》规定的通知程序送达第9节.本公司、母公司及每名股东特此同意以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达至载于第9节应有效送达与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼的程序。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均不可撤销和无条件地放弃该方可能对直接或间接产生的或与本协议有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利本协议每一方均证明并承认（i）本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均作出此第13款.

15.赔偿.公司应赔偿每名股东及其附属公司，以及每名股东及其各自、高级人员、董事、雇员、代理人及其他代表（“股东获赔当事人”）针对任何损害、损失、伤害、收费、成本、费用或责任、利息、罚款、合理且有文件证明的自费律师、顾问、专家和其他专业顾问的费用和开支以及在调查、抗辩或解决任何诉讼时支付的所有金额（后果性损害赔偿和惩罚性或惩戒性损害赔偿除外，减去股东或任何其他股东受赔偿方实际收到的任何适用的保险收益），并使每一受赔偿方免受损害（统称“损害赔偿“），在每种情况下，因股东执行本协议而产生、与之相关或与之相关的与合并协议及其所设想的交易（任何此类事项，一个”应赔事项”);提供了上述赔偿义务不适用于因股东违反或不遵守本协议、故意不当行为或欺诈而产生、与之相关或与之相关的范围。公司应在公司收到该股东受偿方不时要求垫付的声明后二十（20）天内，垫付由股东受偿方或代表该股东受偿方就任何可赔偿事项产生的所有合理且有文件证明的自费律师、顾问、专家和其他专业顾问的费用和开支。

16.强制执行.双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款及时履行本协议的规定（包括本协议任何一方未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议）或以其他方式违反该等规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救措施。本协议各方承认并同意：（a）本协议各方除在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，将有权获得禁令、特定履行和其他衡平法救济，以防止违反（或威胁违反）本协议并具体执行本协议的条款和规定；（b）特定执行权是本协议所设想的交易的组成部分，没有该权利，公司、母公司或股东均不会订立本协议。

C-7

17.无追索权.本协议仅可针对本协议强制执行，任何基于本协议、由本协议产生或与本协议相关的诉讼，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务。任何过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员、入主人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、权益持有人、控制人、关联人、代理人、律师或其他本协议任何一方的代表或其任何继任者或许可受让人或任何直接或间接董事、高级人员、雇员、入主人、经理、成员、普通或有限合伙人、股东、权益持有人、控制人、关联人、代理人、律师、代表、继任者或上述任何一方的许可受让人（每一“无追索权的一方"），应对任何一方根据本协议承担的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议所设想的交易或就与本协议有关作出或声称作出的任何书面或口头陈述而产生的任何收益（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。在不限制公司针对股东的权利的情况下，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不得寻求针对任何无追索权的一方强制执行本协议、就违反本协议提出任何索赔或寻求向其追偿金钱损失。

21.无所有权权益.本协议中的任何内容均不得被视为授予公司或母公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与任何已拥有的股份有关的所有权。所拥有的股份的所有所有权和与之相关的所有经济利益应继续归属于股东并属于股东。除本文另有规定外，公司和母公司无权指示股东对所拥有的任何股份进行投票或处置。

[签名页关注]

C-8

作为证明，双方已促使本协议在上述第一个日期和年份正式签署和交付。

股东

Thomas H. LEE Equity Fund VIII，L.P。

签名：

THL Equity Advisors VIII，LLC，其普通合伙人

签名：

Thomas H. Lee Partners，L.P.，其唯一成员

签名：

Thomas H. Lee Advisors，LLC，其普通合伙人

作者：THL Holdco，LLC，其管理成员

签名：

/s/Ganesh Rao

姓名：

Ganesh Rao

职位：

董事总经理

Thomas H. Lee Parallel Fund VIII，L.P。

签名：

THL Equity Advisors VIII，LLC，其普通合伙人

签名：

Thomas H. Lee Partners，L.P.，其唯一成员

签名：

Thomas H. Lee Advisors，LLC，其普通合伙人

签名：

THL Holdco，LLC，其管理成员

签名：

/s/Ganesh Rao

姓名：

Ganesh Rao

职位：

董事总经理

THL Executive Fund VIII，L.P。

签名：

THL Equity Advisors VIII，LLC，其普通合伙人

签名：

Thomas H. Lee Partners，L.P.，其唯一成员

签名：

Thomas H. Lee Advisors，LLC，其普通合伙人

签名：

THL Holdco，LLC，其管理成员

签名：

/s/Ganesh Rao

姓名：

Ganesh Rao

职位：

董事总经理

THL FUND VIII COINVESTMENT PARTNERS，L.P。

签名：

Thomas H. Lee Partners，L.P.，其普通合伙人

签名：

Thomas H. Lee Advisors，LLC，其普通合伙人

签名：

THL Holdco，LLC，其管理成员

签名：

/s/Ganesh Rao

姓名：

Ganesh Rao

职位：

董事总经理

C-9

THL Equity Fund VIII Investors（D & B），L.P。

签名：

THL Equity Advisors VIII，LLC，其普通合伙人

签名：

Thomas H. Lee Partners，L.P.，其唯一成员

签名：

Thomas H. Lee Advisors，LLC，其普通合伙人

签名：

THL Holdco，LLC，其管理成员

签名：

/s/Ganesh Rao

姓名：

Ganesh Rao

职位：

董事总经理

THL Managers VIII，LLC

签名：

Thomas H. Lee Partners，L.P.，其唯一成员

签名：

Thomas H. Lee Advisors，LLC，其普通合伙人

签名：

THL Holdco，LLC，其管理成员

签名：

/s/Ganesh Rao

姓名：

Ganesh Rao

职位：

董事总经理

DENALI INtermediate HOLDINGS，INC。

签名：

/s/Behdad Eghbali

姓名：

贝赫达德·埃格巴利

职位：

总裁

Dun & Bradstreet Holdings, Inc.

签名：

/s/Joe A. Reinhardt，III

姓名：

乔·A·莱因哈特，三世

职位：

首席法律干事

C-10

展品A

股东

股东	自有股份
1.Thomas H. Lee Equity Fund VIII，L.P。		6,142,612
2.Thomas H. Lee Parallel Fund VIII，L.P。		11,184,899
3.THL Executive Fund VIII，L.P。		468,969
4.THL Fund VIII CoInvestment Partners，L.P。		730,006
5.THL Equity Fund VIII Investors（D & B），L.P。		3,998,617
6.THL Managers VIII，L.P。		58,210

C-11

展品b

《一般公司法》第262条
特拉华州的

b.任何其他法团的股份，或与其有关的存托凭证，在生效日期的股份（或与其有关的存托凭证）或存托凭证

C-12

的合并、合并、转换、转让、归化或存续，要么在全国性证券交易所上市，要么持有人超过2000人备案；

c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

d.本节前述（b）（2）a.、b.和c段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。

（4）[废止。]

（d）评估权完善如下：

C-13

C-14

C-15

C-16

存续、产生或转换实体的股票或其他股权，除非且直至要求评估的人根据本条不再有权获得评估。

8德尔。C. 1953，§ 262；56 Del。Laws，c.50；56德尔。Laws，c. 186，§ 24；57 Del。Laws，c. 148，§ § 27-29；59 Del。Laws，c. 106，§ 12；60 Del。Laws，c. 371，§ § 3-12；63 Del。Laws，c.25，§ 14；63Del。Laws，c. 152，§ 1,2；64 Del。Laws，c. 112，§ § 46-54；66 Del。Laws，c. 136，§ § 30-32；66 Del。Laws，c. 352，§ 9；67 Del。Laws，c. 376，§ § 19,20；68 Del。Laws，c. 337，§ 3,4；69 Del。Laws，c. 61，§ 10；69 Del。Laws，c.262，§ § 1-9；70 Del。Laws，c. 79，§ 16；70 Del。Laws，c.186，§ 1；70 Del。Laws，c. 299，§ § 2,3；70 Del。Laws，c. 349，§ 22；71 Del。Laws，c.120，§ 15；71 Del。Laws，c. 339，§ § 49-52；73 Del。Laws，c. 82，§ 21；76 Del。Laws，c. 145，§ § 11-16；77 Del。Laws，c.14，§ § 12,13；77 Del。Laws，c. 253，§ § 47-50；77 Del。Laws，c. 290，§ § 16,17；79 Del。Laws，c. 72，§ § 10,11；79 Del。Laws，c. 122，§ 6,7；80 Del。Laws，c. 265，§ § 8-11；81 Del。Laws，c. 354，§ 9,10，17；82 Del。Laws，c. 45，§ 15；82 Del。Laws，c. 256，§ 15；83 Del。Laws，c. 377，§ 9；84 Del。Laws，c. 98，§ 9。

C-17

附件d

2025年3月23日

董事会
Dun & Bradstreet Holdings, Inc.
5335门公园道
佛罗里达州杰克逊维尔32256

董事会成员：

我们的理解是，Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（“邓白氏”）建议由邓白氏、Denali Intermediate Holdings，Inc.（“母公司”）及母公司的全资附属公司Denali Buyer，Inc.（“合并子公司”）订立一份合并协议及计划（“协议”），据此，（其中包括）合并子公司将与邓白氏（“合并”）及每股已发行普通股（每股面值0.0001美元，邓白氏（“邓白氏普通股”）（不包括（i）母公司或合并子公司或其各自的任何子公司（定义见协议）、（ii）公司作为库存股或（iii）持不同政见的股东（每个都在协议中定义）（统称为“不包括在内的股份”）将转换为获得9.15美元现金的权利，不计利息（“对价”）。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

您已要求我们就这些持有人在合并中收到的对价从财务角度对邓白氏普通股（不包括不包括股份）持有人的公平性发表意见。

关于这一意见，除其他外，我们有：

(1)

审阅了与邓白氏有关的某些公开可得商业和财务信息；

(2)

审阅了邓白氏管理层向我们提供或与我们讨论的有关邓白氏的业务、运营和前景的某些内部财务和经营信息，包括邓白氏管理层编制的与邓白氏有关的某些财务预测（此类预测，“邓白氏预测”）；

(3)

与邓白氏高级管理层成员就邓白氏过去和现在的业务、经营、财务状况和前景进行了探讨；

(4)

回顾了邓白氏普通股的交易历史，并将该交易历史与我们认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；

(5)

将邓白氏的某些财务和股票市场信息与我们认为相关的其他公司的类似信息进行了比较；

(6)

在公开可用的范围内，将合并的某些财务条款与我们认为相关的其他交易的财务条款进行了比较；

(7)

考虑了我们代表邓白氏在邓白氏的指导下征求第三方就可能收购邓白氏表示兴趣的迹象和确定的提议所做的努力的结果；

(8)

审查了一份日期为2025年3月23日的协定草案（“协定草案”）；和

(9)

进行了其他分析和研究，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。

在得出我们的意见时，我们假设并依赖于向我们提供或以其他方式由我们审查或与我们讨论的公开获得或提供的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，并依赖于邓白氏管理层的保证，即他们并不知悉任何事实或情况会使此类信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于邓白氏的预测，我们

D-1

曾获邓白氏告知并假设，其是在反映当前可获得的最佳估计的基础上以及邓白氏管理层对邓白氏未来财务业绩的善意判断的基础上合理编制的。在邓白氏的指导下，我们依赖邓白氏管理层的评估，以确定与邓白氏及其业务相关或影响的市场、政府和监管趋势及发展的潜在影响。我们未对邓白氏的资产或负债（或有或有其他）进行过或被提供过任何独立的评估或评估，也未对邓白氏的财产或资产进行过任何实物检查。我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估邓白氏或母公司的偿债能力或公允价值。我们已假设，在邓白氏的指示下，合并将根据其条款完成，而无需放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在就合并获得必要的政府、监管和其他批准、同意、豁免和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修改或修改，这将对邓白氏或合并的预期利益产生不利影响。我们还假设，在邓白氏的指示下，该协议的最终执行版本将与我们审查的协议草案在任何重大方面没有差异。

我们不对合并的任何条款或其他方面或影响（此处明确规定的对价除外）表达任何观点或意见，包括但不限于合并的形式或结构、任何相关交易或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解。我们的意见仅限于从财务角度对邓白氏普通股持有人将收到的对价的公平性，并且对任何其他类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他支持者就合并收到的任何对价不发表任何意见或看法。此外，对于向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或此类人员的类别，相对于对价或其他方面的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），没有发表任何意见或看法。此外，对于此次合并与邓白氏可能采用的或邓白氏可能从事的其他策略或交易相比的相对优点，或对于邓白氏进行或实现此次合并的基本商业决策，均不发表任何意见或看法。我们也不是就此发表任何观点或意见，并且我们已依赖于邓白氏的指示，该评估依赖于邓白氏代表就与邓白氏、母公司和合并（包括合并的预期收益）有关的法律、监管、会计、税务和类似事项的评估，对此，我们的理解是，邓白氏从合格的专业人士处获得了其认为必要的建议。此外，对于任何股东应如何就合并或任何其他事项进行投票或采取行动，我们不表示任何意见或建议。

我们已就合并担任邓白氏的财务顾问，并将就我们的服务收取费用，其中一部分将在本意见送达时支付，另有很大一部分将取决于合并的完成。此外，邓白氏已同意偿还我们的费用并赔偿我们因我们的业务而产生的某些责任。

我们和我们的关联公司由从事证券、商品及衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务以及其他商业服务和产品的全方位服务的券商和商业银行组成。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会在本金基础上或代表客户进行投资或管理基金，这些基金投资、建立或持有（i）邓白氏及其某些关联公司的多头或空头头寸、融资头寸或进行交易或以其他方式进行股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务）的交易，包括邓白氏的股东Cannae Holdings, Inc. Holdings，Inc.（“Cannae”）和Cannae的某些关联公司，以及（ii）Clearlake Capital Group，L.P.（“Clearlake”），母公司的关联公司，以及Clearlake的某些关联公司和投资组合公司。

我们和我们的关联机构过去曾、现在正在以及将来可能会向邓白氏、Cannae和

D-2

它们各自的某些关联公司，并且已经收到或未来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括（i）曾担任或担任Cannae和/或其某些关联公司的某些债务和股票发行的账簿管理人、账簿管理人和/或承销商，（ii）曾担任或担任由邓白氏、Cannae和/或它们各自的某些关联公司的某些大宗交易的账簿管理人、账簿管理人、交易商经理和/或全球协调人，（iii）曾担任或担任行政代理人、担保物代理人、账簿管理人和/或安排人，和/或作为贷款人，邓白氏、Cannae和/或其各自的某些关联公司的某些定期贷款、信用证、信贷和租赁便利及其他信贷安排，（iv）已向丨邓白氏、Cannae和/或其各自的某些关联公司提供或提供某些衍生工具、外汇和其他交易服务，以及（v）已向邓白氏、Cannae和/或其各自的某些关联公司提供或提供某些金库管理产品和服务。此外，我们和/或我们的某些关联公司一直与邓白氏和/或其某些关联公司保持、目前正在保持以及未来可能保持重要的商业（包括供应商和/或客户）关系。

此外，我们和我们的关联公司过去已向Clearlake及其某些关联公司和投资组合公司提供、目前正在提供、以及未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已收到或未来可能因提供这些服务而获得补偿，包括（i）曾就某些并购交易担任或担任Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司的财务顾问，（ii）曾担任或担任账簿管理人、账簿管理人，Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司的某些债务和股票发行的配售代理和/或承销商，（iii）曾担任或担任Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司的某些定期贷款、信用证、信贷和租赁便利以及其他信贷安排（包括收购融资）的行政代理人、抵押代理人、账簿管理人和/或安排人，和/或作为贷款人，（iv）曾向Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司提供或提供某些衍生工具、外汇和其他交易服务，及（v）曾向Clearlake及/或其若干联属公司及投资组合公司提供或提供若干金库管理产品及服务。此外，我们和/或我们的某些关联公司一直与Clearlake和/或其某些关联公司和投资组合公司保持、目前正在保持和未来可能保持重要的商业（包括供应商和/或客户）关系。

据了解，本函件是为了邓白氏董事会（以其身份）在与此次合并相关的情况下的利益和使用，并用于其评估此次合并的目的。

我们的意见必然基于金融、经济、货币、市场和其他有效的条件和情况，以及截至本协议日期向我们提供的信息。要知道，后续的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。本意见的出具获得美国银行证券股份有限公司公允性意见审核委员会审核通过。

基于并受制于上述情况，包括此处列出的各种假设和限制，我们在本协议发布之日认为，从财务角度来看，邓白氏普通股（不包括不包括在内的股份）持有人在合并中收到的对价对这些持有人来说是公平的。

非常真正属于你，

/s/BoFA Securities，Inc。

BOFA SECURITIES，INC。

D-3

[MISSING IMAGE: px_25dunbradstreetpy2pg1-bw.jpg]

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆出并返回这一部分仅V74976-S15154用于反对弃权！!!!!!!!!Dun & Bradstreet Holdings, Inc.DUN & BRADSTREET HOLDINGS，INC. 5335 GATE PARKWY JACKSONVILLE，FL 32256董事会建议您对提案1、2和3投“赞成”票。1.采纳特拉华州公司（“公司”）Dun & Bradstreet Holdings, Inc.、特拉华州公司（“母公司”）Denali Intermediate Holdings，Inc.和特拉华州公司及母公司的直接全资子公司Denali Buyer，Inc.（“母公司”）于2025年3月23日签署的合并协议和计划（可能会根据其条款不时修订、修改或补充，“合并协议”），该协议和计划的副本作为附件A附于随附的代理声明中，据此，合并子公司将与公司合并（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，“交易”），而公司尚存

合并为母公司的全资附属公司（“合并协议建议”）。2.通过不具约束力的咨询投票，批准可能支付或将支付给公司指定执行官的基于交易（包括合并）或以其他方式相关的薪酬。3.如有需要或适当，可将特别会议延期至较后日期或时间，以确保在特别会议召开前的合理时间内向公司股东提供对所附代理声明的任何必要补充或修订，或在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议提案的情况下征集支持合并协议提案的额外代理人。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。注：处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。会前通过互联网投票----访问www.proxyvote.com或扫描上方二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年6月11日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2025年6月11日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描查看材料&投票

[MISSING IMAGE: px_25dunbradstreetpy2pg2-bw.jpg]

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。Dun & Bradstreet Holdings, Inc.会议资料特别股东大会美国东部时间2025年6月12日上午11：00 www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SMV74977-S15154 DUN & BRADSTREET HOLDINGS，INC。该代理是由DUN & BRADSTREET HOLDINGS，INC.的董事会邀请的。将于2025年6月12日召开的股东特别会议，以下签署人特此任命Dun & Bradstreet Holdings, Inc.（“邓白氏”）的首席执行官、首席法务官和公司秘书，他们各自作为代理人，各自拥有完全替代权，并在此授权他们各自在东部时间上午11：00召开的股东特别会议上，代表并投票表决截至2025年5月9日，以下签署人所持有的登记在册的全部股份邓白氏普通股，或任何延期或延期。会议将在www.virtualshareholdermeeting.com/DNB2025SM上以虚拟方式举行。该代理，当适当执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署