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根据规则424（b）（5）提交

注册号333-267041

前景补充

（至2022年9月2日的招股章程）

6,396，787股普通股

购买最多933,334股普通股的预融资认股权证

购买最多7,330，121股普通股的认股权证

我们在“尽最大努力”的基础上发售6,396，787股（“股份”）的普通股，每股面值0.00033美元（我们的“普通股”）的合并发行价为每股普通股1.50美元。我们亦提供预筹认股权证（“预先注资认股权证"）向一名或多名购买人购买最多933,334股我们的普通股，否则购买本次发行中的额外股份将导致该购买人连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据买方在本次发行结束时的选择，拥有9.99%）。

每份预融资认股权证的购买价格等于1.4 999美元，等于股份购买价格减去每份预融资认股权证的行使价0.0001美元。预先注资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。

股份及预融资认股权证连同认股权证一起出售，以购买最多7,330，121股我们的普通股（“普通认股权证”及连同股份及预先注资认股权证，“证券”).除下文所述外，每份普通认股权证的行使价为每股1.50美元，将立即可行使，并将于发行日的第五个周年日到期。

股票和普通认股权证包括，30,121股普通股和购买30,121股普通股的普通认股权证，由我们的两名董事以1.66美元的合并购买价格购买。向我们的董事发行的普通认股权证的行使价为每股1.53美元，在其他方面与向本次发行的所有其他参与者发行的普通认股权证相同。

股份、预融资认股权证和普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行时立即可分离。根据我们与买方之间日期为2025年2月26日的证券购买协议，在本次发行中向一名或多名买方出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的代码为“PDSB”。2025年2月26日，我们普通股的收盘价为每股1.54美元。预融资认股权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我们不打算申请预融资认股权证或普通认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

投资我们的证券涉及高度风险。见S页开始的“风险因素”部分-5本招股章程补充及第3随附的招股章程，以及我们通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球作为我们的独家配售代理（“放置代理”）与本次发行有关。本次发行是在“尽最大努力”的基础上进行的，配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们同意支付下表所列的配售代理费用：


	每股和伴随认股权证	每预先出资认股权证及伴随认股权证	合计
发行价格	$1.500	$1.49990	$10,949,907
董事的发售价	$1.660	$1.65999	$50,001
配售代理费⁽¹⁾	$0.105⁽²⁾	$0.10499⁽²⁾	$769,994
收益，未计费用，给我们	$1.395⁽³⁾	$1.39491⁽³⁾	$10,229,914

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于出售6,396，787股股份和预融资认股权证的总收益的7%的现金配售佣金，以购买在此次发行中出售的933,334股普通股。我们还同意向配售代理偿还与此次发行相关的某些费用。见"分配计划”第S-页开头-15有关将支付给配售代理的补偿的更多信息。

(2)	表示向非董事销售的每份配售代理费用。

(3)	基于非董事的发行价格。

根据本招股章程补充文件及随附招股章程提呈的股份、预注资认股权证及普通认股权证的交割预计将于2025年2月28日或前后进行，但须满足惯例成交条件。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充日期为2025年2月26日。

前景补充


关于这个Prospectus补充			S-1
前景补充摘要			S-2
提供			S-3
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-9
收益用途			S-10
稀释			S-11
我们提供的证券说明			S-12
分配计划			S-15
在哪里可以找到更多信息			S-17
法律事项			S-17
专家			S-17
按参考纳入某些资料			S-18

前景


			页
关于这个前景			1
PDS生物技术股份有限公司			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
收益用途			6
股息政策			7
我们可能提供的证券			8
证券说明			9
普通股说明			9
优先股说明			10
债务证券说明			11
认股权证说明			18
单位说明			19
权利说明			19
分配计划			21
法律事项			23
专家			23
在哪里可以找到更多信息			23
按参考纳入某些资料			24

S-i

关于这个Prospectus补充

本招股章程补充文件和随附的招股章程是我们向美国证券交易委员会提交的表格S-3上的“货架”登记声明的一部分（“SEC”）使用“货架”注册流程。

这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分，结合起来。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附的招股说明书或我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入本文或其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的此类文件中所作的陈述。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写的招股说明书中已包含或以引用方式并入的信息。除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的内容外，我们没有且配售代理也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程补充或随附招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约或要约邀请购买除其相关的注册证券以外的任何证券，本招股章程补充文件或随附的招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或要约邀请购买证券的要约。

您不应假设本招股章程补充或随附招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入本文或其中的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程补充或随附招股章程已于较后日期交付，或出售证券。

本招股章程补充文件载有或以参考方式纳入本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已经或将被归档，或已经或将通过引用并入本招股章程补充文件所构成的注册声明的证据，您可以在“标题”下获取本招股章程补充文件中所述的那些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除本招股章程另有说明或文意另有所指外，凡提述“公司,” “我们,” “我们”或“我们的”具体指PDS Biotechnology公司及其合并子公司。当我们提到“你，”我们指的是我们证券的潜在持有者。本招股说明书补充文件中使用但未定义的大写术语在随附的招股说明书中定义。

S-1

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股章程补充文件其他部分所载的信息。因为它只是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的普通股股票之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容受本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中出现的更详细的信息的限制，并且应该与这些信息一起阅读。您应该仔细阅读所有这些文件，在决定购买我们的证券之前，您应该特别注意本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告、随后的任何10-Q表格季度报告以及我们不时向SEC提交的其他报告中标题为“风险因素”的信息，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

概述

我们是一家临床阶段的免疫疗法公司，基于我们的Versamune开发不断增长的靶向癌症和传染病免疫疗法管道®T细胞激活剂和Versamune®联合我们的白介素12（IL-12）融合抗体药物偶联物（ADC），PDS01ADC。此外，我们正在开发Infectimune®传染病中的T细胞激活剂。

我们相信，我们的研究性靶向免疫疗法有可能通过将免疫抑制肿瘤有效转换为免疫原微环境，以及诱导肿瘤靶向杀伤（CD8）T细胞的正确类型、效力和数量，克服当前免疫治疗方法的局限性。我们的凡尔赛®免疫疗法和Versamune®与PDS01ADC联合，正在开发用于肿瘤治疗，以及Infectimune®正在开发针对传染性病原体的预防性疫苗。当与抗原配对时，抗原是一种可被免疫系统识别的疾病相关蛋白，Versamune®和Infectimune®两者都已被证明可以在体内诱导大量高质量、高效力的多功能疾病特异性CD4辅助细胞和CD8杀伤T细胞，这是一种特定的T细胞亚型，已显示出在杀死感染或靶细胞方面更有效的潜力。Infectimune®还被设计用于促进疾病特异性中和抗体的诱导。PDS01ADC是一种靶向IL-12的研究性肿瘤，我们认为它可能会增强肿瘤微环境中T细胞的增殖、效力和寿命，并降低肿瘤内免疫抑制细胞和成分的流行率。我们相信我们专有的Versamune组合®和PDS01ADC一起免疫检查点抑制剂或其他标准护理，可能增强抗原特异性多功能CD8 T细胞在肿瘤微环境中的增殖、效力和寿命，协同工作以抑制或治疗癌症。

企业信息

有关我们公司的信息包含在我们根据经修订的1934年证券交易法作为报告公司向SEC提交的文件中，这些文件可在www.sec.gov和我们的网站www.pdsbiotech.com上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程补充文件的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件，仅作为非活动的文字参考。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们的主要行政办公室位于303A College Road East，Princeton，NJ 08540，我们的电话号码是（800）208-3343。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有我们股票的市值不到7亿美元，在我们最近完成的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些豁免适用于不属于较小报告公司的其他公众公司。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中利用了一些减少的报告负担。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公众公司获得的信息不同

S-2

发行

我们提供的普通股

6,396，787股普通股

本次发行后将立即发行在外的普通股

44,589，517股普通股

预先注资认股权证

我们还向一名或多名购买人提供预融资认股权证，以购买最多933,334股我们的普通股，否则购买本次发行的额外股份将导致该购买人连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据买方在本次发行结束时的选择，为9.99%）。每份预融资认股权证的购买价格等于1.4 999美元，等于股份购买价格减去每份预融资认股权证的行使价0.0001美元。预先注资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预融资认股权证时可发行的普通股股份。

普通认股权证

我们还提供普通认股权证，以购买总计7,330，121股我们的普通股。股份及预筹认股权证将连同普通认股权证一并出售。每份普通认股权证的行使价为每股1.50美元，将立即行使，并将在发行日期的第五个周年日到期。本次发行还涉及在行使普通认股权证时可发行的普通股股份的发行。见题为

尽最大努力

我们已同意通过配售代理向购买者发行和出售在此发售的证券，并且配售代理已同意在“尽最大努力”的基础上发售和出售此类证券。配售代理无需出售任何特定数量或美元金额的特此提供的证券，但将尽最大努力出售此类证券。见S页题为「分配计划」一节-15本招股章程之补充。

向非内部人士发售价格

每股普通股1.50美元及随附的普通认股权证

内幕人士参与此次发行

某些董事已同意购买30,121股普通股和普通认股权证，将在此次发行中出售，合并购买价格为1.66美元。向我们的董事发行的普通认股权证的行使价为每股1.53美元，在其他方面与向本次发行的所有其他参与者发行的普通认股权证相同。

S-3

所得款项用途

我们目前打算将根据本招股说明书出售我们证券的所得款项净额用于研发费用和一般公司用途。见S页题为「所得款项用途」一节-10本招股章程之补充。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。见S页「风险因素」一节-5本招股说明书补充资料和其他以引用方式包含或纳入本招股说明书补充资料的信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克代码

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“PDSB”。

本次发行后，我国普通股的流通股数基于截至2025年2月26日我国已发行普通股的38,192，730股，不包括截至该日期：

•	行使未行使股票期权时可发行的5,356，746股普通股，加权平均行使价为每股6.03美元；

•	100,000股普通股可作为某些咨询服务的对价发行；

•	426,913股可在行使未行使认股权证时发行的普通股，加权平均行使价为每股4.33美元；以及

•	2,303，538股和962,407股根据PDS Biotechnology公司第二次修订和重述的2014年股权激励计划和2019年诱导计划预留未来发行的普通股股票。

除非另有说明，本招募说明书补充文件中的所有金额均不承担预融资认股权证和普通认股权证的行使。

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑下文、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件中描述的风险和不确定性。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设由我们最近的10-Q表格季度报告修订或补充，每一份报告都已在SEC存档并以引用方式并入本文，这些风险、不确定性和假设可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。你也可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

每股价格，连同我们建议发行并最终将在本次发行完成后发行的普通股的股份数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。截至2024年9月30日，我们的历史有形账面净值为22000805万美元，约合每股普通股0.60美元。在本次发行中将以每股1.50美元的公开发行价格出售6,396，787股我们的普通股并假设行使本次发行中933,334股普通股的预融资认股权证后，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值将为32,055，719美元，约合每股普通股0.73美元。这意味着我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.13美元，新投资者的普通股每股有形账面净值立即稀释约0.77美元，即公开发行价格与我们在本次发行生效后截至2024年9月30日的调整后有形账面净值与每股公开发行价格之间的差额。此外，如果未行使的期权或认股权证被行使，你可能会经历进一步稀释。

此外，我们还有大量未行使的股票期权和认股权证，为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与此次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。如果未行使的期权或认股权证被行使或结算，或者我们进行普通股或其他可转换或可交换证券的额外发行，您可能会遇到额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股股票的投资者。我们在未来交易中出售额外股份的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售，我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

任何时候都可能发生大量出售我们普通股的情况。发行我们普通股的新股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

S-5

我们将在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们目前打算将根据本招股说明书发行证券的所得款项净额用于研发费用，以及一般公司用途，如本招股说明书补充文件中题为“所得款项用途”的章节所述。我们将拥有广泛的酌情权将所得款项净额应用于其他营运资金及一般公司用途类别，而投资者将依赖我们的管理层对本次发行所得款项应用的判断。

应用这些收益的确切金额和时间（如果有的话）将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。取决于我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式应用此次发行的净收益。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格，连同我们建议发行并最终将在本次发行完成后发行的普通股的股份数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

本次发行的预融资认股权证或普通认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资认股权证或普通认股权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证或普通权证的流动性将受到限制。

我们的预融资认股权证或普通认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您在行使您的预融资认股权证或普通认股权证时获得我们普通股的股份之前，您将不会就您的预融资认股权证或普通认股权证行使时可发行的我们普通股的股份享有任何权利。一旦行使你的预融资认股权证或普通认股权证，你将有权行使普通股股东的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

如果我们不维持与行使预融资认股权证或普通认股权证时可发行的普通股相关的当前有效的招股说明书，持有人将只能在“无现金基础上”行使此类预融资认股权证或普通认股权证。

如果我们在持有人希望行使预融资认股权证或普通认股权证时，没有维持与行使预融资认股权证或普通认股权证时可发行的普通股股份有关的当前有效的招股说明书，他们将只能在“无现金基础”上行使这些认股权证，在任何情况下我们都不会被要求向持有人支付任何现金或以净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使预融资认股权证或普通认股权证时将获得的普通股股份数量将少于这些持有人行使其预融资认股权证或普通认股权证以换取现金时的数量。根据预融资认股权证或普通认股权证的条款，我们已同意尽最大努力维持与行使该等认股权证时可发行的普通股股份有关的当前有效的招股说明书，直至该等认股权证到期。然而，我们不能向你保证，我们将能够这样做。如果我们做不到，持有人对我们公司投资的潜在“上升空间”可能会减少。

S-6

普通认股权证本质上是投机性的。

特此提供的普通认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，普通认股权证持有人可以以每股1.50美元的行权价收购行使此类认股权证时可发行的普通股，如果我们的董事参与此次发行，则为每股1.53美元。此外，在此次发行后，普通认股权证的市值不确定，无法保证普通认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。

普通认股权证可能没有任何价值。

普通认股权证的行使价为每股1.50美元，可在发行六个月后行使，并将在普通认股权证可行使之日的第五个周年日到期。向我们的董事发行的普通认股权证的行使价为每股1.53美元，在其他方面与向本次发行的所有其他参与者发行的普通认股权证相同。如果我们的普通股股价在认股权证可行使期间没有超过普通认股权证的行使价，普通认股权证可能没有任何价值。

此次发行是在“尽最大努力”的基础上进行的。

配售代理以“尽最大努力”的方式发售股份，配售代理没有义务为自己的账户购买任何股份。配售代理无需在本次发行中出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为“尽最大努力”的发行，无法保证特此设想的发行最终将完成。

预融资认股权证和普通认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。

本招股章程所提供的预融资认股权证及普通认股权证的若干规定，可能令第三方收购我们的交易更为困难或昂贵。预融资认股权证和普通认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在预融资认股权证和普通认股权证下的义务。此外，普通认股权证规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，此类认股权证的持有人将有权根据自己的选择，要求我们以此类认股权证中描述的价格回购此类普通股认股权证。本招募说明书所提供的预融资认股权证和普通认股权证的这些和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你们有利。

我们已经确定了对我们持续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。

自成立以来，我们在运营中产生了净亏损并使用了现金，我们预计未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。此外，截至2023年12月31日，我们拥有约5660万美元的现金和现金等价物，在截至2023年12月31日的十二个月内，我们在运营中使用了3360万美元的现金，并预计将继续产生大量现金流出，并在未来产生额外损失以执行我们的运营计划。虽然我们打算主要通过合作、战略联盟或与第三方的许可协议和/或债务或股权融资来满足我们的现金需求，但无法保证我们将以商业上可接受的条款或所需的金额（如果有的话）获得新的融资。2022年8月，我们与Horizon科技金融公司（Horizon）就总额不超过3500万美元的单独定期贷款订立了Venture贷款和担保协议，或贷款和担保协议，该协议以其作为自身以及不时成为贷款和担保协议当事方的其他金融机构的贷款人和抵押品代理人的身份。贷款和担保协议允许贷款人在贷款和担保协议中规定的最低现金余额没有得到维持的情况下调用定期贷款的未偿余额。由于获得额外资金的不确定性，以及截至2023年12月31日的现金和现金等价物数量不足，我们得出的结论是，我们的持续经营能力存在重大疑问

S-7

自我们提交截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告之日起一年内关注。如果我们未能成功获得足够的融资，我们可能需要推迟、减少或取消我们的研发计划，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或停止运营。

我们未来的运营取决于与第三方成功达成合作、战略联盟或许可协议和/或确定并成功完成股权或债务融资以及在未来不确定的时间实现盈利运营。无法保证我们将成功地完成这些合作或联盟、股权或债务融资或实现盈利。因此，不能保证我们将能够持续经营。

对我们持续经营能力的重大怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生重大不利影响，我们可能更难获得融资。如果潜在合作者拒绝与我们开展业务或潜在投资者出于此类担忧拒绝参与任何未来的融资，我们增加现金头寸的能力可能会受到限制。我们可能无法持续经营的看法可能会导致其他人由于担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。如果我们无法持续经营，您可能会损失您在我们公司的全部或部分投资。

S-8

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述（包括经修订的1934年美国证券交易法第21E条和经修订的1933年美国证券法第27A条含义内），我们预计适用的招股说明书补充文件将包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。在某些情况下，您可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“可能”、“可能”、“预期”、“预测”或“预期”等词语和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在许多情况下，这些因素超出了我们的控制范围。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的重要因素包括：

•	我们保护知识产权的能力；

•	我们预期的资本需求，包括我们预期的现金跑道和我们目前对未来股权融资计划的预期；

•	我们依赖额外融资来为我们的运营提供资金并完成我们的临床候选药物的开发和商业化，以及筹集此类额外资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或临床候选药物的权利的风险；

•	我们在目前业务领域的经营历史有限，因此很难评估我们的前景、我们的业务计划或我们成功实施此类业务计划的可能性；

•	我们或我们的合作伙伴启动计划中的Versamune临床试验的时机®产品，包括Versamune®HPV，Versamune®MUC1，和其他，单独或与PDS01ADC联合使用，以及Infectimune®基于临床候选者和此类试验的未来成功；

•	成功实施我们的研发计划和合作，包括有关我们的Versamune的任何合作试验®、PDS01ADC和Infectimune®基于临床候选者以及我们对此类计划和合作的结果和发现的解释，以及此类结果是否足以支持我们的临床候选者未来的成功；

•	我们目前临床候选者正在进行的临床试验和预期临床试验的成功、时间和成本，包括关于启动时间、注册速度和试验完成的声明（包括我们为已披露的临床试验提供充分资金的能力，假设我们目前预计的费用没有重大变化）、徒劳分析、在会议上的介绍和摘要报告的数据，以及收到中期结果（包括但不限于任何临床前结果或数据），这些不一定表明我们正在进行的临床试验的最终结果；

•	对我们的临床候选者的临床和临床前开发、制造、监管批准和商业化的期望；

•	我们关于我们对临床候选者的作用机制的理解以及对我们的临床开发计划和任何合作试验的临床前和早期临床结果的解释的任何声明；市场对我们的临床候选者的接受，如果获得批准；

•	我们获得和维持美国食品药品监督管理局或其他监管机构对我们的临床候选者的批准或其他行动的时间以及我们的能力；

•	其他因素，包括不在我们控制范围内的立法、监管、政治和经济发展；和

•	我们对此次发行所得款项的预期用途。

S-9

收益用途

我们拟将根据本招股章程发行证券的所得款项净额用作研发开支，以及一般公司用途。

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的演变，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，而投资者将依赖我们的管理层关于此次发行的净收益应用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。

S-10

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2024年9月30日已发行和流通在外的普通股股数。

截至2024年9月30日，我们的有形账面净值为22000,805美元，约合每股0.60美元。在本次发行中以每股1.50美元的发行价格出售我们的普通股并假设行使本次发行中的预先融资认股权证以购买933,334股普通股后，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值将为32,055，719美元，约合每股普通股0.73美元。这意味着我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.13美元，新投资者的普通股每股有形账面净值立即稀释约0.77美元。下表说明了这种每股稀释：


我们普通股的每股发行价格		$1.50⁽¹⁾
截至2024年9月30日的每股有形账面净值	$0.60
归属于此次发行的普通股每股有形账面净值增加	$0.13
根据本次发行生效后截至2024年9月30日我们普通股每股调整后的有形账面净值		$0.73
向在本次发行中购买我们普通股的新投资者稀释每股		$0.77

(1)	假设所有购买者支付每股普通股1.50美元和随附的普通认股权证

上述讨论和表格基于截至2024年9月30日我们已发行普通股的36,819，810股，并假设行使预先出资的认股权证。截至2024年9月30日的已发行股票数量不包括截至该日期：

•	行使未行使股票期权时可发行的5,522，585股普通股，加权平均行使价为每股6.06美元；

•	426,913股可在行使未行使认股权证时发行的普通股，加权平均行使价为每股4.33美元；以及

•	PDS Biotechnology公司2014年股权激励计划第二次修订重述及2019年激励计划预留未来发行普通股2,301，167股和969,407股。

除另有说明外，本招股章程补充文件中的所有信息均假定2024年9月30日之后未行使的期权或认股权证不会被行使或没收，为免生疑问，包括任何普通认股权证，但不包括预融资认股权证，这些认股权证被假定为为上述稀释计算的目的而被行使。

S-11

我们提供的证券说明

我们提供（i）6,396，787股我们的普通股，（ii）购买最多933,334股我们的普通股的预融资认股权证和（iii）购买最多7,330，121股我们的普通股的普通认股权证。每股普通股和预融资认股权证将与一份普通认股权证一起出售，以购买一（1）股普通股。股份、预融资认股权证及随附的普通认股权证将分别发行。我们还将在行使特此提供的预融资认股权证和普通认股权证时登记我们不时发行的普通股的股份。

普通股

我们的普通股和我们的其他类别的证券中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定在标题为“股本说明”从随附招股说明书第0页开始。

预先注资认股权证

以下关于特此发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在整体上受限于预融资认股权证的规定，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得对预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预先注资认股权证将即时可予行使，并可随时行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。

可行使性

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在行使时全额支付所购买的数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在立即行使后将拥有超过4.99%（或在本次发行结束时由买方选择，9.99%）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后减少已发行股票的所有权金额。不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

无现金运动

持有人可选择在该行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期支付的现金以支付总行使价。

基本面交易

如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，收购我们超过50%的已发行有表决权证券，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时收到证券的种类和数量，持有人若在紧接前行使预先注资认股权证本应获得的现金或其他财产

S-12

这样的基本交易。此外，预融资认股权证持有人有权要求我们或后续实体在基础交易完成之日以预融资认股权证未行使部分的Black Scholes价值的金额赎回在基础交易中支付的现金。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通认股权证

以下关于特此发售的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在整体上受其限制，普通认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅普通认股权证形式的条款和规定，以获得普通认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

发行的每份普通认股权证的初始行权价为每股1.50美元，向董事发行的普通认股权证的初始行权价为1.53美元。普通认股权证将立即行使，并将于发行日期的第五个周年日到期。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。普通认股权证将与普通股和预融资认股权证分开发行，此后可立即单独转让。将为在本次发行中购买的每一股普通股（或预融资认股权证，如适用）发行一份购买我们普通股的普通认股权证。

可行使性

普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是交付一份正式执行的行使通知，并在行使时全额支付所购买的数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有超过4.99%（或根据买方在本次发行结束时的选择，拥有9.99%）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人的认股权证后减少已发行股票的所有权数量。不会因行使普通认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

无现金运动

如果在持有人行使其普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证的基础普通股股份的登记声明当时不有效或不可用，则持有人可以选择在行使时（无论是全部还是部分）收到根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行使价。

S-13

基本面交易

如果发生基本交易，如普通认股权证所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们超过50%的已发行有表决权证券，普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时收到证券的种类和数量，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使普通认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。此外，普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体以基本交易完成之日普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值的金额赎回基本交易中支付的现金的普通认股权证。

可转移性

在符合适用法律的情况下，共同认股权证可在交出共同认股权证时由持有人选择与适当的转让文书一起转让。

交易所上市

我们不打算将普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利

除普通认股权证另有规定或凭借该持有人的所有权外，普通认股权证持有人在行使普通认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-14

分配计划

A.G.P./Alliance 伙伴全球已同意担任我们与本次发行有关的独家配售代理，但须遵守日期为2025年2月26日的配售代理协议的条款和条件。配售代理不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，也不要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的所有证券。因此，我们将直接与某投资者就本次发行订立证券购买协议，我们可能不会出售根据本招股章程补充文件提供的全部证券金额。

我们将在收到投资者资金用于购买根据本招股说明书补充提供的证券时将所发行的证券交付给投资者。我们预计将于2025年2月28日或前后交付根据本招股章程补充文件提呈的股份、预注资认股权证及普通认股权证。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

费用及开支

我们已聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球作为我们与此次发行有关的独家配售代理。本次发行是在“尽最大努力”的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意支付下表所列的配售代理费用。


	每股和随附认股权证	每份预先注资认股权证及随附认股权证	合计
发行价格	$1.500	$1.49990	$10,949,907
董事的发售价	$1.660	$1.65999	$50,001
配售代理费⁽¹⁾	$0.105⁽²⁾	$0.10499⁽²⁾	$769,994
收益，未计费用，给我们	$1.395⁽³⁾	$1.39491⁽³⁾	$10,229,914

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于出售6,396，787股股份和预融资认股权证的总收益的7%的现金配售佣金，以购买在此次发行中出售的933,334股普通股。我们还同意向配售代理偿还与此次发行相关的某些费用。见"分配计划”第S-页开头-15有关将支付给配售代理的补偿的更多信息。

(2)	表示向非董事销售的每份配售代理费用。

(3)	基于非董事的发行价格。

我们还同意在收盘时向配售代理偿还他们因发行而产生的法律和其他费用，总金额不超过75,000美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应付的总费用将约为20万美元。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间通过转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

•	不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；和

•	不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分配之前。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“PDSB”。

S-15

锁定协议

我们的董事和执行官已订立锁定协议。根据这些协议，除特定例外情况外，这些个人已同意在本招股说明书补充日期后60天结束的期间内不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使为我们普通股的证券的股份具体而言，这些个人已部分同意不：

•	根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l（h）条的含义，卖出、要约、签约或授予任何卖出（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓“看跌等价头寸”的期权；

•	订立任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付我们的普通股股份、以现金或其他方式解决；

•	就我们的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利；

•	公开披露进行任何要约、出售、质押或处分，或进行任何交易、互换、套期保值的意图；

•	或与我们的任何证券有关的其他安排。

尽管有这些限制，这些普通股股份可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们同意，除某些例外情况外，（i）我们将不会在本次发行结束后的60天内进行任何普通股发行，并且（ii）我们将不会在本次发行结束后的六（6）个月内进行浮动利率交易。尽管有上述规定，自本次发行结束后六十（60）天，我们将获准根据我们、B. Riley Securities，Inc.和H.C. Wainwright & Co.，LLC于2024年8月13日签署的经修订和重述的场内发行销售协议发行证券，并与配售代理订立销售协议、场内销售协议或类似协议（“ATM”）（并就该ATM提交任何招股章程补充文件）。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

配售代理及其某些关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及美国和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联机构与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-16

法律事项

此处提供的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的DLA Piper LLP（US）为我们传递。A.G.P./Alliance 伙伴全球 LLC就此次发行由Thompson Hine LLP，New York提供代理。

专家

PDS Biotechnology公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明中。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的招股说明书构成我们向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据或通过引用并入本文和其中的文件中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股章程补充文件提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书补充或随附招股说明书所载或以引用方式并入本文或其中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程补充文件中的信息在除本招股章程补充文件首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或特此发售的证券的任何出售时间。

S-17

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。

我们通过引用纳入了之前提交给SEC的以下文件：

•	我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2024年3月28日;

•	我们关于2024年年度股东大会附表14A的最终代理声明中包含的信息，该声明于2024年4月29日，但以提述方式并入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部的范围内；

•	我们向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告于2024年5月15日，截至2024年6月30日的季度，向SEC提交了2024年8月13日，截至2024年9月30日的季度，向SEC提交了2024年11月14日;

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年1月22日（根据项目7.01提供的资料除外）；2024年3月13日,2024年3月27日（根据项目2.02提供的资料除外），2024年5月2日;2024年5月8日;2024年5月10日;2024年6月12日;2024年6月24日;2024年8月1日，2024年8月5日,2024年8月7日,2024年8月8日,2024年8月13日,2024年9月16日（根据项目7.01提供的资料除外），2024年9月16日,2024年10月2日（根据项目7.01提供的资料除外），2024年11月14日（根据项目2.02提供的资料除外），2025年2月5日,2025年2月24日，和2025年2月26日；和

•	我们在表格8-A12B上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2015年9月25日（档案编号001-37568），以及为更新此类说明而提交的所有修改或报告。

在提交表格S-3注册声明后，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，包括我们可能在表格S-3注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，并且在提交对表格S-3登记声明的生效后修订之前，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有该等证券然后仍未出售，则应视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。包含在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含的、被或被视为通过引用并入本文的陈述修改或取代此类陈述。

尽管有上述规定，任何根据《交易法》根据SEC规则“提交”但未“提交”的文件的任何部分均不得被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们的公司秘书，免费向我们索取任何这些文件的副本：PDS Biotechnology Corporation，303A College Road East，Princeton，NJ08540；电话：（800）208-3343。

S-18

前景

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

购买普通股、优先股的权利，

债务证券或单位

我们可能会不时在一次或多次发行中，按照我们将在每次发行时确定的条款，发售和出售普通股股份、优先股股份、债务证券、包括任何这些证券的认股权证或单位，或购买普通股股份、优先股股份、债务证券或单位的权利。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合，初始发行总价最高可达150,000，000美元。

我们将在本招募说明书的补充文件中提供每项证券发售的具体条款，包括价格以及将发售和出售的证券的类型和金额。投资前应认真阅读本招股说明书及招股说明书补充说明。

我们可以直接向购买者或向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，并在持续或延迟的基础上。如果我们向或通过承销商、交易商或代理商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中包括他们的姓名以及他们将获得的费用、佣金和折扣，以及给我们的净收益。本招股说明书不得用于出售我司证券，除非附有招股说明书补充文件。本招股章程连同与所发售证券有关的招股章程补充文件的交付，不构成本招股章程涵盖的任何其他证券的要约。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅页面上的“风险因素”3本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中对您在投资我们的证券之前应考虑的风险进行了讨论。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PDSB”。2022年8月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场最后一次报告的销售价格为每股4.99美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月2日。


			页
关于这个前景			1
PDS生物技术股份有限公司			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性说明			4
收益用途			6
股息政策			7
我们可能提供的证券			8
证券说明			9
普通股说明			9
优先股说明			10
债务证券说明			11
认股权证说明			18
单位说明			19
权利说明			19
分配计划			21
法律事项			23
专家			23
在哪里可以找到更多信息			23
按参考纳入某些资料			24

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架注册流程，我们可以在一笔或多笔交易中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额不超过150,000，000美元。

SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们证券的更多信息，您应该查看注册声明和与注册声明一起提交的证据。此外，SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的报告和其他文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些报告和其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。您可以在SEC网站上阅读注册声明（包括其证物）以及我们向SEC提交的报告和其他文件，www.sec.gov.

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架注册发售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。招股说明书附件中的任何信息与本招股说明书中的信息不一致的，招股说明书附件中的信息将修改或取代本招股说明书。

本招股章程及适用的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及适用的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

你方不应假定本招股章程及适用的招股章程补充文件所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及任何适用的招股章程补充文件已于较后日期交付或出售证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股章程、适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中所包含的信息。我们没有授权任何销售人员、经销商或其他人员向您提供与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中所载信息不同的信息，您也无权依赖任何此类不同信息。

在这份招股说明书中，“PDS”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”等词语均指特拉华州的公司PDS Biotechnology公司。

PDS生物技术股份有限公司

概述

我们是一家临床阶段的免疫疗法公司，基于我们专有的Versamune开发不断增长的靶向癌症和传染病免疫疗法管道^®和Infectimune™T细胞活化技术平台。我们的凡尔赛^®基于产品已经证明了通过诱导克服当前免疫疗法限制的潜力，在体内，大量优质、高效的多功能CD4 +辅助细胞和CD8 +杀伤T细胞。我们开发了多种疗法，基于Versamune的组合^®和疾病特异性抗原，旨在训练免疫系统识别患病细胞并有效攻击和摧毁它们。我们继续推进我们的候选药物管道，以解决广泛的癌症，包括与HPV16相关的癌症（肛门癌、宫颈癌、头颈癌、阴茎癌、阴道癌、外阴癌）以及乳腺癌、结肠癌、肺前列腺癌和卵巢癌。我们的感染™基于疫苗的疫苗已经证明了诱导的潜力，不仅是强大和持久的中和抗体反应，而且还有强大的T细胞反应，包括持久的记忆T细胞反应。我们的传染病候选者有潜在兴趣用于新冠和通用流感疫苗。

有关我们业务的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告，以及我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。

企业信息

有关我们公司的信息包含在我们根据经修订的1934年证券交易法作为报告公司向SEC提交的文件中，这些文件可在www.sec.gov和我们的网站www.pdsbiotech.com上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们的主要行政办公室位于25B Vreeland Road，Suite 300，Florham Park NJ 07932，我们的电话号码是（800）208-3343。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及高度风险。在就投资于我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中描述的风险因素，以及随后向SEC提交的文件中反映的任何修订或更新，所有这些都通过引用并入本招股说明书，此外还有下文所述的风险因素。您还应仔细查看本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括以下“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下包含的信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年证券交易法提交的文件更新。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述（包括经修订的1934年美国证券交易法第21E条和经修订的1933年美国证券法第27A条的含义内），我们预计适用的招股说明书补充文件将包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。在某些情况下，您可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“可能”、“可能”、“预期”、“预测”或“预期”等词语和类似表达方式来识别前瞻性陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在许多情况下，这些因素超出了我们的控制范围。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的重要因素包括：

•	我们保护知识产权的能力；

•	预期的资本需求，包括我们预期的现金跑道和我们目前对未来股权融资计划的预期；

•	依赖额外融资为我们的运营提供资金并完成我们的候选产品的开发和商业化，以及筹集此类额外资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利的风险；

•	我们目前业务线的经营历史有限，这使得我们难以评估我们的前景、业务计划或我们成功实施此类业务计划的可能性；

•	我们或合作伙伴启动PDS0101、PDS0103、PDS0203等Versamune计划临床试验的时机^®和Infectimune™基产品和此类试验的未来成功；

•	成功实施我们的研发计划和合作，包括有关PDS0101、PDS0203和其他Versamune的任何合作研究^®和Infectimune™based products and our interpretation of the results and results of such program and collaboration，and whether such results are enough to support the future success of the company’s product candidates；

•	我们无法实施和维护适当的内部控制；

•	我们目前候选产品正在进行的临床试验和预期临床试验的成功、时间和成本，包括关于启动时间、注册速度和试验完成的声明（包括我们为已披露的临床试验提供全额资金的能力，假设我们目前预计的费用没有重大变化）、徒劳分析、在会议上的介绍和摘要报告的数据，以及收到中期结果（包括但不限于任何临床前结果或数据），这些不一定表明我们正在进行的临床试验的最终结果；

•	对我们候选产品的临床和临床前开发、制造、监管批准和商业化的期望；

•	政府法规对我们业务的影响；

•	关于我们对候选产品作用机制的理解以及对我们临床开发计划和任何合作研究的临床前和早期临床结果的解释的任何陈述；

•	公司候选产品获得市场认可，如获批准；

•	获得和维持美国食品药品监督管理局或其他监管机构对公司候选产品的批准或其他行动的时间以及公司的能力；

•	我们满足纳斯达克继续上市要求的能力；以及

•	其他因素，包括不在我们控制范围内的立法、监管、政治和经济发展，包括由新冠疫情引起或与之相关的意外情况或对正常业务运营的其他干扰。

可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们提醒投资者不要过度依赖我们所做或代表我们所做的前瞻性陈述。

此外，您应该参考我们通过引用纳入的文件，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的其他重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

我们可能会在“风险因素”标题下的任何招股说明书补充文件中更详细地讨论其中的某些风险和不确定性。可能影响我们的业绩或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险和不确定性的其他警示性声明或讨论也可能包含在我们通过引用纳入本招股说明书的文件中，包括我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。

收益用途

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股章程所述的出售证券所得款项净额用于我们的候选产品的进一步开发和商业化以及一般公司用途，其中可能包括（其中包括）减少债务、收购其他公司（尽管我们目前没有收购任何其他公司的协议）、购买或许可其他资产或业务线、回购我们的普通股和进行资本支出，以及用于营运资金。在我们将所得款项净额用于这些目的之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、有息证券。我们没有确定我们计划在这些领域中的任何一个领域花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权，以适用本招股章程所述的出售证券所得款项净额。

股息政策

迄今为止，我们从未就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金，并且预计至少在未来五年（如果有的话）不会支付任何现金股息。未来有关支付我们普通股现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

我们可能提供的证券

我们可直接或透过承销商、交易商或我们不时指定的代理商，共同或分别提供、发行和销售总额不超过150,000，000美元的：

•	我们的普通股，每股面值0.00033美元；

•	股我们的优先股，每股面值0.00033美元；

•

债务证券；

•	认股权证购买我们的普通股股份、我们的优先股股份和/或我们的债务证券；

•	由上述两种或两种以上证券组成的单位；或

•	有权购买我们的普通股、我们的优先股、认股权证、单位或我们的债务证券。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位、购买我国普通股股份的权利、我国优先股股份、认股权证、债务证券或单位在本招股说明书中统称为“证券”。

我们在下文总结了我们可能提供的各类证券的重要条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该补充文件所提供证券的详细条款。倘在招股章程补充文件中注明，所发售证券的条款可能与下文概述的条款有所不同。

本招股章程不得用于出售我们的证券，除非附有适用的招股章程补充文件。

证券说明

以下是经修订的我们的公司注册证书和章程中规定的我们股本的所有重大特征的摘要。这些文件的副本作为证物归档或通过引用并入注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。

普通股说明

我们目前被授权发行75,000，000股普通股，每股面值0.00033美元。截至2022年8月18日，我们已发行和流通的普通股为28,458，688股。

我们有一类普通股。我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票，并且在选举董事时没有累积投票权。普通股股东有权按比例收取我们董事会酌情从合法可用于该用途的资金中不时宣布的股息（如有），但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。他们还有权在我们清算、解散或清盘时按比例分享给我们普通股股东的任何分配，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股股东没有优先认购权认购我们的任何额外股票发行，他们没有权利要求赎回他们的股票或将他们的股票转换为我们的任何其他类别的股票。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们第八次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或我们管理层变更的交易，包括股东可能会以其他方式获得其股份溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们第八次经修订及重列的成立法团证明书及第二次经修订及重列的附例：

•	允许我们的董事会发行最多5,000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权；

•	规定授权董事人数只能由董事会变更；

•	规定除法律另有规定外，我们董事会的所有空缺，包括因新设立的董事职位而出现的空缺，可由当时在任的董事过半数的赞成票填补，即使少于法定人数；

•	将我们的董事会分为三个等级；

•	要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意采取；

•	规定股东寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人，必须提前提出书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；

•	没有规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事；

•	规定我们的股东特别会议只能由董事会召集；

•	不排除或收缩根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的专属联邦或并发管辖权范围；和。

•	不解除我们遵守联邦证券法及其相关规则和条例的义务，我们的股东不会被视为放弃遵守这些法律、规则和条例。

此外，我们还要遵守《特拉华州一般公司法》第203条的规定。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定方式获得批准。一项“业务

合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除特定的例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。我们的转账代理和注册商的地址是1290 Avenue of the Americas，9th Floor，New York，NY10104，其电话号码是（212）805-7100。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PDSB”。

优先股说明

我们有权发行5,000，000股优先股，每股面值0.00033美元。截至2022年8月18日，我们没有任何已发行或流通的优先股。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下指定一个或多个系列的优先股，并确定授予或强加于优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制和相关权利，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或所有可能优先于或高于普通股的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在招股说明书补充文件中描述与发售的任何系列优先股相关的以下条款：

•	系列优先股的区别认定；

•	系列优先股发售股数、每股清算优先权及系列发售价格；

•	适用于该系列优先股的股息率、期间或支付日或计算方法；

•	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，该系列优先股的股息累积的日期；

•	系列优先股的任何拍卖和再营销（如有）的程序；

•	系列优先股的偿债基金条款（如有）；

•	系列优先股的赎回条款（如适用）；

•	该系列优先股在任何证券交易所的任何上市；

•	系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格或计算方式和转换期；

•	系列优先股的投票权（如有）；

•	对适用于该系列优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•	系列优先股在我司事务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；

•	就股息权和我们事务清算、解散或清盘时的权利而言，对发行任何系列优先股的优先股排名优先于或与所提供的系列优先股平价的任何限制；和

•	系列优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先股将排名，与股息有关，并在我们清算、解散或清盘时：

•	优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们所有排名低于优先股的股本证券；

•	与我们所有的股本证券平价，其条款特别规定股本证券与优先股平价；和

•	低于我们所有的股本证券，其条款特别规定股本证券的排名高于优先股。

债务证券说明

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

根据联邦法律对公开发售的公司的所有债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券将受一份称为“契约”的文件的管辖，该文件的形式作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。我们总结了受契约约束的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。第一，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，见第二段“债务证券的描述——违约事件”。二是受托人履行一定的行政管理职责，如向持有人发送利息和本金支付。

因为这一节是一个摘要，它并没有描述我们可能发行的任何债务证券的每一个方面或管辖任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述，我们敦促您阅读适用的已执行契约，该契约将在任何债务证券的发行时提交给SEC，因为它而不是本描述将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

•	系列债务证券的名称或名称；

•	该系列债务证券的本金总额、发售的债务证券将以何种面额发行及是否可就该系列的额外证券重新开始发售及以何种条款发行；

•	将发售该系列债务证券的本金百分比；

•	将支付本金的一个或多个日期；

•	利率（可能是固定的或可变的）和/或确定此类利率或利率的方法（如有）；

•	产生任何利息的一个或多个日期，或确定该日期或多个日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；

•	赎回、延期或提前还款的条款（如有）；

•	发行和支付该系列债务证券的币种；

•	是否会参考指数、公式或其他方法确定一系列债务证券的本金、利息或溢价的支付金额（如有），以及这些金额将如何确定；

•	债务证券的支付、转让、转换和/或交换地点；

•	任何偿债基金的拨备；

•

任何限制性契诺；

•

违约事件；

•	该系列债务证券是否可以凭证式发行；

•	任何法定撤销或契诺撤销的条文；

•	我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；

•	债务证券可转换或可交换为任何其他证券的任何规定；

•	债务证券是否受制于次级，以及该等次级的条款；

•	债务证券在任何证券交易所的任何上市；

•	如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素，包括与原始发行折扣相关的考虑因素（如适用）；和

•

任何其他重要条款。

债务证券可以是有担保或无担保债务。除非招股说明书补充另有说明，否则本金、利息和溢价（如有）将由我们以立即可用的资金支付。

一般

契约可规定，根据本招股章程及与该等债务证券有关的适用招股章程补充文件建议出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）及在转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券（“基础债务证券”），可根据契约以一个或多个系列发行。

就本招股章程而言，任何有关支付债务证券的本金或利息或溢价（如有）的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。

根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还可以规定，根据契约可能有一个以上的受托人，每个受托人就根据契约发行的一个或多个不同系列的证券而言。见下文“债务证券说明——受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。在契约下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据一项契约行事，那么每个受托人为其行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

我们建议您参阅与我们可能不时发行的任何债务证券有关的适用招股章程补充文件，以获取有关下文所述的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加的信息，包括任何将适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的任何增加。

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

转换及交换

如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，相关的招募说明书补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或我们选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款及付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中所列的作为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，往往比利息到期日提前大约两周，被称为“记录日”。因为我们会在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使其在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

违约事件

如本小节后面所述，任何系列的债务证券的持有人将享有权利，如果该系列的债务证券发生违约事件且未得到纠正。就任何系列的债务证券而言，“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

•	我们不支付到期日该系列债务证券的本金或任何溢价；

•	我们不支付该系列债务证券在到期日30天内的利息；

•	我们在到期日不就该系列债务证券存入任何偿债基金付款并且我们不会在五天内纠正此违约；

•	在我们收到书面违约通知称我们违约后的90天内，我们仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人之一发送；

•	我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件；和

•	招股章程补充文件所述系列债务证券发生任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施

违约事件已发生且未得到纠正或豁免的，受托人或受影响系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金金额到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。如果违约得到纠正或豁免且满足某些其他条件，受影响系列债务证券的本金多数持有人可取消加速到期声明。

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，受托人通常不需要应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护（称为“赔偿”）。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。

在允许持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•	持有人必须向受托人发出违约事件已发生且仍未得到纠正的书面通知；

•	持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；

•	受托人在收到上述通知和提供赔偿后的60日内不得采取行动；和

•	债务证券本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，持有人有权在任何时候就其债务证券在到期日或之后到期的款项的支付提起诉讼。每年，我们将向每位受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

放弃违约

相关系列债务证券本金多数的持有人可免除所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生过。然而，没有持有人的批准，任何人都不能放弃持有人债务证券的付款违约。

合并或合并

根据契约条款，我们可能被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，通常我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

•	如果我们无法在此类交易中幸存，或者我们实质上作为一个整体转让、转让或租赁我们的财产和资产，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，或其他公司形式，并且该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，并且，如果尚未受制于美国任何州或哥伦比亚特区的管辖，就债务证券的所有目的而言，新公司必须提交该司法管辖区，并指定一名程序送达代理人；

•	或者，我们必须是幸存的公司；

•	紧接交易后不会存在任何违约事件；

•	我们必须向受托人交付某些证书和文件；和

•	我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或放弃

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。

需要批准的变更

第一，有一些变化，如果没有全体持有人的具体批准，我们是不能对债务证券进行的。以下是可能需要具体审批的变更类型清单：

•	改变债务证券的本金或利率的规定期限；

•	减少债务证券的任何到期金额；

•	违约后证券加速到期时减少应付本金金额；

•	在控制权发生变更后的任何时间，减少控制权发生变更时应支付的任何溢价；

•	变更债务证券的支付地点或支付货币（募集说明书或募集说明书补充文件另有说明的除外）；

•	损害持有人追诉货款的权利；

•	对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

•	降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；

•	降低需要同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的债务证券持有人的百分比；

•	修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；和

•	改变我们必须支付额外金额的任何义务。

不需要批准的变更

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化，包括增加契约和担保。我们也不需要任何批准就可以进行任何仅影响变更生效后将根据契约发行的债务证券的变更。

需要多数批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更可能需要以下批准：

•	如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准；和

•	如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃我们对该契约中我们的某些契约的合规义务。然而，我们无法获得对支付违约或上述“债务证券的描述——修改或豁免——需要批准的变更”中所包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的进一步详情

在对契约和债务证券的拟议变更进行投票时，我们预计将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•	对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果这些债务证券的到期时间因违约而加速到该日期；

•	对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对相关招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则；和

•	对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“债务证券的描述-失效-合法失效”中所述。

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有这些系列的未偿还契约证券的人采取，并且必须在记录日期之后的11个月内采取。

记账式和其他间接持有人将需要咨询他们的银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

渎职

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中声明契约失效和法律失效的规定将不适用于该系列。

契约失责

我们可以进行下面描述的存款，并被解除特定系列发行时所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，持有人将

失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还持有人债务证券的保护。如果适用，持有人也将被解除下文“债务证券说明——契约规定——从属”中所述的从属条款。为了实现盟约的废除，我们必须做到以下几点：

•	如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•	我们可能会被要求向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款并在到期时自己刚刚偿还债务证券有任何不同；和

•	我们必须向受托人交付某些文件，说明契约失效的所有先决条件均已获遵守。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，持有人仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，持有人可能无法获得差额的付款。

法律失责

如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“法定撤销”），（1）如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不导致持有人被课税与未发生解除时有任何不同，以及（2）如果我们为持有人被偿还作出以下其他安排：

•	如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•	我们可能会被要求向受托人交付一份法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托方式存放以换取其债务证券时向每个持有人支付其在现金和票据或债券中的份额，持有人将在存款时确认债务证券的收益或损失；和

•	我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级人员证明，说明所有法定撤销的先决条件均已得到遵守。

如果我们真的如上所述实现了法定撤销，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果适用，持有人也将被解除下文“债务证券的描述——契约规定——从属”中所述的从属条款。

受托人辞任

每个受托人可就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

义齿条文—从属地位

在我们解散、清盘、清算或重组时我们的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金（和溢价，如有）和利息的支付将在受偿权契约规定的范围内从属于全部优先债务（定义见下文）的先前付款，但我们对持有人支付此类次级债务证券的本金（和溢价，如有）和利息的义务将不会受到其他影响。此外，任何时候不得就该等次级债务证券支付本金（或溢价，如有）、利息或偿债基金（如有）的款项，除非已就优先债务的本金（及溢价，如有）、利息和偿债基金（如有）以金钱或金钱的价值全额支付或妥为提供的所有到期款项。

如果尽管有上述规定，受托人就次级债务证券或任何该等次级债务证券的持有人在全部优先债务获得全额偿付之前收到我们的任何付款，则付款或分配必须在向优先债务持有人作出任何同时支付或分配生效后，支付给优先债务持有人或代表他们申请支付所有尚未支付的优先债务，直至全部优先债务获得全额偿付或分配为止。在全额支付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从该等次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属地位，如果我们的资产在我们破产时发生分配，我们的某些高级债权人可能会比任何次级债务证券的持有人获得更多的按比例追偿。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的撤销条款以信托方式持有的金钱和证券。

“优先债务”将在适用的契约中定义为：的本金（以及溢价，如果有）和未付利息：

•	我们的债务（包括我们担保的其他人的债务），无论何时为所借款项（根据契约发行并计为次级债务证券的契约证券除外）创建、发生、承担或担保，除非在创建或证明相同或根据相同未偿的文书中规定该债务不是优先或优先于次级债务证券的受偿权；和

•	任何此类债务的展期、展期、修改和再融资。

以次级债务证券计价的任何系列契约证券随附的招股说明书补充文件将列出截至最近日期我们未偿还的高级债务的大致金额。

受托人

我们打算在相关的招股说明书补充文件中指定各系列契约证券的契约受托人。

与外币有关的某些考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。如果一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中如此规定。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和任何认股权证协议的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证和认股权证协议。

任何认股权证发行的重要条款将在有关该发行的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•	在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•	根据该系列优先股的指定证书，在行使认股权证时可购买的系列优先股的指定和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）摘要，以购买该系列优先股；

•	行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•	认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；

•	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•	认股权证行权开始日、行权到期日；

•	认股权证适用的美国联邦所得税后果；以及

•	认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取基础债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合组成的单位，以购买我们的普通股股份、我们的优先股股份或根据本招股说明书在一个或多个系列中提供的债务证券。我们可能会选择通过我们将根据单独的单位协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单元的标题；

•	标识和描述组成单位的单独组成证券；

•

发行单位的价格；

•	组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•	关于适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•	单位及其组成证券的任何其他重要条款。

权利说明

以下是我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与此类权利相关的招股说明书补充文件中进行描述。

一般

我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销、支持或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东进行的供股而言，我们将在我们为在此类供股中接受权利而设定的记录日期或前后向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•	权利的所有权和总数；

•	权利的认购价格或认购价格的确定公式以及可能支付认购价格的一种或多种货币；

•	如适用，发行权利的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的权利的数量；

•	向每个股东发行的权利数量确定的数量或公式；

•

权利可转让的程度；

•	购买债务证券权利的，行使一项权利时可购买的债务证券本金；

•	在购买普通股或优先股的权利的情况下，行使一项权利时可购买的股票类型和股数；

•	行使权利的权利开始之日，以及权利到期之日（可予任何延期）；

•	如适用，可在任何一次行使的权利的最低或最高金额；

•	此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•	如适用，在发生某些事件（包括股票分割、反向股票分割、普通股或优先股的组合、细分或重新分类）时，在行使每项权利时可购买的普通股或优先股的认购价格和股份数量的调整程序；

•	对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

•	赎回或赎回权利的任何权利的条款；

•	有关记账程序的信息（如有）；

•	行权时可发行证券的条款；

•	如适用，我们可能就供股订立的任何备用包销、支持或其他购买安排的重要条款；

•	如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

•	权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制。

行使权利

每项权利将使持有人有权以现金或其他对价购买在每种情况下应在招股章程补充文件中规定或可确定的与所提供的权利有关的认购价格的股票或证券本金金额的股份。可按适用的招股章程补充文件所载的规定行使权利，该补充文件自其中指明的日期开始，并持续至招股章程补充文件所载与所提供的权利有关的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行使的权利将作废。

在收到付款和在认购代理的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认购证所代表的全部权利获行使，则余下的权利将获发行新的认购证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，权利持有人可以交出证券作为权利的全部或部分行权价。

我们可以决定直接向股东、股东以外的其他人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承销、支持或其他安排，向或通过此类方法的组合，提供任何未认购的已发售证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不享有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括，在购买普通股或优先股的权利的情况下，有权收取股息（如有）或在我们清算、解散或清盘时付款或行使任何投票权，或在购买债务证券的权利的情况下，有权收取行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息付款，或执行适用契约中的契诺。

分配计划

我们可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一名或多名购买者出售本招股说明书所涵盖的证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

•	按一个或多个固定价格，可予更改；

•	按销售时的市场价格；

•	按与该等现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就发行证券向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并补偿这些人的某些费用。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们发行的任何普通股将在纳斯达克资本市场交易，但任何其他证券可能会也可能不会在全国性证券交易所公开交易或上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于卖给他们的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商获得的出售优惠可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

如在适用的招股章程补充文件中注明，承销商或其他代理人可被授权在公开发行时征求机构或其他合适的购买者的要约购买该证券

招股章程补充文件中规定的价格，根据延迟交付合同规定在招股章程补充文件中所述的一个或多个日期付款和交付。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，我们可能以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

法律事项

本招股说明书所提供证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的DLA Piper LLP（US）为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。

专家

我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文和注册声明，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的信息和定期报告要求，并根据该法向SEC提交定期报告和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的所有报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交的S-3表格注册声明（“S-3表格注册声明”）的一部分。表格S-3注册声明，包括表格S-3注册声明的附件，包含有关我们和本招股说明书提供的证券的额外信息。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略S-3表格注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们证券的更多信息，您应该查看表格S-3注册声明以及与表格S-3注册声明一起提交的证据。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代该信息。

我们通过引用纳入了之前提交给SEC的以下文件：

•	我们向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2022年3月31日;

•	我们向SEC提交的2022年年度股东大会附表14A的最终代理声明中包含的信息2022年4月29日，在我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部以引用方式纳入的范围内；

•	我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日季度的10-Q表格季度报告2022年5月11日;

•	我们向SEC提交的截至2022年6月30日季度的10-Q表格季度报告于2022年8月8日;

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2022年1月7日;2022年1月12日;2022年1月19日;2022年1月27日;2022年2月2日;2022年2月15日;2022年2月24日;2022年3月15日（但仅限于项目1.01、5.02、5.03、8.01项下披露的事项及其下项目9.01下备案的相关证物）；2022年4月19日;2022年4月27日;2022年5月11日（但仅限于根据项目8.01披露的事项及其根据项目9.01提交的相关证物），2022年5月18日,2022年5月26日,2022年5月26日,2022年5月31日,2022年6月2日,2022年6月7日， 2022年6月7日,2022年6月16日,2022年7月14日,2022年8月4日，和2022年8月10日；和

•	我们在表格8-A12B上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2015年9月25日（档案编号001-37568），以及为更新此类说明而提交的所有修改或报告。

在提交表格S-3注册声明后，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，包括我们可能在表格S-3注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，并且在提交对表格S-3登记声明的生效后修订之前，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有该等证券然后仍未出售，则应视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。包含在本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本招股说明书或任何随后提交的文件中的陈述被或被视为通过引用并入本文的修改或取代该陈述。

尽管有上述规定，任何根据《交易法》根据SEC规则“提交”但未“提交”的文件的任何部分均不得被视为通过引用并入本招股说明书。本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程或以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件所载的陈述修改或取代该陈述，则将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以写信或致电我们的公司秘书，拨打以下地址或电话号码，免费向我们索取任何这些文件的副本：PDS Biotechnology Corporation，25B Vreeland Road，Suite 300，Florham Park，NJ 07932；电话：（800）208-3343。

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2025年2月26日