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Truist Financial Corporation
2022年激励计划
2022年激励计划
限制性股票协议
（基于绩效的归属成分）
（高级主管）
| 参加者姓名： | #参与者Name # | ||||
| 授予日期： | #授予日期# | ||||
| 股份： | #数量授予# | ||||
| 归属时间表： | |||||
| 33-1/3% | # VestDate _ 1 # | ||||
| 33-1/3% | # VestDate _ 2 # | ||||
| 33-1/3% | # VestDate _ 3 # | ||||
| 交付时间表： | 关于归属 | ||||
这份协议（这个“协议”），自“授予日期”上述，北卡罗来纳州的一家公司TRUIST FINANCIAL CORPORATION（“TFC”），为其本身及其附属公司（统称及个别称为“TFC集团”），以及# ParticipantName #，一名员工（该“参与者"）作出，乃根据并受制于《Truist Financial Corporation 2022年激励计划》的规定，该计划可能会不时修订（第“计划”).
考虑到前述、下文所载的相互承诺及其他良好和有价值的对价，其收悉及充分性得到确认，各方有意受法律约束，同意如下：
1.纳入计划.TFC集团和参与者在本协议下的权利和义务将在所有方面受计划条款的约束和管辖，计划条款也通过引用并入本协议。如本协定与本计划有冲突，则以本计划为准。除非另有规定，本协议中的大写术语与计划中规定的定义相同。
2.授出受限制股份单位.TFC授予参与者限制性股票单位奖励（“奖项”）为上述规定的整股股份数量（简称“股份“）的TFC普通股，每股面值5.00美元（”普通股”).在根据该奖励分配股份之前，该奖励将代表TFC的一项无担保债务，仅由TFC的一般资产支付（如果有的话）。
3.奖励的归属.该奖项在授予时未归属。在符合本协议条款（包括第4及5条）的规定下，部分奖励将于上述归属日期归属（“归属日期”).归属并不意味着参与者对奖励的既得部分拥有不可没收的权利。本协议的条款，包括
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第5及21条，继续适用于裁决。管理人拥有唯一的权力来确定该裁决是否归属、获得和支付的程度以及在何种程度上，并解释本协议和计划的条款和条件。
4.没收裁决。除本第4条另有规定外，如参与者在归属附表结束前因任何原因终止其在TFC集团的雇用，则在截至该参与者终止雇用日期尚未归属的范围内，该奖励将在该终止后立即被没收，并且该参与者将没有与该奖励有关的进一步权利。管理人将拥有确定参与者权利是否终止的唯一酌处权，包括确定参与者终止雇佣的依据的权力。
(a)某些终止.尽管有上述情况，
（一）死亡或残疾.若参与者因死亡或残疾而终止与TFC集团的雇佣关系，则该奖励将在参与者死亡或残疾之日完全归属，而不考虑第3节中规定的归属时间表。
（二）无故或有正当理由的非自愿终止.除第4（b）（i）节规定的情况外，如果参与者在TFC集团的雇佣被（A）由TFC集团无“因”（定义见下文）终止，或（b）由参与者出于适用于参与者的雇主担保的遣散计划或雇佣或过渡协议中定义的“正当理由”终止，则该奖励将继续根据本协议归属，但须视时间推移而定；提供了该裁决的支付取决于参与者执行并有效解除对TFC集团有利的索赔，包括不按照通常适用于类似情况的高管的条款招揽TFC集团的雇员或客户的契约（“释放和契约协议"），于该终止后六十（60）天内，且如参与者拒绝执行、撤销或未能遵守《释放及契诺协议》的条款，则任何未归属或未支付的奖励部分将被没收。终止将用于“原因"如果TFC集团终止该参与者的雇用是因为该参与者（w）被定罪或认罪或nolo contendere构成重罪；（x）不诚实、盗窃或贪污；（y）未能实质性履行参与者的职责，或（z）严重违反参与者根据适用于参与者的任何重要书面政策、计划或TFC集团的代码，或参与者的
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对TFC集团的职责。终止是否因故的认定将由管理人作出，其认定具有终局性和结论性。
（三）退休.如参与者因退休而终止在TFC集团的雇用，且该参与者已于授予日（由授予日的翌日历月的第一天开始，至第六（6）个历月的最后一个工作日结束）后完成至少六（6）个月的连续雇用，则该奖励将继续根据本协议归属，但须视乎时间推移而定。“退休”仅当参与者在年满60岁且在TFC集团服务至少5年时或之后招致离职时才会发生。
(b)控制权变更。
（一）控制权变更的影响.如果参与者（a）被TFC集团无故终止与TFC集团的雇佣关系，或（b）参与者出于适用于参与者的雇主赞助的遣散计划或雇佣或过渡协议中定义的“正当理由”，在每种情况下，在控制权变更后的两（2）年内，该奖励将在该终止日期完全归属。就本第4（b）（i）条而言，“终止雇用”一语系指离职。
（二）为施行本条第4（b）款，a "控制权变更”将被视为发生在以下日期中最早的日期：（a）任何个人或一组人（如经修订的《1934年证券交易法》第13（d）和14（d）条所界定的日期（“交易法"））连同其关联公司（不包括TFC集团的员工福利计划）直接或间接成为或成为代表TFC当时已发行证券的合并投票权的百分之三十（30%）或更多的TFC证券的“实益拥有人”（定义见根据《交易法》颁布的规则13d-3）；（b）由于要约收购TFC证券的要约或交换要约（TFC为其自身证券的此类要约除外）的结果，或由于代理权竞争、合并、合并或出售资产的结果，或由于上述任何组合的结果，在任何连续十二（12）个月期间开始时构成TFC董事会的个人，加上其选举或提名由TFC的股东选举并经至少三分之二的投票通过的新董事
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在该十二（12-）个月期间开始时仍担任董事的董事（统称“持续董事"），在该十二（12）个月期间因任何理由停止构成该董事会至少三分之二的成员；（c）有关由TFC出售或处置全部或基本上全部TFC资产（第409A条所指）的交易结束或以其他方式成功完成的日期；或（d）任何一人或多于一人作为一个集团行事，取得TFC股票所有权的日期，连同该个人或团体持有的股票，构成第409A条所指的TFC股票的总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上。
5.奖励支出.
(a)将在上述交付时间表所设想的日期后或在切实可行范围内尽快向参与者（或在参与者死亡的情况下，向参与者的受益人或受益人）一次性支付奖励款项（“交货日期"）或第4（b）（i）节中另有规定，但在支付之前，管理人可确定，由于（i）公司或个人行动导致重大的负面风险结果，（ii）在适用的归属期结束的TFC的财政年度中，或（iii）本协议或本计划另有许可，计划支付的全部或任何部分裁决将被取消或没收。尽管有上述规定，TFC仍保留权利（i）暂停支付奖励（在第409A条许可的范围内），或（ii）就是否已发生根据本第5条或第21条导致没收的任何事件的调查将奖励支付交付至托管账户。
(b)除非管理人根据计划第11.6节另有决定，否则奖励支出将以普通股的整股形式支付。零碎股份将不能发行，除非管理人另有决定，否则将不予考虑。
6.没有继续就业或服务的权利.该计划、该奖项的授予或与该计划有关的任何其他行动均不会授予参与者任何继续受雇于或服务于TFC集团的权利，或以任何方式影响TFC集团在任何时候终止参与者的受雇或服务的权利。除非计划或本协议另有明确规定或由管理人确定，否则参与者与奖励有关的所有权利将在参与者终止在TFC集团的雇用或服务时终止。授予该奖项并不会导致TFC集团有任何义务授予任何进一步的奖项。只要参与者继续是TFC集团的员工，则该奖项不会因参与者的职责或职位发生任何变化而受到影响。
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7.奖励和股份的不可转让性.裁决，以及任何裁决支付的权利，将不会通过遗嘱或无遗嘱继承法以外的方式转让（包括通过出售、转让、质押或质押），任何声称的转让将是无效的。按照计划程序指定受益人并不构成转让；但前提是，除非管理人接受的受益人指定表格中具体包含免责条款，否则参与者的任何受益人均不得放弃裁决。
8.非邀约契约.
(a)作为授予此奖项的考虑，参与者同意，在受雇于TFC集团期间以及在参与者的雇佣被任何一方终止且出于任何原因后的十二（12）个月内，参与者将不会直接或间接地以参与者本人或任何其他人的名义招揽或招募或招聘，或鼓励或支持其离职于TFC集团，或任何在参与者最后工作的业务单位执行工作的TFC集团（i）的任何雇员，（ii）在参与者受雇于TFC集团期间曾与其共事的人，或（iii）参与者因受雇于TFC集团而知悉机密资料的人，在每宗个案中，均在参与者的雇佣终止前十二（12）个月内，且其后并未停止受雇于TFC集团至少三（3）个月的期间。该规定将不禁止参与者招揽或雇用任何响应一般广告或招揽的人，包括通过报纸、行业出版物、期刊、互联网数据库或招聘或职业介绍机构进行的广告或招揽，而不是专门针对TFC集团的雇员。参与者承认，凭借这项规定，他们同样受到限制，不得被同样受类似规定约束的TFC集团的现任或前任雇员招揽或招聘，直接或间接且在知情的情况下同意该限制。这一节并不禁止参与者对一般广告或招揽作出回应，包括通过报纸、行业出版物、期刊、互联网数据库或招聘或职业介绍机构作出广告或招揽，而不是专门针对TFC集团的雇员或顾问。
(b)考虑到授予此奖项，参与者同意，在受雇于TFC集团期间以及在参与者的雇佣被任何一方终止且出于任何原因后的十二（12）个月内，参与者将不会直接或间接地招揽、沟通或以其他方式联系参与者在受雇于TFC集团期间与之有过重大接触的任何TERM0集团的客户，为代表除TFC集团外的任何个人或实体与他们开展任何与参与者最后一次在TFC集团工作的业务单位开展的业务基本相似的业务。参与者将不会直接或间接地招揽、沟通或以其他方式联系参与者在受雇于TFC集团期间与其有过重大接触的任何第三方供应商，以将其业务从TFC集团转移至TFC集团以外的任何个人或实体与参与者最后在TFC集团工作的业务单位所开展的业务具有实质相似性，或以其他方式扰乱TFC集团与该第三方供应商的关系。“材料接触”是指（i）实际接触
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业务合作伙伴、第三方供应商或客户——例如通过提供或接受服务或销售访问或电话——或（ii）了解有关TFC集团的供应商或客户的机密信息——例如通过获取价格和销售信息。这一规定并不禁止参与者接受任何个人或实体作为供应商或客户，该个人或实体对一般广告或招揽作出响应，包括通过报纸、行业出版物、期刊或互联网数据库进行的广告或招揽，而不是专门针对业务合作伙伴、供应商或TFC集团的客户。
（c）参与者理解并同意，计划、本协议或与TFC集团的任何其他协议或政策中的任何规定均不禁止参与者与证券交易委员会、商品期货交易委员会、司法部、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）可能存在的违法行为，或在未向TFC集团披露的情况下进行《银行保密法》或其他法律要求的披露。同样，本计划、本协议或TFC集团的任何其他符合政策的协议中的任何内容均无意或将阻止、阻碍或干预参与者在政府机构就合法行使政府机构职能而进行的调查或程序过程中提供如实的证词和信息，或以其他方式参与该调查或程序。计划、本协议或与TFC集团的任何其他协议或政策中的任何内容或政策，或以其他方式均未要求参与者向TFC集团披露参与者可能拥有的任何通信或参与者可能已向任何政府机构提供的有关可能的法律违规行为的信息。
（d）参与者同意，在参与者受雇于TFC集团的过程中，参与者已经和将要拥有、向其披露或开发的独有专有知识和信息，认为前述规定对于保护TFC集团的合法经营利益是合理和必要的，不会无理干扰参与者脱离TFC集团后的谋生能力。最后，参与者同意，如果参与者违反或威胁违反这些禁止招揽条款，则此类违反将对TFC集团造成无法弥补的损害和伤害，并将使TFC集团在法律上得不到充分的补救，并且（i）TFC或雇用该参与者的TFC集团的任何成员可以寻求衡平法救济，除了金钱损害赔偿和任何其他适当的救济之外，无需过押保证金；以及（ii）TFC集团将有权获得其在执行本条款时产生的合理的律师费和费用。
（e）参与人与TFC同意，如前述任何非招揽条款曾被法院判定超出适用法律允许的时间、范围或地域限制，则该等条款将被修改为法律允许的最长时间、范围和地域限制。如果任何此类条款不能如此改革，那么此类条款将与本协议分离，并且不会对本协议中任何其余条款的合法性、有效性或可执行性产生不利影响。
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9.取代协议；约束力.本协议取代TFC集团关于授予裁决或任何相关权利的任何声明、陈述或协议，参与者在此放弃与任何此类声明、陈述或协议相关的任何权利或主张。本协议不取代或修订参与者与TFC集团之间现有的任何保密协议、非邀约协议、不竞争协议、雇佣协议或任何其他类似协议，包括该等协议所载的任何限制性契诺。
10.管治法.本协议受北卡罗来纳州法律管辖并根据其解释，不考虑法律冲突原则，并根据适用的美国联邦法律。
11.修订及终止；豁免.在遵守计划条款的情况下，本协议只能通过各方的书面协议进行修改或终止。TFC对参与者违反协议任何条款的放弃将不会运作或被解释为对参与者随后的任何违约行为的放弃。尽管有上述规定，管理人将拥有单方面的权力，可在遵守适用法律或适用法律的变更（包括第409A条和联邦证券法）或计划或本协议另有许可的范围内（未经参与者同意）修改计划和本协议，并且参与者同意对计划和本协议的任何此类修改。
12.发行股份；作为股东的权利.参与者和参与者的法定代表人、受遗赠人或分销商将不被视为任何受裁决约束的股份的持有人，并且将不拥有任何股东的任何投票权、股息权或其他权利，除非且直到该等股份已发行给参与者或他们。于授予奖励时，将不会发行受奖励规限的股份。受奖励规限的股份将在实际可行后尽快以参与者的名义（或，如果参与者已去世，则以参与者的受益人或受益人的名义）发行，且仅限于适用的交付日期已经发生且根据本条例第5条的条款允许进行此类分配的情况下。将不会就奖励授予股息或股息等值权利，且奖励将不会调整以反映普通股的任何股息分配（除非计划另有规定）。
13.扣缴；税务事项；费用.
(a)TFC或其关联公司将报告所有收入，在根据该计划交付或转让股份或授予的任何其他利益之前，TFC集团或其代理人将预扣所有必要的地方、州、联邦、外国和其他所得税义务，以及任何政府机构或法律要求预扣的任何其他金额，并由TFC集团为该收款人的账户向该机构支付的任何其他金额。按照署长订立的程序（包括在TFC采纳ASU2016-09后署长订立的程序，补偿–股票补偿（专题718）日期为2016年3月），参与者可安排以现金支付所有适用税款；或在参与者未作出此类安排的情况下，此类税款义务将由
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代扣代缴或出售参与者有权获得的股份，以及截至确定应代扣税款金额尽可能接近于履行此类义务的金额之日，被代扣代缴或出售的股份数量将具有公平的市场价值。
(b)对于与根据该裁决授予或发行、转让或处置股份（或任何其他利益）相关的税务后果（包括所得税后果），TFC集团未向参与者作出任何保证或陈述，并且参与者也不以任何方式依赖TFC集团的任何成员或其代表来评估此类税务后果。参与者承认可能会对裁决产生不利的税务后果（包括收购或处置受裁决约束的股份），并且参与者应在此类收购或处置之前咨询税务顾问。参与者承认，已建议参与者就订立本协议的决定及其后果咨询参与者自己的律师、会计师或税务顾问。参与者还承认，TFC集团没有责任采取或不采取任何行动，以实现参与者的某一税务结果。
（c）与任何奖励或股份的发布、交付或转让有关的所有第三方费用将由参与者或其他接受者支付。如参与者或其他收款人有权从TFC集团获得任何现金付款，则参与者授权从此类付款中扣除此类费用，而无需参与者或其他收款人采取进一步行动或授权；且在参与者或其他收款人无权获得任何此类付款的范围内，参与者或其他收款人将在第三方收取此类费用后立即向TFC或其指定人支付与此类费用相等的金额。
14.行政管理.解释和解释本协定和计划以及管理计划的所有方面的权力属于署长，署长拥有计划中规定的与本协定有关的所有权力。管理人对本协议的任何解释及其就本协议作出的任何决定均为最终决定，并对本协议各方具有约束力。在计划允许的范围内，对管理员的任何提及都包括其指定人员。
15.通告.本协议项下的任何和所有通知将以书面形式发出，如果是TFC，则以专人递送或挂号信（要求回执并预付一等邮资）的方式发送至其人力资源部门，地址为214 N Tryon Street，Charlotte，NC 28202，注意：首席人力资源官，如果是参与者，则发送至反映在TFC人力资源信息系统中的参与者最后已知的地址。
16.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款可能被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款将继续具有约束力和可执行性。
17.遵守法律；对授标和股份的限制.TFC可以对裁决和与支付相关的任何普通股股份施加此类限制
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其认为可取的裁决，包括联邦证券法、联邦税法、任何证券交易所或类似组织的要求以及适用于此类裁决或普通股股份的任何蓝天、州或外国证券法的限制。尽管该计划或本协议中有任何其他相反的规定，TFC没有义务发行、交付或转让任何普通股股份，根据该计划进行任何其他利益分配，或采取任何其他行动，除非此类交付、分配或行动符合所有适用的法律、规则和条例（包括《证券法》的要求）。TFC可能会导致在根据裁决发行的普通股股份的任何证书上放置一个或多个限制性图例，其形式可能由适用的法律法规不时规定或由法律顾问提供建议。
18.继任者和受让人.在遵守本协议和本计划所述限制的情况下，本协议对参与人、参与人的被执行人、管理人、许可受让方和受益人以及TFC及其继任者和受让人具有约束力，并对其有利。
19.对口部门；进一步的文书.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方将被视为原件，但所有这些共同构成一份文书。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。
20.抵销权.尽管该计划或本协议有任何其他规定，但在符合相反的任何适用法律的规定下，TFC集团的任何成员可将以其他方式应支付给或代表参与者的任何利益或付款的金额，减去参与者对任何到期或成为应付的TFC集团成员的任何义务的金额，且参与者将被视为已同意该减少；但前提是，在适用第409A条的范围内，这种抵消不会超过五千美元（5000美元）或当时根据第409A条允许的最大抵消金额中的较大者。
21.裁决的调整.
(a)管理人有权对裁决的条款和条件进行调整，以确认影响TFC集团的不寻常或非经常性事件，或TFC集团的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变化，前提是管理人确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大拟根据该计划提供的利益或潜在利益，或为遵守适用的法律、规则或条例而必要或适当。
(b)尽管该计划或本协议中有任何相反的规定，（i）管理人为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）以及TFC集团采用的任何风险管理要求或政策，在任何时候均保留减少或终止该计划下的奖励和付款的权利，以及根据该计划应付或根据该计划支付的任何及所有金额
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将受到追回、没收和减少，范围由管理人在遵守适用法律或TFC集团采用的任何风险管理要求或政策所需或可取的情况下自行酌情决定，以及（ii）如果管理人确定任何立法、法规或正式或非正式指导要求根据计划（包括奖励）应付的任何补偿被推迟、减少、消除或归属，则奖励将被推迟、减少、消除，并以不同形式支付，或受到此类立法、法规或正式或非正式指导所要求的由管理人确定的归属或其他限制。
22.授标条件.
(a)尽管计划或本协议中有任何相反的规定，但只要（i）联邦储备系统的署长或理事会确定对计划或本协议的任何更改是必要的、必要的、可取的或被认为适当的，以提高裁决的风险敏感性，无论是通过（a）根据参与者的活动对TFC集团构成的风险从数量上或判断力上调整裁决；或（c）署长或联邦储备系统另有要求；或（ii）署长或美国政府（包括其任何机构）确定对计划或本协议的任何更改是必要的、必要的、可取的或被认为适当的，以符合任何适用的法律、法规或要求；然后本协议或裁决将自动修改以纳入此种更改，而无需参与者采取进一步行动，和管理员将提供参与者的通知。
(b)尽管计划或本协议中有任何相反的规定，但在管理人或美国政府（包括其任何机构）确定根据本协议授予参与者的奖励受到禁止或实质限制的情况下，或使TFC集团承受任何不利的税务后果，而在授予日，由于任何现行或未来的美国法律、规则、法规或其他权威机构，该等不利的税务后果，然后，本协议将自动终止，自授予日起生效，奖励将自动取消，而管理人或参与者无需采取进一步行动，也无需就此类终止和取消向参与者提供任何补偿。管理员同意向参与者提供任何此类终止和取消的通知。
在哪里作证、TFC与参与人订立本协议，自授予日起生效。如果参与者未能确认其以电子方式接受本协议，则本协议可能自授予日起失效，参与者可根据管理人的酌情权丧失本协议项下的任何和所有权利。
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