Advanced Micro Devices, Inc.

第2485年8月

加利福尼亚州圣克拉拉95054

股东周年大会通告

我们诚挚地邀请您参加我们将于太平洋时间2023年5月18日（星期四）上午9点举行的2023年年度股东大会（我们的“年度会议”）。我们的年会实际上将通过因特网举行，网址是：www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2023。你将不能亲自出席年会。

我们举行年度会议的目的是：

根据美国证交会的“通知和访问”规则，我们很乐意通过互联网访问我们的代理材料。因此，我们将向我们的股东（不包括那些以前一直要求提供印刷材料或通过电子邮件发送材料的股东）邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是我们代理材料的印刷副本。该通知载有关于如何在互联网上查阅我们的代理材料、如何在互联网上投票以及如何免费接收我们的代理材料的打印或电子邮件副本的说明。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料将降低我们年会的成本和环境影响，同时提高我们的股东获取他们需要的信息的能力。

在2023年3月22日营业时间结束时登记在册的股东以及这些股东的代理人可出席我们的年会并投票。要通过互联网参加我们的年会，您必须使用通知、代理卡或代理材料随附的投票指示表上的16位数字控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/AMD2023。

关于互联网和电话投票以及虚拟会议的更多详情，请参阅代理声明第1-6页。

真诚的，

Harry A. Wolin

高级副总裁、总法律顾问和公司

秘书

本年会通知的日期为2023年3月31日，将首先分发和

于2023年3月31日或前后提供给超微半导体公司的股东。

目 录

目录（续）

Advanced Micro Devices, Inc.

代理声明

2023年度股东大会

问答

在这份代理声明中，“AMD”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似的术语指的是超微半导体公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。本代理声明中提供的信息基于我们截至2022年12月31日的2022年财政日历。

问答（续）

问答（续）

问答（续）

问答（续）

问答（续）

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本代理声明包含涉及风险、不确定性和假设的有关超微半导体公司的前瞻性声明，这些声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异。前瞻性陈述通常由诸如“将”、“打算”、“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“形式”、“估计”、“预期”或这些词和短语的否定词、这些词和短语的其他变体或类似术语来识别。请投资者注意，本代理声明中的前瞻性陈述是基于当前的信念、假设和预期，仅在本代理声明发布之日发表，涉及可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的风险和不确定性。我们敦促投资者详细审查我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险和不确定性，包括但不限于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

项目1 —选举董事

我们的董事会目前由九名成员组成。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提名了以下九名被提名人：Nora M. Denzel女士、Mark Durcan先生、Michael P. Gregoire先生、Joseph A. Householder先生、John W. Marren先生、TERM4先生、Jon A. Olson先生、Lisa T. Su博士、TERM6先生、Abhi Y. Talwalkar先生和Elizabeth W. Vanderslice女士参加董事会年会。2022年11月，John E. Caldwell先生在任职16年后从我们的董事会退休。考德威尔之所以决定退休，并不是因为与公司有任何分歧。任命丹泽尔女士为首席独立董事兼提名和公司治理委员会主席，接替考德威尔先生。董事会和AMD感谢Caldwell先生在其任期内的领导和承诺。所有董事每年选举一次，任期一年，直到我们的下一次年度会议或任命该董事的继任者为止。代理人的投票人数不得超过本代理声明中指定的被提名人的人数。

委员会希望下列所有被提名人都能参加选举。如被提名人拒绝或不能担任董事，你的代理人可投票支持董事会提出的任何替代被提名人。你的代理人将投票支持这些被提名人的选举，除非你另有指示。我们强烈鼓励董事参加我们的股东年会。全体董事出席了2022年度股东大会。

董事经验、技能和资格

我们的目标是组建一个协调一致的董事会，并以建设性的方式与管理层合作，为我们的股东创造长期价值。我们相信，下面列出的被提名人，他们都是AMD的董事，拥有必要的宝贵经验，以指导我们为股东的最大利益。我们目前的董事会由在他们所选择的职业中有成功记录的个人组成。他们是同事，但在思想上是独立的，并致力于必要的艰苦工作，以了解半导体行业、我们以及我们的主要成员，包括我们的客户、股东和管理层。他们拥有敏锐的才智和最高的正直。我们的大多数董事拥有广泛的技术行业经验，包括在半导体技术、创新和战略方面的专长。我们董事会的几名成员是现任或前任首席执行官，从而使董事会能够切实了解大型组织的运作方式，包括员工发展和留用的重要性。他们还了解战略和风险管理以及这些因素如何影响我们的业务。

董事提名人

下文列出了关于每一位被提名人的某些信息，包括他或她的经验、资历、特点和技能，使提名和公司治理委员会和董事会得出结论，认为该人应担任董事会董事，以及他或她的主要职业。每一位被提名人过去五年在上市公司董事会担任的前董事职位，都包含在下表中——过去五年的前董事职位。每一位董事的年龄是从我们的年会开始计算的。

项目1 ——选举董事（续）

Denzel女士于2015年1月至8月担任Outerwall Inc.（一家自动化零售解决方案提供商）的临时首席执行官。在加入Outerwall之前，丹泽尔女士曾于2008年2月至2012年8月在Intuit Inc.（一家云财务管理软件公司）担任多个行政管理职位，包括大数据、社交设计和营销高级副总裁，以及QuickBooks员工管理业务部门高级副总裁兼总经理。2000年至2006年，丹泽尔女士在惠普企业公司（原惠普公司）担任多个行政级别的职务，包括2002年5月至2006年2月担任软件全球业务部高级副总裁兼总经理，2000年8月至2002年5月担任存储组织副总裁。在加入惠普企业之前，丹泽尔女士曾在Legato Systems Inc.（一家数据存储管理软件公司，被EMC Corporation收购）和国际商业机器公司（IBM）（一家信息技术公司）担任高管职务。Denzel女士自2019年12月起担任Gen Digital Inc.（前NortonLifelock，Inc.）董事会成员，自2021年5月起担任SUSE S.A.董事会成员。丹泽尔女士于2013年3月至2023年3月担任Telefonaktiebolaget LM Ericsson的董事，并于2017年至2021年担任Talend SA的董事。她曾在AnitaB.org的非营利组织董事会任职十年，该组织致力于吸引更多女性进入科技领域。她是NACD董事认证，拥有圣克拉拉大学工商管理硕士学位和纽约州立大学计算机科学理学学士学位。

董事资格：Denzel女士是一位经验丰富的业务主管，在关键的高级技术职位上拥有超过25年的运营经验。她为联委会带来了行政领导、技术和软件工程方面的丰富经验。她还从她过去和现在在私人和上市公司董事会任职的经历中提供公司治理方面的见解。

项目1 ——选举董事（续）

Durcan先生于2017年5月至2017年8月担任Micron Technology，Inc.（一家内存和存储解决方案公司）的顾问，并于2012年2月担任该公司首席执行官，直至2017年5月退休。在美光科技32年的任期内，他担任过各种各样的高级领导职务，包括2007年至2012年的总裁兼首席运营官，2006年至2007年的首席运营官，1998年至2006年的首席技术官，以及1996年至1998年的流程研发副总裁。Durcan先生于1984年6月加入美光科技，担任扩散工程师，并担任过一系列越来越负责任的职位，包括过程集成工程师、过程集成经理和过程开发经理。杜尔坎先生拥有大约100项美国专利和海外专利。Durcan先生自2015年起担任AmerisourceBergen公司董事会成员，自2020年4月起担任阿斯麦公司监事会成员，自2021年起担任私营公司Natural Intelligence Systems Inc.董事会成员。他还担任爱达荷州一家非营利性医院和医疗保健系统——圣卢克医疗系统的董事，以及莱斯大学董事会成员。Durcan先生于2018年至2022年4月担任Veoneer公司董事会成员。Durcan先生拥有莱斯大学化学工程学士学位和化学工程硕士学位。

董事任职资格：Durcan先生是一位经验丰富的业务主管，在半导体行业拥有32年的经验。他为董事会带来了在行政领导、战略规划、财务和公司治理等领域的丰富经验。

项目1 ——选举董事（续）

Gregoire先生是Brighton Park Capital（一家成长型私人股本公司）的创始合伙人。在加入Brighton Park Capital之前，Gregoire先生于2013年1月至2018年11月担任加利福尼亚州技术公司（一家企业软件公司）的董事长兼首席执行官。Gregoire先生于2005年3月至2012年4月担任Taleo公司（一家基于云的人才管理软件公司）的总裁兼首席执行官。他还于2005年4月至2012年4月担任Taleo董事会成员，并于2009年5月至2012年4月担任Shlomo Kramer。此外，Gregoire先生还曾担任PeopleSoft，Inc.的执行副总裁和电子数据系统（EDS）的执行董事，并担任世界经济论坛信息技术理事指导委员会主席和商业圆桌会议信息和技术委员会成员。格雷瓜尔先生还在TechNet的执行委员会任职，该组织的首席执行官代表技术行业处理对美国创新和经济竞争力至关重要的政策问题。Gregoire先生自2019年12月起担任Smartsheet公司董事会成员。Gregoire先生拥有加拿大安大略省Wilfrid Laurier大学物理学和计算科学学士学位，以及加州海岸大学工商管理硕士学位。

董事资格：Gregoire先生是一位经验丰富的业务主管，有担任首席执行官的经验，具有很强的财务管理和财务背景。Gregoire先生为董事会带来了在技术行业的行政领导和战略方面的丰富经验。

项目1 ——选举董事（续）

Householder先生是Sempra Energy的总裁兼首席运营官（Sempra Energy是一家全球性的能源基础设施及天然气和电力公用事业供应商，在可持续性、多样性和包容性方面是公认的领导者），他从2018年5月开始负责Sempra Energy受监管的美国公用事业公司和Sempra North American Infrastructure Group，直到2020年1月退休。在此之前的2017年至2018年，Householder先生曾担任Sempra Energy的基础设施业务集团总裁，负责监督该公司在中游、液化天然气和Renewable能源以及墨西哥的业务。2011年至2016年，Householder先生担任Sempra Energy的执行副总裁兼首席财务官。2007年至2012年，他还担任Sempra Energy的首席财务官。2006年至2011年，Householder先生担任Sempra Energy高级副总裁兼财务总监，负责所有Sempra Energy公司的财务报告、会计和控制及税务职能。在担任这一职务之前，他曾担任Sempra Energy的公司税务副总裁和首席税务顾问。在2001年加入森普拉能源公司之前，霍斯霍尔德是普华永道会计师事务所国家税务局的合伙人。从1986年至1999年，他在优尼科公司担任多个法律和财务职务，包括最终担任公司发展副总裁和助理首席财务官，负责全球税务规划、财务报告和预测以及并购。他拥有南加州大学工商管理理学学士学位和洛约拉法学院法学博士学位。

董事资格：Householder先生因其在Sempra Energy的首席财务官经验、作为普华永道合伙人的经验以及在优尼科公司的经验，为董事会带来了重要的财务和业务专长。

项目1 ——选举董事（续）

Marren先生自2017年11月起担任淡马锡（新加坡政府的主权财富基金）北美区高级董事总经理。在加入淡马锡之前，Marren先生从2000年起担任TPG资本（一家私人股本投资公司）的高级合伙人和技术投资主管，直到2015年12月退休。从1996年到2000年，马伦先生是摩根士丹利（一家全球金融服务公司）的董事总经理，最近担任技术投资银行集团联席主管。1992年至1996年，他在Alex Brown & Sons（一家投资公司）担任董事总经理和高级半导体研究分析师。在摩根士丹利和Alex Brown & Sons任职期间，马伦经常是机构投资者全美研究团队的成员，该团队认可华尔街的顶级研究分析师。在加入亚历克斯·布朗之前，马伦在半导体行业工作了七年，为VLSI科技公司和Vitesse半导体公司工作。马伦先生是一家私营公司Impossible Foods，Inc.的董事。他是加州大学圣巴巴拉分校的董事，并在美国奥林匹克和残疾人奥林匹克基金会董事会任职。马伦先生于2018年至2022年担任Poshmark公司董事会成员。Marren先生拥有加州大学圣巴巴拉分校电气工程学学士学位。

董事资格：Marren先生为董事会带来了丰富的财务管理和技术经验以及资本市场专业知识，这是他之前在TPG资本和摩根士丹利工作的结果。马伦先生还通过他过去和现在在私营和上市公司董事会的服务，向董事会提供了宝贵的公司治理见解。

项目1 ——选举董事（续）

奥尔森从2020年5月起担任赛灵思公司董事，直到2022年2月赛灵思被AMD收购。他还于2005年6月起担任赛灵思的首席财务官，直至2016年7月退休。在担任首席财务官期间，他还在赛灵思担任过多个其他高级管理职位，包括最近于2014年5月至2016年7月担任执行副总裁，在此之前于2006年8月至2014年5月担任财务高级副总裁，于2005年6月至2006年8月担任财务副总裁。在加入赛灵思之前，奥尔森先生在英特尔公司工作了超过25年，从1979年至2005年担任过多个职位，包括财务和企业服务副总裁和财务总监。Olson先生目前担任Kulicke & Soffa（半导体和电子组装解决方案供应商）和Rocket Lab USA, Inc.（发射和空间系统供应商）的董事会成员。奥尔森先生曾于2018年6月至2020年4月担任Mellanox Technologies, Ltd.（一家计算机网络产品供应商）的董事会成员，当时Mellanox被英伟达公司收购。他还在HomeUnion，Inc.（一个致力于住宅房地产市场的在线投资管理平台）的董事会任职，从2018年11月到2019年11月，HomeUnion被Mynd Property Management收购。2016年8月至2018年11月，他担任HomeUnion董事会顾问。奥尔森先生还在InvenSense，Inc.（MEMS传感器平台供应商）的董事会任职，从2011年10月到2017年5月InvenSense被TDK公司收购。

董事资格：奥尔森先生的资历包括他在半导体行业担任财务主管的30多年经验，以及他在不断增长的盈利业务方面的记录，以及他在多家半导体和科技公司的经验。

项目1 ——选举董事（续）

Lisa T. Su博士是AMD董事长、总裁兼首席执行官。她自2014年10月起担任AMD董事会成员，并于2022年2月被任命为董事会主席。自2014年10月起，她一直担任AMD总裁兼首席执行官。此前，从2014年7月到2014年10月，她是AMD的首席运营官，负责AMD的业务部门、销售和全球运营团队。苏博士于2012年1月加入AMD，担任高级副总裁兼全球业务部总经理，负责推动AMD产品和解决方案的端到端业务执行。

在加入AMD之前，苏博士曾在飞思卡尔半导体公司（一家半导体制造公司）担任网络和多媒体高级副总裁兼总经理，负责嵌入式通信和应用处理器业务的全球战略、营销和工程。苏博士于2007年加入飞思卡尔，担任首席技术官，领导技术路线图和研发工作。

苏博士在IBM工作了13年，担任过多个工程和商业领导职位，包括负责IBM硅技术战略方向、联合开发联盟和半导体研发业务的半导体研发中心副总裁。在加入IBM之前，她曾于1994年至1995年在德州仪器公司担任技术人员。

苏博士拥有麻省理工学院（MIT）的理学学士、理学硕士和电气工程博士学位。她发表了40多篇技术文章，并于2009年被任命为电子和电气工程师协会研究员。2018年，苏博士被选入美国国家工程院，并获得了全球半导体协会颁发的Morris Chang模范领导力奖。2020年，《财富》杂志将苏博士评为“年度商业人物”第二名，她被选入美国艺术与科学学院。2021年，她被IEEE授予最高半导体荣誉——罗伯特·N·诺伊斯奖章，并被拜登总统任命为总统科技顾问委员会成员。自2020年1月以来，她一直是思科系统公司的董事会成员，同时也是半导体行业协会的董事会成员。

董事资格：作为我们的总裁兼首席执行官，苏博士为董事会带来了她在全球半导体行业的专业知识和久经考验的领导能力，以及对我们的运营、管理和文化的宝贵见解，为管理层和董事会就管理层的观点提供了重要的联系。

项目1 ——选举董事（续）

Talwalkar先生从2005年5月起担任LSI公司（一家半导体和软件公司）的总裁兼首席执行官，直到2014年5月LSI与安华高科技有限公司完成合并。从1993年到2005年，Talwalkar先生在英特尔公司（一家半导体公司）担任过多个高级管理职位，包括公司副总裁兼数字企业集团联席总经理，该集团由英特尔的企业客户、服务器、存储和通信业务组成，英特尔企业平台集团副总裁兼总经理，在那里他专注于开发、营销和推动英特尔的服务器计算业务战略。在加入英特尔之前，Talwalkar先生曾在Sequent Computer Systems（一家多处理计算机系统设计和制造商，后来成为IBM的一部分）担任高级工程和营销职位。他还曾在Bipolar Integrated Technology，Inc.（VLSI双极半导体公司）和Lattice Semiconductor Inc.（可编程设计解决方案的服务驱动型开发商）任职。他自2011年起担任拉姆研究公司董事会成员，自2016年起担任iRhythm Technologies董事会成员，自2017年起担任TE Connectivity董事会成员。Talwalkar先生还是2005年至2014年LSI公司和半导体行业协会的董事会成员。此外，他还是世界半导体理事会会议的美国代表团成员。Talwalkar先生拥有俄勒冈州立大学电气工程学学士学位。

董事资格：Talwalkar先生为董事会带来了丰富的首席执行官经验和重要的上市公司技术行业经验。他还从他过去和现在的董事会服务中为董事会提供了宝贵的公共董事会治理见解。

项目1 ——选举董事（续）

自2019年2月以来，范德斯利女士一直担任Trewstar Corporate Board Services的合伙人，该公司专门为公司董事会安排不同的候选人。从2000年12月到2022年2月被AMD收购，她一直担任赛灵思公司的董事会成员。1999年至2001年，范德斯利女士通过收购Lycos，Inc.担任总经理。从1996年到1999年，范德斯利担任Wired Digital，Inc.的首席执行官，Wired Digital，Inc.是Wired Ventures，Inc.的子公司，也是Wired Digital，Inc.和Wired Ventures，Inc.的董事会成员，之后领导了Lycos，Inc.对该公司的收购。在1995年初加入Wired Digital之前，范德斯利曾担任投资银行公司Sterling Payot Company的负责人，该公司为创办《连线杂志》筹集了资金。她还是投资银行公司H.W. Jesse & Co.的副总裁。此外，从1986年至1990年，她还在IBM公司工作。她拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和波士顿学院的计算机科学学士学位。范德斯利是阿斯彭研究所亨利皇冠研究员，也是青年总统组织（YPO）和世界总统组织（WPO）的成员。她还担任波士顿学院的董事。

董事资格：Vanderslice女士在科技行业拥有超过25年的董事会和一般管理经验，包括21年赛灵思董事会成员、互联网公司首席执行官，以及计算机科学和系统工程背景。

项目1 ——选举董事（续）

董事会多元化矩阵

每年，我们都会根据一系列广泛的标准，包括但不限于行业和地域经验、技能、教育和多样性，来审视和评估董事会的组成。下文提供的人口统计资料是根据每一位董事提名人的自愿自我身份确定的。

认定为中东人的董事：1名

过去五年曾在上市公司担任董事

下表列出了过去五年我们提名的董事曾任职的上市公司名单，包括公司名称和服务期限。我们提名的董事目前不在下列公司的董事会任职。

项目1 ——选举董事（续）

股东提名董事的考虑

提名和公司治理委员会的政策是考虑适当提交的股东提名，以供在董事会任职的候选人提名。根据我们的章程，希望在我们的2024年年度股东大会上提名候选人参加董事会选举的股东必须是记录在案的股东，无论是在他们向我们发出通知时，还是在我们的2024年年度股东大会上，都必须有权在我们的2024年年度股东大会上投票，并且必须遵守我们的章程中的通知规定。股东的通知必须在前一次年会的周年纪念日前90天或120天内送达公司秘书。对于我们的2024年年度股东大会，通知必须在2024年1月19日至2024年2月18日之间送达。但是，如果我们的2024年年度股东大会没有在2024年5月18日的30天内举行，股东的通知必须不迟于我们的2024年年度股东大会日期的首次公开公告的日期或我们的2024年年度股东大会通知的邮寄日期的较早日期的第十天的营业时间结束前送达。本公司2024年年度股东大会休会或延期的公告将不会触发本委托声明中所述的发出股东通知的新的时间周期（或延长任何时间周期）。尽管如此，如在周年会议上选出的董事人数有所增加，而我们并没有在前一年周年会议前至少100天公布提名所有获提名的董事，或指明获增加的董事的人数，则股东的通知将被视为是及时的，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的获提名人，如不迟于我们首次作出该公告的翌日第十天的营业时间结束前送交公司秘书。如有必要，股东通知必须按照我们的章程的规定进行更新和补充。

股东通知必须包括提名人的以下信息：

股东通知还必须包括每一位被提名董事的以下信息：

我们的年会主席将决定是否遵循了章程中的程序，如果没有，则宣布不考虑提名。如果提名是按照我们的章程中的程序作出的，提名和公司治理委员会在评估被提名人时将采用与其他董事会提名人候选人相同的标准，并将向董事会建议股东提名人是否应由董事会提名并列入我们的代理声明。这些标准在下面题为“董事会会议和委员会——董事会委员会”一节中对提名和公司治理委员会的说明中作了说明。被提名人必须愿意提供书面问卷、陈述和协议（如果我们要求），以及我们合理要求的与我们评估被提名人独立性有关的任何其他信息。

项目1 ——选举董事（续）

此外，我们的章程允许我们的某些股东在至少三年内连续实益拥有我们3%或更多的已发行普通股，他们可以提交提名，以包含在我们的代理材料中，最多可占当时任职董事总数的20%。代理访问董事提名通知必须送达我们的主要行政办公室，地址：超威半导体设备股份有限公司，地址：2485 Augustine Drive，Santa Clara，California，95054，注意：公司秘书，不早于150天或不迟于上一年年会发布代理材料一周年之前的120天。对于我们的2024年年度股东大会，通知必须在2023年11月2日至2023年12月2日营业结束前送达。拟出席2024年股东年会的提名股东或股东团体必须为每位代理访问董事提名人和提名股东或股东团体提交以下文件：

除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名的股东，必须在2024年3月19日之前提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息。

与董事会或非管理董事的沟通

任何希望与我们的董事会或非管理董事沟通的人都可以将他们的书面通信发送到超威半导体设备股份有限公司，地址：2485 Augustine Drive，Santa Clara，California，95054，收件人：公司秘书或发送电子邮件至Corporate.Secretary@amd.com。我们的公司秘书将把所有这些函件转交给我们的董事会主席。

所需投票

在我们的年度会议上，我们的董事将在无争议的选举中，如这次选举，采用多数票标准选出。这一标准要求每位董事获得所投多数票的赞成票。多数票意味着，“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该名董事的票数。弃权和中间人不投票对这些董事选举的结果没有影响。每名董事提名人均已递交书面辞呈，如他或她未能获得该董事的多数票，而该辞呈已获提名及企业管治委员会、另一获授权的董事会委员会或董事会接纳，则该辞呈即告生效。

董事会董事的建议

董事会一致建议你投票支持每一位被提名的董事。除非你另投一票，否则你的代理人将投票支持被提名的候选人。

公司治理

董事会通过了《治理原则》，以处理重大的公司治理事项。治理原则为我们的公司治理事项提供了一个框架，包括董事会和董事会委员会的组成和评估等主题。提名和公司治理委员会负责审查《治理原则》，并向董事会建议对《治理原则》的任何修改。

董事的独立性

治理原则规定，董事会绝大多数成员必须符合适用法律和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则所要求的独立性标准。除其他标准外，任何董事都不具备独立资格，除非董事会确定该董事没有直接的重大关系，董事会认为这会妨碍在履行董事职责时行使独立判断。董事会每年对董事的独立性进行一次审查。根据SEC和纳斯达克的规定，董事会决定，在2022财年任职的所有董事以及除苏博士以外的所有董事提名都是独立的。

在作出独立性决定时，董事会根据董事提供的信息、我们的记录和公开信息，审查了每位董事或其直系亲属与我们或我们的子公司或关联公司之间的直接和间接交易和关系。所有经审查的交易和安排都是在正常业务过程中订立的，没有任何交易或安排涉及的金额超过（i）董事或其直系亲属或配偶的任何成员以非上市公司董事身份担任的交易，超过接受实体收入的5%或200000美元，或（ii）在我们的董事担任教授或雇员的实体提供的专业或咨询服务方面超过10000美元。

董事会决定，我们的任何董事目前都没有或曾经有任何直接或间接的重大利益参与任何会妨碍他们作为董事会成员行使独立判断的交易和安排。董事会还决定，根据SEC和纳斯达克的规定，审计和财务、提名和公司治理、薪酬和领导资源委员会的每个成员都是独立的。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

在2022财年的大部分时间里，丹泽尔女士、杜尔坎先生和塔尔瓦尔卡先生都在薪酬和领导资源委员会（“薪酬委员会”）任职。截至2022年11月，赔偿委员会由Vanderslice女士和Durcan先生、Gregoire先生和Talwalkar先生组成。薪酬委员会的所有成员都不是或曾经是AMD的执行官或雇员。此外，我们没有任何行政人员在公司的董事会或薪酬委员会任职，而公司的董事会或薪酬委员会有一名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事会领导Structure

治理原则允许根据我们的需要、最佳做法和股东的利益，由相同或不同的人担任董事会主席和首席执行官的职务。这使审计委员会能够灵活地根据我们的需要和审计委员会每年对其领导能力的评估，决定这两个角色是否应该合并或分开。审计委员会具有有效运作的经验。

我们的总裁兼首席执行官苏博士担任我们的董事会主席。丹泽尔女士根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定是独立的，她是我们的首席独立董事。董事会的结论是，任命Su博士担任董事会主席是AMD最合适的领导结构，也是AMD在当前环境下创新、成功竞争和促进股东利益的最佳位置。董事会认为，通过担任多个领导职位（包括自2014年10月起担任我们的总裁和首席执行官），苏博士对AMD的业务战略、日常运营和风险管理实践的领导能力使她能够为董事会提供有效的领导。董事会完全由独立董事组成，除了苏博士之外，我们的提名和公司治理委员会、审计和财务委员会、薪酬和领导资源委员会以及创新和技术委员会都由独立董事担任主席，并且完全由独立董事组成。董事会认识到独立观点的重要性。

公司治理（续）

董事会平衡主席和首席执行干事的合并职位，并相信我们的领导结构，由强有力的首席独立董事领导，使董事会能够行使强有力的独立监督职能，是对主席和首席执行干事的有效制衡。

作为首席独立董事，丹泽尔女士明确阐述了董事会治理和职能方面的权力和责任。丹泽尔女士担任首席独立董事，协助董事会监督管理层，促进管理层与董事会之间的沟通，根据需要与股东接触，并领导对关键治理事项的审议。丹泽尔女士作为首席独立董事为我们的董事会带来了丰富多样的经验。她拥有丰富的治理、风险管理和财务经验，因为她之前曾担任上市公司首席执行官，并在一家财富50强公司担任过多个高级副总裁职位，这与她担任首席独立董事的角色有关。过去十年，丹泽尔在8家上市公司担任董事，由此获得的教育和经验，在她的监督角色中得到了体现。此外，她还获得了卡内基梅隆大学和全国公司董事协会（NACD）颁发的网络安全监督CERT证书，并获得了NACD董事证书，从而表明了她对模范董事会治理的承诺。^®在2020年。她目前在NACD董事会任职，并被提名为NACD董事100人^™2020年最具影响力的公司董事名单。

丹泽尔女士的专业知识、强大的公司治理经验、领导技能以及对担任首席独立董事的坚定承诺，使丹泽尔女士能够为董事会提供自信、独立的领导和监督。Denzel女士作为首席独立董事仍有很大的权力，拥有广泛的权力和责任。作为首席独立董事，丹泽尔女士对下列职能拥有强有力和全面的权力：

丹泽尔女士还担任提名和公司治理委员会主席，并就董事会的治理进程提供投入，包括为董事会继任规划制定建议，包括候选人搜寻和被提名人建议、委员会结构和组成，并可能就董事会本身的设计提供投入。董事会认识到公司领导结构对我们股东的重要性，并将继续审查、讨论和确定最能满足AMD不断变化的需求的董事会领导结构，包括主席。

公司治理（续）

风险监督

审计委员会在风险监督方面的作用符合我们的领导结构，我们的首席执行官和其他管理人员负责日常风险管理活动和流程，我们的审计委员会及其委员会积极参与监督我们的风险管理流程。审计委员会视情况和必要定期与外部顾问举行会议，并有权随时就未来的威胁和趋势与外部顾问进行协商。董事会和管理层认为，出于这些目的，“风险”指的是发生不希望发生的事件的可能性，这些事件可能威胁到公司的生存能力，导致我们的资产或股东价值遭受重大破坏，或对我们的长期业绩产生重大影响。我们面临的各类风险的例子包括：

我们从事的活动旨在承担经过计算的风险，以保护我们现有资产的价值，并创造新的或未来的价值。管理部门负责日常风险管理活动和流程。高级管理人员参与识别和评估可能影响我们业务的固有风险，并制定旨在减轻这些风险的流程和控制措施。我们的首席执行官对我们的业务管理负有最终责任，包括识别企业级别的风险以及风险管理计划和流程。公司拥有专门的风险管理职能，通过与董事会、首席执行官和高级管理层密切合作，评估风险、制定和跟踪每个相关风险的缓解策略，并识别新出现的风险，从而促进制定年度企业级风险评估。我们的风险管理职能部门每季度与审计和财务委员会一起审查新出现的风险。我们还有一名首席合规官，直接向总法律顾问报告，并出席审计和财务委员会的所有季度会议。首席合规官负责公司的全球企业合规计划，包括法律和监管政策和程序，其中包括如何实施和遵守这些政策和程序的员工培训。

董事会认为，如“公司治理-董事会领导Structure”一节所述，我们的董事会领导结构有助于促进董事会对风险管理的监督，因为董事会在首席独立董事和董事会各委员会的领导下，积极参与监督管理层的日常风险管理活动和流程。在履行其监督职责时，审计委员会侧重于了解我们企业风险的性质，包括我们的业务、财务和战略、组织、合规和外部风险，以及我们的风险评估和风险管理流程是否充分。审计委员会实施了风险监督模式，并定期收到管理层、内部审计和企业风险管理部门的报告和最新情况，以便利对相关披露控制和程序的适当性提出意见。关于时间框架和严重程度，风险监督模型包括年度企业一级风险评估，根据所确定的企业风险的影响、可能性和速度，对其进行优先排序，以协助战略决策。审计委员会至少每年与管理层讨论与我们的战略和目标相关的适当风险水平，并与管理层一起审查我们现有的风险监督模式、风险管理流程及其有效性。审计委员会还定期收到管理层关于我们的业务、组织、财务状况以及成果和战略的最新情况，并酌情讨论与这些专题有关的风险并提供反馈。此外，联委会还收到下列联委会主席的完整报告，说明各委员会对委员会监督的具体风险专题的考虑和行动：

公司治理（续）

Code of Ethics

董事会通过了一项适用于所有董事和员工的道德准则，该准则名为“全球商业行为标准”，旨在帮助董事和员工解决在商业环境中遇到的道德问题。全球商业行为标准涵盖了诸如利益冲突、遵守法律（包括反腐败法律）、公平交易、保护我们的财产和我们的信息保密等主题，并鼓励报告任何不符合全球商业行为标准的行为。

董事会还为我们的执行官和所有其他高级财务主管制定了《Code of Ethics》。Code of Ethics涵盖财务报告、利益冲突和遵守法律、规则、条例和我们的政策等主题。

董事会会议和委员会

下表显示了2022年11月任命的董事会和董事会委员会的现任主席和成员、每位董事会成员的独立性状况以及在2022财政年度举行的董事会和董事会委员会会议的次数。

C主席•成员*非独立董事* *财务专家

董事会会议和出席情况

董事会在2022年期间举行了八次会议，董事会所有成员至少出席了他们所服务的董事会和董事会委员会的75%的会议。此外，董事会和管理层至少每年讨论一次我们的战略方向、新的商业机会和产品路线图。独立董事和非管理董事也定期在没有我们的首席执行官和其他高级管理人员的情况下，在预定的执行会议上开会。除了这些正式会议外，我们的董事会成员还定期与高级管理层（包括首席执行官）、行业领袖和客户进行非正式互动。在2022年，只有我们的非雇员董事举行了五次会议。

董事会委员会

董事会有四个常设委员会：审计和财务、薪酬和领导资源、创新和技术、提名和公司治理。董事会各委员会的成员及其主席由提名和公司治理委员会提名，并由董事会任命。董事会各委员会均通过了一份书面章程，该章程已获董事会批准。您可以在我们网站www.amd.com或ir.amd.com的投资者关系页面上查阅我们目前的章程、委员会章程、治理原则、全球商业行为标准和Code of Ethics。

审计和财务委员会。审计和财务委员会协助审计委员会履行其监督职责，包括我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求的情况、风险评估、我们内部审计职能的履行情况、我们的财务事务和政策以及主要财务承诺的性质和结构。我们的独立注册会计师事务所直接向审计和财务委员会报告，审计和财务委员会也直接负责该事务所的任命、独立性、报酬、保留和监督工作。审计和财务委员会单独与我们的高级管理人员、我们的财务、法律和内部审计人员以及我们的独立注册会计师事务所举行会议，这些会计师事务所可以自由进入审计和财务委员会。内部审计部主管直接向审计和财务委员会主席报告，向首席财务官“虚线”报告，并为审计和财务委员会履行工作人员职能。审计和财务委员会目前由Householder先生担任主席，成员包括Marren先生和Olson先生。根据适用的SEC和纳斯达克规则，每个成员都被认为具有金融知识和独立性。Householder先生和Olson先生

董事会会议和委员会（续）

也都被认为是审计委员会的财务专家，根据适用的SEC规则的定义。审计和财务委员会在2022年举行了十次会议。

薪酬和领导资源委员会。赔偿委员会协助联委会履行与第16款所有干事、联委会成员和联委会不时委派的其他雇员的赔偿有关的职责。在与管理层、董事会和薪酬委员会的薪酬顾问协商后，薪酬委员会设计、建议董事会批准并评估我们的薪酬计划、政策和方案。此外，薪酬委员会为我们的人才管理和发展计划提供指导，包括但不限于有关人才获取、保留、人才发展、继任规划、职业发展、文化、多样性和包容性的计划。关于我们的第16款官员，薪酬委员会审查和批准根据我们的股权计划向董事会、我们的执行官员、高级副总裁和第16款官员提供的所有赠款。在其章程所允许的范围内，赔偿委员会可将某些权力和某些责任授予其一名或多名成员、我们的官员或赔偿委员会的一个小组委员会。薪酬委员会旨在构建我们的薪酬计划，以鼓励高绩效，促进问责制，并使员工利益与我们的战略目标和股东利益保持一致。薪酬委员会也监督风险管理，因为它涉及到我们为雇员制定的薪酬政策和做法。

赔偿委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。2022年期间，薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司Compensia，Inc.（“Compensia”）作为其独立薪酬顾问，就高管和董事薪酬事项提供协助。2022年，Compensia就与赔偿有关的各种事项向赔偿委员会提供咨询意见，包括：

薪酬委员会的工作得到了我们管理团队成员的支持，包括：（i）我们的主席、总裁兼首席执行官苏博士；（ii）我们的营销、人力资源和投资者关系高级副总裁；（iii）我们的高级副总裁兼首席人力资源官；（iv）我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书；以及（v）我们的公司薪酬和福利副总裁。薪酬委员会考虑这些人的意见，以制定具体的计划和奖励设计，包括绩效衡量标准和绩效水平，使我们的高管薪酬计划与我们的业务目标和战略以及与人才管理和发展有关的战略保持一致。这些人既没有出席执行会议，也没有参加薪酬委员会或我们的董事会决定他们自己的薪酬决定的任何会议。苏医生不参与确定她自己的赔偿。

赔偿委员会目前由Durcan先生担任主席，成员包括Vanderslice女士、Gregoire先生和Talwalkar先生。根据适用的SEC和纳斯达克规则，每个成员都被认为是独立的。赔偿委员会在2022年期间举行了七次会议。

创新和技术委员会。创新和技术委员会协助理事会履行其关于创新和技术事项的监督职责。创新和技术委员会负责审查、评估我们的主要技术计划、战略和知识产权，包括我们的研究和开发活动，以及与产品开发、投资和保护公司知识产权相关的技术和市场风险，并向董事会提出建议

董事会会议和委员会（续）

财产；审查、评估和提出有关支持我们的技术和研发活动的员工的人才和技能的建议；监测我们的技术开发表现，以支持我们的整体业务战略；监测和评估可能影响我们的战略计划的现有和未来技术趋势，包括监测整体行业趋势；评估我们与基于新技术或对现有技术的重大创新的产品有关的风险缓解政策和程序。创新和技术委员会目前由Talwalkar先生担任主席，成员包括Denzel女士和Durcan先生。创新及科技委员会于二零二二年举行四次会议。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会协助董事会履行其职责，包括确定合格的候选人成为董事会成员，在下一次股东年会（或将选举董事的股东特别会议）上选择被提名为董事的候选人，选择候选人填补董事会的任何空缺，制定公司治理准则和原则，包括《治理原则》，以及与环境和社会问题（ESG）、实践和报告有关的事项，并向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督董事会对其业绩（包括其组成和组织）的年度审查，并领导我们的非雇员董事评估首席执行官业绩的程序。提名和公司治理委员会保留了一家搜索公司，以获取关于可能成为董事会成员的候选人的信息。提名和公司治理委员会目前由Denzel女士担任主席，由Vanderslice女士、Gregoire先生和Householder先生组成。根据适用的SEC和纳斯达克规则，每个成员都被认为是独立的。提名和公司治理委员会在2022年举行了四次会议。

在评价候选人以确定他们是否有资格成为董事会成员时，提名和公司治理委员会主要考察以下特点：个人和职业品格、诚信、道德和价值观；多样性和包容性；一般业务经验和领导能力，包括公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；战略规划能力和经验；会计和财务方面的能力；国内和国际市场的专门知识；在我们的行业和相关社会政策方面的经验；对相关技术的了解；在我们的业务领域的专门知识；沟通和人际交往能力；以及实际和成熟的商业判断。提名和公司治理委员会还会考虑董事会成员和被提名人在其他上市公司董事会的任职情况。为了促进和保持董事会的多元化观点，提名和公司治理委员会将监测董事会成员的技能和经验组合，并根据董事会目前的组成和公司的需要评估潜在候选人。此外，除公司因合同或其他原因负有义务的情况外，从管理层支持的新董事提名人选中选出的初步候选人名单应包括合格的女性和种族/族裔多元化的候选人。任何被要求提供这类候选人名单的第三方顾问都将被指示列入这类候选人。

股东致董事的函件

董事会建议股东与董事会、董事长或任何董事会委员会进行沟通，方法是写信给我们的公司秘书，地址是超威半导体设备股份有限公司，地址：2485 Augustine Drive，Santa Clara，California，95054，或发送电子邮件至Corporate.Secretary@amd.com。这一程序有助于董事会审查和答复股东的信函。董事会已指示我们的公司秘书审查发给董事会的信函，并由公司秘书酌情转交适合董事会审议的项目。

投资者参与

我们与股东的关系是我们公司成功的重要组成部分，我们有与股东接触并了解他们观点的悠久传统。在2022年期间，我们的综合外联团队在投资者关系团队和高管薪酬团队的带领下，与约40%的流通股和约60%的前100大股东进行了广泛的讨论。我们相信，我们在财务问题、公司治理、多元化和包容性、高管薪酬和公司责任等问题上与投资者公开接触的方法，将推动公司加强问责制，改善决策，并最终创造长期价值。我们致力于：

除了我们的定期活动外，我们每年还与许多机构股东举行一系列会议，重点讨论薪酬实践、企业责任、ESG、多样性和包容性等议题。我们寻求多种途径让股东参与进来，包括与我们的股东举行面对面和虚拟会议，参加各种会议，并就我们的活动发布定期报告。通过这些活动，我们讨论和接收意见，提供更多信息，并解决有关我们的公司战略、高管薪酬计划、公司治理和其他股东感兴趣的话题的问题。这些与股东互动的努力让我们能够更好地理解股东的优先事项和观点，并为我们提供有用的意见。我们全年都会积极与我们的股东接触，并且在代理季之外也会保持活跃。这些活动的反馈将提供给董事会，由董事会决定是否需要改进我们公司的政策和做法，以满足股东对当前问题或新趋势的期望。例如，根据这些反馈，我们在董事会招聘中采用了“鲁尼规则”，并公开了我们的EEO-1申请。

环境、社会和治理

与我们的员工、合作伙伴和客户一起，我们为高性能和自适应计算如何为我们的世界推进一个包容、可持续的未来创造了各种可能性。根据我们对技术和产品领先地位、市场多样化和扩大客户合作伙伴关系的追求，我们的方法涵盖我们的产品、运营、供应链和外部参与。我们通过环境、社会和治理（“ESG”）问题的视角来审视企业责任中的机遇和挑战，这使我们能够优先考虑我们需要集中努力的地方，以产生最大的影响，并将我们的目标落实到业务中。这种方法还指导我们在对我们的企业和利益攸关方最重要的问题上的报告和透明度努力。

对我们的ESG方法的监督是多方面的：

环境、社会和治理（续）

自2022年完成对Xilinx，Inc.（“Xilinx”）和Pensando Systems，Inc.（“Pensando”）的两项重大收购以来，我们一直在努力帮助推动它们在整个业务中的有效整合，包括我们在ESG领域的重点领域。例如，AMD已获得Xilinx遗留业务2020年和2021年范围1和范围2温室气体（“GHG”）排放的外部有限水平保证。我们的员工资源组已扩展到包括和支持Xilinx-legacy中的前亲和组。由于收购，我们正在与新的制造供应商接触，以帮助他们了解我们公司的供应商行为准则和合规方面的可用资源。

我们处理一系列与ESG相关的问题，在与利益相关者接触的基础上，我们提升了四个具有公共目标的战略ESG领域，以帮助推动我们在这些领域取得进展。

环境可持续性

我们认识到，我们的环境可持续性努力必须继续超越减少我们自己的业务活动所产生的GHG排放。事实上，我们有机会减少各行业的能源使用和GHG排放。为了使用我们的产品，我们优先考虑最大限度地提高每瓦特能耗所提供的计算性能，这是我们业务战略的一个重要方面。例如，加速计算节点是世界上最强大和最先进的计算系统，用于科学研究和大型超级计算机模拟，以实现包括材料科学、气候预测、基因组学、药物发现和替代能源在内的许多领域的突破。加速节点也是训练人工智能（AI）神经网络不可或缺的一部分，这些神经网络目前用于语音识别、语言翻译和专家推荐系统等活动，在未来十年也有类似的前景。

为了帮助推动加速计算应用的可能性，AMD正在追求一个目标，即到2025年（2020年基准年），将为人工智能训练和高性能计算提供动力的服务器的AMD处理器和加速器的能效提高30倍。⁽¹⁾ 在2022年中期，我们正朝着这一目标迈进，与2020年相比，我们的能效提高了6.8倍，这与减少与使用我们的处理器和加速器相关的范围3 GHG排放有关。⁽²⁾

此外，根据2022年11月发布的“绿色500榜”，AMD为前20名最节能超级计算机中的75%提供动力，我们还获得了2022年SEAL可持续产品奖，以表彰为数据中心的可持续未来“专门打造”的创新和有影响力的产品。AMD的产品有助于推动我们的客户对Renewable能源发电的追求，例如优化风力发电场和屋顶风力涡轮机。

我们在自己的业务中也注重环境可持续性。我们采购Renewable能源，利用雨水收集和再利用灰水，并帮助教育和激励员工节约资源。为了帮助衡量我们的进展，我们公司正在努力实现一个基于科学的目标，即到2030年（2020年基准年）将AMD业务（范围1和2）的GHG排放量绝对减少50%。

作为一家没有工厂的半导体公司，与我们的制造供应商和更大的半导体生态系统内的合作一直是并将继续是我们在环境可持续性和减少范围3 GHG排放方面的长期方法的一个关键方面。AMD很荣幸被CDP评为2022年供应商参与领导者，以表彰我们在减少排放和管理供应链中的气候风险方面所采取的行动。为了帮助指导我们的进步，我们的目标是100%的AMD制造供应商⁽³⁾制定到2025年实现公共GHG减排目标，到2025年实现80%的温室气体来源为Renewable能源。我们正朝着这两个目标前进。

环境、社会和治理（续）

多样性归属和包容性

多样性和包容性是关键驱动因素，有助于我们打造能够加速下一代计算体验的优秀产品。研究表明，拥有多样化团队的企业更具创新性，能做出更好的决策，并取得更高的业绩。包容性举措营造了一个让所有员工都能参与并茁壮成长的工作环境，这反过来又创造了一种社区感和使命感——我们AMD称之为“归属感”。

我们对待多样性、归属感和包容性的方法包括：

我们的目标是，到2025年，70%的员工参与AMD员工资源组或其他AMD包容性计划，⁽⁴⁾通过增加员工资源小组成员、社区中的团队志愿服务以及参与我们的慈善员工匹配和志愿者奖励计划，我们有望实现我们的目标。

供应链责任

在我们的制造业务中，我们依赖精心挑选的供应商网络。我们与这些制造业供应商合作，提供高质量的产品，同时帮助提高供应链的复原力和尊重人权。我们与我们的供应商采取伙伴关系的方式，以促进持续改进，并推动整个价值链的积极变化。

在AMD，我们在整个公司、运营和供应链中都尊重人权。根据《联合国世界人权宣言》、《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利的宣言》、《联合国工商业与人权指导原则》和《经合组织跨国企业指导原则》，我们致力于维护企业界所有人的相关基本权利和自由。

为了帮助衡量我们的进步，我们正在追求到2025年的目标，包括100%的AMD供应商制造⁽³⁾工厂将接受“负责任的商业联盟”或同等级别的审核，按支出计算，80%的AMD制造供应商将参与一项能力建设活动。⁽⁵⁾我们正朝着实现这两个目标的方向前进。

数字影响

我们设计的产品，通过覆盖医疗、教育、制造、科研和其他关键需求的高性能和自适应计算解决方案，帮助改善人们的生活。但单靠技术无法实现社会进步。更确切地说，正是这些人让这种计算发挥了作用，并激发出有益于整个社会的新思想。这就是为什么我们与我们的客户、行业和其他利益相关者进行接触和合作，设计世界级的高性能和适应性计算解决方案，以应对社会面临的一些最严峻的挑战，并减轻技术的潜在负面影响。

我们的方法需要与研究人员、非营利组织、教育工作者和学生建立战略关系，这些人有能力拓展视野，开发未来的突破性创新。无论是捐赠技术帮助培养学生的发现意识，还是让科学家负责任地突破可能的界限，我们都相信，当处理能力与脑力相遇时，未来就会变得活跃起来。

环境、社会和治理（续）

为了帮助衡量我们的进步，我们的目标是到2025年（2020年基准年），让1亿人受益于AMD和AMD基金会的慈善活动和合作伙伴关系，使STEM教育、科学研究和未来的劳动力队伍成为可能。⁽⁶⁾我们正朝着这个目标前进。2020年和2021年，30多家机构通过AMD HPC基金和我们的STEM教育计划获得了我们的技术，使大约2780万人受益。

报告和披露

长期以来，以负责任和可持续的方式开展业务一直是我们公司文化和重点的一部分。在对透明度的承诺的指引下，我们在《公司责任报告》和《公司责任报告》中报告了我们的年度业绩和实现目标的进展。^第年度报告将于今年晚些时候发表。我们的报告与主要的可持续性报告框架的某些要素相一致，包括全球报告倡议标准、可持续会计准则委员会、气候相关财务披露工作队、CDP和联合国可持续发展目标。因此，我们关于ESG事项的报告（包括在我们的代理声明、公司责任报告和其他披露中）可能包含的信息不一定是联邦证券法为SEC报告目的规定的“重要”信息，但这些信息是由各种ESG标准和框架（包括衡量基础数据的标准）以及各种利益相关者的利益所提供的。这些信息大部分受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在不断变化，可能会发生变化。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可获得性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。

如需更多信息，请访问我们网站的企业责任部分：https://www.amd.com/en/corporate-responsibility。我们的公司责任报告或我们网站上的任何其他信息均未通过引用纳入本代理声明或我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件。

董事的薪酬和福利

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着关键作用。为了补偿他们的大量时间投入，我们提供现金和股权补偿的组合。虽然我们会补偿非雇员董事因在董事会任职而产生的开支，但我们不会向非雇员董事提供额外津贴、退休金或退休福利。

2022年非职工董事薪酬。下表汇总了2022年支付给非雇员董事的薪酬。作为一名雇员董事，苏博士没有因担任董事会董事而获得任何额外报酬。奥尔森先生和范德斯利女士于2022年2月加入，考德威尔先生于2022年11月退休。

下表列出了2022年授予每位非雇员董事的所有RSU：

署长的薪酬和福利（续）

确定非雇员董事薪酬。薪酬委员会每年都会审查我们非雇员董事的薪酬。基于这一审查，薪酬委员会建议董事会批准对非雇员董事薪酬的任何调整。此外，董事会和薪酬委员会定期评估董事的薪酬水平和薪酬政策与竞争激烈的市场的比较。2022年，董事会和薪酬委员会审查了非雇员董事相对于同行薪酬的竞争性市场数据（在“薪酬讨论与分析”部分有更详细的描述），以及由薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia编制的更广泛的市场数据。虽然竞争性市场数据对评价董事薪酬很重要，但这些数据只是董事会在核准董事薪酬时考虑的几个因素之一，董事会在确定其使用的性质和范围方面拥有酌处权。在2022年，除了竞争性市场数据外，董事会还考虑了与董事会和董事会委员会服务相关的时间，以及根据我们的2004年股权激励计划（经修订和重述的“2004年计划”）与非雇员董事薪酬相关的年度股份使用情况。

董事会继续重新分配支付给非雇员董事的现金和股票薪酬的组合，目标是将每位非雇员董事的平均薪酬总额保持在与以前大致相同的水平，并保持可负担的年度股票使用量。这些变化在下文“支付给非雇员董事的现金费用”和“非雇员董事的股权奖励”中有进一步描述。

支付给非雇员董事的现金费用。我们的非雇员董事在2022财年有资格获得的现金费用由以下要素组成：

每年留用主任服务。非雇员董事因担任董事而获得年度聘用金。在审查了相对于我们同行的竞争性市场数据后，董事会批准将支付给非雇员董事的年度现金保留金从7.5万美元增加到10万美元，并将首席独立董事的年度现金保留金从2万美元增加到6.25万美元，自2022年8月起生效。非雇员联委会主席服务满一年的年度聘用金是联委会其他成员年度聘用金的1.5倍，即150000美元。

署长的薪酬和福利（续）

董事会委员会服务年度聘用人员。在2022年期间，联委会继续采取以下做法，为在联委会的服务支付额外的年度聘用费。与2021年相比，这些保留者在2022年没有变化。

董事会委员会主席年度留用人员。此外，非雇员董事因担任董事会委员会主席而获得年度聘用金，详情如下。与2021年相比，这些保留者在2022年没有变化。

非雇员董事股权奖励。为了使董事的长期利益与股东的利益保持一致，董事薪酬的一部分以股权的形式提供。非雇员董事参与2004年计划，并有权根据我们的外部董事股权补偿政策获得股权奖励，但须遵守2004年计划的条款。非雇员董事一般有资格在每次股东年会上重新当选时获得年度RSU奖（“年度RSU奖”），如果非雇员董事在股东年会日期以外的日期被任命为董事会成员，该董事有权在其被任命为董事会成员时获得首次RSU奖（“非周期RSU奖”）。

年度RSU奖。在2022年，根据我们的外部董事股权补偿政策，在股东年会之前连续在董事会任职的每位非雇员董事（董事会主席除外）的年度RSU奖励是根据以下公式计算的，不包含任意部分：（i）205,000美元的商（“目标股权价值”）除以（ii）我们普通股在相应RSU授予日期之前和结束的30个交易日期间的平均收盘价。董事会主席的年度RSU奖励是目标股权价值的1.5倍。

此外，根据我们的外部董事股权补偿政策，如果非雇员董事在股东年会之前在董事会任职不到12个月，该董事的年度RSU奖励将根据在股东年会之前的任职月数按比例分配。为按比例计算的目的，在一个月的任何部分的服务算作一个完整的服务月。我们的外部董事股权补偿政策于2023年1月进行了修订，将目标股权价值提高到25万美元。

非周期RSU赠款。根据我们目前的外部董事股权补偿政策，非周期受限制股份单位授予等于（i）目标股权价值除以（ii）我们普通股在相关受限制股份单位授予日期之前和结束的30个交易日期间的平均收盘价的商。年度RSU奖和非周期RSU赠款在其赠款日期的一周年归属。

2022年，根据我们现行的外部董事股权补偿政策，我们的每位董事都获得了年度RSU奖。Vanderslice女士和Olson先生在2022年2月加入董事会后，也获得了非周期RSU补助金。

推迟。根据我们的外部董事股权补偿政策，我们的非雇员董事可以选择推迟发行我们的普通股，这些普通股在根据2004年计划授予的受限制股份单位（以及与这些受限制股份单位相关的应课税收入的确认）归属后可以发行，直到该董事停止在我们的董事会任职。非雇员董事可通过完成限制性股票奖励作出此项选择

署长的薪酬和福利（续）

在预定的RSU赠款日期之前推迟选举协议。如有董事作出此项选举，则在选举协议呈交本会后，不会加速或更改受注册登记单位规限的普通股的发行。任何根据我们的外部董事股权补偿政策延期发行的普通股，将在董事从我们的董事会辞职后30天内一次性发给他或她。

加速归属。根据我们的外部董事股权补偿政策，如果我们的控制权发生变化，我们所有非雇员董事的股权补偿将完全归属。此外，如果非雇员董事因死亡、伤残或退休而终止向董事会提供服务，他或她的所有股权补偿奖励将全部归属；前提是该非雇员董事在终止日期前至少三年担任董事会成员，并在担任董事会成员期间满足我们的股权准则要求。

非雇员董事的其他福利。我们向董事报销他们参加董事会会议和董事会相关活动的差旅和费用，如AMD现场访问和赞助活动，以及继续教育计划。

股票所有权准则。根据我们于2020年8月更新的持股指引，我们的非雇员董事须持有以下两项中较低的一项：（一）相当于他们当时年度保留金的五倍的股份数目，除以我们的普通股在紧接股东年会日期之前和结束的30天期间的平均收盘价；（二）30,000股（如非董事会主席的非雇员董事）或45,000股（如董事会主席）。

每位非雇员董事必须在（i）2022年8月或（ii）各自董事首次当选或被任命为董事会成员或首次被任命为董事会主席的五周年（如适用）的较晚日期内达到持股准则。

我们鼓励每位非雇员董事至少保留通过我们的股票激励计划获得的“净股”（定义见下文）的10%，直至达到我们的持股指引的要求。计入最低持股要求的股份包括：（一）董事及其直系亲属拥有的普通股股份，这些直系亲属共有一个家庭，无论是单独持有还是共同持有；（二）限制失效的限制性股票；（三）在行使股票期权时获得的股票；（四）在公开市场上购买的股票；（五）限制失效但根据公司政策在董事选举时推迟向董事发行股票的限制性股票单位，计划或书面协议；及（vi）以信托方式持有的股份。“净股份”是指出售股票期权或授予限制性股票或限制性股票单位的股份数量，减去董事为支付股票期权的行使价或纳税而出售的股份数量。

截至2022年12月31日，根据我们的持股准则，我们所有的非雇员董事都持有规定数量的股票，或者还有时间在规定的合规时间框架内持有。

主要股东

下表显示了截至2023年3月22日，我们所知道的拥有5%或更多普通股的每个人或实体。

董事及执行人员的证券所有权

下表显示了截至2023年3月22日，我们的现任董事、我们的董事提名人、我们的指定执行官（定义见下文“薪酬讨论与分析”）以及我们所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。除另有说明外，每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投资和表决权。所有权信息基于个人提供的信息。

董事和执行干事的安全所有权（续）

关于我们执行官员的信息

以下列出截至2023年3月22日我们执行干事的履历。苏博士既是董事又是执行官，他的履历可在上文“项目1 ——选举董事”项下找到。我们的前首席财务官兼财务主管Devinder Kumar先生于2023年1月退休，但将继续担任执行干事和雇员，直至2023年4月。每一位执行干事的年龄是从我们的年会开始计算的。

胡女士是AMD执行副总裁、首席财务官和财务主管，负责公司的财务规划和战略。在这个职位上，胡女士领导着全球金融组织、全球企业服务、设施和间接采购。在加入AMD之前，胡女士于2016年8月至2023年1月担任Marvell的首席财务官，负责财务规划、会计、报告、财务、税务和投资者关系的各个方面。在加入Marvell之前，胡女士于2011年4月至2016年8月担任QLogic公司（一家网络服务器和存储网络公司）的高级副总裁兼首席财务官，并于2013年5月至2014年2月和2015年8月至2016年8月担任QLogic公司的代理首席执行官。她在半导体行业拥有20多年的财务领导经验，曾在Qlogic和科胜讯担任CFO。自2019年10月以来，她一直担任Fortinet, Inc.（一家网络安全公司）的董事会成员。

胡女士拥有北京化工大学化学工程学士学位和克莱蒙特大学经济学博士学位。

伯格曼先生是我们的计算和图形执行副总裁。伯格曼负责公司的图形和半定制业务，并将AMD的高性能CPU、GPU和软件结合起来，创造出差异化的解决方案。伯格曼先生拥有30多年的行业经验，包括丰富的商业领导经验。

有关执行主任的资料（续）

此前，伯格曼曾于2011年10月至2019年3月担任Synaptics的总裁兼首席执行官，Synaptics是一家领先的人机界面解决方案开发商，包括触摸、显示、物联网和生物识别解决方案。在此之前，他曾在AMD担任过一系列高级管理职位，2009年5月至2011年9月担任AMD产品组高级副总裁兼总经理，2006年10月至2009年5月担任AMD图形产品组高级副总裁兼总经理。在AMD任职期间，伯格曼负责向我们的客户提供服务器、客户端、嵌入式和游戏机上的微处理器和图形芯片，并推动将图形芯片和处理器放在一块硅片上的技术。在2006年AMD收购ATI技术公司（简称ATI）之前，伯格曼先生是ATI PC集团的高级副总裁兼总经理。此外，他还曾在S3 Graphics、德州仪器和IBM担任高级管理职位，并从2015年起担任Maxwell Technologies的董事会成员，直到2019年5月被特斯拉收购。

伯格曼拥有密歇根大学电气工程学士学位和科罗拉多大学EMBA项目工商管理硕士学位。

Grasby先生是我们的执行副总裁、首席销售官和AMD欧洲、中东和非洲地区总裁。在这个职位上，他负责领导我们产品线的全球销售组织，包括计算、图形、数据中心和嵌入式产品。自2007年加入AMD以来，他担任过多个领导职务，专注于销售和市场营销，包括从2018年7月至2019年1月担任全球计算和图形销售高级副总裁。在这个职位上，格拉斯比领导的团队负责成功推动AMD锐龙的采用^™，AMD Radeon^™和AMD EPYC^™全球处理器。在此之前，Grasby先生于2015年10月至2018年7月担任我们的欧洲、中东和非洲地区及全球渠道销售总裁，并于2014年11月至2015年10月担任公司全球销售副总裁兼欧洲、中东和非洲地区总经理。他曾于2007年8月至2014年11月担任公司副总裁兼欧洲、中东和非洲地区总经理。格拉斯比拥有近30年的高科技行业专业知识，专注于个人电脑、图形和周边产品的销售。在加入AMD之前，Grasby先生创建并经营了几家非常成功的公司，包括专注于电脑制造、供应链管理、全球分销以及创建和发展ATI等图形品牌的公司。

有关执行主任的资料（续）

库马尔是AMD执行副总裁。库马尔先生自2013年1月起担任我们的首席财务官，自2015年4月起担任财务主管，直至2023年1月退休。在这些职位上，他负责公司的全球财务组织，并监督公司的财务管理以及全球企业服务、设施和间接采购。库马尔将继续担任执行副总裁和雇员至2023年4月14日。自1984年加入AMD以来，库马尔在公司会计和公司财务方面的领导职位上取得了进步，包括担任了10年的亚洲地区财务总监。2001年至2012年，Kumar先生担任公司财务总监。Kumar先生自2019年8月起担任Ciena Corporation（一家网络系统、服务和软件公司）董事会成员。

Kumar先生拥有马来西亚马来亚大学生态学理学学士学位、加州大学圣巴巴拉分校生物学理学硕士学位和加州大学洛杉矶分校金融学MBA学位。

Norrod先生是我们的执行副总裁兼数据中心解决方案业务组总经理。在这个职位上，他负责管理AMD数据中心产品的战略、业务管理和工程的所有方面。诺罗德于2014年11月加入AMD。Norrod先生拥有30多年的技术行业经验，在芯片和系统层面担任过多个工程和业务管理职位。

2009年12月至2014年10月，诺罗德担任戴尔公司服务器业务副总裁兼总经理，推动该公司在几个关键地区和市场占据市场份额领先地位，同时实现了持续的收入和盈利增长。作为戴尔数据中心解决方案的副总裁兼总经理，诺罗德成功地领导了该公司第一家内部创业公司的创建，从而确立了戴尔在超大规模数据中心市场的领导地位。他于2000年8月加入戴尔，担任客户产品CTO，

有关执行主任的资料（续）

然后领导公司的企业工程，最终负责戴尔的所有全球工程团队。在加入戴尔之前，诺罗德曾于1993年至1997年在Cyrix Corp工作，1997年至2000年在National Semiconductor工作，领导集成x86 CPU业务。他的职业生涯始于惠普的超大规模集成电路设计工程师。

诺罗德拥有弗吉尼亚理工大学电气工程学的理学学士和理学硕士学位，并在计算机架构、图形和系统设计方面拥有11项美国专利。他从2014年10月起担任Intersil Corporation董事会成员，直到2017年2月被收购。

Papermaster先生是我们的执行副总裁兼技术和工程首席技术官，负责公司技术指导、产品开发，包括片上系统（SOC）方法、微处理器设计、I/O和内存以及高级研究。他领导了AMD工程流程的重新设计，以及屡获殊荣的“Zen”高性能x86 CPU系列、高性能GPU和我们的模块化设计方法Infinity Fabric的开发。Papermaster先生还负责提供我们的计算基础设施和服务的信息技术。他拥有超过35年的工程经验，在管理从微处理器到移动设备和高性能服务器等一系列产品的开发方面担任重要领导职务。在2011年10月加入AMD担任首席技术官和高级副总裁之前，Papermaster先生是思科系统公司硅工程部门的负责人，该部门负责公司交换和路由业务的硅战略、架构和开发。在之前的职位上，Papermaster曾担任苹果公司设备硬件工程高级副总裁，负责iPod和iPhone的硬件开发。他还在IBM担任过多个高级领导职位，负责该公司关键微处理器和服务器技术的开发。

Papermaster先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的理学学士学位和佛蒙特大学的理学硕士学位，两者均为电气工程专业。他是德克萨斯大学科克雷尔工程学院顾问委员会、欧林学院院长委员会和青少年糖尿病研究基金会的长期成员。最近，他被任命为CTO论坛顾问委员会和IEEE行业顾问委员会成员。

有关执行主任的资料（续）

彭先生是AMD的总裁。在这个职位上，他负责我们的自适应和嵌入式产品，包括FPGA、自适应SoC和嵌入式处理器，以及我们的AI战略，包括跨客户端、边缘和云的AI路线图、数据中心GPU和AI软件工作。在赛灵思（Xilinx，Inc.）工作了14年后，彭先生于2022年2月重新加入AMD，最近担任总裁、首席执行官和董事会成员。在定义和交付FPGA、SoC、GPU和高性能CPU的领先技术方面，彭先生拥有40多年的经验。

在2018年1月至2022年2月担任赛灵思首席执行官期间，彭先生加速了公司的增长，提高了市场份额，向数据中心市场扩张，通过Versal ACAP和Alveo系列加速卡等产品，以及提供AI引擎和Vitis软件堆栈等关键技术，将公司从一家芯片供应商转变为一家适应性强的平台供应商。在2017年4月至2018年1月担任首席运营官期间，彭先生负责全球销售、产品和垂直营销、产品开发以及全球运营和质量。在此之前，他于2014年7月至2017年4月担任执行副总裁兼产品总经理，领导公司产品组合和差异化技术的定义、开发和营销。

在加入赛灵思之前，彭先生曾在AMD担任图形产品组的硅工程公司副总裁，并领导支持图形、游戏机产品和CPU芯片组的中央硅工程团队。在此之前，彭先生曾在MIPS Technologies、SGI和Digital Equipment Corp担任执行和工程领导职务。

彭先生拥有四项美国专利，自2019年2月以来一直担任KLA公司（半导体制造过程控制和产量管理系统提供商）的董事会成员。他拥有伦斯勒理工学院电气工程学学士学位和康奈尔大学电气工程学硕士学位。

有关执行主任的资料（续）

沃林先生是我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在这个职位上，沃林先生负责我们的全球法律事务、全球贸易合规、公司调查和公共事务，包括政府关系、社区事务和公司责任。在2003年成为总法律顾问之前，沃林先生是我们的知识产权副总裁。在2000年加入我们之前，沃林先生在Motorola, Inc.（现称为摩托罗拉解决方案公司）工作了12年，该公司提供技术、产品和服务，可提供广泛的移动、有线、数字通信、信息和娱乐体验，他的最后一个职位是半导体产品部门的副总裁兼法律事务主任。

沃林先生于2011年2月至2012年3月担任GLOBALFOUNDRIES公司董事会成员。沃林先生获得了德克萨斯州总法律顾问论坛颁发的2008年Magna Stella创新管理奖。他是亚利桑那州和德克萨斯州律师协会的成员，并在美国专利和商标局注册执业。Wolin先生拥有亚利桑那大学化学理学学士学位和亚利桑那州立大学法学博士学位。

违约报告第16（a）节

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、第16（a）条管理人员和持有我们10%以上普通股的实益拥有人在表格3上提交我们股票的初始所有权报告，并在表格4或表格5上提交所有权变更报告。我们通常协助我们的董事和第16（a）条管理人员准备这些报告，并代表他们提交。仅基于对提交给SEC的报告的审查，以及我们的董事和第16条管理人员的书面陈述，我们认为，我们所有的董事和第16条管理人员都及时提交了2022财年第16（a）条规定的报告，但彭先生提交的表格4文件除外，该文件报告了赛灵思基于业绩的股票单位奖励，该奖励由于我们收购赛灵思而加速，但由于管理错误，该文件在适用的表格4截止日期之后提交。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。我们的2004年计划和2017年员工股票购买计划（“2017年ESPP”）都得到了股东的批准，是我们唯一可用于授予新股权奖励的股权激励计划。未行使的期权和任何全额奖励不得转让以供考虑。

薪酬讨论与分析

本“薪酬讨论与分析”描述了我们的高管薪酬理念和目标，概述了我们的高管薪酬计划，并审查了薪酬和领导资源委员会（“薪酬委员会”）对以下高管（我们的“指定高管”）2022财年的薪酬决定：

执行摘要

2022年业务亮点

2022年对AMD来说是强劲的一年，我们在充满挑战的宏观环境中实现了一流的增长，并在嵌入式和数据中心业务的推动下实现了创纪录的盈利能力。尽管我们的游戏图形和个人电脑业务在今年下半年出现了恶化，但我们还是实现了创纪录的年度收入和创纪录的年度盈利，并通过股票回购向股东返还了37亿美元的现金。我们完成了对Xilinx，Inc.（“Xilinx”）和Pensando Systems Inc.（“Pensando”）的收购，这加强了我们的财务模式，使我们的业务显著多元化。我们的数据中心和嵌入式产品销售额从2021年的39亿美元增长到2022年的106亿美元。此外，我们看到了巨大的新的收入协同机会，因为我们将赛灵思业界领先的自适应产品和6000多家客户与AMD扩大的计算产品和规模相结合。

我们在2022年实现了强大而创新的技术领先。在数据中心方面，我们推出了“Milan-X”，这是第一个带有3D V-cache的EPYC服务器处理器。在大型原始设备制造商、独立软件供应商和微软Azure的支持下，“Milan-X”在对汽车、航空航天和半导体设计至关重要的技术计算工作负载方面表现领先。随后推出了基于“Zen 4”的EPYC“热那亚”处理器。到2022年11月，我们在Top500超级计算机中的份额比2021年增长了近40%，同时为前20名最节能超级计算机中的75%提供动力。我们还在GPU加速软件支持方面取得了重大进展，包括宣布成为PyTorch基金会的创始成员，与大型云服务提供商合作，推动基于标准的深度学习和AI软件框架方法。我们推出了7nm Versal^TMACAP VCK5000开发卡旨在提供领导AI推理性能。我们宣布了AMD Instinct的上市^TM生态系统，新的AMD Instinct MI210加速器和ROCm^TM5个软件。AMD Instinct和ROCm生态系统共同为广泛的高性能计算（HPC）和人工智能（AI）客户提供了exascale级技术，旨在满足对计算机加速数据中心工作负载的需求，并缩短洞察和发现的时间。

在Embedded部分，我们介绍了AMD Ryzen^TM嵌入式R2000系列，第二代中端片上系统处理器，针对广泛的工业和机器人系统、机器视觉、物联网（物联网）和瘦客户机设备进行了优化。我们还介绍了Kria^TMKR260机器人入门套件，最新加入Kria产品组合。该套件能够快速开发用于机器人、机器视觉和工业通信与控制的硬件加速应用。

在PC需求弱于预期的背景下，同时OEM和渠道合作伙伴专注于减少库存，我们以AMD Ryzen的推出有力地拉开了今年的序幕^TM6000系列移动处理器，驱动超薄性能和电池寿命领先。我们推出了AMD锐龙^TM7020系列移动处理器，“Mendocino”，具有灵敏的性能和出色的电池寿命。CPU组合也是

薪酬讨论和分析（续）

扩展了基于Zen 4的Ryzen 7000 Desktop Series处理器，适用于Socket AM5平台，具有高达双通道DDR5内存，AMD EXPO^TM技术和PCIe^®5.0支持。

我们向市场推出了独家、创新和高端平台，如联想的ThinkPad Z，以及宏碁、华硕、戴尔和惠普的系统。在游戏和台式电脑领域，基于“Zen 3”的“Vermeer”在2022年仍是顶级零售商首选的游戏玩家CPU。我们扩大了产品组合，推出了三款基于“Zen4”的新锐龙7000X系列处理器，以及全新的Socket AM5平台，采用PCIe^®5.0支持图形和存储，最高可达双通道DDR5内存。

在图形方面，我们介绍了基于AMD RDNA 3架构的“Navi 3x”系列GPU。对于台式机，Radeon RX 7900系列提供了领先的1440p和4k游戏图形，对于笔记本电脑，我们推出了Radeon RX 7600M系列图形，以提供卓越的能效和性能，为1080p游戏提供超强设置。我们还推出了适用于轻薄笔记本电脑的Radeon RX 7000S系列。我们在AMD FidelityFX上取得了重大进展^TM超分辨率技术（FSR），在230多个游戏中可用或计划，我们扩大了我们的AMD 智能技术产品组合，智能地利用APU和GPU资源的处理能力，帮助提供最佳性能，电池寿命，并减少负载时间。

我们2022年的财务业绩反映了我们多元化业务模式的实力，尽管2022年下半年个人电脑市场环境充满挑战。2022年净营收为236亿美元，与2021年净营收164亿美元相比增长44%。净收入的增长是由数据中心部门收入增长64%推动的，这主要是由于我们的EPYC销售增加^TM服务器处理器，游戏部门收入增长21%，主要是由于半定制产品销售增加，而嵌入式部门收入较上年同期大幅增长，主要原因是纳入了Xilinx嵌入式产品销售。这一增长被客户机部门收入下降10%部分抵消，这主要是由于个人电脑市场疲软和整个个人电脑供应链的重大库存调整行动导致处理器出货量下降。2022年毛利率占净收入的百分比为45%，而2021年为48%。毛利率下降的主要原因是与收购Xilinx相关的无形资产摊销。2022年的营业收入为13亿美元，而2021年的营业收入为36亿美元。营业收入减少的主要原因是与收购Xilinx相关的无形资产摊销。2022年的净收入为13亿美元，而上一年为32亿美元。净收入减少的主要原因是营业收入减少。

截至2022年12月31日，现金、现金等价物和短期投资为59亿美元，而2021年底为36亿美元。截至2022年12月31日，我们的总债务本金总额为25亿美元，而截至2021年12月25日为3.13亿美元。总体而言，我们的增长速度快于市场，并提高了产品路线图的竞争力，但未能实现我们激进的内部财务目标，这些目标被故意设定为严格和具有挑战性的，以符合我们的绩效薪酬理念，导致执行激励计划下的支出低于目标。正如下文更全面地描述的那样，我们的高管薪酬在很大程度上是基于绩效的薪酬，这种薪酬与公司、个人和股价表现挂钩，反映在我们高管的2022年薪酬中。

薪酬讨论和分析（续）

从2017财年末到2022财年末，我们的市值增长了950%，为我们的股东创造了大约940亿美元的价值。下图比较了从2017财年末到2022财年末我们的市值变化与标准普尔500指数和费城半导体行业指数（SOX）的变化。尽管我们的股价在2022年有所下降，但在3年和5年期间，其表现仍显著优于我们的同行指数。我们认为长期更重要，因为短期更容易受到市场波动的影响。

2022年高管薪酬计划–亮点

我们在一个充满挑战、竞争激烈和快速发展的全球商业环境中运作。为了在这种环境下有效竞争，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，其目的是：强调薪酬与业绩的一致性；推进我们的业务战略和目标；推动创造长期可持续的股东价值；吸引、留住和激励高素质的高层领导。因此，我们的2022年高管薪酬计划：

与上述情况一致的是，我们指定的执行官在2022年的薪酬主要是由激进的财务业绩目标和战略里程碑驱动的，这些目标和战略里程碑导致我们的EIP下的支出低于目标，以及我们的股价表现对我们基于股权的长期奖励的影响。

薪酬讨论和分析（续）

2022高管薪酬计划–强调“按绩效付费”

如下文所示，2022年我们指定的执行干事的直接薪酬目标总额（定义见下文）在很大程度上偏重于基于业绩的薪酬：

正如本文所使用的，指定执行官的“目标直接薪酬总额”是他或她的基本工资、我们的EIP下的目标年度激励奖金机会，以及在2022财年根据我们的2004年计划授予的长期股权奖励的总预期目标价值的总和（但对彭先生来说，不包括他的签约现金奖金和签约股权奖励）。我们长期股权奖励的合计预期目标价值与第71页和第75页的“2022年薪酬汇总表”和“2022年基于计划的奖励的授予”表中的会计价值（授予日公允价值）不同。

回应2022年“薪酬说”投票和股东参与流程

薪酬委员会力求使我们的高管薪酬计划的目标与股东的利益保持一致。在评估我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会会仔细考虑我们关于指定高管薪酬的年度咨询决议（“薪酬发言权”提案）的结果，以及我们的股东的直接反馈，我们在整个财政年度都会积极和直接地与他们接触。在我们的2022年度股东大会上，我们的“薪酬发言权”提案获得了大约95%的投票支持，反映出股东对我们的2021财年高管薪酬计划的广泛支持。当我们评估2022财年的薪酬实践时，我们注意到股东对我们的计划表示的大力支持，并最终决定保留我们高管薪酬计划的总体设计。

在2022财年，我们继续在高管薪酬、ESG和其他公司治理问题上积极主动地与股东互动。我们并不仅仅依赖代理季节作为我们积极的股东参与季节，相反，我们更愿意在整个财政年度积极和直接地与股东接触。在提交并传播了我们2022年年度股东大会的最终代理声明之后，

薪酬讨论和分析（续）

我们与我们最大的100家机构股东（以及大约40%有权在年会上投票的普通股）中的几家进行了电话会议、面对面和虚拟会议，或其他讨论，以征求对AMD的反馈，包括他们对我们的高管薪酬结构、薪酬政策和实践的看法。

总之，股东的反馈意见集中于以下主题：

薪酬讨论和分析（续）

行政人员薪酬政策和做法

我们执行健全的高管薪酬政策和做法，我们认为这些政策和做法能推动更好的业绩，并禁止或尽量减少我们认为不符合股东长期利益的行为，如下表所示：