附件 10.20
保密咨询协议
本保密咨询协议（“协议”）自签名页所示日期（“生效日期”）起由FLG Partners，LLC（一家加利福尼亚有限责任公司）与签名页所列实体（“客户”）签署。
简历
什么，FLG从事提供某些金融服务的业务；
什么，客户希望保留FLG提供，而FLG希望按照本协议规定的条款向客户提供此类服务；
现在，因此，考虑到本协议所载的共同契约，双方同意如下：
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1.服务。
a.自生效之日起，FLG将提供本协议所附的一个或多个展品中所述的服务（“服务”）。此类服务应由附件 A中所列的一个或多个FLG成员（统称为“FLG成员”）提供。
b.Client承认并同意，FLG能否成功履行本协议规定的各项服务，将取决于Client最高管理层的参与、合作和支持。
c.尽管附件 A或本协议其他地方有任何相反的规定，FLG或其任何成员均不得担任客户的雇员、委任人员或当选董事。符合上述规定：（一）客户不得在客户的公司会议记录中指定FLG Member为公司高管；（二）客户不得在其董事会或同等理事机构中选举FLG Member；（三）FLG Member无权代表客户签署任何文件，包括但不限于代表客户签署联邦或州证券备案、税务备案或陈述和保证除了根据客户董事会或同等理事机构的一项具体决议，授予FLG Member作为客户的非雇员顾问的权力。
d.FLG和FLG Member根据本协议提供的服务不构成审计、鉴证、审查、汇编或任何其他类型的财务报表报告业务（历史或未来），但须遵守加州会计委员会、AICPA或其他类似的州或国家许可或专业机构的规则。客户同意，如有需要，任何此类服务将由其独立公共会计师或其他合格顾问单独提供。
e.在本协议期间，除非根据本协议，否则客户不得雇用或保留FLG会员作为雇员、顾问或独立承包商。
2.补偿；付款；存款；费用。
a.作为对FLG提供的服务的补偿，客户应向FLG支付附件 A中关于FLG提供的服务的金额（“费用”）。这些费用应扣除任何和所有当局规定由客户或FLG代扣代缴或收取的任何和所有税款、预扣税、关税、关税、银行费用、社会缴款或其他减免，包括从价税、销售、总收入或类似税款，但不包括基于FLG或FLG会员的应税净收入的美国所得税。
b.按照专业服务的一般惯例，FLG保留提高附件 A中所列费用的权利，提高的频率不得超过生效日期的周年纪念日，也不得早于生效日期的一周年纪念日。任何此种费用增加的通知将在此种费用增加之前不少于三十（30）天发出。
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b.作为对FLG的额外补偿，客户将向FLG支付附件 A中列出的奖励奖金或认股权证或期权。
c.客户收到发票后，应向FLG支付本协议项下欠FLG的所有款项，无需订购。发票应通过电子邮件发送至Adverum Biotechnologies, Inc.，收件人：应付账款：invoices@adverum.coupahost.com，并通过电子邮件发送一份副本至Laurent Fischer：lfischer@adverum.com，并必须包含详细信息，以证明所开出的金额。本协议执行后，将发出授权定购单。每一张发票上都应包括订购单编号。逾期三十（30）天以上的发票将按每月50%/100%（1.5%）的费率收取滞纳金。FLG有权收回其收取本协议项下任何逾期款项所产生的一切费用和开支（包括但不限于律师费）。
d.客户在此同意向FLG支付附件 A上规定的全部保证金（“保证金”），作为客户未来根据本协议对FLG的付款义务的担保。本协议终止后，根据本协议欠FLG的所有款项应从定金中扣除，如有余额，应退还客户。
e.在客户收到执行本协议规定的服务的FLG人员的费用报告后十（10）天内，客户应立即直接向FLG人员报销该费用报告中详述的合理差旅和自付业务费用。任何所需的航空旅行、过夜住宿和由此产生的每日津贴费用应符合客户聘用的行政人员的旅行和费用政策。
3.双方的关系。
a.FLG与客户的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不应被解释为建立伙伴关系、合资企业或雇主-雇员关系。FLG不是Client的代理人，也无权代表Client作出任何陈述、合同或承诺，除非Client以书面形式特别要求或授权这样做。FLG同意，根据本协议应向FLG支付的赔偿所应支付的所有税款均为FLG的唯一责任。FLG应为客户、客户的高级管理人员、董事、雇员和代理人以及客户福利计划的管理人就与此类税收或补偿有关的任何索赔、责任或费用进行辩护、赔偿并使其免受损害。
4.任期和终止。
a.本协议的期限为附件 A中规定的期限。
b.任何一方可在提前三十（30）个日历日向另一方发出书面通知后终止本协议。
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c.任何一方均可在另一方严重违反本协议且另一方未能在非违约方向违约方发出书面通知后十（10）天内纠正该违约行为时立即终止本协议。
d.如果客户参与或要求FLG或FLG成员从事或无视任何非法或不道德的活动，或（ii）当FLG成员死亡或残疾时，FLG有权立即终止本协议，而无需事先书面通知。
e.本协议如在任何六个月期间未发生计费时数，即视为终止，终止日期自协议中最后一个计费时数之日起生效。
f.如果在本协议终止后一（1）年期间的任何时候，客户应雇用或保留FLG成员作为雇员、顾问或独立承包商，并在此过程中诱使、强迫或促使FLG会员离开FLG，作为开始或继续在客户处受雇或担任顾问的先决条件，客户应立即用现成的资金向FLG支付一笔招聘费，金额相当于根据本协议应支付的费用的年化金额，如果本协议规定按日费率支付的费用为（i）260乘以日费率，如果本协议规定按小时费率支付的费用为（ii）2,100乘以小时费率，如果本协议规定按小时费率支付的费用为（30%）。
5.披露
a.IRS 230号通告。为确保符合IRS自2005年6月20日起实施的各项规定，FLG特此通知客户，除非另有明确说明，否则在提供或产生于根据本协议提供的服务过程中提供的任何税务建议，并非旨在或书面用于以下目的，也不能用于：（i）避免《国内税收法》规定的与税务有关的处罚，或（ii）宣传、推销或向另一方推荐任何与税务有关的事项。
b.律师-客户特权。向FLG或FLG会员披露的特权通信可不因FLG的过错而放弃特权。FLG强烈建议客户在向FLG或FLG会员披露特权信息之前咨询法律顾问。根据第6款，FLG和FLG Member均不对客户因故意或无意放弃特权而向FLG或FLG Member披露此类信息而造成的损害负责。
6.免责声明和责任限制。
除此处明文规定外，FLG和FLG成员将在此处提供的所有服务（为第6段的目的，统称为“FLG”）均按“原样”提供，不附带任何保证。客户认识到本协议的“原样”条款是本协议基础的一个重要部分，如果没有这些条款，FLG将不会同意签订本协议。FLG Expressly Disclaims All Other WARRANTIES，Terms or Conditions，Whether Express，ImplIED，or Statutory，Regarding the Professional Service，including any，WARRANTIES OF MERCHANTABILITY，TITLE，FITNESS FOR PARTICULAR PURPOSE and INFRINGEMENT。任何关于在此提供的服务的陈述或其他事实陈述均不应被视为任何目的的保证或引起任何FLG的责任。
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在任何情况下，FLG均不应对任何附带、间接、例外、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任，在任何情况下，包括但不限于：利润损失；收入或储蓄；客户通过客户披露法律隐私而放弃客户的律师-客户特权尽管本协议中有任何相反的规定，FLG的累计责任，无论在合同、侵权、疏忽、不当陈述、严格责任或其他情况下，均不得超过相当于客户根据本协议第2（a）款支付的最后两（2）个月费用的金额。CLIENT ACKNOWLEDGES that the compensation paid by it under this Agreement reflects the Allocation of RISK Set FORTH in this Agreement and that FLG WOUULD NOTER into this Agreement without these limitations on its Liability。本款不适用于违反其保密义务的任何一方。
a.作为客户向FLG追回任何金额的一项条件，客户应在发现引起赔偿责任的情况后九十（90）天内向FLG书面通知所称赔偿责任的依据，以便FLG有机会及时进行调查，并在可能的情况下更正或纠正所称赔偿责任的依据；但客户不发出此种通知只会影响到客户的权利，只要FLG实际上因此种不作为而受到损害。尽管有任何相反的规定，客户必须在下列日期中较早的日期对FLG提出任何索赔：（i）发现后九十（90）天；（ii）本协议终止后九十（90）天；（iii）提供服务的最后日期后九十（90）天；或（iv）完成索赔所涉期间的财务或会计审计后六十（60）天。
7.赔偿。
a.FLG和FLG成员就客户的任何事务采取行动，应在法律允许的最大限度内（如现在或以后生效的那样）获得赔偿，并使其免受损害，而在本协议的有效期结束后，这种获得赔偿的权利应继续适用于FLG和FLG成员从客户的资产和利润中获得的赔偿，以及FLG或FLG成员，或FLG或FLG成员的继承人、遗嘱执行人或管理人所承担的一切诉讼、费用、收费、损失、损害、责任和开支，在执行FLG或FLG会员代表客户履行的职责或服务时所作出、同意或遗漏的任何作为，应或可能因理由或因理由而招致或维持；客户应预付FLG或FLG会员因与上述有关的诉讼而招致的合理律师费、费用和开支，其基础与客户的高级职员和董事可获得的此种预付款相同，但客户无须向任何人或代表任何人（i）就该人在本协议所设想的服务范围以外所提供的服务而付款，而该人未获客户的首席执行官或董事会授权或同意，或（ii）就该人的任何（a）重大疏忽或故意不当行为或（b）该人的疏忽而付款，但只须向
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FLG的错误和遗漏责任保险将涵盖该人的这种疏忽，而不考虑客户根据本合同对FLG作出赔偿的义务。
b.FLG和FLG会员对客户履行本协议规定的职责不承担任何责任，除非FLG或FLG会员存在重大过失或故意不当行为。
c.FLG和FLG成员同意放弃FLG或FLG成员可能单独或由客户或根据客户的权利对客户的任何董事、秘书和其他高级人员以及就客户的任何事务而行事的清盘人或受托人（如有的话）或因该董事、高级人员、清盘人或受托人的任何行动或该董事、高级人员的失职而行事的任何申索或诉讼权，清盘人或受托人在履行其与客户或为客户执行的职责时采取任何行动；但该项放弃不得延伸至与任何该等人可能附带的任何重大疏忽或故意失当行为有关的任何事宜。
8.申述及保证。
a.每一方均声明并向另一方保证其有权签订本协议，并能够履行其在本协议下的所有义务。
b.FLG和FLG成员保证，他们应恪尽职守、适当谨慎地履行服务，并遵守可比较业务的现行行业标准和本协定的要求。FLG和FLG会员保证FLG会员具有足够的专业经验，能够及时和称职地提供服务。
c.每一方当事人均表示并保证其拥有并将与信誉良好的保险公司保持一份或多份保单，向其成员、管理人员和董事（视情况而定）提供不法行为造成的损失的保险。FLG承诺，它已按照在本协议执行日期之前或同时提供给客户的格式提供了一份错误和遗漏保险单，并将继续维持该保单或同等保单，但该保单或同等保单应以商业上合理的费率提供。
9.工作产品许可证。
双方并不预期FLG或FLG Member将为客户根据本协议提供服务创造任何知识产权。然而，FLG和FLG Member授予客户一项全球范围的、永久的、排他的、免版税的、不可撤销的许可，使用和创作FLG Member在根据本协议提供服务的过程中制作或创作的所有有形和电子文件、电子表格和财务模型（统称“工作产品”）的衍生作品。服务产生的任何专利权将转让给客户并由其拥有，而不是FLG或FLG会员。所有其他权利，包括但不限于对任何方法、发现、发展、改进、专门知识、想法、见解、分析概念和技能的剩余记忆，这些方法、发现、发展、改进是FLG Member作为首席财务官的职业的胜任执行所直接固有的或合理需要的，FLG Member和FLG Member保留全部权利。
10.杂项。
a.本协议任何一方根据本协议要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并应按本第10（A）款的规定，由信誉良好的信使邮递服务（如联邦快递）或由信誉良好的信使邮递服务确认的传真亲自送达或发送给另一方。通知书将于存放于
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信誉良好的信使服务，或在收件人确认收到该信使服务后，或在同一天，如以传真发送并经上述确认。
如果对FLG：
U.希瑟·奥根
FLG合作伙伴有限责任公司
汉密尔顿大道228号，3楼，
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
邮政信箱192304
旧金山，加利福尼亚州 94119
电话：707-373-0837
传真：415-456-1191
电子邮件：accounting@flgpartners.com
If to Client：签名页上客户签名下方显示的地址、电话号码和电子邮件地址。
b.本协定将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律加以解释，但不适用任何需要适用不同司法管辖区法律的法律选择原则。
c.由本协议（包括本协议所设想的任何其他协议）引起或与之有关的任何性质的任何索赔、争议或争议，包括但不限于基于侵权、合同或法规的任何诉讼或索赔（包括任何违反或违反成文法或普通法保护免受歧视、骚扰和恶劣工作环境的索赔），或关于本协议的解释、效力、终止、有效性、履行和/或违反的索赔（“索赔”），应由JAMS旧金山办事处（即“管理人”）根据其当时现行的商业仲裁规则和程序，选定并由其管理的一名仲裁员（“仲裁员”）通过具有约束力的最终仲裁解决。仲裁将在加利福尼亚州旧金山举行。仲裁员应在仲裁听讯结束后十五（15）个日历日内作出书面裁决和裁决声明，说明裁决所依据的主要结论和结论，包括所判损害赔偿金的计算。还应授权仲裁员在本协议范围内给予他或她认为公正和公平的任何临时、初步或永久衡平法补救或救济，包括但不限于针对具体履行的强制令或命令。每一方当事人应自行承担因仲裁而产生的律师费、费用和支出，并应支付管理人和仲裁员的同等份额的费用和支出；但仲裁员应有权确定一方当事人是否为胜诉当事人，如果是，则应向胜诉当事人补偿其合理的律师费、费用和支出以及/或管理人和仲裁员的费用和支出。仲裁员的裁决可在任何有管辖权的法院执行。尽管如此，本款第10（C）项并不限制任何一方当事人向任何有管辖权的法院申请强制性救济。
d.未经另一方当事人事先书面同意，任何一方当事人均不得将其在本合同项下的权利或义务全部或部分转让，无论是通过法律还是其他方式；但FLG可以将其在本合同项下的权利或义务转让给FLG的任何关联公司。双方在本协议下的权利和责任对双方各自的继承人和被允许的受让人具有约束力和适用性。
e.如果本协议的任何条款或其适用因任何理由而在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用应尽可能解释为
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合理地实现各方的意图。双方当事人还同意以一项有效和可执行的条款取代本协议的这种无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
f.本协议、展品和任何已执行的保密协议均在本协议中指明，并因此以引用方式并入本协议，构成双方对本协议及其主题事项的全部谅解和协议，并取代双方之前和同期就本协议达成的所有明示或默示的书面或口头协议或谅解。本协议的明示条款控制并取代与本协议的任何条款不一致的交易的履行或使用过程。
g.本协议的任何条款或规定可以修改，本协议的任何条款的遵守可以放弃，只有通过双方签署的书面形式。一方当事人对任何违约行为的放弃，不应被视为对任何其他违约或后续违约或违约行为的放弃。
h.在完成本协议下的约定后，FLG可自费在其选择的出版物上投放使用客户标识和名称的惯常“墓碑”广告，和/或在FLG的网站上以类似方式引用该约定。
i.如果客户在客户的网站（例如高管简历）、新闻稿、SEC文件以及其他公开文件和媒体上披露了FLG Member的名字，那么客户应在对FLG Member的描述中加入与“[ FLG Member ]也是硅谷领先的CFO服务公司FLG Partners的合伙人”基本相同的句子。
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j.如果一方履行其根据本协议承担的任何义务因火灾、洪水、地震、自然因素或天灾、战争行为、恐怖主义、暴乱、内乱、叛乱或革命或任何其他超出该方合理控制范围的类似原因（每一种都称为“不可抗力事件”）而受到阻碍、阻碍或延迟，而此种不履行、阻碍或延迟本无法通过不良方的合理预防措施加以阻止，则不良方、阻碍方或延迟方应免除此种不履行、阻碍或延迟（视情况而定），受不可抗力事件影响的义务，只要这种不可抗力事件继续发生，而且该当事方继续尽最大努力，在任何时候和尽可能不拖延地重新开始履行义务，包括通过使用备用来源、变通计划或其他手段。
k.本协议可由任何数目的对应方签署，也可由各当事方在不同的对应方上签署，每一方在签署和交付时应构成一份原件，但所有对应方加在一起构成同一份文书。
l.本协议可由任何一方以传真签字（包括本文件的Adobe Acrobat Portable Document Format格式的电子版，其中包含扫描或安全的数字签字）方式签署，此种签字应被视为对本协议的所有目的具有约束力，此后无需交付原始签字。
m.生存能力。下列条款在本协议终止后仍然有效：6（“免责声明和责任限制”）；7（“赔偿”）；8（“陈述和保证”）；9（“工作产品许可证”）；10（“杂项”）。
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在哪里作证，本协议双方自生效之日起执行本协议。
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客户：
Adverum Biotechnologies, Inc.，
a特拉华州C公司。
作者：Peter Soparkar
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飞碟：
FLG Partners，LLC，
a加利福尼亚有限责任公司。
作者：U. Heather Ogan
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签名：
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Peter Soparkar | 签名： |
Ugadie Heather Ogan
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职位：
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首席运营官 |
职位：
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行政伙伴 | ||||||||
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地址：100 Cardinal Way
加利福尼亚州雷德伍德城94063
电子邮件：psoparkar@adverum.com
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生效日期：2022年11月22日
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表A
1.服务说明：CFO级别的服务通常适用于上市公司。
2.FLG会员：琳达·鲁宾斯坦。
3.费用：每小时650美元，以客户可能不时设定的每小时最高限额为限。
4.额外补偿：无。
5.存款: $10,000.
6.任期：根据《协定》第4款无限期并可终止。
7.保密协议：2022年11月8日FLG----客户相互保密协议（“保密协议”）。FLG在此明确同意由客户公开披露FLG与客户之间的关系，但根据NDA的条款，本协议的条款和条件仍应保密。
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