1于2014年12月19日对许可协议作出的修订2本修订2（此“第二次修订”）是自2019年10月21日（“第二次修订生效日期”）起，由主要营业地址为54 rue la Bo é tie，Paris，France（“赛诺菲”）的法国公司赛诺菲与Neurocrine Biosciences, Inc.，一家根据特拉华州法律正式注册成立的公司（主要营业地址为12780 El Camino Real，San Diego，丨CA 加利福尼亚州 92130，USA（“Neurocrine”）作出。赛诺菲和Neurocrine有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。此处使用且未另行定义的大写术语具有许可协议（定义如下）中赋予它们的含义。RECITALS WHEREAS，赛诺菲和Neurocrine是日期为2014年12月19日、经进一步修订的关于CRF1拮抗剂的许可协议（“许可协议”）的缔约方，据此，赛诺菲授予Neurocrine在许可专利和许可专有技术下的独家全球许可，以在该领域开发化合物和产品；然而，Neurocrine在根据许可协议进行活动的过程中做出了某些发明，这些发明在某些Neurocrine专利中提出了要求和披露；然而，Neurocrine希望提交专利申请，披露并主张（1）许可专有技术，包括许可专有技术中包含的化合物的特定配方，如赛诺菲向Neurocrine提供的题为“[***],”文件编号[***】，以及（2）Neurocrine根据许可协议作出的发明，且双方已同意Neurocrine可提交该等专利申请，且该等专利申请将被视为许可协议项下的许可专利；因此，现在，考虑到前提和下文所载的相互承诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性在此得到确认，有意受法律约束的各方特此同意根据其第13.7节对许可协议进行修订，具体如下：1。许可协议的修订1.1特此在许可协议第1条中增加以下新定义：1.99“联合专利”具有第7.2.4（a）节规定的含义。1.2特此删除许可协议第1.44节，代之以：附件 10.15某些已识别信息已被排除在展品之外，因为这些信息（i）不重要，并且（ii）是注册人视为私人或机密的信息类型。三重星号表示遗漏。21.44“许可专利”是指（a）在该领域开发和商业化赛诺菲产品所必需的专利，并且（i）自生效之日起由赛诺菲控制，或（ii）源自本协议项下向赛诺菲披露并在生效日期后由赛诺菲控制的任何神经分泌的开发计划、报告或其他披露，以及（b）所有联合专利。赛诺菲声明，自生效之日起，许可专利如附件 B所述。1.3兹删除许可协议第7.2.1节，代之以如下：7.2.1许可专利。除非双方另有约定，与维护许可专利有关的所有决定和行动，但不包括下文第7.2.4节中单独论述的联合专利，应由赛诺菲使用其选择的专利顾问负责，费用和费用由赛诺菲自行承担；但是，前提是Neurocrine应就在主要市场上起诉或维护此类许可专利而向第三方支付的合理且有文件证明的自付费用，向赛诺菲进行补偿。未经事先书面通知Neurocrine公司，赛诺菲不得放弃、停止维护或缩小任何此类许可专利的范围至少【***】任何维护期限的提前几天，并且Neurocrine有权但无义务以赛诺菲的名义承担此类维护活动，费用由Neurocrine自行承担。1.4特此在许可协议中增加新的第7.2.4节，内容如下：7.2.4共同专利。（a）根据第7.2.4（b）和（c）节，Neurocrine应享有优先权利，但没有义务以其成本和费用准备、归档、起诉和维护披露或主张（i）许可专有技术和（ii）仅由或代表Neurocrine或其附属公司根据本协议或与本协议有关的信息和发明的专利。为清楚起见，如第7.1.1节所述（尽管许可的专门知识可能是在生效日期之前作出的，而不是根据或与本协议有关）， 凡对赛诺菲或其关联公司的一名或多名员工或承包商以及Neurocrine或其关联公司的一名或多名员工或承包商的发明提出权利要求的任何此类专利均应为“联合专利”，并应由各方共同拥有。为清楚起见，如果在任何联合专利的起诉期间，对权利要求进行了修改，使得此类联合专利对Neurocrine或其各自关联公司的雇员或承包商的发明提出权利要求，而不是对赛诺菲或其各自关联公司的雇员或承包商的发明提出权利要求，则该专利将不再是联合专利，而是符合第7.2.2节的Neurocrine专利。如果在任何联合专利的起诉期间，这些权利要求被修改，使得这些联合专利对赛诺菲或其各自关联公司的雇员或承包商所作的发明提出权利要求，而不是对Neurocrine或其各自关联公司的雇员或承包商所作的发明提出权利要求，则（i）该专利将不由双方共同拥有，而是将由赛诺菲单独拥有，（ii）该专利将被视为除根据本协议对其拥有权以外的所有目的的联合专利，包括与根据第7.2.4（b）-（d）节对其进行起诉和维护有关的3，及（iii）该等专利仍为许可专利。（b）Neurocrine应就其对联合专利的准备、备案、起诉和维护事宜与赛诺菲进行协商，但在各方未能就任何此类事项达成一致的情况下，Neurocrine有权对该事项作出决定。在不限制前述规定的情况下，Neurocrine应当（i）在任何联合专利提交前并在充分的时间（至少[***】天（在可行的情况下）对于赛诺菲的审查和评论，（ii）在提交或收到任何共同专利后合理迅速地向赛诺菲提供就该专利向专利主管部门提交的每一份实质性提交书和从该专利主管部门收到的实质性文件的副本；以及（iii）善意考虑赛诺菲对此类文件的评论。（c）Neurocrine应将任何停止在任何国家起诉或维持任何联合专利的决定通知赛诺菲。Neurocrine应在与该联合专利有关的任何提交或付款到期日期或任何其他需要采取行动以避免权利损失的到期日期之前充分提前提供此类通知。此后，经向Neurocrine发出书面通知，赛诺菲可自行控制该等联合专利的起诉和维护，费用由赛诺菲承担，并且赛诺菲应根据第7.2.4（b）节（比照）随时向Neurocrine通报该等联合专利的状态。（d）每一缔约方应在另一缔约方的请求和费用下，在根据本条7.2.4进行的准备、立案和起诉工作中向另一缔约方提供一切合理协助和合作，包括通过合理提供科学家和科学记录、提供任何必要的授权书和执行任何其他合理要求的文件或文书。2.杂项2.1除本第二修正案特别修订或详述的情况外，许可协议的所有条款和规定应保持完全有效，经本第二修正案修订的条款和规定应理解为包含本第二修正案规定的变更的单一综合文件。2.2本第二修正案可在任何数目的对应方签署，每一份应被视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。本第二修正案由双方各自的授权代表自第二修正案生效之日起执行。SANOFI Neurocrine Biosciences，INC。作者：/s/Stefan Risson作者：/s/Darin Lippoldt姓名：Stefan Risson姓名：Darin Lippoldt职称：全球主管，许可证职称：首席法务官