定义。本协议中使用但未定义的大写术语具有合并协议中赋予这些术语的含义。

生效；终止。本协议自签署之日起生效。本协议应一直有效，直至（a）根据合并协议第八条的条款终止合并协议和（b）生效时间中较早者；但（i）本协议第13至19条应在本协议的任何终止后仍然有效，并且（ii）本协议的终止不应免除任何一方在终止前因故意或实质性违反其任何陈述、保证、契诺或本协议所载的其他协议而导致的任何责任或损害。

投票和支持协议。

各股东在此不可撤销和无条件地同意，在本协议期限内，在公司股东的任何会议（无论是年度会议还是特别会议以及每次延期、休会、休会或延续）上，无论召开何种会议，并就公司股东的任何书面同意，应：

出现在该会议上或以其他方式导致该股东在本协议日期之后和本协议终止之前获得的公司普通股或有表决权证券的所有现有股份和所有其他股份，实益或记录所有权以及投票或指挥其投票的唯一权力（包括通过购买、股息或分配方式获得的公司普通股或其他有表决权证券的任何此类股份，或在行使任何购股权以收购公司普通股或转换任何可转换证券时发行，或根据任何其他股权奖励或衍生证券（包括任何公司股权奖励）或其他方式）（“随后获得的股份”，连同现有股份，“股份”），截至适用的记录日期，为计算法定人数的目的，将被计算为在其上；和

投票或安排投票（如适用，包括通过代理或书面同意）所有该等股份（a）赞成采纳合并协议，（b）赞成任何建议将公司股东的任何会议延期或推迟至较后日期，如果没有法定人数或没有足够票数通过合并协议，（c）反对任何公司竞争提案，以及（d）反对涉及公司或其子公司的任何行动、提案、交易或协议，或公司组织文件的任何修订，在本（d）条的每一种情况下，合理预期将（1）导致违反合并协议所载公司或本协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，或（2）阻止、阻碍、延迟、干扰、推迟、阻止或挫败合并协议所设想的交易（包括合并）的完成的目的、对其产生不利影响或实质性延迟。

每一股东同意行使该股东在任何信托或其他法律实体中拥有的所有投票权或其他决定权，以实现该股东在本第3节中以及在本协议中另有规定的义务的意图和目的。

各股东在此同意，就与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或本协议或合并协议的完成或由此设想的交易有关的针对母公司、公司或其任何关联公司的任何索赔，不启动或参与任何集体诉讼中的任何集体，并采取一切必要行动选择退出任何集体诉讼中的任何集体，包括质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止其运作的任何索赔。

无论合并、采纳合并协议或上述任何行动是否由公司董事会（或其任何委员会）建议，本第3条规定的股东义务均应适用。

禁止转让和转换。

各股东特此同意，在本协议终止前，未经母公司事先书面同意，不得直接或间接要约出售、出售、转让、转让、给予、转让、授予代理人，在任何要约或交换要约中投标、质押、设押、抵押或处分（通过合并、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式）自愿或非自愿地订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，或订立任何合同，与任何股份的出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处分有关的选择权或其他安排或谅解，或其中的任何合法或实益权益，无论是否为价值、是否自愿或非自愿或通过法律实施（上述任何一项，“转让”）。

尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止为遗产规划目的、或通过遗嘱处分、或向关联公司转让股份，或就该股东拥有唯一或共有投资权的信托而言，只要（i）受让人在此类转让发生之前以经签署的书面形式同意受本协议条款的约束并遵守本协议的规定（“受让人同意”），（ii）股东就任何此类转让（其中应包括受让人同意）向母公司提供至少五（5）个工作日的事先书面通知，以及（iii）股东仍应对该受让人违反本协议的任何行为负责（根据本条第4（b）款允许的任何转让，“许可转让”）。

尽管本协议中有任何相反的规定，（i）允许每个股东就公司普通股股份进行新的掉期或对冲交易或其他类似安排，只要此类掉期或对冲交易不转移对公司普通股股份的投票权；（ii）本协议中的任何规定均不得限制或限制任何股东可能就以下事项采取的任何行动，或要求获得母公司的同意，包括解除，股东的现有掉期或对冲安排；及（iii）任何股东的现有掉期或对冲安排或任何未来掉期或对冲安排的基础或相关的公司普通股股份不得被要求在附表A中列出。

任何违反本协议的转让，自始无效。股东特此同意，任何股东不得违反股东在本协议下就任何股份承担的义务，将任何股份存入投票信托、授予任何代理或授权书或订立任何投票协议或类似协议或安排。

额外的股东契约。

每个股东同意、同意促使其受控关联公司，并同意尽其合理的最大努力促使其其他代表不采取任何行动，如果该行动是由公司或其代表采取的，则将违反合并协议第6.4节。

各股东同意，如果其获得任何随后获得的股份的记录或实益所有权，或投票或指示投票的权力，则附表A应被视为相应修订，且这些随后获得的股份应自动成为本协议条款的约束，股东应将任何此类事件立即通知母公司，除非此类收购是根据许可转让。

各股东声明、承诺并同意，除本协议外，其（i）未就股份订立且在本协议期限内不得订立与股东在本协议下的义务不一致的任何支持或投票协议或投票信托或类似协议，且（ii）未授予且在本协议期限内不得授予代理，有关股份的同意书或授权书，但任何代理人执行本协议项下的意图和股东义务，以及应公司董事会要求授予公司高级职员或董事的任何可撤销代理人，与公司股东的任何年度或特别会议上的董事选举或其他日常事务有关。

每一股东声明、承诺和同意，其没有与任何人订立任何协议或承诺，其效果将不符合或以其他方式违反本协议所载的任何规定和协议，或具有阻止、损害或对该股东履行本协议项下义务产生不利影响的效果。对于股东对其拥有共同投票权的任何公司普通股股份，每个股东应在其控制范围内，以符合股东在本协议下对股份的投票义务的方式对该等股份行使其个人投票权。

股东的陈述。每位股东的陈述和保证如下：

股东拥有执行和交付本协议以及履行股东在本协议项下义务所需的一切权力和授权。股东签署和交付本协议以及股东完成在此设想的交易已获得股东方面所有必要行动的正式授权。本协议已由股东正式签署和交付，构成股东的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须符合债权人权利的可执行性。

股东执行和交付本协议不会，本协议所设想的交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），（i）违反、冲突或导致违反股东组织文件的任何重要规定，（ii）无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或违约，产生或加速任何义务或利益损失，或导致根据股东为一方当事人的任何协议对股东的任何财产或资产设定任何产权负担（许可产权负担除外），或（iii）违反、冲突或导致违反适用于股东或其任何财产或资产的任何法律，但合理预期不会单独或总体上阻止、阻碍或实质性延迟股东履行其在本协议项下义务的能力的任何此类违约、冲突或违规行为除外。

与股东执行、交付和履行本协议或股东完成本协议所设想的交易有关，股东无需获得或向任何政府实体提交同意或备案。

股东实益拥有或记录在案的现有股份，其数量载于本协议附表A，截至本协议之日，这些股份构成股东实益拥有或记录在案的公司普通股的所有股份，且股东直接或间接对其拥有唯一或共享的投票和决定权，且此类所有权不受任何代理、投票限制、不利索赔或其他产权负担（本协议或根据适用的联邦或州证券法设置的任何限制除外）。

本协议中使用的术语“实益拥有人”、“实益拥有人”和“实益拥有人”应具有SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3及其下颁布的规则和条例中规定的含义，每一项规则和条例均经不时修订。

公司的陈述。本公司声明及保证如下：

本公司是一家正式注册成立、有效存在并在其成立司法管辖区的法律下具有良好信誉的法人实体。本公司拥有执行和交付本协议以及履行本公司在本协议项下的义务所需的一切公司权力和授权。本协议由本公司执行、交付并由本公司完成

本公司执行和交付本协议不会，本协议所设想的交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），（i）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何重要规定，（ii）无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或违约，产生或加速任何义务或利益损失，或导致根据公司作为一方的任何协议对公司的任何财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外）或（iii）违反、冲突或导致违反适用于公司或其任何财产或资产的任何法律，但合理预期不会单独或总体上阻止、阻碍或实质性延迟公司履行其在本协议项下义务的能力的任何此类违约、冲突或违规行为除外。

父母的代表。母公司声明及保证如下：

母公司是根据其成立管辖权的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的法律实体。母公司拥有执行和交付本协议以及履行母公司在本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。母公司执行和交付本协议以及母公司完成在此设想的交易已获得母公司方面所有必要行动的正式授权。本协议已由母公司正式签署和交付，并构成母公司根据其条款可对母公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以债权人权利的可执行性为前提。

本协议由母公司执行和交付不会，本协议所设想的交易的完成也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），（i）违反、冲突或导致违反母公司组织文件的任何重要规定，（ii）无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或违约，产生或加速任何义务或损失利益，或导致根据父母为一方当事人的任何协议对父母的任何财产或资产设定任何产权负担（许可产权负担除外），或（iii）违反、冲突或导致违反适用于父母或其任何财产或资产的任何法律，但合理预期不会单独或总体上阻止、阻碍或实质性延迟父母履行其在本协议项下义务的能力的任何此类违约、冲突或违规行为除外。

宣传。各股东特此授权母公司和公司在与合并有关的任何公告或披露中发布和披露，包括在注册声明、联合委托书或就合并向任何政府实体提交的任何其他文件中，发布和披露股东的身份和股份所有权以及股东在本协议下义务的性质；前提是，在任何此类公告或披露之前，以及提及股东（单独或作为集团的一部分）的任何其他披露，母公司和公司应尽合理的最大努力，为股东提供机会，对该公告或披露中一般提及的股东进行审查和评论，并本着诚意考虑该等评论。各股东同意将如此公布或披露的与该股东有关的任何信息中的任何不准确或遗漏，在切实可行的范围内尽快通知母公司和公司。

股票分红等。如公司普通股因任何重新分类、资本重组、重组、股票分割（包括反向股票分割）或股份拆细或合并、交换或重新调整，或任何股票股息或股票分配、合并或其他类似的资本化变动而发生任何变动，则“股份”一词应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分派以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券。

全部协议。本协议以及在本协议提及的范围内的合并协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予非本协议一方的任何人任何性质的权利、利益或补救。本协议中的任何内容均不得构成、也不得被解释为或被视为构成转让任何股份或对任何股份的任何合法或实益权益或对任何股份的投票或其他控制权，或构成为《交易法》的目的创建或组成“集团”，且股份的所有权利、所有权和利益以及与之相关的所有权利、所有权和利益应继续归属于股东并属于股东，但须遵守本协议所述各方的协议。本协议旨在建立和创造一种合同关系，并不旨在建立、也不会在各方之间建立任何代理、合伙、合资或其他类似关系。

转让；第三方受益人。本协议不得通过实施法律或其他方式转让，除本协议另有规定外，本协议对双方均具有约束力，且仅对双方的利益适用，并不旨在授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

补救措施/具体执行。本协议双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或各方以其他方式违反的情况下，将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损失将不是适当的补救措施。在本协议终止前，据此约定，各方当事人有权获得一项或多项强制令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以

管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

本协议以及可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权），均应由特拉华州法律管辖并按照其法律进行解释，但不影响由此产生的法律冲突原则。

当事人不可撤销地向特拉华州国际刑事法院提交管辖权，或者，如果特拉华州国际刑事法院或特拉华州最高法院裁定，尽管《总务委员会》第111条规定，国际刑事法院不拥有或不应对此类事项行使标的管辖权，特拉华州高等法院和美利坚合众国联邦法院位于特拉华州，仅与本协议条款的解释和执行以及本协议中提及的文件或与本协议所设想的交易有关的任何争议有关，并在此放弃，并且同意不断言，作为在任何诉讼或程序可能无法在所述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能无法在该等法院或由该等法院强制执行，且当事人不可撤销地同意，与该诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应由该等迟缓国或

每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人可能对由本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利或每一方证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（ii）该等方理解并考虑了上述豁免的含义；（iii）该等方使上述豁免成为自愿

注意。根据本协议或与本协议有关的其他方面向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，在以下情况下应被视为已妥为发出：（a）亲自送达；（b）通过电子邮件（“电子邮件”）传送（但仅限于要求并收到确认收到该电子邮件的情况；但条件是每一通知方应尽合理最大努力在收到此种请求后立即确认收到任何此类电子邮件通信）；或（c）如果由全国通宵快递递送，在每种情况下应按如下方式发送：

可分割性。各方同意，如果任何法院或其他主管当局认为本协议的任何条款或本协议的部分在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使此种其他条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，股东、母公司和公司应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便在此设想的交易最大限度地按原设想完成。

修正；豁免。本协议的任何条款可予修订、修改或放弃，但须且仅当该等修订、修改或放弃为书面形式，并由股东、母公司及公司签署（a）（如属修订或修改），及（b）如属豁免，则由豁免生效的一方签署。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃该权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使该权利或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

没有代表能力。尽管本协议有任何相反规定，本协议仅适用于以股东身份作为公司股东的每一位股东，并且，在股东担任董事会成员或公司高级管理人员的范围内，本协议的任何规定均不得限制或影响该股东以董事或高级管理人员身份而非股东身份采取的任何作为或不作为；但前提是，前述不得允许股东以公司股东身份不遵守本协议的规定。

同行。本协议可由多个对应方签署，包括通过传真或电子邮件以“便携式文件格式”形式传送，所有这些均应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。

执行前无协议。本协议不生效，除非且直至（i）合并协议由所有各方签署和（ii）本协议由所有各方签署和交付。

记录持有人姓名

AG MM，L.P。

AG Arts Credit Fund，L.P。

AG Capital Solutions SMA One，L.P。

AG Credit Solutions Non-ECI Master Fund，L.P。

AG Credit Solutions Master Fund II A，L.P。

AG Corporate Credit Opportunities Fund，L.P。

AG Cataloochee LP

AG POTOMAC Fund，L.P。

AG Super Fund Master，L.P。