EX-10.1 2 exh _ 101.htm 展览10.1

附件 10.1

2025年3月3日

股份买卖协议

有关

RAHULA数字媒体（HK）有限公司

之间

VICKIE CHAN

作为卖方

和

CHINANET INVESTMENT HOLDING LIMITED

作为买方

目录

1.口译	3
2.买卖	5
3.考虑	5
4.完成	5
5.完成义务	5
6.卖方认股权证和承诺	6
7.购买者的认股权证	7
8.保密	7
9.公告	7
10.任务	8
11.进一步保证	8
12.隔离和有效性	8
13.变化	8
14.补救措施和豁免	8
15.完成的影响	9
16.第三方权利	9
17.成本和费用	9
18.通知	9
19.对应方	10
20.管辖法律和管辖权	10
附表1	11
附表2	12
附表3	19
附表4	20

本股份买卖协议（本“协议”）订立日期为2025年3月3日。

之间：

VICKIE CHAN，香港身份证号码持有人。K979746（7）（the“卖方”）；以及

CHINANET INVESTMENT HOLDING LIMITED，（公司注册号：1858334），一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司中心（“采购人”).

Whereas：

(A)

卖方为Rahula Digital Media（HK）Limited（即“公司”），目前持有公司1万股已发行股份，占公司100%股权。公司进而持有深圳上业商业咨询服务有限公司（深圳上业上业子讯富吾优先公思）100%股权，该公司为一家注册于深圳前海的有限责任公司（“子公司”).公司及附属公司的详情载于附表1。

(b)

公司主要从事代理管理、营销数据管理、定向营销、批量营销系统及技术知识产权的持有、开发、变现（“商业”）。子公司为公司全资子公司。附属公司为集团所有业务知识产权的注册拥有人，详情载于附表2。

（c）

卖方已同意出售，而买方已同意购买及付款，股份（定义见第1.1条（释义））根据本协议的条款和条件。

同意：

口译

1.1.

在本协议中，除文意另有所指外，下列表述应具有所指明的含义：

“本协议”指本股份买卖协议；

“营业日”是指商业银行在香港开展普通银行业务的一天（周六、周日除外）；

「业务知识产权」指公司及其附属公司拥有并为业务目的而使用或持有的知识产权；

「公司」指Rahula Digital Media（HK）Limited，一家于香港注册成立的有限责任公司，其进一步详情载于附表1；

「完成」指完成根据本协议第4条（完成）买卖股份；

“完成日期”是指根据本协议第4.1条完成的日期；

「机密资料」指根据本协议、根据本协议或与本协议有关而取得的任何形式的所有数据或资料（不论技术、商业、财务或任何其他类型），以及本集团使用或与本集团有关的任何资料（包括与任何集团的产品（购买、制造、生产、分销或销售）、服务（购买或供应）、操作、流程、公式、方法、计划、战略、产品信息、专有技术、设计权、商业秘密、市场机会、客户名单、商业关系、市场营销、销售材料及一般商业事务有关的资料），而该等资料或资料暂时为本集团所保密；

「代价」指本协议第3条所载股份的应付代价（代价）；

“设押”是指任何质押、押记、留置权（在正常交易过程中因法律运作而产生的留置权除外）、抵押、债权证、质押、担保权益、优先购买权或期权或任何类似性质的事物；

“集团”是指统称的，公司及其附属公司不时作出的“集团公司”表述应作相应解释；

“美元”是指美利坚合众国的法定货币美元；

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

“最后截止日期”指2025年3月18日，或双方共同商定的任何其他日期；

“当事人”是指本协议的当事人，“当事人”是指本协议的当事人；

“买方保证”是指第7条（买方保证）中提及并载于附表3（买方保证）中的保证，“买方保证”是指其中任何一项；

“卖方保证”是指第6条（卖方保证和承诺）中提及并在附表2（卖方保证）中列出的保证，“卖方保证”是指其中任何一项；

「股份」指公司10,000股已发行普通股；

「附属公司」指Shenzhen Shangye Commercial Consulting Service Co.，Ltd.（Shenzhen Shangye Shangye Zixun Fuwu Youxian Gongsi），一间于深圳前海注册成立的有限责任公司，其进一步详情载于附表1；

「交易文件」指本协议及与本协议项下买卖股份有关的任何相关文书及文件；及

买卖

在遵守本协议的条款和条件的情况下，卖方应出售、买方应购买现在或将来附带的所有权利、利益和特权的股份，卖方应在完成时根据本协议的条款将股份的全部合法和实益所有权转让给买方，不附带任何产权负担。

考虑

买卖股份的代价须为完成日期的六十万美元（600,000.00美元）或等值港元及由买方于完成时向卖方指定账户（“指定账户”）支付的款项之和，详情如下：

	受益银行账户名称：	陈慧娴
	受益人的A/C编号：	239734049888
	受益人银行：	恒生银行有限公司
	SWIFT代码：	HASEHKHH
	银行代码：	024

完成

4.1

完成应于最后截止日期之前的某一日期在本协议各方共同商定的地点进行。

4.2

在完成时，卖方和买方应采取第5条所列的行动（完成义务).

4.3

在不影响任何其他可用补救办法的情况下，如果在完成日未在重大程度上遵守本协议第4.2条和第5条的规定，则卖方和买方均无义务完成本协议，卖方或（视情况而定）买方可：

(a)

推迟完成（与适用于如此推迟完成的本条第4款的规定）；

(b)

在切实可行的范围内进行完成（不限制其在本协议下的权利和补救措施）；或

（c）

将本协议视为因违反条件而终止，并解除其在本协议项下的任何进一步义务（不限制其在本协议下的权利和补救措施），如果未在最后截止日期之前完成或放弃。

完成义务

5.1

完成时，卖方应：

5.1.1

向买方和公司交付：

（一）

就股份以买方或买方可能提名的其他人为受益人而妥为签立的转让文书；

（二）

卖方最新董事名册及成员名册副本；及

（三）

卖方批准出售及转让股份的书面及经核证的董事会决议，以及本协议的执行，包括卖方及其董事会委任授权签署人以执行本协议。

5.1.2

促使公司更新公司的会员名册，并安排向买方发行代表从卖方转让给买方的股份的新股票。

5.2

完成时，买方应：

5.2.1

以电汇方式或银行出纳单方式向卖方指定账户支付对价，或促使其向卖方指定账户支付对价。

卖方认股权证和承诺

6.1

卖方向买方保证，本协议附表2（卖方保证）中规定的每一项卖方保证在本协议日期是真实和准确的，并且在完成之前的所有时间都没有误导。

6.2

卖方承诺在完成前获得或在必要的范围内获得卖方和公司批准出售和转让股份以及执行本协议的所有必要的内部批准和授权。

6.3

任何由卖方的知识、信念或意识所限定的卖方保证，应指卖方实际（但不是建设性的或推定的）知识、信念或意识。

6.4

卖方就本协议或与本协议有关而承担的最大赔偿责任，应不超过卖方收到的对价。

6.5

每个卖方的保证应独立解释，不受本协议任何其他条款的限制。卖方承认买方依据卖方的每一项保证订立本协议。

6.6

卖方的保证应被视为在本协议日期和完成日期重复，同时考虑到在该日期存在的事实和情况。

购买者的认股权证

7.1

买方向卖方保证，本协议附表3（买方保证）中规定的每一项买方保证在本协议日期是真实和准确的，并且在完成之前的所有时间都没有误导。

7.2

每个买方的保证应独立解释，不受本协议任何其他条款的限制。买方承认，卖方依据买方的每一项保证订立本协议。

7.3

买方的保证应视为在本协议日期和完成日期重复，同时考虑到在该日期存在的事实和情况。

保密

8.1

卖方应将本协议和其他相关文件的规定以及其因谈判或订立本协议而收到或获得的与买方有关的所有信息视为机密。

8.2

买方应将本协议及其他相关文件的规定、其拥有的与公司有关的所有机密信息以及其因谈判或订立本协议而收到或获得的关于卖方的所有信息视为机密。

8.3

一缔约方可以披露或允许披露本应属于机密的信息，如果且在以下情况下并在此范围内：

(a)

法律或任何证券交易所、监管机构或政府机构或税务机关要求的；

(b)

向其专业顾问披露（前提是这些人必须将此类信息视为机密）；或

（c）

非因一方违反第8条而进入公共领域，但须事先向另一方发出根据第8条披露的任何机密信息的书面通知。

8.4

本第8条中的保密限制在本协议根据本协议第4.3（c）条终止后继续适用，不受时间限制。

公告

9.1

除本协议第9.2条另有规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得就本协议作出任何公告，不得无理拒绝或延迟该批准。

9.2

任何一方均可在任何相关司法管辖区的法律或任何证券交易所、监管机构或政府机构要求的情况下（且仅在此范围内）发布与交易文件有关的公告，但前提是须就任何需要发布的公告向另一方发出事先书面通知。

9.3

根据本协议第4.3（c）条，本协议终止后，本第9条中对公告的限制应继续适用，不受时间限制。

10.

任务

除另一方书面同意外，任何一方不得转让本协议项下的任何权利和利益。

11.

进一步保证

在完成后能够这样做的范围内，卖方应不时并在买方的成本下做、执行和交付或促使做、执行和交付买方为使本协议充分生效而合理要求的所有此类进一步行为、文件和事情。

12.

隔离和有效性

如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的法律在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则该条款应被视为与本协议断绝关系。其余条款将继续在该司法管辖区全面生效，所有条款将继续在任何其他司法管辖区全面生效。

13.

变化

除非以书面形式并由双方或代表双方签署，否则本协议的任何变更均不生效。

14.

补救措施和豁免

14.1

除非以书面形式，否则本协议项下任何权利的放弃均不具有效力。除另有明确说明外，放弃仅在给予放弃的情形下有效。

14.2

任何一方在行使法律或本协议规定的任何权利或补救措施时的任何延迟或不作为均不构成对该权利或补救措施的放弃。

14.3

单独或部分行使本协议项下的权利或补救措施，不排除任何其他或限制任何进一步行使任何此类权利或补救措施。

14.4

本协议规定的权利和补救措施是累积的，除另有明文规定外，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

15.

完成的影响

完成后仍有待履行的本协议条款，尽管完成，仍应继续全面生效。

16.

第三方权利

根据《合约（第三方权利）条例》（香港法例第623章），非本协议缔约方的人无权强制执行其任何条款。

17.

成本和费用

各缔约方应自行支付与本协议的谈判、准备、履行有关的成本和费用。各缔约方应全面负责各自的税收、政府职责或所需的任何类似付款。

18.

通知

18.1

根据本协议或与本协议有关的任何通知或其他通信（“通知”）应以书面形式使用英文，并由给予它的一方或其代表签署，并标记以供另一方注意。通知可以亲自送达或以传真、预付费记录送达或国际快递方式送达至本协议第18.3条规定的地址或传真号码。

18.2

通知视为收到：

(a)

在交付时，如果亲自交付；

(b)

如以电子邮件发送，则在传送时；或

（c）

以预付费记录递送方式寄出的，自寄出时间和日期后两（2）个工作日后，

但如当作收到任何通知发生在下午6时以后或不是在一个营业日，则当作收到通知的时间应为下一个营业日上午9时。本条款第17条中所指时间均指收件人所在国的当地时间。

18.3

通知书送达的地址及电子邮件为：

	卖方：
	姓名：	陈慧娴
	地址：	九岛红磡漆咸道417号兴祥大厦1楼B室
	邮箱地址：	Vickie@bmg.com.HK

	采购商：
	姓名：	George Chu
	地址：	香港中环德辅道中29号8楼
	邮箱地址：	george.chu@chinanet-online.com

19.

对应物

本协议可以对应方执行，并在各缔约方执行对应方时生效。每一对应方应构成本协议的正本。

20.

管辖法律和管辖权

20.1

本协议受香港法律管辖并按香港法律解释，不使其法律冲突原则生效。

20.2

双方同意，任何争议、争议或索赔（每项，一项“争议“）因本协议而产生或与本协议有关的，或其解释、违约、终止、有效性或无效，应争议任何一方的要求向争议另一方发出通知（”仲裁通知"）予以解决并提交仲裁。争议由香港国际仲裁中心（香港国际仲裁中心）在香港以仲裁方式解决HKIAC”）根据《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》（《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》、《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》、《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》、《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》、《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》、《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》、《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则HKIAC规则”）根据香港国际仲裁委员会规则提交仲裁通知时生效。仲裁庭应由三名仲裁员组成，根据香港国际仲裁委员会规则指定。申请人和争议被申请人各自有权根据HKIAC规则指定一名仲裁员。任何一方未指定仲裁员的，HKIAC应指定该仲裁员。经指定的两名仲裁员指定第三名仲裁员担任仲裁庭主审仲裁员。自第二名仲裁员确认之日起30日内未被指定的，HKIAC应指定主审仲裁员。仲裁程序应以英文进行。如《HKIAC规则》与本条款的规定，包括有关指定仲裁员的规定相抵触，则以本条的规定为准。仲裁每一方应与仲裁另一方合作，充分披露并提供对该另一方要求的与该仲裁程序有关的所有信息和文件的完整访问权限，但仅限于对该另一方具有约束力的任何保密义务。仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，胜诉当事人可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。仲裁庭应严格按照香港实体法（不考虑其下的法律冲突原则）对仲裁各方提交的任何争议作出裁决，不得适用任何其他实体法。争议的任何一方有权在可能的情况下，在仲裁庭组成之前，向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。在仲裁庭对争议进行裁决过程中，除争议部分和正在裁决部分外，本协议应继续履行。

【本页剩余部分刻意留白】

附表1

公司详情

拉胡拉Digital Media（香港）有限公司

1.	姓名	:	拉胡拉Digital Media（香港）有限公司
2.	公司注册证书编号。	:	76843600
3.	成立日期	:	2024年7月23日
4.	注册地址	:	香港观塘兴业街15-17号崇美中心B座9楼902元
5.	公司注册地	:	香港香港

深圳上业商业咨询服务有限公司

深圳上业上业紫讯复武游仙公思

6.	姓名	:	深圳上业商业咨询服务有限公司深圳上业上业紫讯复武游仙公思
7.	统一社会信用标识符	:	91440300MACPNDPT9Q
8.	成立日期	:	2023年7月17日
9.	注册地址	:	Qianhai Shenzhen-Hong Kong Cooperation Zone，Nanshan Street，No. 5188 Menghai Avenue，Shenzhen City，Qianhai Shenzhen-Hong Kong Youth Dream Factory 8 Building 301H6 深圳市前海合作区南山街道梦海大道5188号前海深港青年创业创新基地301H6室8号楼。
10.	公司注册地	:	深圳前海

附表2

卖方认股权证

成立法团及卖方的授权

1.1.

卖方拥有订立和履行本协议所需的权力和授权，卖方拥有订立和履行与其作为一方的本协议项下拟进行的交易有关的其他协议以及卖方签署的将在完成时交付的所有其他文件（合“交易文件”).

1.2.

卖方执行、交付和履行文件不会导致（i）卖方章程文件的任何规定；或（ii）就卖方所知，卖方受其约束的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令的重大违反。

1.3.

就卖方所知，卖方没有或将不会被要求就本协议和/或文件的执行、交付和履行向任何政府或监管机构发出任何通知或进行任何备案或获得任何许可、同意、放弃或其他授权。

股份的所有权

2.1.

卖方是所有股份的唯一合法和实益拥有人。股份已缴足。

2.2.

这些股份没有任何产权负担。

商业知识产权

3.1.

附属公司拥有或拥有所有商业知识产权的足够法定所有权及权利，而该等商业知识产权是进行集团现时进行及现时建议进行的业务所必需的，而无任何违反或侵犯（或就第三方专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记或服务标记申请而言，并无任何违反或侵犯集团所知悉的）他人的权利。本集团营销或销售（或建议营销或销售）的产品或服务概无违反或将违反任何许可或侵犯或将侵犯任何其他方的任何专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、版权、商业秘密、许可、域名、口罩作品、信息及专有权利及流程的任何权利。

3.2.

不存在与公司知识产权有关的任何种类的尚未行使的选择权、许可、协议、债权、产权负担或共有所有权权益，公司也不受任何其他人的知识产权方面的任何种类的选择权、许可或协议的约束或一方的约束。公司未收到任何书面通讯，指称公司违反或通过开展业务将侵犯任何其他人的任何知识产权。

章程和公司事项

4.1.

公司已正式成立为法团，并根据香港法律有效存续。

4.2.

该附属公司已正式注册成立，并根据中国法律有效存在。

4.3.

附表1所载公司及附属公司的详情在各方面均属准确。

4.4.

本公司及附属公司的法定账簿已妥善保存，为最新的，且就卖方所知，载有适用法律规定须记入其内的所有重要事项的详情。

资不抵债

5.1.

并无就公司或附属公司的清盘作出命令或通过决议，亦无委任临时清盘人。并无就公司或附属公司清盘提出呈请或召开会议，亦无提出自愿安排。

5.2.

没有任何管理人、行政接管人或任何其他接管人或管理人获任何人就公司任何成员或其全部或任何附属公司及资产委任，且就卖方所知，并无采取任何步骤启动任何该等委任。

附表3

购买者的认股权证

成立法团及买方的授权

1.1.

买方拥有一切必要的权力和权力，以执行、交付和履行本协议以及为完成本协议项下所设想的交易（其是或将是其一方）所需的由其交付的任何其他证书或文件，并履行其在本协议项下和本协议项下各自的义务。

1.2.

买方执行、交付和履行协议和/或文件不会导致违反买方受其约束的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令。

1.3.

买方没有也不会被要求就交易文件的执行、交付和履行向任何政府或监管机构发出任何通知或进行任何备案或获得任何许可、同意、放弃或其他授权。

资金

2.1.

买方已立即无条件（仅在完成后）获得全额履行其在本协议下义务所需的现金资源。

作为证明，每一方已签立本协议或促使本协议由其正式授权的代表签立。

卖方


签字人：	)
/s/CHAN VICKIE	)
	)
	)
在有：	)




买方


签字人：	)
祝凯	)
代表	)
CHINANET Investment HOLDING	)
有限	)
	)
	)
	)
在有：	)