美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 保密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☐ | 最终代理声明 | ||||
| ☒ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
Noble Corporation股份有限公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
代理声明的补充
年度股东大会将于
美国中部时间2026年4月29日上午11时30分
2026年4月20日
尊敬的股东：
背景
2026年3月16日，Noble Corporation PLC（“公司”、“我们”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了公司2026年年度股东大会的委托书。
在代理声明中，公司董事会（“董事会”）建议股东对所有提案投“赞成”票。我们在此重点讨论议案14，涉及授权董事会配发股份，议案15，涉及授权董事会配发无优先购买权的股份。
作为一家在英国（“英国”）注册成立的公司，股东必须授权董事会配发公司股份。因此，建议14寻求授权配发最多为公司现有已发行股本约20%的股份（该授权将于五年后届满）。这一授权将为公司提供灵活性，可在不超过20%的限制条件下发行股票未来日期和我们董事会确定的商业目的，例如，战略机会，包括潜在的收购和资本密集型交易。此外，根据英国法律，如果我们希望以现金对价发行股票，公司必须首先按相同条款按比例向公司现有股东发售这些股份（通常称为法定优先购买权），除非这些法定优先购买权经股东批准被取消或选择退出。因此，提案15寻求授权取消对此类发行适用英国法定优先购买权（提案14和15合称“股份授权提案”）。
我们的董事会建议投票“支持”股份授权提案，因为（1）我们已经受到与在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的所有美国注册公司基本相同的治理和股份发行要求的约束，以及（2）授权是必要的，以提供利用战略机遇的灵活性。Glass Lewis还建议股东投票“支持”股份授权提案。
鉴于机构股东服务公司（“ISS”）对这些提案投“反对票”的建议，这封信解决了仅作为一家在英国注册的公司对我们的限制，这些限制不适用于特拉华州或其他在美国注册的公司。
我们要求我们的股东将已经到位且我们一直在运营的相同股份授权提案延长三年以上，再延长五年
提案14和15延长了我们目前的股份授权提案的期限，这些提案已经实施了三年多，最近在2025年获得我们的股东以超过90%的投票支持而获得批准，但绝不会以任何方式扩大我们正在寻求授权分配和取消英国法定优先购买权的已发行股本的百分比。此外，以比每五年更频繁的方式寻求普遍重新批准股份授权提案将使我们处于竞争劣势，特别是考虑到取消适用法定优先购买权所需的75%投票门槛，以及对这些基于英国法律的提案对像我们这样的公司的适用性普遍不熟悉
在美国证券交易所独家上市。在这方面，即使支持我们的业务和长期增长战略的绝大多数股东投票批准不适用法定优先购买权，少数股东，包括那些不熟悉我们公司结构中英国基于法律的部分或那些利益可能与我们的长期利益不一致的股东，可能每年都会击败类似的提议。
由于我们的普通股在美国独家上市，我们受限于纽约证券交易所规则和上市标准，从而受到股票发行的相关限制，以保护股东
根据SEC规则，我们被视为一家美国国内报告公司，并受到与在纽约证券交易所上市的所有其他美国注册公司基本相同的治理和股票发行要求的约束。纽约证券交易所的规则通常要求在来宝发行股票之前获得股东批准，但以现金公开发行的情况除外，届时将发行的股票将拥有发行前已发行股票的20%或更多的投票权，或者是发行前已发行股票的20%或更多。因此，股东批准股份授权提案并不意味着我们对未来的股份发行没有限制。
批准股份授权建议提供灵活性以利用战略机会
我们的管理层和董事会依赖于拥有更新股份授权建议将提供的灵活性，以快速利用战略机遇，包括我们认为将增加股东价值的潜在收购和其他资本密集型交易。这些机会中有许多是高度竞争的，多方经常提供可比甚至相同的经济。如果股份授权建议未获批准，我们可能需要在发行任何与新战略机会相关的股份之前获得股东批准，即使根据纽约证券交易所的规则，我们不会被要求获得股东批准。这可能会使我们在竞争收购和类似交易方面处于明显劣势对比-à-vis不受类似股票发行限制的公司，并可能使我们难以完成此类交易，从而可能限制我们通过部署资本以实现符合股东最佳利益的战略目标来推进增长战略的能力。
此外，如上文所述，批准股份授权提案不会免除纽交所在某些股票发行之前获得股东批准或遵守适用的SEC披露规则和其他法规的要求。
ISS的建议没有充分满足我们作为在纽约证券交易所上市的英国公司的需求，与在美国注册和交易的公司相比，将使该公司处于不利地位
ISS所说的建议对这些提案投“反对票”的理由，侧重于所寻求的授权的五年期限，并没有充分评估我们作为一家在纽约证券交易所上市的上市公司的需求，也不符合这样的现实，即一家类似情况的美国注册和交易公司根本不需要寻求此类批准。我们的董事会选择寻求英国法律规定的最长五年法定时限，以确保我们有能力酌情利用战略机遇。批准股份授权提案将为我们提供相当于“已获授权但未发行的股份”的合理储备，我们可以从中发行证券，类似于在美国注册的公司。如果没有这样的批准，与在美国注册的公司相比，我们将处于明显的不利地位。
最后，我们要求您根据我们董事会的建议，投票支持提案14和15中的每一项。我们鼓励贵方根据本函所讨论的因素，评估公司寻求批准股份授权建议的目标。股份授权建议对我们的业务计划和我们建立股东价值的能力至关重要。
如果你已经投票，你不需要再次投票，除非你想改变或撤销你之前对任何提案的投票。您可以在年度股东大会之前或年度股东大会期间更改您的投票，如我们的代理声明中更详细的描述。有关如何投票您的股份以及如何更改您的投票或撤销您的代理的信息包含在代理声明中，标题为“投票和与年度股东大会相关的其他程序”。我们敦促您在年度股东大会之前使用代理声明中描述的方法之一对您的股份进行投票。
此补充信息应与代理声明一起阅读，该声明应完整阅读。
如果您在投票您的股份或更改您的投票方面有任何问题或需要帮助，请通过imacpherson@noblecorp.com或713-239-6019联系公司的投资者关系团队或我们的代理律师Georgeson，电话888-463-5916。
关于将于2026年4月29日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：本补充文件、股东周年大会通告、代表声明及年度报告可于www.proxyvote.com查阅。