附件 10.4

董事会于2025年8月19日通过

赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）由特拉华州公司Aptera Motors Corp.（“公司”）和______________（“受偿人”）自_____________起订立。

简历

然而，高度称职的人变得更加不愿意以董事或高级人员或其他身份为公司服务，除非他们通过保险或充分赔偿获得足够的保护，以抵御因其为公司服务和代表公司开展活动而产生的索赔和针对他们的诉讼的过度风险，并且由于这种风险往往与支付给这些高级人员和董事的赔偿没有关系；

然而，公司和受偿人认识到，原告经常寻求如此巨额的损害赔偿，诉讼费用可能如此巨大（无论案件是否有功），以至于此类诉讼的抗辩和/或解决往往超出董事和高级职员的个人资源；

然而，公司章程（“章程”）规定在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内对公司董事和高级职员进行赔偿。附例明文规定，其中所载的赔偿条文并非排他性的，并考虑到公司与其董事及高级人员可能就赔偿订立协议；

然而，DGCL第145条授权公司以协议方式赔偿其高级职员、董事、雇员和代理人，并赔偿应公司要求担任其他法团或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员；

然而，DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书（“公司注册证书”）中列入限制或消除董事或高级人员就股东和法团因违反某些信托责任而提出的索赔所承担的个人金钱损害赔偿责任的条款，并且公司已在其公司注册证书中如此规定，每位董事和高级人员应在法律允许的最大范围内免除此类责任；

然而，公司经合理调查后，已确定公司目前可获得的责任保险范围在某些情况下可能不足以涵盖受偿人应受保护的所有可能风险；

然而，与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住高度称职人员担任董事和高级职员的难度；

然而，公司董事会（“董事会”）认定，吸引和留住这些人的难度增加有损公司及其股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；

然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿并代其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不必过分担心他们将不会得到如此赔偿；

然而，本协议是对公司注册证书及附例、依据其通过的任何决议以及任何董事及高级人员责任保险项下的任何受偿人权利的补充和促进，不应被视为替代，也不应削弱或废除受偿人在其项下的任何权利；和

然而，受保人并不认为根据公司注册证书、附例及保险可获得的保障在目前情况下是足够的，并可能不愿意在没有足够保障的情况下担任或继续担任高级人员或董事，而公司希望受保人以该身份任职或继续任职。受偿人愿意服务、继续服务并为公司或代表公司承担额外服务，条件是受偿人得到如此赔偿。

现在，因此，考虑到处所和本协议所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：

第1节。对公司的服务。受偿人同意担任公司的董事或高级人员，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务），在此情况下，公司根据本协议没有义务继续受偿人担任该职位。本协议不应被视为公司（或其任何附属公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托雇员福利计划或应公司要求作为董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人服务的其他企业）与受偿人之间的雇佣合同。受偿人特别承认，受偿人受雇于公司（或其任何附属公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托雇员福利计划或受偿人应公司要求作为董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人服务的其他企业）（如有）是随意的，受偿人可随时因任何理由而被解除职务，无论是否有因由，除非受偿人与公司（或其任何附属公司或任何其他法团之间的任何书面雇佣合同另有规定，有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托雇员福利计划或受偿人应公司要求作为董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人服务的其他企业）。尽管有上述规定，本协议在受偿人按本协议第25条的规定不再担任公司高级人员或董事后继续有效。

第2节。定义。本协议中使用的：

（a）“控制权变更”应被视为在本协议日期之后最早发生的下列任何事件：

一、第三方收购股票。任何人（定义见下文）直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之三十五（35%）或更多，除非该人对公司证券的相对实益拥有权的变化仅因在董事选举中有权普遍投票的证券的已发行股份总数减少；

ii.董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议执行前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第2（a）i节所述交易的人所指定的董事除外，第2（a）iii条或第2（a）iv条）凡董事会选举或公司股东选举提名获当时仍在任的至少三分之二董事（或在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准）的投票批准，则因任何理由而停止构成董事会成员的至少过半数；

iii.公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后已发行的存续实体有表决权证券的合并投票权的51%以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；

iv.清算。公司股东批准公司全部清算或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议；及

v.其他事件。发生根据《交易法》（定义见下文）颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应）而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

就本条第2（a）款而言，下列用语具有以下含义：

（a）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（b）“人”应具有《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义；但条件是，该人应排除（i）公司，（ii）根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票所有权基本相同比例的任何实体。

（c）“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义；但条件是，受益所有人应排除因公司股东批准公司与另一实体合并而以其他方式成为受益所有人的任何人。

（b）“公司地位”是指作为或曾经是公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙或合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、受托人、合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人的人的地位，该人应公司的要求或正在服务。

（c）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受偿人就其寻求赔偿的程序的一方。

（d）“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员的费用和其他费用、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备成为一项诉讼的证人或证人，或以其他方式参与一项诉讼有关或由于这些原因而惯常发生的所有其他支出、义务或费用。费用还应包括（i）与任何诉讼所引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本债券、Supersedeas债券或其他上诉债券或其等价物有关的保费、担保和其他费用，（ii）与根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿有关的费用，无论最终确定受偿人是否有权获得此类赔偿、垫款或费用或保险追偿（视情况而定），以及（iii）仅为第13（d）条的目的，受偿人因解释、强制执行或抗辩受偿人根据本协议、公司注册证书、附例或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单、通过诉讼或其他方式所享有的权利而招致的费用。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（e）“独立大律师”是指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五年均未被保留代表：（i）公司或受偿人在任何事项上向该等任何一方（但与本协议项下的受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他程序的任何其他方的律师事务所或律师事务所的成员。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用和开支，并就因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该律师作出全额赔偿。

（f）“诉讼程序”应包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、调查、调查、行政听证或任何其他实际的、威胁的或已完成的程序，无论是否由公司权利或其他方面提出，也无论是否具有民事、刑事、行政、立法、监管或调查（正式或非正式）性质，包括任何由此产生的上诉，其中受偿人作为一方当事人、潜在当事人、非当事人证人或由于受偿人的公司地位而参与、正在或将参与，由于受偿人采取的任何行动（或受偿人未采取行动）或根据受偿人的公司地位采取的任何行动，在每种情况下，无论当时是否以该身份任职，均可根据本协议提供赔偿、偿还或垫付费用的任何责任或费用；但由受偿人为执行受偿人在本协议下的权利而发起的行动除外。

（g）凡提述“罚款”，须包括就任何雇员福利计划而评定的任何消费税；凡提述“应公司要求服务”，须包括作为公司董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，而该服务对该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及其服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的善意和受偿人方式行事的人，应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（h）在不存在利益冲突的情况下，就本协议而言，任何未能满足DGCL第十五分章所述平衡要求的行为均不构成非善意的作为或不作为，或违反忠诚的受托义务。受偿人对公司股票的所有权或其他权益，就本协议而言，不得单独就受偿人的决定产生利益冲突，该决定涉及DGCL第XV小节中的平衡要求，除非该所有权或权益会在公司不是公益公司的情况下产生利益冲突。

第3节。第三方诉讼中的赔偿。如由于受偿人的公司地位，受偿人是或威胁成为任何程序的一方或参与者，而不是由公司进行的程序或公司有权促使作出对其有利的判决，则公司应根据本条第3款的规定向受偿人作出赔偿。根据本条第3款，如受弥偿人以善意行事，且其方式被弥偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且在刑事诉讼的情况下，并无合理理由相信受弥偿人的行为是非法的，则受弥偿人应在适用法律许可的最大范围内就受弥偿人或代表受弥偿人就该等程序或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理招致的所有费用、判决、罚款、罚款及在结算中支付的款项获得弥偿。双方打算，本协议应在法律允许的最大范围内提供超出法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律提供的任何赔偿。

第4节。公司提起的诉讼中的赔偿或公司的权利。如果由于受偿人的公司地位，受偿人是或被威胁成为公司促成对其有利的判决的任何程序的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，则公司应根据本条第4款的规定对受偿人进行赔偿。根据本条第4款，如受弥偿人以善意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人须就受弥偿人或代表受弥偿人就该等进行或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的所有开支，在适用法律许可的最大范围内获弥偿。不得根据本条就任何申索、发出或事宜作出费用赔偿，而任何申索、发出或事宜的受偿人须已获法院最终裁定对公司负法律责任，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院须经申请后裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得赔偿。

第5节。对全部或部分胜诉当事人的费用进行赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，并在受偿人因受偿人的公司地位而成为（或参与者）的一方并在任何诉讼程序中或在对其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中全部或部分胜诉的范围内，公司应就受偿人或代表受偿人实际和合理地产生的与此有关的所有费用向受偿人作出赔偿。如受偿人在该等进行中并非完全成功，但就一项或多项但少于该等进行中的所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式而成功，则公司须在法律许可的最大限度内，就受偿人或代表受偿人就每项已成功解决的申索、问题或事项而实际及合理招致的所有开支，向受偿人作出赔偿。就本条而言，在不限制前述规定的情况下，以驳回或不损害的方式终止此种程序中的任何申索、发出或事项，应被视为该申索、发出或事项的成功结果。

第6节。对证人费用的赔偿；部分赔偿。

（a）尽管有本协议的任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，并在受保人因受保人的公司地位而成为证人的情况下，正在或被要求（或被要求）对任何程序中的发现请求作出回应，或以其他方式被要求参与受保人不是一方当事人的任何程序，受保人应就受保人或代表受保人实际和合理招致的与此有关的所有费用获得赔偿。

（b）如受保人根据本协议的任何条文有权就部分或部分开支获得公司的赔偿，但不能就其总金额获得赔偿，则公司仍须就受保人有权获得的该部分向受保人作出赔偿。

第7节。额外赔偿。

（a）尽管第3条、第4条或第5条有任何限制，如受弥偿人因受弥偿人的公司地位而成为或威胁成为任何法律程序（包括由公司进行的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决）的一方或参与者，则公司须在适用法律许可的最大范围内向受弥偿人作出弥偿。

（b）就第7（a）节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

一、在DGCL授权或考虑通过协议额外赔偿的条款，或DGCL的任何修订或替换的相应条款允许的最大范围内，以及

二、在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大范围内，增加公司可对其高级职员和董事进行赔偿的程度。

第8节。排除。尽管本协议中有任何规定，本公司根据本协议不承担就涉及受偿人的任何索赔作出任何赔偿的义务：

（a）就任何诉讼作出终审判决的受偿人支付（i）《交易法》第16（b）条（定义见本条例第2（a）条）或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所得利润的会计，（ii）受偿人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润，根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或向公司支付因受保人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润）或（iii）受保人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿补偿或追回政策对公司进行的任何补偿，包括但不限于为遵守实施《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的Aptera Motors Corp.赔偿追偿政策，或

（b）任何涉及强制执行竞业禁止及/或不披露协议或受偿人可能是与公司或公司任何附属公司或任何其他适用的外国或国内公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（如有）订立的雇佣、咨询或类似协议的竞业禁止及/或不披露条款的法律程序；或

（c）除本协议第13（d）条另有规定外，就受弥偿人向公司或其董事、高级人员、雇员或其他受弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），包括受弥偿人向公司或其董事、高级人员、雇员或其他受弥偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）董事会在其发起前授权该法律程序（或任何法律程序的任何部分），或（ii）公司依据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供弥偿，或

（d）已根据任何保险单或其他弥偿条文实际向或代表受弥偿人支付的款项，但超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的任何超额部分除外。

第9节。费用垫付。尽管本协议有任何相反的规定（第13（d）条除外），公司须在法律不加禁止的范围内，垫付由受偿人或代表受偿人因受偿人的公司地位而招致的与非受偿人发起的任何收益（或任何收益的一部分）有关的开支，或根据第8（c）条的规定，由受偿人经董事会事先批准发起的任何收益，而该等垫款须在公司收到一份或多于一份受偿人不时要求该等垫款或垫款的声明后三十（30）天内作出，不论是在任何收益的最终处置之前或之后。受偿人执行和向公司交付本协议构成受偿人承诺偿还公司根据第9条就与任何收益有关、产生于或产生于任何收益的费用而支付、垫付或偿还的任何款项，而在该收益的最终处置后，应根据第11条确定受偿人无权根据本协议获得赔偿。除执行本协议外，不要求其他任何形式的承诺。垫款应无抵押且免息。根据第13（d）条，垫款应包括为强制执行此项垫款权利而采取行动所产生的任何和所有合理费用，包括为支持索赔的垫款而编制和转发报表给公司所产生的费用。本第9条不适用于根据第8条排除赔偿的受保人提出的任何申索，或公司已根据本协议第10（b）条承担抗辩的任何收益。

第10节。索赔的通知和抗辩程序。

（a）受保人在接获有关的书面通知后，须在合理切实可行范围内尽快就任何事宜以书面通知公司有关受保人拟根据本协议寻求赔偿或垫付开支的事宜。向公司发出的书面通知应包括对该程序的性质和该程序所依据的事实的描述。为获得本协议项下的赔偿，受保人应向公司提交书面请求，包括其中或与之相关的文件和资料，这些文件和资料是受保人合理获得的，并且是合理必要的，以确定受保人是否有权以及在何种程度上有权在此类程序的最终处置后获得赔偿。受偿人未根据本协议通知公司将不会免除公司根据本协议或本协议以外可能需要赔偿的任何责任，除非并在此范围内，该等不作为实际上和实质上损害了公司的利益，而任何延迟通知公司的行为均不构成受偿人放弃本协议项下的任何权利。公司秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面通知委员会，受偿人已要求赔偿。

（b）如受保人通知公司，指受保人有意依据第10（a）条寻求赔偿或垫付本协议项下的开支，公司可在送达其选择这样做的书面通知后，由受保人合理接受的大律师选择承担该程序的抗辩。在送达该等通知、获弥偿人批准该等大律师（不得无理拒绝批准）及公司保留该等大律师后，公司将不对根据本协议由弥偿人其后就同一收益而招致的任何大律师费用向弥偿人承担法律责任，但条件是（1）弥偿人有权在该等程序中聘用弥偿人自己的大律师，费用由弥偿人承担；及（2）如（i）弥偿人聘用大律师事先已获公司书面授权，（ii）公司的大律师或受偿人的大律师须已合理地断定，在进行该等抗辩时，公司与受偿人之间的任何重大问题上可能存在利益冲突或立场，或合理地认为可能会产生冲突，或（iii）公司事实上并无雇用大律师承担该等程序的抗辩，则受偿人大律师的费用及开支须由公司承担，除非本协议另有明确规定。

（c）公司将有权自费参与所得款项。

（d）如任何所得款项（全部或部分）会对受保人施加任何费用、判决、法律责任、罚款、罚款或限制，而在未经受保人事先书面同意的情况下，受保人无权根据本协议获得弥偿，则公司不得对该等所得款项（全部或部分）进行结算，而该等费用、判决、法律责任、罚款、罚款或限制不得无理扣留。

第11节。申请赔偿时的程序。

（a）在受偿人根据第10（a）条提出赔偿的书面请求后，如适用法律要求，应在具体情况下就受偿人的权利作出确定：（i）如果控制权的变更应在本协议日期之后发生，则由独立律师以书面意见向董事会提出，其副本应交付给受偿人；或（ii）如果控制权的变更不应在本协议日期之后发生，（a）由无利害关系的董事以多数票作出，即使少于董事会的法定人数，（b）由无利害关系董事过半数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于董事会的法定人数，（c）如没有该等无利害关系董事，或如该等无利害关系董事如此指示，则由独立大律师向董事会提出书面意见，该意见的副本须交付予受偿人，或（d）如董事会如此指示，则由公司股东交付；及，如如此确定受偿人有权获得赔偿，应在确定后十（10）天内向受偿人付款。受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先请求向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理必要的。任何费用或开支（包括律师费和支出）由受偿人或代表受偿人与作出该等决定的人、个人或实体如此合作而招致（包括律师费和支出），均由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的确定如何），公司特此赔偿并同意使受偿人免受其损害。

（b）如独立大律师依据本条例第11（a）条作出赔偿权利的决定，则独立大律师须按本条例第11（b）条的规定选出。如控制权变更在本协议日期后仍未发生，则独立法律顾问应由董事会选定，公司应向通知受偿人如此选定的独立法律顾问的身份的受偿人发出书面通知。如果控制权的变更应在本协议日期之后发生，则独立大律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由董事会作出该选择，在这种情况下应适用前一句），受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或公司（视情况而定）可在发出该书面选择通知后十（10）天内，向公司或受偿人（视情况而定）交付对该选择的书面反对；但前提是，该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第2节中定义的“独立律师”的要求为理由提出，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经如此选择的人应担任独立法律顾问。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或法院已确定此类反对没有依据。如在受保人依据本条例第10（a）条提交书面赔偿请求及对诉讼进行最终处置后的较晚日期后二十（20）天内，不得选择任何独立律师，且不得对此提出异议，公司或受弥偿人可向有管辖权的法院提出呈请，要求解决公司或受弥偿人对另一方选择独立大律师和/或就法院或法院指定的其他人所选定的人的独立大律师的委任而提出的任何反对，而所有反对均获如此解决的人或如此委任的人须根据本条例第11（a）条担任独立大律师。在根据本协议第13（a）节适当启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

第12节。某些程序的推定及效力。

（a）在就根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体应在法律不加禁止的最充分范围内推定，如果受赔偿人已根据本协议第10（a）节提交赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律不加禁止的最充分范围内，就任何人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定而言，有举证责任克服该推定。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何诉讼之前作出确定，即由于受偿人已达到适用的行为标准，赔偿在当时情况下是适当的，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不应成为对该诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用的行为标准的推定。

（b）除第13（e）条另有规定外，如根据本协议第11条获授权或选定以决定受偿人是否有权获得赔偿的人、个人或实体，在公司收到有关要求后六十（60）天内未作出决定，则在法律不加禁止的最大范围内，须当作已作出获得赔偿的权利的必要决定，而受偿人有权获得该等赔偿，但无（i）受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏与赔偿请求有关的使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿；但前提是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体要求获得或评估与此相关的文件和/或信息的额外时间，则此种60天期限可以延长一段合理的时间，不超过额外的三十（30）天；此外，前提是，（i）如股东依据本协议第11（a）条作出弥偿权利的确定，而（a）如董事会在公司收到该确定请求后十五（15）天内决议将该确定提交股东于收到该确定请求后七十五（75）天内举行的年度会议上供其考虑，则本条第12（b）条的上述规定不适用，或（b）股东特别会议在收到该通知后十五（15）天内为作出该决定而召开，该会议在如此召集并在会上作出该决定后六十（60）天内为此目的召开，或（ii）如独立律师根据本协议第11（a）节作出赔偿权利的确定。

（c）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，其本身不得（除本协议另有明文规定外）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人的行为并非出于善意，且其方式被受偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，该受偿人有合理理由相信受偿人的行为是非法的。

（d）作为安全港的信赖。就任何诚意的确定而言，如受偿人的行动是基于公司或其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的记录或账簿，而受偿人现在或曾经担任董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人，包括财务报表，或基于公司或其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托的高级人员向受偿人提供的信息，则受偿人应被视为已诚信行事，雇员福利计划或其他企业，受保人在履行职责过程中担任或正在担任董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人，或根据企业法律顾问的意见或根据向公司或其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业提供的信息或记录或作出的报告，受保人目前或正在担任董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员，由独立注册会计师或由公司或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或受偿人目前或正在担任董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人的其他企业或代表其合理谨慎选择的评估师或其他专家担任的代理人或受托人。本第12（d）条的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（e）其他人的行动。任何其他董事、高级人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、公司或其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托雇员福利计划或受保人担任其董事、高级人员、受托人、合伙人、管理成员、雇员、代理人或受托人的其他企业的任何其他董事、高级人员、受托人、合伙人、管理成员、或未作为或未作为，不得因确定本协议项下的赔偿权利而归于受保人。

第13节。受偿人的补救办法。

（a）除第13（e）条另有规定外，如（i）依据本协议第11条作出确定受保人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未依据本协议第9条及时垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求后的九十（90）天内，不得依据本协议第11（a）条作出确定获得赔偿的权利，（iv）在公司收到有关的书面请求后十（10）天内，未依据本协议第5条或第6条或第11（a）条最后一句支付赔偿，（v）未在确定受偿人有权获得赔偿后十（10）天内根据本协议第3条、第4条或第7条支付赔偿，或（vi）公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或向受保人追偿根据本协议向受保人提供或打算提供的利益的诉讼或其他诉讼或程序，受保人有权获得法院对受保人有权获得此类赔偿或垫付费用的裁决。或者，受偿人可以根据受偿人的选择，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，寻求由单一仲裁员进行的仲裁裁决。受保人应在受保人首先有权根据本条第13（a）款启动该程序之日起180天内启动该程序，寻求在仲裁中作出裁决或裁决；但上述条款不适用于受保人为强制执行受保人根据本协议第5条享有的权利而提起的程序。公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

（b）如已依据本协议第11（a）条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第13条展开的任何司法程序或仲裁，在所有方面均须作为对案情的从头审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。在依据第13条展开的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受保人无权获得赔偿或垫付费用（视属何情况而定）。

（c）如已依据本协议第11（a）条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司须在依据本第13条展开的任何司法程序或仲裁中受此项确定的约束，而无（i）受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述在有关赔偿请求方面不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）公司应在法律不加禁止的最大限度内，被排除在依据本第13条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受偿人承担与通过诉讼或其他方式解释、执行或捍卫受偿人在本协议项下的权利相关的法律费用或其他费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受偿人的利益。公司须在法律许可的最大范围内，就任何及所有开支向受弥偿人作出弥偿，如受弥偿人提出要求，则须（在公司收到有关的书面要求后十（10）天内）在法律不加禁止的范围内，向受弥偿人垫付该等开支，该等开支由或代表受弥偿人就受弥偿人根据本协议或根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单向公司提出的任何赔偿或垫付开支的诉讼而招致，如在弥偿的情况下，受保人在基础债权上完全胜诉；如果受保人在基础债权上没有完全胜诉，则此种赔偿应仅限于受保人在此种基础债权上胜诉或法律允许的其他情况下，以较大者为准。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，不得要求在最后处置收益之前就受偿人根据本协议获得赔偿的权利作出任何确定。

第14节。非排他性；权利存续；保险。

（a）本协议所规定的弥偿权利和收取垫付费用的权利，不应被视为不包括根据适用法律、公司注册证书、附例、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，并应独立于且不参照受偿人在任何时候可能有权享有的任何其他此类权利加以解释。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，均不得限制或限制受偿人在本协议项下就该受偿人在该修订、变更或废除前以受偿人的公司地位采取或不采取的任何行动所享有的任何权利。如果特拉华州法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比目前根据公司注册证书、章程和本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，且每一其他权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。

（b）如公司维持一份或多于一份保单，为公司或该人应公司要求服务的任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险，则受偿人须按照其或其条款受该等保单或保单的覆盖范围，以该等董事、高级职员、雇员或代理人根据该等保单或保单可获得的覆盖范围的最大限度为限。如在根据本条款收到索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，则公司应按照各自保单规定的程序，迅速向保险人发出有关该索赔或启动该程序的通知。公司及受保人其后须采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表受保人根据该等保单的条款支付因该等程序而须支付的所有款项。

（c）公司有义务根据本协议向正在或正在应公司要求担任任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的受偿人提供赔偿或垫付费用，应减去受偿人实际从该其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业获得的任何金额作为赔偿或垫付费用。

（d）公司特此确认，除附例第八条及本协议规定的权利外，受偿人可能有若干权利获得由另一人提供的赔偿、垫付费用和/或保险（“弥偿权”），无论是现在还是将来（“第三方弥偿人”）。尽管在此有任何相反的规定，本公司在此同意，在受偿人享有赔偿权的情况下，公司（a）是第一选择的赔偿人（即，其赔偿受偿人的义务是首要的，适用的第三方赔偿人或该第三方赔偿人的保险人垫付费用或就受偿人发生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要和超额的）；（b）应被要求垫付受偿人发生的全部费用，并对所有费用、判决、处罚、受保人或代表受保人在法律允许的范围内并根据本协议的要求在结算时支付的罚款和金额，而不考虑受保人可能对第三方赔偿人或此类第三方赔偿人的保险人拥有的任何权利；以及（c）不可撤销地放弃、放弃和免除第三方赔偿人和此类第三方赔偿人的保险人因分担而向第三方赔偿人或此类第三方赔偿人的保险人提出的任何和所有索赔，通过代位权或任何其他形式的赔偿。为促进而非限于前述，本公司同意，在任何第三方赔偿人或该第三方赔偿人的保险人因公司依据本协议或其他方式须垫付或赔偿的事项而应垫付任何费用或向受保人支付任何款项的情况下，本公司应立即向该第三方赔偿人或保险人进行补偿，并由该第三方赔偿人或保险人代位行使受保人在本协议项下的所有索赔或权利或以其他方式包括在收取诉讼中支付费用的所有权利或权利。本公司同意，任何第三方赔偿人或非本协议一方的该第三方赔偿人的保险人应为本第14条的明示第三方受益人，能够根据其条款强制执行本协议第14条。

第15节。可分割性。如本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何一节中包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在可能的最大范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。

第16节。强制执行。公司明确确认并同意，其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受偿人担任公司的董事或高级人员，且公司承认受偿人在担任或继续担任公司的董事或高级人员时依赖本协议。

第17节。全部协议。取代先前的协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方就本协议标的事项达成的所有先前口头、书面和默示的协议和谅解；但前提是本协议是对公司注册证书、章程、公司维持的任何董事和高级职员保险、公司与受偿人之间的任何雇佣协议和适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应削弱或废除受偿人在该协议下的任何权利。

第18节。修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃，也不应构成持续放弃。

第19节。受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，这些文件与任何程序或事项有关，可能会受到赔偿或垫付本协议所涵盖的费用。受偿人未能如此通知公司，并不解除公司根据本协议或其他方式可能对受偿人承担的任何义务，除非公司因该失败而在其对该诉讼、诉讼或程序的抗辩中受到损害。

第20节。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（a）以专人送达并由上述通知或其他通信所指示的一方接收，（b）在如此邮寄之日后的第三个工作日以预付邮资的挂号信或挂号邮件方式邮寄，（c）以信誉良好的隔夜快递方式邮寄并由上述通知或其他通信所指示的一方接收，或（d）以传真方式发送，收到口头确认已收到此种传送：

（a）如向受偿人，则在本协议签署页所示的地址，或受偿人须向公司提供的其他地址。

（b）If to the Company to：

Aptera汽车公司。

5818 El Camino Real

加利福尼亚州卡尔斯巴德92008

关注：[ ● ]

或公司可能已向受偿人提供的任何其他地址。

第21节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿人，公司应就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，分摊受赔偿人所招致的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用，而不是赔偿受赔偿人，按照该等进行的所有情况认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因该等进行的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。

第22节。适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。除受偿人根据本协议第13（a）节启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）提起，不得在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序提交特拉华州法院的专属管辖权，（iii）在该当事人不受特拉华州送达程序的其他限制的范围内，不可撤销地指定Corporation Services Company作为其在特拉华州的代理人，作为该当事人接受与针对该当事人的任何此类诉讼或程序有关的法律程序的代理人，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该当事人的法律效力和有效性相同，（iv）放弃对在特拉华法院提出任何该等诉讼或程序的地点的反对，及（v）放弃并同意不抗辩或作出任何声称在特拉华法院提出的任何该等诉讼或程序已在不适当或不方便的法院提起的申索。

第23节。相同的对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为原件，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。只需出示由被寻求可执行性的一方签署的一份此类对应方，以证明本协议的存在。

第24节。杂项。使用男性代词应视同酌情包括使用女性代词。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

第25节。协议期限。本协议应持续至以下日期（a）受保人不再担任公司董事或高级人员之日起十（10）年后或（b）受保人根据本协议获授予赔偿或垫付费用权利的任何程序的最终终止后一（1）年后，以及受保人依据本协议第13条就其展开的任何程序（包括任何上诉）的日期（以较晚者为准）终止。由本协议提供或根据本协议授予的补偿和垫付费用权利对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务或资产）具有约束力并可强制执行，应继续作为已不再是公司董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的受偿人，或其他公司、合伙企业、合资企业、信托的任何其他人，职工福利计划或其他企业，并应为受保人和受保人的配偶、受让人、继承人、设保人、被执行人和管理人及其他法定代表人的利益投保。公司应要求并应促使公司全部或基本全部业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）以书面协议方式明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时公司将被要求履行的相同。

[签名页关注]

作为证明，各方已促使本协议自上述日期和年份之日起签署。

[赔偿协议签署页]