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在进行此次发售的同时，根据另一份招股章程补充文件，我们正在进行75,000，000股存托股份（“存托股份”）的公开发售（“存托股份发售”），每份股份代表1/20^第我们7.00% A系列强制性可转换优先股（“强制性可转换优先股”）的股份权益。我们已授予发行预托股份的承销商30天购买最多11,250，000股预托股份的选择权，仅用于支付超额配售。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些代理商签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时在“市场”交易（“ATM计划”，连同存托股票发行，“同时融资交易”）中出售最多1,250，000,000美元的普通股。本次发行结束不以存托股份发行结束为条件。存托股份发行结束不以本次发行结束为条件。我们无法向您保证，存托股份发售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买任何存托股份或在存托股份发售中发售的强制性可转换优先股或在ATM计划中不时发售的普通股的要约邀请。见标题为“同时进行的融资交易情况说明”一节。

我们打算使用此次发行的净收益，连同同时进行的融资交易的净收益（如果完成），为购买组件提供资金，以满足该公司最近几周从20多个客户那里收到的约390亿美元的先进人工智能服务器订单，包括其数据中心大楼Block解决方案，该公司计划在未来几个季度履行这些订单。公司亦可将本次发行所得款项净额的一部分，连同同时进行的融资交易所得款项净额（如完成）用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金和资本支出。见标题为“所得款项用途”的部分。

投资我们的普通股涉及风险。见标题为“风险因素‘’开始于本招股章程补充文件第S-5页以及我们截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告。


	每股		合计
价格对公⁽¹⁾	$	27.50	$	1,249,999,987.50
承销折扣⁽²⁾	$	0.5844	$	26,562,499.73
扣除费用前的收益予超微电脑公司	$	26.9156	$	1,223,437,487.77

(1)	假定没有行使承销商购买下文所述额外普通股的选择权。

(2)	有关应付承销商补偿的说明，请参见本招募说明书补充第S-26页开始的标题为“承销”的部分。

我们已授予承销商30天的选择权，可按公开发行价格（减去承销折扣）向我们额外购买最多6,818，181股我们的普通股，以支付超过45,454，545股实盘股份（“实盘股份”）的销售。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们促请您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中描述了发行条款。

承销商预计将在2026年6月12日左右向投资者交付普通股股份。

联合账簿管理人


摩根大通		高盛 Sachs & Co. LLC		花旗集团

联合书记员

法国农业信贷银行CIB

汇丰银行

MUFG

道明证券

巴黎银行

BMO资本市场

KeyBanc资本市场

加拿大丰业银行

牵头经办人

Needham & Company

共同管理人

循环资本市场

北国资本市场

罗森布拉特

中信建投证券

本招股说明书补充日期为2026年6月10日。


关于本招股说明书补充			S-ii
关于前瞻性陈述的警示信息			S-iii
总结			S-1
发行			S-3
风险因素			S-5
所得款项用途			S-15
稀释			S-16
关于同时进行的融资交易的说明			S-18
股息政策			S-21
对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果			S-22
承销			S-26
法律事项			S-34
专家			S-34
在哪里可以找到更多信息			S-34

招股说明书


	页

超微电脑公司		1
在哪里可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的注意事项		3
所得款项用途		3
股本说明		4
债务证券的说明		7
认股权证说明		15
采购合同说明		15
单位说明		15
存托股份说明		16
证券形式		17
分配计划		19
证券的有效性		20
专家		20

S-i

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中描述的附加信息。

在本招股章程补充文件、随附招股章程中或在本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而作出的修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载且亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不会被视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。您不应假定本招股章程补充文件或随附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和承销商都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出我们的普通股要约。

本招股章程补充文件和随附的招股章程包含有关我们和我们的证券的信息。它们还提到了我们向SEC提交的其他文件中包含的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“Super Micro”、“Supermicro”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”或类似词语均指超微电脑公司，一家特拉华州公司，及其合并子公司。

S-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件的任何文件所载的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”、“项目”等词语及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本招股说明书补充文件、随附招股说明书及以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件中包含的前瞻性陈述的唯一方式。此外，有关未来事项的声明，例如我们增加销售或推出新产品的计划、公司为其AI服务器收到的390亿美元订单，这些订单并不构成确定的承诺，所有这些都可能被取消、延迟，并且仍然取决于双方是否履行适用的条款和条件、我们向客户提供广泛产品选择的能力、我们对未来市场状况的期望、我们为我们的产品确保充足的组件供应的能力、我们在新的和现有的地点扩大我们的制造能力，我们行业的竞争格局、我们当前战略的潜在影响、我们在未来根据需要筹集额外资本的能力、我们对行业监管发展的预期（包括进出口管制）、对我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴产生的负面宣传、全球地缘政治事件（例如军事冲突、流行病和自然灾害）对我们的业务和趋势的潜在影响，本次发行和同时进行的融资交易所得款项净额的预期用途以及本次发行和同时进行的融资交易对我们的普通股交易价格或我们的业务或财务状况的影响以及有关非历史事项的其他陈述，均为前瞻性陈述。此类陈述反映了管理层目前对我们未来某些方面的预测，基于当前可获得的运营、财务和竞争信息，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于下文标题为“风险因素”一节和本招股说明书补充文件中其他部分以及我们最近的截至6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的因素，2025年，以及我们截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的季度报表10-Q中的季度报告。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充之日发表。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，以反映在本招股说明书补充日期之后可能出现的任何事件或情况。我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的所有前瞻性陈述的安全港。

我们认为，我们对未来事件的预期是基于合理的假设；然而，这些假设可能并不准确，也可能无法考虑所有风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不受保证。实际结果可能与我们前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。此外，我们没有义务也不打算因新信息而更新我们的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述代表管理层截至本招股说明书补充之日的观点。

S-iii

本摘要重点介绍本招股章程补充文件其他地方所载或以引用方式并入本文的某些信息。因为这一节只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要或者你在做出投资决定之前应该考虑的信息。我们鼓励您在做出投资决定之前阅读整个招股说明书补充，包括以引用方式并入本文的信息，以及随附的招股说明书。

我们公司

我们是应用优化的整体IT解决方案的全球领导者，该解决方案可解决从企业和云到智能边缘的高要求工作负载。我们提供针对各种工作负载优化的机架规模解决方案，包括加速至关重要的人工智能（“AI”）和高性能计算，我们还为企业数据中心、云服务提供商和边缘计算（5G电信、零售和嵌入式）提供广泛的服务器和存储解决方案组合。

我们的应用优化全面IT解决方案在加利福尼亚州圣何塞成立并运营，涵盖完整的服务器、AI系统、存储系统、模块化刀片服务器、工作站、全机架规模解决方案、联网设备、服务器子系统、服务器管理和安全软件。这些交钥匙解决方案是为领先的AI数据中心设计、开发、验证和安装的。我们的Total IT解决方案专为优化功率和热管理而设计，包括使用Supermicro最先进的液体冷却技术。我们还提供全球支持和服务，帮助我们的客户安装、升级和维护他们的计算基础设施，包括液冷操作。我们的服务器和存储系统、子系统和配件的架构设计可提供高水平的可靠性、质量、可配置性和可扩展性。

我们的内部设计能力，对我们的服务器和存储系统内所需的许多子系统的设计控制，以及我们的服务器构建Block解决方案^®（一种创新、模块化和开放的架构）使我们能够快速开发、构建和测试完整的解决方案，其中包括服务器、存储、软件和网络组件。因此，当新技术推向市场时，我们通常能够通过利用跨产品线的通用构建块来快速组装广泛的解决方案组合。我们与关键零部件的开发商和制造商——包括NVIDIA Corporation、英特尔公司、超威半导体设备股份有限公司、Broadcom Inc.、Samsung Electronics Company Limited、美光科技，Inc.等——密切合作，以协调我们新产品的设计与他们的产品发布时间表。这增强了我们通过融入最新技术快速推出新产品的能力，提高了质量并降低了成本。我们寻求率先以卓越的产品设计推向市场，我们有能力向我们的客户提供使用这些技术的广泛产品选择。

我们屡获殊荣的服务器构建Block解决方案组合^®使客户能够根据其确切的工作负载和应用程序精确定制系统，显着减少数据中心构建时间，并实现AI计算、服务器、存储、网络、机架、布线、液体冷却、端到端管理软件、现场部署服务和持续维护的全面集成。通过从广泛的灵活和可重复使用的构建模块系列中进行选择，客户可以配置一系列全面的外形尺寸、处理器、内存、GPU、存储、网络、电源和冷却解决方案，包括空调、自由空气和液体冷却解决方案。

我们主要通过硅谷总部、台湾和荷兰的设施开展业务。我们正在增加现有场地的产能，并在马来西亚增加了一个新设施。我们的销售和营销活动通过我们的直接销售队伍和间接销售渠道合作伙伴的组合运作。我们与分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商合作，在我们的间接销售渠道中向他们的最终客户营销和销售我们优化的解决方案。

S-1

我们于1993年9月在加利福尼亚州注册成立。我们于2007年3月在特拉华州重新注册成立。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。我们的主要行政办公室位于980 Rock Avenue，San Jose，California 95131，我们的电话号码是（408）503-8000。我们的网站地址是www.supermicro.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分。

近期动态

2026年6月10日，我们与作为管理人的J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.就ATM计划签订了分销协议，根据该协议，我们可能会不时发售和出售我们的普通股，最高总发售金额为12.5亿美元。此类销售预计要到2026年第三季度才能开始，具体取决于市场情况和其他因素。

于2026年6月10日，我们订立日期为2025年12月29日的信贷协议的第2号修订（“第2号修订”）（经本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”及经第2号修订（“经修订的信贷协议”），由公司作为牵头借款人、不时订约方的各金融机构作为贷款人，以及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立。第2号修正案中规定的修订在满足（或由同意的贷款人放弃）习惯条件后自动生效，包括：（i）某些陈述和保证的准确性，以及（ii）不存在任何违约或违约事件。于第2号修订生效后，除其他事项外，公司根据经修订信贷协议拥有额外能力，可就其若干系列的强制性可转换优先股作出分派，但须维持至少2.00：1.00的备考固定费用覆盖率。

S-2

我们预计，扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为12.23亿美元（如果承销商充分行使购买我们普通股额外股份的选择权，则约为14.06亿美元）。我们估计，如果完成，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用，存托股份发行给我们的所得款项净额将约为36.79亿美元（如果存托股份发行的承销商全额行使其购买额外存托股份的超额配股权，则约为42.31亿美元）。我们打算使用此次发行的净收益，连同同时进行的融资交易的净收益（如果完成），为购买组件提供资金，以满足该公司最近几周从20多个客户（包括其数据中心建筑Block解决方案）获得的约390亿美元的先进人工智能服务器订单，该公司计划在未来几个季度履行这些订单。公司亦可将本次发行所得款项净额的一部分，连同同时进行的融资交易所得款项净额（如完成）用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金和资本支出。见“所得款项用途”。

同时发售预托股份

在本次发行的同时，根据单独的招股章程补充文件，我们正在公开发行75,000，000股存托股份，每一股代表1/20^第我们的7.00% A系列强制性可转换优先股（“存托股份发行”）的股份权益。

ATM程序

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些代理商签订了一份股权分配协议，根据该协议，我们可以不时在“市场上”交易（“ATM计划”，以及一起

S-3

与存托股份发售，“同时进行的融资交易”）。本次发行结束不以存托股份发行结束为条件。存托股份发行结束不以本次发行结束为条件。我们无法向您保证，存托股票发售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买任何存托股份或在存托股份发售中发售的强制性可转换优先股或在ATM计划中发售的普通股的要约邀请。见标题为“并发融资交易”一节。

本次发行后发行在外的普通股

646,832，377股普通股（如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则为653,650，558股）。

转让代理及注册官

Computershare Inc。

上市	我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。

风险因素	投资我们的普通股涉及风险。请参阅标题为“风险因素”的部分，开头为第S-5页本招股说明书的补充资料以及随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有适用股份、每股和相关信息均基于截至2026年3月31日已发行普通股的601,377，832股，在每种情况下均不包括截至该日期：

•

根据我们的2020年股权和激励补偿计划，在结算或行使（如适用）未偿股权奖励时可发行的54,450，016股普通股和为发行而保留的7,654，346股普通股；

•

根据ATM计划可能发行的任何普通股股份；和

•

存托股份发售中发售的强制性可转换优先股转换后可发行的普通股股份，或为支付此类强制性可转换优先股的股息而可能发行的任何我们的普通股股份。

除本文另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息不承担或实施承销商在本次发行中购买额外普通股股份的选择权的行使。

S-4

投资我们的普通股涉及高度风险。除了本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外，在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文以及我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中讨论的风险。下文以及我们的年度和季度报告中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们在快速变化的经济和技术环境中运营，存在众多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们在截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中列出的风险因素，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，突出了其中的一些风险。您应该阅读我们截至2025年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，包括“风险因素”一节，以及我们截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日财政季度的10-Q表格季度报告，这些报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

与Ablecom和Compuware可能会产生利益冲突，它们可能会对我们的运营产生不利影响。

我们使用关联方AbleCom进行合同设计和制造协调支持和仓储，同时也是关联方和AbleCom关联公司的Compuware进行分销、合同制造和仓储。我们与AbleCom合作，为我们的底盘和某些其他组件优化模块化设计。我们将设计活动的一部分以及子组件制造的很大一部分外包给Compuware，尤其是电源。我们从Ablecom和Compuware购买的产品分别占我们2025、2024和2023财年销售成本的3.3%、4.3%和6.6%。Ablecom和Compuware对我们的销售额构成了Ablecom和Compuware净销售额的大部分。Ablecom和Compuware都是民营的台湾公司。此外，我们已指定Compuware作为我们产品在台湾、中国大陆和澳大利亚的非独家授权分销商，此外还在亚洲的某些交易中担任我们的销售代表。Ablecom和Compuware也都在我们在马来西亚开发的园区附近开发园区，以扩大我们的制造。

艾博通的首席执行官兼最大股东Steve Liang是艾博通总裁、首席执行官兼董事会（“董事会”）主席Charles Liang的兄弟。截至2025年6月30日、2024年或2023年6月30日，Steve Liang没有持有我们的普通股。我们的联合创始人、高级副总裁兼董事Charles Liang及其配偶Sara Liu共同拥有AbleCom约10.5%的股本，而截至2025年6月30日，Steve Liang先生及其家庭成员拥有AbleCom约35.0%的已发行普通股。Steve Liang也是Compuware的董事会成员，并且是Compuware的股东。Charles Liang和Sara Liu都不拥有Compuware的任何股份。此外，Charles Liang和Sara Liu都不是Ablecom或Compuware的董事会成员。

Bill Liang是Charles Liang和Steve Liang的弟弟，也是Ablecom的董事会成员。此外，Bill Liang是Compuware的首席执行官、Compuware董事会主席以及Compuware的股权持有人。

S-5

Charles Liang和Sara Liu都是公司的重要股东，对我们业务关系的管理具有相当大的影响力。因此，我们可能会因作为Ablecom的股东的Charles Liang先生及其配偶Sara Liu女士的经济利益以及Charles Liang先生与Ablecom的首席执行官和Compuware的首席执行官的个人关系而处于不利地位。

此外，Yih-Shyan（Wally）Liaw的一个兄弟姐妹，曾任我们的业务发展高级副总裁和董事会董事，拥有AbleCom约11.7%的股本和8.7%的Compuware股本。

2018年10月，我们的首席执行官Charles Liang个人向Steve Liang的配偶Chien-Tsun Chang借款约1290万美元。该贷款为无抵押贷款，无到期日，首六个月的利息为每月0.8%，截至2020年2月28日增加至每月0.85%，自2020年3月1日起减至0.25%。这笔贷款最初是应梁先生的要求提供资金以偿还两家金融机构的保证金贷款，这些贷款由他持有的我们的普通股股份担保。在我们的普通股于2018年8月在纳斯达克暂停交易以及随后在当年10月其市场价格下跌之后，贷方于2018年10月收回了这些贷款。截至2025年6月30日，无抵押贷款到期金额（包括本金和应计利息）约为1680万美元。

2023年10月，Ablecom和Compuware收购了Leadtek约30%的权益，Leadtek是一家专门提供专业显卡和工作站解决方案的台湾公司。在Leadtek Investment（如本文所定义）发生时，Leadtek是并将继续是我们的授权经销商。虽然在Leadtek投资之前，我们的关联人士均未在与Leadtek的任何交易中拥有直接或间接的重大利益，但在Leadtek投资完成后，Steve Liang和Bill Liang已担任Leadtek董事会七名成员中的两名。

我们可能不会像与非关联方那样积极地与Ablecom或Compuware谈判或执行合同条款，我们协议的商业条款可能不如我们在与第三方的谈判中可能获得的有利。如果我们与Ablecom或Compuware的业务往来不如公平交易对我们有利，我们的经营业绩可能会受到损害。

如果Ablecom或Compuware被收购或出售，新的所有权可能会重新评估Ablecom或Compuware的业务和战略，这可能会扰乱我们的供应链或改变我们协议的条款和条件。此类变化可能会对我们的运营产生负面影响或增加我们的成本，从而对我们的利润率和运营结果产生不利影响。

如果出现有关我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴的负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，无论负面宣传是否属实。

关于我们或我们产品的负面宣传，即使不准确或不真实，也可能对我们的声誉和对我们产品的信心产生不利影响，从而可能损害我们的业务和经营业绩。例如，2024年8月27日，一名卖空者发表了一篇新闻文章，指控存在会计操纵、兄弟姐妹自我交易和逃避制裁的证据（“报告”）。我们表示，这份报告包含关于我们的虚假或不准确的陈述，包括对我们之前公开分享的信息的误导性陈述，并宣布了相关特别委员会的调查结果。

2026年3月19日，美国纽约南区检察官办公室对当时受雇或与公司有关联的三名个人展开了起诉，其中包括Yih-Shyan（Wally）Liaw，我们的前业务发展高级副总裁和我们董事会的一名董事，涉嫌串谋实施违反出口管制的行为（“起诉书”）。虽然

S-6

公司在起诉书中没有被列为被告或被指控为同谋，一直在配合政府的调查，这三个人不再受雇于公司或与公司有关联，起诉书，以及之前发布的报告和我们之前的拖欠报告都导致了我们普通股交易价格的大幅波动和下跌，以及对我们声誉的损害，并且未来可能会继续这样做。对我们声誉的损害过去和将来可能来自许多其他来源，包括员工不当行为，例如与起诉书中描述的涉及当时与公司有关联的个人的涉嫌行为有关，以及我们的合作伙伴、顾问和外包服务提供商的不当行为。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们与这些合作伙伴联系起来。

对我们声誉的损害过去和将来可能来自许多其他来源，包括员工不当行为，例如与起诉书中描述的涉及当时与公司有关联的个人的涉嫌行为有关，以及我们的合作伙伴、顾问和外包服务提供商的不当行为。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们与这些合作伙伴联系起来。

我们过去、现在和将来都可能受到各种诉讼和其他法律诉讼、纠纷、索赔以及政府调查和调查的影响，这可能导致我们产生大量成本或要求我们以可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务做法，任何不利于我们的命令、行动或裁决都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们过去、现在和将来可能会受到各种诉讼、股东派生诉讼、集体诉讼、个人或集体仲裁程序和其他类型的法律诉讼，以及其他纠纷、索赔、监管或政府调查和调查，包括与合同或商业纠纷、消费者保护、隐私、数据保护、知识产权、税务、就业和公司治理等事项有关的调查和调查。此外，第9项所讨论事项的基本情况。我们在截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中提到的“会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧”继续造成投资者的额外诉讼和索赔以及监管机构的审查、调查、诉讼和命令的风险。其中包括SEC或其他监管机构可能对我们采取的范围广泛的潜在行动，包括停止令和/或评估可能的民事罚款。例如，公司收到SEC的传票，要求出示与某些客户有关的文件，其中包括起诉书指控对象的一名客户，以及公司的控制和程序。我们正在配合SEC的要求，但我们无法预测此事的范围、持续时间或结果，SEC可能会发出额外的传票或其他信息请求。

该公司还收到了美国纽约南区检察官办公室的大陪审团传票，要求提供与起诉书中提及的个人和事实相关的文件和信息，以及公司的合规计划和内部控制，以及相关问题。该公司还收到了其他传票，包括一份来自美国纽约东区检察官办公室的传票和一份来自加州中区的传票，这些传票在起诉书之前就要求提供与某些其他客户有关的文件和信息。公司没有被告知它是任何这些调查的目标，但如果我们成为任何这些调查的目标，司法部可能会对我们采取民事或刑事执法行动，向我们寻求金钱或其他处罚（包括非法所得），或要求改变我们的合规计划和内部控制。

此外，就起诉书而言，公司已启动由董事会独立成员牵头的内部审查，以了解是否以及在何种程度上增强了公司的合规性

S-7

如果我们未能履行我们的合同承诺或以其他方式未能遵守我们的合同义务，那么我们可能会受到违约或其他索赔的影响。任何索赔、诉讼、个人或集体仲裁要求，或由我们发起或针对我们发起的询问或调查，无论成功与否，都可能非常耗时，使我们面临损害裁决、监管命令、同意法令、禁令救济、罚款或其他处罚或制裁，要求我们改变政策或做法，导致运营成本增加，转移管理层的注意力，损害我们的声誉，并要求我们承担大量法律费用、其他诉讼费用和和解费用，以及其他费用。此外，我们的保险可能不足以保护我们免受与未决和未来索赔相关的所有材料费用的影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营受到与我们的业务所受的进出口管制相关的复杂法律、规则和法规的影响，此类法律、规则和法规的快速变化以及与此相关的政治和其他行动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可能与谁进行业务交易，包括由美国财政部外国资产管制办公室管理和执行的经济制裁，以及由美国商务部工业和安全局（“BIS”）以及其他美国政府机构执行的进出口管制。如果我们未能遵守适用的制裁、出口管制或进口法律法规，我们可能会受到民事或刑事处罚。此外，任何违规行为都可能对我们向美国联邦、州和地方政府及相关实体销售产品的能力产生重大不利影响。例如，我们收到了来自国际清算银行出口执法办公室（“OEE”）的多份传票（“国际清算银行查询”），包括至少两份传票和一份与某一客户有关的非正式请求，这些客户涉及的事实和情况也是起诉书的主题。国际清算银行的查询寻求与我们的业务、客户、产品、交易和出口合规做法有关的文件。我们无法预测国际清算银行查询的范围、持续时间或结果，可能会发出额外的传票、民事调查要求或其他请求。尽管我们正全力配合这些调查，虽然我们没有被告知我们是任何这些调查的目标，但这些事项有可能导致重大处罚、罚款或其他重大后果，包括刑事指控。就国际清算银行的查询而言，国际清算银行可以寻求暂停、撤销或拒绝我们的出口特权，包括通过临时或永久拒绝令限制或禁止我们参与受《出口管理条例》约束的交易。即使没有正式的执法行动，国际清算银行的调查也可能需要大量的法律、咨询和合规支出，转移管理层的注意力，损害我们与客户、供应商、渠道合作伙伴和政府交易对手的关系，损害我们的声誉，并对我们筹集资金或完成战略交易的能力产生不利影响。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

我们与中国、东欧和其他地方的公司有业务关系，这些公司已经或将来可能被添加到受限制方名单中。当出现这些情况时，我们会采取措施尽量减少业务中断；但是，如果我们的活动受到美国或其他适用法律的禁止，我们可能会被要求终止或修改此类关系。此外，我们与这些方的关联可能会使我们在当前或潜在客户、合作伙伴、供应商、投资者、与我们开展业务或使用我们产品的其他方、政府执法机构或公众中受到更严格的审查或声誉损害。美国等国不断更新进出口管制物项和技术清单，未来可能对我国产品施加新的或更具限制性的进出口或制裁要求。由于监管变化，我们可能需要获得许可或其他授权，以继续支持现有客户或向中国、东欧的新客户供应现有产品

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和其他地方。贸易限制或敌对行动的进一步升级，特别是美国和中国之间的贸易限制或敌对行动，可能会阻碍我们销售或支持我们产品的能力。虽然在实施广泛制裁之前，我们历来向俄罗斯出售产品，但我们不再向俄罗斯出售产品或提供服务。我们上次记录来自俄罗斯客户的收入是在2022年2月。

此外，对人工智能技术的风险和战略重要性的日益关注导致了针对能够启用或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并可能在未来导致影响我们的部分或全部产品和服务产品的额外限制。

对第三方出于违背政府利益的目的使用人工智能的担忧，包括对滥用人工智能应用程序、模型和解决方案的担忧，已经导致并可能在未来导致对可用于训练、修改、调整和部署大型语言模型（“LLM”）的产品的单方面或多边限制。此类限制限制了并可能在未来限制全球下游客户和用户获取、部署和使用包括我们的产品、软件和服务的系统的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此类限制可能包括对某些产品或技术实施额外的单边或多边进出口管制，包括但不限于人工智能技术和高性能计算。随着地缘政治紧张局势加剧，包含与人工智能相关的半导体的产品，包括GPU和相关产品，越来越成为美国及其盟友利益相关者提出的出口管制限制的重点。美国实施了限制GPU和相关产品的单边管制，很可能会采取额外的单边或多边管制。此类控制已经并且可能再次在范围和应用上非常广泛，禁止我们向一个或多个市场（包括但不限于中国）的任何或所有客户出口我们的产品，并可能对我们的仓储地点和选择产生切向的负面影响，或可能施加其他条件，限制我们为国外需求提供服务的能力，并可能对我们的业务、收入和财务业绩产生负面和重大影响。违反或涉嫌违反此类限制GPU和相关产品的单方面控制措施，例如与起诉书中描述的涉及当时与公司有关联的个人的所谓行为有关，导致我们普通股交易价格的大幅波动和下跌，并损害我们的声誉。

针对含有与人工智能相关的GPU和半导体的产品的进出口管制已经实施，而且越来越有可能进一步收紧，这将进一步限制我们出口技术、产品或服务的能力，因为竞争对手可能不会受到类似的限制，给我们造成竞争劣势，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，此类控制措施可能会使下游用户在使用、转售、维修或转让我们的产品方面受到额外限制，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。控制可能会对我们提供服务的成本和/或能力产生负面影响。

进出口管制可能会扰乱我们的供应链和分销渠道，对我们服务需求的能力产生负面影响，包括在中国以外的市场。出口管制规则的反复变化可能会给我们的业务和客户带来合规负担，对我们的业务产生负面和实质性影响。

越来越多地使用经济制裁和进出口管制已经影响并可能在未来影响对我们产品或服务的需求，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。进出口管制导致的需求减少也可能导致库存过剩或导致我们产生相关的供应费用。额外的单边或多边管制也可能包括被视为也可能产生负面影响的出口管制限制。额外的出口限制可能不仅会影响我们服务海外市场的能力，还会引发包括中国在内的外国政府的反应，从而对我们的供应链或我们向全球所有市场的客户提供产品和服务的能力产生负面影响，这也可能大幅减少我们的收入。

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2022年10月，美国针对中国半导体和超级计算行业实施出口限制和出口许可要求。这些限制影响用于在中国（包括香港）开发、生产或制造某些芯片的软件、硬件、设备和技术的出口。同时，还对某些GPU和先进集成电路，以及包含此类组件的计算设备施加了出口限制和出口许可要求，重点是中国（包括香港）。这些限制影响了我们的某些产品，包括包含NVIDIA A100和H100集成电路的产品等。

2023年11月，对先进集成电路、超级计算和其他终端用途的出口管制限制进行了修订并进一步扩大，以覆盖我们销售产品的其他国家，包括中东地区，以及基于其总部所在地或最终母公司总部的其他方。遵守不断变化的法规既复杂又耗时。我们在实施程序以应对不断变化的监管要求方面可能会遇到延迟。

2025年1月，美国针对先进集成电路和计算的出口管制法规进一步修订，包括对我们的某些先进计算产品的全球授权要求。新的许可证例外情况被添加到法规中，允许我们在某些情况下无需出口许可证即可出口，从而扩大了先前的授权。然而，这些新规定将根据国家和最终收货人的不同，还对我们每个日历年可以向每个最终收货人出口的先进计算产品的数量，以及商务部在特定时期内向所有出口商总的每个国家许可的先进计算产品的数量设置了新的限制。这些新的限制为获得与这些新的政府授权相关的产品分配创造了一个竞争性过程，因此可能使我们在与某些竞争对手的竞争中处于不利地位。这些限制还可能阻止我们在某些历史上没有受到这些限制的国家销售我们的先进计算产品，以满足客户的全部需求。

在某些情况下，我们依赖渠道合作伙伴和第三方在全球分销和转售我们的产品。如果渠道合作伙伴或其客户不遵守适用的贸易合规要求，这可能会使我们在当前或潜在客户、合作伙伴、供应商、投资者、与我们有业务往来或使用我们产品的其他方、政府执法机构或公众中受到更大的审查或声誉损害。

如果进出口管制要求我们将一些业务转移出某些地区，这种转移可能代价高昂且耗时，并对我们在任何此类过渡期间的运营产生不利影响。如果客户要求许可要求涵盖的产品，我们可能会为客户寻求许可。然而，许可过程非常耗时。我们无法保证将授予任何此类许可，或将及时或根本不会对许可申请采取行动。即使提供了许可，也可能会施加我们或我们的客户或最终用户不能或决定不接受的繁重条件。

根据最近通过的出口管制条例，获得许可证所要求的过程是复杂和耗时的，如果我们决定追求它们，并且根本没有可能给予它们的保证。我们的竞争地位和未来结果可能会受到损害，长期而言，如果进出口管制有进一步的变化，包括进一步扩大管制的地域、客户、最终用途、视同出口或产品范围，如果客户从竞争对手购买产品，如果客户开发自己的内部解决方案，如果我们无法提供合同保证或其他扩展服务义务，如果没有及时授予许可或拒绝向重要客户提供许可，或者如果我们产生重大的过渡成本。即使所要求的许可被授予，许可也可能是临时性的，或施加我们或我们的客户或最终用户无法或选择不履行的繁重条件。许可要求可能会使我们的某些竞争对手受益，因为许可过程将使我们的技术支持工作更加繁琐和不那么确定，并鼓励客户寻求我们产品的替代品。

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鉴于人工智能的战略重要性日益增加和地缘政治紧张局势加剧，出口管制规则可能随时再次发生变化，并进一步使我们更广泛的产品受到出口限制和许可要求，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。如果发生此类变化，我们可能无法销售我们的此类产品库存，并且可能无法开发不受许可要求约束的替代产品，从而有效地将我们排除在受此类限制的市场以及其他受影响的市场之外。任何影响我们产品范围更广的新控制都可能对我们产生不成比例的影响，并可能使我们在销售超出此类控制范围的产品的某些竞争对手面前处于不利地位。

最后，我们的业务取决于我们能否从海外合作伙伴那里获得持续可靠的供应，特别是在台湾。任何对我们从台湾接收组件、零件或服务供应的能力产生负面影响的新限制，都会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

尽管我们试图确保我们、我们的客户、供应商、转售商和合作伙伴遵守适用的进口、出口和制裁法律，但我们不能保证所有人都完全遵守。我们的客户、供应商、转售商和合作伙伴的行为不在我们的完全控制范围内，我们的产品可能会在违反我们的要求或指示或法律的情况下被重新出口到受制裁的人或国家或由我们的零售商提供给第三人。此外，与此类合规相关的任何政策、程序和内部控制的有效性都存在固有的局限性，无法保证此类程序或内部控制将在任何时候有效发挥作用，或保护我们免受反腐败、制裁或其他法律对我们、我们的经销商或合作伙伴采取的行动的责任。例如，起诉书指控，当时受雇于或与公司有关联的三名个人与客户位于中国的第三方经纪人密切合作，实施了违反出口管制的行为。我们、我们的客户、供应商、转售商或我们的合作伙伴的任何此类潜在违规行为都可能产生负面后果，包括政府询问、调查、执法行动、罚款或民事和/或刑事处罚，我们的声誉、品牌和收入可能会受到损害。

与此次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的交易价格一直并可能在未来波动，这可能导致我们普通股的投资者遭受重大损失。

科技公司证券的交易价格在历史上一直高度波动。此外，全球市场一直在波动，由于之前的新冠疫情、全球经济下滑和区域冲突等问题，经历了波动。我们普通股的交易价格可能会因应众多因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，例如我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分所讨论的因素，以及其他因素，包括：

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如果我们的普通股被退市或其可能性；

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关于我们公司或我们产品的虚假或误导性新闻稿或文章；

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我们经营业绩的实际或预期变化，包括未能实现先前提供的指导；

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我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新产品或产品增强、战略联盟或重要协议；

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我们竞争的市场持续快速演变，包括人工智能；

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任何选择跟随我们普通股的证券分析师的建议变化；

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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

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我们就预期的财务和业务表现提供指导。正确识别影响商业状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能并不准确。如果由于我们无法满足我们的假设或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生的影响，我们的指导不准确或与实际结果不同，我们普通股的市场价值可能会显着下降。

我们现有可转换票据或强制性可转换优先股的转换、存托股份发售和/或我们普通股或股票挂钩证券的未来销售或发行，或认为这些转换、销售或发行可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股、存托股或其他可转换为或可行使为我们的普通股的证券，以资助我们的运营或基金收购，或用于其他目的。例如，截至2026年3月31日，我们有54,450，016股普通股可在结算或行使（如适用）未偿股权奖励时发行，7,654，346股可根据我们的2020年股权和激励补偿计划未来发行。此外，在进行此次发售的同时，根据单独的招股章程补充文件，我们正在进行同时进行的融资交易，据此，我们（i）公开发售75,000，000股存托股份，每股代表1/20^第我们7.00%的A系列强制性可转换优先股股份的权益（以及存托股份发行的承销商将有权在存托股份发行的招股说明书补充文件之日起30天内行使的最多11,250，000股存托股份的选择权，以向我们购买）和（ii）与某些代理人签订股权分配协议，根据该协议，我们可以不时在“市场交易”中出售最多1,250，000,000美元的我们普通股股份。见标题为“同时进行的融资交易情况说明”一节。

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强制性可转换优先股的存在，如果发行，可能会鼓励市场参与者卖空，因为强制性可转换优先股的转换可能会被用来满足空头头寸，或者预期强制性可转换优先股转换为普通股股份可能会压低我们普通股的价格。在公开市场上出售或可供出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，根据ATM计划进行的销售（如果订立）以及未来在公开市场上出售我们的普通股和/或与股票挂钩的证券的任何其他销售，或认为可能发生此类销售，或以我们的普通股形式转换或支付我们的强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类转换或股息，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

未来，我们可能会通过使用现金和我们的普通股或仅使用我们的普通股或与股票挂钩的证券（例如强制性可转换优先股和存托股份发售中提供的存托股份或我们现有的可转换票据）的组合，出售我们的普通股的额外股份，以筹集资本或收购其他公司的权益。任何这些事件都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，我们的大量普通股保留在我们2028年到期的2.25%可转换优先票据（“2028年可转换优先票据”，连同我们的2029年可转换票据和2030年可转换票据，“现有可转换票据”）、我们的2029年可转换票据和我们的2030年可转换票据转换时发行，并将保留在存托股份发行中发售的强制性可转换优先股转换时发行，我们也可能发行大量普通股以支付此类强制性可转换优先股的股息。

我们无法预测未来销售或发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股，或转换我们现有的可转换票据或强制性可转换优先股，或以我们的普通股形式支付我们的强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类发行、出售、转换或股息，可能会削弱我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。

此外，我们普通股的市场价格可能会因投资者可能出售我们的普通股而被压低，这些投资者将存托股份发行中提供的存托股份视为比拥有普通股股份更有吸引力的参股方式，或通过涉及存托股份和我们的普通股的对冲或套利交易活动。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有人支付任何现金股息。因此，我们普通股的持有者应该依靠在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现他们普通股未来收益的唯一途径。

如果发行的话，我们的普通股在我们清算、清盘或解散时的股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。

如果发行，在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的普通股在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。这意味着，除非在最近完成的股息期内，我们所有已发行的强制性可转换优先股的累计股息已支付或预留支付，否则除有限的例外情况外，不得就我们的普通股宣布或支付股息。同样，在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，在我们向我们的强制性可转换优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，不得向我们的普通股持有人分配我们的资产。

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本次发行的结束不取决于存托股票发行的结束或进入ATM计划。存托股份发行结束或进入ATM计划均不以此次发行结束为条件。因此，有可能发生本次发行而不发生存托股份发行和/或进入ATM程序，反之亦然。我们无法向您保证，存托股份发售将完成或ATM计划将根据此处描述的条款进行，或根本不会。因此，如果您决定购买普通股，无论我们是否完成存托股票发行或进入ATM计划，您都应该愿意这样做。本招股章程补充并非出售要约或邀约购买任何强制性可转换优先股或在存托股份发售中发售的存托股份或ATM计划中不时发售的任何普通股。

如果完成，我们在使用本次发行的净收益和同时进行的融资交易方面拥有广泛的酌处权。

我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为12.23亿美元（如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为14.06亿美元）。我们估计，如果完成，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，存托股份发行给我们的所得款项净额将约为36.79亿美元（如果存托股份发行的承销商全额行使其购买额外存托股份的超额配股权，则约为42.31亿美元）。虽然我们已在本招股章程补充文件中描述，但在“所得款项用途”标题下，我们目前打算如何使用本次发行及同时进行的融资交易所得款项给我们，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来应用所得款项净额，而投资者在支出所得款项净额时将依赖我们管理层的判断。我们的管理层可能会以不赚取利润或以其他方式导致创造股东价值的方式使用收益。

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此外，在本次发行的同时，我们根据单独的招股章程补充文件，在包销发行中发售75,000，000股存托股份（或86,250，000股存托股份，前提是存托股份发行的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的存托股份）。我们估计，如果完成，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，存托股份发行给我们的所得款项净额将约为36.79亿美元（如果存托股份发行的承销商全额行使其购买额外存托股份的超额配股权，则约为42.31亿美元）。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些代理商签订了股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时在ATM计划中出售最多1,250，000,000美元的普通股。

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截至2026年3月31日，我们的历史有形账面净值约为75.73亿美元，即每股普通股12.59美元。我们普通股的每股有形账面净值是通过将有形资产总额减去负债总额（不包括无形资产和商誉等项目）除以我们已发行普通股的股份总数来确定的。对新投资者的每股稀释是指购买者在本次发行中为我们的普通股支付的每股金额与紧接本次发行完成后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股27.50美元的公开发行价格出售45,454，545股我们的普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2026年3月31日，我们经调整后的有形账面净值约为87.96亿美元，约合每股普通股13.60美元。这意味着向现有股东提供的每股普通股有形账面净值立即增加1.01美元，向此次发行的购买者提供的每股普通股有形账面净值立即稀释13.90美元。

下表说明了按每股计算的情况：


每股公开发行价格			$	27.50
截至2026年3月31日每股有形账面净值（赤字）	$	12.59
本次发行中归属于购买者的每股有形账面净值增加	$	1.01

紧接本次发行后经调整后的每股有形账面净值			$	13.60

本次发行向申购人稀释每股			$	13.90

如果承销商在此次发行中全额行使选择权，以每股27.50美元的公开发行价格购买我们普通股的额外股份，发行后经调整的每股有形账面净值将为每股13.74美元，现有股东的每股有形账面净值增加将为每股1.15美元，此次发行对购买者的稀释将为每股13.76美元。

上表基于截至2026年3月31日已发行普通股的601,377，832股，在每种情况下均不包括截至该日期：

•

根据我们的2020年股权和激励补偿计划，在结算或行使（如适用）未偿股权奖励时可发行的54,450，016股普通股和为发行而保留的7,654，346股普通股；

•

根据ATM计划可能发行的任何普通股股份；和

•

除本文另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息不承担或实施承销商在本次发行中购买额外普通股股份的选择权的行使。

在行使期权、其他股权奖励归属、发行新的股权奖励或根据激励奖励、可转换票据转换为普通股或我们增发普通股的情况下

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股票或未来可转换为或可行使为普通股的其他证券，可能会对参与此次发行的投资者造成进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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在本次发行的同时，根据单独的招股章程补充文件，我们正在公开发行75,000，000股存托股份，每一股代表1/20^第我们的7.00% A系列强制性可转换优先股（“存托股份发行”）的股份权益。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些代理商签订了股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场上”交易（“ATM计划”，连同存托股票发行，“同时融资交易”）中出售最多1,250，000,000美元的普通股。本次发行结束不以存托股份发行结束为条件。存托股份发行结束不以本次发行结束为条件。我们无法向您保证，存托股票发售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买任何存托股份或在存托股份发售中发售的强制性可转换优先股或在ATM计划中发售的普通股的要约邀请。此次发行的承销商也是并发融资交易的承销商。

有关存托股票发行和ATM计划收益用途的更多信息，请参见标题为“收益用途”的部分。

存托股份发售

A系列强制性可转换优先股的股份最初将可转换为总计最多136,365，000股我们的普通股（如果存托股份发行中的承销商全额行使其超额配股权，则最多可转换为156,819，750股我们的普通股），在每种情况下均须进行某些反稀释、补足和其他调整，如与存托股份发行相关的招股说明书补充文件中所述。

除非根据确立强制性可转换优先股条款的指定证书条款提前转换，否则每股强制性可转换优先股将在强制转换日期（预计为2029年6月1日）自动转换为30.3040至36.3640股我们的普通股，但须进行某些反稀释和其他调整。在强制转换日期转换时可发行的我们普通股的股份数量将根据自2029年6月1日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间内我们普通股的平均成交量加权平均每股价格确定。

强制性可转换优先股的股息将在我们的董事会或其授权委员会宣布的情况下，按每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先股的年费率7.00%累积支付，并且可能以现金支付，或在某些限制下以我们的普通股股份支付，或以现金和我们的普通股股份的任何组合支付。如果宣布，强制性可转换优先股的股息将于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付，自2026年9月1日（含）开始，至2029年6月1日（含）结束。

在我们清算、清盘或解散的情况下，如果发行，我们的普通股在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。除有限的例外情况外，只要强制性可转换优先股的任何份额仍未发行，不得就我们的普通股或排名低于强制性可转换优先股的任何其他类别或系列我们的股本宣布或支付股息或分配，不得直接或间接购买普通股或排名低于强制性可转换优先股或与强制性可转换优先股平价的任何其他类别或系列我们的股本，被赎回或以其他方式收购以供我们或我们的任何子公司考虑，除非所有先前股息期的所有累积和未支付的股息已被宣布和支付，或已留出足够的现金或数量的我们的普通股股份用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的此类股息。

S-18

此外，在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，每位强制性可转换优先股持有人将有权获得清算优先权，金额为每股强制性可转换优先股1,000美元，加上相当于此类股份的累计和未支付股息的金额，直至但不包括清算、清盘或解散的固定日期，将从我们可供分配给我们股东的资产中支付，在清偿对我们的债权人和排名高于强制性可转换优先股的任何类别或系列我们股本的持有人所欠的债务之后，以及在向排名低于强制性可转换优先股的任何类别或系列我们股本的持有人进行任何付款或分配之前，包括但不限于我们的普通股。

强制性可转换优先股的持有人不享有除下文所述之外的投票权，但特拉华州法律特别要求的除外。

每当强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣布和支付相当于六个或更多的股息期（为免生疑问，包括自首次发行日期（包括）开始并截至但不包括2026年9月1日的股息期），无论是否连续的股息期（“未支付”），强制性可转换优先股的此类股份的持有人，与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（定义见下文）的持有人作为单一类别共同投票，将有权在我们的下一次特别或年度股东大会上投票选举总共两名额外的董事会成员（“优先股董事”）；前提是任何此类董事的选举不会导致我们违反纳斯达克 Stock Market LLC（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司必须拥有多数独立董事；提供进一步我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。在发生未付款的情况下，我们董事会的授权董事人数将增加两名（或我们将腾出两名董事的职位），新的董事将被指定在我们董事会召集的年度股东大会或特别股东大会上选举，但须遵守其受托责任，应强制性可转换优先股或任何其他系列有表决权优先股至少25%股份的持有人的请求（前提是，如果在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期至少90个日历日前未收到此种请求，则应在该次年度股东大会或特别股东大会上进行此种选举），并在随后的每次年度股东大会上，只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有此种投票权。

正如本节所使用的，“有表决权的优先股”是指我们的股本排名与强制性可转换优先股平价的任何类别或系列，其选举董事的类似投票权已被授予并可行使。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的复数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参照强制性可转换优先股和所投票的其他有表决权的优先股各自的清算优先金额确定。

如果且当所有累积和未支付的股息已全额支付，或已宣布且一笔足以支付此类支付的款项应已被搁置（“未支付补救措施”），强制可转换优先股持有人应立即且在我们不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺上述投票权，但须在随后每次未支付的情况下重新行使此类权利。如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权的优先股持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每位优先股董事的任期将在该时间终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。

任何优先股董事在拥有上述投票权时，可随时被强制可转换优先股的已发行股份和当时已发行的任何其他系列有表决权的优先股（作为单一类别一起投票）的投票权多数记录持有人（无论是否有因由）罢免。应已发生不付款的情况，且不存在

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未付款补救措施，优先股董事职位的任何空缺（未付款后首次选举优先股董事之前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有留任，由强制性可转换优先股的已发行股份和当时已发行的任何其他系列有表决权的优先股（作为单一类别一起投票）的多数投票权记录持有人在拥有上述投票权时进行的投票；前提是每个空缺的填补不会导致我们违反纳斯达克 Stock Market LLC（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求要求上市公司或上市公司独立董事占多数。

强制性可转换优先股将就我们经修订和重述的公司注册证书或确定强制性可转换优先股条款的指定证书的某些修订或此类指定证书中所述的某些其他交易拥有某些其他投票权。

上述有关强制性可转换优先股的信息并不完整，并受制于确定强制性可转换优先股条款的指定证书的规定，并通过引用对其进行整体限定，该证书的副本已经或将通过引用作为证物并入注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其组成部分，并且可以按照随附招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获得。此外，与存托股份发售相关的单独招股说明书补充文件中对拟议的强制性可转换优先股进行了描述。

本招募说明书补充文件不构成出售要约或购买存托股份发售中正在发售的任何存托股份或强制性可转换优先股的要约邀请。任何此类发售仅由与存托股份发售相关的单独招股说明书补充文件进行。

S-20

我们的普通股从未支付或宣布现金股息。除了与强制性可转换优先股有关的应付股息外，我们目前打算保留所有未来收益（如果有的话），以用于我们的业务，并且预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和我们信贷安排中的限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-21

以下是向非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。本摘要基于经修订的1986年国内税收法典（“法典”）、据此颁布的最终、临时和拟议的财务条例、截至本招股说明书补充日期的行政公告和司法判决，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的变更可能会影响本文所述的税务后果，可能会追溯。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论向美国国税局或“国税局”寻求任何裁决，也不能保证国税局会同意这些陈述和结论。

本讨论并未描述可能与投资者相关、可能受到特殊税收规则约束的所有税收后果，包括：

银行、储蓄机构和其他金融机构；

保险公司；

免税组织或账户；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

证券或货币交易商；

对所持证券采用按市值计价的税务核算方法的证券交易者；

•

须缴纳任何替代性最低税的人；

•

美国某些前公民或长期居民；

•

在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易或其他综合交易中作为头寸持有我们普通股的人；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

受控外国公司、外国受控外国公司、被动外国投资公司或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

拥有或被视为拥有我们5%以上普通股的人；

•

根据《守则》第451（b）条要求我们的普通股的收入应计时间符合其财务报表的人；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体（或其合伙人或受益人）；或者

•

没有将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的人（一般而言，出于投资目的）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业，或国内或国外的其他实体或安排持有我们的普通股，其合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，这类合伙企业及其合伙人应咨询其税务顾问。

本摘要不涉及州、地方或非美国税法的任何方面，不涉及所得税以外的任何美国联邦税收产生的税收考虑，例如赠与税和遗产税，对净投资收入适用医疗保险缴款税或适用于任何美国联邦所得税考虑

S-22

我们敦促我们普通股的潜在投资者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或任何地方、非美国或其他税收管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约，购买、拥有和处置我们普通股产生的任何税务后果，咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者定义

就本讨论而言，如果您是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，您是非美国持有人，而我们的普通股没有以下任何情况：

•

美国公民或居民的个人；

•

作为在美国创建或组织的公司或根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律应纳税的公司或其他实体；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；

•

信托（x），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（y）有有效选举的人被视为美国人；或

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排，国内或国外。

分配

如标题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。如果我们对我们的普通股进行分配，这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基础（就我们普通股的每一股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售该股票的资本收益。

根据下文关于有效关联股息的讨论，支付给您的任何股息一般将按股息总额的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协约费率，您必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8证明降低费率的资格。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有我们的普通股，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供所需的证明。您应该咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的所得税条约下享受福利的权利。

如果您向IRS提出适当的退款索赔，通常您将能够获得当前扣留的任何超额金额的退款。

您收到的与您进行美国贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）通常免缴此类预扣税。为了获得这一豁免，您通常必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8ECI适当

S-23

证明此类豁免。此类有效关联的股息，虽然不需缴纳上述预扣税，但按净收入基础按适用于受适用所得税条约另有规定的美国人的相同美国联邦所得税税率征税。此外，如果您是公司非美国持有人，您收到的与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）也可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，当此类股息被视为为分支机构利得税的目的而汇出时。

出售或以其他方式处置普通股的收益

根据下文“备用预扣税和信息报告”和“外国账户”标题下的讨论，您通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国的贸易或业务的开展有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，您将需要为根据美国联邦所得税常规税率以净收入为基础的出售或其他处置所得的净收益缴税。如果您是非美国持有人，是一家公司，您也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税；

•

您是在发生出售或其他处置且满足某些其他条件的日历年期间内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人，在这种情况下，您将需要为出售或其他处置所获得的收益缴纳30%的固定税（或更低的适用条约税率），哪些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（即使您不被视为美国居民）；前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；或者

•

外国投资不动产税法（或“FIRPTA”）（如下所述）的规则将收益视为与美国贸易或业务有效相关。

如果我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”），FIRPTA规则可能适用于贵公司出售或以其他方式处置我们的普通股，因为我们目前是或在此类出售或处置之前五年内的任何时间（或者，如果更短，贵公司对所处置的普通股的持有期）是“美国不动产控股公司”（或“USRPHC”）。一般来说，如果美国不动产权益至少占我们在全球范围内使用或持有的用于贸易或业务的不动产权益和资产的公平市场价值的50%，我们将成为USRPHC。我们认为，我们目前不是，将来也不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上“定期交易”（在适用的财政部法规的含义内），我们的普通股一般只会被视为USRPI，仅针对在处置前的五年期间或该持有人的持有期中较短者的任何时候实际或建设性地持有我们普通股5%以上的非美国持有人。

备用扣缴和信息报告

通常要求向IRS提交信息回报，每年报告我们向您支付的普通股分配金额。将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会将这些报告提供给您的居住国或您所在地区的税务机关。

除非您遵守适用的认证程序以证明您不是美国人或您是豁免收件人（通常通过提交IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8），否则也可能向IRS提交与收到出售或以其他方式处置我们普通股的收益有关的信息申报。

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除非您遵守适用的证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则我们的普通股所支付的股息以及处置所得收益可能会被按24%的现行税率进行备用预扣。遵守上述“分配”项下所述的要求豁免或减少股息预扣税所需的认证程序（通常通过提供适当执行的适用IRS表格W-8）也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。尽管有上述规定，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用扣缴和信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。支付给您的任何备用预扣税的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，如果备用预扣税导致多付，您可能有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

国外账户

该守则的规定以及根据其发布的通常被称为“FATCA”的条例和规则，对支付给（i）“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）的某些付款征收30%的预扣税，包括我们普通股的股息，以及（根据下文的讨论）出售或以其他方式处置的总收益，无论这些外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该机构与IRS达成协议，以扣留某些付款，并收集并向IRS提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）和（ii）某些其他非美国实体的实质性信息，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何“实质性”美国所有人，或向扣缴义务人提供证明，确定该实体的直接和间接实质性美国所有人或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求，包括允许收款人向适用的外国税务机关而不是IRS报告。此外，美国财政部提议的法规将取消FATCA规定的对出售或以其他方式处置我们普通股的总收益进行预扣的要求，美国财政部已表示，纳税人可能会依赖这些提议的法规，以待其最终确定。如果实施任何FATCA预扣税并且您不是外国金融机构，您通常将有权通过及时提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，这可能会带来重大的行政负担。我们鼓励潜在投资者就FATCA对他们对我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

S-25

J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC担任承销商代表。我们已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，下表中列于其名称旁边的普通股股份数量：


承销商	股票数量
摩根大通证券有限责任公司		11,723,571
高盛 Sachs & Co. LLC		11,723,571
花旗集团环球市场公司。		7,034,142
法国农业信贷证券（美国）公司。		3,850,267
HSBC Securities（USA）Inc。		2,139,037
MUFG Securities Americas Inc。		2,139,037
道明证券（美国）有限责任公司		1,925,134
法国巴黎证券公司。		1,711,230
BMO资本市场公司。		855,615
KeyBanc资本市场公司。		855,615
Scotia Capital（USA）Inc。		855,615
Needham & Company，LLC		213,904
Loop资本市场有限责任公司		213,904
诺思兰德证券公司。		85,561
罗森布拉特证券公司。		85,561
CJS Securities，Inc。		42,781

合计		45,454,545

承销商承诺，如果他们购买任何股份，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商提议以本招股说明书封面所载的公开发售价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.350625美元的优惠后向某些交易商发售。首次向社会公开发行股票后，未按公开发行价格出售全部普通股的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。

承销商有权从我们处购买最多6,818，181股额外普通股，以支付承销商出售超过上表规定的股份数量的股份。承销商自本招募说明书之日起有30天的时间行使本次购买增发股的选择权。如有任何股份以该选择权购买额外股份，承销商将按上表所示的相同比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发售股份相同的条款发售额外的股份。

S-26

电子格式的招股说明书可在一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向承销商和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和可能与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。

不出售同类证券

除某些例外情况外，我们已与承销商约定，自本招募说明书补充之日起60天内，不（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向证券交易委员会提交或向证券交易委员会备案登记声明，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决，未经J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意。

上述限制不适用于（a）根据本招股章程补充文件将出售的普通股股份，（b）在转换或交换公司于2030年到期的0.00厘可转换优先票据（“2030票据”）、于2029年到期的3.50%可转换优先票据（“2029票据”）或于2028年到期的2.25%可转换优先票据时发行任何普通股，（c）公司订立任何修订或行使权利及履行根据，及终止与2029年票据或2030年票据的定价及修订有关的有上限的看涨交易，（d）公司在行使期权或认股权证时发行普通股，根据本招股章程所述的股票计划结算受限制的股票或受限制的股票单位或转换在本协议日期尚未发行的证券，（e）公司发行（或任何高级职员或董事收到）可转换为或可行使或可交换的普通股或其他证券，或代表根据本招股说明书所述的股票计划获得普通股的权利，（f）可能因强制可转换优先股的股份转换或交换而发行的普通股股份，（g）根据ATM计划不时出售的任何普通股股份；但在（i）本招股章程补充日期后60天和（ii）公司公开宣布其截至2026年6月30日的财政年度的财务业绩之日之前，不得发生此类发行或出售，（h）订立协议，规定公司发行普通股或任何可转换为或可行使的证券，或代表有权收取，与公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产或根据公司在

S-27

与此类收购有关，以及根据任何此类协议发行任何此类证券，以及（i）订立一项协议，规定发行普通股或任何可转换为或可行使或代表与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的普通股的权利的证券，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；但在（H）和（i）条款的情况下，公司根据（H）及（I）条可出售或发行或同意出售或发行的普通股股份总数，不得超过紧接本次发行及同时进行的融资交易完成后已发行及已发行的普通股股份总数的10%；此外，就（H）及（I）条而言，根据该等条款发行的任何该等证券须受制于与公司若干执行人员及董事签署的锁定协议所载的大致相似的转让限制，以及公司应就该等证券与公司的转让代理和登记处订立停止转让指示，公司同意未经J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意，不会放弃或修改该等指示。

此外，我们的董事及执行人员（该等人士，即“禁售方”）已于本次发售开始前与承销商订立禁售协议，据此，除有限的例外情况外，各禁售方在自本招股章程补充文件日期起至与本次发售或存托股份发售有关的最终招股章程最早日期后60天营业时间结束时止的期间（该期间，即“限制期”），不得（且不得导致其任何直接或间接关联公司），未经J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意：（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券（包括但不限于，普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，上文第（1）或（2）条所述的任何该等交易是否以交付锁定证券、以现金或其他方式结算，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露作出上述任何一项的意图。

上述限制不适用于某些交易，但在某些情况下须符合各种条件，包括：（a）锁定证券的转让：（i）作为善意的赠与或赠与，或出于善意的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱或无遗嘱，（iii）为锁定方或任何直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，（iv）转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方及其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据第（i）至（iv）条可予处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）如属法团、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为锁定方的附属公司的其他业务实体，或向任何投资基金或其他控制、控制的实体，由锁定方或其关联公司管理或在其共同控制下管理，或（b）作为向锁定方成员或股东的分配的一部分；（vii）根据法律实施，（viii）在该雇员死亡、残疾或终止雇佣时由该雇员向我们提供，（ix）作为在本次发行和存托股份发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券出售的一部分，（x）就限制性股票单位、期权的归属、结算或行使向我们提供，认股权证或其他购买我们普通股股份的权利（包括“净额”或“无现金”行使），包括用于支付行使价、税款和汇款款项或（xi）根据善意的第三方要约收购、合并、合并或经我们董事会批准并向涉及控制权变更的所有股东进行的其他类似交易，前提是如果此类交易未完成，则所有此类锁定证券仍将受前款限制；（b）行使期权、结算RSU或其他股权奖励，或行使已授出的认股权证

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根据本招股说明书所述计划，前提是在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券将受到类似于前一款的限制；（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股股份或收购我们普通股股份的认股权证，前提是此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到类似于前一款的限制；（d）锁定期当事人根据《交易法》第10b5-1条建立交易计划，前提是该计划未规定在限制期内转让锁定证券；（e）根据承销协议的条款出售我们的普通股；（f）根据根据《交易法》第10b5-1条规则订立锁定协议日期之前制定的现有交易计划出售锁定证券，前提是不得自愿根据《交易法》提交备案或进行其他公开公告，如果要求锁定期方根据《交易法》提交报告，此类报告应披露此类转让是根据根据《交易法》第10b5-1条规则建立的现有交易计划进行的。

J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co.LLC可在任何时间全权酌情解除受上述与承销商签订的任何锁定协议约束的证券的全部或部分。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据1933年《证券法》承担的责任。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股股份以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权，或通过在公开市场购买股份的方式，平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股份价格与承销商可通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以补仓。

承销商告知我们，根据1933年《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

S-29

此外，就本次发行而言，某些承销商（以及销售集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前在纳斯达克全球精选市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上显示不高于独立做市商的投标价格的出价并以不高于这些独立出价并响应订单流进行的价格进行购买。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。启动被动做市的，随时可能中止。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，代表和/或其关联机构在我们的信贷协议（包括我们现有的信贷协议和我们修订的信贷协议）下担任贷款人、行政代理人、账簿管理人和/或安排人。此次发行的承销商也是存托股票发行中的承销商和ATM计划中的销售代理。

同时融资交易

在此次发行的同时，我们将根据单独的招股说明书补充文件发行75,000，000股存托股票。我们已授予发行预托股份的承销商30天的选择权，以购买最多11,250，000股额外预托股份，仅用于支付超额配售。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些代理商签订了股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时在ATM计划中出售最多1,250，000,000美元的普通股。本次发行结束不以存托股份发行结束为条件。存托股份发行结束不以本次发行结束为条件。我们无法向您保证，存托股票发售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买在存托股份发售中发售的任何存托股份或在ATM计划中不时发售的普通股的要约邀请。见标题为“同时进行的融资交易情况说明”一节。

销售限制

加拿大

普通股可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何普通股的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-30

就欧洲经济区的每个成员国而言，（每个“相关国家”），在该相关国家的主管当局批准的与普通股有关的招股说明书发布之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发售任何普通股股份，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照招股说明书条例，但普通股可随时在该相关国家向公众发售：

(a)

向《招股章程条例》第二条所界定的任何合格投资者；

(b)

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者除外），但须取得任何该等要约的事先同意；或

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但普通股的此类要约不得要求公司或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书、根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书或根据《招股章程条例》第1（4）条发布附件IX文件。

就本条文而言，与任何相关国家的普通股有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何普通股，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

没有根据本次发行向英国公众发售或将根据本次发行向公众发售任何普通股股份，但此类股份可在任何时候向英国公众发售：

(a)

如果要约以允许普通股在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易为条件（依据POATR附表1第6（a）段的例外情况）；

(b)

向POATR附表1第15段所界定的任何合格投资者；

（c）

向少于150名自然人或法人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

（d）

在POATR附表1范围内的任何其他情况下。

就本条文而言，与英国普通股有关的“向公众发出要约”一语是指向任何人发出的通讯，其中提供了以下方面的充分信息：（a）拟发售的普通股；（b）拟发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购普通股，而“POATR”一语是指公开发售和《2024年交易条例》的准入。

S-31

本招股说明书补充不构成向公众发出的要约或购买或投资任何普通股的招揽。瑞士没有向公众发售或将向公众发售任何普通股，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士公众发售普通股：（a）向属于《金融服务法案》所定义的专业客户的任何人；（b）向少于500人（《金融服务法案》所定义的专业客户除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于第36条FinSA的任何其他情况下；但此类普通股要约不得要求公司或任何承销商根据第35条FinSA发布招股说明书。

该普通股没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与普通股有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与普通股有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本

普通股股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售普通股或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

香港

普通股股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the“CO”）或不构成CO所指的向公众要约。没有任何与普通股有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关仅向或拟仅向香港境外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的普通股股份除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（a）机构投资者（定义见

S-32

新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”）；（b）根据SFA第275（1）条并根据SFA第275条规定的条件向相关人员（定义见SFA第275（2）条）；或（c）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡普通股股份是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是（i）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每个人都是认可投资者或（b）信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是个人，是认可投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股后六个月内转让，除非：（i）向机构投资者或相关人士，或因证监会第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的任何人；（ii）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（iii）在根据法律实施转让的情况下；（iv）根据证监会第276（7）条的规定；或（v）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在普通股要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），普通股股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

S-33

超微电脑公司（该公司）截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度的综合财务报表以及管理层对截至2025年6月30日止财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程及注册声明中，已根据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告而如此并入。财务报告内部控制有效性报告对截至2025年6月30日公司财务报告内部控制有效性发表否定意见。

德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2023年6月30日止年度的合并财务报表，该报表包含在我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告中，如其报告中所述，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据德勤和Touche LLP的报告以引用方式并入，这些报告基于它们作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明，包括注册声明的展品和附表，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站ir.supermicro.com上免费获取。在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含您可以在注册声明或该声明的附件中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了以下所列文件以及随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件下的发行终止之前向SEC提交的所有文件（但前提是此处包含的任何内容均不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息）：

•

我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2025年6月30日；

•

我们在财政季度的10-Q表格季度报告结束2025年9月30日，2025年12月31日及 2026年3月31日；

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年7月21日，2025年12月29日（经于 2026年1月2日），2026年1月2日，2026年1月26日，2026年1月29日，2026年3月20日，2026年4月20日，2026年5月18日及 2026年6月9日；和

S-34

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2007年3月27日提交（委员会档案编号001-33383），经载于于2025年2月25日提交的截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以致电（408）503-8000或致函投资者关系部、投资者关系部、超微电脑公司，地址为980 Rock Avenue，San Jose，California 95131，免费索取这些备案文件的副本。

S-35

证券可以由我们或通过出售证券持有人提供，其数量、价格和条款在发行时确定。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们将在一份招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件必须与本招股说明书一起提供，我们正在发售和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：


• 成熟度	• 赎回条款	• 转换条款
• 息率	• 在证券交易所上市	• 清算金额
• 支付货币	• 到期应付金额	• 附属担保
• 股息	• 转换或交换权利	• 下沉基金条款

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SMCI”。

投资这些证券涉及一定的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及以引用方式并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年6月9日

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充或自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或文意要求，否则本招股章程中提述“超微电脑”、“超微公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似词语均指超微电脑股份有限公司，并酌情提述其全资附属公司。

我们是应用优化的整体IT解决方案的全球领先企业，通过我们的数据中心楼宇Block解决方案（DCBBS）架构提供完整的数据中心基础设施。从AI超级集群和大型语言模型训练系统到企业、云和边缘部署，我们设计、制造和验证端到端解决方案——包括计算、存储、网络、电源、冷却、软件和支持——以加速上线时间。我们的模块化积木方法使客户能够部署完全集成的、预先测试的机架级和数据中心级平台，这些平台适合他们的确切工作负载，同时优化总拥有成本。凭借显着降低功耗的先进液冷技术，以及横跨美国、台湾、荷兰和马来西亚的全球制造足迹，我们提供可扩展、节能的人工智能基础设施，具备满足不断加速的全球需求所需的速度、灵活性和供应链弹性。

企业信息

我们在加利福尼亚州圣何塞成立并维持我们的全球总部，大约一半的员工都在那里工作。

我们于1993年9月在加利福尼亚州注册成立，随后于2007年3月在特拉华州重新注册成立。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。我们的主要行政办公室位于980 Rock Avenue，San Jose，California 95131。我们的电话是（408）503-8000，我们的网站地址是www.supermicro.com。

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册流程。在此储架注册程序下，我们可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含您可以在注册声明或该注册声明的证据中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，通过引用将下列文件和随后向SEC提交的所有文件（向SEC“提供”而非“提交”的任何文件、文件的一部分、信息或展品除外，包括但不限于根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息和相关展品，以及根据表格8-K的任何当前报告的第9.01项向SEC“提供”而非“提交”的任何展品，经修订（《交易法》），在根据本招股章程终止发售前：

(a)

年度报告于2025年8月28日提交的截至2025年6月30日财政年度的10-K表格（“10-K表格年度报告”）；

(b)

季度报表10-Q的季度报告截止2025年9月30日于2025年11月7日提交，于2026年2月6日提交的2025年12月31日和 2026年3月31日于2026年5月11日提交；

（c）

有关表格8-K的现行报告已于2025年7月21日，2025年12月29日，经提交的表格8-K/A的现行报告修订 2026年1月2日，2026年1月2日，2026年1月26日，2026年1月29日，2026年3月20日，2026年4月20日及 2026年5月18日；和

（d）

您可以通过电话或写信给我们的方式免费索取这些文件的副本：

投资者关系

超微电脑公司

洛克大道980号

加利福尼亚州圣何塞95131

电子邮箱：IR@supermicro.com

电话：（408）503-8000

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含，并且任何招股说明书补充和相关的自由写作招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”、“项目”等词语以及此类词语的类似表述或变体或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本招股说明书、任何招股说明书补充文件或相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的唯一方式。前瞻性陈述除其他外，包括有关我们未来运营结果和财务状况、战略和计划的信息。我们将这些前瞻性陈述建立在我们对未来状况、事件和结果的预期、预测和假设的基础上，这些预期、预测和假设在它们出现的文件的相应日期。我们认为，我们对未来事件的预期是基于合理的假设；然而，这些假设可能并不准确，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中所述的因素，其并入并被视为以引用方式并入本招股章程，可按“在哪里可以找到更多信息”项下所述以及（如适用）在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中获得，以及我们的综合财务报表、相关附注和本招股章程、适用的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程以及通过引用方式并入并被视为以引用方式并入的文件中讨论的风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不受保证。请读者不要过分依赖本招股说明书、任何通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件、任何招股说明书补充文件或任何自由写作的招股说明书中包含的这些前瞻性陈述，这些陈述仅在它们出现的文件的相应日期发表。此外，我们不承担任何义务，也不打算因新信息而更新我们的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

收益用途

我们打算将出售根据本登记声明发行的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付我们普通股的现金股息或回购。如果我们决定将特定发行证券的所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述该目的。

现将超微电脑股份有限公司的股本情况简要说明如下。本摘要并不完整，其全部内容受制于并受限于我们经修订和重述的公司注册证书的完整文本，该证书经修订和重述的公司注册证书（统称我们的“公司注册证书”）的修订证书以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入本文的经修订和重述的章程（我们的“章程”）的修订证书。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书和我们的章程，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

一般

该公司的公司注册证书规定，它可以发行最多1,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。在出席达到法定人数的股东大会上，任何董事选举将由有权投票的股东所投的多数票决定，而任何其他事项将由出席并有权就该事项投票的股份的过半数投票权决定，除非法律明文规定、我们的公司注册证书或我们的章程要求进行不同的投票。根据适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们董事会（“董事会”）宣布的任何股息。如果公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或赎回权。普通股的每一股已发行股份均已全额支付且不可评估。

优先股

授权发行的非指定优先股10,000，000股。董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股。此外，董事会可以确定其决定发行的任何优先股的权利、优先权和特权。这些权利中的任何一项或全部可能高于普通股的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购条文

特拉华州法律

我们受DGCL规范企业收购的第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为“感兴趣的股东”后的三年期间内与“感兴趣的股东”进行任何业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

利害关系股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份的数量，不包括（a）既是董事又是高级职员的人拥有的股份，以及（b）由

在董事选举中有权投票的三分之二股份的持有人的批准，是通过、或更改、修订或废除我们的附例或修订或废除我们的公司注册证书中有关董事选举和罢免、股东采取行动的能力和我们的董事的赔偿以及修订公司注册证书所需的股份百分比的规定所必需的；

•

董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程；

•

持有我国至少10%或以上普通股的股东可以召开股东特别会议；

•

董事会分为三个服务类别，任期三年交错。这意味着，在每一次股东年会上只选出一类董事，其他类别的董事在各自任期的剩余时间内继续任职；

•

董事会被授权在未经股东批准的情况下发行优先股；和

•

我们将赔偿高级职员和董事因向我们提供服务而可能因调查和法律诉讼而蒙受的损失，其中可能包括与接管防御措施有关的服务。

这些规定可能会增加股东采取具体公司行动的难度，并可能产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果。

责任限制

在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•

对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

由于这一规定，我们和我们的股东可能无法因董事违反其注意义务而获得金钱损失。我们的公司注册证书和章程还规定在DGCL授权的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。根据我们的公司注册证书和章程提供的赔偿包括有权在可能需要赔偿的任何程序之前获得支付的费用，但董事或高级管理人员在程序的最终处置之前产生的这些费用的支付只能在向我们交付一项承诺时进行，由董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员在最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿的情况下偿还提前支付的所有金额。

根据我们的附例，我们有权代表任何现为或曾为我们的董事、高级人员、雇员或代理人之一的人，或现为或曾应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持合理可用的保险，以对抗对该人提出的或由该人以任何上述身份承担的任何责任，或因履行其中一种身份的人而产生的任何责任，以及相关费用，无论我们是否有权根据DGCL的规定就索赔对该人进行赔偿。我们打算代表我们的董事和高级职员维持董事和高级职员责任保险。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。

股票转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与其中指定的第三方（作为受托人）之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则“Super Micro”、“我们”、“我们的”或“我们”是指超微电脑，Inc.，不包括我们的子公司。

一般

每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存管信托公司（“存管人”）或存管人代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）的名义注册的一种或多种全球证券代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“全球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

•

我们是存续实体或继承者（如果不是超微）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

我们违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知或Opendoor且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；

•

超微公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列债务证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则该加速。（第6.2节）我们请您参考招股说明书

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在符合受托人的某些权利的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留任何违约或违约事件向任何系列的债务证券持有人发出通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

除证明证券外或代替证明证券的规定；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与债务证券有关的任何和所有义务

任何系列（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的受益所有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为金额足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况下则应如此。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10条）。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

•

美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内被推迟，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结清该等预付采购合同的义务可能构成债务。据此，将根据契约签发预付采购合同。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。

以下对存托股份的描述仅为摘要，受任何招股说明书补充、存托协议和存托凭证的限定，这些补充、存托协议和存托凭证与通过使用存托股份发行的每一系列优先股的发行有关。因此，您应仔细阅读任何招股章程补充文件和形式的存款协议和存托凭证中将包含的更详细的描述，其副本将通过引用并入作为本招股章程所包含的注册声明的附件。

我们可以通过发行存托股份收据的方式提供优先股的零碎股份。以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将存放于一家银行或信托公司（“银行存托人”），持有人将获得一份存托凭证，使他们有权按照收据所代表的股份的零头比例享有董事会可能不时确定的优先股的所有权利和优先权。

银行存托人将发挥公司与存托凭证持有人之间的中介作用。将向银行存托人提供股息和其他分配，以最终分配给持有人。存托股份的赎回和基础优先股的投票也将通过银行存托人进行协调。持有人将有权向银行存托人交出其存托凭证，并有权获得此类凭证所代表的优先股的全部股份。虽然优先股在此类退保前将继续拥有此类优先股的所有权利和优先权，但可能没有交易此类股票的市场机会，并且一旦从银行存托人中提取，可能不会再存入。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将向银行存托人支付与适用类别或系列优先股的初始存款以及此类类别或系列优先股的任何交换或赎回有关的费用。存托股份持有人将支付所有其他转让和其他税款及政府费用，此外，存款协议中明确规定的其他费用将由其账户支付。

每份债务证券、认股权证、单位和存托股份将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、单位或存托股份的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

注册全球证券。我们可能会以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证、单位和存托股份，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得转让，除非已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、与参与者的利益相关的记录和参与者的记录、与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议项下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、单位协议或存款协议行使持有人的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果拥有

注册全球证券的实益权益希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议、单位协议或存款协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证、单位或存托股份向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。超微、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人、存托股的银行存托人或超微的任何其他代理人、受托人的代理人或该认股权证代理人的代理人、存托股的单位代理人或银行存托人，概不对与就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息、股息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以存托人给予相关受托人、权证代理人、单位代理人、存托股份的银行存托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发售前三年与我们或我们的任何关联公司的任何关系的性质，说明此类证券持有人在发售前拥有的类别证券的数量以及将为证券持有人的账户提供的金额，并说明发行完成后该证券持有人将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）可被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

倘任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们及（如适用）任何出售证券持有人将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称以及与其订立的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，由我们和任何出售证券持有人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户确认销售。

超微电脑公司（本公司）截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度的综合财务报表以及管理层对截至2025年6月30日止财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程及注册声明中，已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权给予。财务报告内部控制有效性报告对截至2025年6月30日公司财务报告内部控制有效性发表否定意见。


	不运动		充分运动
每股	$	0.584375	$	0.584375
合计	$	26,562,499.73	$	30,546,874.26


• 普通股		• 认股权证
• 优先股		• 采购合同
• 债务证券		• 单位
• 存托股