SIYATA MOBILE INC.要求的保密治疗。

根据17 C.F.R.第200.83条

 

U70P楼内助推器	UM50车载助推器	UM2M车载助推器

 

我们提供全系列的细胞增强器，以促进细胞接收。蜂窝助推器套件解决了用户在每个蜂窝网络上经常遇到的接收不良、掉话、数据丢失和传输质量问题。这些易于安装的蜂窝助推器套件专为家庭、小木屋、办公室和建筑物设计，以改善室内的蜂窝信号接收，让人们可以在以前无法使用的室内使用他们的蜂窝电话。我们还提供专为车辆设计的车型，包括有线和无线助推器，以改善在弱蜂窝信号区域行驶的车辆内部的蜂窝接收。蜂窝信号增强器提供的套件旨在提供不同距离的手机覆盖，包括1或2个房间的小面积套件，以及覆盖超过100,000平方英尺的更广泛的解决方案。我们的蜂窝信号增强器与运营商无关，可确保最佳信号完整性，支持在北美运营的所有运营商的2G、5G、4G和即将推出的5G（开发中）技术。

  

客户和渠道

 

2022年，Siyata获得了北美无线运营商对SD7手机的批准，可在其网络上使用，该批准来自美国电话电报、FirstNet、威瑞森通信和Bell Mobility。2023年期间，Siyata将T-Mobile和USCellular添加到其批准SD7在其网络上使用的北美无线运营商名单中。在国际上，澳大利亚的Telstra和荷兰的KPN也批准了SD7在2023年期间在其网络上使用。这些无线运营商还销售与SD7手机配合使用的创新VK7车载套件。继Siyata多年来在完善基于车载蜂窝技术、车辆安装、与各种一键通（“PTT”）解决方案的软件集成以及密集的运营商认证方面的经验之后，这些是公司的重要里程碑。

 

Siyata的客户群包括蜂窝网络运营商及其经销商，以及面向美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、中东和其他国际市场的各种规模车队的商用车技术分销商。

 

我们的坚固手机面向北美约4700万企业任务和公共部门工作人员，包括建筑、运输和物流、制造、能源和公用事业、公共安全和联邦政府。Siyata正在合作的北美Tier1蜂窝运营商拥有大规模的分销和销售渠道。该公司估计有2500万辆商用车，其中包括700万辆急救车辆，该公司将北美市场视为其最大的机会，其潜在市场总额超过190亿美元。这些Tier1蜂窝运营商对销售带有SD7 Handset和UV350车载设备的VK7车载套件有着浓厚的兴趣，因为它们允许激活新的SIM卡并增加现有客户与企业和急救车队的ARPU值，同时以独特的专用PTT解决方案瞄准新客户。

 

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根据17 C.F.R.第200.83条

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有信息，包括标题“第3项”下描述的风险。关键信息—— D.风险因素”，载于我们于2025年4月21日向SEC提交的2024年年度报告，该报告由我们向SEC提交或提供给SEC的其他报告和文件更新，并以引用方式并入本文。请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入的文件”的章节。如果这些风险中的一项或多项实现，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

与本次发行相关的风险及我司证券的持股情况

无法预测ELOC股份的实际数量，如果有的话，我们将根据ELOC购买协议向投资者出售，或这些出售产生的实际总收益。

自2025年1月14日起，我们与投资者签订了ELOC购买协议，据此，投资者承诺购买最多18,000，000美元的公司普通股股份，但须遵守ELOC购买协议中规定的某些限制和条件。根据ELOC购买协议可能发行的公司普通股可由我们不时酌情出售给投资者。根据最初于2025年1月21日向SEC提交并于2025年1月27日宣布生效的F-1表格上的登记声明，我们根据这些信息注册、发行和出售了2,829，000股普通股（目前根据事先登记声明剩余358,155股），发行收益高达5,201，616美元。

我们一般有权控制根据ELOC购买协议向投资者出售我们普通股的任何时间和金额。根据ELOC购买协议向投资者出售公司普通股（如有）将取决于市场情况和我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向投资者出售根据ELOC购买协议可能可供我们出售给投资者的全部、部分或不出售公司普通股。

由于投资者就我们根据ELOC购买协议可能选择出售给投资者的公司普通股所支付的每股购买价格（如有）将根据根据ELOC购买协议进行的每次发行（如有）之前公司普通股的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据ELOC购买协议向投资者出售的公司普通股的股份数量，投资者将为根据ELOC购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从投资者根据ELOC购买协议进行的这些购买中获得的总收益（如有）。

此外，尽管ELOC购买协议规定，我们可以向投资者出售总额高达18,000，000美元的公司普通股，但在总额和全部18,000，000美元的原始融资中，目前仅有12,210，000美元，这将代表大约11,000，000股普通股正在根据包括本招股说明书的登记声明进行转售登记。如果我们选择向投资者出售根据本招股说明书进行转售登记的公司普通股的全部11,000，000股，取决于根据ELOC购买协议进行的每笔预付款之前公司普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于根据ELOC购买协议我们可获得的12,210，000美元和总额18,000，000美元，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们有必要根据ELOC购买协议向投资者发行和出售超过根据本招股说明书登记为转售的公司普通股11,000，000股，以便从ELOC购买协议下的总额18,000，000美元中获得总收益总额等于12,210，000美元，我们必须向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》登记投资者根据ELOC购买协议不时出售我们希望出售的公司普通股的任何此类额外股份的转售，SEC必须宣布该协议生效。我们根据ELOC购买协议发行和出售公司普通股，以及投资者根据包括本招股说明书的登记声明登记转售的11,000，000股公司普通股，可能会对我们的股东造成额外稀释。

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根据17 C.F.R.第200.83条

我们没有被要求或被允许根据ELOC购买协议发行任何公司普通股股份，如果此类发行将违反我们在纳斯达克规则或条例下的义务。此外，如果此类出售将导致投资者的实益所有权超过公司普通股当时已发行和流通股的4.99%，则投资者将无需购买公司普通股的任何股份。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得根据ELOC购买协议提供的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在不同时间从投资者处购买ELOC股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据ELOC购买协议，我们将有酌情权，改变向投资者出售股份的时间、价格和数量。如果且当我们选择根据ELOC购买协议向投资者出售ELOC股份时，在投资者获得该等ELOC股份后，投资者可随时或不时以不同价格全权酌情转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间向投资者购买本次发行股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会遇到他们在本次发行中从投资者处购买的股票价值下降的情况，这是由于我们未来以低于这些投资者在本次发行中为其股票支付的价格向投资者进行的销售。此外，如果我们根据ELOC购买协议向投资者出售大量股份，或者如果投资者预期我们会这样做，实际出售股份或仅仅存在我们与投资者的安排可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

在公开市场出售大量ELOC股份和股份可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

在总计18,000，000美元的ELOC股票中，我们正在进行总计高达12,210，000美元的转售登记。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测投资者是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

尚未发行的认股权证和未来出售我们的证券可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响。

截至2025年5月5日，我们有4,155，519股已发行和流通在外的普通股。截至2025年5月5日，我们有尚未行使的认股权证购买截至2025年5月5日到期的149股普通股，直至无限期限（因为56份认股权证没有到期日）。如果我们自由交易股票的持有者想要出售这些股票，可能没有足够的购买者来维持我们普通股在出售之日的市场价格。任何此类出售，或对此类出售的恐惧，都可能大幅降低我们普通股的市场价格和您的投资价值。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，这可能会导致在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或导致我们普通股价格的下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在本次发行中支付的价格的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。此外，如果我们发行期权或认股权证以购买，或可转换为或可交换未来我们的普通股的证券，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步稀释。

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根据17 C.F.R.第200.83条

我们的普通股市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们普通股的市场流动性取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、我们普通股的持有人数量、类似证券的市场以及证券交易商在证券上做市的兴趣。我们无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不保持活跃的市场，投资者可能很难卖出他们持有的普通股。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，投资者可能会被迫出售股票以获得投资回报。

我们预计在可预见的未来不会就我们的股本宣布或支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益，为我们在别处讨论或通过引用纳入本招股说明书的运营和增长计划提供资金。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资回报的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们普通股的交易价格一直且很可能继续高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。

我们的股价波动很大。在2025年1月1日至2025年5月5日期间，我们普通股的收盘价从每股9.85美元的高点到每股1.00美元的低点不等。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格出售您的普通股，您可能会损失部分或全部投资。

我们的管理层将对我们根据ELOC购买协议出售ELOC股份所得收益的使用拥有广泛的酌处权，其方式可能与贵公司不同意，或可能不会产生重大回报。

我们将对根据ELOC购买协议出售ELOC股份所得款项的用途拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。然而，我们并没有确定任何所得款项净额在这些潜在用途之间的具体分配，所得款项净额的最终用途可能与目前的预期用途有所不同。所得款项净额可用于不会提高我们的经营业绩或普通股价值的公司用途。

如果我们无法遵守适用的纳斯达克继续上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股和先前的认股权证摘牌。

为了维持我们的普通股和先前认股权证在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求的要求。无法保证我们将能够遵守此类适用的上市标准。

此外，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条，如果公司的普通股连续10个交易日的交易价格低于每股0.10美元，公司可能会被处以纳斯达克的退市通知，这可能导致公司的普通股立即从纳斯达克资本市场退市，除非提出上诉，或者除非纳斯达克提供了一个合规期来纠正此类投标价格缺陷。

如果普通股在此次发行后的任何时候都没有在纳斯达克上市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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根据17 C.F.R.第200.83条

在从纳斯达克资本市场退市后，我们的普通股将通过场外交易商间报价系统进行交易，更俗称OTC。场外交易除了涉及与在证券交易所交易的证券，如纳斯达克资本市场或交易所上市股票的交易相关的风险外，还涉及风险。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他情况。此外，场外交易股票的价值往往比在交易所上市的股票波动更大。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

此外，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值将受到重大不利影响。

如果我们的普通股受到仙股规则的约束，出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会（“SEC”或“证监会”）通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商做法进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券（不包括在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。场外交易公告板不符合此类要求，如果我们普通股的价格低于5.00美元，并且我们的普通股不再在诸如纳斯达克之类的全国性证券交易所上市，我们的股票可能会被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商，至少在不受这些规则豁免的细价股交易前两个工作日，向客户交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得一份签署并注明日期的收到该文件的确认书。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到：（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求外资民营发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准并任命提名和公司治理委员会时，遵守《纳斯达克上市规则》的要求。然而，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，这些标准可能对投资者的保护较少。

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根据17 C.F.R.第200.83条

我们可能会发行额外的债务和股本证券，这些证券在分配和清算方面优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过进行额外的债务或由我们全部或最多全部资产担保的类债务融资，或发行债务或股本证券来增加我们的资本资源，这可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股份。在我们清算的情况下，我们的贷方和我们债务证券的持有人将在分配给我们的股东之前收到我们可用资产的分配。

任何额外的优先证券，如果由我们公司发行，可能会在分配和清算时有优先权，这可能会进一步限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场条件可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的产品降低您的普通股价值并稀释您在我们的权益的风险。此外，我们可以不时改变我们的杠杆策略，而无需获得我们普通股股东的批准，这可能会对我们普通股的市场股价产生重大不利影响。

我们受加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法管辖，在某些情况下，这对股东的影响不同于美国的公司法。

我们受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“商业公司法”）和其他相关法律管辖，这些法律可能对股东权利的影响不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，并且可能与我们的章程文件一起具有延迟、推迟或阻止另一方以要约收购、代理竞争或其他方式获得我们公司控制权的效果，或可能影响在这种情况下获得方愿意提供的价格。商业公司法与特拉华州一般公司法（“DGCL”）之间可能产生最大此类影响的重大差异包括但不限于以下内容：（i）对于某些公司交易（例如合并和合并或修订我们的条款），商业公司法一般要求投票门槛是由662 ∕ 3%的股东批准的特别决议，或如适用的条款中所述，而DGCL一般只要求获得多数票；（ii）根据《商业公司法》，持有我们5%或以上普通股的人可以要求召开特别股东大会，而根据DGCL，这种权利并不存在。我们无法预测投资者是否会发现我们的公司和我们的普通股不那么有吸引力，因为我们受外国法律管辖。

如果我们被定性为被动的外国投资公司，公司股票的美国持有者可能会遭受不利的税务后果。

出于美国联邦所得税目的，“被动外国投资公司”（“PFICs”）的监管规则可能会对美国持有人（定义见下文“重大美国联邦所得税考虑因素”）产生不利影响。一般来说，如果在任何纳税年度，我们的毛收入至少75%是被动收入，或者我们资产价值的至少50%（通常使用季度平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入（包括现金）而持有的资产，我们将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。我们是否是PFIC的确定，必须在每个纳税年度结束后每年进行，取决于特定的事实和情况，也可能受到PFIC规则适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成以及我们的资产（包括商誉和其他无形资产）的构成和价值，这将受到我们如何以及以多快的速度使用本次发行或任何其他后续融资交易中筹集的任何现金的影响。

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根据17 C.F.R.第200.83条

如果我们是PFIC，美国持有人将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格获得资本收益或实际或视为股息的某些优惠税率，被视为递延的某些税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过提交将PFIC视为合格的选择基金或量化宽松基金的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果，或者，如果PFIC的股票是“可上市股票”，就PFIC规则而言，该术语包括普通股，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计算的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果。美国持有者应该意识到，对于每个纳税年度，如果有的话，我们是PFIC，我们不能保证我们将满足PFIC的记录保存要求，或者我们将向美国持有者提供这些美国持有者就我们进行量化宽松基金选举所需的信息，因此，美国持有者可能无法获得量化宽松基金选举。欲了解更多信息，请参阅下文“重大美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑”下的讨论。如果我们成为或即将成为PFIC，您应该咨询您自己的税务顾问，了解对您的潜在后果，包括量化宽松基金选举和按市值计价选举的可用性、可取性和制定程序。

任何未来诉讼、仲裁或行政行动的不利结果都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

时不时地，我们是诉讼、仲裁或行政行为的一方。我们的财务业绩和声誉可能会受到未来任何诉讼或行政行为的不利结果的负面影响，包括与《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》或其他反腐败法律相关的结果。不能对任何诉讼或行政诉讼的有利结果作出保证。此外，为诉讼或行政诉讼辩护的成本可能非常高，这些成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们证券的交易价格很可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。未来，如果（i）我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民拥有，以及（ii）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克资本市场上市规则获得的某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们仅遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续做“新兴成长型公司”，我们可能会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的公众公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不被要求让我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。自2020年9月完成首次公开发行以来，我们最多可以在五个财年内保持“新兴成长型公司”的地位，不过，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果截至任何一年的6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者我们在该五年期结束前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在接下来的12月31日不再是“新兴成长型公司”。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们选择不利用允许新兴成长型公司遵守《证券法》第7（a）（2）（b）条允许的新的或修订的会计准则的延长过渡期。

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由于在美国作为一家上市公司运营，我们产生了显着增加的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家美国上市公司，我们产生了以前没有产生的重大法律、会计和其他费用。我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，其中要求，除其他外，我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而通过的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。此外，2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域通过额外的规则和规定。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内实施其中许多要求，从首次公开募股定价起最长可达五年。我们打算利用这项新立法，但无法向您保证，我们不会被要求比计划更快地实施这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。

我们预计适用于上市公司的规则和条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的承保范围。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照国际财务报告准则编制财务报表提供合理保证的过程。

在审计我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表时，我们的独立注册会计师分别发现了我们在财务报告内部控制方面的3个、3个和4个重大缺陷。

如上所述，我们已采取措施纠正这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员和内部控制。如上文所述，这些措施仅部分弥补了2024年和2023年确定的实质性弱点。我们不能确定未来不会发现其他物质弱点和控制缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报并导致投资者信心丧失或退市，导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

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根据17 C.F.R.第200.83条

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

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根据17 C.F.R.第200.83条

投资者根据本招股章程出售ELOC股份将仅为投资者的账户。我们不会从任何此类销售中获得任何收益。然而，在总额18,000，000美元中，我们可能从投资者根据ELOC购买协议就在本招股说明书日期后根据ELOC购买协议向投资者出售我们的ELOC股份而获得的总收益总额中最多12,210，000美元。然而，实际所得款项可能少于此金额，视乎出售的ELOC股份数目及我们根据ELOC购买协议出售ELOC股份的价格而定。根据ELOC购买协议使用融资须受若干条件规限，包括本招股章程构成部分的注册声明的有效性。因此，12,210，000美元总购买价格的资金将不会立即提供给我们，如果有的话，也不能保证该融资在其期限内的任何时候都可以提供给我们，或者永远可以获得这样的购买价格。有关更多信息，请参阅“分配计划”和本招股说明书的其他部分。

我们打算将该融资的任何收益用于营运资金和一般公司用途。我们将在使用这些收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。见“风险因素”。

除ELOC购买协议中规定的情况外，投资者将支付或承担其收到的任何折扣、佣金或优惠。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的ELOC股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用以及法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

我们目前无法确定投资者根据本招股说明书可能出售ELOC股份的价格。

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根据17 C.F.R.第200.83条

自我们成立之日起，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息或其他分配，并且目前没有关于支付股息或其他分配的政策。我们目前不派发股息，也不打算在可预见的未来派发股息。未来宣派及派付任何股息由董事会酌情决定，并将取决于众多因素，包括遵守适用法律、财务表现、公司及其附属公司的营运资金要求（如适用）以及董事认为适当的其他因素。

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根据17 C.F.R.第200.83条

本招股章程涉及下文所示的售股股东（“售股股东”）根据ELOC购买协议，我们可酌情选择在本招股章程日期后不时向投资者发行及出售11,000，000股ELOC股份。我们正根据我们与投资者于2025年1月14日订立的登记权协议的规定登记普通股，以允许其不时发售股份以供转售。除ELOC购买协议、事先注册声明和注册权协议所设想的交易或本招股说明书（以及以引用方式并入本文的信息）中另有披露外，投资者在过去三年内与我们没有任何重大关系，但本招股说明书其他部分讨论的对我们C类优先股的某些先前投资除外。本招股说明书所称售股股东是指投资者。

售股股东是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。任何参与出售普通股或其中权益的承销商、经纪自营商或代理人都可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东普通股实益所有权的信息。第二栏列出截至2025年5月2日出售股东根据其对普通股的所有权实益拥有的普通股数量，不考虑行使或转换的任何限制（如适用）。第三栏列出售股股东根据本招股章程发售的普通股。

本招股说明书一般涵盖ELOC股份数量上限之和的转售。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部股份。第四栏假设出售售股股东根据本招股章程发售的全部股份。

根据售股股东持有的认股权证及其他认股权证的条款，售股股东不得行使任何该等认股权证，只要该等行使将导致该售股股东连同其联属公司及归属方在该等行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股4.99%的若干普通股，就该等确定而言，不包括在行使该等认股权证时可发行但尚未行使的普通股。第二栏和第四栏的股票数量没有反映这一限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

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根据17 C.F.R.第200.83条

一般

以下对我们股本的描述和我们文章的规定均为摘要，并不旨在完整。请参阅我们的章程，其副本作为证物提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明（在本节中称为“章程”）。

在本次发行中出售的证券

这是我们普通股的发行。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTA”。

我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每一位持有者将不会收到有关此类普通股的证书。我们的非不列颠哥伦比亚省居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。

我们被授权发行无限数量的普通股，每股无面值。根据《商业公司法》和我们关于赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃的权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可以行使这种权力，分配带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《商业公司法》的规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

2020年9月20日，公司以145比1的比例完成了我们已发行和流通普通股的反向股份分割。

2023年8月9日，公司以100比1的比例完成了对我们已发行和已发行普通股的反向股份分割。

2023年12月4日，公司以7比1的比例完成了对我们已发行和已发行普通股的反向拆股。

2024年8月2日，公司以18比1的比例完成了对我们已发行和已发行普通股的反向拆股。

2024年12月27日，公司以10比1的比例完成了我们已发行和已发行普通股的反向股份分割。

除另有说明外，本招募说明书中的所有股份及每股数据均已追溯重述，以反映反向拆分。

先前认股权证

概述。我们之前的认股权证在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTAW”。先前认股权证不属于此次发行的一部分。

以下对先前认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于我们与认股权证代理人之间的认股权证代理协议的规定，以及先前认股权证的形式，这两项规定均作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。准投资者应仔细查阅认股权证代理协议所载的条款和规定，包括其附件，以及优先认股权证的形式。

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根据17 C.F.R.第200.83条

先前认股权证赋予登记持有人以相当于每股863,100美元的价格购买普通股的权利，但可在发行认股权证后立即进行调整，并于2020年9月公开发行结束五年后的纽约市时间下午5：00终止。

行使先前认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，先前的认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而调整。

可操性。在先认股权证可于其原发行后的任何时间及直至其原发行后五年的日期的任何时间行使。先前认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书后行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并随同全额支付行使价，以经认证或应付给我们的官方银行支票支付，用于行使所行使的先前认股权证的数量。根据认股权证协议的条款，我们必须尽最大努力维持有关在行使先前认股权证时可发行的普通股的登记声明和当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期。如果我们未能维持与行使先前认股权证时可发行的普通股相关的登记声明和当前招股说明书的有效性，则先前认股权证的持有人有权仅通过先前认股权证中规定的无现金行使功能行使先前认股权证，直至有有效的登记声明和当前招股说明书。

行使限制。持有人不得行使先前认股权证的任何部分，前提是持有人连同其关联公司和作为集团行事的任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但在持有人事先通知我们后，持有人可放弃该限制，最高百分比不超过9.99%。

行权价。行使先前认股权证时可购买的每整股普通股的行使价不低于公司先前发售单位的公开发售价格的100%。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

零碎股份。行使先前认股权证后将不会发行零碎普通股。至于持有人在该等行使时原本有权购买的股份的任何零头，公司将酌情向上或向下取整至最接近的整股。

可转移性。在符合适用法律的情况下，事先认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

权证代理；全球证书。先前认股权证是根据认股权证代理与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。先前的认股权证最初仅由一份或多份存放于认股权证代理人、代表存托信托公司（DTC）担任托管人并以DTC代名人Cede & Co.名义登记或由DTC另有指示的全球认股权证代表。

基本交易。如果发生基本交易，如先前认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，优先认股权证持有人将有权获得持有人在紧接此类基本交易之前行使优先认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

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根据17 C.F.R.第200.83条

作为股东的权利。优先认股权证持有人在行使其认股权证并获得普通股之前，不享有普通股或任何投票权持有人的权利或特权。在行使先前认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就股东将就所有待表决事项的记录在案的每一股份拥有一票表决权。

管辖法律。优先认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

其他证券

于2021年10月27日，我们与总部位于纽约市的机构基金管理公司Lind Partners（“Lind”）管理的投资基金Lind 伙伴全球 II，LP订立证券购买协议，内容有关以所得款项总额6,000，000美元购买和出售优先有担保可转换票据（“Lind Partners票据”）（“证券购买协议”）。虽然Lind Partners票据已于2022年11月14日全额偿还，但Lind Partners收购Lind票据所依据的证券购买协议禁止公司在未经Lind Partner事先书面同意的情况下进行任何被禁止的交易（如定义），直至Lind票据已全额偿还和/或已转换为普通股的时间后三十天。由于公司在注册发行中发行了普通股和预融资认股权证，并在同时进行的非公开发行中发行了普通股购买认股权证，两者均于2022年10月12日结束，因此Lind Partners放弃了此类禁止交易条款，因为考虑到参与该发行并因此在私募中以每股普通股28,980美元的行权价收购最多13股普通股的普通股购买认股权证（“Lind放弃认股权证”）。Lind并无根据认股权证行使协议行使任何上述Lind豁免认股权证。Lind豁免认股权证的基础普通股已在公司于2023年2月15日向SEC提交的F-1表格登记声明上登记，经F-1/A表格登记声明的第1号修正案修订，于2023年3月27日向SEC提交，并于2023年3月30日向SEC宣布生效。

2022年1月11日，公司完成了57股普通股的包销公开发售（或购买普通股代替的预融资认股权证）以及购买最多57股普通股的随附认股权证。每股普通股（或预融资认股权证代替）连同一份普通认股权证一起出售，合并有效发行价格为28.98万美元。此外，该公司还发行了12个预融资单位（“2022年预融资单位”），每2022年预融资单位为288,540美元。每个2022年预筹单位由一份预筹认股权证（“2022年预筹认股权证”）组成，用于购买一股普通股，一份认股权证用于购买一股普通股。2022年预融资认股权证允许持有人以每股普通股1,260.00美元的行权价收购一股公司普通股，以及以每股289,800美元的行权价购买一股普通股的认股权证。公司还向配售代理发行认股权证，以每股318,780美元的行权价购买10股普通股（“配售代理认股权证”），自2022年1月11日起可行使180天，期限为五年。使用Black-Scholes模型确定配售代理认股权证的公允价值为307,189美元，假设如下：初始股价217,980美元，行使利率318,780美元，股息收益率0%，期限5年，波动率60.0%，无风险利率0.50%。

2022年10月13日，公司完成了400万美元的承销注册直接发行。公司此前与若干机构投资者订立证券购买协议，购买约125股普通股和13份预融资认股权证。在与此次发行同时完成的私募中，该公司发行了认股权证，以购买总计138股普通股。认股权证可立即行使，自发行之日起满5年，行使价为每股普通股28,980美元。预融资认股权证可立即行使，自发行之日起5年到期，行使价为每股普通股1260美元。

于2023年1月19日，公司与十四名现有认可投资者订立认股权证行使协议，以行使若干未行使认股权证，以购买最多合共143股公司普通股。作为立即以现金行使未行使认股权证的对价，公司同意将行使价从每股28,980美元降至25,200美元，并发行新的未注册认股权证，以购买最多总计143股普通股，行使价为每股25,200美元。在扣除认股权证诱导代理费用和发行费用之前，此次行权给公司带来的总收益总计约为3,608，571美元。新的认股权证在发行后立即行使，行使价为每股25200美元，行使期限等于五年。就行使而言，公司将被要求根据其剩余的24份未行使的普通股购买认股权证的条款，将此类认股权证的行使价从每股普通股28,980美元降至每股普通股25,200美元的行使价。公司已根据公司于2023年2月15日向SEC提交的F-1表格登记声明登记回售这些认股权证的143股普通股，该登记声明经F-1/A表格登记声明的第1号修正案修订，于2023年3月27日向SEC提交，并于2023年3月30日向SEC宣布生效。

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根据17 C.F.R.第200.83条

2023年4月，行使无现金认股权证，以换取公司发行的共136股普通股。2023年6月，行使无现金认股权证，以换取公司发行的共31股普通股。由于并无现金用于行使该等认股权证，故公司并无收到该等行使的收益。

2023年6月27日，公司宣布与某机构投资者（“买方”）订立日期为2023年6月26日的证券购买协议，据此，公司同意向买方及若干额外机构投资者发行及出售合共397股公司普通股，购买价格为每股普通股5,670.00美元（“2023年6月发售”）。2023年6月发售的截止日期发生在2023年6月28日。2023年6月的发售导致公司的总收益为2,250，000美元，未扣除应付给Maxim Group LLC的费用，Maxim Group LLC作为2023年6月发售的独家配售代理，以及某些相关的2023年6月发售费用。这些普通股是根据F-1表格（SEC文件编号333-272512）上的登记声明发售的，该声明于2023年6月8日提交给SEC，并经修订，该声明于2023年6月26日宣布生效。

2023年7月11日，公司宣布与其中指定的某些机构投资者（“买方”）订立证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发售（“2023年7月发售”）中发行和出售公司普通股408股，购买价格为每股普通股5,670.00美元。采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2023年7月发售的截止日期发生在2023年7月13日。2023年7月的发行导致公司的总收益为2,315，250美元，未扣除应付给作为此次发行的独家配售代理的Maxim Group LLC的费用以及某些相关的2023年7月的发行费用。这些普通股是根据2023年7月13日向SEC提交的招股说明书补充文件，对公司于2022年7月1日向SEC提交并于2022年7月18日宣布生效的F-3表格（文件编号：333-265998）上的有效货架登记声明进行发售的。

2023年8月18日，公司提交了创建优先股的变更通知。A类优先股和B类优先股附带的特殊权利和限制是相同的，描述如下：

截至本报告发布之日，没有发行A类优先股和B类优先股。

2024年1月29日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，公司向该投资者发行本金为230,750美元的无担保本票（“票据”），规定的到期日为2024年11月15日。在扣除投资者的法律和尽职调查费用以及代理费/开支之前，该公司从此次演习中获得的总收益总计约为19.5万美元。

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根据17 C.F.R.第200.83条

2024年4月9日，公司与一名机构投资者（“买方”）订立证券购买协议，据此，公司以私募方式出售（i）290股公司C类优先股（“C类优先股”），标称价值为每股1,000美元（“标称价值”），价格为每股1,000美元，可转换为公司普通股的股份（“转换股份”），每股无面值，以及（ii）购买最多656股普通股的认股权证（“认股权证”）。作为订立证券购买协议的额外代价，公司向买方发行额外155股普通股，将于交割时交付予买方。此次发行为该公司带来了25万美元的总收益。认股权证可根据某些实益所有权限制立即行使，行使价为每股572.40美元，将于其发行日期的第五个周年日到期。

2024年4月17日，公司与另一机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“第二次4月购买协议”），据此，公司以私募方式出售290股公司C类优先股，每股标称价值1,000美元（“标称价值”），价格为每股1,000美元，可转换为公司普通股的股份（“转换股份”），每股无面值。作为订立第二份4月购买协议的额外代价，公司向买方发行额外155股普通股，将于交易结束时交付予买方。此次发行为该公司带来了25万美元的总收益。C类优先股的条款与早些时候的4月购买协议类似。买方以现金赎回公司97股C类优先股，以推动完成以下详细的2024年5月发售。

2024年5月7日，公司完成了17,094股普通股和/或预融资认股权证的承销公开发行，以购买普通股。每股普通股或预融资认股权证的有效发行价格为普通股234.00美元或预融资认股权证232.20美元，行使价为每股1.80美元。在扣除法律和尽职调查费用以及代理费/开支之前，此次发行给公司的总收益总计约为390万美元。

2024年6月5日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议（“6月购买协议”），据此，公司在私募中出售（i）118股公司C类优先股，标称价值为每股1,000美元，价格为每股1,000美元，可转换为公司普通股股份，每股无面值（“C类优先股”），（ii）购买最多1,866股普通股的认股权证（“6月认股权证”），及（iii）经修订及重列的认股权证，以购买最多1,866股公司普通股，以全部取代先前从4月购买协议中发出的认股权证（“6月A & R认股权证”，并连同“6月认股权证1”，以下简称“认股权证”）。作为订立6月购买协议的额外对价，公司向机构投资者发行额外844股普通股，将于收盘时交付给机构投资者（“承诺股份”，连同C类优先股和认股权证，“证券”）。此次发行为该公司带来了10.5万美元的总收益。认股权证可根据某些实益所有权限制立即行使，行使价为每股572.40美元，将于各自发行日期的第五个周年日到期。

此外，2024年6月5日，公司与另一机构投资者签订了证券购买协议（“第二份6月购买协议”），据此，公司在私募配售中出售了25股公司C类优先股，规定价值为每股1,000美元，价格为每股1,000美元，可转换为公司普通股的股份，每股无面值。作为订立第二份6月购买协议的额外代价，公司向投资者发行额外155股公司普通股，将于收盘时交付予投资者。此次发行为该公司带来了22万美元的总收益。

2024年6月28日，公司完成公开发行2,411股普通股和56,026份预融资认股权证，用于购买普通股。每股普通股的有效发行价格为104.40美元的普通股，102.60美元的预融资认股权证，行使价为每股1.80美元。在扣除法律和尽职调查费用以及代理费/开支之前，此次发行给公司的总收益总计约为599.9万美元。

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2024年8月13日，公司完成了8,000股普通股和227,294份预融资认股权证的公开发行，以购买普通股。每股普通股的有效发行价格为17.00美元的普通股和16.90美元的预融资认股权证，行使价为每股0.10美元。在扣除法律和尽职调查费用以及代理费/开支之前，此次发行给公司带来的总收益总计约为397.7万美元。

2024年8月30日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，据此，我们向该投资者发行了本金金额为236,900美元的无担保本票，规定的到期日为2025年6月30日。在扣除投资者的法律和尽职调查费用以及代理费/开支之前，该公司的总收益约为20.6万美元。

2024年10月31日，公司与一名机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“10月购买协议”），据此，公司以私募方式出售了420股公司C类优先股，规定价值为每股1,000美元（“规定价值”），价格为每股1,000美元，可转换为公司普通股的股份（“转换股份”），每股无面值。作为订立10月购买协议的额外代价，公司向买方发行额外8,000股普通股，将于收盘时交付予买方。此次发行为该公司带来了36万美元的总收益。C类优先股的条款与早些时候的4月购买协议类似。2024年12月23日对10月购买协议进行了修订，据此，公司同意向该机构投资者额外发行70股C类优先股和20,000美元现金

2024年12月3日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，据此，我们向该投资者发行了本金金额为61,300美元的无担保本票，规定的到期日为2025年9月30日。在扣除投资者的法律和尽职调查费用以及代理费/开支之前，该公司的总收益约为5.3万美元。

2024年12月3日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，据此，我们向该投资者发行了本金为118,450美元的无担保本票，规定的到期日为2025年9月30日。扣除投资者的法律和尽职调查费用以及代理费/开支之前，该公司的总收益约为103,000美元。

C类优先股

2024年4月9日，公司向不列颠哥伦比亚省提交了变更通知，将其优先股的授权但未发行的股份中的1,000股（经修订，现增加至2,000股）指定为C类优先股，规定价值为每股1,000美元。以下为更改通知所载C类优先股的主要条款摘要。此处未定义的大写术语应具有更改通知中赋予它们的含义。

股息。根据更改通知，C类优先股应获得每年0%的累计股息，按季度支付。此外，C类优先股的每一持有人均有权收取且公司应支付的C类优先股股份的股息等于（在假设转换为普通股的基础上）且形式与普通股股份实际支付的股息相同，当此类股息支付给普通股股份时，如同且如同此类股息支付给普通股股份。

只要任何C类优先股尚未发行，公司或其任何附属公司均不得赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何普通股及所有其他普通股等价物（“初级证券”）或与C类优先股同等权益的证券（“Pari Passu证券”），但根据变更通知条款购买的任何C类优先股除外。只要任何C类优先股尚未发行，公司或其任何附属公司均不得直接或间接支付或宣布任何股息或作出任何分配（除有限的例外情况外），亦不得就任何初级证券或Pari Passu证券作出任何分配，只要有关C类优先股的任何到期股息仍未支付，亦不得为（通过偿债基金或其他方式）购买或赎回任何初级证券或Pari Passu证券预留或应用任何款项。

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根据17 C.F.R.第200.83条

投票权。C类优先股将在转换后的基础上与普通股一起投票，但须遵守实益所有权限制（定义见下文）。然而，只要C类优先股的任何股份尚未发行，未经C类优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，公司不得直接和/或间接（a）改变或不利地改变给予C类优先股的权力、优先权或权利，或改变或修订变更通知，（b）授权或创建任何类别的股票排名，以便在清算（定义见下文）时赎回或分配资产优先于或以其他方式与之同等权益，C类优先股或授权或创建任何类别的股票排名优先于C类优先股的股息或以其他方式与C类优先股享有同等权益，或（c）就上述任何一项订立任何协议。

清算。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿（“清算”），C类优先股的持有人均有权从公司的资产（不论是资本或盈余）中收取相当于规定价值的金额，加上任何应计及未支付的股息，以及根据更改通知当时到期及欠下的任何其他费用或违约金，在向任何初级证券的持有人进行任何分配或支付之前，每一股C类优先股，如果公司的资产不足以全额支付该等金额，则将分配给持有人的全部资产应按照持有人之间的相应金额按比例分配，如果该等股份的所有应付金额均已全额支付。

转换。每一股C类优先股应根据持有人的选择，随时并不时可转换为该数量的普通股，但须遵守某些实益所有权限制，其确定方法是将该份额的C类优先股的规定价值除以转换价格。C类优先股的“转换价格”应为（i）572.40美元，或（ii）（a）紧接购买协议结束前十（10）个交易日期间普通股的平均收盘价和（b）紧接转换价格前十（10）个交易日普通股的平均收盘价中较低者的85%，但须按公司章程第二次变更通知（“变更通知”）的规定进行调整。触发事件（定义见变更通知）发生后，转换价格应为（i）一美元（1.00美元）、（ii）当时适用的转换价格；或（iii）相关转换前十五（15）个交易日内普通股最低交易价格的百分之二十五（25%）中的最低值。

实益所有权限制。公司不影响C类优先股的任何转换，持有人无权转换C类优先股的任何部分，但在转换生效后，该持有人将实益拥有超过适用持有人持有的C类优先股转换后可发行的普通股股份发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%的股份（“实益所有权限制”）。

最受青睐的国家。在没有发行在外的C类优先股股份的日期之前，在公司以现金对价发行任何C类优先股（“后续融资”）时，持有人可全权酌情选择（如适用）将当时持有的全部或部分C类优先股股份以1.00美元的价格交换（代替转换），以换取在后续融资中以1.00美元的基础发行的任何证券或单位。如果在此类后续融资中有任何合同条款或附函提供了比根据变更通知规定的条款更有利于投资者的条款，则公司应将此类额外或更优惠的条款具体通知C类优先股的持有人，并且该等条款应根据持有人的选择，成为与持有人交易文件的一部分。

赎回。公司有权赎回（“公司赎回”），在原发行日期后的任何时间，酌情并在向持有人发出三（3）个交易日的书面通知后，按以下溢价赎回所有C类优先股（“公司赎回”）：（i）在发行后的前九十（90）个日历日内，以等于1.25的价格乘以规定价值之和，所有C类优先股的所有应计但未支付的股息和根据变更通知到期的所有其他金额；以及（ii）在发行后九十（90）个日历日后但在一百八十（180）个日历日内，以等于1.35乘以规定价值之和的价格，所有C类优先股的所有应计但未支付的股息和根据变更通知到期的所有其他金额。

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根据17 C.F.R.第200.83条

一旦触发事件发生，并在收到书面通知后的五（5）个交易日的补救机会后，各持有人均有权（可由该持有人自行选择行使）要求公司赎回该持有人当时持有的所有C类优先股，赎回价格为现金，等于触发赎回金额，并在此后将该持有人持有的所有已发行C类优先股的股息率提高至每年18%。触发赎回金额，不论以现金或股份支付，须于持有人提供有关付款通知之日起五（5）个交易日内到期应付或可发行（视属何情况而定）。如果公司未能在到期之日全额支付本协议项下的触发赎回金额（无论是现金还是普通股股份），公司将按相当于每年18%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率支付利息，自该日期起每日累计和复利，直至触发赎回金额加上所有该等利息全额支付。触发赎回金额是指就每一股C类优先股而言，（x）规定价值的150%，（y）所有应计但未支付的股息，以及（z）所有违约金、滞纳金和与C类优先股有关的其他成本、费用或应付款项的总和，包括但不限于法律费用和法律顾问就触发事件向持有人提供的与触发事件有关、与触发事件有关和/或由触发事件引起的费用。

交易市场。任何C类优先股都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请任何C类优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，C类优先股的流动性将受到限制。

C类优先股的修订

2024年10月25日，我们的董事会批准了对早些时候提交的变更通知的修订，将指定的C类优先股从1,000股增加到2,000股C类优先股，规定价值为每股1,000美元。上述修改更改通知的修正案已于2024年10月29日提交给不列颠哥伦比亚省。

上市

我们的普通股和先前认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为“SYTA”和“SYTAW”。特此发行的普通股将在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“SYTA”。

转让代理

普通股的转让代理是Computershare Inc.，510 Burrard Street，2nd Floor，Vancouver，British Columbia V6C 3B9，Canada。

股息

根据《商业公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利：

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

除任何股份附带的任何投票权利或限制外，除非任何股份具有特别投票权，否则每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人在举手表决时，对每股普通股拥有一票表决权。股东投票时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对其本人或以代理人代表的人为持有人的每一股份享有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

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根据17 C.F.R.第200.83条

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数通过的决议的批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

根据《商业公司法》，公司可通过普通决议：

股东大会

根据《商业公司法》，公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可之日后的18个月内举行首次年度股东大会，并在此之后于每个历年至少举行一次年度股东大会，且在董事可能确定的时间和地点不超过最后一次年度参考日期后的15个月内举行。

倘所有有权在股东周年大会上投票的股东以一致决议同意在该股东周年大会上须处理的所有事务，则该股东周年大会被视为已于该一致决议日期举行。股东们在任何一致通过的决议中，选择一个合适的日期作为公司的年度参考日期，以举行适用的年度股东大会。

董事也可以在他们认为合适的时候召集股东大会。

公司的股东大会可在北美任何地方举行，由董事决定。

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根据17 C.F.R.第200.83条

公司必须以《商业公司法》规定的方式将任何股东大会的日期、时间和地点的通知发送给每一位有权出席会议的股东和公司的每一位董事，如果并且只要公司是一家公众公司，则为二十一天，否则为十天。

董事可设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得通知的股东或任何有权获得通知的人未收到任何通知不会使该会议上的任何程序无效。任何有权获得股东大会通知的人，可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期限。

意外不向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知，或未收到任何通知，并不会使该会议上的任何程序无效。任何有权获得股东大会通知的人，可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期限。

股东大会如要审议公司章程所界定的特殊事务，会议通知必须：

股东可以亲自参加或者通过电话、其他通讯媒介参加会议的全体股东，能够相互交流，并且愿意参加会议的全体股东同意参加的，可以亲自参加或者通过电话参加。

在股东大会上进行业务交易的法定人数为两人，他们是或通过代理人代表合计持有至少33.33%有权在大会上投票的已发行股份的股东。举手表决时，每一位作为有权就该事项投票的股东或代理持有人出席的人都有一票表决权。

董事

根据《商业公司法》，作为一家上市公司，公司必须至少有三名董事，以及普通决议规定的董事人数。股东可选举或委任填补董事会任何空缺所需的董事，但以空缺人数为限。董事有权因担任董事而获得报酬。

在每届股东周年大会上，有权投票的股东必须选举或以一致决议委任一个董事会，该董事会由当时的董事人数组成。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。

每名董事的任期（如有）由其委任条款确定，或直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。如果在任命董事时没有固定任期，则该董事无限期任职，直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

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根据17 C.F.R.第200.83条

董事可藉普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知，提出辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的含义内是独立的。审计委员会由至少三名董事组成，他们都是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立董事，符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《商业公司法》和我们的公司章程的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何事前行为，不得因我司章程的任何后续变更而失效。然而，在《商业公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予任何人士为公司的代理人。

董事会可以设立任何地方或部门的董事会或机构，并将其管理我们任何事务的权力和权限（有权转授权）授予它。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以任何其他方式委任任何人（不论直接或间接由董事提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件所规限。然而，这些权力、权力和酌处权不得超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力、权力和酌处权。

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

任何董事作为董事，可就其拥有并非重大权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内）。然而，在公司已订立或建议订立的合约或交易中标中持有须予披露权益的董事无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非董事在该合约或交易中拥有须予披露权益，在此情况下，任何或所有该等董事可就该等决议投票。该董事如持有出席董事会议的须予披露权益，则可被计算在该次会议的法定人数内，不论该董事是否就该次会议所审议的任何或所有决议投票。

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根据17 C.F.R.第200.83条

售股股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克或私下交易中出售其任何或全部股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售证券持有人将承担其出售证券应占的所有佣金和折扣（如有）。售股股东在卖出证券时，可以采用以下任一种或多种方式：

售股股东还可以根据规则144（“规则144”）或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售股份而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空证券。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售该等证券。

售股股东和参与出售股份的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知我们，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。我们知道售股股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的普通股的销售或分销有关的现有安排。

我们已告知出售股东，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止出售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

我们将承担与股份登记有关的费用。

如果适用的州证券法要求，这些股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

我们同意保持本招股章程的有效性，直至（i）售股股东可在没有登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因规则144而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求我们遵守规则144或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或规则144或任何其他类似效力规则出售，以较早者为准。根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，售股股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，该条例可能会限制售股股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书的副本。

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根据17 C.F.R.第200.83条

下表列出注册人预期就登记在此登记的ELOC股份而须支付的估计成本及开支。所有这些费用都是估计数。

与此次发行有关的加拿大不列颠哥伦比亚省法律的某些法律事项将由CC Corporate Counsel Professional Corporation为我们转交。与本次发行有关的美国联邦法律和纽约州法律的某些事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。

本公司透过参考我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的综合财务报表，已获独立注册会计师事务所Barzily and Co.，CPA’s的报告所载的审计，该等报告以参考方式并入本文。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入的。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

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根据17 C.F.R.第200.83条

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。我们的一些董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大、以色列的居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国进行过程服务的代理人，但对于居住在美国的股东而言，可能很难对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。居住在美国的股东也可能很难根据美国联邦证券法根据我们的民事责任和我们的董事、高级职员和专家的民事责任作出的美国法院判决在美国实现。此外，由于我们几乎所有的资产和我们几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。无法保证美国投资者将能够对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或此处指定的某些专家（他们是加拿大、以色列或美国以外其他国家的居民）执行民事和商业事务中的任何判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

向居住在以色列的董事和高级管理人员送达诉讼程序可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们几乎所有的以色列董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何以色列董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Naschitz Brandes Amir and Co.通知我们，我们在以色列的法律顾问可能难以在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在不可上诉的民事事项上执行美国的判决，但除其他外，条件是：

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

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根据17 C.F.R.第200.83条

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东免于《交易法》第16条和相关交易法规则中包含的“短期利润”报告和责任条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅我们向SEC提交的文件。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.siyatamobile.com上查阅。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

本招股说明书是我们向SEC提交的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，但“提供”给SEC但未被视为已提交且未通过引用方式并入本招股说明书的信息除外（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书补充或生效后修订中所述的证券发行终止：

此外，我们在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的任何关于表格6-K的报告，我们在这些表格中特别识别为通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明，以及在本注册声明生效日期之后和本次发行终止之前提交的所有随后的表格20-F年度报告，以及随后向SEC提交的关于表格6-K的任何报告，我们以引用方式并入本招股说明书构成其组成部分的登记说明的形式具体标识的或其中的部分，应被视为通过引用并入本招股说明书，并应自提交或提交该等文件之日起被视为本招股说明书的组成部分。

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书中出现的信息以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程中的某些陈述及部分内容更新及取代以引用方式并入的上述所列文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和替换本招股说明书或上述所列文件中的陈述和部分内容。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。您的书面或电话请求请联系Siyata Mobile Inc.，Attn：首席财务官,7404 King George Blvd.，Suite 200，King’s Cross，Surrey，British Columbia V3W 1N6，Canada；电话：514-500-1181。您也可以通过访问我们的网站https://www.siyatamobile.com获得有关我们的信息。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不以引用方式并入，亦不属于本招股章程的一部分。

11,000，000股普通股

前景

[●], 2025

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根据17 C.F.R.第200.83条

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目6。董事及高级人员的赔偿

《商业公司法》第160条授权公司赔偿过去和现在的董事、高级管理人员和某些其他个人因其服务本身而产生的责任（包括成本、费用和和解付款），除非这些个人没有为了公司的最佳利益而诚实和善意地行事，并且在民事诉讼以外的诉讼程序的情况下，如果这些个人没有合理的理由相信他或她的行为是合法的。在公司或代表公司提起诉讼的情况下，法院必须批准赔偿。

我们的条款规定，我们将在法律要求或允许的范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。

我们已与我们的董事和某些高级职员（各自为该等协议下的“受偿人”）订立协议，在法律允许的最大范围内并在某些限制的情况下，就受偿人因受偿人是（i）我们公司的高级职员或董事或（ii）我们公司为其股东或债权人的组织（如果受偿人应我们的要求为该组织服务）而成为一项诉讼或程序的一方而合理招致的所有责任、成本、费用和开支，向受偿人作出赔偿。

我们维护与我们的董事和高级职员以这种身份可能产生的某些责任有关的保险单。

项目7。近期出售未登记证券

在过去三年中，我们发行了以下证券。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的S条例，以下每一项发行均可根据《证券法》豁免登记。没有承销商参与这些证券发行。

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根据17 C.F.R.第200.83条

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根据17 C.F.R.第200.83条

项目8。展品。

（a）展品。

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（b）财务报表附表。

所有财务报表附表都被省略，因为所要求的信息不是必需的，或者在财务报表或其附注中显示。

项目9。事业

以下签名的注册人在此承诺在配售代理协议规定的收盘时向配售代理提供面额和以配售代理要求的名称注册的证书，以允许向每个购买者及时交付。

就根据第6项所述条款或其他条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

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根据17 C.F.R.第200.83条

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

（iii）包括与先前未在登记说明中披露的分配计划有关的重要信息，或在登记说明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求在生效后修订中包括的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条和第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入登记说明中，则不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括“20-F表格（17 CFR 249.220f）第8.A项”要求的任何财务报表。

（5）为确定以下签名的注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（a）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（b）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（c）任何其他与发售有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息；和

（d）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

SIYATA MOBILE INC.要求的保密治疗。

根据17 C.F.R.第200.83条

（6）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条规则的登记声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（7）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级职员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年5月6日在加拿大魁北克省蒙特利尔市正式授权。

凭这些礼物皆知，其签名出现在下方的每一个人，即构成并指定Marc Seelenfreund或Gerald Bernstein为其真实、合法的实际代理人和代理人，全权替代其并以其名义、地点或代替，以任何及所有身份签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的、根据《证券法》颁布的第462条规则提交时生效的本登记声明所涵盖的同一发售的任何登记声明，及其生效后的所有修订，并将其连同证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所周围所必需和必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年证券法，以下签署人即Siyata Mobile Inc.在美利坚合众国的正式授权代表已于2025年5月6日在本登记声明上签署。

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