EX-10.2

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附件 10.2

执行版本

2024年5月3日

NuStar Logistics，L.P。

19003 IH-10西

德克萨斯州圣安东尼奥市78257

关注：汤姆·肖夫

执行副总裁兼首席财务官

回复：	NuStar Logistics，L.P.，a Delaware limited partnership（“借款人”）、纽星能源 L.P.，a Delaware limited partnership（“MLP”）、富国银行 Bank，National Association（作为行政代理人）以及作为其中一方的贷款人和其他代理人（经日期为2023年6月30日的第二次修订和重述的5年期循环信贷协议的某些第二次修订和第二次修订，以及可能进一步修订、修改或补充的“信贷协议”）。

尊敬的肖夫先生：

本函（连同下文提及的交易说明和本协议的其他附件，本“放弃函”）与信贷协议有关。此处未定义的每个大写术语应具有适用的信贷协议或交易说明中赋予该术语的含义。除另有说明外，本放弃书中所有对章节和条款的提述均应指信用协议的章节和条款。

第1节。交易。MLP和借款人已通知行政代理人和贷款人，他们打算完成作为附件 A所附交易说明（“交易说明”）中描述的交易。

第2节。有限豁免。

（a）某些定义。如本豁免函件所用，以下用语的涵义如下：

“新的子公司担保人”统称为（i）NuStar Permian Crude Logistics，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（ii）NuStar Permian Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iii）NuStar Permian Transportation and Storage，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及（iv）NuStar Pipeline Partners L.P.，一家特拉华州有限合伙公司。

“重测日”是指豁免期到期日后的第一天。

“太阳石油”是指太阳石油LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“太阳石油金融公司”意为特拉华州的公司太阳石油金融公司。

“太阳石油票据契约”统称为（i）太阳石油、太阳石油 Finance Corp（其担保方）和USBTC（作为受托人）就于2028年到期的7.000%优先票据订立的日期为2023年9月20日的某些契约，（ii）TERM3、TERM4 Finance Corp（其担保方）和USBTC（作为受托人）就于2030年到期的4.500%优先票据订立的日期为2021年10月20日的某些契约，（iii）该某些契约，日期为

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于2020年11月24日，由及当中有关2029年到期的4.500%优先票据的受托管理人太阳石油、其担保方太阳石油 Finance Corp及USBTC，（iv）由太阳石油、太阳石油 Finance Corp、其担保方及USBTC作为受托管理人就2027年到期的6.0000%优先票据订立的日期为2019年3月14日的特定契约，（v）由及当中有关日期为2018年1月23日的特定契约，由太阳石油、TERM4、太阳石油 Finance Corp、其担保方及USBTC作为受托人就（其中包括）2028年到期的5.875%优先票据，及（vi）该特定契约，日期为截至2024年4月30日，由其担保方太阳石油及其作为受托人的USBTC就分别于2029年到期的7.000%优先票据及于2032年到期的7.250%优先票据（在每种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修订）订立。

“USBTC”意为美国银行信托公司、全国协会。

“豁免生效日期”具有本协议第4节中该术语所赋予的含义。

“豁免期”是指自豁免生效日期（或仅就本豁免函件第2（l）（i）节而言）起至合并协议日期（定义见附件 A）直至（包括）豁免期的期间内的期间到期日。

“豁免期到期日”是指紧接该豁免生效日期后60天的日期。

（b）豁免的效力；重新测试日期。兹明确承认及同意，本豁免函授出的每项豁免（定义见下文）仅在豁免期内适用及有效，且（i）自豁免期到期日、借款人及其各自的附属公司遵守信贷协议的契诺、要求及其他条文起及之后的所有时间，将被厘定为犹如并无根据本协议授出任何豁免；及（ii）紧接于重新归属日，每份MLP的，借款人及其各自的子公司在豁免期内遵守本协议所授予的豁免所豁免的信贷协议中的契诺、要求和其他规定的情况将在重新归属日自动重新测试，如同（a）没有根据本协议授予任何豁免和（b）每项交易已在重新归属日发生一样。倘在重新测试日期，MLP、借款人或其附属公司不符合经如此重新测试后获豁免豁免的任何该等契诺、要求或信贷协议的其他条文，则该等不遵守应构成在重新测试日期违反该等契诺、要求或其他条文，且在每种情况下，将（受限于当时有效的信贷协议条款下的任何宽限期（但假设前述（A）及（B）条）视为导致即时违约或违约事件（视属何情况而定），根据信贷协议的条款。

（c）对第七条（o）款规定的违约事件的有限放弃。借款人已告知行政代理人和贷款人，第4步交易、第7步交易和第8步交易（统称“控制权变更交易”）中的每一项均导致控制权变更，并根据第七条第（o）款构成违约事件。借款人已要求出借人放弃，而出借人在此仅在豁免期内放弃第七条（o）款规定的违约事件，仅与控制权交易的变更有关（此种放弃，“控制权变更放弃”）。

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（d）对第七条（m）款规定的违约事件的有限放弃。借款人已通知行政代理人和贷款人，根据第七条第（m）款的规定，步骤3交易、步骤4交易、步骤5交易、步骤7交易和步骤8交易（统称“MLP交易”）在步骤3交易的情况下构成或可能被视为在彼此之间构成MLP交易的情况下构成违约事件。借款人已要求贷款人放弃，而贷款人在此确实放弃，仅在豁免期内，第七条第（m）款规定的违约事件仅与MLP交易有关（此种放弃，“MLP限制放弃”）。

（e）对第5.02条的有限豁免。借款人已要求贷款人放弃，而贷款人特此仅在豁免期内放弃根据第5.02条就任何交易提供书面通知的任何义务（但为免生疑问，此种放弃不得放弃本豁免函项下的任何独立通知义务）。

（f）第6.01条的有限豁免。借款人已告知行政代理人和贷款人，Step 5交易违反了第6.01条。借款人已要求贷款人放弃，而贷款人在此确实放弃，仅在豁免期内，MLP及其受限制子公司遵守第6.01节仅允许发生太阳石油债务担保；但前提是，在豁免期太阳石油债务担保的TERM3债务担保于到期日到期日或之前全额终止（此种放弃，“第6.01节放弃”）是上述放弃的条件。

（g）对第6.03（a）条的有限豁免。借款人已告知行政代理人和贷款人，Step 4交易违反了第6.03节。借款人已要求贷款人放弃，而贷款人在此确实放弃，仅在豁免期内，MLP遵守第6.03（a）节的规定仅与第4步交易有关（此类放弃，“第6.03（a）节放弃”）。

（h）对第6.03（b）条的有限豁免。借款人已通知行政代理人和贷款人，MLP交易可能被视为违反了适用于MLP的第6.03（b）节。借款人已要求贷款人放弃并且贷款人在此确实放弃，仅在豁免期内，MLP仅就MLP交易遵守第6.03（b）节（此类放弃，“第6.03（b）节放弃”）。

（i）第6.04条的有限豁免。借款人已告知行政代理人和贷款人，Step 3交易和Step 5交易均违反第6.04条。借款人已要求贷款人放弃，而贷款人也特此放弃，仅在豁免期内，（1）MLP仅就步骤3交易遵守第6.04条；但条件是，在豁免期内或之前，应已全额支付完截止日期的承兑票据（该放弃，“步骤3放弃”），这是步骤3放弃的条件；以及（2）每份TERM0和借款人仅就步骤5交易遵守第6.04条；但，认定第五步豁免的条件是，在豁免期到期日当日或之前，除非借款人义务已全部偿还完毕且承诺已在该日期或之前终止，否则太阳石油债务担保应全额终止（该豁免，“第五步第6.04节豁免”）（第五步第6.04节豁免，连同第三步豁免，统称“第6.04节豁免”）。

（j）第6.06条的有限豁免。借款人已告知行政代理人和贷款人，步骤7交易、步骤8交易和步骤10交易中的每一项都可能被视为违反第6.06条。借款人已要求贷款人放弃，而贷款人在此确实放弃，仅在豁免期内，MLP（及其子公司）仅就步骤7交易、步骤8交易和步骤10交易遵守第6.06节（此类放弃，“第6.06节放弃”）。

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（k）第6.07条的有限豁免。借款人已告知行政代理人和贷款人，Step 5交易和Step 9交易中的每一项都可能被视为违反了第6.07条。借款人已要求贷款人放弃，而贷款人在此确实放弃，仅在豁免期内，MLP（及其子公司）仅就步骤5交易和步骤9交易遵守第6.07节（此种放弃，“第6.07节放弃”）。

（l）第6.08条的有限豁免。借款人已告知行政代理人及贷款人，（i）合并协议第5.1（b）（b）、（C）、（F）、（L）及（M）条（该等条文，“限制性合并协议条文”）违反第6.08条，（ii）《太阳石油信贷协议》第7.01、7.02、7.04、7.11及7.15条（该等条文，“限制性太阳石油信贷协议条文”）违反第6.08条，（iii）每份TERM2票据契约第4.07、4.09及4.12条（该等条文，“限制性太阳石油契约条文”）违反第6.08条及（iv）第5步交易（及与之订立的文件）违反第6.08条。借款人已要求贷款人放弃，而贷款人也特此放弃，仅在豁免期内，（1）MLP及其受限制子公司仅就限制性合并协议条款遵守第6.08条（此类放弃，“合并协议豁免”）；（2）MLP及其受限制子公司仅就限制性太阳石油信贷协议条款遵守第6.08条（此类放弃，“太阳石油信贷协议豁免”）；（3）TERM0及其受限制子公司仅就限制性太阳石油契约条款遵守第6.08条（此类放弃，“太阳石油义齿豁免”）；及（4）MLP各自及借款人仅就第5步交易（以及与之订立的文件）遵守第6.08节（该等豁免，“第5步第6.08节豁免”）；但条件是，在豁免期到期日或之前，除非借款人义务已全额偿还且承诺已于该日期或之前终止，否则太阳石油债务担保应全额终止（第5步第6.08节豁免，连同合并协议豁免、太阳石油信贷协议豁免及太阳石油义齿豁免，“第6.08节豁免”连同控制权变更豁免、MLP限制豁免、第6.01节豁免、第6.03（a）节豁免、第6.03（b）节豁免、第6.04节豁免、第6.06节豁免及第6.07节豁免，统称“豁免”）。

第3节。一般豁免。MLP、借款人和以下签署的每一位担保人在此明确表示（a）承认本豁免函的条款，（b）向贷款人声明并保证，截至本协议日期，在本豁免函的条款（包括豁免）生效后，（i）由借款人或任何担保人或其代表依据信贷协议及贷款文件以书面作出的信贷协议及彼此为其一方的贷款文件所载的所有陈述及保证，于本协议日期均属真实及正确，但该等陈述及保证明确限于较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该指明较早日期继续为真实及正确，（ii）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；（iii）没有发生或存在单独或合计导致或可以合理预期产生重大不利影响的事件、发展或情况（交易除外），以及（c）批准和确认其在信贷协议和其作为一方的其他贷款文件项下的义务，并承认、更新和延长其在信贷协议和其他贷款文件项下的持续责任，并同意其作为一方的每份贷款文件仍然完全有效，特此明确修改的除外。

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第4节。豁免生效日期。本豁免函件第5条所载的豁免及修订，自下列各项条件均获满足之日（该日期，“豁免生效日”）起生效：

（a）对应方。行政代理人应当已收到由所需贷款人、MLP、借款人和担保人对应方（以行政代理人可能要求的人数为准）代表这些人签署的本放弃书。

（b）合并完成。合并（定义见合并协议）应已根据合并协议的条款并根据适用法律完成。

（c）太阳石油担保。该行政代理人应已收到太阳石油提供的保函（“太阳石油保函”），格式如本文件所附附件 B。

（d）附属担保。行政代理人应已收到新的附属公司担保人的承担协议（定义见附属担保），加入每一家新的附属公司作为附属担保项下的担保人（此种合并，“新的附属担保合并人”）。

（e）证书。行政代理人应当已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关太阳石油和新的子公司担保人的组织、存在和良好信誉、太阳石油担保和新的子公司担保连带的授权以及与交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质内容均为行政代理人及其律师合理满意。

（f）意见。行政代理人应当已收到Vinson & Elkins LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，注明日期为豁免生效日期），内容涉及与太阳石油、各新设子公司担保人或贷款人合理要求的交易有关的事项。

（g）KYC。根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，行政代理人和贷款人应已收到并在形式和实质上合理地满足银行监管当局要求的所有文件和其他信息。

（h）形式上的遵守。行政代理人应已收到日期为豁免生效日期的MLP财务官证明，证明（i）在紧接交易生效之前，MLP在形式上符合合并债务覆盖率，以及（ii）列出合理详细的计算结果，证明该等形式上符合合并债务覆盖率。

（i）无诉讼。不得有任何诉讼、仲裁或类似程序以书面形式对本豁免函或其他贷款文件的有效性或可执行性提出质疑。这些交易不会与任何贷款人或发行银行违反或超过任何政府当局的任何适用要求相冲突，或导致任何贷款人或发行银行违反或超过任何政府当局的任何适用要求，并且不应发生法律变更，也不应有任何诉讼未决或威胁，因为此类交易确实或就任何威胁的诉讼而言，寻求、禁止、禁止或限制交易，或涉及本放弃函或任何其他贷款文件。

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（j）费用和开支。行政代理人应已收到在豁免生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在豁免生效日期前至少三（3）个营业日开票的范围内，偿还或支付借款人根据信贷协议第10.03节要求偿还或支付的所有自付费用。

特此授权并指示行政代理人在收到确认或证明文件、令行政代理人满意、符合本协议规定的条件或豁免第10.02条允许的条件时，宣布本放弃书生效并宣布放弃生效日期的发生。该声明应是最终的、结论性的，并就所有目的对信贷协议的所有各方具有约束力。

第5节。信贷协议的修订。

（a）对第1.01条的修正。

（i）现将以下每一项定义全部修正和重述如下：

“协议”指经第一修正案和第二修正案修订的第二份经修订和重述的5年期循环信贷协议，并视情况根据本协议不时进一步修订、修改、补充或重述。

“重大债务”是指任何一项或多项母公司、母公司的子公司（定义见太阳石油信贷协议（定义见第二修正案））、MLP及其受限制子公司的本金总额超过50,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项掉期协议有关的义务。为确定重大债务，母公司、母公司子公司（定义见太阳石油信贷协议（定义见第二修正案））、MLP或任何受限制子公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该等掉期协议在该时间终止，则该等人士将被要求支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）。

“子公司”是指：（a）就MLP而言，MLP的任何子公司（包括借款人）和（b）就借款人而言，借款人的任何子公司（前提是，尽管有任何相反的规定，在发生步骤8交易（定义见第二修正案）后，就本协议和其他贷款文件而言，借款人应被视为MLP的“子公司”）。

“交易”是指借款人和MLP执行、交付和履行本协议，借款、使用其所得款项并根据本协议签发信用证，作为子公司担保的担保人的各子公司的MLP执行、交付和履行，并自第二次修订生效日期开始，这些交易（该术语在第二次修订中定义）。

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（二）以下定义中的每一项在按字母顺序适当的情况下特此添加：

“现有信用证”是指在第二次修订生效日期已发行和未偿还并列于附表2.04（k）的每份信用证。

“母公司”是指太阳石油 LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“第二次修订”是指借款人、MLP、子公司担保人、行政代理人及其贷款方之间日期为2024年5月3日的某些豁免函和信贷协议的第二次修订。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案中定义的“豁免生效日期”。

（b）修订第2.03条。现对第2.03节作修正，在其末尾增加以下两句：

尽管有上述规定或本协议中所载的任何相反规定，自第二次修订生效之日起（包括第二次修订生效日期）的任何时间，借款人不得交付任何循环借款请求。违反前一句规定提出的请求无效。

（c）修订第2.04（a）条。现修订第2.04（a）条，在其末尾增加以下三句：

尽管有上述规定或本协议中所载的任何相反规定，自第二次修订生效日期（包括第二次修订生效日期）起的所有时间内，借款人不得要求签发信用证（或未结信用证的修订、续期或延期）。违反前一句的请求送达的，无效。为促进上述规定，自第二次修订生效日期（包括第二次修订生效日期）起的所有时间内，任何开证银行均无义务根据本协议签发任何信用证，且不得签发任何信用证（或修订、续展或延长任何未结清的信用证）。

（d）修订第2.04条。现修订第2.04条，在其末尾增加新的第2.04（k）条，内容如下：

（k）现有信用证。在第二次修订生效日期，每份现有信用证应自动，且无需借款人、行政代理人、任何贷款人或任何开证银行采取任何进一步行动，均被视为根据太阳石油信贷协议（定义见第二次修订）签发，并不再构成本协议项下的信用证。

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（e）修订第2.05（a）条。现修订第2.05（a）条，在其末尾增加以下一句：

尽管有上述规定或本协议中所载的任何相反规定（本协议规定的但书除外），在自第二次修订生效日期（包括第二次修订生效日期）起的所有时间内，任何贷款人均无义务根据本协议提供任何额外贷款（但为免生疑问，本句不应禁止借款人根据本协议的条款在第二次修订生效日期继续或转换任何未偿还的循环借款）。

（f）修订第2.08条。现将第2.08节第一句全文修改重述如下：

借款人在此无条件承诺在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付或安排支付每笔循环贷款当时未支付的本金金额。

（g）修订第2.16（a）条。现将第2.16（a）节第一句全文修正重述如下：

借款人应在到期之日，以即时可用的资金，在没有抵销或反索赔的情况下，将其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.13节、第2.14节或第2.15节应支付的金额，或其他）在纽约市时间中午12：00之前支付或安排支付至不时为此目的向借款人书面指定的行政代理人的账户。

（h）修订第6.09条。第6.09条现予修订，在该条末尾增加以下内容：

尽管有任何相反的规定，本第6.09条不应禁止对进行第6步交易（定义见第二修正案）所需的合伙协议（MLP）进行任何修订。

（i）对第七条（f）款的修正。现将第七条（f）款全文修改重述如下：

（f）母公司、母公司的任何附属公司（定义见《太阳石油信贷协议》（定义见第二次修订））、MLP或其任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论金额为何），而该等款项将到期应付（受任何适用的宽限期规限），不论是否以加速或其他方式，任何重大债务；或在履行或遵守与任何重大债务有关的任何义务或条件时发生违约，如果该违约的影响是加速任何该等债务的到期，或该违约应在任何适用期限内继续无补救，足以允许该等债务的一个或多个持有人，或该等持有人的任何受托人或代理人，导致该等债务在其明确的到期之前到期应付；

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（j）对第七条（n）款的修正。现将第七条（n）款全文修改重述如下：

（n）本协议、附属担保或在交付后的太阳石油担保，除本协议或其条款允许的范围内（或贷款人根据第10.02条放弃）外，因任何理由，根据其条款对母公司、借款人、MLP或其担保方不再有效、具有约束力和可强制执行，或应被其中任何一方否定，或由母公司、借款人、MLP或任何担保人以书面说明；

（k）修订第10.02（b）（v）条。现将第10.02（b）（v）节全文修正和重述如下：

（v）放弃或修改第2.19节、第4.01节、第八条或解除MLP在本协议项下的义务或解除任何其他担保人的附属担保（附属担保中明确规定的除外）或母公司对太阳石油担保（太阳石油担保中明确规定的除外），而无需各贷款人的书面同意或

（l）修订附表。现修订信贷协议的附表，在其内增加新的附表2.04（k），内容如本第二次修订的附表2.04（k）所载。

第6节。杂项。

除本协议明确放弃的情形外，授信协议和其他贷款文件中所载的MLP、借款人和以下签署的每一位担保人的所有契诺、义务和协议均应根据其条款保持完全有效。特此授予每项豁免的范围和范围仅限于此处具体说明的范围，且不用于其他目的或期限，并在此处所述条件的限制下明确授予（并明确受本协议第2（b）节所载规定的限制），且不应被视为（a）同意或同意，或放弃或修改信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件，（b）除非此处明确规定，损害行政代理人或贷款人根据信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文件现在可能拥有或将来可能拥有的或与之有关的任何权利或权利，或（c）构成更改MLP、借款人或担保人的任何义务的任何交易过程或其他依据，或行政代理人或贷款人在信贷协议、其他贷款文件或任何其他合同或文书下的任何权利、特权或补救措施。授予此处所述的豁免不是也不应被解释为对未来将授予豁免的保证或承诺，无论是针对此处所述事项还是其他不相关事项。

本豁免书应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

本豁免函为信贷协议中定义和描述的“贷款文件”，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。

本放弃书可由本协议的一方或多方以任意数目的单独对应方签署，所有这些对应方合在一起应视为构成同一文书。以传真或电子邮件传送方式送达本放弃函，应具有送达人工执行对应方的效力。

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第10页

本豁免函的规定自发生豁免生效之日起生效。

本放弃函、信贷协议及与此相关并因此而执行的其他贷款单证为当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或未书面口头协议的证据相矛盾。双方没有随后的口头协议。

如前述正确表述了您对本放弃函所述事项的理解，请在下面提供的空格内签字确认。

[签名页关注]


非常真正属于你，

富国银行，全国协会，作为贷款人和行政代理人

签名：		/s/博登坦能
		姓名：Borden 坦能
		职务：执行董事