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公司初步委托书

______, 2020

Bitauto Holdings Limited的股东
re：临时股东大会通知

尊敬的股东:

诚邀您出席将于2020年____月____日____日（中国标准时间）召开的比特汽车控股有限公司（简称"公司" ）股东特别大会。会议将在【中华人民共和国北京首都体育场路100044号新世纪饭店办公楼6号10楼】举行。随附的特别股东大会通知和代理声明提供了在特别股东大会上审议和表决的事项的信息,包括在任何休会时的信息。

于2020年6月12日,公司与根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司的获豁免公司Yiche Holding Limited（ "母公司" ）及根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司的获豁免公司Yiche Mergersub Limited（ "合并附属公司" ）及母公司的全资附属公司（ "合并附属公司" ）订立合并协议及计划（ "合并协议" ） ，据此,合并分将与该公司合并及并入并不再存在,而该公司继续作为存续公司（ "存续公司" ） （合并） 。特别股东大会的目的是供你及公司其他股东考虑及投票通过一项建议,授权及批准就合并而须提交开曼群岛公司注册处处长（ "开曼注册处处长" ）的合并协议及合并计划（ "合并计划" ）及据此拟进行的交易（ "交易" ） ,包括合并。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附于随附的代理声明。特别股东大会的目的是供你及公司其他股东考虑及投票通过一项建议,授权及批准就合并而须提交开曼群岛公司注册处处长（ "开曼注册处处长" ）的合并协议及合并计划（ "合并计划" ）及据此拟进行的交易（ "交易" ） ,包括合并。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附于随附的代理声明。

在本代理声明全文中, （i）MoreSpark Limited、洞庭湖投资有限公司、Thl E Limited及腾讯控股有限公司统称为"腾讯实体" ； （ii）Hammer Capital Opportunities General Partner及Hammer Capital Opportunities Fund L.P. （透过其普通合伙人Hammer Capital Opportunities General Partner行事）凌凯·罗德尼（Ling Kay Rodney Tsang）先生统称为"Hammer Filing Persons" ； （iv）李斌先生,Proudview Limited和Alejan View Investment Limited统称"李先生备案人" ； （五）腾讯实体（腾讯控股有限公司除外） 、京东全球投资有限公司和李先生备案人统称"展期股东" ； （五）Cox Automotive Global Investments,Inc.和展期股东统称为"支持股东" ； （vi）MoreSpark Limited和Hammer Capital Opportunities Fund L.P.统称为"发起人" ； （vii）母公司、合并子、腾讯实体、Hammer Filing Persons、JD.com Global Investment Limited和Li先生Filing Persons统称为"买方集团" 。

截至本函发出之日,买方集团合共实益拥有30,253,063.5股普通股（包括以美国存托股份（ "ADS" ）为代表的普通股） ,分别占公司已发行及流通在外普通股的数目约42.46%及投票权约42.46% ,每股面值0.00004美元（每股"股份" ） 。如果合并完成,该公司将继续作为一家私人持股公司运营,并且由于合并的结果,该公司的每股ADS将不再在纽约证券交易所（NYSE）上市,股票的ADS计划将终止。

倘合并完成，于合并生效时间（即"生效时间" ）时，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份及ADS将被注销，以换取从公司收取16美元现金的权利，而无须支付利息及扣除任何适用的预扣税款。倘合并完成，于合并生效时间（即"生效时间" ）时，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份及ADS将被注销，以换取从公司收取16美元现金的权利，而无须支付利息及扣除任何适用的预扣税款。ADS持有人将以ADS存托凭证（ "ADS存托凭证" ）的身份支付美国花旗银行（Citibank,N.A. ）的任何适用费用、收费和费用,以及ADS存托凭证因撤销已缴存的ADS（及基础股份）而应支付或产生的政府费用,包括适用ADS的现金分配费用（根据截至2010年11月16日的《存款协议》 （ "存款协议" ）的条款,由公司支付和在公司之间支付的每ADS0.05美元，ADS存托凭证,以及根据其发行的ADS的持有者和受益所有者） 。然而,如果合并完成,下列股份将不会转换为获得上述现金对价的权利,但将在有效时间被取消和停止存在:然而,如果合并完成,下列股份将不会转换为获得上述现金对价的权利,但将在有效时间被取消和停止存在:

（a）于合并协议日期由滚动股东拥有的17,520,953股股份,占于合并协议日期由滚动股东拥有的股份总数约57.9% ,在没有支付任何代价或分配的情况下,该等代价将被取消及停止存在。;

（b）母公司、公司或其各自的任何附属公司所持有的股份,在没有支付任何代价或分配的情况下,将被取消及停止存在；

（c）花旗银行,N.A.以ADS存托凭证的身份持有,并在行使或归属公司期权或受限制股份单位（ "受限制股份单位" ）时预留作发行、结算和分配的股份,而该等股份将在不支付任何代价或分配的情况下被取消和停止存在；

（d）股东（ "异议股东" ）根据开曼群岛公司法（ "开曼群岛公司法" ）第238条已有效行使且未有效撤回或丧失其反对合并的权利的股份（异议股份） ,该等股份（异议股份）将被取消及停止存在,但不得根据合并协议转换为或可交换或代表收取合并对价的权利，而每名该等异议股东均只有权根据开曼群岛公司法第238条获支付该等异议股份的公平值,而自生效时间起,该等异议股东除获支付该等异议股份的公平值的权利外,不再享有该公司股东的任何权利；及

（e）根据根据2019年10月15日由MoreSpark Limited、Hammer Capital Opportunities Fund L.P. 、Proud Rich Investments Limited、Li先生、Proudview Limited及Alejan View Investment Limited根据一份同意书授予的针对李先生的认购期权,由MoreSpark Limited或Hammer Capital Opportunities Fund L.P.的联属公司根据合并协议日期至生效时间可能取得的任何股份（包括以ADS为代表的任何股份） ，在没有支付任何代价或分配的情况下,该等代价将被取消及停止存在。

此外,在有效时间,购买根据公司股份激励计划授予的股份的每一项尚未行使的和完全归属的期权（每一项"归属期权" ）将被取消,每一位归属期权的持有人将有权从公司获得现金,数额由（x）超过该等归属期权的适用行权价格的16美元（如果有的话）乘以（y）该等归属期权的股票数量决定。在生效时间,购买根据公司股份激励计划授予的股份的每一份尚未行使但未行使的期权（每一份,即"未行使的期权" ）将被取消,并立即转换为权利,以换取在紧接生效时间之前购买与受该等未行使期权约束的股份总数相同数目的母公司普通股的期权的授予,其每股行使价等于该等未行使期权的行使价。

于生效时间,由公司董事会（ "董事会" ）的独立董事（ "董事会" ）所持有的每一名未偿还及完全归属的RSU及每一名未归属的RSU将会被取消,而每一名合资格的RSU的持有人将有权获得一笔现金,金额由该等合资格的RSU的股份数目乘以16元厘定。于生效时间,由公司董事会（ "董事会" ）的独立董事（ "董事会" ）所持有的每一名未偿还及完全归属的RSU及每一名未归属的RSU将会被取消,而每一名合资格的RSU的持有人将有权获得一笔现金,金额由该等合资格的RSU的股份数目乘以16元厘定。于生效时间,根据公司股份激励计划授予的董事会独立董事（各称为"非受限制股份单位" ）所持有的除未受限制股份单位外的每一未受限制股份单位将被注销,并立即转换为权利,以换取获得与股份总数相同数目的母普通股的奖励，但受该等非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的非受限制的.

董事会的一个特别委员会,专门由董事组成,他们与买方集团的任何成员或公司的任何管理层成员（特别委员会）无关,审查和审议了合并协议的条款和条件、合并计划和交易,包括合并。董事会的一个特别委员会,专门由董事组成,他们与买方集团的任何成员或公司的任何管理层成员（特别委员会）无关,审查和审议了合并协议的条款和条件、合并计划和交易,包括合并。特别委员会经与其财务顾问及法律顾问磋商及审慎考虑后,一致（a）决定,根据合并协议所载条款及条件,合并对公司及公司股东及ADS持有人公平及符合最佳利益，（b）批准并声明公司订立合并协议、合并计划、其他交易文件及包括合并在内的交易是可取的； （c）建议董事会授权及批准合并协议、合并计划，其他交易文件和交易,包括合并。

董事会（除李先生及黄宣德先生因与买方集团有关联而投弃权票外）根据特别委员会的一致建议,在适当举行的会议上采取了行动,决定（a）公司执行合并协议及合并计划并完成其所拟交易（ "交易" ） ,包括合并，对公司和无股东持股人公平,符合他们的最大利益，（b）批准及宣布合并、交易、合并协议及合并计划为可取,及（c）决议建议赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）予公司股东,并在本代理声明中加入该建议,并指示合并协议、合并计划及交易（包括合并） ，提交公司股东表决批准。

因此，董事会建议你就授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）的建议投赞成票，以批准特别委员会各成员、公司行政总裁及公司财务总监为落实合并协议、合并计划及交易（包括合并）所需做的一切事情，并建议将股东特别大会押后，以便公司在股东特别大会时接获的股东代表不足，以致未能通过将于股东特别大会上提出的决议案的情况下，寻求额外的股东代表。

在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时,你应该知道,公司的一些董事或高管在合并中有不同于或除了公司股东的一般利益之外的利益。于本函日期，配套股东合共实益拥有已发行及流通股份约55.1%的投票权。支持股东已各自同意将其实益拥有的所有股份及ADS投票赞成授权及批准合并协议及合并。特别委员会和董事会意识到这些利益,并考虑到它们在达成授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的决定时,建议公司股东和ADS持有人投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并） 。

随附的代理声明提供了有关合并和临时股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读本文引用或引用的整个文档以及所有附件和其他文档。您还可以从公司向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的文件中获取更多有关公司的信息,这些文件可在SEC网站www.sec.gov免费获得。

无论你拥有多少股票或ADS,你的投票是非常重要的。除非合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易（包括合并）获得公司股东特别决议的授权和批准,该决议要求股份（包括以ADS为代表的股份）持有人的赞成票,该赞成票代表出席并亲自或代表作为单一类别出席并在临时股东大会上投票的股份的至少三分之二投票权（ "公司股东批准" ） 。无论你拥有多少股票或ADS,你的投票是非常重要的。除非合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易（包括合并）获得公司股东特别决议的授权和批准,该决议要求股份（包括以ADS为代表的股份）持有人的赞成票,该赞成票代表出席并亲自或代表作为单一类别出席并在临时股东大会上投票的股份的至少三分之二投票权（ "公司股东批准" ） 。假设支持股东遵守其承诺,根据预期于2020年____月____日（即股东特别大会投票表决股份的记录日期（ "股份记录日期" ）将予发行及尚未发行的股份数目,分别实益拥有的全部股份投票赞成合并协议及合并的授权及批准，倘公司所有股东将亲自出席及在股东特别大会上以代表支持股东以外的ADS持有人所拥有的截至股份记录日期已发行及流通股份投票权约11.57% ,则须就将于股东特别大会上提呈以供批准的特别决议案投赞成票。

特别股东大会的表决将通过投票表决进行,因为主席已承诺要求在会议上进行投票表决。无论你是否计划出席股东特别大会,请按照股东特别大会上的指示,尽快填写、签署并将随附的股东特别大会代理声明附件F所附的代理卡交回公司,以便公司不迟于2020年10月20日上午____时（中国标准时间）收到。于股份记录日期开曼群岛业务结束时,每名持有人对每持有的股份有一票表决权。

如你愿意,根据股东特别大会的指示填写股东特别大会的授权委托书,不会剥夺你出席股东特别大会并亲自投票的权利。然而,如果你的股票是由经纪人、银行或其他被提名人持有,并且你希望亲自在股东特别大会上投票,你必须从记录持有人那里获得一个以你的名义发行的代理。如你愿意,根据股东特别大会的指示填写股东特别大会的授权委托书,不会剥夺你出席股东特别大会并亲自投票的权利。然而,如果你的股票是由经纪人、银行或其他被提名人持有,并且你希望亲自在股东特别大会上投票,你必须从记录持有人那里获得一个以你的名义发行的代理。如果你提交一张已签署的代理卡,而没有说明你希望如何投票,那么你的代理卡所代表的股份将被投票赞成授权和批准合并协议、合并计划以及由此设想的交易,包括合并,以供授权特别委员会每一位成员的提议，公司行政总裁及公司财务总监须尽一切所需努力,以落实合并协议、合并计划及据此拟进行的交易,包括合并，并建议将股东特别大会押后,以便公司在股东特别大会召开时接获的股东代表不足而无法通过股东特别大会拟提出的决议案的情况下,寻求额外的股东代表,除非你委任会议主席以外的人为代表，在这种情况下,您的代理所代表的股份将被投票（或不提交投票）作为您的代理决定。

公司将指示ADS存托人于截至2020年____月（ "ADS记录日期" ）向ADS持有人的持有人交付存托通知及ADS投票指示卡,其形式附于随附的代理声明的附件G及附件H,而截至ADS记录日期的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在股东特别大会上投票其ADS背后的股份。除存款协议的条款另有规定外。证券交易委员会网站www.sec.gov免费提供存款协议副本。证券交易委员会网站www.sec.gov免费提供存款协议副本。

强烈敦促ADS持有人尽快按照其上印刷的说明书和存托通知中的指示签署、完成并将ADS有投票权的指令卡退还ADS存托人,无论如何,使存托人不迟于2020年____月____日（纽约时间）上午____时（或如果临时股东大会休会,则以公司或ADS存托人可能通知的较后日期）收到。

作为以ADS为代表的股份的注册持有人,在ADS持有人以ADS存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的投票指示后,ADS存托人将尽力在实际可行和适用法律允许的范围内（或通过代理人）投票（或通过代理人投票） ，本公司的备忘录及公司章程及股份的规定，以ADS为代表的股份于股东特别大会上根据截至ADS记录日期及时从ADS持有人收到（或视为已收到）的投票指示而作出。ADS预托人已告知我们,根据存款协议第4.10条,其本身将不会就ADS所代表的任何股份行使任何投票自由裁量权,也不会投票或试图行使除根据相关ADS持有人收到的投票指示以外的任何ADS所代表的股份的投票权,除非下文讨论。因此,截至ADS记录日期,ADS持有人及时收到其投票指示,但未能指定ADS存托人的投票方式。ADS预托人已告知我们,根据存款协议第4.10条,其本身将不会就ADS所代表的任何股份行使任何投票自由裁量权,也不会投票或试图行使除根据相关ADS持有人收到的投票指示以外的任何ADS所代表的股份的投票权,除非下文讨论。因此,截至ADS记录日期,ADS持有人及时收到其投票指示,但未能指定ADS存托人的投票方式。将被视为已指示ADS保存人对该表决指示所列项目投赞成票。.此外,如ADS预托人在ADS投票指示截止日期或之前,并未从ADS持有人收到及时的投票指示,则ADS持有人须当作（而ADS预托人须认为该ADS持有人）已指示ADS预托人向公司指定的人授予可自由支配的代理权,以就每份ADS预托协议的条款进行投票；但ADS预托人不得就公司通知ADS预托人不愿就其在股东特别大会上将予表决的事项给予任何该等酌情授权委托书,亦不得就在股东特别大会上将予表决的事项存在重大反对意见,亦不得就该事项对股份持有人的权利造成重大不利影响。如果你持有你的ADS在经纪,银行或其他指定账户,你必须依靠经纪,银行或其他指定程序,你持有您的ADS,如果你想投票。如果你持有你的ADS在经纪,银行或其他指定账户,你必须依靠经纪,银行或其他指定程序,你持有您的ADS,如果你想投票。

ADS持有人将不能直接（亲自或通过代理人）出席或在临时股东大会上投票,除非他们在股份登记日开曼群岛营业结束前交出ADS,转换成和交付股票,并作为股票持有人登记在公司的会员登记册上。ADS持有人将不能直接（亲自或通过代理人）出席或在临时股东大会上投票,除非他们在股份登记日开曼群岛营业结束前交出ADS,转换成和交付股票,并作为股票持有人登记在公司的会员登记册上。希望出席股东特别大会并在特别大会上投票的ADS持有人,需要与其经纪人或托管人作出安排,在2020年____月____日纽约市营业结束前,将ADS存托凭证交付给ADS存托凭证注销,连同（a）以该ADS为代表的相应股份的交付指示（如适用,包括将成为该等股份的注册持有人的人的姓名和地址） ，（b）支付与该取消有关的ADS存托费用（每ADS0.05美元） ,该费用将不由存续公司承担,以及任何适用的税款,以及（c）ADS持有人或（i）实益拥有截至ADS记录日期的相关ADS,且尚未就被放弃的ADS向ADS存托人作出且不会作出表决指示（或已取消先前作出的所有表决指示）的证明，或已就交回的ADS向ADS保存人作出表决指示,但承诺不在临时股东大会上表决相应股份,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS,并承诺不在临时股东大会上表决相应股份。如果你持有你的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系你的经纪、银行或其他代名人,了解你需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表你交出ADS。ADS预托证券缴回后,ADS预托证券将指示持有该等股份的香港N.A.花旗银行将以ADS为代表的股份如此注销,或安排将以ADS为代表的股份交回或按为此目的向ADS预托证券指定的人的书面命令交付。如果您通过经纪人或其他证券中介持有ADS,您应该与该经纪人或中介联系,以确定您必须指示他们采取行动的日期,以便及时完成必要的处理。如果在以你的名义注册股份后,你希望收到一份证明以你的名义注册股份的证书,你将需要请求公司指示其开曼群岛股份登记处发出和邮寄一份证书给你的注意。如果合并没有完成,该公司将继续是美国的一家上市公司,ADS将继续在纽交所上市。股票不上市,不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。因此,如果你已交出你的ADS出席临时股东大会,而合并并未完成,并且你希望能够在证券交易所出售你的股票,你将需要将你的股票存入公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS,但须遵守适用法律的条款和条件以及存款协议,其中包括,除其他外，支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每ADS发行0.05美元） 、适用的股份转让税（如有） ,以及根据存款协议收取的相关费用。如果你持有你的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系你的经纪、银行或其他代名人,了解你需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表你交出ADS。ADS预托证券缴回后,ADS预托证券将指示持有该等股份的香港N.A.花旗银行将以ADS为代表的股份如此注销,或安排将以ADS为代表的股份交回或按为此目的向ADS预托证券指定的人的书面命令交付。如果您通过经纪人或其他证券中介持有ADS,您应该与该经纪人或中介联系,以确定您必须指示他们采取行动的日期,以便及时完成必要的处理。如果在以你的名义注册股份后,你希望收到一份证明以你的名义注册股份的证书,你将需要请求公司指示其开曼群岛股份登记处发出和邮寄一份证书给你的注意。如果合并没有完成,该公司将继续是美国的一家上市公司,ADS将继续在纽交所上市。股票不上市,不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。ADS持有人将不能直接（亲自或通过代理人）出席或在临时股东大会上投票,除非他们在股份登记日开曼群岛营业结束前交出ADS,转换成和交付股票,并作为股票持有人登记在公司的会员登记册上。希望出席股东特别大会并在特别大会上投票的ADS持有人,需要与其经纪人或托管人作出安排,在2020年____月____日纽约市营业结束前,将ADS存托凭证交付给ADS存托凭证注销,连同（a）以该ADS为代表的相应股份的交付指示（如适用,包括将成为该等股份的注册持有人的人的姓名和地址） ，（b）支付与该取消有关的ADS存托费用（每ADS0.05美元） ,该费用将不由存续公司承担,以及任何适用的税款,以及（c）ADS持有人或（i）实益拥有截至ADS记录日期的相关ADS,且尚未就被放弃的ADS向ADS存托人作出且不会作出表决指示（或已取消先前作出的所有表决指示）的证明，或已就交回的ADS向ADS保存人作出表决指示,但承诺不在临时股东大会上表决相应股份,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS,并承诺不在临时股东大会上表决相应股份。如果你持有你的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系你的经纪、银行或其他代名人,了解你需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表你交出ADS。ADS预托证券缴回后,ADS预托证券将指示持有该等股份的香港N.A.花旗银行将以ADS为代表的股份如此注销,或安排将以ADS为代表的股份交回或按为此目的向ADS预托证券指定的人的书面命令交付。如果您通过经纪人或其他证券中介持有ADS,您应该与该经纪人或中介联系,以确定您必须指示他们采取行动的日期,以便及时完成必要的处理。如果在以你的名义注册股份后,你希望收到一份证明以你的名义注册股份的证书,你将需要请求公司指示其开曼群岛股份登记处发出和邮寄一份证书给你的注意。如果合并没有完成,该公司将继续是美国的一家上市公司,ADS将继续在纽交所上市。股票不上市,不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。因此,如果你已交出你的ADS出席临时股东大会,而合并并未完成,并且你希望能够在证券交易所出售你的股票,你将需要将你的股票存入公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS,但须遵守适用法律的条款和条件以及存款协议,其中包括,除其他外，支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每ADS发行0.05美元） 、适用的股份转让税（如有） ,以及根据存款协议收取的相关费用。

如果合并完成,但只有在股东特别大会表决批准和批准合并之前,股东才有权根据开曼群岛公司法第238条获得对其股份公允价值的付款，对合并提出书面异议,并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议人权利的所有程序和要求,其副本作为随附的代理声明的附件D附于此。根据开曼群岛公司法确定的你的股票的公允价值可以超过、相同或低于你根据合并协议将获得的合并对价,如果你不行使反对者对你的股票的权利。根据开曼群岛公司法确定的你的股票的公允价值可以超过、相同或低于你根据合并协议将获得的合并对价,如果你不行使反对者对你的股票的权利。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。ADS存托人不会行使或试图行使任何与其持有的任何股票有关的异议权利,即使ADS持有人请求ADS存托人这样做。ADS持有人将无权行使异议人士的权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。ADS存托人不会行使或试图行使任何与其持有的任何股票有关的异议权利,即使ADS持有人请求ADS存托人这样做。希望行使反对者权利的ADS持有人必须在2020年【 …… 】下午5:00（纽约时间）之前将其ADS存托凭证交回ADS存托凭证转换成股票,支付ADS存托凭证注销其ADS所需的费用,提供相应股票的交割指示,并证明他们在ADS记录日期或之前实益拥有ADS,并且没有给出,也不会给出，就其ADS作出的投票指示（或已取消先前所给予的所有投票指示）或已就其ADS被取消但承诺不在临时股东大会上投票的相应股份向ADS保存人作出投票指示,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS并承诺不在临时股东大会上投票的相应股份，并在特别会议表决前成为股份的登记持有人以授权和批准合并。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席或在股东特别大会上投票,但如果他们在股东特别大会表决前成为股份的登记持有人,则有权根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为注册股票持有者后,这些前ADS持有者必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使持股人权利的程序和要求。如果合并没有完成,该公司将继续是美国的一家上市公司,ADS将继续在纽交所上市。该公司的股票没有上市,不能在纽交所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。因此,如果一位前广告持有人放弃了他、她或其ADS以行使反对者的权利,而合并并未完成,而这位前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他、她或其股票,那么这位前ADS持有人将需要将他、她或其股票存入该公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS，除适用法律和存款协议的条款和条件外,包括（除其他外）支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每ADS发行0.05美元） 、适用的股份转让税（如有） ,以及根据存款协议收取的相关费用。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席或在股东特别大会上投票,但如果他们在股东特别大会表决前成为股份的登记持有人,则有权根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为注册股票持有者后,这些前ADS持有者必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使持股人权利的程序和要求。如果合并没有完成,该公司将继续是美国的一家上市公司,ADS将继续在纽交所上市。该公司的股票没有上市,不能在纽交所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。ADS持有人将无权行使异议人士的权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。ADS存托人不会行使或试图行使任何与其持有的任何股票有关的异议权利,即使ADS持有人请求ADS存托人这样做。希望行使反对者权利的ADS持有人必须在2020年【 …… 】下午5:00（纽约时间）之前将其ADS存托凭证交回ADS存托凭证转换成股票,支付ADS存托凭证注销其ADS所需的费用,提供相应股票的交割指示,并证明他们在ADS记录日期或之前实益拥有ADS,并且没有给出,也不会给出，就其ADS作出的投票指示（或已取消先前所给予的所有投票指示）或已就其ADS被取消但承诺不在临时股东大会上投票的相应股份向ADS保存人作出投票指示,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS并承诺不在临时股东大会上投票的相应股份，并在特别会议表决前成为股份的登记持有人以授权和批准合并。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席或在股东特别大会上投票,但如果他们在股东特别大会表决前成为股份的登记持有人,则有权根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为注册股票持有者后,这些前ADS持有者必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使持股人权利的程序和要求。如果合并没有完成,该公司将继续是美国的一家上市公司,ADS将继续在纽交所上市。该公司的股票没有上市,不能在纽交所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。因此,如果一位前广告持有人放弃了他、她或其ADS以行使反对者的权利,而合并并未完成,而这位前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他、她或其股票,那么这位前ADS持有人将需要将他、她或其股票存入该公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS，除适用法律和存款协议的条款和条件外,包括（除其他外）支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每ADS发行0.05美元） 、适用的股份转让税（如有） ,以及根据存款协议收取的相关费用。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理机构均未批准或不批准合并,未根据合并的是非曲直或公允性予以通过,也未在本函或随附的临时股东大会通知或代理声明中充分或准确地予以披露。任何相反的陈述都是犯罪。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股票或ADS,请通过电话+86-10-6849-2145或电子邮件至ir@bitauto.com与公司联系。有任何问题的ADS持有者应使用ADS投票指示卡上提供的联系方式与ADS保存人联系。间接持有ADS的ADS持有者应与持有ADS的银行、经纪商、金融机构或管理人联系。

感谢您的合作和持续支持。

随附的代理声明日期为2020年__月____日,并首先在2020年__月____日或前后邮寄给公司股东和ADS持有者。

北京易车互联信息技术有限公司
拟于
______________________, 2020

尊敬的股东:

兹通知,Bitauto Holdings Limited（此处简称"公司" 、 "我们" 、 "我们"或与其相关的其他条款）的股东特别大会将于2020年____月____日（中国标准时间）在【10/F,New Century Hotel Office Tower,No.6South Capital Stadium Road,100044Beijing,China Standard Time】举行。

于2020年6月6日（股份登记日）开曼群岛营业结束时,只有公司普通股（每股面值0.00004元） "股份"的登记持有人或其代理人持有人有权出席并在本次临时股东大会或其任何休会时投票。在股东特别大会上,你将被要求审议并表决以下决议:

这一点。日期为2020年6月12日的合并协议及计划（ "合并协议" ） ,由公司、一间根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司的获豁免公司Yiche Holding Limited（ "母公司" ）及一间根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司的获豁免公司Yiche MergerSub Limited（ "合并分" ）及一间与母公司共同组成，每个"母公司"和共同的"母公司" ） （合并协议作为附件A附在随附的代理声明之后,将在特别股东大会上产生和提供检查） ，合并计划（ "合并计划" ）须向开曼群岛公司注册处处长登记（合并计划以随附的代理声明附件B所附的形式提出,并可供特别股东大会查阅） ,以落实合并分项与公司合并及并入公司的规定，由于公司为存续公司及母公司的全资附属公司（ "合并" ） ,以及合并协议及合并计划所拟进行的任何及所有交易,包括（i）合并, （ii）公司的授权股本由5万美元分为每股面值0.00004元的1,250,000,000股股份更改为每股面值1.00元的1,000股股份（ "资本的变动" ） ，（iii）批准及批准修订及重述公司现有的章程大纲及章程,将该等章程大纲及章程全文删除,并以合并计划附录II（采纳经修订的并购）所附的形式取代新的章程大纲及章程；

这一点。本公司董事会特别委员会各成员、本公司行政总裁及本公司财务总监均获授权作出一切为落实合并协议、合并计划及据此拟进行的交易所需的一切事情,包括（i）合并、 （ii）资本的变动及（iii）采纳经修订的并购；及

这一点。股东特别大会休会，以便公司在股东特别大会时接获的股东代表不足，以致未能通过股东特别大会拟提出的决议案时，可寻求额外的股东代表。

请参阅随附的代理声明,该声明附于本通知并作为本通知的一部分。公司股东名单将于股东特别大会召开前两个营业日的一般营业时间内,于中华人民共和国北京南首都体育场路6号新世纪酒店办公大楼10楼的主要行政办公室提供。

根据于2019年9月12日及2020年6月12日（视属何情况而定）订立的若干支持协议,MoreSpark Limited、洞庭湖投资有限公司、Thl E Limited、腾讯控股有限公司、JD.com Global Investment Limited、Bin Li先生、Proudview Limited、Alert View Investment Limited及Cox Automotive Global Investments,Inc. （合共，"支持股东" ）将对其实益拥有的所有股份（包括以公司美国存托股份（ "ADS" ）为代表的股份）进行投票,赞成授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易。于本通知日期,配套股东合共实益拥有39,253,063.5股股份（包括以ADS为代表的股份） ,分别占公司已发行及流通股份的数目约55.1%及投票权约55.1% 。于本通知日期,配套股东合共实益拥有39,253,063.5股股份（包括以ADS为代表的股份） ,分别占公司已发行及流通股份的数目约55.1%及投票权约55.1% 。

经认真审议,并经董事会专门委员会（ "特别委员会" ）一致建议,董事会在正式召开的会议上,除李先生和黄宣德先生因与买方集团有关联关系而投弃权票外,仅由与买方集团任何成员或公司管理层任何成员无关的董事组成，（a）决定由公司执行合并协议及合并及完成其拟进行的交易的计划（ "交易" ） ,包括合并在内,对公司及非注册持有人公平及符合其最大利益； （b）批准及宣布合并、交易、合并协议及合并计划为可取,及（c）决定建议批准及批准合并协议，将合并计划及交易（包括合并）提交公司股东,并将该等建议纳入本代理声明,并指示将合并协议、合并计划及交易（包括合并）提交公司股东表决以供授权及批准。董事会建议你就授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）的建议投赞成票,以授权特别委员会各成员、公司行政总裁及公司财务总监为落实合并协议、合并计划及交易（包括合并）所需的一切工作，并建议将股东特别大会押后，以便公司在股东特别大会时接获的股东代表不足，以致未能通过将于股东特别大会上提出的决议案的情况下，寻求额外的股东代表。经认真审议,并经董事会专门委员会（ "特别委员会" ）一致建议,董事会在正式召开的会议上,除李先生和黄宣德先生因与买方集团有关联关系而投弃权票外,仅由与买方集团任何成员或公司管理层任何成员无关的董事组成，（a）决定由公司执行合并协议及合并及完成其拟进行的交易的计划（ "交易" ） ,包括合并在内,对公司及非注册持有人公平及符合其最大利益； （b）批准及宣布合并、交易、合并协议及合并计划为可取,及（c）决定建议批准及批准合并协议，将合并计划及交易（包括合并）提交公司股东,并将该等建议纳入本代理声明,并指示将合并协议、合并计划及交易（包括合并）提交公司股东表决以供授权及批准。董事会建议你就授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）的建议投赞成票,以授权特别委员会各成员、公司行政总裁及公司财务总监为落实合并协议、合并计划及交易（包括合并）所需的一切工作，并建议将股东特别大会押后，以便公司在股东特别大会时接获的股东代表不足，以致未能通过将于股东特别大会上提出的决议案的情况下，寻求额外的股东代表。

无论你拥有多少股票或ADS,你的投票是非常重要的。除非合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易（包括合并）获得公司股东特别决议的授权和批准,该决议要求股份（包括以ADS为代表的股份）持有人的赞成票,该赞成票代表出席并亲自或代表作为单一类别出席并在临时股东大会上投票的股份的至少三分之二投票权（ "公司股东批准" ） 。无论你拥有多少股票或ADS,你的投票是非常重要的。除非合并协议、合并计划以及由此拟进行的交易（包括合并）获得公司股东特别决议的授权和批准,该决议要求股份（包括以ADS为代表的股份）持有人的赞成票,该赞成票代表出席并亲自或代表作为单一类别出席并在临时股东大会上投票的股份的至少三分之二投票权（ "公司股东批准" ） 。假设支持股东遵守其承诺投票,则根据预期于2020年____月____日（即股东特别大会表决股份的记录日期（ "股份记录日期" ）将发行及尚未发行的股份数目,分别实益拥有赞成授权及批准合并协议及合并的全部股份，倘公司所有股东将亲自出席及在股东特别大会上以代表支持股东以外的ADS持有人所拥有的截至股份记录日期已发行及流通股份投票权约11.57% ,则须就将于股东特别大会上提呈以供批准的特别决议案投赞成票。

即使你计划亲自出席股东特别大会,我们也要求你尽快按照附于代理声明附件F的代理卡上的指示提交委托书。如要有效,您的代理卡必须在【10/F,新世纪酒店办公大楼,南方首都体育场路6号,中华人民共和国北京】完成、签署并返回公司的办公室,请注意: 【投资者关系部】 ,或以电子邮件方式将已完成和签署的代理卡的副本发送至【ir@bitauto.com】 ,以便公司不迟于收到代理卡。______,2020年______（中国标准时间） 。代理卡是公司章程中所称的"委托代理工具"和"委托代理工具" 。特别股东大会的表决将通过投票表决进行,因为主席已承诺要求在会议上进行投票表决。于股份记录日期开曼群岛业务结束时,每名持有人对每持有的股份有一票表决权。如果您收到超过一张代理卡,因为您拥有以不同名称注册的股票,请根据代理卡上的指示,将您在每个代理卡上显示的所有股票进行投票。

如你愿意,根据股东特别大会的指示填写股东特别大会的授权委托书,不会剥夺你出席股东特别大会并亲自投票的权利。然而,如果你的股票是由经纪人、银行或其他被提名人持有,并且你希望亲自在股东特别大会上投票,你必须从记录持有人那里获得一个以你的名义发行的代理。

如果作为股东,你不投票,没有亲自投票,没有按照委托书上的指示完成和归还你的代理卡,或者没有向你的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示,你的投票将不会被计算在内。

股东代表在股东大会上按照股东的指示进行表决,股东代表在股东大会上所代表的股份在股东大会上得到适当的日期、执行和返还。如果这些股东没有给出具体指示,这些股份将对上述每一项提案进行表决,除非你指定会议主席以外的人作为代理人,在这种情况下,你的代理人卡所代表的股份将作为代理人决定进行表决（或不提交表决） 。

如果你拥有ADS,截至纽约商业关闭______,2020年（ "ADS记录日期" ） （且不交出该等ADS并成为下文所解释的该等ADS基础股份的注册持有人） ,你不能直接（亲自或通过代理人）出席临时股东大会并投票,但你可以以ADS保存人的身份向美国花旗银行（Citibank,N.A. ）发出投票指示,其形式附于随附的委托书附件H。（ADS存托凭证）以及您的ADS基础股份的持有人,如何通过填写和签署ADS投票指令卡,并按照打印在其上的指令尽快将其归还,来投票您的ADS基础股份。ADS存托凭证必须在2020年__月____日（纽约时间）上午__时前收到您的指示,以确保您的ADS基础的股票在临时股东大会上得到适当的投票。如果你持有你的ADS在经纪,银行或其他指定账户,你必须依靠经纪,银行或其他指定程序,你持有您的ADS,如果你想投票。另一种选择是,如果你在ADS记录日期截至纽约市营业结束时拥有ADS,如果你在2020年6月20日开曼群岛营业结束之前交出ADS并成为ADS基础股份的注册持有人,你可以直接在股东特别大会上投票。以及您的ADS基础股份的持有人,如何通过填写和签署ADS投票指令卡,并按照打印在其上的指令尽快将其归还,来投票您的ADS基础股份。ADS存托凭证必须在2020年__月____日（纽约时间）上午__时前收到您的指示,以确保您的ADS基础的股票在临时股东大会上得到适当的投票。如果你持有你的ADS在经纪,银行或其他指定账户,你必须依靠经纪,银行或其他指定程序,你持有您的ADS,如果你想投票。另一种选择是,如果你在ADS记录日期截至纽约市营业结束时拥有ADS,如果你在2020年6月20日开曼群岛营业结束之前交出ADS并成为ADS基础股份的注册持有人,你可以直接在股东特别大会上投票。如果您希望在股东特别大会上直接投票表决股份而交出ADS,则需要与经纪商或托管人作出安排,在2020年____月____日纽约市营业结束前,将ADS交付ADS存托人注销,连同（a）以该等ADS为代表的相应股份的交付指示（如适用的话包括,（b）根据日期为2010年11月16日的按金协议的条款将予取消的ADS存托凭证费用（每份ADS0.05美元）将由公司、ADS存托凭证及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人（ "按金协议" ）支付,而该等费用将不由存续公司承担,以及任何适用的税项，及（c）证明你或（i）实益拥有截至ADS记录日期的相关ADS,并未就被取消的ADS（或已取消先前所给予的所有投票指示）向ADS保存人发出及不会发出投票指示，或已就取消但承诺不在股东特别大会上表决相应股份,或（ii）截至股东特别大会记录日期并无实益拥有该等ADS,并承诺不在股东特别大会上表决相应股份,向ADS保存人作出表决指示。如果您持有您的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系您的经纪、银行或其他代名人,了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您取消ADS。如果您持有您的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系您的经纪、银行或其他代名人,了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您取消ADS。

持反对合并意见的股东有权根据开曼群岛公司法第238条获得其股份的公平价值的付款,如果合并完成,但只有当他们交付给公司,在股东特别大会表决批准和批准合并之前，对合并提出书面异议,并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议人权利的所有程序和要求,其副本作为随附的代理声明的附件D附于此。根据开曼群岛公司法确定的其股份的公允价值,如果不行使异议人士对其股份的权利,可以超过、相同或低于他们根据合并协议将获得的合并对价。根据开曼群岛公司法确定的其股份的公允价值,如果不行使异议人士对其股份的权利,可以超过、相同或低于他们根据合并协议将获得的合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。ADS存托人不会行使或试图行使任何与其持有的任何股票有关的异议权利,即使ADS持有人请求ADS存托人这样做。ADS持有人将无权行使异议人士的权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。ADS存托人不会行使或试图行使任何与其持有的任何股票有关的异议权利,即使ADS持有人请求ADS存托人这样做。希望行使反对者权利的ADS持有人必须在2020年【 …… 】下午5:00（纽约时间）之前将其ADS存托凭证交回ADS存托凭证转换成股票,支付ADS存托凭证注销其ADS所需的费用,提供相应股票的交割指示,并证明他们在ADS记录日期或之前实益拥有ADS,并且没有给出,也不会给出，有关取消ADS的投票指示（或已取消先前给予的所有投票指示） ,或已就取消ADS的投票指示向ADS保存人作出但承诺不在临时股东大会上投票相应股份,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS,并承诺不在临时股东大会上投票相应股份，并在特别会议表决前成为股份的登记持有人以授权和批准合并。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席或在股东特别大会上投票,但如果他们在股东特别大会表决前成为股份的登记持有人,则有权根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为注册股票持有者后,这些前ADS持有者必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使持股人权利的程序和要求。如果合并没有完成,该公司将继续是美国的一家上市公司,ADS将继续在纽约证券交易所上市。该公司的股票不上市,不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下,只能以ADS的形式进行交易。因此,如果一位前广告持有人放弃了他、她或其ADS以行使反对者的权利,而合并并未完成,而这位前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他、她或其股票,那么这位前ADS持有人将需要将他、她或其股票存入该公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS，除适用法律和存款协议的条款和条件外,包括（除其他外）支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每ADS0.05美元） 、适用的股份转让税（如有） ,以及根据存款协议收取的相关费用。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席或在股东特别大会上投票,但如果他们在股东特别大会表决前成为股份的登记持有人,则有权根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为注册股票持有者后,这些前ADS持有者必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使持股人权利的程序和要求。如果合并没有完成,该公司将继续是美国的一家上市公司,ADS将继续在纽约证券交易所上市。该公司的股票不上市,不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下,只能以ADS的形式进行交易。ADS持有人将无权行使异议人士的权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。ADS存托人不会行使或试图行使任何与其持有的任何股票有关的异议权利,即使ADS持有人请求ADS存托人这样做。希望行使反对者权利的ADS持有人必须在2020年【 …… 】下午5:00（纽约时间）之前将其ADS存托凭证交回ADS存托凭证转换成股票,支付ADS存托凭证注销其ADS所需的费用,提供相应股票的交割指示,并证明他们在ADS记录日期或之前实益拥有ADS,并且没有给出,也不会给出，有关取消ADS的投票指示（或已取消先前给予的所有投票指示） ,或已就取消ADS的投票指示向ADS保存人作出但承诺不在临时股东大会上投票相应股份,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS,并承诺不在临时股东大会上投票相应股份，并在特别会议表决前成为股份的登记持有人以授权和批准合并。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席或在股东特别大会上投票,但如果他们在股东特别大会表决前成为股份的登记持有人,则有权根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为注册股票持有者后,这些前ADS持有者必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使持股人权利的程序和要求。如果合并没有完成,该公司将继续是美国的一家上市公司,ADS将继续在纽约证券交易所上市。该公司的股票不上市,不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下,只能以ADS的形式进行交易。因此,如果一位前广告持有人放弃了他、她或其ADS以行使反对者的权利,而合并并未完成,而这位前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他、她或其股票,那么这位前ADS持有人将需要将他、她或其股票存入该公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS，除适用法律和存款协议的条款和条件外,包括（除其他外）支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每ADS0.05美元） 、适用的股份转让税（如有） ,以及根据存款协议收取的相关费用。

请不要在此时发送您的股票证书或ADS。如果合并完成,你将会收到有关你的股票证书或ADS的移交的指示。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股票或ADS,请拨打+86-10-6849-2145或电子邮件ir@bitauto.com。

合并协议、合并计划、其他交易文件以及由此设想的交易,包括合并,在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B列入随附的代理声明。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明。

注意到:

代理声明

2020年6月____日

简要表决说明

确保在股东特别大会上,通过提交你的代理人或与你的经纪人、银行或其他被提名人联系,你的股份可以被投票。

如果你的股份是以经纪、银行或其他代名人的名义注册的。:检查你的经纪人、银行或其他被提名人转发的投票指令卡片,看看有哪些投票选项可用,或联系你的经纪人、银行或其他被提名人,以获得如何确保你的股票在临时股东大会上投票的指示。

如果你的股票以你的名义登记:尽快提交你的委托书,签署、约会并将随附的委托书寄回邮资信封中,并作为随附的委托书附件F附上,以便你的股份能按照你的指示在股东特别大会上投票。

如果你提交了你的代理卡而没有说明你希望如何投票,那么你的代理所代表的股份将被投票赞成在临时股东大会上提出的每一项决议,除非你任命会议主席以外的人作为代理,在这种情况下,你的代理所代表的股份将被投票（或不提交投票）作为你的代理决定。

如果您是ADS持有者,请参考所附的存托通知,了解如何投票支持ADS的股票。

如果您有任何问题,需要协助投票您的代理卡,或需要额外的代理材料副本,请联系【 ,代表律师在或通过电子邮件在】 。

目录

总结表

这份"总结条款表"和"关于股东特别大会和合并的问题和答案"突出了这个代理声明中所包含的关于合并的选定信息（定义如下） ,并且可能不包含所有可能对您考虑合并协议（定义如下）所设想的合并和其他交易（统称"交易" ）非常重要的信息。您应该仔细阅读整个代理声明和此代理声明所指的其他文件,以便更全面地了解将在特别股东大会上审议的事项。此外,此代理声明通过引用合并了关于公司的重要业务和财务信息。鼓励您阅读通过引用并入到此代理声明中的所有文档,并且您可以从页面开始遵循"在哪里可以找到更多信息"中的指令而无需收费地获取这些信息。122。在本代理声明中, "本公司" 、 "本公司" 、 "本公司"或与之相关的其他术语指BitAuto Holdings Limited,所有提及"美元" $ "和"美元"均指美元,所有提及"人民币"均指中华人民共和国（ "中华人民共和国"或"中国" ）的合法货币人民币。

参与合并的各方

公司

BitAuto Holdings Limited是中国汽车行业领先的互联网内容和营销服务及交易服务提供商。BitAuto的业务包括三个板块:广告和订阅业务、交易服务业务和数字营销解决方案业务。

该公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的首席执行官办公室位于中华人民共和国北京100044号南首都体育场路6号新世纪酒店办公楼10楼。我们在这个地址的电话号码是+8610-6849-2345,传真号码是（86-10）6849-2200。

有关公司的历史、发展、业务和组织结构的描述,见其于2020年4月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告,该报告在此作为参考。从页面开始,请参阅"在哪里可以找到更多信息" 。122说明如何获得年度报告的副本。

父母

易车控股有限公司（ "母公司" ）为一间获豁免公司,其有限责任根据开曼群岛法律注册成立。母公司仅为订立合并协议及相关融资及投资者协议及完成该等协议所设想的交易而成立。其母公司注册办事处设于开曼群岛大开曼岛KY1-1104号UGLand House PO Box309Po Box309Maples Corporate Services Limited的办公室,其电话号码为+85231485100。

合并分项

Yiche Mergersub Limited（ "合并子" ）是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司,是母公司的直接全资子公司。并购子公司仅由母公司为达成合并协议和完成交易而设立。合并子公司的注册办事处和电话号码与母公司相同。

腾讯实体

MoreSpark Limited（ "MoreSpark" ）为根据香港法例注册成立的股份有限公司,并为腾讯控股有限公司（ "腾讯" ）的全资附属公司。莫雷斯帕克的注册办事处在29楼。香港湾仔皇后大道东一号三个太平洋广场。

洞庭湖投资有限公司（ "洞庭" ）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，也是腾讯的全资子公司。洞庭的主要地址是英属维尔京群岛特拉托拉1110号VG1110路镇Wikhams Cay II路维斯特拉企业服务中心。

Thl E Limited（ "Thl E" ）为一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司及腾讯的全资附属公司。THL E的主要地址是Vistra企业服务中心,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands。

腾讯为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。腾讯的主要地址是29/F。香港湾仔皇后大道东一号三个太平洋广场。

电话号码是+8523148-5100。腾讯是中国提供增值互联网、移动及电信服务及网络广告的互联网服务门户，自2004年6月16日起在香港联交所主板上市（股份代号：700） 。MoreSpark、洞庭及Thl E各自主要从事在腾讯投资的投资组合公司中持有证券的业务。

锤式锉刀

Hammer Capital Opportunities Fund L.P. （ "Hammer Capital" ）是一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业。Hammer Capital Opportunities General Partner（ "Hammer GP" ）是一家根据开曼群岛法律组织的有限责任豁免公司,是Hammer Capital的普通合伙人。Ling Kay Rodney Tsang先生（ "Tsang先生" ）实益拥有Hammer GP100%股权。Hammer Capital和Hammer GP的主要业务是投资活动。Hammer Capital和Hammer GP的注册办事处是Ogier Global（Cayman）Limited,89Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman KY1-9009,Cayman Islands。曾荫权先生、Hammer GP及Hammer Capital各自的主要营业地址及电话为香港花园道3号工银大厦36楼3607-09室C/O Hammer Capital Asset Management Limited及+8522660-9811。

JD Global,JD Investment,JD.com Inc.

JD.com Global Investment Limited（ "JD Global" ）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,其注册办事处为英属维尔京群岛VG1110,Tortola,Road Town,Wikhams Cay II,Vistra Corporate Services Centre。JD.com Investment Limited（ "JD Investment" ）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,其注册办事处为英属维尔京群岛VG1110,Tortola,Road Town,Wikhams Cay II,Vistra Corporate Services Centre。JD.com,Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司,其主要办公室地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A栋20楼。京东全球是京东投资的全资子公司,而京东投资又是京东集团（JD.com,Inc. ）的全资子公司。JD Global、JD Investment和JD.com,Inc.的电话号码为+8610-8911-8888。截至本代理声明日,京东全球持有该公司24.4%的股权。

李先生

李先生担任公司董事会主席。

Proudview Limited（ "Proudview" ）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由李先生控制。

静观投资有限公司（ "静观" ）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由李先生控制。

李先生、普劳维尤先生和安静观先生各自的营业地址为中国上海嘉定安亭安托路56号20楼,电话号码为+86216908-2000。截至本代理声明出具之日，李先生通过Proudview和Alejan View持有公司10.4%的股权。

考克斯汽车全球投资公司.

Cox Automotive Global Investments,Inc.是一家根据特拉华州法律注册成立的公司。Cox Automotive Global Investments,Inc.是Cox Enterprises,Inc.的间接全资子公司，通过包括AutoTrader.com,Inc. 、Cox Automotive Retail Solutions,Inc. 、Manheim Reporting Inc. 、Manheim Investments,Inc.和Cox Automotive,Inc.在内的一批中间控股公司控制Cox Automotive Global Investments,Inc。考克斯企业公司是一家根据特拉华州法律注册成立的公司。考克斯汽车全球投资公司（Cox Automotive Global Investments,Inc. ）和考克斯企业公司（Cox Enterprises,Inc. ）的主要营业地址是亚特兰大桃树街6205号,GA30328,电话: +1678-645-0000。截至本代理声明日，Cox Automotive Global Investments,Inc.持有该公司12.6%的股权。

委员会财务顾问

美国银行证券担任财团的财务顾问与交易,包括合并。

合并（第91页）

公司、母公司及合并子公司于2020年6月12日订立合并协议及计划（ "合并协议" ） ,据此,合并子公司将与公司合并及并入公司并不再存在,而公司继续作为存续公司（ "存续公司" ） （合并） 。现要求你就授权和批准合并协议的建议、合并计划（ "合并计划" ）以及由此拟进行的交易（包括合并）进行表决。

根据合并协议的条款，假设合并协议及合并计划获公司股东的必要表决授权及批准，而完成合并的其他条件根据合并协议的条款获满足或豁免，将会出现以下情况:

合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附于本代理声明。您应该阅读合并协议和合并计划的全文,因为它们,而不是这个代理声明,是管辖合并的法律文件。

合并对价（第91页）

倘合并完成,于生效时间（i）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股股份将予注销,以换取公司有权以现金收取$16而无须支付利息。（每股合并对价）,及（ii）紧随生效时间前已发行及尚未发行的每份ADS连同基础股份,将予注销,以换取从公司收取16美元现金而无利息的权利。（每ADS合并对价）减去根据存款协议条款应付的任何适用ADS存托费用（每ADS现金分配费0.05美元）,但在扣缴适用税项的情况下，在每种情况下,扣除任何适用的扣缴税款，除下列事项外（连同"除外股份" ） : （a）于合并协议日期，滚动股东拥有的17,520,953股股份，占截至合并协议日期，滚动股东拥有的股份总数约57.9% 。（b）在没有支付任何代价或分配的情况下,该等代价将被取消及停止存在。 （b）母公司、公司或其任何附属公司持有的股份，在没有支付任何代价或分配的情况下,该等代价将被取消及停止存在。（c）N.A.花旗银行以ADS存托凭证的身份持有的股份,在行使或归属公司期权或RSU授予时,保留作发行、结算和分配（d）在没有支付任何代价或分配的情况下,该等代价将被取消及停止存在。 （d）根据《开曼群岛公司法》 （ 《开曼群岛公司法》 ）第238条,股东（ "异议股东" ）拥有的股份（ "异议股东" ）已有效行使,且未有效撤回或丧失对合并的异议的权利）根据本条例第238条,该等股份将被取消及不再存在,以换取根据本条例开曼群岛公司法（e）根据根据同意书授予的针对李先生的某种认购期权,在合并协议日期至生效时间之间,由MoreSpark或Hammer Capital的附属公司可能收购的任何股份（包括以ADS为代表的任何股份） 。日期为2019年10月15日,由MoreSpark Limited、Hammer Capital Opportunities Fund L.P. 、Prosper Rich Investments Limited、Li先生、Proudview Limited及Alejan View Investment Limited之间的日期,该等日期将会取消及不再存在,而无须支付任何代价或就该等代价作出分配。

公司期权的处理（第92页）

在有效的时候,购买根据公司股份激励计划授予的股票的每一份尚未行使的和完全归属的期权（每一份,即"归属期权" ）将被取消,每一位归属期权的持有人将有权获得现金数额,其确定方法是将（x）超过该等归属期权的适用行权价格16美元（如果有的话）的超额部分乘以（y）该等归属期权的股票数量。在生效时间,购买根据公司股份激励计划授予的股份的每一份尚未行使但未行使的期权（每一份,即"未行使的期权" ）将被取消,并立即转换为权利,以换取在紧接生效时间之前购买与受该等未行使期权约束的股份总数相同数目的母公司普通股的期权的授予,其每股行使价等于该等未行使期权的行使价。

公司受限制股份单位的处理（第92页）

于生效时间,由董事会独立董事（各称为"合资格的受限制股份单位" ）根据公司股份激励计划所授予的每一支尚未行使及完全归属的受限制股份单位（ "受限制股份单位" ）及每一支未行使的受限制股份单位（各称为"合资格的受限制股份单位" ）将被取消,合资格的受限制股份单位的每一位持有人将有权获得一笔现金,现金数额由该等合资格的受限制股份单位的股份数目乘以16元决定。于生效时间,由董事会独立董事（各称为"合资格的受限制股份单位" ）根据公司股份激励计划所授予的每一支尚未行使及完全归属的受限制股份单位（ "受限制股份单位" ）及每一支未行使的受限制股份单位（各称为"合资格的受限制股份单位" ）将被取消,合资格的受限制股份单位的每一位持有人将有权获得一笔现金,现金数额由该等合资格的受限制股份单位的股份数目乘以16元决定。于生效时间,根据公司股份激励计划授予的董事会独立董事（各称为"非受限制股份单位" ）所持有的除未受限制股份单位外的每一未受限制股份单位将被注销,并立即转换为权利,以换取获得与股份总数相同数目的母普通股的奖励，但受该等未获认可的注册资本单位持有人可在有效时间当日或紧接该有效时间之前,由母公司调整该公司或母公司资本结构的变动,以向该等未获认可注册资本单位的持有人提供大致相同的经济条件。

特别委员会和理事会的建议（第36页）

特别委员会审查和审议了合并协议的条款和条件、合并计划和交易,包括合并。特别委员会经与其财务顾问和法律顾问协商并适当考虑后,一致（a）决定根据合并协议所载的条款及条件,合并对公司及公司无股东持有人公平及符合最佳利益, （b）批准及声明公司订立合并协议、合并计划、其他交易文件及包括合并在内的交易是可取的,及（c）建议董事会授权及批准合并协议、合并计划、其他交易文件，和交易,包括合并。

董事会（除李先生和黄宣德先生因隶属买方集团而投弃权票外）根据特别委员会的一致建议,在适当举行的会议上采取了行动。（a）决定由公司执行合并协议及合并及完成包括合并在内的交易的计划,对公司及非合并持有人公平及符合其最大利益； （b）批准及宣布合并、交易、合并协议及合并计划为可取之处,及（c）决议建议批准及批准合并协议、合并计划及交易。包括合并在内,向公司股东提出建议,并在本代理声明中列入此项建议,并指示将合并协议、合并计划和包括合并在内的交易提交公司股东表决以供授权和批准。

因此,审计委员会建议你对授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的建议投赞成票特别委员会各成员、公司行政总裁及公司财务总监为使合并协议、合并计划及交易（包括合并）生效,以及为建议指示临时股东大会主席将临时股东大会押后,以使公司在临时股东大会时接获的股东代表不足,以致未能通过临时股东大会拟提出的决议案时,可向公司招揽额外股东代理人。

有关特别委员会及董事会在决定建议批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）时,以及在决定合并对公司及非合并持有人公平及符合其最大利益时,所考虑的主要因素的详细讨论,请参阅"特别因素-特别委员会及董事会合并及建议的理由"一页36和"合并对公司的特殊影响因素—"从第69页开始,前面的概述通过引用这些章节对其进行了完整的限定。

记录日期和表决（第85页）

倘于2020年2月20日开曼群岛营业时间结束时,即股东特别大会投票股份的记录日期（ "股份记录日期" ）以你的名义登记的股份,你有权在股东特别大会上投票。如果你在股份登记日开曼群岛营业时间结束时拥有股票,你应该提交你的代理卡并投票,以便公司不迟于2020年10月20日上午____时（中国标准时间）收到代理卡。

如阁下于2020年6月20日（即"ADS记录日期" ）在纽约市营业结束时拥有ADS,且不转换该等ADS并成为下文所解释的该等ADS基础股份的注册持有人,阁下不能直接（亲自或通过代理人）出席临时股东大会并投票,但阁下可发出投票指示,其形式载于本委托书附件H，以ADS存托人身份,作为ADS基础股份的注册持有人,就如何投票给ADS基础股份。ADS存托凭证必须在2020年__月____日（纽约时间）上午__时前收到您的指示,以确保您的ADS基础的股票在临时股东大会上得到适当的投票。如果你持有你的ADS在经纪,银行或其他指定账户,你必须依靠经纪,银行或其他指定程序,你持有您的ADS,如果你想投票。另一种选择是,如果你在ADS记录日期截至纽约市营业结束时拥有ADS,如果你转换ADS,并在2020年6月20日开曼群岛营业结束之前成为ADS基础股份的注册持有人,你可以直接在临时股东大会上投票。如果您希望将ADS转换为在临时股东大会上直接投票的股份,您需要与经纪商或托管人作出安排,在2020年____月____日纽约市营业结束前将ADS交付给ADS存托人注销,同时（a）以ADS代表的相应股份的交付指示（如适用的话包括,（b）根据2010年11月16日公司、ADS保存人及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人（ "存款协议" ）之间的存款协议的条款,将注销的ADS存托费用（每ADS0.05美元）的支付，及（c）证明你或（i）实益拥有截至ADS记录日期的相关ADS,并未就被取消的ADS（或已取消先前所给予的所有投票指示）向ADS保存人发出及不会发出投票指示，或已就取消但承诺不在股东特别大会上表决相应股份,或（ii）截至股东特别大会记录日期并无实益拥有该等ADS,并承诺不在股东特别大会上表决相应股份,向ADS保存人作出表决指示。如果您持有您的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系您的经纪、银行或其他代名人,了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您取消ADS。各ADS存托凭证必须在2020年__月____日（纽约时间）上午__时前收到您的指示,以确保您的ADS基础的股票在临时股东大会上得到适当的投票。如果你持有你的ADS在经纪,银行或其他指定账户,你必须依靠经纪,银行或其他指定程序,你持有您的ADS,如果你想投票。另一种选择是,如果你在ADS记录日期截至纽约市营业结束时拥有ADS,如果你转换ADS,并在2020年6月20日开曼群岛营业结束之前成为ADS基础股份的注册持有人,你可以直接在临时股东大会上投票。如阁下于2020年6月20日（即"ADS记录日期" ）在纽约市营业结束时拥有ADS,且不转换该等ADS并成为下文所解释的该等ADS基础股份的注册持有人,阁下不能直接（亲自或通过代理人）出席临时股东大会并投票,但阁下可发出投票指示,其形式载于本委托书附件H，以ADS存托人身份,作为ADS基础股份的注册持有人,就如何投票给ADS基础股份。ADS存托凭证必须在2020年__月____日（纽约时间）上午__时前收到您的指示,以确保您的ADS基础的股票在临时股东大会上得到适当的投票。如果你持有你的ADS在经纪,银行或其他指定账户,你必须依靠经纪,银行或其他指定程序,你持有您的ADS,如果你想投票。另一种选择是,如果你在ADS记录日期截至纽约市营业结束时拥有ADS,如果你转换ADS,并在2020年6月20日开曼群岛营业结束之前成为ADS基础股份的注册持有人,你可以直接在临时股东大会上投票。如果您希望将ADS转换为在临时股东大会上直接投票的股份,您需要与经纪商或托管人作出安排,在2020年____月____日纽约市营业结束前将ADS交付给ADS存托人注销,同时（a）以ADS代表的相应股份的交付指示（如适用的话包括,（b）根据2010年11月16日公司、ADS保存人及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人（ "存款协议" ）之间的存款协议的条款,将注销的ADS存托费用（每ADS0.05美元）的支付，及（c）证明你或（i）实益拥有截至ADS记录日期的相关ADS,并未就被取消的ADS（或已取消先前所给予的所有投票指示）向ADS保存人发出及不会发出投票指示，或已就取消但承诺不在股东特别大会上表决相应股份,或（ii）截至股东特别大会记录日期并无实益拥有该等ADS,并承诺不在股东特别大会上表决相应股份,向ADS保存人作出表决指示。如果您持有您的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系您的经纪、银行或其他代名人,了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您取消ADS。各如果您持有您的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系您的经纪、银行或其他代名人,了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您取消ADS。各截至开曼群岛业务结束时,持有人每持有一股股份有一票表决权。在股份记录日期。我们预期，于股份记录日期，将有71,243,284.50股股份有权于股东特别大会上投票。见下面的投票信息。

批准合并协议和合并计划所需的股东投票（第86页）

为了使合并得以实现,合并协议、合并计划和包括合并在内的交易必须得到公司股东的特别决议的授权和批准,该决议要求持股人（包括以ADS为代表的股份）的赞成票,该赞成票代表出席并在临时股东大会上亲自或以代表单一类别投票的股份的至少三分之二的投票权（ "公司股东批准" ） 。

于本代理声明日期，买方集团实益拥有合共30,253,063.5股股份（包括以ADS为代表的股份） ，占全部已发行及流通股份的数目约42.46%及投票权42.46% 。有关更多信息,请参阅第116页开始的"某些实益拥有人的安全所有权和公司的管理" 。于本代理声明日期，买方集团实益拥有合共30,253,063.5股股份（包括以ADS为代表的股份） ，占全部已发行及流通股份的数目约42.46%及投票权42.46% 。有关更多信息,请参阅第116页开始的"某些实益拥有人的安全所有权和公司的管理" 。根据股份记录日期预期将发行及发行在外的股份数目,股东拥有及代表除支持股东成员外的ADS持有人所拥有的截至股份记录日期的全部已发行及发行在外股份的投票权的约11.57%的股份,须投票赞成将于临时股东大会上提出的特别决议案,以供其批准，假设公司所有股东将亲自出席并在临时股东大会上或通过代理人投票。

投票信息（第86页）

在表决你的股份之前,我们鼓励你阅读这份委托书的全文,包括所有附件、附件、证物和作为参考的材料,并仔细考虑合并将如何影响你。为确保你的股份能在股东特别大会上投票，请尽快按照股东特别大会上所载的指示完成所附的代理卡。您应该提交您的代理卡,以便公司不迟于2020年____月____日上午____时（中国标准时间）收到。如果经纪人、银行或其他被提名人以"街道名称"持有你的股份,你的经纪人、银行或其他被提名人应该向你提供如何投票你的股份的指示。在没有你的具体指示的情况下,你的经纪人、银行或其他被提名人不会投票给你的股票。这些未投票的股票被称为"券商未投票" 。

股东和ADS持有者的异议权利（第110页）

选择对合并持异议的股东有权获得其股份的公允价值的支付（ "异议权利" ）根据开曼群岛公司法第238条如果合并完成,但只有在特别股东大会表决批准和批准合并之前,向公司提出书面反对,并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议权利的所有程序和要求,作为本代理声明的附件D。如果你不对你的股份行使异议权利,根据该章程确定的你的股份的公允价值可以超过、相同或低于你根据合并协议将获得的合并对价。

ADS持有人将无权行使异议权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。即使ADS持有人请求ADS存托人行使或试图行使与其所持有的任何股份有关的任何异议权利,ADS存托人也不会行使或试图行使这些异议权利。希望行使异议权利的ADS持有人必须在2020年10月20日下午5:00（纽约时间）之前将ADS存托凭证交回ADS存托凭证转换成股票,支付ADS存托凭证注销ADS所需的费用,提供相应股票的交割指令,并证明其有效性。（i）实益拥有有关广告。S 截至广告记录日期和尚未就其ADS（或已取消先前所给予的所有投票指示）或已就其ADS被取消但承诺不在临时股东大会上投票的相应股份向ADS存托人作出或将不会作出投票指示,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS并承诺不投票相应股份，并在特别会议表决前成为股份的登记持有人以授权和批准合并。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席或在股东特别大会上投票,但如果他们在股东特别大会表决前成为股份的登记持有人,则有权根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为股份的注册持有人后,这些前ADS持有人必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使股份异议权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司，ADS将继续在纽交所上市。该公司的股票没有上市,不能在纽交所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。因此,如果前ADS持有人已转换其、她或其ADS以行使异议权利,而合并并未完成,且这类前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、她或其股票,这类前ADS持有人将需要将其、她或其股票存入公司ADS计划,以发行相应数量的ADS，除适用法律及存款协议的条款及条件另有规定外,包括（其中包括）支付ADS存托凭证发行ADS的有关费用（ $ ）为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席或在股东特别大会上投票,但如果他们在股东特别大会表决前成为股份的登记持有人,则有权根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为股份的注册持有人后,这些前ADS持有人必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使股份异议权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司，ADS将继续在纽交所上市。该公司的股票没有上市,不能在纽交所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。尚未就其ADS（或已取消先前所给予的所有投票指示）或已就其ADS被取消但承诺不在临时股东大会上投票的相应股份向ADS存托人作出或将不会作出投票指示,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS并承诺不投票相应股份，并在特别会议表决前成为股份的登记持有人以授权和批准合并。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席或在股东特别大会上投票,但如果他们在股东特别大会表决前成为股份的登记持有人,则有权根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为股份的注册持有人后,这些前ADS持有人必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使股份异议权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司，ADS将继续在纽交所上市。该公司的股票没有上市,不能在纽交所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。因此,如果前ADS持有人已转换其、她或其ADS以行使异议权利,而合并并未完成,且这类前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、她或其股票,这类前ADS持有人将需要将其、她或其股票存入公司ADS计划,以发行相应数量的ADS，除适用法律及存款协议的条款及条件另有规定外,包括（其中包括）支付ADS存托凭证发行ADS的有关费用（ $ ）每ADS0.05已印发)、适用的股份转让税（如有） ,以及根据存款协议收取的相关费用。

我们鼓励你仔细阅读本委托书中题为"异议权利"的一节以及本委托书附件D,如果你想行使异议权利,请咨询开曼群岛法律顾问。

合并的目的和效果（第66页）

合并的目的是使母公司能够在一项交易中收购公司100%的控制权,在该交易中,股份持有人和ADS（除（i）除外股份持有人和（ii）异议股东）将被套现,以换取在适用情况下获得每股ADS合并对价和每股ADS合并对价的权利，因此,母公司将承担合并后公司的唯一所有权的奖励和风险,包括由于公司运营或其他业务的收购的改善,公司未来的任何收益和增长。见"特殊因素-合并的目的和原因"一页开始见"特殊因素-合并的目的和原因"一页开始66获取更多信息。

该公司的每股ADS代表一股,目前在纽交所上市,代码为"BITA" 。预期于合并完成后,该公司将不再是一家上市公司,而将成为一家由买方集团实益拥有的私人公司。合并完成后,ADS将不会在纽交所或任何其他证券交易所或报价系统上市,有关ADS在公开市场销售的价格报价将不再提供。此外,如果股票没有在美国证券交易所上市,且有不到300名有记录的股票持有者,公司向美国证交会提出申请,根据《交易法》进行的股票登记可能会终止。在与完成合并有关的第15号表格提交后90天,或根据证券交易委员会决定的较长时间内,股票的登记将终止,公司将不再被要求向证券交易委员会提交定期报告,或以其他方式受美国联邦证券法,包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束,该法案适用于上市公司。合并完成后,公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护,包括对公司董事、高管和主要证券持有人的报告义务。此外,在合并完成后,股票的ADS计划将终止。从页面开始看"合并对公司的特殊影响因素67获取更多信息。

可能就合并而触发的与易鑫集团有限公司（ "易鑫" ）有关的无条件强制性现金要约

截至本代理声明日期,腾讯及其附属公司（ "腾讯集团" ） 、Hammer Capital及Rodney Ling Kay Tsang先生控制的实体（ "Hammer Capital Group" ）连同该公司及该公司附属公司Bitauto Hong Kong Limited（ "Bitauto HK" ）合共持有易鑫（ "易鑫股份" ）4,193,241,710股普通股,占已发行易鑫股份总数约65.78% 。于合并生效后，公司的法定控制权将会有变动，因此，MoreSpark及Hammer Capital或其联属公司将会收购益信的控制权（根据香港收购及合并守则的定义及不时修订（ "香港收购守则" ） ） ，从而触发根据香港收购守则规则26及规则13的强制性要约要求。

为遵守香港收购守则下的相关规定，腾讯及Hammer Capital将透过各自附属公司作出可能无条件强制性全面要约，以收购所有已发行的易鑫股份（腾讯集团、Hammer Capital Group实益拥有的易鑫股份除外） ，公司及BitAuto HK）根据收购守则规则26.1的附注8及可能要约，注销易鑫根据收购守则规则13根据其上市前购股权计划向其购股权持有人授予的所有尚未行使购股权。见"特殊因素-合并对公司的影响-合并引发的与易鑫有关的可能无条件强制性现金要约见"特殊因素-合并对公司的影响-合并引发的与易鑫有关的可能无条件强制性现金要约68获取更多信息。

合并后公司的计划（第72页）

合并完成后，母公司将拥有存续公司（即"存续公司" ）100%的股权。买方集团预期,该公司将继续按目前正在进行的业务实质上进行,但它将不再是一家上市交易公司,而是由买方集团实益拥有。

于合并完成后,及紧随预期公司普通股及ADS的注销登记完成、从纽交所除牌及终止公司根据经修订的1934年证券交易法（ "交易法" ）的报告义务后,公司将不再受该交易法或纽交所的合规及报告要求及相关直接及间接成本及开支所规限。

买方集团对合并公正性的立场（第42页）

买方集团认为,合并在程序上和实质上都是公平的,对没有注册的持有人。他们的信念是基于从一开始就在"特殊因素-买方集团对合并公正性的立场"下讨论的因素。42.

买方集团仅为遵守第13E-3条和《交易法》相关规则的要求而在本节中作陈述。买方团对合并的公正性的看法,并不旨在,也不应解释为建议公司的任何股东或ADS持有人如何就授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的建议进行表决。

合并融资（第73页）

公司及买方集团估计，完成合并及关联交易及支付相关费用及开支所需的资金总额将约为8.8亿美元（假设公司股东不行使异议权利） 。在计算该金额时,该公司及买方集团并未考虑转售股份的价值（定义如下） ,而根据合并协议,该股份将被取消以无代价。

买方集团预计将通过以下几种组合为这一数额提供资金:

见"并购融资"页面开头73获取更多信息。

有限担保（第74页）

在执行合并协议的同时,MoreSpark和Hammer Capital各自与该公司订立有限担保（各自为"有限担保" ） ,以担保母公司的一部分义务,即支付金额为30,000,000美元的"父母终止费" ,以及母公司就收取父母终止费而承担的某些其他付款义务,条件是并按照合并协议的条款的要求。

见"特殊因素-有限担保"页面开头74获取更多信息。

临时投资者协议（第74页）

在执行合并协议的同时,股东及Hammer Capital Opportunities Fund L.P. （透过其普通合伙人Hammer Capital Opportunities General Partner行事）订立临时投资者协议（可不时根据其条款修订为"临时投资者协议" ） ,该协议除其他事项外,规管买方集团该等成员就合并协议、股权承诺函的行动及关系，支持和展期协议以及有限的担保,以及由此设想的交易,直至合并协议终止或合并完成。

见"特殊因素-临时投资者协议"一页开始74获取更多信息。

支助协定（第75页）

在执行及交付合并协议的同时,Parent、MoreSpark Limited、洞庭湖投资有限公司及Thl E Limited订立支持协议（ "腾讯支持协议" ） ,并于2019年9月12日,京东全球及李先生各自签立支持协议,以支持保荐人（经临时投资者协议修订及补充,连同腾讯支持协议、 "支持及转期协议" ） 。根据支持及转板协议,根据支持及转板协议的规定,每名转板股东或其附属公司（视属何情况而定）将于合并结束时注销转板股份（定义如下） 。

此外,于2019年9月12日,Cox Automotive Global Investments,Inc.订立一份支持协议,以支持保荐人（ "Cox Support Agreement" ,连同支持及转期协议（ "支持协议" ） 。支持协议规定，支持股东拥有的所有股份（包括以ADS为代表的股份）将投票赞成批准、采纳及授权合并协议及批准包括合并在内的交易。截至本代理声明日期，支持股东实益拥有我们约55.1%有权投票的已发行及流通股份。

见"特殊因素-支持协议"一页开始75获取更多信息。

特别委员会财务顾问的意见（第47页）

于2020年6月12日的特别委员会会议上,Duff&Phelps,LLC（ "Duff&Phelps" ）向特别委员会提出口头意见（该意见已于同日提交书面确认） ,自该日起,根据并受其意见所载因素、假设及限制,将向股份持有人（不包括除外股份）支付每股合并代价从财务角度来看,持股人在合并中将获得的异议股份和以ADS为代表的股份）和每股ADS合并对价对持股人（代表被排除在外的股份的ADS除外）是公平的（在不影响合并对持股人或ADS的任何特定持有人的影响的情况下,合并对持股人或ADS以外的任何特定持有人不产生影响） 。

达夫和菲尔普斯2020年6月12日的书面意见全文,其中阐述了所遵循的程序、所作的假设、所审议的事项以及对所进行的审查的资格和限制,作为本代理声明的附件C附于此,并在此作为参考。这个代理声明中提出的达夫和菲尔普斯的意见的摘要通过引用这些意见的全文,是完全合格的。我们敦促公司的股东彻底阅读这一意见。Duff&Phelps的书面意见（以其本身的身份）提交特别委员会,仅针对合并中将支付的每股合并对价和每股ADS合并对价,并不构成对公司任何股东的建议,该股东应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动。Duff&Phelps并没有建议合并的任何特定的对价金额,也没有建议任何特定的对价金额构成合并的唯一适当的对价。

见"特殊因素-特别委员会财务顾问意见"一页开始47获取更多信息。

公司执行董事和董事在合并中的权益（第76页）

在考虑特别委员会和董事会的建议时,公司股东应该意识到,公司的某些董事和执行人员在与公司股东和ADS持有者的利益不同或不同的交易中拥有权益。这些利益包括:

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突,并除其他事项外,在就合并协议和相关事项达成决定和建议时审议了这些冲突。见"特殊因素-某些人在合并中的利益"一页开始76获取更多信息。

不征集交易（第101页）

合并协议限制了公司及其董事会的能力,直到合并协议的有效时间,或如果更早的话,终止,就收购提议征求或与第三方进行讨论或谈判（如在题为"合并协议-不征集交易"的一节中所定义的） 。见"合并协议-不征集交易；变更建议"一页开始 101.

合并条件（第104页）

各当事方实施合并的义务须满足或放弃（如法律允许）下列条件:

母公司和合并子公司实施合并的义务也须满足或放弃下列条件:

公司实施合并的义务还须满足或放弃下列条件:

合并协议终止（第105页）

合并协议可以终止,合并以及合并协议和合并计划所设想的其他交易可以在有效时间之前的任何时间被放弃,具体如下:

终止费（第106页）

如公司终止费用为$15,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000（公司终止费用

如果母公司需要向公司支付30,000,000美元的终止费（ "母公司终止费" ） 。

美国联邦所得税的重大后果（第80页）

根据合并或通过行使与合并有关的异议权利而收取现金,将是美国联邦所得税的应纳税交易,也可能是适用的州、地方和其他税法规定的应纳税交易。见"特殊因素-美国联邦所得税的重大后果"一页80。合并或对你行使异议权利的税务后果将取决于你的个人情况。您应该咨询您的税务顾问,以充分了解美国联邦,州,地方,外国和其他税务后果的合并你。

中国所得税的实质后果（第81页）

该公司并不认为根据《中国企业所得税法》 （ "EIT法" ）应将其视为一家居民企业,或在收到股份或美国存托凭证现金时确认的收益,否则应向非中国居民的该等股份或美国存托凭证持有人征收中国税。然而,中国税务机关是否认定该公司为居民企业存在不确定性。该公司并不认为根据《中国企业所得税法》 （ "EIT法" ）应将其视为一家居民企业,或在收到股份或美国存托凭证现金时确认的收益,否则应向非中国居民的该等股份或美国存托凭证持有人征收中国税。然而,中国税务机关是否认定该公司为居民企业存在不确定性。中国税务机关认定公司为居民企业的，然后,非中国居民的股东或ADS持有人根据合并获得的股票或ADS的现金确认的收益,可以作为中国来源的收益,在企业的情况下按10%的税率征收中国所得税,在个人的情况下按20%的税率征收中国所得税（如有适用的税务条约减免） ,以及，即使在公司不被视为居民企业的情况下,如果股份或ADS持有人是中国居民,在收到现金时确认的收益也须缴纳中国税款。你应该咨询你自己的税务顾问,以充分了解合并对你的税务后果,包括任何中国的税务后果。你应该咨询你自己的税务顾问,以充分了解合并对你的税务后果,包括任何中国的税务后果。

见"特殊因素-中国所得税的重大后果"一页81关于补充资料。

开曼群岛重大税收后果（第82页）

根据现行立法,开曼群岛政府不会向公司或股东征收任何收入、公司或资本利得税、遗产税、赠与税或预扣税。根据开曼群岛法律,就合并或根据合并协议的条款收取股份现金,将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税费（直接评估或扣缴） 。根据现行立法,开曼群岛政府不会向公司或股东征收任何收入、公司或资本利得税、遗产税、赠与税或预扣税。根据开曼群岛法律,就合并或根据合并协议的条款收取股份现金,将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税费（直接评估或扣缴） 。这须符合以下条件: （a）如开曼群岛法院将任何原始交易文件送交或签立或出示（例如为强制执行） ,可缴付开曼群岛印花税，（b）注册费将须支付予开曼群岛公司注册处处长以登记合并计划,及（c）注册费将须支付予开曼群岛政府宪报办事处,以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告。见"特殊因素-开曼群岛的重大税收后果"一页见"特殊因素-开曼群岛的重大税收后果"一页82关于补充资料。

监管事项（第80页）

该公司认为,除美国联邦证券法所规定的批准、备案或通知、合并计划的提交（以及开曼群岛公司法所规定的证明文件）和开曼群岛注册官以外,在进行合并时不需要任何重大的联邦或州监管批准、备案或通知,如果合并生效，在提交合并计划时,以及在开曼群岛宪报刊登合并公告时,向公司及合并子公司的股东及债权人发出合并证明书的副本。

与合并有关的诉讼（第80页）

我们并不知道有任何诉讼对合并、合并协议或由此设想的任何交易提出质疑。

合并的会计处理（第80页）

合并完成后,公司将不再是一家上市公司,合并预计将由母公司按照会计准则编纂805"业务合并"核算为业务合并,最初按照合并生效时（即收购日期）公司的公允价值核算。

ADS的市价（第83页）

2019年9月12日,即该公司在2019年9月13日宣布收到正在进行中的私人提案之前的最后一个交易日,纽交所ADS的收盘价为每ADS13.75美元。合并中每ADS需支付16美元的对价,比收盘价溢价约16.4% 。

费用和开支（第79页）

无论合并是否完成,与合并协议和交易有关的所有成本和费用将由合并协议和临时投资者协议另有规定的一方支付,但合并协议和临时投资者协议另有规定的除外。

见第79页开始的"特殊因素-费用和支出获取更多信息。

补救办法（第107页）

合并协议的各方除在法律上或在公平的情况下获得任何其他补救外,还有权对合并协议的条款和规定,包括防止违反合并协议的禁令或禁令,作出具体的履行和其他公平的补救。

如果母公司或合并子公司因任何原因或无任何原因而在合并协议下被要求关闭时未能生效,或它们以其他方式违反了合并协议,或在合并协议下未能履行,则除非在合并协议明确允许的范围内并仅在特定的履行顺序的情况下，公司根据有限担保（受其条款、条件及限制）终止合并协议及收取母公司终止费及担保该等义务,将是公司、其任何附属公司、公司的任何股东或其任何附属公司或其任何各自联属公司对母公司、合并子公司的唯一及独家补救（不论在法律上、权益上、合约上、侵权上或其他方面） ，由于违反任何代表、保证、契约或协议,或未能根据合并协议履行或合并的其他失败而遭受的任何损失或损害,发起人或其各自的附属公司。

倘公司根据合并协议的条款支付公司终止费,则任何该等付款及母公司终止合并协议的权利,须由任何母公司、合并子公司、保荐人及其各自联属公司针对任何公司及其附属公司的唯一及独家补救，公司或其任何附属公司及其任何附属公司的股东因任何违反任何代表、保证、契约或协议或未能根据合并协议履行或合并的其他未能达成而蒙受的任何损失或损害。见"合并协议-赔偿和赔偿责任限制"一页开始见"合并协议-赔偿和赔偿责任限制"一页开始107获取更多信息。

有关问题和答案
临时股东大会与合并

下面的问题和答案简短地回答了一些你可能对股东特别大会和合并的问题。这些问题和答案可能不能解决所有可能对你作为公司股东重要的问题。请参阅本代理声明其他地方所载的更详细资料、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或作为参考纳入的文件。

如果你在生效时间之前拥有ADS,在生效时间,你将有权从公司获得16美元的现金,而没有利息和扣除任何适用的预扣税,为每一个ADS（代表转期股票的ADS除外）你在生效时间之前拥有。如果你在生效时间之前拥有ADS,在生效时间,你将有权从公司获得16美元的现金,而没有利息和扣除任何适用的预扣税,为每一个ADS（代表转期股票的ADS除外）你在生效时间之前拥有。ADS持有人将支付ADS存托凭证的任何适用的费用、收费和费用（包括截至2010年11月16日公司、ADS存托凭证以及根据其发行的ADS的持有人和实益拥有人之间根据《存托协议》 （ 《存托协议》 ）的条款支付的每ADS现金分配费0.05美元）和ADS存托凭证到期或产生的政府收费,在每种情况下,不计利息，就撤销已放弃的ADS及向ADS持有人分配合并代价而言。

见"特殊因素-重大美国联邦所得税后果" 、 "特殊因素-重大中国所得税后果"和"特殊因素-重大开曼群岛税收后果第80页、第81页和第82页对合并的税收后果进行了更详细的描述。你应该咨询你自己的税务顾问,以充分了解合并将如何影响你的美国联邦,州,地方,非美国和其他税收。

在生效时间,每一份未行使购股权将被假设并转换为购股权,以每股行使价等于该等未行使购股权的行使价,在紧接生效时间前,购买数目与受该等未行使购股权规限的股份总数相同的母公司普通股，但受该等母公司期权及/或该等母公司期权的行使价规限的母公司普通股数目,可由母公司调整,以反映公司或母公司资本结构在有效时间当日或紧接之前的变动,向该等未受认可期权的持有人提供大致相同的经济条款。

在某些特定情况下,公司可能需要向母公司或其指定的人支付终止费,或者在每种情况下,母公司可能需要向公司支付终止费,如"合并协议-终止费"中所描述的那样106.

在公司成员名册中未登记的股份的所有权转让的情况下,有关该等股份的合并对价可在证据交付后支付予该等受让方,以使其父母（或其代理人）信纳该等受让方有权获得该等股份,并可证明已缴付或不适用任何适用的股份转让税。

如果支付代理未收到您适当填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格（视情况而定） ,则每股合并对价可能须缴纳备用预扣税。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他被提名人以"街道名称"持有,你将收到你的经纪人、银行或其他被提名人关于如何交出你的股票并获得合并对价的指示。

如果ADS存托凭证持有人登记册中没有登记的ADS所有权转移,在ADS存托凭证被注销时,只有在ADS存托凭证（如适用）被提交给ADS存托凭证的情况下,才会向这类受让方发出在ADS存托凭证被注销时兑换任何现金的支票，附有所有合理要求的文件,以证明和实施此种转让,并证明任何适用的ADS转让税已经支付或不适用。

如果美国存托凭证存托凭证没有收到您适当填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格（视情况而定） ,则每ADS合并对价可能要缴纳备用预扣税。

倘你的ADS由你的经纪、银行或其他代名人在存托信托公司（ "DTC" ）以"街道名称"持有,你将无须采取任何行动收取ADS的合并对价,因为ADS存托凭证将安排将ADS与DTC交回,并汇回合并对价（根据存款协议的条款,扣除任何ADS存托凭证费用,任何适用于DTC的预扣税和其他政府收费（ADS的清算和结算系统） ,由DTC代表您的经纪人、银行或其他代名人分配。如果您对合并对价的收取有任何疑问,请与您的经纪人、银行或其他被提名人联系。如果您对合并对价的收取有任何疑问,请与您的经纪人、银行或其他被提名人联系。

于2020年2月20日开曼群岛营业结束时,即股东特别大会的股份记录日期,预期将发行及尚未发行的股份,并有权在股东特别大会上投票。

根据于2019年9月12日及2020年6月12日（视属何情况而定）订立的若干支持协议,支持股东已同意将其实益拥有的全部股份（包括以公司ADS为代表的股份）投票赞成批准合并协议、合并计划及据此拟进行的交易,包括合并。

假设支持股东将根据预期于股份记录日期已发行及尚未发行的股份数目,分别按各自实益拥有的股份赞成合并协议及合并的授权及批准,遵守其承诺,投票赞成各自实益拥有的全部股份，于股东拥有及代表除支持股东外的ADS持有人拥有的于股份记录日期的全部已发行及流通股份的投票权约11.57%的股份,须投票赞成将于股东特别大会上提出的特别决议案,以供其批准，假设公司所有股东将亲自出席并在临时股东大会上或通过代理人投票。

你应该从页面开始阅读"特殊因素-特别委员会和董事会合并和推荐的原因36讨论特别委员会和理事会在决定建议批准合并协定时考虑的因素。此外,在考虑特别委员会和董事会关于合并协议的建议时,你应该知道,公司的一些董事和执行人员在合并中有不同于或除了公司股东的一般利益之外的利益。见第76页开始的"特殊因素-某些人在合并中的利益" 。

或者,你可以亲自出席股东特别大会并投票。出席股东特别大会,必须出示身份证明文件,如身份证、护照和股份证明。即使你计划亲自出席股东特别大会,我们也要求你尽快按照附于代理声明附件F的代理卡上的指示提交委托书。或者,你可以亲自出席股东特别大会并投票。出席股东特别大会,必须出示身份证明文件,如身份证、护照和股份证明。即使你计划亲自出席股东特别大会,我们也要求你尽快按照附于代理声明附件F的代理卡上的指示提交委托书。如果你决定签署和发送你的代理卡,但不表明你想如何投票,你的代理所代表的股票将被投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和由此设想的交易,包括合并,为授权特别委员会每一位成员的提议，公司行政总裁及公司财务总监须尽一切所需的努力,以落实合并协议、合并计划及据此拟进行的交易,包括合并，并建议将股东特别大会押后,以便公司在股东特别大会召开时接获的股东代表不足而无法通过股东特别大会拟提出的决议案的情况下,寻求额外的股东代表,除非你委任会议主席以外的人为代表，在这种情况下,你的代理卡所代表的股票将按照你的代理决定进行投票（或不提交投票） 。根据委托书上的指示填写委托书不会剥夺你出席股东特别大会和亲自投票的权利。根据委托书上的指示填写委托书不会剥夺你出席股东特别大会和亲自投票的权利。

如果你的股票是由你的经纪人,银行或其他被提名人持有,请参阅以下的补充信息。

公司将指示ADS存托人于2020年____月（即"ADS记录日期" ）向ADS持有人交付存托通知和ADS投票指令卡,每一种表格作为随附的代理声明的附件G和附件H附于此,截至ADS记录日期的ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在临时股东大会上投票其ADS背后的股份，除存款协议的条款另有规定外。证券交易委员会网站免费提供存款协议副本,网址为证券交易委员会网站免费提供存款协议副本,网址为www.sec.gov .如果您在ADS记录日期在纽约市营业结束时拥有ADS（并且不会如下面所解释的那样交出此类ADS并成为您的ADS基础股份的注册持有人） ,您不能直接出席和在临时股东大会上投票（无论是亲自出席还是通过代理人） ,但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础股份的注册持有人）如何投票给您的ADS基础股份。ADS存托凭证必须在2020年__月____日（纽约时间）上午__时前收到此种指示,以确保您的ADS基础的股票在特别股东大会上得到适当的投票。ADS预托人将尽力根据ADS持有人及时收到（或视为收到）的投票指示,在实际可行和适用法律允许的范围内,并在适用法律允许的范围内,根据存托协议的规定、公司章程和股份的规定,在股东特别大会上以ADS为代表的股份进行投票（或安排） （亲自或通过代理人进行投票） 。ADS预托人已告知我们,根据存款协议第4.10条,其本身将不会就ADS所代表的任何股份行使任何投票自由裁量权,也不会投票或试图行使除根据相关ADS持有人收到的投票指示以外的任何ADS所代表的股份的投票权,除非下文讨论。因此,截至ADS记录日期,ADS持有人及时收到其投票指示,但未具体说明ADS存托人应以何种方式投票,将被视为已指示ADS存托人对该投票指示中所列项目投赞成票。如果您在ADS记录日期在纽约市营业结束时拥有ADS（并且不会如下面所解释的那样交出此类ADS并成为您的ADS基础股份的注册持有人） ,您不能直接出席和在临时股东大会上投票（无论是亲自出席还是通过代理人） ,但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础股份的注册持有人）如何投票给您的ADS基础股份。ADS存托凭证必须在2020年__月____日（纽约时间）上午__时前收到此种指示,以确保您的ADS基础的股票在特别股东大会上得到适当的投票。ADS预托人将尽力根据ADS持有人及时收到（或视为收到）的投票指示,在实际可行和适用法律允许的范围内,并在适用法律允许的范围内,根据存托协议的规定、公司章程和股份的规定,在股东特别大会上以ADS为代表的股份进行投票（或安排） （亲自或通过代理人进行投票） 。ADS预托人已告知我们,根据存款协议第4.10条,其本身将不会就ADS所代表的任何股份行使任何投票自由裁量权,也不会投票或试图行使除根据相关ADS持有人收到的投票指示以外的任何ADS所代表的股份的投票权,除非下文讨论。因此,截至ADS记录日期,ADS持有人及时收到其投票指示,但未具体说明ADS存托人应以何种方式投票,将被视为已指示ADS存托人对该投票指示中所列项目投赞成票。此外,如ADS预托人在ADS投票指示截止日期或之前并未从ADS持有人收到及时的投票指示,则ADS持有人须当作（而ADS预托人须认为该ADS持有人）已指示ADS预托人向公司指定的人授予可自由支配的代理权,以在每种情况下根据存托协议的条款进行股份投票；然而，公司通知ADS存托人: （a）公司不希望给予该代理权； （b）存在重大反对意见,或（c）股份持有人的权利可能因该事项而受到重大不利影响。如果你持有你的ADS在经纪,银行或其他指定账户,你必须依靠经纪,银行或其他指定程序,你持有您的ADS,如果你想投票。如果你持有你的ADS在经纪,银行或其他指定账户,你必须依靠经纪,银行或其他指定程序,你持有您的ADS,如果你想投票。

另一种选择是,如果你在ADS记录日期在纽约市营业结束时拥有ADS,如果你在ADS记录日期在开曼群岛营业结束之前交出ADS并成为ADS基础股份的持有人,你可以直接在临时股东大会上投票。另一种选择是,如果你在ADS记录日期在纽约市营业结束时拥有ADS,如果你在ADS记录日期在开曼群岛营业结束之前交出ADS并成为ADS基础股份的持有人,你可以直接在临时股东大会上投票。如果您希望在ADS记录日后的股东特别大会上直接投票表决相应股份,您需要与您的经纪人或托管人作出安排,将ADS交付给ADS存托凭证,以便在纽约____日营业结束前注销，2020年连同（a）有关相应股份（将为该等股份的注册持有人的姓名及地址）的交付指示, （b）根据存款协议的条款将予注销的ADS存托费用（每份ADS的0.05美元）的支付） ,将不由存续公司承担,以及任何适用的税项,（c）证明你或（i）在ADS记录日期实益拥有ADS,并未就取消的ADS向ADS保存人发出或不会发出表决指示,或已就取消的ADS向ADS保存人发出表决指示（或已取消先前发出的所有表决指示） ，或已就取消但承诺不在股东特别大会上投票相应股份,或（ii）截至股东特别大会记录日期并无实益拥有有关ADS,并承诺不在股东特别大会上投票相应股份,向ADS保存人作出表决指示。如果您持有您的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系您的经纪、银行或其他代名人,了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您取消ADS。ADS预托证券缴回后,ADS预托证券将指示持有该等股份的香港N.A.花旗银行,将以ADS为代表的股份如此注销,或安排将该等股份交付或按为此目的而交付ADS预托证券的命令所指定的人的书面命令交付。如果你在登记以你的名义登记的股份后,你希望收到一份证明以你的名义登记的股份的证明书,你将需要要求公司指示其开曼股份注册官SMP Partners（Cayman）Limited发出及邮寄一份证明书予你注意。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司，ADS将继续在纽交所上市。因此,如果你已经交出你的ADS以出席临时股东大会,并且你希望能够在证券交易所出售你的股票,你将需要将你的股票存入公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS,但须遵守适用法律的条款和条件以及存款协议,其中包括,除其他外，根据存款协议支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每ADS发行0.05美元） 、适用的股份转让税（如果有的话）和相关费用。如果您持有您的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系您的经纪、银行或其他代名人,了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您取消ADS。ADS预托证券缴回后,ADS预托证券将指示持有该等股份的香港N.A.花旗银行,将以ADS为代表的股份如此注销,或安排将该等股份交付或按为此目的而交付ADS预托证券的命令所指定的人的书面命令交付。如果你在登记以你的名义登记的股份后,你希望收到一份证明以你的名义登记的股份的证明书,你将需要要求公司指示其开曼股份注册官SMP Partners（Cayman）Limited发出及邮寄一份证明书予你注意。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司，ADS将继续在纽交所上市。另一种选择是,如果你在ADS记录日期在纽约市营业结束时拥有ADS,如果你在ADS记录日期在开曼群岛营业结束之前交出ADS并成为ADS基础股份的持有人,你可以直接在临时股东大会上投票。如果您希望在ADS记录日后的股东特别大会上直接投票表决相应股份,您需要与您的经纪人或托管人作出安排,将ADS交付给ADS存托凭证,以便在纽约____日营业结束前注销，2020年连同（a）有关相应股份（将为该等股份的注册持有人的姓名及地址）的交付指示, （b）根据存款协议的条款将予注销的ADS存托费用（每份ADS的0.05美元）的支付） ,将不由存续公司承担,以及任何适用的税项,（c）证明你或（i）在ADS记录日期实益拥有ADS,并未就取消的ADS向ADS保存人发出或不会发出表决指示,或已就取消的ADS向ADS保存人发出表决指示（或已取消先前发出的所有表决指示） ，或已就取消但承诺不在股东特别大会上投票相应股份,或（ii）截至股东特别大会记录日期并无实益拥有有关ADS,并承诺不在股东特别大会上投票相应股份,向ADS保存人作出表决指示。如果您持有您的ADS在经纪、银行或其他代名人帐户,请及时联系您的经纪、银行或其他代名人,了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他代名人代表您取消ADS。ADS预托证券缴回后,ADS预托证券将指示持有该等股份的香港N.A.花旗银行,将以ADS为代表的股份如此注销,或安排将该等股份交付或按为此目的而交付ADS预托证券的命令所指定的人的书面命令交付。如果你在登记以你的名义登记的股份后,你希望收到一份证明以你的名义登记的股份的证明书,你将需要要求公司指示其开曼股份注册官SMP Partners（Cayman）Limited发出及邮寄一份证明书予你注意。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司，ADS将继续在纽交所上市。因此,如果你已经交出你的ADS以出席临时股东大会,并且你希望能够在证券交易所出售你的股票,你将需要将你的股票存入公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS,但须遵守适用法律的条款和条件以及存款协议,其中包括,除其他外，根据存款协议支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每ADS发行0.05美元） 、适用的股份转让税（如果有的话）和相关费用。

如果你透过经纪、银行或其他代名人持有股份,并已指示经纪、银行或其他代名人投票你的股份,你必须按照从经纪、银行或其他代名人收到的指示更改你的指示。

ADS持有人可在2020年纽约时间2020年10月20日上午__之前的任何时间以书面通知ADS保存人,撤销其投票指示。ADSS的持有者可以通过两种方式中的一种来做到这一点:

如果您通过代理、银行或其他代名人持有您的ADS,并且您已经指示您的代理、银行或其他代名人向ADS保存人提供ADS投票指令,您必须遵循代理、银行或其他代名人的指示来更改这些指令。

所有持有未获授权股份及未获授权ADS（即其股份或ADS以账面入账方式持有的持有人）将于合并完成后不久自动获得合并对价,而该等持有人无须采取任何进一步行动。

ADS记录日期为2020年6月6日纽约市营业截止日期。如果您在ADS记录日期之后但在临时股东大会之前转让ADS,您将保留指示ADS存托人在临时股东大会上投票的权利,但将把获得合并对价的权利转让给您转让ADS的人,只要该人在合并完成时拥有这样的ADS。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。ADS存托人不会行使或试图行使任何与其持有的任何股票有关的异议权利,即使ADS持有人请求ADS存托人这样做。ADS持有人将无权行使异议人士的权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。ADS存托人不会行使或试图行使任何与其持有的任何股票有关的异议权利,即使ADS持有人请求ADS存托人这样做。希望行使反对者权利的ADS持有人必须将ADS存托凭证交回ADS存托凭证转换为股票,支付ADS存托凭证注销ADS所需的费用,提供相应股票的交割指令,并证明他们或（i）截至ADS记录日期实益拥有ADS,且尚未就ADS被注销（或已注销先前给出的所有投票指令）作出也不会作出的投票指令，或已就取消但承诺不在股东特别大会上表决相应股份的ADS存托凭证向ADS存托凭证作出表决指示,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS,并承诺在2020年____月____日下午5:00（纽约市时间）前不在股东特别大会上表决相应股份，并在特别会议表决前成为股份的登记持有人以授权和批准合并。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席特别会议或在特别会议上投票,但如果在表决前成为股份登记持有人,授权和批准合并,则有权在特别会议上根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为注册股票持有者后,这些前ADS持有者必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使持股人权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司，ADS将继续在纽交所上市。股票不上市,不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。因此,如果一位前广告持有人放弃了他、她或其ADS以行使反对者的权利,而合并并未完成,而这位前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他、她或其股票,那么这位前ADS持有人将需要将他、她或其股票存入该公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS，除适用法律及存款协议的条款及条件另有规定外,包括（其中包括）支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每发行ADS0.05美元） 、适用股份转让税（如有）及根据存款协议收取的相关费用。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席特别会议或在特别会议上投票,但如果在表决前成为股份登记持有人,授权和批准合并,则有权在特别会议上根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为注册股票持有者后,这些前ADS持有者必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使持股人权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司，ADS将继续在纽交所上市。股票不上市,不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。ADS持有人将无权行使异议人士的权利,并获得其ADS基础股份的公允价值的支付。ADS存托人不会行使或试图行使任何与其持有的任何股票有关的异议权利,即使ADS持有人请求ADS存托人这样做。希望行使反对者权利的ADS持有人必须将ADS存托凭证交回ADS存托凭证转换为股票,支付ADS存托凭证注销ADS所需的费用,提供相应股票的交割指令,并证明他们或（i）截至ADS记录日期实益拥有ADS,且尚未就ADS被注销（或已注销先前给出的所有投票指令）作出也不会作出的投票指令，或已就取消但承诺不在股东特别大会上表决相应股份的ADS存托凭证向ADS存托凭证作出表决指示,或（ii）截至ADS记录日期并无实益拥有相关ADS,并承诺在2020年____月____日下午5:00（纽约市时间）前不在股东特别大会上表决相应股份，并在特别会议表决前成为股份的登记持有人以授权和批准合并。为免生疑问,任何ADS持有人在股份记录日期后将ADS转换为股份,将无权出席特别会议或在特别会议上投票,但如果在表决前成为股份登记持有人,授权和批准合并,则有权在特别会议上根据前一句话行使异议权利。在转换ADS并成为注册股票持有者后,这些前ADS持有者必须遵守根据开曼群岛公司法第238条行使持股人权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司，ADS将继续在纽交所上市。股票不上市,不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易,在这种情况下只以ADS的形式交易。因此,如果一位前广告持有人放弃了他、她或其ADS以行使反对者的权利,而合并并未完成,而这位前ADS持有人希望能够在证券交易所出售他、她或其股票,那么这位前ADS持有人将需要将他、她或其股票存入该公司的ADS计划,以发行相应数量的ADS，除适用法律及存款协议的条款及条件另有规定外,包括（其中包括）支付ADS存托凭证发行ADS的相关费用（每发行ADS0.05美元） 、适用股份转让税（如有）及根据存款协议收取的相关费用。

我们鼓励你阅读这份代理声明的一节,标题为"异议人士的权利" ,从第110页开始,以及"附件D-开曼群岛公司法上限" 。第22条（经合并和修订的1961年第3号法律） - - - -第238条"本代理声明应谨慎行事,如果你想行使反对者的权利,请咨询你自己的开曼群岛法律顾问。

为使您在股东特别大会召开前及时收到本委托书或附随的委托书副本,您必须在股东特别大会召开前十日内提出申请。

特殊因素

合并背景

导致执行本合并协议的事件主要发生在中华人民共和国和中华人民共和国香港特别行政区（ "香港" ） ,本合并背景所指的所有日期和时间均指中国标准时间。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划,目标是实现股东价值最大化。作为这一正在进行的过程的一部分,公司董事会和高级管理层不时地考虑了公司可能具备的战略替代方案。

作为公司的现有股东,腾讯不断评估公司的业务、前景及财务状况、市场状况及腾讯认为与管理其于公司的投资有关的其他发展及因素。2019年6月下旬,腾讯的代表与Hammer Capital的代表（与腾讯,即"财团" ）展开了初步讨论,讨论达成该公司的私下交易的可取性和可行性。

于2019年6月至2019年8月期间,财团与京东、考克斯及李先生进行初步讨论,探讨京东、考克斯及李先生为公司潜在的私下交易提供支持的可能性。2019年8月8日,该财团召开电话会议,讨论和探索潜在的去私人交易的架构,腾讯和Hammer将在其中相互合作,并获得包括京东、考克斯和李先生在内的公司其他现有股东的支持,以向公司提出收购建议。

2019年8月17日,作为财团的美国法律顾问,Latham&Watkins LLP（ "Latham" ）向美国法律顾问Kirkland&Ellis（ "Kirkland" ）发送了财团协议的修订草案,以锤击资本。2019年8月22日,该财团呼吁讨论该财团协议草案中的未决项目。

2019年8月19日,财团向京东、李先生和考克斯发送了支持协议的初稿。

如公司所具有的控制（如在香港收购及合并守则（ "收购守则" ） ）就宜信集团有限公司（ "宜信" ）而言,倘公司建议的收购私人交易得以落实,公司的法定控制权将会有变动,因此财团将会收购宜信的控制权（根据收购守则所界定） ，然后,根据收购守则规则26.1（MgO）附注8所述的连锁原则,可能会触发针对易鑫的强制性一般要约义务。于2019年8月14日至8月22日期间,为遵守收购守则的规定,并为寻求香港证券及期货事务监察委员会（ "证监会" ）确认MgO是否会因建议采取私人交易而触发,财团连同其法律顾问，考虑及讨论根据收购守则规则第26.1条附注8向证监会提交的有关因拟进行的公司收购-私人交易而对易鑫适用连锁原则的书面呈件草案（ "连锁原则呈件" ） 。2019年8月23日,Kirkland&Ellis作为财团的香港法律顾问,根据财团的指示,向证监会提交了连锁原则意见书。香港收购及合并守则（ "收购守则" ） ）就宜信集团有限公司（ "宜信" ）而言,倘公司建议的收购私人交易得以落实,公司的法定控制权将会有变动,因此财团将会收购宜信的控制权（根据收购守则所界定） ，然后,根据收购守则规则26.1（MgO）附注8所述的连锁原则,可能会触发针对易鑫的强制性一般要约义务。于2019年8月14日至8月22日期间,为遵守收购守则的规定,并为寻求香港证券及期货事务监察委员会（ "证监会" ）确认MgO是否会因建议采取私人交易而触发,财团连同其法律顾问，考虑及讨论根据收购守则规则第26.1条附注8向证监会提交的有关因拟进行的公司收购-私人交易而对易鑫适用连锁原则的书面呈件草案（ "连锁原则呈件" ） 。2019年8月23日,Kirkland&Ellis作为财团的香港法律顾问,根据财团的指示,向证监会提交了连锁原则意见书。2019年8月23日,Kirkland&Ellis作为财团的香港法律顾问,根据财团的指示,向证监会提交了连锁原则意见书。

2019年8月23日,京东向Latham发送了关于支持协议草案的评论。2019年8月24日至2019年9月8日期间,Latham与京东及京东法律顾问Orrick、Herrington&Sutcliffe LLP（ "Orrick" ）就京东对支持协议草案的评论进行了多轮讨论,并与京东敲定了支持协议（ "京东支持协议" ） 。该财团还与JD和Orrick出席了其中一些电话。在此期间,Hammer Capital和Cox讨论了有关Cox支持协议的一些一般性问题。

2019年9月6日,莱瑟姆将不可撤销承诺契据的初稿（即"JD IU" ）分发给了JD和Orrick。京东集团寻求获得京东金融投资有限公司（JD Financial Investment Limited,简称"京东金融" ）的承诺,除其他外,只要MgO发售价不超过每股2.0港元,就其在易鑫的股份而言,不会接受MgO。2019年9月8日至9月12日期间,腾讯、Hammer Capital、京东金融及其各自的法律顾问就京东IU的条款进行了协商并最终确定。

2019年9月9日,考克斯向拉瑟姆发送了关于支持协议草案的评论。2019年9月10日,拉瑟姆与考克斯举行了电话会议,讨论考克斯对支持协议草案的评论,并敲定了考克斯支持协议。

2019年9月12日,Kirkland&Ellis根据财团的指示,向证监会提交了将由易鑫根据收购守则规则3.7（规则3.7公告）刊发的公告的第一份证据,以供审核。 第3.7条规则公告将由易鑫在接获该公司就该公司的收购-私人交易提出的不具约束力建议后刊发,并包括披露,除其他事项外,倘该公司的收购-私人交易得以落实,该财团将须根据收购守则规则26.1的附注8于该公司收购-私人交易完成时作出MgO。

也是在2019年9月12日,腾讯全资附属MoreSpark与Hammer Capital订立财团协议,据此,他们同意（其中包括）组成财团,彼此独家合作,承担一项交易,以收购MoreSpark及Hammer Capital在进行私人交易时尚未拥有的公司全部已发行普通股及ADS。同日,MoreSpark及Hammer Capital分别与京东、考克斯及李先生订立支持协议,并与京东金融订立京东IU。

那天晚些时候，财团向董事会提交了一份初步的非约束性建议函,提议以每股16.00美元现金和每股ADS16.00美元现金,收购财团或其关联公司尚未拥有的公司所有在外流通普通股和ADS（ "提议" ） 。财团在提案中指出,他们只对这一正在进行的私人交易感兴趣,而不是将他们在公司的股份卖给任何第三方。财团还注意到,它打算以由财团成员或其关联公司和股东出资的新的和转期股权资本相结合的方式为进行中的私人交易融资,不需要任何债务融资。

2019年9月13日,该公司发布了一份新闻稿,宣布收到该提议,并将新闻稿提交给美国证交会,作为其目前关于Form6-K的报告的一个展览。

同日,委员会举行会议讨论该建议。Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP（ "Skadden" ）的代表作为该公司的美国法律顾问,向董事会解释了提案中提出的主要条款和条件,并回答了有关进行私人交易的一般过程的问题。董事会决议成立一个特别委员会,由公司三名独立董事刘二海先生、余龙女士及侯军先生组成。这些董事中的每一位还证实,他或她并不隶属于财团或以其他方式对该提案所设想的拟议交易感兴趣。理事会还授权特别委员会审议该提案并行使这一权力。 如有必要或可取,允许特别委员会有效协助董事会确定该建议或任何替代交易是否公平,并符合公司股东的最佳利益。理事会还授权特别委员会成员任命其中一人担任特别委员会主席。

同样在2019年9月13日,Kirkland&Ellis根据财团的指示,向证监会提交第3.7条规则公告的第二份证明以供审核,以回应此前从证监会收到的意见。于香港联合交易所有限公司（香港联交所）买卖易鑫股份的交易自2019年9月13日上午九时正起停止,以待第3.7条规则公告发布。同日，Kirkland&Ellis的代表与易鑫的合规顾问Skadden和Somerly的代表进行了讨论，内容包括（其中包括）公司收到易鑫的建议的含意以及规则3.7公告的状况。在采纳易鑫对规则3.7公告的意见后,Kirkland&Ellis根据财团的指示,向证监会提交了规则3.7公告的第三份证明,以供审批。2019年9月13日晚,易鑫发布了规则3.7公告。

2019年9月16日,腾讯实体向SEC提交了对其附表13D的修正,宣布执行财团协议以及与李先生、京东和考克斯各自的支持协议。同日,京东及其关联公司向SEC提交了对其附表13D的修正,宣布京东支持协议的执行,以及京东金融投资有限公司（JD Financial Investment Limited,简称"京东金融" ） 、MoreSpark和Hammer Capital之间不可撤销的承诺书。

2019年9月18日,特别委员会举行会议。特别委员会成员一致选举刘二海先生为主席,因为刘二海先生是一家著名投资管理公司的创始人和董事总经理,而且他在中国汽车行业拥有丰富的知识。在考虑聘请合适的法律顾问时,特别委员会注意到,斯卡登一直是该公司的长期美国法律顾问,并在为特别委员会进行私人交易提供咨询方面有丰富的经验。随后,特别委员会决定保留斯卡登担任其与拟议交易有关的美国法律顾问,并决定会见一些财务顾问候选人,此后保留一名独立的财务顾问。

2019年9月19日,董事会通过了一系列一致书面决议,重申并正式成立由刘二海先生、余龙女士和侯军先生组成的特别委员会,决议注意到特别委员会成员任命刘二海先生为特别委员会主席，并就特别委员会成员在特别委员会的服务向他们支付的报酬作出规定。董事会还决定将一切必要或可取的权力和权力下放给特别委员会,使特别委员会能够有效地协助董事会确定该建议或任何替代交易是否公平和最佳。董事会还决定将一切必要或可取的权力和权力下放给特别委员会,使特别委员会能够有效地协助董事会确定该建议或任何替代交易是否公平和最佳。公司股东的权益,特别是公司非股东的权益,包括有权（i）作为特别委员会全权酌情就该建议、建议交易及与该等事项作出调查，认为适当； （二）评估提议的条款； （三）与财团及其代表讨论和谈判提议的交易的任何条款,并在特别委员会认为适当的情况下执行提议的交易； （四）探索提议的交易的任何替代方案,特别委员会全权酌情认为适当,包括维持公司作为上市公司的现状； （五）酌情谈判确定的协议，然而,关于拟议的交易或任何替代交易,任何此类协议的执行和交付都是受制于，（六）向董事会报告特别委员会就拟议交易和（或）任何替代交易提出的建议和结论,以及关于拟议交易或任何替代交易的最终条款是否公平和符合无担保持有人的最佳利益的建议,并应由董事会批准,如适用,应由公司股东批准，就董事会要求的任何其他事项作出决定和提出建议；如果特别委员会认定该建议或任何替代交易不公平,不符合公司股东、特别是无股东的最佳利益,或特别委员会认定其他替代交易（包括不进行任何类似交易）更为可取,则拒绝该建议或任何替代交易；以及（viii）保留，这些顾问,包括法律顾问、财务顾问和外部顾问,全权酌情决定,并根据特别委员会可以接受的条款和条件,如特别委员会认为适当,协助特别委员会履行职责。董事会还授权公司的适当官员向特别委员会提出指示,并协助其执行任务。董事会还授权公司的适当官员向特别委员会提出指示,并协助其执行任务。

同日,该公司发布新闻稿,宣布成立特别委员会,并宣布特别委员会决定保留斯卡登为其美国法律顾问,随后将新闻稿提交给美国证交会,作为其关于表格6-K的当前报告的一个展览。

2019年9月19日至2019年10月15日期间,特别委员会举行了一系列会议,采访了多家投行和财务顾问公司,目的是挑选一名独立的财务顾问。

2019年9月23日,Skadden向Latham提供了一份公司与财团各成员之间将订立的保密协议草案。拉瑟姆于2019年9月30日被派往斯卡登对保密协议草案的评论。2019年9月30日至2019年10月11日期间,斯卡登和莱瑟姆就保密协议的条款进行了谈判,并就保密协议的最终形式达成了一致。特别委员会主席随后代表公司于2019年10月11日与腾讯有限公司（腾讯全资附属公司）及Hammer Capital各自订立保密协议。于2019年11月15日,公司与公司主席兼行政总裁李先生亦以大致相同的形式订立保密协议。2019年10月8日至10月17日,Skadden和Kirkland&Ellis还谈判并敲定了财团成员与易鑫之间的保密协议。

自2019年9月下旬至合并协议签署前,Skadden向Kirkland&Ellis及财团传阅每个月更新公告的审阅草稿,以要求易鑫根据收购守则规则3.7刊发有关建议及MgO的更新,而易鑫在此期间按收购守则的要求作出每月更新公告。

于2019年10月11日至合并协议签署期间,财团及其财务、法律及会计顾问的代表与公司管理层就公司的业务、营运及财务表现进行了各种讨论,并对公司及易鑫进行了初步的法律、业务、财务及会计尽职调查。

于2019年10月15日,经审阅各财务顾问候选人的资格、经验及其他特征,并考虑到Duff&Phelps及Duff&Phelps Securities,LLC（ "Duff&Phelps Securities" ）在就进行私人交易向特别委员会提供意见方面的丰富经验、他们的强大声誉及其与中国的公司在同行业中的显著合作经验，特别委员会决定保留Duff&Phelps作为其独立财务顾问,负责审查和评价该建议,并保留Duff&Phelps证券,以便就该建议向其提供适当的财务和市场咨询和协助。特别委员会注意到,Duff&Phelps和Duff&Phelps Securities在协助特别委员会方面不存在任何利益冲突。随后与Duff&Phelps和Duff&Phelps Securities谈判了一封订婚信,并于2019年10月18日签署。2019年10月22日,该公司发布新闻稿,宣布聘请达夫-菲尔普斯（Duff&Phelps）和达夫-菲尔普斯证券公司（Duff&Phelps Securities）担任其独立财务顾问,随后将新闻稿提供给SEC,作为其当前关于Form6-K的报告的一个展览。特别委员会注意到,Duff&Phelps和Duff&Phelps Securities在协助特别委员会方面不存在任何利益冲突。随后与Duff&Phelps和Duff&Phelps Securities谈判了一封订婚信,并于2019年10月18日签署。2019年10月22日,该公司发布新闻稿,宣布聘请达夫-菲尔普斯（Duff&Phelps）和达夫-菲尔普斯证券公司（Duff&Phelps Securities）担任其独立财务顾问,随后将新闻稿提供给SEC,作为其当前关于Form6-K的报告的一个展览。

2019年10月17日,腾讯实体向SEC提交了对其附表13D的修正,宣布执行MoreSpark、Hammer Capital和李先生之间的同意函协议,据此,MoreSpark和Hammer Capital同意允许李先生实益拥有的部分股份（包括以ADS为代表的股份）质押,作为对Proudview作为借款人与Prosper Rich（以下定义）作为贷款人订立的融资协议（如下定义） 。根据与李先生订立的支持协议,此种同意是必要的,该协议除其他外,禁止在未经MoreSpark和Hammer Capital事先书面同意的情况下,转让或设定对李先生实益拥有的股份的留置权。

于2019年10月23日,Kirkland&Ellis就根据收购守则规则3.5（ "规则3.5公告" ）就MgO将由易鑫、腾讯Mobility Limited（ "腾讯Mobility" ）及Hammer Capital Offerco1Limited（ "Hammer Capital Offerco" ）就收购守则规则3.5（ "规则3.5公告" ）刊发的联合公告初稿,连同腾讯Mobility（ "联合要约人" ）向易鑫及Skadden进行审阅。

2019年10月27日,特别委员会再次召开会议。会议期间,达夫和菲尔普斯的代表与特别委员会讨论了他们计划开展的主要工作领域,并向特别委员会解释了达夫和菲尔普斯需要对公司进行财务尽职调查,以便从财务角度评估拟议交易的公平性。特别委员会随后讨论了财务尽职调查的程序、时间和范围。此后,斯卡登的代表简要介绍了特别委员会的宗旨和作用及其成员的受托责任,并讨论了特别委员会如何在此过程中与公司管理层合作。特别委员会提出了问题,并讨论了与其受托责任和进行私人交易的时间考虑有关的关键问题、谈判战略及其在特别委员会确定替代交易符合公司和无担保持有人的最大利益的情况下拒绝该提议和进行替代交易的权力。特别委员会回顾,在收到提案之前,该公司曾被一家私人股本公司接洽,该公司表示有兴趣与该公司讨论出售该公司汽车广告和订阅业务的潜在资产。在与Skadden和Duff&Phelps Securities讨论后,特别委员会注意到,潜在的资产出售可能构成该提案所设想的正在进行的私人交易的替代方案,并指示公司管理层和Duff&Phelps Securities与这家私人股本公司跟进,了解它是否仍有兴趣探索一项已确定的资产出售或与该公司的另一项公司交易。该公司管理层随后与该私人股本公司进行了跟进,并获悉该公司不再打算与该公司进行任何交易。

2019年11月6日,莱瑟姆向斯卡登提供了一份合并协议的初稿,供斯卡登审查。

2019年11月19日,特别委员会与Skadden和Duff&Phelps的代表举行了会议。会议期间,达夫和菲尔普斯的代表介绍了其在对公司进行财务尽职调查方面的最新工作,目的是为该提议提供估值分析和公平意见。特别委员会就达夫和菲尔普斯的估值过程提出了几个问题,并讨论了时机和下一步的步骤,并指示达夫和菲尔普斯继续进行估值分析工作。

斯卡登的代表与特别委员会讨论了从拉瑟姆收到的合并协定草案初稿中提出的关键问题,并就特别委员会将采取的立场提出了建议。.除其他事项外,特别委员会和Skadden讨论了（a）财团要求的公司陈述和保证, （b）在签署和关闭之间可能存在的相互竞争的提议方面应采取的做法, （c）母公司关闭交易义务的条件,以及（d）在关闭和终止费用之前触发终止合并协议的事件。在与斯卡登讨论了由财团在合并协议初稿中,特别委员会指示斯卡登修改合并协议,并根据以下立场与莱瑟姆谈判。: （i）公司的申述及保证须予精简,并须符合适当的重要性标准；及财团（三）除法定股东投票要求外,建议交易的完成还须经代表超过50%公众无表决权股份的股东的赞成票（即"多数少数"的投票条件）批准。 （四）公司应有"上市"权，根据该协议,公司可在合并协议签署后的特定期间内,积极向其他潜在买方征求替代收购建议； （五）公司应有权就介入事件改变董事会的建议； （六）母公司完成拟议交易的义务不应受财团-拟议条件异议股份占公司已发行股本的比例不超过5%（vii）如合并协议因父母重大违反其申述、保证或契诺而终止,或由于禁制令或未能取得所需的监管批准而未能达成终止协议,则父母应支付终止协议的父母终止费。Skadden还建议,如果特别委员会确定这样做符合公司及其无股东的最大利益,它有权不进行交易,无论是否存在竞争提案或正在审议中。

2019年11月27日,根据特别委员会的指示，Skadden向Latham发送了一份合并协议的修订草案,反映了特别委员会在11月19日会议上制定的立场；Skadden还与Latham的代表讨论了财团的拟议收购价,并在特别委员会的指示下要求财团提高拟议收购价。

2019年12月16日,Skadden从Latham收到了合并协议的进一步修订草案；Latham还向Skadden转达,该财团坚决拒绝任何可能提高收购价格的可能性,因为最初提出的价格已经代表了该财团可能的最佳报价,并代表了比该提议公布前最后30个交易日的平均收盘价大幅溢价。

2020年1月2日,Latham向京东发送了临时投资者协议初稿。

2020年1月至2020年5月期间,由于COVID-19大流行的爆发,全球宏观经济环境面临着重大挑战,包括抑制了商业情绪和前景、油价显著下跌以及全球衰退的更高前景。这些事件也导致了全球股市的波动和不确定性。在此期间,财团考虑了围绕该建议和期权的不确定性和挑战,包括降低该建议的要约价格或撤回该建议。

2020年5月11日,腾讯、锤子和公司的代表召开了电话会议,讨论公司的战略和业务。

2020年5月18日,Latham与Skadden达成协议,重申财团对寻求这笔交易的兴趣,并转达财团希望继续谈判进程,以期签署合并协议,以避免交易时间表延迟可能导致的任何潜在复杂情况,购买价格与最初提出的相同,即每ADS现金16美元。Latham注意到,鉴于近期COVID-19大流行引发的不利宏观经济和市场状况,该财团曾考虑下调这一拟议价格,但最终决定不下调价格,希望双方达成协议,并在切实可行的情况下尽快完成正在进行的私人交易。2020年5月21日,斯卡登向特别委员会发送了一份拟议的合并协议修订草案,供其审议。同日，Latham向Skadden发送了股权承诺函的初稿和有限担保。

2020年5月23日,特别委员会与Skadden和Duff&Phelps的代表召开会议。在会议期间,Skadden的代表注意到,尽管最近COVID-19大流行引发了宏观经济和市场状况的不利影响,以及该公司股票在过去60个交易日（从2020年2月28日至2020年5月22日）的平均收盘价为11.56美元,但该财团重申有兴趣在实际可行的情况下尽快以最初提出的每ADS价格16美元达成和完成正在进行的私人交易。特别委员会决定,鉴于不利的全球市场状况,继续与财团谈判该交易符合公司和无担保持有人的最大利益。Skadden的代表随后向特别委员会解释了合并协议草案中的关键未决问题。特别是,Skadden提请特别委员会注意该财团采取的以下立场: （a）未经母公司同意,禁止该公司在签署和关闭之间采取具体行动； （b）该公司不会有签署后的"上市"权利； （c）如果异议股份占该公司已发行股本的5%以上,母公司将没有义务完成合并； （d）a "多数少数"的投票将不是公司完成合并义务的条件,并且（e）买方集团将偿还公司的费用（而不是支付给公司的母公司终止费） ,如果不能发生的关闭,由于父母"未能获得监管许可。经讨论,特别委员会要求斯嘉登进一步修订合并协议草案,以反映特别委员会采取的以下立场,并继续与莱瑟姆谈判: （一）应酌情进一步精简财团要求的陈述和保证； （二）应缩短公司未经母公司同意不采取的具体行动清单,以便与财团谈判一个中间立场，平衡财团在收盘前保值的需要和公司在没有不当负担的情况下运营业务的需要, （三）没有签署后的"去商店"应该是可以接受的,因为: （a）特别委员会认为,每ADS16美元比公司股票过去60个交易日（从2020年2月28日到5月22日）的平均收盘价溢价。（2020年）为11.56美元； （b）自该提案公布以来,没有一项相互竞争的提案； （c）董事会的信托退出选择权； （d）如果财团撤回该提案或根据特别委员会对签署后"去商店"的坚持修订其要约价格,可能会对未提交文件的持有人造成不利影响； （四）异议股份占公司未发行股本不超过5%的关闭条件增加收盘的不确定性,应予以拒绝，应暂时恢复"多数少数"的投票结束条件,公司应有权从母公司收取全部的母公司终止费,而不仅仅是费用偿还，如果由于父母的未能获得监管许可。

达夫和菲尔普斯的代表随后介绍了其在对公司进行财务尽职调查方面的最新工作,目的是为交易提供估值分析和公平意见。特别委员会就达夫&菲尔普斯的估值过程和公平意见发布过程提出了问题,并指示该公司最终确定公司管理层（统称"管理层预测" ）编制的截至2020年12月31日至2025年12月31日止年度的公司广告及订阅业务（ "BITA核心" ）及公司数字营销解决方案业务（ "CIG" ）的财务预测,供其在下次会议上审议及讨论。

2020年5月24日,在特别委员会的指示下,斯卡登向莱瑟姆发送了其对合并协议草案的评论。

2020年5月25日,Orrick向财团和Latham发送了对临时投资者协议草案的评论。

同样在2020年5月25日,Kirkland&Ellis向宜信和Skadden分发了第一份提交的规则3.5公告的证据草稿,供其审查。于2020年5月22日至6月1日,财团、易鑫及其各自的法律顾问就第一份提交证明草案进行审议、讨论及提供意见,该草案已于2020年6月1日提交证监会审核。

2020年5月26日,斯卡登的代表和莱瑟姆的代表举行了电话会议,就合并协议草案中的公开问题交换了意见。Latham注意到,尽管在其间的几个月中经济和金融市场出现了严重动荡,但该财团决定继续以与2019年9月宣布的相同购买价格进行这一交易,前提是没有"多数少数"投票的结案条件,该财团无论如何不会同意这一拟议的结案条件。

当天晚些时候,斯卡登向莱瑟姆发送了其对有限担保和股权承诺函草案的评论。斯卡登和莱瑟姆随后在2020年5月26日至2020年6月10日期间就股权承诺函和有限担保的形式进行了协商和约定。

2020年5月27日,Kirkland&Ellis将腾讯Mobility、Hammer Capital Offerco及宜信若干管理股东（ "管理层IU" ）将订立的管理不可撤销承诺的初稿分发给宜信及Skadden审阅,据此,宜信若干管理股东承诺不会在宜信行使其期权,亦不会接纳MgO。2020年5月27日至6月15日,易鑫、腾讯、Hammer Capital及其各自的法律顾问就管理层IU旗下这类管理层股东持有的易鑫股份和易鑫期权的待遇进行了各种讨论。

2020年5月28日,特别委员会与Skadden和Duff&Phelps的代表召开会议。会议期间,公司管理层向特别委员会提交了达夫和菲尔普斯为进行估值分析而使用的管理预测。公司管理层详细解释了管理层预测的方法、基本假设和管理层预测的其他方面。特别委员会就管理预测的各个项目、所用方法和基本假设提出了问题,并要求有更多时间认真审查管理预测。2020年5月29日,特别委员会一致批准了管理层的预测,并指示达夫&菲尔普斯在管理层预测的基础上,对BITA核心和CIG进行贴现现金流分析。

2020年5月至2020年6月,财团不时更新李先生、京东和考克斯关于交易时间表和其他相关考虑。

2020年6月1日,Latham向Hammer Capital和Kirkland发送了临时投资者协议的修订草案。2020年6月4日,Kirkland向Latham发送了关于临时投资者协议草案的评论,Latham在当天晚些时候向京东和Orrick发送了临时投资者协议修订草案。

2020年6月2日,Latham向Skadden发送了股权承诺函的修订稿和有限担保。2020年6月3日,斯嘉登就股权承诺函草案进一步发表意见,并向莱瑟姆有限担保。2020年6月4日,莱瑟姆向斯卡登发送了关于有限担保草案的进一步评论。

2020年6月3日,Kirkland&Ellis分发了规则3.5公告的第二份提交证明草案,以及回应表格,内容涉及从证监会收到的对财团和易鑫进行审查的评论。于2020年6月3日至6月5日,财团宜信连同其各自的法律顾问,就第二份提交证明草案进行审议、讨论及提供意见,该草案已于2020年6月5日提交证监会审核。

2020年6月5日,拉瑟姆向斯卡登提供了一份合并协议的修订草案,供斯卡登审查。

2020年6月6日,Latham向Skadden发送了临时投资者协议草案。

2020年6月8日,特别委员会与斯卡登的代表举行了会议。在会议期间,Skadden的代表向特别委员会解释了拟议交易和合并协议草案中的其余问题。特别委员会与Skadden讨论了财团现在提出的关闭条件,即不到10% （相对于最初提出的5% ）的公司流通股对交易持异议,并确定增加的百分比门槛似乎没有有效地减少关闭不确定性,因此应拒绝关闭条件。特别委员会还指示Skadden提议,终止费和父母终止费分别为15000000美元和30000000美元,而财团提议的终止费分别为12000000美元和24000000美元。Skadden建议,在特别委员会同意的合并协议签署日期之后9个月提出"外部日期"是合理的。

同日,Kirkland&Ellis分发了第3.5条规则公告的第三次提交证明草案,以及处理从证监会收到的对财团和易鑫进行审查的意见的回应表。于2020年6月8日至6月10日,财团及易鑫连同其各自的法律顾问,就于2020年6月10日提交证监会审核的第三份提交证明草案进行审议、讨论及提供意见。

同样在2020年6月8日,Orrick将其对临时投资者协议草案的评论发送给了财团和Latham。2020年6月9日,Latham和Orrick举行了电话会议,讨论临时投资者协议草案中的公开项目。2020年6月10日,Latham分别向Orrick和Li先生发送了临时投资者协议的修订草案。2020年6月11日,Orrick向财团和Latham发送了其对临时投资者协议草案的进一步评论。2020年6月12日,Latham、Kirkland和Orrick就临时投资者协议草案交换了几轮意见,并敲定了临时投资者协议。

2020年6月9日,在特别委员会的指示下,斯卡登将其对合并协议的评论发送给了莱瑟姆。2020年6月10日,Latham和Skadden举行电话会议,讨论Skadden对合并协议草案的评论。当天晚些时候,斯嘉登向莱瑟姆发送了合并协议的某些附加评论和将作为合并协议的一个展览附加的披露时间表草案（ "披露时间表" ） 。

2020年6月10日,Latham向JD和Orrick分发了一份给京东的补充契约草案。鉴于第3.5条规则的公布可能会延迟,对京东的补充契约寻求延长京东的期限。

2020年6月11日,斯嘉登从Latham收到了合并协议的修订草案和协议形式的股权承诺函,以及由MoreSpark和Hammer Capital提供的有限担保。斯嘉登的代表和莱瑟姆的代表随后举行了一次电话会议,讨论合并协议草案中仍然悬而未决的问题。斯卡登向拉瑟姆强调,特别委员会不同意提议的关闭条件,即公司不到10%的流通股不同意提议的交易。Latham随后表示,该财团坚持这一条件,但愿意将终止费和父母终止费增加到特别委员会要求的水平。当天晚些时候,莱瑟姆向斯嘉登发送了关于披露时间表草案的评论,斯嘉登又回复了披露时间表的修订草案。

2020年6月11日至2020年6月12日,斯卡登和莱瑟姆继续就合并协议和其他交易文件的执行版本进行谈判并最终确定,包括股权承诺函和有限担保。2020年6月12日上午,特别委员会与达夫&菲尔普斯和斯卡登的代表召开会议。2020年6月11日至2020年6月12日,斯卡登和莱瑟姆继续就合并协议和其他交易文件的执行版本进行谈判并最终确定,包括股权承诺函和有限担保。2020年6月12日上午,特别委员会与达夫&菲尔普斯和斯卡登的代表召开会议。会议期间,Duff&Phelps的代表向特别委员会介绍了其对公司和财团提议的交易的财务分析,以每股16美元现金（每股合并对价）的收购价格和每股ADS16美元现金（每股ADS合并对价）的ADS（每股ADS合并对价除外）的收购价格，连同每股合并对价,即"合并对价" ） ,然后提出其口头意见,即截至2020年6月12日,根据并受所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的资格和限制以及在编制其意见时所考虑的其他事项,从财务角度来看,拟在拟议交易中支付给非注册持有人的合并对价是公平的。其书面公平意见于当天晚些时候发表。达夫和菲尔普斯的书面意见全文作为附件C附于本代理声明。有关Duff&Phelps进行的财务分析和发表的意见的补充资料,请参阅"特殊因素-特别委员会财务顾问的意见其书面公平意见于当天晚些时候发表。达夫和菲尔普斯的书面意见全文作为附件C附于本代理声明。有关Duff&Phelps进行的财务分析和发表的意见的补充资料,请参阅"特殊因素-特别委员会财务顾问的意见47。Skadden的代表随后向特别委员会概述了合并协议和其他交易文件最后草案中所反映的实质性条款。47。Skadden的代表随后向特别委员会概述了合并协议和其他交易文件最后草案中所反映的实质性条款。此后,特别委员会成员广泛讨论了合并协议和其他交易文件的更新条款,以及Duff&Phelps的财务分析和公平意见,随后,特别委员会一致（a）决定,根据合并协议的条款并在符合合并协议规定的条件的前提下,合并对公司及其非控股股东公平,并符合其最大利益，（b）批准及宣布公司订立合并协议、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易（包括合并）为可取；及（c）建议董事会授权及批准公司订立合并协议、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易（包括合并） 。关于特别委员会在本次会议上的决议说明,见第36页开始的"特别因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" 。关于特别委员会在本次会议上的决议说明,见第36页开始的"特别因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" 。

在特别委员会会议之后的同一天,全体委员会举行了一次会议。李先生、黄宣德先生和罗布·胡庭先生各自披露了各自与拟议交易相关的权益:李先生有合同义务根据支持协议投票赞成合并,黄先生是京东（JD.com,Inc. ）的高管,该公司有合同同意支持合并,胡庭先生是考克斯汽车（Cox Automotive Inc. ）的高管,该公司也有合同同意支持合并。此后,Li先生和Huang先生回避了审议和表决,Huting先生表示,在适当披露了他与拟议交易有关的利益之后,他在法律上不会被要求也不会回避审议和表决。此后,理事会成员（李先生和黄先生除外）根据特别委员会的一致建议行事，在正式举行的会议上,已（a）决定公司执行合并协议及合并及完成包括合并在内的交易的计划,对公司及非注册持有人公平及符合其最大利益； （b）批准及宣布合并、交易、合并协议及合并计划为可取； （c）决定建议赞成批准及批准合并协议，将合并计划及交易（包括合并）提交公司股东,并将该等建议纳入本代理声明,并指示将合并协议、合并计划及交易（包括合并）提交公司股东表决以供授权及批准。见第36页开始的"特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" ,以说明理事会在本次会议上的决议。见第36页开始的"特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" ,以说明理事会在本次会议上的决议。

2020年6月12日晚间,公司、母公司及合并子执行合并协议,公司及各保荐机构执行有限担保,母公司及各保荐机构执行股权承诺函。该公司随后发布新闻稿,宣布合并协议的执行。2020年6月15日,该公司向SEC提交了新闻稿和已执行的合并协议,作为其关于Form6-K的当前报告的证据。同日，母公司、合并子、MoreSpark、若干其他腾讯实体、Hammer Capital、京东及李先生存档人士签立临时投资者协议，母公司及MoreSpark及若干其他腾讯实体订立腾讯支持协议。MoreSpark、Hammer Capital和京东金融也向京东数科执行了补充契据。

于2020年6月11日至6月15日期间,Kirkland&Ellis根据财团的指示,并在采纳证监会的意见后,财团、易鑫及Skadden向证监会提交第3.5条规则公告的第四、第五及第六份提交证明,以供审核。2020年6月15日,Kirkland&Ellis将证监会的无异议函转发给财团,易鑫和易鑫发布规则3.5公告。同日,腾讯移动、Hammer Capital Offerco和易鑫的管理层股东执行了管理层IU。

2020年6月16日,京东及其关联公司向SEC提交了对其附表13D的修正,宣布（其中包括）执行临时投资者协议。

2020年6月17日,腾讯实体向SEC提交了对其时间表13D的修正,宣布执行临时投资者协议、股权承诺函、有限担保和腾讯支持协议。

特别委员会和理事会合并的理由和建议

特别委员会和董事会认为,作为一家私人控股公司,公司管理层在没有公众股权市场对短期财务表现的强调所造成的压力的情况下,能够更灵活地设计和实施公司的长期战略。

此外,作为一家SEC报告公司,该公司的管理层和员工将大量时间和能力投入到SEC报告和合规方面。该公司还被要求向公众披露相当数量的商业信息,其中一些信息否则将被认为具有竞争敏感性,不会被非报告公司披露。

合并完成后，公司将不再受《交易法》和纽交所合规和报告要求以及相关成本和支出的约束。该公司估计，该等成本及开支目前每年约为214万美元，包括法律及合规开支、审核费用及财务打印机及其他开支。

在2020年6月12日的一次会议上,特别委员会经与其财务顾问和法律顾问仔细审议和协商,一致决定（a）根据合并协议的条款并在符合合并协议所规定的条件的情况下,合并对公司及其非控股股东公平且符合其最大利益； （b）批准并声明公司订立合并协议、合并计划是可取的，其他交易文件及由此拟进行的交易,包括合并,及（c）建议董事会授权及批准合并协议、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易,包括合并。在特别委员会会议之后的同一天,全体委员会举行了一次会议。董事会成员（李先生和黄宣德先生除外,他们回避了审议和表决） ,根据特别委员会在适当举行的会议上的一致建议,决定（a）公司执行合并协议和合并及完成包括合并在内的交易的计划,对公司和非合并持有人是公平的,符合他们的最大利益，（b）批准及宣布合并、交易、合并协议及合并计划为可取,及（c）决议建议赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）予公司股东,并在本代理声明中加入该建议,并指示合并协议、合并计划及交易（包括合并） ，提交公司股东表决批准。在特别委员会会议之后的同一天,全体委员会举行了一次会议。在2020年6月12日的一次会议上,特别委员会经与其财务顾问和法律顾问仔细审议和协商,一致决定（a）根据合并协议的条款并在符合合并协议所规定的条件的情况下,合并对公司及其非控股股东公平且符合其最大利益； （b）批准并声明公司订立合并协议、合并计划是可取的，其他交易文件及由此拟进行的交易,包括合并,及（c）建议董事会授权及批准合并协议、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易,包括合并。在特别委员会会议之后的同一天,全体委员会举行了一次会议。董事会成员（李先生和黄宣德先生除外,他们回避了审议和表决） ,根据特别委员会在适当举行的会议上的一致建议,决定（a）公司执行合并协议和合并及完成包括合并在内的交易的计划,对公司和非合并持有人是公平的,符合他们的最大利益，（b）批准及宣布合并、交易、合并协议及合并计划为可取,及（c）决议建议赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）予公司股东,并在本代理声明中加入该建议,并指示合并协议、合并计划及交易（包括合并） ，提交公司股东表决批准。

在作出各自决定的过程中,特别委员会和董事会审议了下列实质性因素和合并的潜在好处,特别委员会和董事会认为,这些因素和好处都支持各自建议合并协议的决定,并认为合并对未提交文件的持有人实质上是公平的。这些因素和潜在好处没有按照任何相对重要的顺序列出,具体如下:

此外,特别委员会和董事会认为,过去和现在都有足够的程序保障,以确保合并在程序上对无担保持有人公平,并允许特别委员会和董事会有效地代表无担保持有人的利益。程序保障措施包括以下内容,这些内容没有按照任何相对重要的顺序列出:

特别委员会和理事会还审议了与合并协议和合并有关的各种可能的消极因素,包括下列因素,这些因素没有按照任何相对重要的顺序列出:

上文对特别委员会和理事会审议的资料和因素的讨论并不是穷尽无遗的,而是包括特别委员会和理事会审议的一些因素。鉴于特别委员会和理事会审议的各种因素,特别委员会和理事会都认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的。此外,特别委员会和理事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重,并可能比其他成员更积极或更消极地看待一些因素。特别委员会建议理事会根据向其提交和审议的全部资料,授权和核准并核准合并协议、合并计划和由此设想的交易,包括合并。

特别委员会在就合并对无担保持有人的公正性达成结论,并决定建议批准和批准合并协议、合并计划和由此设想的交易,包括合并,时审议了Duff&Phelps提出的财务分析。2020年6月12日向特别委员会提交的所有重大财务分析摘要如下,在题为"特殊因素-特别委员会财务顾问的意见"的一节下开始47。特别委员会在决定合并协议、合并计划和其他交易文件所设想的合并和其他交易的公正性时,除其他考虑因素外,明确通过了这种分析和意见。

特别委员会和董事会都没有考虑公司资产的清算价值,因为每个人都认为公司是一个可行的持续经营企业,价值来自于其持续经营业务产生的现金流量。此外,特别委员会和董事会认为,该公司在清算中可能实现的资产价值将大大低于其持续经营价值。特别委员会和董事会都认为,它审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。特别委员会和董事会还从一开始就审议了我们的ADS的历史市场价格,如标题为"公司ADS的市场价格、股息和其他事项-ADS的市场价格"一节所述。83。特别委员会和委员会都审议了从第114页开始的"股票和ADS交易"项下所述的在以前的购买中支付的购买价格。然而,无论是特别委员会还是董事会,都不认为公司的账面净值（即总资产减去总负债）是公司股东应占的一个因素。特别委员会和董事会认为,账面净值不是公司持续经营价值的重要指标,因为它没有考虑到公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业较大公司竞争所固有的商业风险。公司截至2019年12月31日的每股账面净值为20.2美元,基于截至该日已发行和流通在外的70,952,783.5股普通股。除买方集团外,本公司并不知悉过去两年内,任何非注册人士（买方集团除外）就（i）本公司与另一间公司合并或合并（ii）出售本公司全部或大部分资产,或（iii）购买本公司有投票权的证券,使持有人能够对本公司行使控制权而作出的坚决要约。

在达成合并协议、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易（包括合并）的决定时,该等决定、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易（包括合并）是公平的,并符合该公司及非注册持有人的最佳利益,以及该公司决定授权及批准合并协议、合并计划、其他交易文件及包括合并在内的合并,并建议授权及批准合并协议，公司股东、董事会代表公司审议了特别委员会的分析和建议以及特别委员会在本节和"特殊因素-合并的背景"下审查的因素,并通过了这些建议和分析。董事会在审议合并协议、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易（包括合并）时,亦知悉公司的部分董事及股东（包括董事会主席）及公司的其他雇员,对合并拥有与公司一般无股东持有人不同或可能不同的权益，正如在标题为"特殊因素-某些人在合并中的利益"的一节中所描述的那样在达成合并协议、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易（包括合并）的决定时,该等决定、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易（包括合并）是公平的,并符合该公司及非注册持有人的最佳利益,以及该公司决定授权及批准合并协议、合并计划、其他交易文件及包括合并在内的合并,并建议授权及批准合并协议，公司股东、董事会代表公司审议了特别委员会的分析和建议以及特别委员会在本节和"特殊因素-合并的背景"下审查的因素,并通过了这些建议和分析。董事会在审议合并协议、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易（包括合并）时,亦知悉公司的部分董事及股东（包括董事会主席）及公司的其他雇员,对合并拥有与公司一般无股东持有人不同或可能不同的权益，正如在标题为"特殊因素-某些人在合并中的利益"的一节中所描述的那样76.

除本条另有规定外,标题为"特殊因素-合并的背景"的一节从一页开始28以及从第47页开始的题为"特殊因素-特别委员会财务顾问的意见"的一节,任何并非公司雇员的董事,都没有保留一名无资格代表,仅代表无资格持有人行事,以便就合并协议、合并计划和其他交易文件所设想的合并和其他交易的公正性进行谈判和（或）编写一份报告。

基于上述原因，特别委员会及董事会认为，合并协议、合并计划、其他交易文件及由此拟进行的交易，包括合并事项，对公司及无股东持有人公平及符合其最大利益。

买方集团对合并的公正性的立场

根据美国证券交易委员会（SEC）关于进行私人交易的规则,买方集团的每一位成员都必须向未提交文件的持有人表达其对合并是否公平的信念。买方集团仅为遵守第13E-3条和《交易法》相关规则的要求而在本节中作陈述。买方集团对合并的公正性的看法,并不打算也不应该被解释为建议公司的任何股东如何投票赞成合并,以及批准和通过合并协议、合并计划和交易,包括合并。母公司在合并中拥有不同于和（或）除了公司其他股东的权益,因为其在合并完成后继续在存续公司中拥有权益。这些利益从一开始就被描述在"特殊因素-买方集团合并利益中某些人的利益"下。76.

买方集团认为,该公司未注册持有人的利益由特别委员会代表,该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下,就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图谈判一项对其最有利的交易,而不是对无担保持有人有利的交易,因此,没有就合并协议进行谈判,目的是获得对无担保持有人在实质上或程序上公平的条款。买方集团成员或其各自的关联公司均未参与特别委员会关于合并对公司无股东持股人的公正性的审议,也未收到特别委员会独立法律或财务顾问的任何建议。

此外,买方集团成员或其各自的关联公司都没有对合并对无担保持有人的公正性进行正式评估。任何财务顾问都没有向买方集团的任何成员或其关联公司提供任何关于合并对价公平的分析或意见,以供该公司的无股东持有。

根据他们对与公司有关的现有资料的了解和分析,与公司高级管理层讨论公司及其业务、特别委员会和董事会在"特别因素-特别委员会和董事会合并和推荐的原因"下讨论的因素和调查结果36.买方集团认为,合并在实质上和程序上对公司的非控股股东都是公平的,但下列因素并没有按照任何相对重要的顺序列出:

某些财务预测

当然,该公司的管理层没有向公众提供未来的财务预测。然而,公司管理层为特别委员会及其财务顾问编制了与合并财务分析有关的管理预测。然而,公司管理层为特别委员会及其财务顾问编制了与合并财务分析有关的管理预测。管理层的预测是根据我们管理层对BITA核心和CIG截至提供日期未来财务表现的预测,由公司管理层编制的,供内部使用,并为特别委员会及其财务顾问就合并的财务分析编制的，并且没有为公开披露或遵守SEC公布的前瞻性信息准则或美国注册会计师协会为编制和介绍财务预测或美国公认会计原则而制定的准则而准备。

A 管理预测不能保证业绩。在编制预测时,公司管理层考虑了历史业绩,并结合了净营收、毛利润、调整后EBITDA和净收入的估计。虽然管理层的预测具有数值上的特殊性,但这些预测是基于我们管理层对未来事件所作的许多假设和估计,我们的管理层认为在编制预测时是合理的。然而,这一信息不是事实,不应作为未来实际结果的必然指示加以依赖。此外,行业表现、Bita Core和CIG 现有和新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易和一般业务的预期、经济、监管、市场和财务状况等因素都很难预测,而且超出了我们管理层的控制,可能导致未来的实际结果与这些财务预测中预测的结果有很大差异。此外,管理预测没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件。例如,这些预测不会对BITA核心和CIG 的操作或策略产生影响,这些操作或策略在编制了预测之后可能会实施。我们不能向你保证,预测将会实现,或实际结果将不会与预测中的结果有重大区别。

我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（ "普华永道会计师事务所" ）和任何其他独立会计师都没有就管理预测或由此产生或建立的任何数额,因此,他们没有就管理预测或其可实现性发表任何意见或给予任何形式的保证。普华永道在截至2019年12月31日止年度的20-F表格公司年报中所载的我们的经审核综合财务报表所附的报告中作为参考纳入本代理声明,仅指公司的历史资料,并不涵盖本代理声明中的任何其他资料,亦不应阅读以作参考。本代理声明中所包括的管理层预测仅仅是为了使股东能够获得特别委员会财务顾问所获得的某些信息,而不是为了影响任何股东就合并作出任何投资决定,包括是否寻求对其股份的评估而被包括在内。根据开曼群岛公司法第238条.

下表总结了管理预测:

注意到:

特别委员会的财务顾问审查了某些财务分析,这些分析部分基于上述财务预测。有关特别委员会财务顾问分析的更多信息,见"Duff&Phelps编写的供公司董事会特别委员会讨论的讨论材料,2020年6月12日" ,作为（c） - （2）附表13E-3的公司交易报表的展示和"特殊因素-特别委员会财务顾问的意见"一页开始47.

公司或其附属公司、顾问、高级人员、董事或代表均未就公司的最终表现向任何股东或其他人士作出或作出任何代表,而与该等预测所载的资料或该等预测的结果将会取得比较。

通过在本代理声明中包括管理预测的摘要,公司没有义务更新或公开披露这些财务预测的任何更新,以反映可能已经发生或在编制这些预测之后可能发生的情况或事件,包括意外事件,即使在管理人员预测所依据的任何或所有假设被证明存在错误或改变的情况下，但适用的联邦证券法所要求的范围除外。

A 管理预测是前瞻性的报表。有关可能导致我们未来财务业绩大不相同的因素的信息管理预测,见"关于前瞻性陈述的警告性说明"一页开始120和"项目3。关键信息-D.风险因素"包含在我们截至2019年12月31日的20-F会计年度报告中,并作为参考纳入了本代理声明。

特别委员会财务顾问的意见

根据2019年10月18日的聘书,特别委员会保留达夫和菲尔普斯作为其财务顾问,就合并发表公平意见。达夫和菲尔普斯国际公认的金融服务公司,除其他外,定期从事投资银行业务,包括与并购有关的业务和证券的估值。

于2020年6月12日特别委员会会议上,达夫及菲尔普斯向特别委员会提出口头意见（该意见已于同日提交书面意见以书面确认） ,自该日起,根据并受其意见所载因素、假设及限制,将向股份持有人（不包括除外股份）支付每股合并代价，异议股份及以ADS为代表的股份）从财务角度来看,合并中的每股ADS合并对价对持股人（代表剔除股份的ADS除外）是公平的（不影响合并对持股人或ADS的任何特定持有人的影响,但以持股人或ADS的身份除外） 。特别委员会没有对达夫和菲尔普斯提出意见时所作的调查或遵循的程序施加任何限制。

达夫和菲尔普斯2020年6月12日的书面意见全文,其中阐述了所遵循的程序、所作的假设、所审议的事项以及对所进行的审查的资格和限制,作为本代理声明的附件C附于此,并在此作为参考。这个代理声明中提出的达夫和菲尔普斯的意见的摘要通过引用这些意见的全文,是完全合格的。我们敦促公司的股东彻底阅读这一意见。Duff&Phelps的书面意见（以其本身的身份）提交特别委员会,仅针对合并中将支付的每股合并对价和每股ADS合并对价,并不构成对公司任何股东的建议,该股东应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动。Duff&Phelps并没有建议合并的任何特定的对价金额,也没有建议任何特定的对价金额构成合并的唯一适当的对价。Duff&Phelps已同意将其全部意见及其描述纳入本代理声明和任何其他文件中,该公司被要求就合并向SEC提出,如果这种纳入是适用的法律所要求的。

根据其意见,达夫和菲尔普斯进行了它认为必要和适当的审查、分析和调查。达夫&菲尔普斯还考虑到了它对一般经济、市场和金融状况的评估,以及它在证券和商业估值方面的经验,特别是在类似交易方面。达夫和菲尔普斯关于其意见准备的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目:

达夫和菲尔普斯在公司和特别委员会同意的情况下,在没有独立核查的情况下,对合并进行分析并提出意见:

在上述任何假设或意见所依据的任何事实的范围内事实证明,在任何实质方面都是不真实的,不能也不应该为任何目的而依赖该意见。此外,在Duff&Phelps的分析中,并结合意见的准备,Duff&Phelps就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设,其中许多都超出了参与合并的任何一方的控制范围,而Duff&Phelps在意见中没有表达任何观点或意见,包括这些假设的合理性。

达夫和菲尔普斯的意见自发表之日起生效。它的意见必然是根据达夫和菲尔普斯截至该日提供的资料以及存在的市场、经济、金融和其他条件提出的。并可于评估日期作出评估,而Duff&Phelps亦不承诺或有义务就任何影响其意见的事实或事项的任何更改,向任何人提供意见,而该等更改或更改或更改可于评估日期后提请Duff&Phelps注意。达夫和菲尔普斯没有义务更新、修改或重申自己的观点。

Duff&Phelps没有对公司或其任何子公司的偿付能力进行评估,也没有对公司的任何特定资产或负债（或有或有或有其他）进行独立的评估或实物检查,也没有向Duff&Phelps提供除管理层代表函内容以外的任何此类评估或评估。Duff&Phelps没有对公司或其任何子公司的偿付能力进行评估,也没有对公司的任何特定资产或负债（或有或有或有其他）进行独立的评估或实物检查,也没有向Duff&Phelps提供除管理层代表函内容以外的任何此类评估或评估。Duff&Phelps没有被要求,也没有（i）就合并、集团的资产、投资、业务或运营或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论,或向第三方征求任何表示兴趣的意向, （ii）就合并的条款进行谈判,因此,Duff&Phelps认为,从公司的角度来看,这些条款是最有益的条款,在这种情况下，在合并协议和合并双方之间进行谈判,或就合并的替代办法向特别委员会或任何其他当事方提供咨询。Duff&Phelps没有估计任何实体或企业的清算价值,也没有发表意见。Duff&Phelps没有对公司或公司的任何附属公司是或可能是一方当事人或可能是或可能受其约束的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能未受约束的索赔或其他或有负债进行独立分析，或任何政府调查公司或公司的任何附属公司是或可能是一方,或可能是或可能受其约束的任何未获分配的申索或其他或有负债。Duff&Phelps没有估计任何实体或企业的清算价值,也没有发表意见。Duff&Phelps没有对公司或其任何子公司的偿付能力进行评估,也没有对公司的任何特定资产或负债（或有或有或有其他）进行独立的评估或实物检查,也没有向Duff&Phelps提供除管理层代表函内容以外的任何此类评估或评估。Duff&Phelps没有被要求,也没有（i）就合并、集团的资产、投资、业务或运营或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论,或向第三方征求任何表示兴趣的意向, （ii）就合并的条款进行谈判,因此,Duff&Phelps认为,从公司的角度来看,这些条款是最有益的条款,在这种情况下，在合并协议和合并双方之间进行谈判,或就合并的替代办法向特别委员会或任何其他当事方提供咨询。Duff&Phelps没有估计任何实体或企业的清算价值,也没有发表意见。Duff&Phelps没有对公司或公司的任何附属公司是或可能是一方当事人或可能是或可能受其约束的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能未受约束的索赔或其他或有负债进行独立分析，或任何政府调查公司或公司的任何附属公司是或可能是一方,或可能是或可能受其约束的任何未获分配的申索或其他或有负债。

Duff&Phelps在公告或公告完成后并未就股份、ADS、易鑫股份或其他投资及附属公司（或任何其他事项）的市价或价值发表任何意见。合并（或任何其他时间） 。达夫和菲尔普斯的观点不应被解释为估值观点、信用评级、偿付能力观点、对该集团信用价值的分析、税收建议或会计建议。达夫&菲尔普斯没有就任何法律问题提出任何代表或意见,也没有责任提出任何意见。达夫和菲尔普斯的意见由达夫和菲尔普斯的授权意见审查委员会批准。

在提出意见时,Duff&Phelps并未就公司任何职员、董事或雇员或任何类别的该等人士就合并对价或就任何该等补偿的公平而须支付或将收取的任何补偿的金额、性质或任何其他方面表达任何意见。此外,Duff&Phelps的意见并未涉及公司任何类别证券、债权人或其他股东的公平或任何其他对价,但股份（不包括除外股份、异议股份及以ADS代表的股份）和ADS（代表除外股份的ADS除外）的持有人除外。

达夫和菲尔普斯的观点得到了证实。只为特别委员会审议合并事宜而使用和受益,并不打算也不向任何其他人提供任何权利或补救办法,也不打算在没有达夫和菲尔普斯明确同意的情况下,由任何其他人或为任何其他目的使用或不得使用。只为特别委员会审议合并事宜而使用和受益,并不打算也不向任何其他人提供任何权利或补救办法,也不打算在没有达夫和菲尔普斯明确同意的情况下,由任何其他人或为任何其他目的使用或不得使用。该意见（i）并未处理与任何替代战略或交易相对的基础业务决定的是非曲直； （ii）并未处理与合并有关的任何交易； （iii）并不建议特别委员会、董事会、公司或任何其他人士,包括公司的保安持有人,应如何就与合并有关的任何事宜投票或采取行动，或是否进行合并或任何相关交易；以及（iv）并不表明合并对价在任何情况下是最可能达到的；相反,它只说明合并对价是否在某些财务分析所建议的范围之内或之上。是否进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与意见所依据的财务分析无关的因素的评估。达夫和菲尔普斯的意见不应被解释为为达夫和菲尔普斯对任何一方产生任何受托责任。是否进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与意见所依据的财务分析无关的因素的评估。达夫和菲尔普斯的意见不应被解释为为达夫和菲尔普斯对任何一方产生任何受托责任。

下文概述了达夫和菲尔普斯就向特别委员会提交其意见而进行的实质性分析。本摘要全文以附件C所附意见全文为准。虽然本摘要描述了达夫&菲尔普斯在特别委员会的发言中认为重要的分析和因素,但它并不是对达夫&菲尔普斯所考虑的所有分析和因素的全面描述。编制公平意见是一个复杂的过程,涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定,以及这些方法在特定情况下的应用。因此,公平意见不容易受到部分分析的影响。达夫&菲尔普斯在得出其观点时,并没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何分析或因素,而是对每一项分析和因素的意义和相关性作出了定性判断。因此,Duff&Phelps认为,必须将其分析作为一个整体来考虑,在不考虑所有分析和因素的情况下,选择其分析的部分和在提出公平意见时所考虑的因素,可能会对其意见所依据的评价过程产生误导或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有分析和整体考虑的因素,以及达夫和菲尔普斯自身经验和判断的应用。

随着该公司在不止一项业务中开展业务,达夫&菲尔普斯（Duff&Phelps）在其财务分析中采用了部分（SOTP）方法的总和。SOTP分析通过总结公司在主要业务或投资中的股权价值,为公司的股权提供了一系列价值。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了让达夫和菲尔普斯的财务分析得到充分的理解,这些表必须与每个摘要的文本一起阅读。仅这些表格并不能完全说明财务分析。考虑到以下数据,而不考虑财务分析的完整叙述描述,包括分析的方法和假设,可能会对达夫&菲尔普斯的财务分析产生误导或不完整的看法。

宜信的分析

上市公司选择与并购交易分析

Duff&Phelps分析了一些上市公司和一些并购交易,目的是估计估值倍数,从而计算出易鑫的一系列隐含股权价值。这一集体分析是根据公开的信息进行的,在下文各节中将更详细地加以说明。

以下分析中用于比较目的的公司没有与易鑫直接可比,且以下分析中用于比较目的的交易与合并不直接可比。Duff&Phelps无法获取用于比较目的的任何公司的非公开信息。因此,对易鑫和合并进行完整的估值分析,不能仅仅依靠对选定的上市公司和选定的交易进行量化审查,而是涉及对这类公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断,以及可能影响其相对于易鑫价值的其他因素。因此,所选择的上市公司和所选择的并购交易分析受到一定的限制。

选择上市公司进行分析。Duff&Phelps将易鑫的某些财务信息与汽车金融和消费金融行业上市公司的相应数据和比率进行了比较,Duff&Phelps认为这些数据和比率与其分析相关。为了分析的目的,Duff&Phelps使用了某些公开的历史财务数据和一些上市公司的共识股票分析师估计。这一分析产生了一些金融指标的估值倍数,Duff&Phelps用来估计易鑫的股权价值。汽车金融和消费金融行业入选上市公司分析的13家公司分别为:

达夫&菲尔普斯选择这些公司进行分析,主要基于它们与易鑫的相对相似性,主要是商业模式。

下表汇总了所选上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩。下表中有关选定上市公司的2020年、2021年和2022年估计数是根据最接近易鑫财政年度终了的12个月期间的信息得出的。