EX-5.1 5 ea132358ex5-1 _ sancai.htm Harney Westwood & Riegels关于注册A类普通股有效性的意见

附件 5.1

哈尼·韦斯特伍德和里格尔斯

3501中心

皇后大道中99号

香港

电话：+ 85258067800

传真：+ 85258067810

2020年12月30日

053975.0001

三彩家控股集团有限公司

凤城二路6号401室

西安经济技术开发区

陕西省西安市

中华人民共和国710000

尊敬的先生或女士

三彩家控股集团有限公司（公司）

我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并就公司在表格F-1上的注册声明和随附的招股说明书担任公司的开曼群岛法律顾问和交易委员会（委员会）根据经修订的1933年美国证券法（证券法）（注册声明），与本公司发行（发售）本公司每股面值0.0001美元的某些A类普通股和根据授予承销商（定义见下文）的超额配股权可发行的某些额外A类普通股有关（首次公开募股股份）。

我们将此意见作为注册声明的附件 5.1提供。

为发表此意见，我们已检查文件（定义见附表1）。我们没有检查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记册，也没有进行或被指示进行与作为本意见主题的交易有关的任何进一步调查或尽职调查。

在发表此意见时，我们依赖于附表2中列出的假设，我们尚未独立核实这些假设。

常驻合伙人：M Chu | C Clayton-Payne | JP Engwirda

约翰斯通| BJ国王|郭兆瓦|瓦洛德|英曼

R NG |我鹦鹉| ATC山脊| N罗伯茨| PJ塞普顿| Y徐

通过与Zuill & Co.的协会提供百慕大法律服务。

安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛

塞浦路斯|香港|伦敦|卢森堡|蒙得维的亚

圣保罗|上海|新加坡|温哥华

www.harneys.com

仅基于上述检查和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3规定的资格的前提下，我们认为，根据开曼群岛的法律：

存在和良好的信誉。本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存续且信誉良好。

授权股本。根据我们对A & R M & A（定义见附表1）的审查，本公司的法定股本在其生效后，将为50,000美元，分为500,000，000股，包括（i）400,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股.

IPO股份的有效发行。注册声明中拟发行和配发的IPO股份已获得正式授权，并在根据注册声明配发、发行和缴足时，以及当股东姓名记入股东名册时公司，首次公开发售股份将有效发行、配发及缴足，任何首次公开发售股份的持有人将不再有义务就该等首次公开发售股份向本公司作出任何进一步付款。

正当执行。交易文件将由温宁（文宁）根据决议（定义见附表1）。

可执行性。交易文件一旦根据决议案签署，将被开曼群岛法院视为本公司具有法律约束力的有效义务，可根据其条款强制执行。

认股权证股份。认股权证股份的配发及发行已获正式授权。当本公司根据包销商认股权证发行认股权证股份并在本公司股东名册上缴足股款时，认股权证股份将有效配发及发行，假设将全额支付包销商认股权证中规定的对价，则持有人没有义务就发行此类股份向本公司进一步付款。

开曼群岛法律。构成注册声明一部分的招股说明书中“税收”标题下的声明，在构成开曼群岛法律声明的范围内，在本意见发表之日在所有重大方面都是准确的，此类声明构成我们的意见。

本意见仅限于此处明确提出意见的事项，并根据开曼群岛法院在本意见发表之日生效并适用的开曼群岛法律给出。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。除非在此特别说明，否则我们对事实不发表意见。

就上述意见而言，我们特此同意将此意见作为注册声明的附件以及注册声明中“民事责任的可执行性”标题下对本公司的引用提交，“税收”和“法律事务”以及注册声明中包含的招股说明书中的其他地方。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于经修订的1933年美国证券法第7节或委员会根据其制定的规则和条例要求同意的人的类别。

本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为扩展到此处未提及的任何其他事项或文件。

本意见应根据开曼群岛法律解释。

您忠实的

/s/哈尼·韦斯特伍德和里格尔斯
哈尼·韦斯特伍德和里格尔斯

附表1

审查的文件和记录清单

日期为2019年7月12日的公司注册证书；

公司于2019年7月9日提交的组织章程大纲和章程；

本公司股东于2020年7月13日的书面决议案；

本公司股东于2020年8月13日的书面决议案；

经2020年12月30日通过的特别决议通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，并在发售完成后立即生效（A & R并购);

于2020年12月30日提供给我们的公司股东名册和董事名册；

（连同公司文件）

本公司董事于2020年12月30日签署的书面决议副本及本公司成员于2020年12月30日签署的书面决议副本（决议);

开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2020年9月17日的本公司良好信誉证明书（良好信誉证书）；和

注册声明；和

交易文件草案包括以下内容：

(a)

本公司与Univest Securities，LLC（以下简称“Univest Securities，LLC”）之间的承销协议承销商）；和

(b)

购买本公司发行的以承销商为受益人的某些A类普通股的认股权证，据此，承销商将有权购买本公司总数的A类普通股（认股权证股份）等于发行募集资金总额的百分之六（6%）除以每股IPO股份的发行价格（承销商认股权证).

以上至（b）为交易文件）。

公司文件和交易文件在本意见中统称为文件。

附表2

假设

外国法律下的有效性。（i）交易文件的每一方（公司除外）均具有签订交易文件并履行其义务的必要能力、权力和权限，并且每一方均已正式签署交易文件；交易文件将构成有效，根据纽约州法律，各方具有法律约束力和可执行的义务，表示受其管辖；纽约州法律规定的所有手续以及任何其他适用法律（开曼群岛法律除外）已得到遵守；任何外国法律引起的其他事项均不会影响本意见中表达的观点。

法律的选择。选择管辖各自交易文件的纽约州法律是出于善意，将被视为有效且具有约束力的选择，将在以下法院得到支持该司法管辖区和所有其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）以及交易文件的订立和履行不会导致任何一方违反任何协议或承诺。

起草文件。公司将以提供给我们审查的草稿的形式正式签署和交付每份交易文件。

董事。本公司董事会认为执行交易文件及其拟进行的交易符合本公司的最佳利益并且没有董事在一方或交易文件中拟进行的交易中拥有未在决议中适当披露的财务利益或其他关系。

善意的交易。交易文件所影响的财产处置不是为了不正当目的或故意取消对债权人的债务并以低估的价值进行的。

偿付能力。本公司在交易文件签署之日能够以自有资金偿还到期债务，交易文件对财产的任何处置或结算均本着善意并以有价对价进行，并且，在本公司根据交易文件进行每次此类财产处置时及之后，本公司将能够以自有资金偿还到期债务。

文件的真实性。提供给我们的副本文件或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。所有原始文件都是真实的，所有签名、姓名首字母和印章都是真实的，注册声明和文件的所有副本都是真实和正确的副本，并且注册声明和交易文件在每个重大方面都符合向我们提供的最新草稿，并且，如果注册声明和交易文件已在连续草稿中提供给我们，并标记以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此表明。

公司文件。法律要求记录在公司文件中的所有事项均如此记录，并且我们审查过的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录都是准确和完整的，并且其中表达或暗示的所有事实在决议通过之日都是准确和完整的。

宪法文件。A & R M & A仍然完全有效，并且未经修改。

转换。本公司股本中任何股份的转换将根据开曼法律通过合法可用的方式进行。

没有结束的步骤.本公司董事及股东未采取任何措施委任本公司清盘人，亦未就本公司任何财产或资产委任接管人。

决议.决议已由每位董事或代表每位董事，或由每位股东或代表每位股东就股东决议正式签署（如果需要，则由公司实体正式授权执行），并且其上的签名和首字母缩写是一个或多个人的签名和首字母缩写，决议已以其名义表示要签署。这些决议仍然完全有效。

执行.每份交易文件要么以完整和最终形式作为单一的实物文件（无论是否为副本）执行，要么，如果任何交易文件由任何公司、法人团体或法人实体或代表任何公司、法人团体或法人实体执行，相关签名页由相关人员或代表相关人员或以其他方式获得该人员的明示或暗示授权附在该交易文件中。

看不见的文件。除了提供给我们的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排会对注册声明或文件中设想的交易产生重大影响、修改或改变，尤其是，交易文件的订立和履行不会导致任何一方违反任何协议或承诺。并无对本公司具有约束力的合约禁令（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止其发行及配发首次公开发售股份、包销商认股权证及认股权证股份。

犯罪所得。根据交易文件支付给任何一方或为其账户支付的款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖主义财产（分别在《犯罪收益法》（2020年修订版）和《恐怖主义法》（2018年修订版）中定义）。

锻炼.在根据A & R M & A行使包销商认股权证时（锻炼):

(a)

《公司法》不会以对行使产生重大影响的方式进行更改；

(b)

本公司将拥有足够的授权但未配发和未发行的认股权证股份，在每种情况下均可根据A & R M & A和公司法进行行使；

（C）

本公司将能够在行使后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务；

（四）

除将发行的认股权证股份外，本公司将在紧接行权前已发行股份；

（e）

所有代价将已全数支付，持有人并无义务就发行认股权证股份向本公司进一步付款；

（F）

公司不会被剔除或清算；

（G）

行权发行的认股权证股份的发行价将不低于该等认股权证股份的面值；和

（H）

A & R并购中与本次行使相关的条款不会被更改、修正和重述。

附表3

资格

外国法规。我们对注册声明和交易文件中提及外国法规的条款不发表意见。

陈述和保证.除非在此特别说明，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司或与公司有关的任何陈述和保证或与本意见主题的交易的商业条款有关的任何陈述和保证发表评论。

良好的信誉。我们对良好信誉的意见完全基于收到良好信誉证书。根据开曼群岛公司法（经修订）第200A条，本公司应被视为信誉良好（公司法）在证书签发之日，如果《公司法》规定的所有费用和罚款均已支付，并且开曼群岛公司注册处处长不知道本公司违反《公司法》。

经济实质.对于公司是否遵守《国际税务合作（经济实质）法》（2020年修订版），我们没有进行任何询问，也没有发表任何意见。

可执行性.术语可执行如上文所述，本公司根据相关文书承担的义务属于开曼群岛法院强制执行的类型。这并不意味着这些义务一定会在所有情况下根据其条款得到执行。特别是：

（一世）

破产。权利和义务可能受到破产、资不抵债、清算、清盘、重组、延期偿付、债务重新调整、安排和其他影响债权人权利的类似普遍适用法律的限制；

（二）

时效期限。根据与开曼群岛诉讼限制有关的《时效法》（1996年修订版），交易文件项下的索赔可能会被禁止，或者可能会或将受到抵消、禁止反言或反诉的抗辩；

（三）

公平的权利和补救措施.公平的权利可能会被善意的买方有偿购买，恕不另行通知。诸如禁令和特定履行命令等衡平法补救措施是酌情决定的，并且在损害赔偿被认为是充分补救措施的情况下通常不可用；

（四）

公平交易。严格的合法权利可能会受到诚信和公平交易原则的限制——例如，如果任何事项的证明或计算可能被证明具有不合理或任意的依据，则开曼群岛法院可能认为该证明或计算不是决定性的，或在出现明显错误的情况下；

（五）

预防执法。强制执行可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、不合理的贸易限制、虚假陈述、公共政策或错误而被阻止，或受到合同受挫原则的限制；

（六）

刑罚规定.例如，在某些情况下支付额外利息的规定，如果开曼群岛法院认定此类规定具有刑事责任，则可能无法执行；

（七）

货币。开曼群岛法院保留以开曼群岛元计价任何判决的酌处权；

（八）

保密.规定保密义务的条款可能会被法律程序的要求所取代；

（九）

费用奖励.原则上，开曼群岛法院将根据相关合同条款判给诉讼费用和支出，但大法院规则在实践中的适用方式仍存在一些不确定性。虽然很明显可以根据相关合同收回判决前发生的费用，但判决后的费用（在完全可收回的范围内）很可能会根据大法院规则第62号命令征税；和

（X）

不适当的论坛。开曼群岛法院可能会拒绝对根据交易文件提起的或与交易文件有关的实质性程序行使管辖权，因为他们认为此类程序可以在更合适的法庭进行审判。

印花税.如果原始交易文件是在开曼群岛法院签署、提交或出示的，则可能需要缴纳开曼群岛印花税。

可分割性。开曼群岛法院将自行决定是否可以切断非法或无法执行的条款。

几种补救措施。在某些情况下，交易文件中的规定（i）特定补救措施的选择不排除对一个或多个其他人的追索，或延迟或未能行使权利或补救措施不会视为放弃任何此类权利或补救措施权利或补救措施，可能无法强制执行。

免责和赔偿条款。任何交易文件中免除任何一方以其他方式承担的责任或义务或赔偿该方承担此类责任或违反此类义务的后果的条款的有效性受法律限制。

修正案。开曼群岛法院不会将合同中只能以书面形式修改或放弃的声明视为最终声明，但能够考虑案件的所有事实（特别是在考虑已经通过的情况下）以确定口头修改或放弃是否已经生效，如果它发现它已经生效，此类口头修改或弃权将被视为也修改了书面协议的规定要求。

法定权力。交易文件中任何旨在束缚公司法定权力的条款可能无法根据普通法规则强制执行罗素V北方银行发展有限公司[1992]1 WLR 588。

法律冲突。就与本意见中的特定问题有关的开曼群岛法律问题发表意见不一定被解释为暗示开曼群岛法院会将开曼群岛法律视为确定的适当法律该问题根据其法律冲突规则。

制裁.根据开曼群岛法律实施的联合国和欧盟制裁，本公司的义务可能受到限制。