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我们与J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.作为我们的销售代理，就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的我们的普通股股份（每股面值0.00 1美元）签订了日期为2026年6月11日的股权分配协议（“股权分配协议”）。根据股权分配协议的条款，我们可能会不时通过销售代理提供和出售最多1,250，000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。2026年6月10日，我们普通股的收盘价为29.27美元。

根据本招股说明书补充文件出售我们普通股的股份（如有），可以在普通经纪人的交易中、向或通过做市商、在或通过纳斯达克全球精选市场或证券可能交易的任何其他市场场所、在场外市场、私下协商交易中、在大宗交易中、在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条所定义的被视为“在市场上发售”的交易中进行，通过法律允许的任何其他方式并以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格，或通过任何此类销售方式的组合。各销售代理将根据销售代理与我们之间共同商定的条款，利用其商业上合理的努力使所有销售符合其正常交易和销售惯例，但销售代理无需出售我们普通股的任何特定数量或美元金额的股份。

销售代理将有权获得根据股权分配协议出售通过其出售的普通股股份的最高总收益的1.0%的补偿，如本文在“分配计划”标题下进一步描述的那样。就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。有关销售代理的补偿安排的进一步信息，请参见“分配计划”标题下的部分。

投资我们的普通股涉及风险。见标题为“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-4页，以及我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。



摩根大通	高盛 Sachs & Co. LLC	花旗集团

本招股说明书补充日期为2026年6月11日。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中描述的附加信息。

在本招股章程补充文件、随附招股章程中或在本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而作出的修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载且亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不会被视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。您不应假定本招股章程补充文件或随附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。

我们和销售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和销售代理都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出我们的普通股要约。

本招股章程补充文件和随附的招股章程包含有关我们和我们的证券的信息。它们还提到了我们向SEC提交的其他文件中包含的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“Super Micro”、“Supermicro”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”或类似词语均指超微电脑公司，一家特拉华州公司，及其合并子公司。

S-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件的任何文件所载的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”、“项目”等词语及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件中包含的前瞻性陈述的唯一方式。此外，有关未来事项的声明，例如我们增加销售或推出新产品的计划、公司为其AI服务器收到的390亿美元订单，这些订单并不构成确定的承诺，所有这些都可能被取消、延迟，并且仍然取决于双方是否履行适用的条款和条件、我们向客户提供广泛产品选择的能力、我们对未来市场状况的期望、我们为我们的产品确保充足的组件供应的能力、我们在新的和现有的地点扩大我们的制造能力，我们行业的竞争格局、我们当前战略的潜在影响、我们在未来根据需要筹集额外资本的能力、我们对行业监管发展的预期（包括进出口管制）、对我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴产生的负面宣传、全球地缘政治事件（例如军事冲突、流行病和自然灾害）对我们的业务和趋势的潜在影响，该计划净收益的预期用途以及该计划对我们普通股的交易价格或我们的业务或财务状况的影响、我们在预期时间线上或根本没有根据该计划进行任何销售的能力以及有关非历史性事项的其他陈述，均为前瞻性陈述。此类陈述反映了管理层目前对我们未来某些方面的预测，基于当前可用的运营、财务和竞争信息，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于下文标题为“风险因素”一节和本招股说明书补充文件中其他部分以及我们最近的截至6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的因素，2025年以及我们截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的季度报表10-Q中的季度报告。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充日期发表。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后可能出现的任何事件或情况的义务。我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的所有前瞻性陈述的安全港。

我们认为，我们对未来事件的预期是基于合理的假设；然而，这些假设可能并不准确，也可能无法考虑所有风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不受保证。实际结果可能与我们前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。此外，我们没有义务也不打算因新信息而更新我们的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述代表管理层截至本招股说明书补充之日的观点。

S-iii

本摘要重点介绍本招股章程补充文件其他地方所载或以引用方式并入本文的某些信息。因为这一节只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要或者你在做出投资决定之前应该考虑的信息。我们鼓励您在做出投资决定之前阅读整个招股说明书补充，包括以引用方式并入本文的信息，以及随附的招股说明书。

我们公司

我们是应用优化的整体IT解决方案的全球领导者，该解决方案可解决从企业和云到智能边缘的高要求工作负载。我们提供针对各种工作负载优化的机架规模解决方案，包括加速至关重要的人工智能（“AI”）和高性能计算，我们还为企业数据中心、云服务提供商和边缘计算（5G电信、零售和嵌入式）提供广泛的服务器和存储解决方案组合。

我们的应用优化全面IT解决方案在加利福尼亚州圣何塞成立并运营，涵盖完整的服务器、AI系统、存储系统、模块化刀片服务器、工作站、全机架规模解决方案、联网设备、服务器子系统、服务器管理和安全软件。这些交钥匙解决方案是为领先的AI数据中心设计、开发、验证和安装的。我们的Total IT解决方案专为优化功率和热管理而设计，包括使用Supermicro最先进的液体冷却技术。我们还提供全球支持和服务，帮助我们的客户安装、升级和维护他们的计算基础设施，包括液冷操作。我们的服务器和存储系统、子系统和配件的架构设计可提供高水平的可靠性、质量、可配置性和可扩展性。

我们的内部设计能力，对我们的服务器和存储系统内所需的许多子系统的设计控制，以及我们的服务器构建Block解决方案^®（一种创新、模块化和开放的架构）使我们能够快速开发、构建和测试完整的解决方案，其中包括服务器、存储、软件和网络组件。因此，当新技术推向市场时，我们通常能够通过利用跨产品线的通用构建块来快速组装广泛的解决方案组合。我们与关键零部件的开发商和制造商——包括NVIDIA Corporation、英特尔公司、超威半导体设备股份有限公司、Broadcom Inc.、Samsung Electronics Company Limited、美光科技，Inc.等——密切合作，以协调我们新产品的设计与他们的产品发布时间表。这增强了我们通过融入最新技术快速推出新产品的能力，提高了质量并降低了成本。我们寻求率先以卓越的产品设计推向市场，我们有能力向我们的客户提供使用这些技术的广泛产品选择。

我们屡获殊荣的服务器构建Block解决方案组合^®使客户能够根据其确切的工作负载和应用程序精确定制系统，显着减少数据中心构建时间，并实现AI计算、服务器、存储、网络、机架、布线、液体冷却、端到端管理软件、现场部署服务和持续维护的全面集成。通过从广泛的灵活和可重复使用的构建模块系列中进行选择，客户可以配置一系列全面的外形尺寸、处理器、内存、GPU、存储、网络、电源和冷却解决方案，包括空调、自由空气和液体冷却解决方案。

我们主要通过硅谷总部、台湾和荷兰的设施开展业务。我们正在增加现有场地的产能，并在马来西亚增加了一个新设施。我们的销售和营销活动通过我们的直接销售队伍和间接销售渠道合作伙伴的组合运作。我们与分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商合作，在我们的间接销售渠道中向他们的最终客户营销和销售我们优化的解决方案。

S-1

我们于1993年9月在加利福尼亚州注册成立。我们于2007年3月在特拉华州重新注册成立。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。我们的主要行政办公室位于980 Rock Avenue，San Jose，California 95131，我们的电话号码是（408）503-8000。我们的网站地址是www.supermicro.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程补充文件的一部分。

近期动态

于2026年6月10日，我们订立日期为2025年12月29日的信贷协议的第2号修订（“第2号修订”）（经本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”及经第2号修订（“经修订的信贷协议”），由公司（作为牵头借款人）、不时订约方的各金融机构（作为贷款人）以及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通银行（N.A.）订立。第2号修正案中规定的修订在满足（或由同意的放款人放弃）习惯条件后自动生效，包括：（i）某些陈述和保证的准确性，以及（ii）不存在任何违约或违约事件。于第2号修订生效后，公司（其中包括）根据经修订信贷协议有额外能力就其若干系列的强制性可转换优先股作出分派，但须维持至少2.00：1.00的备考固定费用覆盖率。

S-2

我们打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于资助购买组件，以满足我们最近几周从20多家客户那里获得的约390亿美元的先进AI服务器订单，包括其数据中心大楼Block解决方案，我们计划在未来几个季度履行这些订单。我们还可能将此次发行的部分净收益用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金和资本支出。见“所得款项用途”。

本次发行后发行在外的普通股

最多644,083，674股普通股，假设此次发行中以每股29.27美元的价格出售42,705，842股，这是2026年6月10日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同，无论如何，不得超过我们经修订和重述的公司注册证书下的授权和可用股份数量。

转让代理及注册官

Computershare，Inc。

上市	我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。

风险因素	投资我们的普通股涉及风险。见页面开头标题为“风险因素”的部分S-4本招股说明书的补充资料以及随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

此次发行后将发行在外的普通股股数基于截至2026年3月31日的已发行股份601,377，832股，不包括：

•

根据我们的2020年股权和激励补偿计划，在结算或行使（如适用）未偿股权奖励时可发行的54,450，016股普通股和为发行而保留的7,654，346股普通股。

S-3

投资我们的普通股涉及高度风险。除了本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外，在决定投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文以及我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中讨论的风险。下文以及我们的年度和季度报告中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们在快速变化的经济和技术环境中运营，存在众多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们在截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中列出的风险因素，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，突出了其中的一些风险。您应该阅读我们截至2025年6月30日财政年度的10-K表格年度报告，包括“风险因素”一节，以及我们截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日财政季度的10-Q表格季度报告，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

与Ablecom和Compuware可能会产生利益冲突，它们可能会对我们的运营产生不利影响。

我们使用关联方AbleCom进行合同设计和制造协调支持和仓储，同时也是关联方和AbleCom关联公司的Compuware进行分销、合同制造和仓储。我们与Ablecom合作，为我们的底盘和某些其他组件优化模块化设计。我们将设计活动的一部分以及子组件制造的很大一部分外包给Compuware，尤其是电源。我们从Ablecom和Compuware购买的产品分别占我们2025、2024和2023财年销售成本的3.3%、4.3%和6.6%。Ablecom和Compuware对我们的销售额构成了Ablecom和Compuware净销售额的大部分。Ablecom和Compuware都是民营的台湾公司。此外，我们已指定Compuware作为我们产品在台湾、中国大陆和澳大利亚的非独家授权分销商，此外还在亚洲的某些交易中担任我们的销售代表。Ablecom和Compuware也都在我们在马来西亚开发的园区附近开发园区，以扩大我们的制造。

艾博通的首席执行官兼最大股东Steve Liang是艾博通总裁、首席执行官兼董事会（“董事会”）主席Charles Liang的兄弟。截至2025年6月30日、2024年或2023年6月30日，Steve Liang没有持有我们的普通股。我们的联合创始人、高级副总裁兼董事Charles Liang及其配偶Sara Liu共同拥有AbleCom约10.5%的股本，而截至2025年6月30日，Steve Liang先生及其家庭成员拥有AbleCom约35.0%的已发行普通股。Steve Liang也是Compuware的董事会成员，并且是Compuware的股东。Charles Liang和Sara Liu都不拥有Compuware的任何股份。此外，Charles Liang和Sara Liu都不是Ablecom或Compuware的董事会成员。

Bill Liang是Charles Liang和Steve Liang的弟弟，也是Ablecom的董事会成员。此外，Bill Liang是Compuware的首席执行官、Compuware董事会主席以及Compuware的股权持有人。

S-4

Charles Liang和Sara Liu都是公司的重要股东，对我们业务关系的管理具有相当大的影响力。因此，我们可能会因作为Ablecom的股东的Charles Liang先生及其配偶Sara Liu女士的经济利益以及Charles Liang先生与Ablecom的首席执行官和Compuware的首席执行官的个人关系而处于不利地位。

此外，Yih-Shyan（Wally）Liaw的一个兄弟姐妹，曾任我们的业务发展高级副总裁和董事会董事，拥有AbleCom约11.7%的股本和8.7%的Compuware股本。

2018年10月，我们的首席执行官Charles Liang个人向Steve Liang的配偶Chien-Tsun Chang借款约1290万美元。该贷款为无抵押贷款，无到期日，首六个月的利息为每月0.8%，截至2020年2月28日增加至每月0.85%，自2020年3月1日起减至0.25%。这笔贷款最初是应梁先生的要求提供资金以偿还两家金融机构的保证金贷款，这些贷款由他持有的我们的普通股股份担保。在我们的普通股于2018年8月在纳斯达克暂停交易以及随后在当年10月其市场价格下跌之后，贷方于2018年10月收回了这些贷款。截至2025年6月30日，无抵押贷款到期金额（包括本金和应计利息）约为1680万美元。

2023年10月，Ablecom和Compuware收购了Leadtek约30%的权益，Leadtek是一家专门提供专业显卡和工作站解决方案的台湾公司。在Leadtek Investment（如本文所定义）发生时，Leadtek是并将继续是我们的授权经销商。虽然在Leadtek投资之前，我们的关联人士均未在与Leadtek的任何交易中拥有直接或间接的重大利益，但在Leadtek投资完成后，Steve Liang和Bill Liang已担任Leadtek董事会七名成员中的两名。

我们可能不会像与非关联方那样积极地与Ablecom或Compuware谈判或执行合同条款，我们协议的商业条款可能不如我们在与第三方的谈判中可能获得的有利。如果我们与Ablecom或Compuware的业务往来不如公平交易对我们有利，我们的经营业绩可能会受到损害。

如果Ablecom或Compuware被收购或出售，新的所有权可能会重新评估Ablecom或Compuware的业务和战略，这可能会扰乱我们的供应链或改变我们协议的条款和条件。此类变化可能会对我们的运营产生负面影响或增加我们的成本，从而对我们的利润率和运营结果产生不利影响。

如果出现有关我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴的负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，无论负面宣传是否属实。

关于我们或我们产品的负面宣传，即使不准确或不真实，也可能对我们的声誉和对我们产品的信心产生不利影响，从而可能损害我们的业务和经营业绩。例如，2024年8月27日，一名卖空者发表了一篇新闻文章，指控存在会计操纵、兄弟姐妹自我交易和逃避制裁的证据（“报告”）。我们表示，这份报告包含关于我们的虚假或不准确的陈述，包括对我们之前公开分享的信息的误导性陈述，并宣布了相关特别委员会的调查结果。

2026年3月19日，美国纽约南区检察官办公室对当时受雇或与公司有关联的三名个人展开了起诉，其中包括Yih-Shyan（Wally）Liaw，我们的前业务发展高级副总裁和我们董事会的一名董事，涉嫌串谋实施违反出口管制的行为（“起诉书”）。虽然公司在起诉书中没有被列为被告或被指为同谋，但一直在配合政府的调查，这三个人不再受雇于公司或与公司有关联，

S-5

起诉书，以及之前发布的报告和我们之前的拖欠报告，都导致了我们普通股交易价格的大幅波动和下跌，以及对我们声誉的损害，并且可能在未来继续这样做。对我们声誉的损害过去和将来可能来自许多其他来源，包括员工不当行为，例如与起诉书中描述的涉及当时与公司有关联的个人的涉嫌行为有关，以及我们的合作伙伴、顾问和外包服务提供商的不当行为。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们与这些合作伙伴联系起来。

对我们声誉的损害过去和将来可能来自许多其他来源，包括员工不当行为，例如与起诉书中描述的涉及当时与公司有关联的个人的涉嫌行为有关，以及我们的合作伙伴、顾问和外包服务提供商的不当行为。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们与这些合作伙伴联系起来。

我们过去、现在和将来都可能受到各种诉讼和其他法律诉讼、纠纷、索赔以及政府调查和调查的影响，这可能导致我们产生大量成本或要求我们以可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务做法，任何不利于我们的命令、行动或裁决都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们过去、现在和将来可能会受到各种诉讼、股东派生诉讼、集体诉讼、个人或集体仲裁程序和其他类型的法律诉讼，以及其他纠纷、索赔、监管或政府调查和调查，包括与合同或商业纠纷、消费者保护、隐私、数据保护、知识产权、税务、就业和公司治理等事项有关的调查和调查。此外，第9项所讨论事项的基本情况。我们在截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中提到的“会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧”继续造成投资者的额外诉讼和索赔以及监管机构的审查、调查、诉讼和命令的风险。其中包括SEC或其他监管机构可能对我们采取的范围广泛的潜在行动，包括停止令和/或评估可能的民事罚款。例如，公司收到SEC的传票，要求出示与某些客户有关的文件，其中包括起诉书指控对象的一名客户，以及公司的控制和程序。我们正在配合SEC的要求，但我们无法预测此事的范围、持续时间或结果，SEC可能会发出额外的传票或其他信息请求。

该公司还收到了美国纽约南区检察官办公室的大陪审团传票，要求提供与起诉书中提及的个人和事实相关的文件和信息，以及公司的合规计划和内部控制，以及相关问题。该公司还收到了其他传票，包括一份来自美国纽约东区检察官办公室的传票和一份来自加州中区的传票，这些传票在起诉书之前就要求提供与某些其他客户有关的文件和信息。公司没有被告知它是任何这些调查的目标，但如果我们成为任何这些调查的目标，司法部可能会对我们采取民事或刑事执法行动，向我们寻求金钱或其他处罚（包括非法所得），或要求改变我们的合规计划和内部控制。

此外，就起诉书而言，公司已启动由董事会独立成员牵头的内部审查，以确定是否以及在何种程度上加强公司的合规计划、内部控制以及相关政策和程序可能是适当的。这一内部审查仍在进行中，尚未结束，因此，公司无法预测内部审查是否会发现重大缺陷。

S-6

如果我们未能履行我们的合同承诺或以其他方式未能遵守我们的合同义务，那么我们可能会受到违约或其他索赔的影响。任何索赔、诉讼、个人或集体仲裁要求，或由我们发起或针对我们发起的询问或调查，无论成功与否，都可能非常耗时，使我们面临损害裁决、监管命令、同意法令、禁令救济、罚款或其他处罚或制裁，要求我们改变政策或做法，导致运营成本增加，转移管理层的注意力，损害我们的声誉，并要求我们承担大量法律费用、其他诉讼费用和和解费用，以及其他费用。此外，我们的保险可能不足以保护我们免受与未决和未来索赔相关的所有材料费用的影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营受到与我们的业务所受的进出口管制相关的复杂法律、规则和法规的影响，此类法律、规则和法规的快速变化以及与此相关的政治和其他行动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制了我们可能与谁进行业务交易，包括由美国财政部外国资产管制办公室管理和执行的经济制裁，以及由美国商务部工业和安全局（“BIS”）以及其他美国政府机构执行的进出口管制。如果我们未能遵守适用的制裁、出口管制或进口法律法规，我们可能会受到民事或刑事处罚。此外，任何违规行为都可能对我们向美国联邦、州和地方政府及相关实体销售产品的能力产生重大不利影响。例如，我们收到了来自国际清算银行出口执法办公室（“OEE”）的多份传票（“国际清算银行查询”），包括至少两份传票和一份与某一客户有关的非正式请求，这些客户涉及的事实和情况也是起诉书的主题。国际清算银行的查询寻求与我们的业务、客户、产品、交易和出口合规做法有关的文件。我们无法预测国际清算银行查询的范围、持续时间或结果，可能会发出额外的传票、民事调查要求或其他请求。尽管我们正全力配合这些调查，虽然我们没有被告知我们是任何这些调查的目标，但这些事项有可能导致重大处罚、罚款或其他重大后果，包括刑事指控。就国际清算银行的查询而言，国际清算银行可以寻求暂停、撤销或拒绝我们的出口特权，包括通过临时或永久拒绝令限制或禁止我们参与受《出口管理条例》约束的交易。即使没有正式的执法行动，国际清算银行的调查也可能需要大量的法律、咨询和合规支出，转移管理层的注意力，损害我们与客户、供应商、渠道合作伙伴和政府交易对手的关系，损害我们的声誉，并对我们筹集资金或完成战略交易的能力产生不利影响。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

我们与中国、东欧和其他地方的公司有业务关系，这些公司已经或将来可能被添加到受限制方名单中。当出现这些情况时，我们会采取措施尽量减少业务中断；但是，如果我们的活动受到美国或其他适用法律的禁止，我们可能会被要求终止或修改此类关系。此外，我们与这些方的关联可能会使我们在当前或潜在客户、合作伙伴、供应商、投资者、与我们开展业务或使用我们产品的其他方、政府执法机构或公众中受到更严格的审查或声誉损害。美国等国不断更新进出口管制物项和技术清单，未来可能对我国产品施加新的或更具限制性的进出口或制裁要求。由于监管变化，我们可能需要获得许可或其他授权，以继续支持现有客户或向中国、东欧和其他地区的新客户供应现有产品。贸易限制或敌对行动的进一步升级，特别是美国和中国之间的贸易限制或敌对行动，可能会阻碍我们销售或支持我们产品的能力。虽然我们历史上在实施广泛制裁之前向俄罗斯出售产品，但我们不再向俄罗斯出售产品或提供服务。我们上次记录来自俄罗斯客户的收入是在2022年2月。

S-7

对第三方出于违背政府利益的目的使用人工智能的担忧，包括对滥用人工智能应用程序、模型和解决方案的担忧，已经导致并可能在未来导致对可用于训练、修改、调整和部署大型语言模型（“LLM”）的产品的单方面或多边限制。此类限制限制了并可能在未来限制全球下游客户和用户获取、部署和使用包括我们的产品、软件和服务的系统的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此类限制可能包括对某些产品或技术实施额外的单边或多边进出口管制，包括但不限于人工智能技术和高性能计算。随着地缘政治紧张局势加剧，包含与人工智能相关的半导体的产品，包括GPU和相关产品，越来越成为美国及其盟友利益相关者提出的出口管制限制的重点。美国实施了限制GPU和相关产品的单边管制，很可能会采取额外的单边或多边管制。此类控制已经并且可能再次在范围和应用上非常广泛，禁止我们向一个或多个市场（包括但不限于中国）的任何或所有客户出口我们的产品，并可能对我们的仓储地点和选择产生切向的负面影响，或可能施加其他条件，限制我们为国外需求提供服务的能力，并可能对我们的业务、收入和财务业绩产生负面和重大影响。违反或涉嫌违反此类限制GPU和相关产品的单方面控制措施，例如与起诉书中描述的涉及当时与公司有关联的个人的所谓行为有关，导致我们普通股交易价格的大幅波动和下跌，并损害我们的声誉。

针对含有与人工智能相关的GPU和半导体的产品的进出口管制已经实施，而且越来越有可能进一步收紧，这将进一步限制我们出口技术、产品或服务的能力，因为竞争对手可能不会受到类似的限制，给我们造成竞争劣势，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，此类控制措施可能会使下游用户在使用、转售、维修或转让我们的产品方面受到额外限制，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。控制可能会对我们提供服务的成本和/或能力产生负面影响。

进出口管制可能会扰乱我们的供应链和分销渠道，对我们服务需求的能力产生负面影响，包括在中国以外的市场。出口管制规则的反复变化可能会给我们的业务和客户带来合规负担，对我们的业务产生负面和实质性影响。

越来越多地使用经济制裁和进出口管制已经影响并可能在未来影响对我们产品或服务的需求，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。进出口管制导致的需求减少也可能导致库存过剩或导致我们产生相关的供应费用。额外的单边或多边管制也可能包括被视为也可能产生负面影响的出口管制限制。额外的出口限制可能不仅会影响我们服务海外市场的能力，还会引发包括中国在内的外国政府的反应，从而对我们的供应链或我们向全球所有市场的客户提供产品和服务的能力产生负面影响，这也可能大幅减少我们的收入。

2022年10月，美国针对中国半导体和超级计算行业实施出口限制和出口许可要求。这些限制影响用于在中国（包括香港）开发、生产或制造某些芯片的软件、硬件、设备和技术的出口。同时，还对某些GPU和先进集成电路，以及包含此类组件的计算设备实施了出口限制和出口许可要求，重点是

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2023年11月，对先进集成电路、超级计算和其他终端用途的出口管制限制进行了修订并进一步扩大，以覆盖我们销售产品的其他国家，包括中东地区，以及基于其总部所在地或最终母公司总部的其他方。遵守不断变化的法规既复杂又耗时。我们在实施程序以应对不断变化的监管要求方面可能会遇到延迟。

2025年1月，美国针对先进集成电路和计算的出口管制法规进一步修订，包括对我们的某些先进计算产品的全球授权要求。新的许可证例外情况被添加到法规中，允许我们在某些情况下无需出口许可证即可出口，从而扩大了先前的授权。然而，这些新规定将根据国家和最终收货人的不同，还对我们每个日历年可以向每个最终收货人出口的先进计算产品的数量，以及商务部在特定时期内向所有出口商总的每个国家许可的先进计算产品的数量设置了新的限制。这些新的限制为获得与这些新的政府授权相关的产品分配创造了一个竞争性过程，因此可能使我们在与某些竞争对手的竞争中处于不利地位。这些限制还可能阻止我们在某些历史上没有受到这些限制的国家销售我们的先进计算产品，以满足客户的全部需求。

在某些情况下，我们依赖渠道合作伙伴和第三方在全球分销和转售我们的产品。如果渠道合作伙伴或其客户不遵守适用的贸易合规要求，这可能会使我们在当前或潜在客户、合作伙伴、供应商、投资者、与我们有业务往来或使用我们产品的其他方、政府执法机构或公众中受到更大的审查或声誉损害。

如果进出口管制要求我们将一些业务转移出某些地区，这种转移可能代价高昂且耗时，并对我们在任何此类过渡期间的运营产生不利影响。如果客户要求许可要求涵盖的产品，我们可能会为客户寻求许可。然而，许可过程非常耗时。我们无法保证将授予任何此类许可，或将及时或根本不会对许可申请采取行动。即使提供了许可，也可能会施加我们或我们的客户或最终用户不能或决定不接受的繁重条件。

根据最近通过的出口管制条例，获得许可证所要求的过程是复杂和耗时的，如果我们决定追求它们，并且根本没有可能给予它们的保证。我们的竞争地位和未来结果可能会受到损害，长期而言，如果进出口管制有进一步的变化，包括进一步扩大管制的地域、客户、最终用途、视同出口或产品范围，如果客户从竞争对手购买产品，如果客户开发自己的内部解决方案，如果我们无法提供合同保证或其他扩展服务义务，如果没有及时授予许可或拒绝向重要客户提供许可，或者如果我们产生重大的过渡成本。即使所要求的许可被授予，许可也可能是临时性的，或施加我们或我们的客户或最终用户无法或选择不履行的繁重条件。许可要求可能会使我们的某些竞争对手受益，因为许可过程将使我们的技术支持工作更加繁琐和不那么确定，并鼓励客户寻求我们产品的替代品。

鉴于人工智能的战略重要性与日俱增和地缘政治紧张局势加剧，出口管制规则可能随时再次发生变化，并进一步使我们更广泛的产品受到出口限制和许可要求的约束，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。如果发生此类变化，我们可能无法销售我们的此类产品库存，并且可能无法开发不受许可要求约束的替代产品，从而有效地将我们排除在受此类限制的市场之外，以及其他

S-9

尽管我们试图确保我们、我们的客户、供应商、转售商和合作伙伴遵守适用的进口、出口和制裁法律，但我们不能保证所有人都完全遵守。我们的客户、供应商、转售商和合作伙伴的行为不在我们的完全控制范围内，我们的产品可能会在违反我们的要求或指示或法律的情况下被重新出口到受制裁的人或国家或由我们的零售商提供给第三人。此外，与此类合规相关的任何政策、程序和内部控制的有效性都存在固有的局限性，无法保证此类程序或内部控制将在任何时候有效发挥作用，或保护我们免受反腐败、制裁或其他法律对我们、我们的经销商或合作伙伴采取的行动的责任。例如，起诉书指控，当时受雇于或与公司有关联的三名个人与客户位于中国的第三方经纪人密切合作，实施了违反出口管制的行为。我们、我们的客户、供应商、转售商或我们的合作伙伴的任何此类潜在违规行为都可能产生负面后果，包括政府询问、调查、执法行动、罚款或民事和/或刑事处罚，我们的声誉、品牌和收入可能会受到损害。

与此次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的交易价格一直而且将来可能会波动，这可能会给我们普通股的投资者造成重大损失……

科技公司证券的交易价格在历史上一直高度波动。此外，全球市场一直在波动，由于之前的新冠疫情、全球经济下滑和区域冲突等问题，经历了波动。我们普通股的交易价格可能会因应众多因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，例如我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分所讨论的因素，以及其他因素，包括：

•

如果我们的普通股被退市或其可能性；

•

关于我们公司或我们产品的虚假或误导性新闻稿或文章；

•

我们经营业绩的实际或预期变化，包括未能实现先前提供的指导；

•

我们或我们的竞争对手宣布技术创新、新产品或产品增强、战略联盟或重要协议；

•

我们竞争的市场持续快速演变，包括人工智能；

•

任何选择跟随我们普通股的证券分析师的建议变化；

•

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•

关键客户或供应商的流失；

•

关键人员流失；

•

技术进步降低了我们产品的价值；

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我们就预期的财务和业务表现提供指导。正确识别影响商业状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能并不准确。如果由于我们无法满足我们的假设或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生的影响，我们的指导不准确或与实际结果不同，我们普通股的市场价值可能会显着下降。

未来出售或发行我们的普通股或任何与股票挂钩的证券，或认为这些出售或发行可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股、存托股或其他可转换为或可行使为我们的普通股的证券，以资助我们的运营或基金收购，或用于其他目的。例如，截至2026年3月31日，我们有54,450，016股普通股可在结算或行使（如适用）未偿股权奖励时发行，7,654，346股可根据我们的2020年股权和激励补偿计划未来发行。在公开市场上出售或可供出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

未来，我们可能会通过使用现金和我们的普通股或仅使用我们的普通股相结合的方式出售我们普通股的额外股份来筹集资本或收购其他公司的权益。任何这些事件都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，在我们2028年到期的2.25%可转换优先票据（连同我们的2029年可转换票据和2030年可转换票据，“现有可转换票据”）、我们的2029年可转换票据和2030年可转换票据转换后，我们的大量普通股保留发行。

我们无法预测未来销售或发行的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量普通股，转换为

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在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历股票价值的下降。

我们将根据股权分配协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数量是不确定的。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在股权分配协议的整个期限内随时向销售代理交付销售通知。销售代理在交付销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股股票的市场价格和我们与销售代理设置的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有人支付任何现金股息。因此，我们普通股的持有者应该依靠在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现他们普通股未来收益的唯一途径。

在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的普通股在股息和应付金额方面的排名将低于我们未来可能发行的任何系列优先股。

在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的普通股在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们未来可能发行的任何系列优先股。这意味着，如果我们在未来发行任何一系列优先股，除非已支付任何必要的股息或为支付任何此类优先股而预留的股息已在最近完成的股息期内支付或预留支付，除有限的例外情况外，不得就我们的普通股宣布或支付股息。同样，在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，如果在全额支付当时已发行优先股的清算优先权后仍有任何资产，则这些剩余资产将分配给我们普通股的持有人。可能没有足够的剩余资产来支付我们优先股的清算优先权，在这种情况下，我们普通股的持有者将不会从他们的股票中获得任何价值。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

根据此次发行，我们可能会不时发售和出售总发行价高达1,250，000,000美元的普通股股票。尽管我们在这份招股说明书补充文件中进行了描述，但在“所得款项用途”标题下，我们目前打算如何使用此次发行所得款项给我们，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来应用所得款项净额，而投资者在花费所得款项净额时将依赖我们管理层的判断。我们的管理层可能会以不赚取利润或以其他方式导致创造股东价值的方式使用收益。

S-12

我们打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于资助购买组件，以满足我们最近几周从20多个客户那里收到的约390亿美元的先进AI服务器订单，包括其数据中心大楼Block解决方案，我们计划在未来几个季度履行这些订单。我们还可能将此次发行的部分净收益用于其他一般公司用途，其中可能包括偿还债务、增加营运资金和资本支出。

S-13

我们的普通股从未支付或宣布现金股息。我们目前打算保留所有未来收益（如果有的话），用于我们的业务，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和我们信贷安排中的限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-14

以下是向非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。本摘要基于经修订的1986年国内税收法典（“法典”）、根据其颁布的最终、临时和拟议的财务条例、截至本招股说明书补充日期的行政公告和司法判决，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的变更可能会影响本文所述的税务后果，可能会追溯追溯。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决，也无法保证IRS将同意这些陈述和结论。

本讨论并未描述可能与投资者相关、可能受到特殊税收规则约束的所有税收后果，包括：

银行、储蓄机构和其他金融机构；

保险公司；

免税组织或账户；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

证券或货币交易商；

对所持证券采用按市值计价的税务核算方法的证券交易者；

•

须缴纳任何替代性最低税的人；

•

美国某些前公民或长期居民；

•

在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易或其他综合交易中作为头寸持有我们普通股的人；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

受控外国公司、外国投资公司或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

拥有或被视为拥有我们5%以上普通股的人；

•

根据《守则》第451（b）条要求我们的普通股的收入应计时间符合其财务报表的人；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体（或其合伙人或受益人）；或者

•

没有将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的人（一般而言，出于投资目的）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业，或国内或国外的其他实体或安排持有我们的普通股，其合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，这类合伙企业及其合伙人应咨询其税务顾问。

本摘要不涉及州、地方或非美国税法的任何方面，所得税以外的任何美国联邦税项下产生的税收考虑，例如赠与税和遗产税，医疗保险的应用

S-15

我们敦促我们普通股的潜在投资者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据美国任何州或任何地方、非美国或其他税收管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约，购买、拥有和处置我们普通股产生的任何税务后果，咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者定义

就本讨论而言，如果您是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，您是非美国持有人，而我们的普通股没有以下任何情况：

•

美国公民或居民的个人；

•

作为在美国创建或组织的公司或根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律应纳税的公司或其他实体；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；

•

信托（x），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（y）有有效选举的人被视为美国人；或

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排，国内或国外。

分配

如标题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。如果我们对我们的普通股进行分配，这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基础（就我们普通股的每一股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售该股票的资本收益。

根据下文关于有效关联股息的讨论，支付给您的任何股息一般将按股息总额的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协约费率，您必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8证明降低费率的资格。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有我们的普通股，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供所需的证明。您应该咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的所得税条约下享受福利的权利。

如果您向IRS提出适当的退款索赔，通常您将能够获得当前扣留的任何超额金额的退款。

您收到的与您进行美国贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）通常免缴此类预扣税。为了获得这个

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豁免，您一般必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8ECI适当证明此类豁免。此类有效关联的股息，虽然不需缴纳上述预扣税，但按净收入基础按适用于受适用所得税条约另有规定的美国人的相同常规美国联邦所得税税率征税。此外，如果您是公司非美国持有人，您收到的与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）也可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，当此类股息被视为为分支机构利得税的目的而汇出时。

出售或以其他方式处置普通股的收益

根据下文“备用预扣税和信息报告”和“外国账户”标题下的讨论，您通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国的贸易或业务的开展有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，您将需要为根据美国联邦所得税常规税率以净收入为基础的出售或其他处置所得的净收益缴税。如果您是非美国持有人，是一家公司，您也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税；

•

您是在发生出售或其他处置且满足某些其他条件的日历年期间内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人，在这种情况下，您将需要为出售或其他处置所获得的收益缴纳30%的固定税（或更低的适用条约税率），哪些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（即使您不被视为美国居民）；前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；或者

•

外国投资不动产税法（或“FIRPTA”）（如下所述）的规则将收益视为与美国贸易或业务有效相关。

如果我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”），FIRPTA规则可能适用于贵公司出售或以其他方式处置我们的普通股，因为我们目前是或在此类出售或处置之前五年内的任何时间（或者，如果更短，贵公司对所处置的普通股的持有期）是“美国不动产控股公司”（或“USRPHC”）。一般来说，如果美国不动产权益至少占我们在全球范围内使用或持有的用于贸易或业务的不动产权益和资产的公平市场价值的50%，我们将成为USRPHC。我们认为，我们目前不是，将来也不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上“定期交易”（在适用的财政部法规的含义内），我们的普通股一般只会被视为USRPI，仅针对在处置前的五年期间或该持有人的持有期中较短者的任何时候实际或建设性地持有我们普通股5%以上的非美国持有人。

备用扣缴和信息报告

通常要求向IRS提交信息回报，每年报告我们向您支付的普通股分配金额。将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会将这些报告提供给您的居住国或您所在地区的税务机关。

除非您遵守适用的认证程序以证明您不是美国人或您是豁免收件人（通常通过提交IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他

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除非您遵守适用的证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则我们的普通股所支付的股息以及处置所得收益可能会被按24%的现行税率进行备用预扣。遵守上述“分配”项下所述的要求豁免或减少股息预扣税所需的认证程序（通常通过提供适当执行的适用IRS表格W-8）也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。尽管有上述规定，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用扣缴和信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。支付给您的任何备用预扣税的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，如果备用预扣税导致多付，您可能有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

国外账户

该守则的规定以及根据其发布的通常被称为“FATCA”的条例和规则对支付给（i）“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）的某些付款征收30%的预扣税，包括我们普通股的股息以及（根据下文的讨论）出售或以其他方式处置的总收益，无论这些外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该机构与IRS达成协议，扣留某些款项，收集并向IRS提供有关该机构美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的某些账户持有人）和（ii）某些其他非美国实体的实质性信息，无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何“实质性”美国所有人，或向扣缴义务人提供证明，确定该实体的直接和间接实质性美国所有人或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改这些要求，包括允许收款人向适用的外国税务机关而不是IRS报告。此外，美国财政部提议的法规将取消FATCA规定的对出售或以其他方式处置我们普通股的总收益进行预扣的要求，美国财政部已表示，纳税人可能会依赖这些提议的法规，以待其最终确定。如果实施任何FATCA预扣税，而您不是外国金融机构，您通常将有权通过及时提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，这可能会带来重大的行政负担。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

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根据本招股说明书补充文件出售我们普通股的股份（如有），可以通过普通经纪人的交易、向或通过做市商、在或通过纳斯达克全球精选市场或证券可能交易的任何其他市场场所、场外市场、私下协商交易、大宗交易、根据《证券法》第415（a）（4）条被视为“在市场上发售”的交易、通过法律允许的任何其他方式并按出售时的市场价格进行，按与现行市场价格相关的价格或按协议价格，或通过任何此类销售方式的组合。

销售代理将在任何交易日根据股权分配协议的条款和条件或我们与相关销售代理另有约定的情况下发售我们的普通股。

我们也同意，在某些情况下，补偿销售代理的某些合理的自付费用。我们估计，不包括根据股权分配协议应付给销售代理的佣金在内，我们就发行和销售我们的普通股应付的总费用将约为143万美元。

就代表我们出售任何普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，以及支付给销售代理的补偿。我们已在股权分配协议中同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和出资。

如果我们有理由相信普通股不再是《交易法》M条例第101（c）（1）条所定义的“活跃交易证券”，我们将立即通知销售代理，并将根据股权分配协议暂停销售我们的普通股，直到我们的判决中的该或其他豁免条款，销售代理已满足。

根据股权分配协议发行普通股将于（1）根据总销售价格为1,250，000,000美元的股权分配协议出售我们的普通股股份，（2）根据其条款由销售代理或美国终止股权分配协议，以及（3）股权分配协议日期的第三个周年日（以较早者为准）终止。

向或通过销售代理销售

我们将指定在任何交易日通过销售代理出售的普通股的最大数量，或我们与销售代理同意的其他方式，以及可能出售这些股份的最低每股价格。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，代表我们出售如此指定的所有普通股。

如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。根据股权分配协议，我们或销售代理可在向另一方发出适当通知后，随时暂停通过该销售代理发行我们的普通股。

通过销售代理作为我们的销售代理或向销售代理进行的我们普通股的任何销售的结算预计将发生在进行此类销售以换取

S-19

我们将根据纳斯达克全球精选市场的规则向纳斯达克全球精选市场交付本招股说明书补充文件及随附的招股说明书副本。除非另有要求，我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们就通过销售代理进行任何销售或根据任何远期销售协议的结算进行任何销售或交付的每个季度就销售我们的普通股向销售代理支付的总补偿。

其他关系

除上述关系外，销售代理及其各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

S-20

超微电脑，Inc.截至2025年6月30日和2024年6月30日以及该日终了年度的合并财务报表以及管理层对截至2025年6月30日财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明中，已依据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。财务报告内部控制有效性报告对截至2025年6月30日公司财务报告内部控制有效性发表否定意见。

德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2023年6月30日止年度的合并财务报表，该报表包含在我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告中，如其报告中所述，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据德勤和Touche LLP的报告以引用方式并入，这些报告基于它们作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明，包括注册声明的展品和附表，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站ir.supermicro.com上免费获取。在我们的网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含您可以在注册声明或该声明的附件中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了以下所列文件以及随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件下的发行终止之前向SEC提交的所有文件（但前提是此处包含的任何内容均不应被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息）：

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我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2025年6月30日；

•

我们在财政季度的10-Q表格季度报告结束2025年9月30日，2025年12月31日及 2026年3月31日；

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年7月21日，2025年12月29日（经于 2026年1月2日），2026年1月2日，2026年1月26日，2026年1月29日，2026年3月20日，2026年4月20日，2026年5月18日及 2026年6月9日；

S-21

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2007年3月27日提交（委员会档案编号001-33383），经载于于2025年2月25日提交的截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以致电（408）503-8000或致函投资者关系部、投资者关系部、超微电脑公司，地址为980 Rock Avenue，San Jose，California 95131，免费索取这些备案文件的副本。

S-22

证券可以由我们或通过出售证券持有人提供，其数量、价格和条款在发行时确定。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们将在一份招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件必须与本招股说明书一起提供，我们正在发售和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：


• 成熟度	• 赎回条款	• 转换条款
• 息率	• 在证券交易所上市	• 清算金额
• 支付货币	• 到期应付金额	• 附属担保
• 股息	• 转换或交换权利	• 下沉基金条款

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SMCI”。

投资这些证券涉及一定的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及以引用方式并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年6月9日

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充或自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或文意要求，否则本招股章程中提述“超微电脑”、“超微公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似词语均指超微电脑股份有限公司，并酌情提述其全资附属公司。

我们是应用优化的整体IT解决方案的全球领先企业，通过我们的数据中心楼宇Block解决方案（DCBBS）架构提供完整的数据中心基础设施。从AI超级集群和大型语言模型训练系统到企业、云和边缘部署，我们设计、制造和验证端到端解决方案——包括计算、存储、网络、电源、冷却、软件和支持——以加速上线时间。我们的模块化积木方法使客户能够部署完全集成的、预先测试的机架级和数据中心级平台，这些平台适合他们的确切工作负载，同时优化总拥有成本。凭借显着降低功耗的先进液冷技术，以及横跨美国、台湾、荷兰和马来西亚的全球制造足迹，我们提供可扩展、节能的人工智能基础设施，具备满足不断加速的全球需求所需的速度、灵活性和供应链弹性。

企业信息

我们在加利福尼亚州圣何塞成立并维持我们的全球总部，大约一半的员工都在那里工作。

我们于1993年9月在加利福尼亚州注册成立，随后于2007年3月在特拉华州重新注册成立。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。我们的主要行政办公室位于980 Rock Avenue，San Jose，California 95131。我们的电话是（408）503-8000，我们的网站地址是www.supermicro.com。

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册流程。在此储架注册程序下，我们可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含您可以在注册声明或该注册声明的证据中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，通过引用将下列文件和随后向SEC提交的所有文件（向SEC“提供”而非“提交”的任何文件、文件的一部分、信息或展品除外，包括但不限于根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息和相关展品，以及根据表格8-K的任何当前报告的第9.01项向SEC“提供”而非“提交”的任何展品，经修订（《交易法》），在根据本招股章程终止发售前：

(a)

年度报告于2025年8月28日提交的截至2025年6月30日财政年度的10-K表格（“10-K表格年度报告”）；

(b)

季度报表10-Q的季度报告截止2025年9月30日于2025年11月7日提交，于2026年2月6日提交的2025年12月31日和 2026年3月31日于2026年5月11日提交；

（c）

有关表格8-K的现行报告已于2025年7月21日，2025年12月29日，经提交的表格8-K/A的现行报告修订 2026年1月2日，2026年1月2日，2026年1月26日，2026年1月29日，2026年3月20日，2026年4月20日及 2026年5月18日；和

（d）

您可以通过电话或写信给我们的方式免费索取这些文件的副本：

投资者关系

超微电脑公司

洛克大道980号

加利福尼亚州圣何塞95131

电子邮箱：IR@supermicro.com

电话：（408）503-8000

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含，并且任何招股说明书补充和相关的自由写作招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”、“项目”等词语以及此类词语的类似表述或变体或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本招股说明书、任何招股说明书补充文件或相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的唯一方式。前瞻性陈述除其他外，包括有关我们未来运营结果和财务状况、战略和计划的信息。我们将这些前瞻性陈述建立在我们对未来状况、事件和结果的预期、预测和假设的基础上，这些预期、预测和假设在它们出现的文件的相应日期。我们认为，我们对未来事件的预期是基于合理的假设；然而，这些假设可能并不准确，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中所述的因素，其并入并被视为以引用方式并入本招股章程，可按“在哪里可以找到更多信息”项下所述以及（如适用）在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中获得，以及我们的综合财务报表、相关附注和本招股章程、适用的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程以及通过引用方式并入并被视为以引用方式并入的文件中讨论的风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不受保证。请读者不要过分依赖本招股说明书、任何通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件、任何招股说明书补充文件或任何自由写作的招股说明书中包含的这些前瞻性陈述，这些陈述仅在它们出现的文件的相应日期发表。此外，我们不承担任何义务，也不打算因新信息而更新我们的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

收益用途

我们打算将出售根据本登记声明发行的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付我们普通股的现金股息或回购。如果我们决定将特定发行证券的所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述该目的。

现将超微电脑股份有限公司的股本情况简要说明如下。本摘要并不完整，其全部内容受制于并受限于我们经修订和重述的公司注册证书的完整文本，该证书经修订和重述的公司注册证书（统称我们的“公司注册证书”）的修订证书以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入本文的经修订和重述的章程（我们的“章程”）的修订证书。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书和我们的章程，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

一般

该公司的公司注册证书规定，它可以发行最多1,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。在出席达到法定人数的股东大会上，任何董事选举将由有权投票的股东所投的多数票决定，而任何其他事项将由出席并有权就该事项投票的股份的过半数投票权决定，除非法律明文规定、我们的公司注册证书或我们的章程要求进行不同的投票。根据适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们董事会（“董事会”）宣布的任何股息。如果公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或赎回权。普通股的每一股已发行股份均已全额支付且不可评估。

优先股

授权发行的非指定优先股10,000，000股。董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股。此外，董事会可以确定其决定发行的任何优先股的权利、优先权和特权。这些权利中的任何一项或全部可能高于普通股的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购条文

特拉华州法律

我们受DGCL规范企业收购的第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为“感兴趣的股东”后的三年期间内与“感兴趣的股东”进行任何业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

利害关系股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份的数量，不包括（a）既是董事又是高级职员的人拥有的股份，以及（b）由

在董事选举中有权投票的三分之二股份的持有人的批准，是通过、或更改、修订或废除我们的附例或修订或废除我们的公司注册证书中有关董事选举和罢免、股东采取行动的能力和我们的董事的赔偿以及修订公司注册证书所需的股份百分比的规定所必需的；

•

董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程；

•

持有我国至少10%或以上普通股的股东可以召开股东特别会议；

•

董事会分为三个服务类别，任期三年交错。这意味着，在每一次股东年会上只选出一类董事，其他类别的董事在各自任期的剩余时间内继续任职；

•

董事会被授权在未经股东批准的情况下发行优先股；和

•

我们将赔偿高级职员和董事因向我们提供服务而可能因调查和法律诉讼而蒙受的损失，其中可能包括与接管防御措施有关的服务。

这些规定可能会增加股东采取具体公司行动的难度，并可能产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果。

责任限制

在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•

对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

由于这项规定，我们和我们的股东可能无法从董事那里获得违反其注意义务的金钱损失。我们的公司注册证书和章程还规定在DGCL授权的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。根据我们的公司注册证书和章程提供的赔偿包括有权在可能需要赔偿的任何程序之前获得支付费用，但董事或高级职员在程序的最终处置之前产生的这些费用的支付只能在向我们交付一项承诺时进行，由董事或高级职员或代表该董事或高级职员在最终确定该董事或高级职员无权获得赔偿的情况下偿还提前支付的所有金额。

根据我们的附例，我们有权代表任何现为或曾为我们的董事、高级人员、雇员或代理人之一的人，或现为或曾应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持合理可用的保险，以对抗对该人提出的或由该人以任何上述身份承担的任何责任，或因履行其中一种身份的人而产生的任何责任，以及相关费用，无论我们是否有权根据DGCL的规定就索赔对该人进行赔偿。我们打算代表我们的董事和高级职员维持董事和高级职员责任保险。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。

股票转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与其中指定的第三方（作为受托人）之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则“Super Micro”、“我们”、“我们的”或“我们”是指超微电脑，Inc.，不包括我们的子公司。

一般

每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存管信托公司（“存管人”）或存管人代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）的名义注册的一种或多种全球证券代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“全球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

•

我们是存续实体或继承者（如果不是超微）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

我们违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知或Opendoor且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；

•

超微公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列债务证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则该加速。（第6.2节）我们请您参考招股说明书

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在符合受托人的某些权利的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留任何违约或违约事件向任何系列的债务证券持有人发出通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

除证明证券外或代替证明证券的规定；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与债务证券有关的任何和所有义务

任何系列（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的受益所有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为金额足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况下则应如此。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10条）。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

•

美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内被推迟，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结清该等预付采购合同的义务可能构成债务。据此，将根据契约签发预付采购合同。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。

以下对存托股份的描述仅为摘要，受任何招股说明书补充、存托协议和存托凭证的限定，这些补充、存托协议和存托凭证与通过使用存托股份发行的每一系列优先股的发行有关。因此，您应仔细阅读任何招股章程补充文件和形式的存款协议和存托凭证中将包含的更详细的描述，其副本将通过引用并入作为本招股章程所包含的注册声明的附件。

我们可以通过发行存托股份收据的方式提供优先股的零碎股份。以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将存放于一家银行或信托公司（“银行存托人”），持有人将获得一份存托凭证，使他们有权按照收据所代表的股份的零头比例享有董事会可能不时确定的优先股的所有权利和优先权。

银行存托人将发挥公司与存托凭证持有人之间的中介作用。将向银行存托人提供股息和其他分配，以最终分配给持有人。存托股份的赎回和基础优先股的投票也将通过银行存托人进行协调。持有人将有权向银行存托人交出其存托凭证，并有权获得此类凭证所代表的优先股的全部股份。虽然优先股在此类退保前将继续拥有此类优先股的所有权利和优先权，但可能没有交易此类股票的市场机会，并且一旦从银行存托人中提取，可能不会再存入。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将向银行存托人支付与适用类别或系列优先股的初始存款以及此类类别或系列优先股的任何交换或赎回有关的费用。存托股份持有人将支付所有其他转让和其他税款及政府费用，此外，存款协议中明确规定的其他费用将由其账户支付。

每份债务证券、认股权证、单位和存托股份将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、单位或存托股份的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

注册全球证券。我们可能会以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证、单位和存托股份，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得转让，除非已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、与参与者的利益相关的记录和参与者的记录、与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议项下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、单位协议或存款协议行使持有人的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果拥有

注册全球证券的实益权益希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议、单位协议或存款协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证、单位或存托股份向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。超微、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人、存托股的银行存托人或超微的任何其他代理人、受托人的代理人或该认股权证代理人的代理人、存托股的单位代理人或银行存托人，概不对与就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息、股息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以存托人给予相关受托人、权证代理人、单位代理人、存托股份的银行存托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发售前三年与我们或我们的任何关联公司的任何关系的性质，说明此类证券持有人在发售前拥有的类别证券的数量以及将为证券持有人的账户提供的金额，并说明发行完成后该证券持有人将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）可被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

倘任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们及（如适用）任何出售证券持有人将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称以及与其订立的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，由我们和任何出售证券持有人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户确认销售。

超微电脑公司（本公司）截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度的综合财务报表以及管理层对截至2025年6月30日止财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程及注册声明中，已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权给予。财务报告内部控制有效性报告对截至2025年6月30日公司财务报告内部控制有效性发表否定意见。


• 普通股		• 认股权证
• 优先股		• 采购合同
• 债务证券		• 单位
• 存托股


关于本招股说明书补充			S-ii
关于前瞻性陈述的警示信息			S-iii
总结			S-1
发行			S-3
风险因素			S-4
所得款项用途			S-13
股息政策			S-14
对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果			S-15
分配计划			S-19
法律事项			S-21
专家			S-21
在哪里可以找到更多信息			S-21


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超微电脑公司		1
在哪里可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的注意事项		3
所得款项用途		3
股本说明		4
债务证券的说明		7
认股权证说明		15
采购合同说明		15
单位说明		15
存托股份说明		16
证券形式		17
分配计划		19
证券的有效性		20
专家		20