美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

SpartanNash公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

感谢您对SpartanNash的投资，以及您对公司董事会和执行领导团队的信任。食品杂货行业在2024年继续面临重大阻力，包括销量下降和投入成本上升。尽管环境充满活力，但公司战略计划带来的好处能够抵消大部分宏观经济压力。

董事会和我仍然对执行领导团队执行其战略计划感到满意。在过去的一年里，在最近收购的支持下，SpartanNash提高了利润率并增加了零售部门的净销售额。业务批发端，公司提升板块盈利能力，分销网络进一步优化。

董事会保持与执行领导团队的定期接触时间表，而不仅仅是季度董事会会议。董事会专注于战略、人才发展、有机增长、资本配置、并购执行。考虑到这些关键的关注领域，我们在2024年迎来了我们最新的独立董事。Dorlisa Flur在杂货配送、零售、仓储和物流方面的丰富经验使她能够就实施产生价值的可持续增长举措提供建议。此外，她在麦肯锡公司任职期间16年的咨询和战略并购工作为我们的董事会带来了更多的专业知识。

我们将继续优先考虑董事会更新和继任规划，以确保我们拥有合适的董事会来支持公司未来的增长和战略计划。该计划的要素旨在推动可持续的结果，释放股东价值，并提高股东总回报。

我要感谢SpartanNash合伙人的承诺和辛勤工作，他们对我们致胜秘方的实施起到了重要作用®.

再次感谢您对SpartanNash的投资。

怀着感激之情，

Douglas A. Hacker
董事会主席

自从加入SpartanNash以来，我有幸领导了一个团队，该团队正在将公司转变为以人为本的高绩效组织。我们在我们的文化中所做的投资继续获得回报。2024年，我们的90天新员工留存率提高了4%（1），我们获得了《新闻周刊》顶级雇主的全国认可®，工作的好地方®，美国新闻与世界报道®，以及为之工作的最佳和最聪明的公司®.我们还成为Associate安全的行业领导者，自2020年以来我们的误工事件减少了83%（2）。我要感谢我们的领导人坚定不移地致力于为我们不断壮大的员工大家庭创造更美好生活的职业生涯。

考虑到我们2024年的业绩，我们还在提高批发客户盈利能力方面取得了显着进展，在我们的分销网络中创造了新的效率，以进一步优化我们的足迹和简化流程。自推出我们的制胜配方以来，这些行动为我们的吞吐速度（3）的提升做出了贡献®2021年。

为了补充我们提高利润的举措，我们还实施了一项新的成本领先计划，并测试了创新的忠诚度和商品销售计划。我们的客户价值主张（“CVP”）于2024年推出，利用我们零售店中的消费者洞察和最佳实践，为我们的购物者提供更大的新鲜度、价值和便利。我们的CVP计划包括我们增强的品类规划、门店改造、购物者忠诚度策略等；我们扩展了从CVP中学到的知识，以帮助我们的独立客户发展他们的业务。

除了我们的有机增长计划，我们在2024年完成了对Metcalfe’s Market、Fresh Encounter和Markham Enterprises的收购。总的来说，这些交易为我们的零售投资组合增加了55个地点。

2024财年的一些额外亮点包括：

2024年，我们的企业责任努力也取得了进展。这些努力与我们的战略优先事项和核心能力——推动解决方案的人员、卓越运营和洞察力——保持一致。《2024年企业责任报告》提供了深入更新，该报告位于spartannash.com。

我们为进入2025年所获得的势头感到振奋，但我们还不能满足。我们正在采取切实和有条不紊的方式来缓解我们行业面临的宏观经济压力。完成与我们的战略计划相关的每一个使命都需要想象力、愿望、纪律和纯粹的意志。我相信，我们拥有合适的团队和合适的能力，可以在夺取市场份额的同时，继续提高收入和盈利能力。我们坚定不移地致力于推动成果和股东价值最大化。

我代表董事会、我们的执行领导团队以及我们的员工，感谢您对SpartanNash的持续支持和投资。

很高兴来到这里，

托尼·巴希尔·萨尔萨姆

总裁兼首席执行官

前瞻性陈述

本代理声明和所附材料中讨论的事项包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的关于公司的计划、战略、目标、目标或期望的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述可以通过表明公司或管理层“预期”、“项目”、“预期”、“计划”、“相信”、“打算”或“估计”，或特定事件或事件“可能”、“可能”、“应该”、“将”或“很可能”导致、发生或在未来被追求或“继续”，“前景”、“趋势”、“指导”或“目标”朝向特定结果或事件，发展是“机会”、“优先”、“战略”、“重点”、公司为特定结果“定位”或类似陈述的预期的词语或短语来识别。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多与未来业务决策有关，可能会发生变化。这些不确定性和意外情况可能会影响实际结果，并可能导致实际结果出现重大差异。这些风险和不确定性包括公司在竞争异常激烈的行业中的竞争能力；公司对某些主要客户的依赖；公司实施增长战略和转型举措的能力；公司通过收购实施增长战略并成功整合收购业务的能力；公司信息技术系统和安全网络的中断，包括安全漏洞和网络攻击；对公司信息技术系统的可用性和性能的影响；与公司供应商基础的关系变化；供应商的产品可用性和产品定价的变化；宏观经济的不确定性，包括通胀上升，潜在的经济衰退、关税和利率上升；难以吸引和留住合格的员工并有效管理增加的劳动力成本；未能成功留住或管理与行政领导和其他关键人员的过渡；地缘政治条件的变化；商誉或其他长期资产的减值费用；由于专注于环境、社会和治理事项而对公司业务和声誉造成的影响；公司向其提供信贷或公司为其担保贷款的客户可能无法偿还公司；与恶劣天气条件和自然灾害相关的中断，包括气候变化的影响；与疾病爆发相关的中断；公司管理美国军事小卖部自有品牌计划的能力，包括终止该计划或未达到预期结果；公司的负债水平；利率波动；公司偿还债务和遵守债务契约的能力；政府法规的变化；劳资关系问题；军事小卖部系统的变化，包括其供应链，或在政府资助层面；产品召回和其他与产品相关的安全问题；与多雇主养老金计划相关的成本增加；以及公司最近的10-K表格年度报告和随后提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中列出的其他风险和不确定性。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害其业务、运营、流动性、财务状况和前景。公司不承担更新或修改其前瞻性陈述以反映本信函日期之后发生的事态发展或获得的信息的义务。

SpartanNash公司（“公司”）2025年年度股东大会（包括任何休会、延期或续会的“年度会议”）定于2025年5月21日美国东部夏令时间上午10：00以虚拟方式召开。在年会上，我们将对下列事项进行审议和表决。

会议详情

投票事项

上述项目在随附的代理声明中有更全面的描述。

只有截至2025年3月24日营业结束时公司普通股的在册股东或其正式指定的代理人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。这些股东被敦促提交代理卡，即使他们的股票在该日期之后被出售。

2025年年度股东大会将再次以虚拟形式举行，为我们的股东和联营公司提供安全体验。年会将通过以下网站的网络直播在线举行：http://www.cesonlineservices.com/sptn25_vm。您只能在美国东部夏令时间2025年5月20日上午10：00截止时间前，通过在https://www.cesonlineservices.com/sptn25_vm提前注册参加虚拟会议。请准备好您的投票指示表、代理卡或其他包含您的控制号码的通讯，并按照指示完成您的注册请求。完成注册后，与会者将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许他们访问年度会议的独特链接，并允许他们在年度会议期间提交问题。

根据董事会的命令

伊利亚娜·麦卡利

执行副总裁、首席法务官

和公司秘书

2025年4月1日

关于将于2025年5月21日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：公司截至2024年12月28日的财政年度的代理声明和年度股东报告，目前可在www.proxyvote.com在线查看。

在本委托书中，我们将SpartanNash公司称为“SpartanNash”、“公司”、“我们”和“我们”，将公司董事会称为“董事会”，将公司2025年年度股东大会（包括任何延期、延期或续会）称为“年度会议”。我们将截至2026年1月3日的财政年度称为“2025财政年度”，将截至2024年12月28日的财政年度称为“2024财政年度”，将截至2023年12月30日的财政年度称为“2023财政年度”，将截至2022年12月31日的财政年度称为“2022财政年度”，除非另有说明，就我们的财务信息或经营业绩所作的“年度”均指该财政年度。

在2025年4月1日左右，这份代理声明、公司提交股东的2024财年年度报告以及一张代理卡首先被邮寄给我们的股东，他们有权获得年会通知并在年会上投票。

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。在投票前，您应该仔细阅读这份完整的代理声明和公司提交给股东的2024财年年度报告。

年度股东大会

投票方式

登记及接纳

年会将通过以下网站的网络直播在线举行：https://www.cesonlineservices.com/sptn25_vm。为了通过互联网虚拟参加年会，与会者必须在2025年5月20日东部夏令时间上午10：00的登记截止日期之前在https://www.cesonlineservices.com/sptn25_vm进行登记。请准备好您的投票指示表、代理卡或其他包含您的控制号码的通讯，并按照指示完成您的注册请求。完成注册后，参与者将通过电子邮件收到进一步的指示。

你的投票很重要

无论是否计划参加年会，请及时通过网络、电话、邮件等方式进行投票。会前投票表决你的股份，不影响你出席会议或在会上投票的权利。

会议议程和董事会投票建议

我们还将处理任何可能在会议之前适当到来的其他事务，以及会议的任何休会、延期或继续。

我们的董事提名人

我们的董事会由一群在各自领域经验丰富、成就卓著的多元化领导者组成。下表和图表提供了有关在年度会议上参选的董事会董事提名人的汇总信息，他们目前都是董事会成员。有关每位董事提名人的背景、技能组合和经验领域的详细信息，可在本委托书的“董事会”部分中找到。

1显示了自2013年纳什芬奇（“Nash Finch”）和Spartan Stores，Inc.（“Spartan Stores”）合并以来，截至2025年4月1日所有董事提名候选人的大致平均任期。有关我们提名的董事任期的更多信息，请参阅本委托书“董事会”部分中的“董事会任期”。

公司治理亮点

董事会认为，有效的企业管治应加强企业诚信文化，促进公司追求盈利性增长，并确保企业领导的质量和连续性。我们治理实践的亮点包括：

我们的行政补偿方案

董事会认为，我们的薪酬政策和做法有效地实现了公司的目标，即吸引、激励、奖励和留住通过长期盈利增长实现公司目标和增加股东价值所需的高级管理人才。董事会认为，高管薪酬与公司业绩适当挂钩，并建议股东投票支持关于指定高管薪酬的咨询投票。有关我们的高管薪酬计划的详细信息，可在本代理声明第50页开始找到。

股东参与

自2022年以来，公司在投资者透明度和参与方面的努力显着推进。作为这些努力的一部分，公司正式确定了其参与计划，以帮助确保我们定期为我们的最大股东提供与公司代表会面的机会。

过去一年，公司与个别拥有超过0.9%已发行股份的股东接洽并向其提供会议机会，金额超过公司已发行股份总数的50%（1）。

除了主动与我们的最大股东接触外，公司在2023年年中发起了投资者营销活动。该活动的重点是与刚接触SpartanNash故事的投资者建立联系，或者与之前在2021年战略计划实施之前关注该公司的投资者重新互动。自发起该活动以来，该公司已与投资者举办了100多次会议。

公司感谢与全年与我们会面的股东和潜在投资者进行的时间和周到的接触。随着公司进一步推进其战略计划，我们期待着正在进行的对话，该计划旨在推动可持续的结果并释放股东价值。

公司致力于持续的股东参与，以进一步发展与现有股东和潜在投资者的关系。如需协调会议，请通过邮箱IR@spartannash.com与投资者关系团队联系。

董事会认为，公司管理层应主动寻求与股东进行富有成效的对话。有关股东如何与董事会成员沟通的详细信息，可在本委托书“公司治理”部分的“股东与董事的沟通”下找到。

（1）根据截至2024年12月31日的表格13F备案。

根据提名及企业管治委员会的建议，董事会已提名以下九名董事于年度会议上选举。有关董事提名人的履历信息出现在下方“董事会”标题下。

若当选，每位被提名人的任期均为一年，至2026年年度股东大会届满。每名董事将任职至其继任者当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

如果任何被提名人无法任职或无法参加选举，而我们没有预料到这一点，董事会可以选择一名替代被提名人。如果选择了替代被提名人，您正确执行的代理卡所代表的股份将被投票选举替代被提名人，除非您给出其他指示。如果没有选出替代人选，所有被适当执行的代理人将被投票选举剩余的被提名人。代理人将不会被投票给超过九名被提名人。

股东有机会根据SEC的薪酬披露规则，就本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。这一咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，是根据《交易法》第14A条进行的。

正如本委托书“高管薪酬”部分更详细描述的那样，公司设计了其高管薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住高级管理人才，以管理公司以实现我们的公司目标，并通过长期盈利增长增加股东价值。我们相信，我们的高管薪酬计划侧重于按绩效付费的原则，并且与我们股东的长期利益非常一致。基于这些原因，以及本代理声明中“薪酬讨论与分析”部分讨论的原因，我们要求我们的股东投票“支持”通过以下决议：

“决议，特此批准公司在题为‘高管薪酬’的2025年年度股东大会委托说明书中披露的公司指定高管的薪酬。”

这一咨询投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念和计划。

咨询投票对公司、董事会或薪酬委员会均无约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。

SpartanNash的审计委员会已选择Deloitte & Touche LLP（“德勤”）作为公司的独立注册会计师事务所，以审计SpartanNash及其子公司2025财年的财务报表和内部控制，并履行审计委员会可能批准的其他适当会计服务。

审计委员会至少每年对审计师的独立性进行评估。德勤已提供书面确认，他们在所有适用标准下都是独立的，审计委员会认为，德勤对他们的独立性有有效的内部监控。该公司和德勤遵守了SEC关于审计合伙人轮换的要求。首席审计合伙人最近一次轮换是在截至2022年12月31日的财政年度之后。

独立性并非选择公司独立核数师的唯一因素。审计委员会在选择审计师时，还会考虑价格、服务质量以及对SpartanNash及其行业的了解。

有关公司与独立核数师关系的更多信息，请见下文“审计委员会”、“独立核数师”和“审计委员会报告”标题下。

审核委员会及董事会认为，继续保留德勤为公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。

在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤为公司2025财年的独立审计师。尽管公司的组织文件或适用法律不要求股东批准，但我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的意见，作为良好的企业惯例，我们请您批准德勤的选择。在股东未能批准选择的情况下，将被视为向审计委员会建议考虑选择另一家事务所。即使有关选择获批准，审核委员会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间选择另一名独立核数师。

德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

一般

董事会建议公司股东批准修订公司经修订和重述的章程（“章程”），向拥有我们已发行普通股25%或以上的股东提供要求召开股东特别会议（“特别会议”）的权利。

建议修订的理由

我们正在寻求股东批准修订和重申章程，以向拥有我们已发行普通股25%或以上的股东提供要求召开特别会议的权利（“公司特别会议提案”）。

如果本提案4获得我们股东的批准，董事会将通过一项决议，修订和重述章程，以规定（在其第3节中）拥有我们已发行普通股25%或以上的股东有权要求召开特别股东大会。

虽然董事会认识到向股东提供要求召开特别会议的权利是一种有意义的治理机制，但董事会也认为特别会议是非常事件。只有当大量股东同意有必要召开特别会议以讨论董事会未能处理或考虑处理的具有时效性和关键性的事项时，才应召开特别会议。特别会议不应该是一种机制，一小群股东可能会利用这种机制来推进我们更广泛的股东基础可能不会分享的、也可能不会在特别会议上最终通过的私人议程或利益。此外，根据《密歇根商业公司法》第403条，已经存在一项特别会议权利，该条款赋予拥有公司已发行普通股总数10%的SpartanNash股东请求密歇根州巡回法院出于正当理由下令召开特别会议的权利。

此外，组织和筹备一次特别会议可能会造成破坏，并将我们董事会和管理层的大量时间和注意力从他们监督和经营我们的业务以及创造长期股东价值的主要重点上转移开。每次特别会议，公司很可能会产生大量费用，以便为此类会议准备所需的披露、印刷和分发材料、征集代理人和制表投票。董事会认为，25%的门槛代表对拟提交特别会议的业务的有意义的临界支持，确保业务获得股东的广泛支持，有可信的机会在会议上取得成功，并推进公司及其股东的长期利益。

特别会议权的25%所有权门槛也符合市场趋势和公司治理的最佳实践。如今，在所有罗素2000公司中，只有45%向股东提供特别会议权利，而在那些提供这种权利的公司中，60%的罗素2000公司已将所有权门槛定为25%或更高。仅有33%的罗素2000公司将所有权门槛定在15%或以下。在公司的薪酬同行群体中，53%的同行公司向股东提供特别会议权利，而在那些提供这种权利的同行公司中，只有20%将所有权门槛设定在15%或以下。

经审慎考虑公司目前的公司治理实践、我们同行集团内外公司治理的近期趋势和最佳实践、现行州法律权利，以及收到本委托书中包含的关于股东特别会议权利的股东提案（提案5，“股东特别会议提案”），董事会和提名与公司治理委员会认为，通过本提案中股东以25%的所有权门槛要求召开特别会议的权利（提案4），而不是股东特别会议提案（提案5）中建议的15%的所有权门槛，在增强股东权利和充分保护股东利益之间建立适当的平衡。我们的董事会已批准公司特别会议提案，并已指示将其提交股东批准。

具体建议修订

建议修订附例的本建议4中的一般描述，通过参考建议修订的文本对其整体进行限定，该修订紧接包括在下文并作标记以显示上述更改。

第3节。股东特别大会。

（a）除非《公司章程》（包括任何系列优先股的任何指定证书的条款，并经不时修订和重述（“公司章程”））或章程另有规定，股东特别会议只可根据第3（b）条由董事会或公司秘书召集。董事会可以通过向每一有权在会议上投票的股东发出会议通知的方式召集股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

（b）在符合本条第3（b）款及本附例其他适用条文的规定下，秘书须应公司一名或多于一名股东的书面要求（每项该等要求、“特别会议要求”及该等会议、“股东要求特别会议”）召集股东特别会议，该等股东共同为自己或代表他人持有公司已发行及未偿还股本的至少百分之二十五（25%）的实益拥有权（“要求百分比”）。

（c）为了召集股东要求的特别会议，一项或多项特别会议请求必须由提交此类请求的股东的必要百分比签署，并且必须交付给秘书。特别会议请求应通过挂号信、要求的回执或国家认可的私人过夜快递服务送达公司主要执行办公室的秘书。每份特别会议请求应（i）载列股东要求召开特别会议的具体目的和拟在会上采取行动的事项的声明，（ii）载有签署特别会议请求的每位该等股东的签署日期，（iii）载列签署特别会议请求的每位股东在希望提交股东要求召开特别会议的业务中的任何重大利益，（iv）包括书面证据，证明要求召开特别会议的股东在特别会议请求送达秘书之日共同拥有所需百分比；但条件是，如果股东不是构成全部或部分所需百分比的股份的实益拥有人，则为有效，特别会议请求还必须包括书面证据（或者，如果不是与特别会议请求同时提供，该等书面证据必须在特别会议要求送达秘书的日期后十（10）日内送达秘书），以证明特别会议要求所代表的实益拥有人在该等特别会议要求送达秘书的日期实益拥有该等股份，（vi）要求召开特别会议的每名股东及每名实益拥有人（如有）的协议，特别会议请求正代表其作出，如该股东在该特别会议请求送达后和股东要求的特别会议之前所持有的股本出现任何减少，则应立即通知公司，并确认任何此类减少应被视为该股东或实益拥有人在该减少的范围内撤销该特别会议请求，及（vii）载有根据第11（d）条须在股东通知中提供的任何其他资料（犹如特别会议要求是

将在年度会议上审议且要求召开特别会议的股东为通知方的提名或其他业务提案），其股份将计入要求召开特别会议所需的必要百分比（包括其中提及的规定）的所有股东。每名提出特别会议要求的股东及代表其提出特别会议要求的每名实益拥有人（如有的话）须根据本附例第二条第11款的要求（包括其中任何提及的条文）更新根据本条第3款（b）项递交的特别会议要求。

（d）任何提出要求的股东，可在股东要求召开特别会议之前的任何时间，以书面撤销的方式，在公司主要行政办公室交付秘书，撤销其特别会议要求。如果在最早日期的特别会议请求之后六十（60）天后的任何时间，未被撤销的（无论是通过特定书面撤销还是通过减少该股东所持股份）有效的特别会议请求合计少于所需百分比，则无需召开股东要求的特别会议。

（e）在确定特别会议请求是否符合本条第3款的要求时，只有在（i）每项特别会议请求确定被要求的特别会议的目的或目的基本相同以及提议在股东要求的特别会议上采取行动的事项基本相同（在每种情况下均由董事会善意确定）的情况下，才会一并审议多项特别会议请求，及（ii）该等特别会议要求已于有关该等事项的最早日期的特别会议要求送达秘书后六十（60）天内送达秘书。

（f）如提交特别会议请求的股东中没有一人出席或派合格代表出席股东提交的业务项目，以供在股东要求的特别会议上审议，则该业务项目不得在该股东要求的特别会议上提交股东投票，尽管公司或该股东可能已收到有关该投票的代理人。

（g）除下一句规定外，股东要求特别会议应在董事会可能确定的密歇根州内外的日期、时间和地点举行；但条件是，任何此类股东要求特别会议的日期应不超过构成必要百分比的有效特别会议请求送达公司秘书之日后的九十（90）天（该交付日期为“交付日期”）。尽管有上述规定，如特别会议要求不符合本条第3款的规定，则秘书无须召开股东要求的特别会议。本第3条规定的程序是股东在股东要求的特别会议上提出事务项目的专属方式。

（h）特别会议的书面通知，述明会议的地点、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯手段（如有），以及召集会议的目的或目的须在会议日期前不少于十天或不多于六十（60）天给予每名有权在该会议上投票的股东。任何与根据本条第3款适当召开的特别会议有关的通知，均应说明在该特别会议上将审议的一个或多个事项。在任何特别会议上处理的业务应限于公司依据本第3条发出的通知中确定的事项；但本条款并不禁止董事会在该通知中列入并向股东提交将在任何股东要求的特别会议上审议的额外事项。

如果这一提议获得批准，董事会将通过一项决议，修订并重申章程第二条第3款，为拥有我们已发行普通股25%或以上的股东提供要求召开特别股东大会的权利。

如果本建议未获批准，则章程的建议修订将不会生效，而章程的现行条文将继续有效。

虽然公司特别会议提案和股东特别会议提案涉及同一主题，但每项提案的条款和效果不同，包括股东提案不具有约束力（它要求董事会采取某些步骤，但不修改公司的公司注册证书或章程）。提案4和提案5中的每一项都不以另一项提案获得批准为条件。

所需投票

批准本议案4需获得有权就该行动投票的股东所投多数票的批准。弃权票和中间人未投票不计入投票，不影响对该提案的投票结果。

已解决：股东要求董事会采取必要步骤，修订管理文件，赋予合计至少15%已发行普通股的股东召集股东特别会议的权力。

Dear fellow股东：

为股东提供召开特别会议的有意义的权利，对于他们有效参与管理层的能力至关重要，也是良好公司治理得到广泛支持的一个方面。

正如机构投资者理事会《公司治理原则》所述：“股东应有权召开特别会议。”Glass Lewis表示，“强烈支持股东召集特别会议的权利。”机构股东服务（ISS）也支持这项权利。

然而，SpartanNash并没有提供这项权利。

虽然实际召开特别股东大会的必要性很少，但股东召开特别股东大会的一项有意义的权利提供了一个关键的问责工具。正如贝莱德所说，“股东应该有机会提出具有实质意义的问题，而不必等待管理层安排会议”，因此“应该有权召开特别会议”。

此外，尽管根据注册成立SpartanNash的密歇根州法律确实规定了股东向法院请求召开特别会议的有限权利，但我们认为股东不应该依赖诉讼来行使这一基本而重要的强治理权利。

我们还认为，由于特别会议可能涉及大量资源，因此应要求股东有足够的门槛百分比来召集他们。

这就防范了少数人为了自己的利益而不是为了大多数股东共有的利益而滥用权利。在这种情况下，我们认为15%的所有权门槛将是合适的，并为股东提供了要求召开特别会议的有意义的权利，同时降低了企业资源被浪费以服务于少数少数少数股东的狭隘利益的风险。

确实，这样的门槛得到了广泛支持。

例如，贝莱德支持“最低15%”的门槛。Vanguard集团支持建立这一权利，“只要所有权门槛不低于10%。”ISS支持建立这项权利的提议，并表示其偏好是10%的门槛。格拉斯·刘易斯一般倾向于10-15 %的门槛。

基于上述，我们认为支持这一请求符合SpartanNash及其股东的最佳利益。谢谢你。

董事会反对股东议案5的声明

经审慎考虑此股东建议后，董事会认为建议5不符合公司或其股东的最佳利益。据此，董事会一致建议对提案5投“反对票”。

董事会认为，赋予股东召开特别会议的任何权利应授权股东在适当情况下召开特别会议。这份股东提案寻求引入一项特别会议股东权利，所有权门槛为15%，但未能达到这一标准。董事会认为，15%的门槛将增加特别会议上的业务没有得到股东广泛支持的可能性，代表的是只对某些群体有利的狭隘利益，并且没有在会议上取得成功的可信机会。这一门槛将允许该公司的一小部分股东，可能只有一两个，召开特别会议，而不会吸引太多（如果有的话）其他股东的支持。特别会议也给公司带来了巨大的行政和运营成本，董事会、公司管理层和其他公司员工必须投入大量时间、资源和注意力来筹备和召开特别会议，减损他们专注于我们业务运营以实现股东价值最大化的能力。鉴于特别会议带来的重大成本和干扰，只应召开促进公司长期利益的特别会议。

董事会和管理团队已经证明，我们致力于健全和有效的公司治理实践，以促进长期股东价值、强大的独立领导和管理层问责制。董事会进一步认识到，为股东提供要求召开特别会议的能力是一种有意义的治理机制。因此，管理层提出了一项替代提案（提案4），该提案将为拥有公司已发行普通股合计25%的股东提供召开特别会议的权利。如提案4所述，根据《密歇根商业公司法》第403条，已经存在一项特别会议权利，该条款赋予拥有公司已发行普通股总数10%的SpartanNash股东请求密歇根州巡回法院出于正当理由下令召开特别会议的权利。结合州法律规定的股东现有权利，管理层提议采用25%的门槛将有助于加强公司已经有效的公司治理实践，这将保护公司的长期利益，同时也加强董事会和管理层对公司股东的问责制。

特别会议权的25%所有权门槛也符合市场趋势和公司治理的最佳实践。如今，在罗素2000所有公司中，只有45%向股东提供特别会议权利，而在那些提供这种权利的公司中，只有三分之一或33%将所有权门槛定在15%或以下。事实上，向股东提供特别会议权利的罗素2000公司中，有60%将所有权门槛定为25%或更高。在公司的薪酬同行群体中，53%的同行公司向股东提供特别会议权利，而在那些提供这种权利的同行公司中，仅有20%将所有权门槛设定在15%或以下。

鉴于公司全面的公司治理实践和政策，实施15%所有权门槛的特别会议召集权是不必要的，也不会导致长期股东价值最大化。公司的全面公司治理实践和政策的要素包括：

董事会认为，公司现有的公司治理实践，包括现有的州法律规定股东有权要求法院下令召开特别会议，并结合管理层的提案4，以便能够实施具有25%所有权门槛的股东特别会议权利，足以和适当地确保有效和响应的股东参与和代表。董事会认为，由于先前陈述的原因，提案5中规定的15%所有权门槛不符合公司股东的最佳利益，而是认为管理层提案4中提出的25%所有权门槛与治理趋势一致，在股东追究董事会和管理层责任的能力与公司关注股东长期利益的能力之间取得了更适当的平衡。

在SpartanNash，我们致力于健全而有效的公司治理实践，以促进长期股东价值，并培养强大的独立领导力和管理层问责制。董事会通过了一项公司治理政策，其中包含有关董事会和董事会委员会的职责和职能的一般原则，包括董事会领导结构、董事会规模和成员标准、与高级管理层和外部顾问的接触、董事会、委员会和董事的评估，以及董事薪酬。该政策旨在传达我们的基本治理原则，并为管理层、联营公司和股东提供对董事会道德标准、开展业务的期望和决策过程的洞察力。

有关公司公司治理的更多信息，包括我们的公司治理政策副本，请访问我们网站www.spartannash.com的“投资者——公司治理”部分。公司网站上所载或与之相关的信息不以引用方式并入本代理声明，也不应被视为本代理声明的一部分。

董事独立

我们的公司治理政策要求所有董事中至少有三分之二是独立的，这一点由纳斯达克上市规则定义。董事会已确定，除我们的首席执行官Sarsam先生外，所有现任董事根据纳斯达克的适用规则都是独立的。此外，在2024年部分时间担任董事的Hawthorne L. Proctor和William R. Voss被视为独立。

董事会领导结构

提名和公司治理委员会和董事会根据董事会认为重要的多种因素定期评估董事会的领导结构，包括公司目前的董事会组成、我们管理团队的经验和技能、领导的连续性以及其他因素。

在任命Sarsam先生为首席执行官的同时，董事会将董事会主席和首席执行官的角色分开。Hacker先生曾担任我们的首席独立董事，目前担任董事会的独立主席。董事会可考虑未来由单一个人担任董事长和首席执行官职务，届时将决定是否让利益相关者参与决策过程。目前，董事会认为，董事会主席和首席执行官的角色分开的领导结构，最有利于董事会代表公司股东履行其角色和责任的能力，包括对管理层的监督，以及公司的整体公司治理。董事会还认为，目前的结构使我们的首席执行官能够专注于管理公司，同时利用我们独立董事长的经验来推动董事会层面的问责制。

根据公司治理政策，如果董事会主席同时也是SpartanNash的现任或前任首席执行官，董事会将从根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条具有独立性的董事中选举一名首席独立董事。

董事会评估和董事同行审查程序

董事会认识到，稳健的评估流程是强有力的公司治理实践的重要组成部分，并促进了董事会的有效性。提名和公司治理委员会监督年度评估过程，由提名和公司治理委员会主席领导。

提名和公司治理委员会视需要审查董事会和委员会评估和董事同行审查流程的格式，以帮助确保所征求的反馈意见保持相关性和适当性。目前，董事会每年进行自我评估，每隔一年使用两个流程。董事会在一年内评估和评估委员会绩效和董事会整体绩效。结果由全体董事会和每个委员会酌情讨论，并酌情实施对董事会及其委员会做法的改变。每隔一年，董事会进行一次董事会和委员会评估，其中还包括对个别董事的同行审查过程。作为这一过程的一部分，提名和公司治理委员会选择一名独立顾问，该顾问与每位董事单独交谈，以获得有关其他董事贡献的见解，并更深入地讨论问题并获得有关董事会、委员会和个别董事有效性的更有针对性的反馈。独立顾问向提名和公司治理委员会和董事会提供一份报告，总结调查结果。董事会认为，这些流程有助于促进客观、有力的讨论和审议文化。董事会上一次进行自我评估是在2024年11月。

董事会在风险监督中的作用

我们认识到有效的风险管理对我们业务和股东价值的成功的重要性，我们拥有长期和高度发展的结构来管理风险。风险管理是公司高层领导团队的直接责任。董事会负责监督公司的风险管理和风险缓解。董事会在监督公司风险管理过程时，力求确保公司在承担风险时知情并深思熟虑。风险管理是公司高层领导团队的直接职责。公司的合规官（“CO”）向首席法务官（“CLO”）报告，负责监督公司的合规框架和计划，包括监测与这些计划相关的风险。首席财务官负责制定和维护合规政策和程序，监测和评估公司的合规风险，并定期向管理团队和CLO报告合规事项，以便酌情向董事会进一步报告和/或升级。公司风险管理的主要机制包括公司的企业风险管理计划（“ERM”）、内部审计计划、董事会与管理层之间举行的战略审查会议以及由独立审计公司进行的公司外部审计。

董事会定期与管理层分析公司的战略计划和目标。作为这一过程的一部分，董事会和管理层确定并评估与收购和资产剥离、重大投资、融资和资本承诺等举措相关的战略风险。

董事会作为一个整体和通过委员会履行其风险监督职能，这些委员会定期开会并向全体董事会报告。特别是：

网络安全风险监督

董事会对公司的网络安全治理进行主要监督，并由审计委员会协助履行其在网络安全、数据安全、隐私计划和公司应对安全漏洞方面的监督职责。两名审计委员会成员完成了美国公司董事协会/卡内基梅隆公司CERT网络风险监督计划以及所需的考试，并获得了CERT称号。首席信息官（“CIO”）向审计委员会提供季度更新，其中包括在美国国家标准与技术研究院（“NIST”）框架内对公司成熟度的当前评估，包括针对关键绩效指标的评估、内部钓鱼活动的更新、在组织各级进行的桌面练习以及管理培训。审计委员会还审查公司定期聘请的第三方的报告和建议，以评估网络安全控制环境。此外，公司的内部审计职能定期审计安全计划的要素，并向首席信息官、首席信息安全官、CLO和审计委员会报告其意见。公司拥有网络安全政策、隐私政策、网络安全事件响应计划，以及包含披露控制和程序的重要性评估框架，以协助公司履行披露义务。该公司通过其重要性评估框架审查网络安全事件，该框架为评估单个事件的规模提供了定量和定性考虑。基于对某一事件的初步评估，公司网络安全事件披露委员会将召开会议，评估重要性并确定纠正措施和内外部披露要求。网络安全事件披露委员会由以下个人组成：首席财务官、公司控制人、CLO和CIO。

企业责任风险监督

董事会主要负责监督公司责任框架，包括与可持续性、文化、治理和人力资本管理相关的举措、方案和进展，常设委员会通过处理与各自监督领域相关的特定类别来支持董事会。提名和公司治理委员会负责监督公司履行公司责任的方式。审计委员会负责监督公司与已识别风险和披露相关的控制和程序，包括验证公司企业责任报告中披露的数据的过程。薪酬委员会负责监督人力资本管理薪酬做法。CLO定期向全体董事会更新进展、披露和趋势。

董事出席

每名董事均须尽一切努力出席其担任成员的每一次董事会会议及每一委员会的每一次会议。

在2024年，每位董事至少出席了90%的董事会和其任职的委员会会议。

独立董事在每次定期安排的董事会会议上举行执行会议，管理层不在场。

董事也应出席年度会议，除非迫不得已的个人情况阻止出席。公司当时的在任董事全部出席了我们的2024年年度股东大会。

禁止套期保值和质押

董事会通过了一项政策，禁止公司的执行官或董事购买任何金融工具或进行任何旨在对冲或抵消公司普通股或其他股本证券（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金）市值减少的交易。

此外，公司的执行官和董事不得质押或以其他方式抵押公司普通股或其他股本证券的股份作为债务的抵押品。该禁令包括但不限于在保证金账户中持有此类股份。公司关于套期保值和质押公司股票的政策副本载于我们公司网站www.spartannash.com的“投资者——公司治理”部分提供的内幕交易政策。

多数保留投票政策

根据公司的企业管治政策，任何董事如在年度股东大会的无争议选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”该选举的票数（“多数拒绝投票”），须在股东投票证明后向提名和公司治理委员会提出辞去董事会职务。辞呈将于提名及企业管治委员会接纳时生效。完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会将及时审议接受董事的辞职提议（将受影响的董事排除在审议和表决接受辞职之外）。

无绝对投票权要求

2024年9月，董事会修订了公司章程，通过了一项股东提案，要求对所有投票事项采用简单多数。

就业状况变化

董事如其就业状况发生重大变化，应立即向提名和公司治理委员会提出辞去董事职务。委员会将在接受或拒绝董事的辞职提议时及时审议和表决（将受影响的董事排除在接受辞职的审议和表决之外）。

其他董事会成员

公司的执行官在担任任何其他商业组织的董事会成员之前，必须通知提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会至少每年审查首席执行官在外部董事会的成员资格。未经提名与企业管治委员会事前审核批准，首席执行官不得在一个以上不隶属于公司的业务机构的董事会任职。如果委员会认为任何其他执行官的董事职位会干扰该执行官对公司的责任，则委员会可能会限制他们的董事职位。非管理董事未经提名和公司治理委员会事前审核批准，不得在其他三个以上的上市公司董事会任职。

行为守则

审计委员会已批准一项行为准则（“准则”），该准则阐明了公司有关商业道德和期望的标准。该准则适用于所有联营公司、管理人员和董事会成员。该守则建立了指导方针，以帮助公司以诚实和诚信并遵守适用法律开展我们的业务。守则要求公司所有联营公司及时报告任何违反守则的行为。员工可以在保密和匿名的基础上通过报告系统报告违规行为。该准则可在我们网站www.spartannash.com的“投资者——公司治理”部分查阅。我们打算通过在我们网站的“投资者——公司治理”部分提供有关此类事项的披露，来满足有关对行为准则条款的任何修订或豁免的适用披露要求。

管理层继任规划

根据我们的企业管治政策，董事会维持并定期审查公司首席执行官和其认为适当的其他执行官的继任计划，以管理领导层在执行公司业务战略方面的连续性。继任计划以薪酬委员会的建议为基础，并经董事会正式批准。

董事会和管理层沟通

SpartanNash致力于在董事会和管理层之间进行公开有效的沟通。鼓励董事与管理团队的任何成员协商，并可在未经公司管理层批准或在场的情况下访问公司设施。董事会必须在每年至少一次会议中，将大部分时间用于与管理层就公司战略计划进行讨论。

教育总监

董事会相信，董事会的有效性和运作以及个人技能和知识将不断得到改善。所有新任董事都必须参加我们的董事入职培训计划，让他们熟悉公司的业务、战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、道德和合规计划、公司治理实践、可持续发展战略、主要管理人员以及内部和独立审计师。公司鼓励所有董事参加继续教育计划，以便他们能够及时了解公司治理和最佳实践的发展，并进一步发展他们的专业知识。

股东与董事的通讯

希望向董事会、任何委员会或任何董事或董事集团发送通讯的股东可以通过将其发送至我们的公司秘书Ileana McAlary，地址为：SpartanNash公司，地址为850 76th Street，S.W.，P.O. Box 8700，Grand Rapids，Michigan 49518-8700。公司秘书有权酌情筛选与SpartanNash的业务或治理无关的通信，或其他不适当的通信。然而，公司秘书将汇编所有未转发的股东通讯，此类通讯将提供给任何董事。我们的股东沟通政策副本可在我们网站www.spartannash.com的“投资者–公司治理”部分找到。

企业责任

作为一家食品解决方案公司，SpartanNash专注于为我们的独立零售客户、员工、商店购物者和我们服务的社区提供美好生活的食材。这一承诺超出了我们的配送中心和零售店的足迹，它支持SpartanNash的长期增长。

2025年3月，我们发布了2024年企业责任报告，其中提供了关于公司一直在努力的可持续性、文化和治理努力的见解，并更新了我们之前的指标，以实现公司的目标。我们推进目标的重点领域包括：

企业责任监督

董事会提名和企业管治委员会正式受权监督公司的企业责任框架。此外，2022年，公司成立了一个由管理层领导的企业责任委员会，负责监督三个小组委员会的工作——可持续发展小组委员会、人民至上小组委员会和治理小组委员会——负责制定和实施公司领导的举措，以支持我们的框架和目标。管理层领导的企业责任委员会及其三个小组委员会由四位执行主席监督：首席供应链官；首席人力资源官；首席法务官和首席传播官。首席法务官担任公司企业责任计划的执行发起人，向董事会提名和公司治理委员会提供定期报告。

2024年企业责任更新

2022年，公司进行了重要性评估，确定了作为公司2023-2025年目标基础的优先事项。这些目标是根据我们的战略和重点领域以及SpartanNash的核心能力——推动解决方案的人员、卓越运营和洞察力而制定的。在正式战略之外，公司全年继续实施举措，并在我们的旅程中取得进展。这些目标将在2023年1月1日至2025年12月31日期间进行衡量。每个目标的进展都是根据2021年的基线来衡量的。公司继续朝着这些既定目标取得有意义的进展，而我们的努力巩固了SpartanNash对成为负责任的企业和良好的社区合作伙伴的承诺。

人民至上行动

可持续性

企业捐赠

治理

股东参与

自2022年以来，公司在投资者透明度和参与方面的努力显着推进。公司感谢与全年与我们会面的股东和潜在投资者进行的时间和周到的接触。随着公司进一步推进其战略计划，我们期待着正在进行的对话，该计划旨在推动可持续的结果并释放股东价值。

公司致力于持续的股东参与，以进一步发展与现有股东和潜在投资者的关系。如需协调会议，请通过邮箱IR@spartannash.com与投资者关系团队联系。

欲了解更多信息

鼓励利益相关者阅读2024年企业责任报告，该报告可在公司网站上查阅。

我们的董事会由一群在各自领域经验丰富、成就卓著的多元化领导者组成。我们所有的董事都有在各种公营和私营企业的高级领导经验。在这些职位上，他们获得了重要且多样化的管理经验，包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。他们还拥有担任执行官、董事会和董事会委员会的深入上市公司经验，对公司治理实践和趋势有着深刻的理解。

董事会以及提名和公司治理委员会相信，我们董事的技能、素质、属性和经验为SpartanNash提供了商业头脑和多元化的视角，以有效满足SpartanNash不断变化的需求，并代表SpartanNash股东的最佳利益。

被提名人资格和提名程序

董事会成员的提名、选举或委任并无长期资格。如果出现空缺，或者我们决定增加董事会的规模，提名和公司治理委员会将根据当时董事会的需要推荐标准，以指导候选人的搜寻和评估，并确定、面试和评估，并就适当的候选人向董事会提出建议。董事会已确定应在董事会整体上代表的某些资格、属性和技能，这些在下文“将在董事会整体上代表的资格、属性、技能和经验”部分中进行了讨论。

提名和公司治理委员会可聘用第三方猎头公司并向其支付费用，以协助确定可能的董事候选人，并提供信息以协助委员会评估可能的候选人。

提名和公司治理委员会使用与其成员、董事会其他成员或其他人推荐的其他候选人相同的标准对股东推荐的候选人进行评估。希望推荐董事候选人的股东应将候选人的姓名和背景信息以书面形式提交给我们的公司秘书Ileana McAlary，地址为：SpartanNash公司，地址为850 76th Street，S.W.，P.O. Box 8700，Grand Rapids，Michigan 49518-8700。

将作为一个整体在董事会中代表的资格、属性、技能和经验

该公司的核心业务包括向多元化的独立和连锁零售商集团、其公司拥有的零售店、军事小卖部和交易所以及越来越多的大型电子商务、一元店和类似的国民账户客户分销杂货产品。我们的核心分销业务支持我们的企业自有零售店。批发分销是一项竞争激烈且充满活力的业务。因此，董事会认为，至少我们的一些董事应该在执行层面拥有分销、物流、消费品和食品行业的经验或具体知识。

此外，董事会认为，其成员应包括具有以下条件的董事：

板子刷新

我们的董事会定期进行董事会更新，并持续致力于在董事会中拥有高素质、独立的声音。董事会认为，新董事带来的新视角对于具有前瞻性思维和战略性的董事会来说很重要，只要与任职时间更长的董事提供的对我们业务的更深入理解保持适当平衡。2024年，随着前独立董事Hawthorne L. Proctor和William R. Voss的离职，董事会任命Dorlisa K. Flur为董事会成员，使董事会人数达到九名董事。Flur女士为董事会带来了强大且相关的业务和领导经验、强大的财务专业知识、在并购领域的丰富经验、人力资本管理专业知识以及组织和运营背景，这些都提高了董事会的整体有效性和组成。她还拥有担任董事的上市公司经验。董事会不断评估并提出任命委员会和主席任务的建议。

董事技能矩阵

以下矩阵突出了被提名人的关键技能和经验的组合，除其他因素外，这些因素导致董事会和提名和公司治理委员会推荐这些被提名人参加董事会的选举。该矩阵旨在为每位导演描绘出值得注意的重点领域，没有标记并不意味着特定导演不具备该技能或经验。被提名者通过教育、直接经验和监督职责，培养了这些技能方面的能力。每名被提名人的其他履历信息载于下文本委托书的“董事提名人”部分。

董事会任期

由于2013年Nash Finch和Spartan Stores的合并从根本上改变了每个组成公司，并创建了一个新的、更大的、更复杂的组织，董事会认为通过参考对合并后公司的服务来衡量董事任期是适当的，该公司即SpartanNash。下表列出了截至2025年4月1日每位董事提名人的大致任期以及所有董事提名人的平均值，就合并后的公司SpartanNash衡量。

董事提名人

以下每一位被提名人的履历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、目前或过去五年内任何时间担任的上市公司董事职务，以及导致提名和公司治理委员会和董事会确定该人应继续担任公司董事的经验、资格、属性或技能的信息。除另有说明外，这些人员每人担任同一主要职务和受雇五年以上。

董事会委员会

SpartanNash的董事会下设三个常设委员会：

审计委员会

董事会已成立审计委员会，以协助董事会履行其在会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规方面的受托责任。审计委员会在公司会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计中监督管理层和独立审计师。审计委员会是董事会、独立审计师、内部审计师和管理层就会计、报告和内部控制进行沟通的协调中心。

目前，Atkins女士担任审计委员会主席，Bentley先生、Mininberg先生和MSS女士。Flur，和MacPherson担任成员。审计委员会拥有其章程中规定或由董事会授予委员会的权力、权力和责任。审计委员会章程的副本可在我们网站www.spartannash.com的“投资者——公司治理”部分查阅。

董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》下的规则10A-3中定义，并且Atkins女士、MacPherson女士和Flur女士是审计委员会财务专家，该术语由SEC定义。指定一个人为审计委员会财务专家并不会对该人施加任何大于其职责的职责、义务或责任，对作为审计委员会和董事会成员的人施加的义务和责任，或以其他方式影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。

薪酬委员会

董事会已成立薪酬委员会，以协助董事会履行与公司高管薪酬以及公司薪酬和福利计划和政策相关的职责。

目前，Puryear博士担任薪酬委员会主席，Bentley和Patel先生以及MS。Atkins和Flur担任成员。薪酬委员会拥有其章程中指明或由董事会授予委员会的权力、权力和责任。薪酬委员会章程的副本可在我们网站www.spartannash.com的“投资者——公司治理”部分获得。

董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》下的第10C-1条中定义。

流程和程序。薪酬委员会每年持续审查高管薪酬，最全面的审查通常在年底之后进行。委员会审查高管绩效、当前薪酬水平以及薪酬基准数据和分析（有关基准分析的信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论和分析”部分）。委员会在公司业绩和财务业绩的背景下审查这些信息。在本次审查结束时，委员会酌情授予基于股份的奖励，确定当时年度的目标和目标，并可能调整高管薪酬。委员会的决策过程在这份代理声明的“薪酬讨论与分析”一节中有更详细的解释。

顾问和顾问。薪酬委员会获授权聘请顾问、顾问和法律顾问，费用由公司承担。薪酬委员会章程规定，为确定执行官薪酬而聘用的任何顾问必须由委员会直接聘用并向其报告。委员会有权批准与顾问、顾问和法律顾问的合同并支付费用和其他报酬。

在聘用或接受任何薪酬顾问或顾问的建议之前，委员会审查拟议顾问或顾问的独立性，同时考虑到以下因素：

管理层参与。公司的薪酬理念及其各项薪酬方案的管理由薪酬委员会独立董事决定。公司政策和纳斯达克规则禁止首席执行官参与确定自己薪酬的过程。公司的执行官和人力资源协理人员充当薪酬委员会的资源，并应要求向委员会提供建议、信息、分析和文件。委员会可授权首席执行官建议支付给首席执行官下属的其他执行官和协理的薪酬金额或形式，但须遵守委员会可能要求的限制。

环环相扣和内部关系。在2024财年期间或任何其他时间，薪酬委员会的任何成员都不是SpartanNash的高级职员或协理。此外，在2024财年，薪酬委员会的任何成员均未与根据《交易法》S-K条例第404项要求披露的SpartanNash存在任何关系。SpartanNash的执行官均未担任另一实体的薪酬委员会（或履行类似职能的董事会委员会）成员，也未担任另一实体的董事，该实体的执行官在SpartanNash董事会任职。

股份奖励政策。董事会通过了一项关于股票期权授予和其他基于股份的奖励的政策，其中规定：

有关股票期权授予和其他基于股份的奖励的政策副本可在我们网站www.spartannash.com的“投资者——公司治理”部分获得。

提名和公司治理委员会

董事会已成立提名和企业管治委员会，协助董事会履行职责，为董事会选举提名提供独立董事监督，并在公司的企业管治方面发挥领导作用。提名和公司治理委员会领导定期的董事会和委员会评估和董事同行审查流程，并就董事会更新向董事会提出建议。

目前，Patel先生担任提名和公司治理委员会主席和Mininberg先生，MacPherson女士和Puryear博士担任成员。提名及企业管治委员会拥有其章程所指明或由董事会授予委员会的权力、权力及责任。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们网站www.spartannash.com的“投资者——公司治理”部分获得。

董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，该术语在纳斯达克上市规则5605（a）（2）中定义。

独立审计师的费用

Deloitte & Touche LLP向SpartanNash及其子公司收取的2024年和2023年费用总额如下：

德勤在最近两年内未向SpartanNash或其子公司提供任何与财务信息系统设计与实施相关的服务。

审计委员会批准政策

审计委员会章程（“章程”）规定了审计委员会批准德勤提供的所有服务的政策和程序。章程要求审计委员会预先批准独立审计员提供的所有服务，包括与审计有关的服务和非审计服务。章程允许审计委员会将批准独立审计员服务的权力授予委员会一名或多名成员。任何被授予预先批准服务权力的委员会成员的决定都会向全体委员会报告。章程还规定，审计委员会有权力和责任批准和授权支付独立审计员的费用。最后，章程规定了独立审计师被禁止向SpartanNash或其子公司提供的某些服务。上述所有服务均获得审计委员会的批准。审计委员会没有根据SEC颁布的S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条规定的微量例外批准任何与审计相关的费用或税费。

董事会已任命审计委员会协助董事会履行其在会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规方面的受托责任。该委员会在公司会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计中监督管理层和独立公共会计师事务所。该委员会在会计、报告和内部控制方面担任联委会、独立公共会计师事务所、内部审计员和管理层之间沟通的协调中心。

该委员会根据董事会通过的章程行事，该章程可在公司网站www.spartannash.com上查阅。审计委员会至少每年审查《章程》的充分性。董事会每年都会审查《纳斯达克上市规则》下审计委员会成员的独立性标准，并确定审计委员会的每位成员都是独立的。董事会还确定，审计委员会的三名成员是美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家。

公司管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、公司的会计和财务报告、公司的披露控制和财务报告内部控制，以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。独立公共会计师事务所负责对公司财务报表进行审计，对其是否符合公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性提供鉴证报告。

审计委员会已审查并与管理层及公司的独立公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）讨论了公司截至2024年12月28日止财政年度的经审计财务报表、管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及德勤关于公司财务报告内部控制的鉴证报告。审计委员会已与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立会计师关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。这包括考虑非审计服务与德勤独立性的兼容性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入SpartanNash截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

M. SH â n Atkins，主席

小弗雷德·本特利。

Dorlisa K. Flur

Kerrie D. MacPherson

Julien R. Mininberg

“审计委员会报告”中包含的信息不被视为公司根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》在过去或未来提交的任何文件中的“征集材料”、“归档”或以引用方式并入，除非且仅限于公司具体以引用方式将其并入的范围内。

下表列出了报告称由（i）公司所知的每个拥有5%或更多SpartanNash已发行普通股的实益拥有人的个人或团体，（ii）我们的每位董事、董事提名人和以下2024年薪酬汇总表中列出的每位执行官（每个人，一个“NEO”），以及（iii）SpartanNash作为一个整体的所有董事、董事提名人和执行官（iii）实益拥有的SpartanNash普通股的股份数量。有关SpartanNash董事、董事提名人和高级职员的报告信息基于截至2025年3月24日（年度会议的记录日期）的所有权；有关其他受益所有人的信息完全基于受益所有人截至2025年3月24日向SEC提交的最新信息，公司对此类报告不承担任何责任。拥有不到1%的普通股流通股的所有权用星号表示。

SpartanNash的执行官每年由董事会或首席执行官任命，并随董事会或首席执行官的意愿任职。我们的首席执行官Sarsam先生的履历信息包含在这份代理声明的“董事会”部分的上文中。以下列出了SpartanNash其他现任执行官的履历信息：

Mamadou Djouma Barry（45岁）自2024年11月起担任高级副总裁、首席零售官。Barry先生负责监督SpartanNash不断增长的零售足迹的战略和运营。他曾于2023年至2024年在超市零售公司克罗格公司担任零售业务副总裁。在加入克罗格公司之前，Barry先生曾于2022年至2023年担任特种服装公司Gap Inc.的战略和运营主管，并于2021年至2022年担任技术服装公司Lululemon Athletica Inc.的运营和规划副总裁。从2008年到2021年，Barry先生在多部门零售商塔吉特公司担任过多个职务，最近担任流程运营副总裁。近七年来，他一直是行政领导委员会的成员，该组织致力于增加全球黑人高管的数量。

Ileana McAlary（50岁）自2023年3月起担任执行副总裁、首席法务官和公司秘书，此前自2021年11月起担任高级副总裁、首席法务官和公司秘书。McAlary女士负责监督公司的法律、合规包括许可和食品安全和质量保证、政府事务以及航空部门，并担任公司的首席合规官。她此前曾于2016年9月至2021年11月在品牌鞋类批发商和零售商Wolverine World Wide, Inc.担任副总裁兼副总法律顾问，还担任合规官，负责监督公司的监管合规、公司治理、间接采购、网络安全和全球安全职能。在加入沃尔弗林集团之前，她于2013年至2016年在Meijer，Inc.担任高级法律顾问，为这家中西部杂货商的零售、分销和药房业务提供支持；2006年至2013年在销售健康、美容和家庭护理产品的直销公司Amway Corporation担任公司法律顾问III，为该公司的拉丁美洲和欧洲法律业务提供支持；并于2003年至2006年担任Miller Johnson律师事务所的律师。2022年10月，McAlary女士被任命为达文波特大学董事会成员。她被公认为InForum的2023年Inner Circle获奖者之一，并且是2024年西密歇根华晨奖年度女性奖的决赛选手。

Amy McClellan（45岁）自2023年12月起担任执行副总裁、首席客户官。自2022年起，她曾担任公司高级副总裁、首席营销官，负责监督零售和分销营销，包括洞察和分析、数字营销和电子商务运营、创意服务以及OwnBrands战略。McClellan女士于2019年加入SpartanNash，当时该公司收购了Martin’s Super Markets。在Martin’s工作的20年里，Amy担任过多种门店运营角色，并在营销、销售和运营方面晋升为领导职位。她在SpartanNash收购Martin's的交易中发挥了关键作用，最终被任命为SpartanNash零售部门副总裁。2021年3月，Amy晋升为生鲜营销副总裁，负责监管140 +家公司直营店和2100个独立客户点的生鲜产品品类。McClellan女士在SpartanNash基金会董事会任职，曾于2021年10月至2023年12月在总部位于俄亥俄州的Buehler’s Fresh Foods董事会任职。她是两届顶级女性杂货店获奖者（2018年、2020年），并于2019年被Progressive Grocer评为NextGen 40 Under 40奖项获得者。

Jason Monaco（48岁）自2021年3月起担任执行副总裁首席财务官。在此之前，Monaco先生曾担任全球中间体化学品生产商Cornerstone Chemical Company的首席财务官，并于2018年12月至2020年8月期间担任乳制品加工商和分销商Borden Dairy Company的首席财务官，在那里他领导公司完成了重组、重组并成功出售。Monaco先生还曾于2016年至2018年担任技术和特种材料公司塞拉尼斯公司的财务副总裁。2014年至2016年担任艾睿电子副总裁、财务&财务主管。他于1998年在金佰利开始了他的职业生涯，并在该组织担任越来越负责任的财务职位，包括拉丁美洲和南亚业务的副总裁、FP & A和区域首席财务官。

Bennett Morgan（45岁）自2023年9月起担任执行副总裁兼首席营销官，此前自2022年1月起担任高级副总裁兼首席营销官。在加入SpartanNash之前，他曾于2020年5月至2022年1月期间在亚马逊（一家拥有众多部门包括杂货的在线和实体零售商）担任生鲜Category Leader，负责监督农产品和蛋白质产品，此前还曾管理过中心商店的产品。在加入亚马逊之前，摩根先生曾于2018年至2020年担任沃尔玛中国和日本这一超市和多部门零售商的商品销售业务副总裁，负责管理商品销售组织的所有非购买部分，并于2017年3月至2018年5月担任沃尔玛亚洲成本分析副总裁。摩根先生还在H-E-B工作了几年，在那里他领导了商店运营、供应链、制造和销售方面的举措，他还曾在波士顿咨询公司和花旗银行工作过。

David Petko（52岁）自2022年3月起担任执行副总裁兼首席供应链官，此前自2021年4月起担任高级副总裁兼首席供应链官。Petko先生曾于2009年4月至2021年4月担任C & S Wholesale Grocers，Inc.的供应链高级副总裁，该公司是一家食品和杂货店商品的批发分销商。在C & W Wholesale Grocers任职的11年期间，他还曾于2014年至2019年担任区域运营副总裁；2013年至2014年担任ES3/D2S高级总监；2012年至2013年担任运营总监；2009年至2012年担任两个设施的总经理。

Masiar Tayebi（46岁）自2022年10月至2025年4月11日担任执行副总裁、首席战略和信息官，此前自2021年4月起担任执行副总裁兼首席战略官。他此前曾于2014年5月至2021年4月在家电制造商惠而浦公司担任企业战略和业务发展全球主管，负责收购的业务包括Yummly，这是一家提供在线杂货配送的领先数字食品平台。2017年收购百胜餐饮后，Tayebi先生担任百胜餐饮的首席运营官，执行惠而浦的创新增长战略。在担任惠而浦领导职务之前，Tayebi先生是瑞银的执行董事，专注于战略、并购、技术和转型变革。在管理咨询期间，他还与多家财富500强客户就战略举措进行了合作。

薪酬讨论与分析

董事会已委任薪酬委员会协助董事会履行有关公司行政人员薪酬的责任。薪酬委员会确定并实施公司的高管薪酬理念、结构、政策和方案。

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住与我们的绩效目标一致的领导人才。以下讨论提供了有关高管薪酬计划旨在奖励的成就、高管薪酬计划的要素、我们采用每个要素的原因以及我们如何确定支付金额的信息。

我们2024年的指定执行官（“NEO”或“指定执行官”）是：

业务概览和重点

SpartanNash是一家食品解决方案公司，为美好生活提供食材。我们这样做是为了我们的客户、我们所服务的社区以及我们大约20,000名员工的家庭。SpartanNash通过全球供应链网络向跨越国民账户、独立和连锁杂货商、美国军事小卖部和交易所等多元化群体的客户分销杂货和家居产品，以及近200家公司经营的杂货店。我们的制胜秘方®为SpartanNash的成长和管理设定战略方向。我们的战略方向及其执行的成功掌握在我们的人民手中。这就是为什么我们的人民至上文化如此重要。

自我们发布2021年多年战略计划以来，SpartanNash经历了显着的文化和金融转变。我们看到了员工保留率的显著提升，实现了行业领先的安全得分，并实现了仓库效率的大幅提升。在执行领导团队的领导下，SpartanNash齐心协力，相信在我们立足于这一转型的同时，成功执行我们的战略计划将继续推动长期盈利增长并实现股东价值最大化。

2024年，尽管食品杂货行业面临更多不利因素，但我们通过完成战略收购并通过我们的转型举措获得额外的利润提升收益，从而进一步推进了我们的进展。我们还测试了一项门店现代化计划，并进行了额外的分销网络变革，以提高批发盈利能力。此外，我们在这一年的经营活动中产生了近2.06亿美元的现金，比2023年增长了130%。这一增长主要是由于营运资本的改善，并且在为无机增长提供资金方面是不可或缺的。

2024年期间的其他关键业务成就包括：

2024年近地天体的赔偿亮点包括：

（1）包括1510万美元的股票回购和2990万美元的股息。

SpartanNash的高管薪酬理念

我们的高管薪酬要素和方案旨在反映我们的“按绩效付费”理念。薪酬委员会和董事会已经实施并打算维持薪酬计划，这些计划旨在将高管薪酬的很大一部分与实现符合我们长期愿景和增长目标的关键绩效衡量标准和财务业绩挂钩。

公司高管薪酬计划的主要目标是：

薪酬实践

薪酬委员会还审查了公司的高管薪酬计划，以纳入普遍认为的最佳做法，避免糟糕的薪酬做法。以下是我们为支持我们的薪酬理念而实施的某些做法的摘要，以及我们拒绝的某些做法，因为我们认为它们不符合我们股东的长期利益。

股东说薪表决

该公司每年为其股东提供就高管薪酬（“say-on-pay”）进行咨询投票的机会。在公司于2024年5月举行的年度会议上，超过92%的薪酬发言权提案投票赞成该提案。薪酬委员会认为，这一结果肯定了股东对公司高管薪酬方法的支持，并且没有改变2024年的方法，以回应2024年5月的薪酬发言权投票。薪酬委员会将继续考虑公司在未来为指定的执行官做出薪酬决定时的薪酬投票结果。

该公司还在年内开展了投资者外联工作。作为这些努力的一部分，公司已正式确定其参与计划，定期为我们的最大股东提供与公司代表会面的机会。根据截至2024年12月31日的13F SEC所有权表格文件，公司在2024年与合计拥有公司已发行股份总数50%以上的股东进行了接触并向其提供了会议机会。公司股东普遍支持公司处理高管薪酬的方法。

薪酬委员会如何确定薪酬水平

薪酬委员会的整体决策过程概述如下：

竞争市场分析

一般来说，薪酬委员会寻求为规模、财务业绩、行业和复杂性相当的公司中担任类似职位的高管提供与市场水平具有竞争力的目标总薪酬机会。作为这一总体分析的一部分，薪酬委员会审查其薪酬顾问提供的调查数据，并就选定的公司（简称“同行集团公司”）进行竞争性市场分析。

薪酬委员会不时检讨同业集团公司的成分，以评估集团是否被视为与公司具有可比性。改变商业模式、合并、增长和其他因素可能需要调整。对于2024年，在考虑了其独立薪酬顾问的意见后，薪酬委员会批准了以下同行集团公司，这些公司与用于评估2023年高管薪酬决定的公司集团没有变化。

在同行集团公司获批时，该公司的收入排名高于同行集团公司的中位数，而市值排名则低于中位数。

除了确定同行集团公司中薪酬类别要素的中位数水平外，薪酬委员会还会分析一般行业中针对那些可能由从批发和零售杂货业务之外招聘的高级职员和高管担任的职位的竞争性薪酬做法，并进行回归分析，以调整这些情况下SpartanNash的收入和市值规模。

市场水平仅作为评估高管薪酬的参考点。在确定高管薪酬时，薪酬委员会还考虑：

评估个人绩效

每年，薪酬委员会都会审查和评估个人高管的绩效，作为其决策过程的一部分。薪酬委员会主席协调董事会对首席执行官个人绩效的审查。董事会主席和薪酬委员会主席向首席执行官传达董事会的审查意见。

对于首席执行官以外的指定执行官，首席执行官与薪酬委员会一起审查对每个执行官绩效的评估。

如上所述，个人绩效只是薪酬委员会在决策过程中考虑的几个因素中的一个，没有将个人绩效转化为具体薪酬金额的规定公式或机制。薪酬委员会的决策过程必然涉及委员会在许多考虑因素和标准的背景下对个人绩效的知情判断，这些因素和标准都不是单独控制的，包括经验、高管的潜力、留任问题、高管当前的薪酬、内部薪酬公平、公司业绩以及一般行业和经济状况。

使用独立薪酬顾问

FW Cook是一家薪酬咨询公司，自2019年以来一直向薪酬委员会提供此类服务。薪酬委员会在确定FW Cook为独立顾问时考虑了纳斯达克要求的每一个因素，薪酬委员会得出结论，FW Cook所从事的工作没有引起任何利益冲突。除了为薪酬委员会所做的工作外，FW Cook没有为公司执行任何工作。

薪酬委员会指示其独立顾问就高管薪酬提议提供建议和指导，包括薪酬水平的变化、激励计划的设计和其他形式的薪酬、同行集团公司的变化，并提供有关市场惯例和趋势的信息。通常情况下，独立顾问出席薪酬委员会所有定期安排的季度会议，审查现有的高管薪酬方案是否符合我们的高管薪酬理念和当前市场惯例，并产生来自我们的同行集团公司和公布的调查数据的比较信息。关于2024年，FW库克的活动包括：

补偿要素的混合

我们的高管薪酬计划有三个主要要素。下表概述了每个要素，以及每个要素是如何设计的，以支持我们的高管薪酬理念。

在确定奖励组合时，薪酬委员会会考虑对公司的短期和长期补偿费用、交付给高管的经济价值、高管整体持股水平、公司股票激励计划下的股份可获得性、年度股份使用和稀释情况以及同行集团公司的做法等因素。

高管薪酬的大部分是可变的（有风险的），并与特定的、预先确定的目标的实现挂钩。我们的首席执行官Sarsam先生2024年的总薪酬组合（目标水平）以及我们其他NEO的平均总薪酬组合（目标水平）如下。

除了上面讨论的薪酬要素外，我们的高管还参与了某些确定的贡献和递延薪酬计划。这些计划将在下文标题“合格的固定缴款退休计划”和“不合格的递延补偿”下进行讨论。

2024年薪酬和业绩

基本工资为我们的高管提供了固定的基本年收入，并帮助我们吸引和留住了高绩效的高管。薪酬委员会每年根据个人绩效审查、内部薪酬公平考虑、高管角色的范围和复杂性以及对同行集团公司薪酬实践的评估和我们的独立薪酬顾问提供的市场调查数据来确定高管薪酬。具体而言，批准了2024年的加薪，以使高管薪酬与竞争激烈的市场保持一致，与任期和在其角色中的成功相称。下表汇总了2024年我们近地天体的基薪决定：

2024财年年度现金奖励薪酬设计与上一年保持不变。根据公司的2024年年度激励计划（“AIP”），每位被任命的执行官都被授予了获得年度激励奖励的机会。每个NEO的支出完全取决于与预先确定的合并公司绩效目标的绩效，以促进所有业务部门之间的沟通和跨职能协作，并将激励措施统一起来，作为一个团队推动整体业务绩效。

2024年AIP奖励的支付取决于公司实现预先确定的特定调整后EBITDA水平，我们认为这一指标代表了我们在执行战略计划时盈利增长和成功的关键衡量标准。

根据2024年AIP，调整后EBITDA定义如下：

调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”或“调整后EBITDA”）是一种非美国通用会计准则的经营财务指标，公司将其定义为净收益加上利息、终止经营业务、折旧和摊销，以及包括以股份为基础的支付（根据ASC 718计量的股权奖励，股票补偿，其中既包括对员工的股票补偿，也包括向非员工发行的股票认股权证）和后进先出条款等项目。

调整后EBITDA的目标目标定为2.60亿美元，略高于2023财年的业绩。在制定2024财年目标时，薪酬委员会考虑了一些因素，例如正在进行的转型举措和生产力改善带来的预期收益、有机增长计划和收购带来的合理增长预期，以及该行业面临的宏观经济压力。薪酬委员会确立了2024年目标目标严格性，以配合业务举措和增长机会，从而成功推进我们的战略计划并激励市场超越业绩。

就AIP而言，薪酬委员会可能会批准对调整后EBITDA进行调整，用于（a）资产减记，（b）诉讼或索赔判决或和解，（c）税法、会计原则或影响报告结果的其他法律或规定的变化，（d）任何重组和重组计划，（e）TERM225-20列报-损益表-非常和不寻常项目和/或管理层对公司提交给股东的适用财政年度的年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析，（f）收购、资产剥离或会计变更，（g）汇兑损益，及（h）其他特别费用或非常项目。根据2024年AIP的批准条款，赔偿委员会减少了本年度确认的与遗留产品索赔相关的收益的调整后EBITDA。

2024年AIP下NEO支出的确定公式如下：

已赚取的2024年AIP派息率厘定如下：

对于近地天体，除Sarsam先生外，与2023年确定的目标机会相比，目标AIP占基薪的百分比没有变化，如下所述。下表显示了目标机会、基于与上表相比报告的结果的支付百分比以及每位指定执行官在2024年AIP下赚取的金额：