于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Frontier Communications Parent, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		86-2359749
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）
1919 McKinney Avenue，Dallas，Texas		75201
（主要行政办公室地址）		（邮编）

Frontier Communications Parent, Inc. 2024年管理层激励计划

（计划全称）

Scott Beasley

首席财务官

麦金尼大道1919号

德克萨斯州达拉斯

(972) 445-0042

（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）

 

 

复制至：

 

罗德米勒，esq。 Milbank LLP 55哈德逊院子 纽约，纽约10001 (212) 530-5022		Mark D. Nielsen 首席法律和监管官 麦金尼大道1919号 德克萨斯州达拉斯75201 (972) 445-0042

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

 

☐	如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

项目1。计划信息

表格S-8上的这份登记声明（“登记声明”）由Frontier Communications Parent, Inc.（“公司”或“注册人”）提交，用于登记9916,334股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），这些股份可能根据公司的2024年管理层激励计划（“2024年计划”）发售和发行。

项目2。注册人信息和员工计划年度信息。

公司将免费向2024年计划的所有参与者提供载有表格S-8第I部分要求的信息的文件，该文件由美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）根据1933年《证券法》颁布的规则428（b）（1）规定，经向公司公司秘书提出书面请求，经修订，地址为1919 McKinney Avenue，Dallas，Texas 75201或致电（972）445-0042。根据委员会的规则和条例，公司没有向委员会提交此类文件，但这些文件（连同根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本登记声明的文件）加在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以参考方式纳入文件

以下文件已由公司向委员会提交，现以引用方式并入本注册声明，并将被视为本协议的一部分：

 

•

公司年度报告于2024年2月23日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格；

 

•

公司季度报告于于2024年5月3日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格；

 

•

该公司的最终代理声明于2024年4月3日向监察委员会提交的附表14A，但以提述方式纳入公司于截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格；

 

•

公司目前关于表格8-K的报告，已于2024年2月5日，2024年4月18日，2024年5月20日和2024年5月23日（根据项目2.02或项目7.01提供的任何报告或其部分以及与此类项目一起包括的任何展品除外）；和

 

•

日发布的公司注册声明中对公司普通股股票的说明表格8-A，于2021年5月3日向委员会提交，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

本注册声明中以引用方式并入的信息，以及公司随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的信息，在本注册声明日期之后和在提交本注册声明的生效后修正案之前，该修正案表明根据本协议注册的所有证券已被出售或注销所有此类证券，然后仍未出售，被视为本注册声明的一部分，并将自动更新和取代任何先前的信息。尽管有上述规定，除非其中另有明确说明，否则本登记声明中的任何内容均不得被视为包含根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息，或在与此类项目相关的范围内提供的任何展品。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条允许公司在特定情况下赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人因以其身份对其提起的任何诉讼（公司提起的诉讼或公司有权提起的诉讼除外）而实际和合理招致的费用（包括律师费）和其他责任，前提是他们本着善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何刑事诉讼或程序，如果他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。DGCL第145条还规定，如果董事、高级职员、雇员和代理人出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，他们也可能因与公司提起的诉讼有关或在公司权利范围内的诉讼而招致的费用（包括律师费）而获得赔偿，但不得作出赔偿，除非法院另有裁定，如果该人被判定对公司负有法律责任。

 

-3-

DGCL还规定，上述赔偿将不被视为不包括公司根据其章程、无利害关系董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

DGCL亦规定法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业以类似身份服务的人，购买和维持保险，以对抗以任何此类身份对他或她提出的任何赔偿责任，或因其身份而产生的任何赔偿责任，而不论该法团是否有权就上述该等赔偿责任向他或她作出赔偿。

根据DGCL第102条的许可，注册人的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）消除了董事因违反董事的受托责任、因任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务、因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为或董事从中获得不正当个人利益的任何交易而对注册人及其股东的金钱损害赔偿的责任。

注册人经修订和重述的章程（“章程”）规定，在当时有效的适用法律允许的最大范围内，注册人应以任何方式（包括但不限于作为一方或证人）参与或曾经或正在被威胁如此参与任何威胁、未决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（包括但不限于由注册人或有权获得对其有利的判决的任何诉讼或程序）的任何人（“受偿人”）作出赔偿，由于他是或曾经是注册人的董事或高级人员，或正在或曾经应注册人的要求担任另一法团的董事或高级人员，或担任合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员（包括但不限于与任何雇员福利计划有关的服务），无论任何该等程序的基础是指称以董事或高级人员的正式身份或在担任董事或高级人员期间以任何其他身份采取的行动，以抵销所有开支、法律责任和损失（包括但不限于律师费、判决，罚款、ERISA消费税或罚款，以及已支付或将在结算中支付的金额）由他实际和合理地承担与该等程序有关的费用。对于不再担任董事或高级人员的人，此种赔偿应继续进行，并应符合其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益。附例所赋予的弥偿权，包括根据当时有效的适用法律，在有关的最后处分前，收取受偿人就该等诉讼所招致的任何费用的权利。

上述对DGCL和《公司注册证书》及《章程》的讨论并非旨在详尽无遗，其全部内容均受该等法规、《公司注册证书》及《章程》的限制。

注册人为其董事和高级职员的利益投保责任保险。

 

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项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

以下文书和文件作为证物列入本登记声明：

 

附件编号		说明
3.1		经修订及重订的Frontier Communications Parent, Inc.的法团注册证明书（藉藉参考注册人当前报告中的附件 3.1于表格上注册成立8-K，于2021年4月30日向委员会提交）。
3.2		经修订及重订的《Frontier Communications Parent, Inc.附例》（藉参考表格上的注册人当前报告的附件 3.1而纳入8-K，于2022年11月14日向委员会提交）。
4.1*		Frontier Communications Parent, Inc. 2024年管理层激励计划。
5.1*		Milbank LLP的观点。
23.1*		KPMG LLP的同意。
23.2*		Milbank LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1*		授权委托书（附于签字页）。
107*		备案费表。

 

*

随此提交

项目9。事业

 

(a)	以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

 

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（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在公司根据《交易法》第13条或第15（d）条提交或提交给委员会的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)	以下签署人公司在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的公司年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

（c）	就根据上述规定或其他情况可能允许公司董事、高级管理人员和控制人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而针对该等法律责任提出的赔偿要求（公司支付公司董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则公司将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

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签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权，于29日在德克萨斯州达拉斯市^第2024年5月

 

律师权

我们，以下签署的公司董事和高级职员，在此分别构成并任命Mark D. Nielsen和Anne C. Meyer，以及他们每一个人，我们真实合法的律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权，以我们的名义以下述身份为我们签署公司向SEC提交的对表格S-8上的本登记声明的任何和所有修改，并通常以我们的名义并以这些身份代表我们做所有这些事情，以使公司能够遵守《证券法》的规定，以及SEC的所有要求，我们在此批准并确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述律师或其中任何一位律师签署，以对任何和所有此类修订。

根据《证券法》的要求，截至5月29日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署^第, 2024:

 

签名		标题
/s/Nick Jeffery Nick Jeffery		董事、总裁兼首席执行官 （首席执行官）
/s/Scott Beasley Scott Beasley		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）
/s/William J. McGloin 威廉·J·麦格隆		首席会计官 （首席会计干事）
/s/John G. Stratton John G. Stratton		董事会执行主席
/s/Kevin L. Beebe Kevin L. Beebe		董事
/s/Lisa诉Chang Lisa诉Chang案		董事
/s/Pamela L. Coe Pamela L. Coe		董事
/s/Stephen C. Pusey Stephen C. Pusey		董事
/s/Margaret M. Smyth Margaret M. Smyth		董事

 

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