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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a

（修订第1号）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-38685

Grid Dynamics Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号：（650）523-5000

根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册的证券：无。

如果注册人是《证券法》规则405所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据纳斯达克资本市场报告，根据2024年6月28日注册人普通股的收盘价每股10.51美元计算，截至2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为5.962亿美元。每位执行官和董事以及可能被视为注册人关联公司的其他人所持有的注册人普通股的股份已被排除在此计算之外。这一计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的附属机构。

截至2025年2月17日，注册人的普通股流通股为83,838，356股。

以引用方式纳入的文件

没有。

审计师姓名：Grant THORNTON LLP审计师所在地：加利福尼亚州旧金山审计师事务所编号：248

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解释性说明

提出本次修订的理由

2025年2月27日，Grid Dynamics Holdings, Inc.（“Grid Dynamics”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）提交了美国证券交易委员会（“SEC”）截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始文件”）。本10-K/A表格年度报告（“修订”）作为原始文件的第1号修订提交，目的是包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条从我们的最终代理声明中以引用方式并入的信息。

此外，根据SEC的规则，我们还将2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的已注明日期的认证作为展品。由于本修正案中没有包含任何财务报表，我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。我们正在修订和重新提交第四部分，以反映这些认证的纳入。

除上述情况外，未对原备案进行其他变更。除本文另有说明外，本修正案自原始提交之日起继续有效，我们没有更新其中所包含的披露，以反映原始提交之日之后发生的任何事件。提交本修正案并不表示除第III部分第10至14项之外的原始提交文件的项目中所包含的任何陈述在原始提交文件之后的任何日期都是真实或完整的。

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目 录

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

一般

我们的业务是在我们董事会的指导下管理的，该董事会目前由九名成员组成。我们的九名董事中有六名是独立的，这在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事要求的含义内。我们的董事会分为三个班，三年任期交错。在每届股东年会上，将选举一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

目前第一类董事三名，第二类董事三名，第三类董事三名。我们的III类董事Eric Benhamou、Patrick Nicolet和Weihang Wang的任期将在今年的年度股东大会上届满。我们的I类董事Leonard Livschitz、Marina Levinson和Shuo Zhang的任期将于2026年年度股东大会上届满。我们的II类董事Lloyd Carney、Michael Southworth和Yueou Wang的任期将在2027年年度股东大会上届满。

有关我们董事的信息，包括截至2025年2月27日的年龄，载于下文。

（1）我们的审计委员会成员。

（二）我局薪酬委员会委员。

第一类董事（任期于2026年届满）

Leonard Livschitz。Livschitz先生自2006年起担任Grid Dynamics董事会董事，自2014年起担任Grid Dynamics首席执行官。在加入Grid Dynamics担任首席执行官之前，Livschitz先生与他人共同创立了LED解决方案公司Luxera，于2010年至2014年担任董事，并于2010年至2014年担任总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任Ledengin的销售和营销副总裁。Livschitz先生在高科技行业拥有超过25年的经验。他曾在飞利浦Lumileds Lighting、Ledengin、伟世通 Lighting和福特汽车公司担任销售、市场营销、业务发展和研发方面的执行和管理职务。Livschitz先生拥有凯斯西储大学系统与控制工程理学硕士学位和乌克兰哈尔科夫国立理工大学机械工程理学硕士学位。

我们相信Livschitz先生在高科技行业的丰富经验和知识，以及他在Grid Dynamics担任执行和管理角色和职责的经验，为他担任董事会成员提供了必要的技能。

Marina Levinson。Levinson女士是CIO Advisory Group LLC的创始人兼首席执行官，该公司成立于2011年9月，为风险投资和私募股权公司及其投资组合公司提供技术建议。自2014年4月起，她还担任风险投资公司BGV的合伙人。从2021年9月至2023年10月，Levinson女士是房地产经纪公司HomeSmart International的董事会成员，并且是审计委员会成员和薪酬委员会主席。此外，Levinson女士曾在2018年10月至2020年8月期间担任Personal Capital的董事会成员，当时Personal Capital被Empower Retirement收购。她还曾在Ellie Mae的董事会任职，从2014年8月起担任技术和网络安全委员会主席以及薪酬委员会成员，直到2019年4月Ellie Mae被Thoma Bravo收购。从2017年5月到2020年1月Carbonite被OpenText收购，她还是Carbonite的董事会成员，担任提名和公司治理委员会主席以及信息安全风险委员会成员。2005年至2011年，Levinson女士担任NetApp，Inc.高级副总裁兼首席信息官。1999年至2005年，她担任Palm，Inc.副总裁兼首席信息官，此前曾担任3Com全球整合高级总监。Levinson女士拥有圣彼得堡精密机械和光学研究所的计算机科学学士学位。

我们认为，Levinson女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在科技行业拥有丰富的运营和管理经验，以及她的上市公司治理经验。

Shuo Zhang。张女士自2017年起担任Grid Dynamics董事会非职工董事。张女士目前在多家上市公司和私营公司担任董事会成员，包括S.O.I.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink Semiconductor和PDF方案。她还积极参与硅谷的私人风险投资公司，目前担任Benhamou Global Ventures（“BGV”）的中国咨询合伙人。自2007年12月至2015年9月，张女士在赛普拉斯半导体担任多项高级管理职务，包括企业发展、一般管理和全球移动销售。在加入赛普拉斯之前，张女士曾在硅光机、安捷伦科技、艾尔特拉公司和LSI公司担任过许多不同的产品、营销和销售管理职务。张女士拥有浙江大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚州立大学材料科学与力学理学硕士学位。

我们认为，由于张女士在一般管理、市场营销、销售和战略业务发展方面的经验，她有资格担任我们的董事会成员。

Class II Directors（任期于2027年届满）

Lloyd Carney。自2018年6月起担任董事的卡尼先生在科技行业工作了超过25年。他1997年开始在Wellfleet和北电网络工作，2002年升任部门总裁。2003年，他加入瞻博网络，担任首席运营官，负责监督工程、产品管理和制造部门。此后，2004年，他被任命为企业和电信网络管理公司Micromuse的首席执行官。卡尼主导将Micromuse以8.65亿美元的价格出售给IBM，在出售后留在IBM一年以确保平稳过渡。2008年，他成为网络可视化系统提供商Xsigo Systems的首席执行官，该公司于2012年出售给了甲骨文股份有限公司。随后，卡尼先生于2013年初接受了网络解决方案公司Brocade Communications Systems, Inc.的首席执行官兼董事一职。在他任职期间，博科于2017年底以55亿美元的价格将其出售给了博通有限公司。卡尼先生目前是董事会成员，并担任领先信用卡公司Visa审计委员会主席。他也是生物技术公司福泰制药的董事会成员。2018年至2021年，担任领先的对话式AI解决方案提供商纽昂斯通讯的董事长。2005年至2014年，他是Cypress Semiconductor Corporation的董事会成员，曾在审计和薪酬委员会任职。2010年至2015年，他还是媒体和娱乐领域的科技公司Technicolor（SA）的董事会成员，并担任该公司技术委员会主席。此外，自2007年起，他担任全球投资工具Carney Global Ventures，LLC的首席执行官。Carney先生拥有Wentworth Institute of Technology的电气工程技术学士学位，以及Lesley College的应用商业管理硕士学位。

我们认为，由于卡尼先生在科技行业的丰富运营和管理经验以及他带来的广泛经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Michael Southworth。索斯沃思先生目前是Babel Street的首席执行官，这是一家支持人工智能的开源分析公司，他自2022年3月以来一直在该公司任职。此前，他于2020年10月至2022年1月担任交通市场数字化转型解决方案领先供应商Transflo总裁，并于2016年2月至2020年9月担任客户参与解决方案领先供应商Verint系统公司智能自助服务业务总经理。2014年6月至2016年2月，索斯沃思先生担任Contact Solutions的首席执行官，该公司于2016年2月被Verint收购，领导了Contact Solution的业务转型，包括战略规划、风险缓解、高管招聘和变革管理。二十多年来，索斯沃思先生指导公司从初创阶段到主要的增长期，领导了无数股权和债务融资以及超过50亿美元的并购。在加入Contact Solutions之前，Southworth先生是康宁全球无线解决方案高级副总裁。此外，他还曾在MobileAccess Networks、Telemus Solutions、Lucent Technologies、Chromatis Networks、X-Stream Network等多家科技公司担任高级财务职务。索斯沃思的职业生涯始于普华永道的硅谷办事处，在那里他管理IPO，并就税务和会计事务向客户提供建议。索斯沃思先生拥有加州大学伯克利分校的理学学士学位。他是加利福尼亚州的一名注册会计师，此前曾在Quality of Life Plus和Finjan Holding，Inc.的董事会任职。

我们认为，索斯沃思先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他在跨国科技成长型公司的丰富运营和管理经验以及在股权和债务融资方面的专业知识。

Yueou Wang。王先生自2017年起担任Grid Dynamics董事会非职工董事。王先生分别自2016年9月和2015年9月起担任Automated Systems Holdings Limited（“ASL”）的首席执行官和执行董事，该公司是Grid Dynamics的前母公司。王先生于2011年加入ASL，担任财务总监、首席财务官和联席公司秘书。王先生目前担任ASL若干附属公司的董事及ASL的联系人（即担任i-Sprint的董事）。2017年12月至2020年2月任华胜天成董事。在此之前，王先生是广州海德威科技股份有限公司的首席财务官兼董事会秘书，以及纬创资通信息技术服务股份有限公司的区域财务经理（中国）。王先生拥有暨南大学国际会计学士学位、英国威尔士大学工商管理硕士学位和清华大学研究院工商管理高级管理人员硕士学位。

我们相信，王先生的财务管理专长，包括他在IT行业的专长，为他担任董事会成员提供了必要的技能，并使他能够就财务和战略业务问题贡献宝贵的见解。

第三类董事（任期于2025年届满）

Eric Benhamou。Benhamou先生自成立以来一直担任董事，于1981年与他人共同创立了计算机网络技术专家Bridge Communications。桥接通信后来于1987年与网络设备商3Com Corporation合并。此后，他成为3Com的首席执行官，从1990年至2000年在该公司任职，并担任董事长至2010年。作为3Com的首席执行官，他领导该公司收购了具有开创性的Palm Pilot制造商Palm，Inc.的所有者US Robotics。此后，Palm，Inc.于2000年被分拆，Benhamou先生一直担任其首席执行官，直到2003年。2003年，Benhamou先生创立了BGV，这是一家专注于科技公司的风险投资公司，专门从事云软件、人工智能网络安全和移动应用。Benhamou先生在2004年至2024年10月期间担任硅谷银行董事会成员。2013年至2020年7月，他担任网络安全公司Finjan Holdings的董事会成员。他曾在赛普拉斯半导体董事会担任董事长超过十年，直到2017年。2021年5月至2023年9月，他担任特殊目的收购公司Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp的董事会成员。他还担任多家私营科技公司的董事会成员，包括AI驱动的数字无障碍公司Evinced、AI机器人冰沙准备信息亭制造商Blendid、IT基础设施性能管理平台Virtana（前身为Virtual Instruments）以及食品机器人公司6dBYTes。他拥有斯坦福大学工程学院的硕士学位和巴黎高等艺术与工程学院的文凭和博士学位。Benhamou先生在世界各地的各种商学院教授创业10多年，主要在欧洲工商管理学院、斯坦福大学和IDC的Herzliya的Arison商学院担任客座教授。他还曾在斯坦福大学工程学院顾问委员会和以色列内盖夫本古里安大学董事会任职。

我们认为，由于Benhamou先生在技术行业的丰富运营和管理经验以及他的上市公司治理经验和风险投资背景，他有资格担任我们的董事会成员。

帕特里克·尼科莱特。Nicolet先生是Linebreak AG的董事长，这是一家信息技术服务公司，专门为他于2021年1月创立的企业提供实时和分布式解决方案。在此之前，他曾在咨询、技术服务和数字化转型公司Capgemini SE担任过20多年的各种职务，其中7年担任集团执行董事会成员。他还在多家私营公司的董事会任职。Nicolet先生于1984年在瑞士洛桑大学获得法学学士学位（法学学士），此前曾在瑞士空军服役，并获得少校军衔。

我们相信，Nicolet先生在科技行业数十年的运营和管理经验，特别是在咨询和数字化转型方面的经验，为他担任董事会成员提供了必要的技能。

Weihang Wang。王先生自2017年起担任Grid Dynamics董事会非职工董事。王先生自2009年起担任Grid Dynamics的前母公司ASL的董事，并于2014年5月由非执行董事调任为执行董事。王先生还自2014年起担任ASL在上海证券交易所上市的最终控股公司华胜天成的董事长和董事，目前也是香港华胜天成的唯一董事。香港华胜天成为华胜天成全资附属公司。王先生此前还曾于2014年至2019年7月担任华胜天成首席执行官。在2014年被重新任命为华胜天成董事长兼首席执行官之前，王先生是华胜天成总经理，以及华胜天成第一届董事会副董事长兼总经理。王先生拥有中国清华大学高级管理人员工商管理硕士学位和中国浙江大学信息与电子工程系半导体材料与微电子技术硕士学位。王先生于2009年被中国软件行业协会授予中国软件行业优秀企业家桂冠和中国软件行业威望奖桂冠。他还荣获2011年“中国品牌创新杰出人物奖”。

我们相信，王先生在IT行业的领导角色以及技术和工程方面的背景，使王先生能够就业务战略和行业趋势向董事会提供宝贵的见解。

执行干事

下表列出截至2025年2月27日有关我们的行政人员及其各自年龄的若干资料。主席团成员由董事会选举产生，任期至其继任者当选并合格为止。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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关于Livschitz先生的传记，见上文“一般——第一类董事（任期于2026年到期）”。

Anil Doradla。Doradla先生于2019年12月加入Grid Dynamics，担任首席财务官。在加入Grid Dynamics之前，Doradla先生最近于2018年2月至2019年11月期间担任AIRG（NASDAQ：Airgain, Inc.）的丨首席财务官，该公司是一家先进天线技术供应商，用于实现跨广泛设备和市场的高性能无线网络。在加入Airgain之前，Doradla先生是William Blair的股票研究分析师，覆盖的技术领域包括2008年6月至2018年1月的ITO和BPO服务。在加入William Blair之前，Doradla先生曾在Caris and Company、德意志银行 AG、美国电话电报实验室和LCC International担任一系列高级财务、战略和技术职务。

Yury Gryzlov。Gryzlov先生于2007年加入Grid Dynamics，担任公司首位QA经理，自2021年1月起担任首席运营官。作为首席运营官，他掌管着Grid Dynamics运营的方方面面，包括预算、法律、人力资源、IT、办公室管理、定价、招聘等。2022年8月，Gryzlov先生担任Grid Dynamics欧洲首席执行官。此前，他曾担任欧洲地区运营高级副总裁和运营副总裁，负责Grid Dynamics人员战略的各个方面，包括在海外招聘、开发和留住Grid Dynamics人员。在此之前，Gryzlov先生是萨拉托夫工程中心的副主任，负责管理所有日常业务。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于每位董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们的代理商和承包商也被要求阅读、理解和遵守守则。该代码涉及各种主题，包括：

我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们的投资者关系网页上，网址为https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html的“公司治理”部分。我们打算在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的任何修订，以及对董事和执行官的商业行为和道德准则的任何豁免。在本修正案中列入我司网站地址并不包括或通过引用将我司网站上的信息纳入本修正案。

董事会和股东会议及委员会

在截至2024年12月31日的财政年度内，Grid Dynamics的董事会召开了四次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事出席的会议至少为（i）其担任董事期间召开的董事会会议总数和（ii）其任职期间召开的董事会所有委员会会议总数之和的75%。

我们鼓励但不要求我们的董事参加我们的年度股东大会。我们在2024年年度股东大会时任职的5名董事出席了这样的会议。

我们董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，这是董事会的常设委员会。我们各委员会的现有成员如下。我们的每个常务委员会均根据符合纳斯达克上市标准的适用要求和SEC适用规则和条例的书面章程运作。每份章程均登载于我们投资者关系网站https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html的“公司治理”部分。

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审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和SEC适用规则和条例对独立性的要求。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准对金融知识和复杂程度的要求。此外，我们的董事会已确定，张女士是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。审计委员会在2024年召开了四次会议。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和SEC适用规则和条例对独立性的要求。薪酬委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。薪酬委员会在2024年召开了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的独立性要求。提名和公司治理委员会于2024年召开了一次会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年，Benhamou先生和Carney先生担任我们薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是Grid Dynamics的高级职员或员工。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的薪酬委员会或董事（或其他执行同等职能的董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的薪酬委员会或董事会任职。

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内幕交易政策

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工等的内幕交易政策和程序，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。除在有限的情况下，受该政策约束的人在知悉与公司有关的重大非公开信息的情况下不得参与我们的证券的任何交易。内幕交易政策还实施季度交易禁售期，并允许特殊禁售期，以限制在存在重大内幕交易风险的时候进行交易的可能性。此外，除有限的例外情况外，受我们内幕交易政策约束的这些人不得在未首先获得我们合规官的预先许可的情况下从事涉及我们证券的任何交易。

我们的内幕交易政策还包括规则10b5-1交易计划指南，允许根据规则10b5-1交易计划（“10b5-1计划”）进行交易。根据这些指引，除其他限制外，只有在采纳交易计划的人不知悉任何重大非公开信息且存在开放交易窗口时，才可采纳或修改10b5-1计划。此外，在符合SEC规则的冷静期完成之前，可能不会发生10b5-1计划下的第一笔交易。

我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不旨在是完整的，并且通过参考我们的内幕交易政策作为证据提交给我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

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项目11。高管薪酬

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）解释了我们为下面列出的指定执行官（“NEO”）制定的高管薪酬计划。这份CD & A还描述了薪酬委员会做出薪酬决定的过程，以及与截至2024年12月31日止年度相关的具体决定的理由。

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执行摘要

Grid Dynamics是一家领先的技术咨询、平台和产品工程以及高级分析服务提供商。将技术视野与商业头脑相融合，我们通过解决企业最紧迫的技术挑战，为正在进行业务转型的企业公司带来积极的业务成果。一个关键的差异化因素是我们在企业人工智能（“AI”）领域的八年经验和领导地位，这得益于深厚的专业知识以及在数据、分析、云和DevOps、应用程序现代化和客户体验方面的持续投资。Grid Dynamics成立于2006年，总部位于硅谷，在美洲、欧洲、印度设有办事处。

2024年业务亮点

随着我们在销售和技术方面继续专注于规模化，我们在2024年的收入是我们历史上最高的。这一非凡成果是由各个垂直行业的现有客户和新客户推动的。

2024年薪酬发言权和股东参与

在我们的2024年年会上，股东们强烈支持我们的高管薪酬计划，98%的人投票赞成我们的薪酬发言权咨询投票。这一结果反映了我们的计划与股东期望的一致性，并加强了我们对听取反馈并根据反馈采取行动的承诺。

在整个2024年并持续到2025年，公司始终积极与美国和世界各地的股东接触，收集他们对一系列事项的看法，包括高管薪酬、公司业绩、治理实践和长期战略。这些对话是我们治理方法的重要组成部分，反映了我们对倾听和回应股东反馈的持续承诺。我们希望在评估和完善我们的高管薪酬做法时，定期继续这种对话。

正如我们在最近的代理声明中披露的那样，在2023年期间，我们与最大的股东进行了广泛接触，这些股东共同代表了超过30%的流通股，与我们的董事会成员没有关联，以听取他们的担忧。我们的高级管理团队成员，在某些情况下是薪酬委员会主席，参与了这些讨论，这些讨论为股东对我们的薪酬理念、激励结构、绩效指标和治理实践的观点提供了宝贵的见解。与全体董事会分享了这些对话的反馈，并告知我们为加强薪酬计划所做的努力。此外，在我们独立薪酬顾问的支持下，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了彻底审查。此次审查侧重于平衡竞争性市场实践、股东期望、治理标准和我们的业务战略。薪酬委员会在2024年继续利用我们的独立薪酬顾问来检查和评估我们的薪酬计划全年的有效性。

作为这一过程的结果，我们对2024年的计划实施了几项关键更改，总结如下。这些更新反映了我们持续致力于维持符合股东利益的薪酬计划，支持长期价值创造，并寻求吸引和留住顶尖人才。

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2024年薪酬亮点

我们的薪酬委员会和董事会认为，高管薪酬应该与我们的整体财务业绩、战略成功和股东回报挂钩。因此，我们的高管薪酬计划旨在吸引高素质的个人，在竞争激烈的市场中留住这些个人，以获得高管人才，并激励绩效。我们力求以符合安全、稳健的商业实践和可持续财务业绩的方式，使个人业绩与长期战略业务目标和股东利益保持一致。我们相信，我们制定和实施的高管薪酬计划，并如本CD & A中所介绍的那样，实现了这些目标，并且适合于我们行业中的一家公司以及处于我们成长阶段的公司。

我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资，以年度现金奖金形式的激励，按季度支付，根据我们的公司奖金计划，以及以PSU和RSU形式的长期股权激励。这些补偿要素中的每一个在我们的补偿策略中都有特定的用途。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。根据我们的公司奖金计划，以年度现金奖金形式的激励措施，按季度支付，奖励短期目标的实现，而长期股权激励则推动我们的NEO专注于长期可持续的股东价值创造。

基于我们的表现并与我们的方案设计保持一致，我们的薪酬委员会和董事会做出了以下2024年高管薪酬决定：

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是什么指引着我们的计划

高管薪酬理念与目标

我们在软件和技术行业运营，面临着高度竞争的顶级高管人才环境。要实现我们的业务和增长目标，我们必须能够吸引和留住有才华的高管，他们的技能和经验使他们能够为我们的长期成功做出贡献。为此，我们的高管薪酬计划的主要目标和理念是以符合我们股东的长期利益的方式吸引、公平补偿、适当激励和留住我们的高管。薪酬委员会努力将基本工资设定在具有竞争力的水平，并提供杠杆激励机会，当我们的业绩明显高于目标时提供更高的支出，当业绩目标未达目标时导致总薪酬低于同行。我们的高管薪酬计划旨在：

最佳薪酬实践与政策

我们还认为，我们计划中的以下做法和政策可促进健全的薪酬治理，并符合我们的股东和高管的最佳利益：

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高管薪酬决策流程

薪酬委员会的作用。我们的董事会成立了一个薪酬委员会，以履行其与我们的高管薪酬政策和计划相关的职责。我们的薪酬委员会负责监督NEO的高管薪酬计划。薪酬委员会由董事会的独立非雇员成员组成，并与其独立顾问和管理层密切合作，以检查我们的高管薪酬计划全年的有效性。我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查、评估并向董事会推荐我们首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会还审查、批准和管理我们的激励薪酬计划、股权薪酬计划以及董事会不时指定的其他计划。薪酬委员会的权力和职责详情载于其章程，可在我们的网站https://ir.griddynamics.com/corporate-governance查阅。

管理的作用。我们管理团队的成员参加定期会议，讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效，以及具有竞争力的薪酬水平和做法；但是，他们不在董事会会议室，也不参与关于自己薪酬的讨论。只有我们的赔偿委员会成员被允许对有关NEO赔偿的决定进行投票。这位首席执行官审查了他与NEO薪酬有关的建议，薪酬委员会提供了投入、透明度和监督。CEO不参与董事会或薪酬委员会关于自己薪酬的审议。董事会独立成员对CEO薪酬做出所有最终决定。

独立顾问的作用。我们的薪酬委员会聘请独立的薪酬顾问，就竞争性薪酬做法、方案设计以及对任何方案的任何固有风险进行客观评估提供专业知识。根据其章程授予的授权，薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）为其独立顾问。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，不向管理层提供任何额外服务。薪酬委员会已根据SEC规则对Pearl Meyer进行了独立性评估。

同行集团公司的作用。我们的薪酬委员会努力为每个NEO设定一个与同行公司类似职位的执行官相比具有竞争力的总薪酬水平。薪酬委员会定期审查公司的同行群体，以确保其反映与基准高管薪酬最相关的组织。为了设定2024年的薪酬水平，薪酬委员会评估了潜在的比较者，以评估当前同行公司与我们的增长和演变保持同步的程度。薪酬委员会还考虑到更广泛的市场，从当前的同行公司中确定适当和相关的新增和移除。为保持相关性并确保与我们的规模、行业和竞争格局保持一致，在同行群体中增加了新公司，同时有几家公司因被收购或业务地位或市值发生重大变化而被移除：

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结合Pearl Meyer的建议，薪酬委员会酌情考虑了下文所列同行公司（“2024年薪酬同行组”）的公开数据以及行业特定调查数据。用于确定和审查用于为近地天体建立竞争性市场的2024年赔偿同行组的选择标准一般包括：

下面列出了2024年薪酬同行组。Grid Dynamics定位于35^第收入百分位和32^nd截至2024年9月市值百分位。

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我们的薪酬委员会还审查了一组“参考公司”的股权信息，包括EPAM Systems，Inc.和Globant S.A.

重要的是要注意，市场数据并不是为近地天体设定薪酬水平的唯一决定因素。实际薪酬水平可以高于或低于目标水平，具体取决于经验、个人或公司业绩、任期、员工潜力、独特技能、职位的职位和责任、职位对我们公司的关键性、我们首席执行官的建议和其他因素。总体而言，我们的薪酬委员会希望平衡一般内部和外部股权，并保留在必要时使用酌处权偏离以招聘员工和/或留住合适人才的权利。

补偿的主要要素

基本工资

基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管领导人才所必需的标准薪酬要素。我们向我们的执行官提供基本工资，以补偿他们在日常基础上提供的服务，并提供足够和可预测的年度现金收入，使他们能够专注于对公司的责任。在做出基本工资决定时，我们的薪酬委员会会考虑CEO的建议，以及每个NEO在我们公司内的职位和责任级别。

我们的薪酬委员会考虑了竞争性市场数据以及个人绩效、经验、任期、内部公平、个人角色和责任以及员工潜力等因素。就2024年而言，除了Doradla先生之外，没有一个近地天体获得加薪。薪酬委员会批准了Doradla先生的加薪，以更好地使他的基本工资与市场保持一致。近地天体2023年和2024年的薪金如下：

现金奖励

我们的NEO有资格根据我们的公司奖金计划获得付款，该计划规定，包括NEO在内的合格参与者，根据我们财务业绩目标的实现情况，以年度现金奖金的形式获得奖励，按季度支付。绩效目标是根据我们的财务绩效目标和市场数据相结合而建立的。实际的季度支出取决于预先设定的财务业绩目标的实现情况，范围可以从目标奖励金额的0%到200%。

所赚取的奖金金额将根据我们财务业绩目标的实现情况在每个日历季度结束后支付。目标奖金机会以年度基本工资的百分比表示，由NEO的责任水平及其影响总体结果的能力确定。2024年目标奖励机会如下：

2024年财务绩效指标、权重和结果。

就2024年公司奖金计划而言，薪酬委员会考虑了两个公司业绩衡量标准，它们的权重相等：季度收入和非GAAP EBITDA。鉴于2024年公司增长的关键性，薪酬委员会认为这种业绩衡量组合适合我们的业务，委员会认为这最直接影响长期股东价值。与此同时，薪酬委员会通过成功执行我们的年度运营计划，为委员会认为具有挑战性但可以实现的这些措施确定了目标绩效水平。收入增长目标与行业预期保持一致，年度目标收入设定高于2023年实际结果。下表显示了我们在2024年按季度划分的季度收入和非GAAP EBITDA的实际实现情况、由此产生的合并实现百分比以及由此产生的每个NEO的季度现金奖金支付情况。

长期股权激励

我们NEO年度薪酬的很大一部分是以长期股权激励的形式提供的，这种激励强调长期股东价值创造和保留强大的执行领导团队。长期股权激励旨在使奖励获得者的利益与股东的利益保持一致，因为奖励的价值是由我们的股价价值驱动的。就2024年而言，长期激励措施采用55%的PSU和45%的RSU组合授予（如下表所示）。这种方法将重点放在了只有在实现特定绩效目标时才能获得的奖项上，相对rTSR和相对rCAGR都超过了罗素2000指数。它还平衡了公司的人才保留目标，同时保持与股价的直接联系。

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2024年3年目标长期股权激励奖励授予。2024年赠款旨在涵盖PSU的三年执行期和RSU的三年服务期。通过将奖励合并为单一的、更大的赠款，薪酬委员会增强了参与者和股东的一致性和可预测性，同时鼓励长期观点。下表显示了各NEOs在2024年授予的3年目标长期股权激励奖励的价值：

近距离观察PSU。PSU旨在奖励可持续增长和盈利能力，同时使长期股权激励与股东利益保持一致。PSU的收入基于两个同等权重的指标：50%的同比收入增长（%）和50%的贡献率（%），确保对收入增长和高效运营的平衡关注。

对于2024 – 2026年的业绩期间，薪酬委员会制定的目标比2023年制定的目标更加雄心勃勃，反映出公司正在成长为一个更大、更复杂的组织。这些目标旨在挑战NEO在更长的时间范围内提供卓越的性能，加强公司对可持续价值创造的承诺。为实现目标业绩水平，公司必须实现两位数的收入增长，鉴于竞争激烈且充满活力的市场环境，这是一项重大挑战。这确保了业绩目标不仅雄心勃勃，而且与公司的长期战略优先事项保持一致。同样，边际贡献目标要求强烈关注运营效率和严格的成本管理，以平衡收入增长与盈利能力。通过设定这些严格的目标，薪酬委员会强调将高管薪酬与有意义和可衡量的结果挂钩。

为进一步加强长期价值创造，PSU还将根据rTSR和rCAGR进行调整，两者均以罗素2000指数为衡量标准。如下所示，这些调整在业绩期内以一年、两年和三年为标准进行评估，确保薪酬结果反映出持续的业绩和长期的竞争地位。

我们每年衡量业绩，因为我们在一个预测多年业绩极其困难的商业环境中运营。这种方法使我们能够保持对我们关键的短期增长目标的明确关注，同时仍然推动对执行我们可持续增长和价值创造的长期愿景的问责制。此外，使用多年归属要求并将我们NEO的薪酬与公司股票挂钩，这使得管理层的长期利益与我们股东的利益非常一致。

2024年的PSU收入。2025年2月，薪酬委员会和董事会证明实现了2024年的业绩目标，即收入同比增长和贡献利润率。这一业绩导致归属三年业绩期第一年目标数量的160%的PSU（奖励的三分之一）。此外，rTSR和rCAGR修饰剂评估约为83^rd和60^第百分位。这导致20%的rTSR修饰剂和10%的rCAGR修饰剂，总计对已获得的PSU进行了30%的上调，导致已获得的PSU为目标的208%。

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其他做法、政策和准则

股票交易实务、反对冲&反质押政策

我们的执行官受我们的内幕交易政策的约束，该政策适用于他们涉及Grid Dynamics的任何证券的交易。除在有限的情况下，受该政策约束的人在知悉与公司有关的重大非公开信息的情况下不得参与我们的证券的任何交易。内幕交易政策还实施季度交易禁售期，并允许特殊禁售期，以限制在存在重大内幕交易风险暴露的时候进行交易的可能性。此外，未经我们的合规官事先批准，禁止我们所有员工从事任何涉及我们证券的交易。

我们的内幕交易政策还包括规则10b5-1交易计划指南，允许我们的董事和某些员工，包括我们的NEO，采用规则10b5-1交易计划（“10b5-1计划”）。根据本指引，除其他限制外，只有在采纳交易计划的人不知悉任何重大非公开信息且存在开放交易窗口时，才可采纳或修改10b5-1计划。此外，在符合SEC规则的冷静期完成之前，可能不会发生10b5-1计划下的第一笔交易。

我们的内幕交易政策还禁止我们的员工（包括高级职员和董事）质押或从事我们的证券的对冲或类似交易，包括但不限于预付可变远期、股权互换、项圈、交易所基金、看跌期权、看涨期权和卖空。

补偿追讨政策

2023年11月，公司采用了补偿回收政策，根据该政策，我们可以根据纳斯达克股票市场根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》制定的补偿回收规则，寻求收回我们支付的基于现金绩效的激励补偿以及基于绩效的股权奖励，包括PSU。赔偿追回政策适用于根据1934年《证券交易法》颁布的规则16a-1（f）被董事会指定为或曾经被指定为“高级职员”的每个个人。

补偿追回政策规定，如果（i）由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，我们重述了我们的财务报表；（ii）根据特定财务业绩的实现情况支付或应付给涵盖个人的现金奖励补偿或基于绩效的股权补偿金额将会减少如果财务报表原本是正确的；以及（iii）收到现金激励补偿或基于绩效的股权补偿的时间不超过我们财务报表重述确定日期之前的三个会计年度；那么Grid Dynamics将要求所涵盖的个人偿还该个人收到的超额现金激励补偿或基于绩效的股权补偿。

额外津贴、退休及其他福利

我们一般不会向我们的执行官提供额外津贴或其他福利，但一般员工可以获得的福利除外。我们所有的NEO都有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力和人寿保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。我们为覆盖美国以外员工的法定退休计划供款，并建立了401（k）延税储蓄计划，该计划允许参与者，包括我们的执行官，根据经修订的1986年《国内税收法》第401（k）节，通过工资扣除，在适用的年度法定限额内供款，但须遵守《雇员退休收入保障法》的限制。

离职和控制权变更利益

自2020年3月我们的业务合并（“业务合并”）完成后生效，我们与我们的某些高级职员，包括我们目前的NEO（经修订，“雇佣协议”）签订了雇佣协议。每份雇佣协议通常就每位高级职员规定以下条款：（i）随意雇佣，（ii）年基本工资，（iii）有资格根据我们的酌情权获得年度奖励奖金和相关的定向付款，（iv）公司首次授予股权奖励以及公司董事会酌情授予未来股权奖励的资格，（v）协议的初始期限为四年，续约期限为一年，除非任何一方及时提供不续约通知，（vi）无故终止（不包括死亡或残疾）或因“正当理由”（如协议所定义）辞职时的遣散费，以及（vii）在“控制权变更”（如协议所定义）之前三个月期间或之后12个月期间内发生的此类终止时获得增强的“双重触发”遣散费的资格。遣散费一般包括：（i）一次性支付相当于Livschitz先生24个月基本工资、Doradla先生12个月基本工资和Gryzlov先生12个月基本工资的款项，（ii）一次性支付相当于Livschitz先生100%、Doradla先生50%或Gryzlov先生50%的当前年度最高奖金目标金额，（iii）偿还Livschitz先生24个月的COBRA延续保险（或其等值）的每月保费，Doradla先生12个月，以及Gryzlov先生的12个月，以及（iv）与控制权变更无关的遣散费，在终止日期加速归属未归属的未归属股权奖励一年。

此外，控制权遣散条款的“双触发式”变更规定了未归属股权奖励的全面加速归属。此类遣散费的条件是，该官员签署且不撤销离职协议，并在该官员协议规定的时间范围内解除对我们有利的索赔。

税务和会计的影响

我们会定期考虑我们的薪酬计划所涉及的各种税务和会计问题。根据FASB ASC主题718的要求，在确定向高管和员工授予长期激励和股权的金额时，会审查与授予相关的补偿成本。

虽然将税收抵扣仅视为确定补偿的几个考虑因素之一，但我们的补偿委员会认为，税收减免限制不应损害其构建补偿计划的能力，这些计划为我们公司提供的利益超过了税收减免的潜在利益，因此，可能会批准不可为税收目的扣除的补偿。

赔偿风险评估

我们认为，高管总薪酬的大部分应该是可变的“有风险”薪酬，这意味着它与我们的财务业绩挂钩。然而，由于基于绩效的激励在我们的薪酬计划中发挥着重要作用，我们努力确保激励不会导致可能与公司和我们的股东的长期最佳利益相冲突的行为。因此，我们的薪酬委员会在2025年4月评估了我们所有的计划和政策（适用于高管和高管级别以下的员工），以确定可能导致过度冒险的属性。我们得出的结论是，我们的计划和政策不鼓励过度冒险，因为：（a）我们计划的工资部分是固定金额；（b）支付给我们的执行官的平均薪酬的大部分以股权所有权的形式交付，这使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致；（c）公司奖金计划和长期股权激励的设计具有风险缓解特征，例如（i）基于实现各种且不断发展的财务目标的最高奖励支出，这些目标分散了与单一绩效指标相关的风险，（ii）我们基于股权的激励措施通过多年归属期鼓励更长期的关注，（iii）我们制定的风险缓解政策，例如内幕交易和对冲禁令，以及（iv）由我们的薪酬委员会和董事会审查和批准最终奖励和季度更新。

薪酬委员会报告

董事会的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成，协助董事会履行其有关薪酬事项的责任，并根据其章程负责确定我们的执行官的薪酬。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本年度报告中包含的薪酬讨论与分析。基于此审查及讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论及分析载入本截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会

Eric Benhamou，主席

Lloyd Carney

薪酬委员会报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“提交”给SEC，也不会通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但我们的10-K表格年度报告除外，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

非雇员董事薪酬

我们的董事会通过了外部董事薪酬政策（“政策”），根据该政策：（i）每位外部董事将获得每年40,000美元的现金保留，首次授予授予日公平市场价值为75,000美元的限制性股票单位，以及授予日公平市场价值为75,000美元的限制性股票单位的年度授予，（ii）董事会非执行主席将获得额外的每年20,000美元的现金费用，并授予授予日公平市场价值为20,000美元的限制性股票单位的额外授予，（iii）首席外部董事将获得额外的年度现金费用20,000美元，并被授予额外的授予限制性股票单位，授予日公平市场价值为20,000美元，（iv）审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的主席将分别获得额外的年度现金费用20,000美元、15,000美元和15,000美元，以及（v）审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会中不担任该委员会主席的成员，将分别获得额外的年度现金费用15,000美元、10,000美元和10,000美元。

我们的董事会更新了该政策，自2025年1月1日起生效。根据更新后的政策：（i）每年向每位非执行主席和首席外部董事额外授予的限制性股票单位将从授予日的公平市场价值20,000美元增加到授予日的公平市场价值30,000美元，（ii）审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席将获得授予日公平市场价值40,000美元的限制性股票单位的额外年度授予，以及（iii）审计成员，不担任该委员会主席的薪酬、提名和公司治理委员会将获得额外授予的限制性股票单位，授予日公平市场价值为30,000美元。

尽管有上述规定，任何外部董事不得在公司的任何财政年度内获得、发放或授予总价值超过600,000美元的现金补偿和股权奖励。

下表显示了截至2024年12月31日的财政年度，我们的非雇员董事获得的总薪酬。

补偿汇总表

Grid Dynamics的2024年NEO名单分别为首席执行官Leonard Livschitz、首席财务官TERM3Anil Doradla以及Grid Dynamics Europe首席运营官兼首席执行官Yury Gryzlov。下表列出了Livschitz先生、Doradla先生和Gryzlov先生截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的薪酬总额的汇总信息：

（1）本栏所列金额反映根据下述公司公司奖金计划于2024年、2023年和2022年（如适用）赚取的款项。

（2）此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年、2023年和2022年（如适用）授予NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值。根据SEC规则，受业绩条件约束的奖励的授予日公允价值基于业绩条件的可能结果。用于计算这些金额的假设在原始文件中包含的Grid Dynamics截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注中进行了讨论。这些金额不反映NEO在归属PSU或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。假设最高支付额的PSU的授予日公平市场价值为Livschitz先生39011840美元、Doradla先生2925888美元和Gryzlov先生3901184美元。

（3）本栏中包含的2024年Livschitz先生的金额包括公司代表Livschitz先生及其家人支付的ArmadaCare补充高管医疗保险费的费用。本栏所列2024年Gryzlov先生的金额包括（i）104,468瑞士法郎，以法定要求的雇主缴款支付给涵盖Gryzlov先生的职业养老金计划（BVG），此处显示按2024年12月31日每瑞士法郎1.1071美元的汇率换算成美元，（ii）公司代表Gryzlov先生及其家人支付的某些医疗保险费用24,913美元，（iii）公司代表Gryzlov先生及其家人支付的教育费用43,282美元，（四）公司代表Gryzlov先生及其家人支付的汽车费用13,132美元。

2024年授予基于计划的奖励

下表汇总了2024年每份Grid Dynamics NEO授予的激励奖励信息：

2024年底杰出股权奖

下表汇总了截至2024年12月31日每个Grid Dynamics NEO的未行使股权奖励（包括未行使的期权）的相关信息：

（1）于2025年1月1日归属该等受限制股份单位的基础股份的三分之一，而余下的股份其后分八个相等的季度分期归属，但参与者的服务并未在每个该等日期之前终止。

（2）该等受限制股份单位的基础股份的三分之一将于2025年10月28日归属，其余股份其后分八个相等的季度分期归属，条件是参与者的服务并未在每个该等日期之前终止。

（3）该金额反映了截至2024年12月31日我们普通股每股22.24美元的公平市场价值，乘以未归属的股份或股票单位数量一栏中显示的金额。

（5）此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予NEO的PSU的总授予日公允价值乘以股权激励计划奖励一栏中显示的金额：未归属的未实现股份或股票单位的数量。根据SEC规则，受业绩条件约束的奖励的授予日公允价值基于业绩条件的可能结果。用于计算这些金额的假设在我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注中讨论。在最大限度实现绩效指标后，本栏报告的Livschitz、Doradla和Gryzlov先生每人的金额将分别为46,197，760美元、3,464，832美元和4,619，776美元。

叙述性披露至薪酬汇总表及授予基于计划的奖励表

就业协议

如下文所述，我们已与每位指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议规定了随意雇用，一般包括指定执行官的初始基本工资，以及表明有资格获得年度现金奖励奖励机会。

Leonard Livschitz

我们与Livschitz先生于2020年1月24日签订了一份雇佣协议，最近一次修订自2022年4月28日起生效，根据该协议，他担任我们的首席执行官，直接向我们的董事会报告。该协议的初始期限为四年，在该初始期限届满后每年自动续签，除非任何一方至少在自动续签日期前90天向另一方提供不续签的书面通知。

经修订的雇佣协议规定，Livschitz先生将获得800,000美元的年薪，并将有资格获得目标年度奖金金额为800,000美元，实际奖金基于我们的薪酬委员会确定的适用年度实现年度公司和个人绩效目标的实际水平。他的雇佣协议还使他有权在符合条件的雇佣终止时获得某些付款和福利，包括与控制权变更有关的付款和福利，其详细信息汇总于下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

Livschitz先生在受雇期间及之后还须遵守某些限制性契约，包括无限期保密和发明转让条款，以及遵守我们的利益冲突政策的协议。

Anil Doradla

我们与Doradla先生签订了一份日期为2020年1月24日的雇佣协议，根据该协议，他担任我们的首席财务官，直接向我们的首席执行官Leonard Livschitz汇报。该协议的初始期限为四年，在该初始期限届满后每年自动续签，除非任何一方至少在自动续签日期前90天向另一方提供不续签的书面通知。

雇佣协议规定，Doradla先生将获得300,000美元的年薪，并将有资格获得目标年度奖金金额为150,000美元，实际奖金基于我们的薪酬委员会确定的适用年度年度公司和个人绩效目标的实际实现水平。2024年10月21日，我们的薪酬委员会批准将Doradla先生的年薪从310,000美元增加到350,000美元，并将其目标年度奖金金额从165,000美元增加到175,000美元，自2024年10月1日起生效，以更好地使他的薪酬与市场保持一致。他的雇佣协议还使他有权在符合条件的终止雇佣时获得某些付款和福利，包括与控制权变更有关的付款和福利，其详细信息汇总于下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

Doradla先生在受雇期间及之后还受到某些限制性契约的约束，包括无限期保密和发明转让条款，以及在终止后一年申请的客户、雇员和承包商方面的惯常不招揽限制。

Yury Gryzlov

我们与Gryzlov先生签订了一份雇佣协议，自2022年7月15日起生效，根据该协议，他将担任我们的首席运营官，以及Grid Dynamics欧洲的管理人员和首席执行官，直接向Grid Dynamics Holdings, Inc.的首席执行官汇报。该协议的初始期限为两年，在该初始期限届满后无限期持续，除非任何一方至少在终止日期前三个月向另一方提供不续签的书面通知。一旦控制权发生变更，Gryzlov先生的雇佣协议期限将自动延长至控制权变更之日后十二个月之日。

雇佣协议规定，Gryzlov先生将获得400,000瑞士法郎的年薪，并将有资格根据我们的薪酬委员会确定的适用年度的年度公司和个人绩效目标的实际实现水平，获得目标年度奖金金额为200,000瑞士法郎的目标年度奖金。他的雇佣协议还使他有权在符合条件的终止雇佣时获得某些付款和福利，包括与控制权变更有关的付款和福利，其详细信息汇总于下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

Gryzlov先生在受雇期间及其后还须遵守某些限制性契约，包括无限期保密和发明转让条款，以及在受雇期间适用的习惯性竞业禁止限制。

2020年股权激励计划及2018年股票计划

2024年，我们维持2020年股权激励计划（“2020年计划”）和2018年股票计划（“2018年计划”），这两项计划分别在2020年3月4日举行的特别会议和2018年11月的年度会议上获得股东批准。薪酬委员会负责管理2020年计划和2018年计划，并有权（其中包括）指定参与者、授予奖励，包括历来旨在符合《国内税收法》第162（m）节目的的基于绩效的薪酬的基于现金的奖励，确定奖励将涵盖的普通股股份数量并确定任何奖励的条款和条件，并解释和解释2020年计划和2018年计划以及根据其发布的奖励协议。2020年计划预留16,300，000股我们的普通股用于发行，但须视已发行普通股或公司资本结构的任何变化或任何其他类似的公司交易或事件而定。2018年计划保留了5,000，000股我们的普通股以供发行，但须视已发行普通股或公司资本结构的任何变化或任何其他类似的公司交易或事件而定。

企业红利计划

关于我们公司奖金计划的重要条款概要，见上文“薪酬讨论与分析——现金激励”。

2024年归属的期权行权和股票

下表列出了我们的NEO在2024年期间在行使股票期权或归属RSU时获得的普通股股份数量，以及在此类股权奖励交易中实现的价值。